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附录 10.2

木兰石油天然气公司

高管离职和控制计划变更

1. 目的。特拉华州的一家公司Magnolia Oil & Gas Corporation（以下简称 “公司”）已通过Magnolia Oil & Gas Corporation高管遣散费和控制权变更计划（“计划”），向2023年8月1日（“生效日期”）或之后因符合条件的情况被解雇的符合条件的高管提供遣散费和福利。维持该计划的主要目的是为选定的管理层或高薪员工提供福利。以下其他章节中使用但未定义的大写术语将具有本文第15节中赋予此类术语的含义。

2. 计划的管理。

(a) 委员会管理。委员会应负责管理和控制本计划的运作和管理，包括对本计划的解释、与参与本计划的资格有关的决定、遣散费的计算、遣散费申请的批准或拒绝以及对拒绝申请的审查。委员会在行使其权力和责任时拥有绝对的酌处权。为此，除计划规定的所有其他权力外，委员会的权力还应包括以下权力：

(i) 制定和执行其认为必要或适当的规章制度，以有效管理本计划；

(ii) 解释本计划，委员会对该计划的解释是对所有根据本计划申请福利的人的最终和决定性的；

(iii) 决定与本计划、任何人参与本计划的资格以及级别有关的所有问题；

(iv) 决定任何人是否有权根据本计划领取福利（包括确定符合条件的高管是否以及何时终止雇用以及解雇的原因）；

(v) 任命可能需要的代理人、法律顾问、会计师、顾问、理赔管理人和其他人员来协助管理本计划（委员会特此任命 (x) 公司总法律顾问和公司最高级的人力资源官协助执行本计划下的部委和行政任务，以及 (y) 公司最高级的人力资源官员担任本计划下的理赔管理人，但须遵守本协议第13条);

(vi) 分配和下放其在本计划下的责任，并指定其他人履行本计划规定的任何职责，任何此类分配、授权或指定均应以书面形式提出；

(vii) 以本计划的名义提起诉讼或提起诉讼；以及

(viii) 从公司、其关联公司和符合条件的高管那里获取适当管理本计划所必需的信息。

(b) 对委员会的赔偿。公司应在不限制委员会根据公司章程或章程、适用法律或其他法律可能拥有的任何权利的前提下，赔偿委员会及其每位成员（以及代表委员会或其任何成员行事的任何其他个人）免受因其管理职能或信托责任而产生的任何和所有费用和负债，但该人自己的重大过失或故意产生的费用和责任除外不当行为。根据本协议，该人应获得赔偿的费用包括与本计划下的索赔、诉讼、和解或其他行动有关的任何和解、判决、律师费、法庭费用以及任何其他合理产生的相关费用。

3. 资格。只有符合条件的高管才能参与本计划。委员会拥有完全和绝对的自由裁量权来确定和选择公司及其子公司和关联公司的哪些员工是符合条件的高管；前提是，除非委员会另有明确规定，否则个人在生效日期之后开始受雇于本附录A中规定的 “高管职位/级别” 或晋升为本附录A中规定的 “高管职位/级别” 时，该个人在本附录A中规定的相应 “层级” 参与本计划将自动生效只要这样根据此处规定的条款和条件（包括但不限于签署和交付参与协议），个人有资格成为合格高管。一旦员工成为合格高管，该个人应自动继续担任合格高管，直到符合条件的高管不再是雇员或被委员会免去合格高管的职务；但是，前提是资格的任何此类变更都将被视为计划修正案，但须遵守下文第14（d）节中对计划修正案的限制。本计划应取代先前与公司集团所有成员向符合条件的高管支付遣散费或福利有关的所有协议、惯例、政策、程序和计划（股权激励计划下未偿还的任何奖励除外）。

4. 计划福利。

(a) 在控制权变更保护期之外符合条件的终止。如果符合条件的高管因控制权变更之外的符合条件的解雇而终止与公司集团任何成员的雇用

保护期，该符合条件的高管有权获得应计金额，只要该合格高管完全满足发放要求并遵守下文第6、7、8、9和10节的条款，则该合格高管还应有权获得：

(i) 现金补助金等于 (A) 适用的遣散费倍数乘以 (B) 该合格高管 (1) 基本工资和 (2) 奖金机会总额之和，在完全满足发放要求之日后在行政上可行的情况下尽快一次性支付；前提是，如果与解雇要求相关的对价期（包括任何撤销期）从一个日历年开始并结束在第二个日历年，此类付款应在第一个日历年的第一个发薪日期中较晚者支付第二个日历年或完全满足释放要求的日期（包括任何撤销期的到期）；此外，在任何情况下，此类款项均不得迟于该终止日期后的七十四 (74) 天后支付；

(ii) 按比例分配的奖金，在完全满足发放要求之日后，在行政上可行的情况下尽快一次性支付；前提是，如果与发放要求相关的对价期（包括任何撤销期）从一个日历年开始并在第二个日历年结束，则该款项应在第二个日历年的第一个工资发放日期或完全满足发放要求到期之日中较晚者支付（包括任何撤销期限）；此外，前提是没有事件应在终止日期后的七十四 (74) 天内支付此类款项；

(iii) 支付截至解雇之日尚未支付的任何已完成日历年度的任何年度奖金，其金额（如果有）应由委员会根据适用的可用奖金池、该合格高管的奖金目标以及公司的业绩和该合格高管的缴款酌情确定，在支付任何此类年度奖金的同时一次性支付一般而言，公司集团中处于不利地位的员工；

(iv) 除非适用法律另有规定，否则公司集团的适用成员应根据COBRA或其他适用法律及时选择延续保险，否则在适用的福利期内，公司集团的适用成员应根据自己的选择，每月向该合格高管支付或报销该合格高管为该合格高管及其受抚养人支付的金额，以按照本第 4 节的设想，为该合格高管及其受抚养人提供和延续保险。(a) (iv)；前提是，如果继续承保将是歧视性的，将导致公司因未能遵守经修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》、经修订的2010年《医疗保健和教育和解法》（在适用范围内）或任何其他适用法律的任何要求而被征收消费税或其他责任，公司将向该符合条件的高管提供相当于任何COBRA保费（包括相关税款）的剩余部分的现金支付福利期。为避免疑问，适用的福利期限应为

被视为与COBRA规定的保险延续期或任何其他法律规定和适用的保险期同时运行（且不得延长），在适用的福利期之后，该符合条件的高管应负责支付与任何持续保险相关的全部费用，无论是根据COBRA、任何保险单转换权还是其他方式。如果该符合条件的高管有资格获得其他雇主提供的团体医疗保险，则公司集团根据本计划提供持续保险的义务将立即终止。如果该合格高管有资格在适用的福利期内获得其他雇主提供的团体医疗保险，则应立即通知公司；以及

(v) 公司支付由公司自行决定选择的职业介绍或类似服务提供商的合理费用，为期长达十八（18）个月，以协助该符合条件的高管寻找就业机会（“再就业补助金”），该费用根据公司截至终止之日的任何适用的就业政策支付。

(b) 在控制权变更保护期内符合条件的终止。如果符合条件的高管因控制权变更保护期内发生的合格解雇而终止与公司集团任何成员的雇用，则该符合条件的高管有权获得应计金额，只要该合格高管完全满足解除要求并遵守下文第6、7、8、9和10条的条款，则该合格高管也有权获得：

(iii) 支付截至终止之日止尚未支付的任何已完成日历年度的任何年度奖金，其金额（如果有）应由委员会根据适用的可用奖金池、该合格高管的奖金目标以及公司的奖金目标酌情确定

业绩和该合格高管的缴款，一次性支付，同时向公司集团中处境相似的员工支付任何此类年度奖金；

(iv) 除非适用法律另有规定，否则公司集团的适用成员应根据COBRA或其他适用法律及时选择延续保险，否则在适用的福利期内，公司集团的适用成员应根据自己的选择，每月向该合格高管支付或报销该合格高管为该合格高管及其受抚养人支付的金额，以按照本第 4 节的设想，为该合格高管及其受抚养人提供和延续保险。(b) (iv)；前提是，如果继续承保将是歧视性的，将导致公司因未能遵守经修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》、经修订的2010年《医疗保健和教育和解法》（在适用范围内）或任何其他适用法律的任何要求而被征收消费税或其他责任，公司将向该符合条件的高管提供相当于任何COBRA保费（包括相关税款）的剩余部分的现金支付福利期。为避免疑问，适用福利期应被视为与COBRA规定的保险延续期或任何其他法律规定和适用的保险期同时进行（且不得延长），在适用的福利期之后，该符合条件的高管应负责支付与任何持续保险相关的全部费用，无论是根据COBRA、任何保险单转换权还是其他方式。如果该符合条件的高管有资格获得其他雇主提供的团体医疗保险，则公司集团根据本计划提供持续保险的义务将立即终止。如果该合格高管有资格在适用的福利期内获得其他雇主提供的团体医疗保险，则应立即通知公司；

(v) 就业补助金，根据公司截至终止之日的任何适用的就业政策支付；以及

(vi) 尽管本计划、股权激励计划或适用的奖励协议中有任何相反的规定，但如果符合条件的高管在控制权变更保护期内因符合条件的解雇而终止与公司集团任何成员的雇用，则根据股权激励计划或其他规定，该合格高管在离职之日持有的任何未偿还和未归属股权激励奖励，(A) 在继续的基础上进行归属雇用或服务应自该合格高管解雇之日起完全加速并归属，或者 (B) 根据业绩归属的雇用或服务应根据委员会自行决定自行决定的截至控制权变更之日衡量的目标和实际绩效中的较高者从该合格高管解雇之日起加速和归属。

合格高管当时根据股权激励计划或其他方式持有的所有未偿还和未归属股权激励奖励将根据适用于该奖励的奖励协议或股权激励计划（如适用）进行处理。尽管股权激励计划或适用的奖励协议中有任何相反的规定，但如果符合条件的高管和公司集团的成员是书面协议的当事方，该协议包含对本协议第15节中任何定义的术语的不同定义，则就本计划而言，为了确定为股权激励计划而终止雇佣关系的后果，则本协议第15节中规定的定义应适用于该合格高管以及任何奖项协议，而不是此类书面协议中包含的定义（为避免疑问，包括在控制权变更保护期之前、期间和之后）。

(d) 不符合条件的解雇。如果符合条件的高管与公司集团任何成员的雇用关系因符合条件的解雇而终止，则符合条件的高管的所有薪酬和福利均应在终止雇佣关系的同时终止，但符合条件的高管有权获得应计金额的除外。

(e) 事后获得的证据。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果公司确定符合条件的高管有资格根据第4 (a) 或4 (b) 条（如适用）获得遣散费和其他遣散费，但是在做出此类决定后，公司随后获取证据或确定：(i) 符合条件的高管未能遵守第6、7、8、9和10条的条款；或 (ii) 仅有对于在控制权变更之前发生的符合条件的终止，原因条件存在于控制权变更之前如果公司完全意识到这种情况，本来可以赋予公司有理由终止合格高管雇用的权利的终止日期，那么公司有权停止支付遣散费，并停止根据第4 (a) 或4 (b) 条提供任何其他遣散费（如适用），符合条件的高管应立即向公司退还任何遣散费款和任何其他遣散费（如适用），合格高管应立即向公司退还任何遣散费公司成立之日之前的合格高管确定本第 4 (e) 节的条件已得到满足。

(f) 无重复。除非本计划另有明确规定，否则本计划的解释和管理方式应避免重复根据任何其他计划、计划、保单或其他安排或个人合同或任何法规、规则或法规可能提供的薪酬和福利。如果符合条件的高管受任何其他计划、计划、保单、单独谈判达成的协议或其他安排的保障，并且可能与第4（a）或4（b）条规定的付款和福利重复，则委员会应减少或取消本计划中规定的重复福利。

5. 某些消费税。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果符合条件的高管是 “被取消资格的个人”（定义见《守则》第280G (c) 条），以及本计划中规定的付款和福利以及任何其他付款，以及

符合条件的高管有权从公司或其任何关联公司（或构成控制权变更的交易的一方的任何其他人）那里获得的福利，并考虑到符合条件的高管在相关 “所有权或控制权变更” 之日或之后提供的个人服务的合理报酬的减少（按照《守则》第280G条的含义），包括根据适用的不竞争和其他规定限制性契约义务，将构成”降落伞付款”（定义见《守则》第280G (b) (2) 条），则本计划中规定的补助金和福利应减少（但不低于零），这样符合条件的高管从公司及其关联公司获得的此类总金额和福利的现值将比符合条件的高管 “基本金额”（定义见第280G条）的三倍少一美元（定义见第280G条）b) (3)《守则》)，因此，符合条件的高管获得的此类金额和福利中任何部分均不得缴纳以下人员征收的消费税《守则》第4999条或 (b) 全额支付，以符合条件的高管税后净状况较好者为准（考虑到《守则》第4999条规定的任何适用的消费税和任何其他适用税款）。本协议规定的补助金和福利（如果适用）的减少应首先按照支付或提供此类补助金或福利的顺序减少本协议下应以现金支付的款项或福利（从最后一次支付的款项或福利开始，在必要时继续到将首先支付的款项或福利），然后减少本协议下以实物形式提供的任何补助金），然后减少本协议中以实物形式提供的任何福利类似的顺序。公司应本着诚意决定是否有必要减少本协议规定的补助金和福利金额。如果减少或提供补助金或福利，并且由于错误或其他原因，该付款或福利与公司（或其关联公司）用于确定 “降落伞付款” 是否存在的其他付款和福利加在一起，超过一美元少于符合条件的高管基本金额的三倍，则符合条件的高管应在收到多付的通知后立即向公司偿还超额款项。本第 5 节中的任何内容均不要求公司对《守则》第 4999 条规定的符合条件的高管的消费税负责（如果有）承担任何责任或义务。

6.保密。在符合条件的高管参与本计划期间，根据合格高管代表公司集团履行职责的要求，将向符合条件的高管提供并有权访问机密信息。考虑到符合条件的高管收到和访问此类机密信息，并作为符合条件的高管参与该计划的条件，每位符合条件的高管都应遵守并遵守本第6节以及第7、8、9和10节中的契约和限制。

(a) 一般情况。在符合条件的高管受雇于公司集团任何成员期间以及此后的五 (5) 年内，除非本计划明确允许，否则符合条件的高管均不得向任何个人或实体披露任何机密信息，也不得使用任何机密信息，除非是为了公司集团的利益；前提是，只要符合条件的高管不披露公司集团任何成员的商业秘密的义务应永久延长，只要这些信息实际上仍然是商业秘密。合格高管承认并同意，符合条件的高管将

如果符合条件的高管违反第 8 节中规定的任何契约，则不可避免地使用和披露违反第 6 条的机密信息。符合条件的高管应遵守公司集团关于所有包含机密信息（无论存储机密信息的媒介）的文件和其他材料的安全性的所有政策和协议。除非符合条件的高管代表公司集团履行职责所必需的范围内，否则符合条件的高管不得从公司集团任何成员的设施中移走任何信息、财产、设备、图纸、笔记、报告、手册、发明记录、计算机软件、客户信息或其他以任何方式与机密信息相关的数据或材料，无论是纸质还是电子信息，无论是由合格高管制作还是由公司集团获得。本第 6 节的契约应适用于所有机密信息，无论是现在知道还是后来在符合条件的高管受雇于公司或公司集团任何其他成员期间为符合条件的高管所知或之后才知道的。

(b) 允许的披露。尽管第6 (a) 条有任何相反的规定，但符合条件的高管仍可以披露和使用机密信息：

(i) 向需要了解与公司集团业务有关的信息的公司集团成员的其他雇员、高级管理人员或董事披露的信息；

(ii) 向客户和供应商披露，如果符合条件的高管合理和真诚地认为，此类披露与合格高管为公司集团任何成员履行合格高管的职责有关，并且符合公司集团的最大利益；

(iii) 经董事会或委员会书面批准的披露和用途；或

(iv) 向以下个人或实体披露：(A) 公司集团成员聘请向公司集团的一个或多个成员提供服务，以及 (B) 以书面形式同意遵守保密协议的条款。

(c) 返还机密信息。在终止之日以及应公司要求的任何其他时间，符合条件的高管应立即永久交出并向公司交付符合条件的高管拥有、保管或控制的所有其他文件（包括以电子方式存储的信息）、所有副本以及包含或与所有机密信息和公司集团任何其他财产（包括公司集团发放的任何计算机、移动设备或其他设备）有关的所有其他性质的材料，符合条件的高管不得保留公司集团的任何此类文件或其他材料或财产。在提出任何此类请求后的五 (5) 天内，符合条件的高管应以书面形式向公司证明，所有此类文件、材料和财产均已归还给公司。

(d) 其他允许的披露。尽管有上述规定，但本计划或符合条件的高管与公司或公司集团任何其他成员之间的任何协议均不得禁止或限制符合条件的高管：(i) 根据法律或法律程序的要求在任何行动、调查或诉讼中披露任何相关和必要的信息或文件，包括与可能的违法行为有关的信息或文件；(ii) 在任何行动、调查或诉讼中参与、合作或作证，或向任何政府提供信息机构或立法机构、任何自律组织或根据萨班斯-奥克斯利法案；(iii) 接受美国证券交易委员会的任何裁决；或 (iv) 就可能违反法律或法规的任何真诚担忧与任何监管机构或监管机构进行沟通或回应其提出的任何询问。根据《美国法典》第 18 篇第 1833 (b) 节，根据任何联邦或州的商业秘密法，符合条件的高管均不因披露公司集团的商业秘密而承担刑事或民事责任，该商业秘密是 (A) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或合格高管的律师秘密披露以及 (2) 仅为举报或调查涉嫌违规行为的目的法律；或 (B) 在诉讼或其他诉讼中以封存方式提交的申诉或其他文件中提出。如果符合条件的高管因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求公司集团成员进行报复，则符合条件的高管可以向符合条件的高管的律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是符合条件的高管将任何包含商业秘密的文件封起来，除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。本计划中的任何内容均无意与《美国法典》第 18 篇第 1833 (b) 节发生冲突，也无意为该条款明确允许的商业秘密披露规定责任。

7. 知识产权的所有权。

(a) 每位符合条件的高管同意，公司应拥有与公司任何和所有知识产权有关的所有权利、所有权和权益，符合条件的高管应（并特此转让），符合条件的高管应立即以书面形式向公司披露所有公司知识产权。为了支持合格高管在本协议中的披露义务，符合条件的高管应以公司不时规定的形式保存并保存合格高管（单独或与其他人联合）在公司或公司集团任何其他成员受雇或与公司集团任何其他成员有关联期间制作的所有公司知识产权的充分和最新的书面记录。这些记录应随时可供公司使用，并且仍然是公司的唯一财产。为消除疑问，上述所有权和转让条款适用于但不限于专利权、版权、商业秘密权、面具作品权、商标权以及世界上任何形式的所有其他知识产权和工业产权。

(b) 符合条件的高管在符合条件的高管受雇或隶属于公司或公司集团任何其他成员期间创作的所有创作作品和相关版权，在符合条件的高管的雇用或聘用范围内，均应被视为经修订的1976年《版权法》所指的 “供出租的作品”。在任何权利、所有权和权益的范围内

对于符合条件的高管不能将公司知识产权转让给公司，符合条件的高管应向公司集团授予并特此授予公司集团独家、永久、免版税、可转让、不可撤销的全球许可（有权通过多级分许可证持有人进行再许可），以制作、已经制作、使用、出售、要约出售、进口、出口、复制、行使和以其他方式商业化此类权利、所有权和权益。

(c) 符合条件的高管认识到，如果不使用公司集团任何成员的设备、用品、设施、商业秘密或机密信息，则本计划不被视为要求转让符合条件的高管完全在自己时间开发的任何发明或知识产权。此外，本计划不适用于根据任何特别适用的州法律或法规完全符合保护免受转让给公司的任何发明。

(d) 在法律允许的范围内，本第7 (d) 条适用于所有精神权利。如果符合条件的高管根据适用法律保留任何精神权利，则符合条件的高管特此批准并同意公司或公司集团任何成员可能就此类精神权利采取或授权的任何行动，符合条件的高管特此放弃并同意不主张与此类精神权利有关的任何精神权利。符合条件的高管应根据公司的要求不时确认任何此类批准、同意、豁免和协议。

(e) 合格高管应在符合条件的高管受雇于或曾经受雇于公司或公司集团任何其他成员期间和之后，采取公司合理认为必要或可取的所有行为，以允许和协助公司集团的每位成员在分配的公司知识产权和机密信息中获得和执行在全球范围内获得和强制执行分配的公司知识产权和机密信息的全部福利、享受、权利和所有权，或根据以下规定向公司许可这个计划。此类行为可能包括执行文件以及协助或合作 (i) 在任何适用的专利、版权、掩模作品或其他申请的提交、起诉、注册和纪念转让中，(ii) 执行任何适用的专利、版权、面具作品、精神权利、商业秘密或其他所有权，以及 (iii) 在与公司知识产权或机密信息相关的其他法律诉讼中。

(f) 如果公司（或公司集团成员，视情况而定）出于任何原因无法确保符合条件的高管在任何文件上签名，这些文件是提交、起诉、登记或纪念任何专利、版权、掩模作品或其他申请的转让，或者强制执行任何机密信息或公司知识产权下的任何专利、版权、掩模作品、道德权利、商业秘密或其他所有权所必需的，则符合条件的高管特此特此签名不可撤销地指定和任命公司和公司每位成员正式授权官员和代理人作为合格高管的代理人和事实上的律师，代表符合条件的高管行事，代替符合条件的高管行事，(i) 执行、提交、起诉、登记和纪念任何此类申请的指派，(ii) 执行和提交此类执法所需的任何文件，以及 (iii) 采取所有其他法律允许的行为来推进提交、起诉，

保密信息或公司知识产权下的专利、版权、面具作品、精神权利、商业秘密或其他权利的登记、转让纪念、签发和执行，所有这些都具有与合格高管执行相同的法律效力和效力。为避免疑问，本第7（f）节的规定完全适用于所有衍生作品、改进、续订、延期、延续、分部、部分延续、持续的专利申请、重新发行和对所有公司知识产权的重新审查。

(g) 如果符合条件的高管代表公司集团的任何成员签订与任何机密信息或公司知识产权有关的任何合同或协议，则合格高管应在符合条件的高管终止雇用之前立即将此类合同或协议转让给公司（或公司集团的适用成员），无论如何，都应在合格高管终止雇佣关系之前。如果公司（或公司集团的适用成员）出于任何原因无法确保符合条件的高管签署转让上述合同或协议所需的任何文件，或者如果符合条件的高管在合格高管终止雇用之前没有将上述合同或协议转让给公司（或公司集团的适用成员），则合格高管特此不可撤销地指定和任命公司（或公司集团的适用成员），则合格高管特此不可撤销地指定和任命公司（或公司集团的适用成员）) 以及公司每位正式授权的高级管理人员和代理人作为符合条件的高管的代理人和事实上的律师，代表符合条件的高管行事，而不是合格高管执行上述任务，并采取所有其他法律允许的行为来进一步执行上述文件。

8. 禁止竞争；禁止招揽行为。

(a) 公司应向每位符合条件的高管提供机密信息的访问权限，仅供符合条件的高管在公司集团任何成员任职期间使用，并且符合条件的高管承认并同意，公司集团将委托符合条件的高管以其独特和特殊的身份发展公司集团的商誉，同时考虑到公司为符合条件的高管提供访问机密信息、客户和客户的权限，符合条件的高管将获得保密信息、客户和客户的渠道行政部门自愿同意本第8节中规定的契约。符合条件的高管同意并承认，此处规定的限制和限制，包括对某些竞争活动的地理和时间限制，在所有方面都是合理的，不会干扰公共利益，不会给符合条件的高管造成不必要的困难，并且是本计划的实质性组成部分，旨在防止不公平竞争，保护公司集团的机密信息、商誉和合法商业利益。

(b) 在禁令期内，未经董事会事先书面批准，合格高管不得直接或间接地代表符合条件的高管或代表任何其他性质的个人或实体或与其合作：

(i) 在市场区域内从事或参与（或准备从事或参与）业务，该禁令将阻止符合条件的高管直接或间接：（A）拥有、投资、控制、管理、

经营、参与或计划在市场领域开展业务的任何个人或实体，将符合条件的高管的名字借给任何从事或计划从事市场领域业务的个人或实体，或向其提供捐助、协助或担任其高级管理人员或董事，或 (B) 以任何身份加入、成为市场领域业务的雇员或顾问，或以其他方式为其提供服务、关联或由其雇用（关于本 (B) 条），其中符合条件的高管的职责或责任与符合条件的高管代表公司集团任何成员承担的职责或责任基本相同；但是，前提是，只要符合条件的高管直接或间接拥有该公司的百分之二（2％）的证券不超过该公司的百分之二（2％），购买从事此类业务或服务的公司的公共证券本身不应被视为违反了第8条；

(ii) 侵占或干扰或企图侵占或干预位于市场区域的公司集团任何成员的任何商业机会或与之有关的任何商业机会；

(iii) 征求、游说、接触、鼓励、吸引或诱导符合条件的高管与公司集团任何成员有过接触（包括监督责任）或在合格高管受雇于公司集团任何成员期间了解到的机密信息的任何客户、供应商或供应商停止或减少该客户、供应商或供应商与公司集团任何成员的业务或以其他方式对此类关系产生不利影响，或企图停止或减少该客户、供应商或供应商与公司集团任何成员的业务，或者以其他方式对此类关系产生不利影响，或企图这样做上述任何一项；或

(iv) 邀请、游说、接触、鼓励、诱使或诱使公司集团任何成员的任何雇员或承包商终止其雇用或与公司集团任何成员的接触，或以其他方式对此类关系进行不利干预。

(c) 由于难以衡量因违反或威胁违反第6、7、8、9和10条规定的契约而给公司集团带来的经济损失，以及由于将对公司集团成员造成直接和无法弥补的损失，而他们无法获得其他适当的补救措施，因此公司和公司集团的其他成员应有权执行上述契约，根据任何主管法院的禁令和限制令，违约或威胁违约的事件管辖权，无需出示任何实际损失，也无需证明金钱损失无法提供充分的补救，也无需交纳任何保证金或其他担保。上述公平救济不应是公司或公司集团任何其他成员对违约行为的唯一补救措施，而是对公司和公司集团其他成员在法律和衡平法上可获得的所有其他权利和补救措施的补充。

(d) 本第8节中的契约及其每项条款和部分均可分割和分开，任何特定契约（或其部分）的不可执行性不应影响任何其他盟约（或其部分）的规定。而且，在事件中

任何仲裁员或具有管辖权的法院均应认定所规定的范围、时间或地域限制不合理, 则当事各方的意图是在仲裁员或法院认为合理的最大范围内执行此类限制。

9. 不贬低。在不违反上述第6 (d) 节的前提下，每位符合条件的高管都同意，符合条件的高管不会也将促使符合条件的高管的关联公司不发表、发布或传达对公司集团任何成员或其现任或前任董事、高级管理人员、成员、经理、合伙人、高管或直接或间接所有者（包括股权持有人）的任何贬低或诽谤性言论。

10. 合作。每位符合条件的高管都同意，在符合条件的高管受雇于公司集团任何成员期间及之后（无论符合条件的高管辞职还是符合条件的高管的雇佣被公司集团的该成员终止，或者辞职或解雇的原因），符合条件的高管应在以下方面提供合理而及时的合作：(a) 任何实际或可能的诉讼、调查、调查、程序或其他事项、行动或程序（无论是否已进行）之前或之前任何法院、监管机构或政府实体，或由公司集团或代表公司集团或以其他方式行事），涉及公司集团任何成员雇用合格高管期间发生的事件，或公司集团以其他方式认为符合条件的高管可能掌握相关信息的事件；(b) 将合格高管的角色和责任移交给其他人员；以及 (c) 根据公司集团的要求和询问提供信息随着合格高管的离职就业。每位符合条件的高管的合作应包括在合理和双方商定的时间和地点（如有可能），(i) 与公司集团及其律师或其他代理人会面并向其提供与实况调查、调查、发现和/或诉前或其他程序问题有关的信息，费用由公司承担，以及 (ii) 提供与任何有关的真实证词（包括通过宣誓书、证词、审判或其他方式）这样的事情都不需要被传唤。

11.先前的义务。每位符合条件的高管特此声明并保证，符合条件的高管不是任何非竞争、非邀约、限制性契约或保密协议的主体或当事方，也不是任何其他协议、义务、限制或谅解的主体或协议的当事方，这些协议禁止符合条件的高管遵守本计划或充分履行每位合格高管对公司集团的职责和责任，也不会以任何方式直接或间接地限制或影响任何职责和责任现在可能还是将来由公司集团的任何成员分配给符合条件的高管。每位符合条件的高管明确承认并同意，严格禁止符合条件的高管在为公司集团任何成员提供服务的过程中使用或披露属于任何前雇主的任何机密信息，符合条件的高管承诺不会这样做。每位符合条件的高管不得向公司集团任何成员的场所或财产（包括计算机和计算机系统）介绍包含任何前雇主机密信息的文件或其他材料。

12. 同意通知。如果符合条件的高管不再受公司集团任何成员的雇用，则符合条件的高管特此同意公司集团向任何新雇主、任何聘请合格高管服务的第三方或符合条件的高管成为合伙人、成员、雇员或以其他方式聘请的任何实体通知合格高管在本计划下的权利和义务。

13.索赔程序和审查。任何计划福利申请均应根据本第 13 节提出。

(a) 提出索赔。委员会确定有权根据本计划获得遣散费的任何合格高管都无需提出福利申请。委员会应在符合条件的高管被解雇后通知任何符合条件的高管，只要符合条件的高管满足本计划第4节规定的条件，该合格高管就有资格获得本计划下的福利。任何符合条件的高管 (i) 如果没有获得本协议规定的遣散费，并且认为该合格高管有权获得本协议规定的遣散费，或 (ii) 已获得本协议规定的遣散费，并认为该符合条件的高管有权获得本协议规定的更多福利，则可以在符合条件的高管解雇之日后的九十 (90) 天内以书面形式向委员会提出本计划下的遣散费申请。

(b) 对索赔的初步裁定。如果根据本协议提出的遣散费申请是正确提出的，委员会应在合理的时间内，但不迟于收到申请后的九十（90）天（如果特殊情况需要延长处理申请的时间，则在收到申请后一百八十（180）天）内对其进行评估，并将申请的批准、全部拒绝或部分驳回通知申请人。如果根据本协议提出的遣散费申请被全部或部分拒绝，则此类通知应 (i) 以书面形式提出，(ii) 以索赔人可以理解的方式书写，(iii) 包含拒绝申请的具体理由，(iv) 具体提及拒绝所依据的相关计划条款，(v) 描述索赔人完善索赔所必需的任何其他材料或信息（并解释为什么此类材料或需要提供信息），以及（vi）解释索赔人对索赔提出上诉的权利，以及描述该计划的索赔上诉程序和适用于此类程序的时限，包括一份声明，说明申请人在复审后作出不利福利决定后有权根据ERISA第502（a）条提起民事诉讼。

(c) 对被驳回的索赔提出上诉。在申诉人收到驳回或部分驳回通知后的六十 (60) 天内，申诉人可以向委员会提出书面上诉。就上诉而言，申请人可以审查计划文件，并可以提交书面问题和意见。申诉人还可以向委员会提交书面问题、论点和其他评论以及任何书面证据来支持其主张。委员会应迅速向申诉人就上诉作出书面决定，但不得迟于收到申诉人的上诉后六十（60）天（如果有特殊情况需要延长处理时间，则不迟于收到申诉人的上诉后一百二十（120）天）。此类决定应 (i) 以书面形式作出，(ii) 以索赔人能够理解的方式撰写，(iii) 包括具体的理由

决定，(iv) 具体提及该决定所依据的计划条款，(v) 规定索赔人有权根据要求免费获得与索赔人福利索赔有关的所有文件、记录和其他信息的合理访问和副本，以及 (vi) 索赔人有权根据ERISA第502（a）条提起诉讼的声明。

(d) 特殊情况。如果特殊情况要求首次申诉最多延长一百八十 (180) 天，上诉延期至多一百二十 (120) 天，则委员会应在收到首次申诉后九十 (90) 天内和收到上诉后六十 (60) 天内发出书面延期通知。该通知应说明需要延期的特殊情况，并说明委员会预计何时作出决定。

(e) 索赔时效期。在就计划福利索赔采取法律行动或以任何其他形式采取任何行动之前，索赔人必须遵循本第13节中详述的索赔和上诉程序。如果索赔人已经完成了整个上述索赔程序，并且该索赔人不同意委员会的最终决定，则索赔人可以根据ERISA第502（a）条提起民事法庭诉讼。在不违反本第13条的前提下，申诉人必须在委员会作出最终裁决后的一（1）年内向哈里斯县联邦法院提起任何此类民事诉讼，申诉人特此同意此类法院为此目的行使专属管辖权。如果索赔人没有在前一句话所述的索赔时效期限内向此类法院提起民事诉讼，则索赔人放弃根据ERISA获得救济的所有权利。在根据本第13条提出索赔并用尽行政补救措施之前，索赔人无权寻求对计划福利被拒绝的审查，也无权提起任何法律诉讼或程序来强制执行索赔。

(f) 遵守ERISA。本第13节中规定的福利申请程序旨在遵守29 C.F.R. §2560.503-1和ERISA第503条的规定。本第 13 节的所有条款均应根据该意图进行解释、解释和限制。

14. 一般规定。

(a) 税收。公司有权从根据本协议支付的所有款项中扣留预扣税和与之相关的到期或可能应付的其他税款，并采取公司认为可取的其他行动，使公司和符合条件的高管能够履行与根据本计划支付的任何款项相关的预扣税和其他纳税义务的缴纳义务。

(b) 没有缓解措施。符合条件的高管均无责任在符合条件的解雇后通过寻求或接受新的工作或自雇来减少本计划下的应付金额。

她的遗产、继承人、法定代表人或继承人、符合条件的高管可能欠公司或公司关联公司的任何款项，无论是根据本计划还是其他方式产生；但是，除非抵消不会导致违反第409A条的要求，否则不得对受第409A条要求约束的应付金额进行此类抵消。

(d) 修改和终止。董事会或委员会可以出于任何原因或无理由不时自行决定修改或终止本计划；前提是，在控制权变更保护期内，除非符合条件的高管明确同意此类修改或终止，否则本计划的修改或终止均不得损害本计划下任何符合条件的高管的任何权利或义务。尽管有上述规定，但董事会或委员会仍必须在该修正案生效之日前至少十八 (18) 个月向当时参与本计划的任何符合条件的高管发出书面通知，如果控制权变更发生在这十八 (18) 个月期间，则在控制权变更后和随后的控制权变更保护期内发生任何合格终止控制权后，该符合条件的高管有资格获得更高水平的遣散费修订后的计划或修订之前的计划中规定的福利。

(e) 继任者。本计划将对公司、其资产、业务或权益（无论是由于控制权变更还是其他原因）的任何继任者具有约束力，其方式和程度与公司在没有继任的情况下根据本计划承担的义务相同。根据本计划，符合条件的高管应得的所有款项和福利都将使他或她的受益人、遗嘱执行人、继承人、受让人、指定人或法定代表人受益。

(f) 转移和转让。在支付此类款项之日之前，符合条件的高管或任何其他人均无权出售、转让、转让、质押、预期或以其他方式抵押、转让、抵押或转移根据本计划应付的任何款项。

(g) 无准备金的债务。根据本计划，符合条件的高管应得的所有福利都是无准备金和无抵押的，应从公司的一般资产中支付。公司无需将与这些债务有关的任何资金或其他资产与普通基金分开。除作为普通无担保债权人外，符合条件的高管不得在公司的任何资产中拥有任何优先权或担保权益。

(h) 可分割性。如果本计划的任何条款（或其部分）因任何原因被认定为非法或无效，则该条款（或其部分）的非法性或无效性不会影响本计划的其余条款（或其部分），但该条款（或其部分）将完全可分割，本计划将被解释和执行，就好像非法或无效的条款（或其部分）从未包含在此处一样。

(i) 第 409A 条。本计划旨在遵守第409A条或该条规定的豁免，并应根据第409A条进行解释和管理。尽管本计划有任何其他规定，但根据本计划提供的款项只能是

在发生事件时以符合第 409A 条或适用豁免的方式进行。本计划下可能因非自愿离职或短期延期而被排除在第409A条之外的任何款项，均应尽可能排除在第409A条之外。只有当符合条件的高管终止雇用构成第409A条规定的 “离职” 时，才应根据本计划支付的任何款项。在任何情况下，符合条件的高管都不得直接或间接指定根据本计划支付任何款项的日历年。就第409A条而言，本计划下的每笔分期付款都应作为单独的付款。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果符合条件的高管没有延迟到 (i) 符合条件的高管去世之日或 (ii) 符合条件的高管离职之日或 (ii) 符合条件的高管解雇之日起六个月后的六个月之日（例如较早的日期，“第409A条付款日期”）中较早的日期才收到此类补助金或福利，则根据第409A条是否需要缴纳额外的税款和利息，则不得向符合条件的高管（或符合条件的高管）提供此类付款或福利遗产（如果适用），直到第 409A 条的付款日期。尽管有上述规定，但公司未就本计划提供的款项和福利免于或符合第409A条的规定作出任何陈述，在任何情况下，公司或其任何关联公司均不对任何符合条件的高管因不遵守第409A条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分承担责任。

(j) 适用法律。与本计划的条款和本协议下应付的款项有关的所有问题都将通过适用德克萨斯州的法律来确定，除非联邦法律抢占先机，否则其中的任何法律冲突条款均不生效。

(k) 状态。公司打算将该计划构成一项没有资金的 “员工福利福利计划”，因为该术语在ERISA中定义，旨在使选定的管理层和高薪员工受益。任何符合条件的高管、公司员工或任何其他人均不得因本计划而对公司或其任何关联公司的任何特定资产或账户拥有任何权利或权益。

(l) 第三方受益人。公司集团的每位成员均应是符合条件的高管根据第6、7、8、9和10条所承担的契约和义务的第三方受益人，并有权强制执行此类义务。

(m) 没有继续就业的权利。本计划的通过和维持不应被视为公司或其任何关联公司与任何人之间的雇佣合同，也不得被视为对公司或其任何关联公司与符合条件的高管之间的随意雇佣关系产生任何影响。本计划中的任何内容均不得视为赋予任何人在任何时期内受雇于公司或其任何关联公司的权利，也不得限制公司或其任何关联公司随时终止雇用任何人的权利。

(n) 标题和标题；结构。本章节的标题和标题仅供参考，不得限制、定义或以其他方式影响

此处的规定。除非上下文另有要求，否则此处提及的法律、法规、合同、文件、协议和文书均指可能不时修订的法律、法规、合同、文件、协议和文书，提及法律或法规的特定条款包括提及任何后续法律或法规的相应条款。此处使用的 “或” 一词不是排他性的，被视为具有 “和/或” 的含义。“此处”、“此处”、“此处” 一词和 “此处” 一词的其他化合物应指整个计划，而不是本计划中的任何特定条款。无论背景如何，男性性别包括阴性或中性，单数包括复数，反之亦然。此处在任何一般性陈述、术语或事项后面使用 “包括” 一词，不得解释为将此类陈述、术语或事项限制在该词后面列出的特定项目或事项或类似的项目或事项，无论是否使用非限制性语言（例如 “但不限于”、“但不限于” 或具有类似含义的词语），而是应被视为指所有其他项目或可以合理地属于此类一般性陈述、术语或术语的最广泛范围的事项问题。无论是根据任何构造规则还是其他规则，都不得对本计划或本计划中的任何不确定性或模棱两可之处作出不利于本协议的任何一方解释或解决。相反，本计划已由本协议各方审查，并应根据所用词语的普通含义进行解释和解释，以公平地实现本协议各方的目的和意图。

(o) 多付的款项。如果由于错误或任何其他原因，某人在本计划下获得的遣散费或福利超过了本计划规定的金额，则该人应在收到多付金额通知后的三十（30）天内一次性向公司偿还多付的款项。如果该人未能偿还多付的款项，则在不限制公司可用的任何其他补救措施的情况下，公司可以从根据本计划或其他方式向该人支付的任何其他金额中扣除多付的款项。

(p) Clawback。尽管本计划或公司和/或其关联实体与符合条件的高管之间的任何其他协议中有任何相反的规定，但符合条件的高管承认并同意，根据本计划向符合条件的高管支付的任何款项均受 (i) 公司根据公司与合格高管达成的任何保单或其他协议或安排（无论是在生效之日存在还是后来通过）可能拥有的任何权利的约束，该协议或安排，规定回扣或收回已支付的款项致符合条件的人高管，以及 (ii) 公司根据《交易法》第10D条以及美国证券交易委员会不时颁布的任何适用规章制度、公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或任何其他适用法律对 “基于激励的薪酬” 的回扣可能拥有的任何权利或义务。公司将根据适用的法律、法规和证券交易所上市标准，自行决定是否收回或收回。

(q) 法律程序送达代理人。法律程序可通过以下地址提交给委员会，即计划管理人：德克萨斯州休斯敦9号格林威广场13000套房 77046。

15. 定义。就本计划而言，以下术语应具有以下各自的含义：

(a) “应计金额” 指 (i) 截至解雇之日应计的所有未付基本工资和/或其他所得工资，这些工资应在公司终止之日之后的第一个定期发薪日支付（如果适用法律要求则更早）；(ii) 根据截至终止之日有效的公司费用报销政策，报销符合条件的高管有权获得报销的所有已发生但未报销的费用；以及 (iii) 符合条件的高管可能有权获得的福利根据公司或其任何关联公司不时生效的任何计划或政策的条款。

(b) “关联公司” 就任何人而言，是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。在本文中，“控制” 一词是指直接或间接拥有指导或促使个人管理和政策方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、合同还是其他方式。

(d) 对于每位符合条件的高管，“适用的遣散费乘数” 是指与该合格高管的等级相对应的适用倍数，如本文所附附录A所示。

(e) “基本工资” 是指符合条件的高管有权获得的按年计算的基本工资的金额，该金额自解雇之日起生效，不包括公司或其任何关联公司作为对合格高管服务的报酬而支付的所有年度现金激励奖励、奖金、股权奖励和激励性薪酬。尽管有上述规定，如果符合条件的高管的基本工资减少导致合格高管有正当理由辞职，则为了确定符合条件的高管的遣散费，则符合条件的高管的基本工资应被视为在削减之前的有效工资。

(f) “董事会” 是指公司董事会。

(g) “业务” 是指与公司和公司集团任何其他成员所开展的业务和运营基本相同的业务和运营，符合条件的高管为其提供服务，或者该合格高管在该合格高管受雇于公司任何成员期间获得了机密信息

集团，其业务和运营包括石油、天然气和液化天然气储量的收购、开发、勘探和生产。

(h) “商业机会” 是指公司集团任何成员或与业务有关的任何实际或潜在的商业、投资或其他商业机会，符合条件的高管在该合格高管受雇于公司集团任何成员期间了解到的机密信息。

(i) “原因” 是指 (i) 符合条件的高管严重违反本计划、符合条件的高管与公司或关联公司之间的任何其他书面协议，或公司或关联公司制定的适用于符合条件的高管的任何重大政策或行为准则；(ii) 实施重大过失、故意不当行为、违反信托义务、欺诈、盗窃或挪用公款的重大行为合格高管对公司的评价；(iii) 合格高管因公司被定罪或抗辩不参与竞争符合条件的高管犯有任何重罪（或州法律等同物）或任何涉及道德败坏的罪行；或（iv）符合条件的高管故意不履行本计划或与公司或关联公司签订的任何雇佣协议（如适用）规定的义务，或者不遵守公司或任何关联公司确定的任何合法指示；但是，前提是符合条件的本第 (iv) 条中规定的高管的作为或不作为属于这种性质如果公司确定符合条件的高管可以治愈，则此类作为或不作为必须在公司向合格高管发出书面通知，说明有义务纠正此类作为或不作为的三十（30）天后，此类作为或不作为必须保持不变。

(j) “控制权变更” 是指在生效日期之后发生的以下任何事件：

(i) 任何人完成收购协议或要约收购受益所有权（根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义），其百分之五十（50％）或更多（x）当时已发行股票（“已发行股票”）或（y）有权在董事选举中普遍投票的公司当时已发行有表决权的有表决权的证券（“杰出公司”）的合并投票权（“杰出公司”）证券”)；但是，就本第 15 (j) (i) 条而言，前提是以下收购不构成控制权变更：(A) 直接从公司获得的任何收购，(B) 公司的任何收购，(C) 由公司或公司控制的任何实体赞助或维护的任何员工福利计划（或相关信托）进行的任何收购，或 (D) 任何实体根据符合下文第15 (j) (iii) (A)、(B) 和 (C) 条的交易进行的任何收购；

(ii) 构成现任董事会的个人出于任何原因不再占董事会的至少多数；

(iii) 完成重组、合并或合并、出售或以其他方式处置公司全部或几乎所有资产或收购另一实体的资产（“业务合并”），除非在此类业务合并之后，(A) 已发行股票和已发行公司有表决权的证券

在此类企业合并之前，代表或被转换为证券或可兑换成分别占当时已发行普通股或普通股权益的百分之六十（60％）以上的证券，以及当时有权在董事或其他管理机构选举中普遍投票的已发行有表决权的证券的合并投票权（包括但不限于由此产生的实体）这样的交易直接或通过一家或多家子公司拥有公司全部或几乎全部资产），(B) 任何人（不包括公司或该企业合并产生的实体的任何员工福利计划（或相关信托））均不直接或间接拥有该实体当时流通的普通股或普通股权益的百分之二十（20％）或更多，这些股权益来自此类业务合并或合并表决当时未偿还的有表决权证券的权力有权在该实体的董事或其他管理机构的选举中普遍投票，前提是这种所有权完全来自于在企业合并之前存在的公司的所有权，以及 (C) 在最初协议执行或董事会采取行动时，该实体的董事会或类似管理机构的成员中至少有大多数是现任董事会成员，规定了这一点业务合并。为避免疑问，在任何情况下，一系列无关的交易均不得共同构成控制权变更，无论此类交易是否会构成为此目的的业务合并；或

(iv) 公司股东批准公司全部清算或解散。

尽管有上述规定，但就根据本计划向符合条件的高管支付的任何被描述为第409A条所指的 “不合格递延薪酬” 的款项而言，如果控制权变更对此类付款的影响将使符合条件的高管根据第409A条缴纳额外税款，则为此类付款而进行的控制权变更将意味着控制权变更和 “公司所有权的变更”，“变更对公司的有效控制权” 或 “公司所有权的变更”适用于公司的第409A条所指的公司资产的很大一部分”。

(k) “控制权变更保护期” 是指从控制权变更完成前夕开始的二十四 (24) 个月期。

(l) “COBRA” 是指经修订的1985年《合并综合预算调节法》。

(m) “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。

(n) “委员会” 是指董事会薪酬委员会或董事会正式授权管理和控制本计划运营和管理的其他委员会。在董事会选择管理本计划的范围内，或者如果不是

委员会经董事会正式授权管理本计划，就本计划的所有目的而言，“委员会” 一词应被视为指董事会。

(o) “公司集团” 是指公司及其每家直接和间接子公司和关联公司。

(p) “公司知识产权” 是指符合条件的高管在合格高管任职或曾经雇用该合格高管期间全部或部分创作、创造、贡献、制作或构思或简化为实践的所有发明（无论是否可申请专利）、发现、开发、改进、创新、作者作品、面具作品、设计、设计、专有知识、想法、公式、流程、技术、数据和信息或与本公司或公司集团的任何其他成员有关联，无论是否可根据以下规定注册美国法律或其他司法管辖区的法律，即 (i) 在构思时，简化为实践、创造、衍生或开发，与公司集团的任何成员业务或实际或预期的研究或开发有关，或 (ii) 是在公司或公司集团任何其他成员的时间内或使用公司集团任何成员的设备、用品、设施或机密信息时制定的。

(q) “机密信息” 是指符合条件的高管在公司或公司集团任何其他成员受雇或以其他方式隶属于公司或公司集团任何其他成员期间（无论是在工作时间或其他时间，无论是在公司办公场所还是其他地方，无论是在公司办公场所还是其他地方），由符合条件的高管构思、制作、开发或获得或披露给他人的所有机密、具有竞争价值的、非公开的或专有的信息（无论是口头还是书面传达），包括：(i) 的技术信息公司集团的任何成员、其投资者、客户、供应商、供应商或其他第三方，包括计算机程序、软件、数据库、数据、想法、专有技术、公式、构图、流程、发现、机器、发明（无论是否可申请专利）、设计、开发或实验工作、技术、改进、在制工作、研究或测试结果、原创作品、培训计划和程序、图表、商业产品和产品发展计划和类似项目；(ii) 与任何成员有关的信息公司集团的业务或财产、产品或服务（包括与公司机会、运营、未来计划、经商方式、商业计划、发展业务和市场份额的战略、研究、财务和销售数据、定价条款、评估、观点、解释、收购前景、客户身份或收购目标或其要求、客户组织内部或收购潜在客户组织内关键联系人的身份或市场营销有关的所有信息以及销售技巧、潜在名称和标志），或者公司集团任何成员都必须承担保密义务；以及 (iii) 公司集团任何成员、其客户或其他第三方的其他有价值的机密信息和商业秘密。此外，所有文件、录像带、书面演示文稿、小册子、图纸、备忘录、笔记、记录、档案、信件、手册、模型、规格、计算机程序、电子邮件、语音邮件、电子数据库、地图、绘图、建筑再现、模型以及包括或体现任何此类内容的所有其他著作或材料

信息、想法、概念、改进、发现、发明和其他类似的表达形式现在和将来都是公司或公司集团其他适用成员的唯一和专有财产，并受适用于本计划下所有机密信息的相同披露限制。就本计划而言，机密信息不应包括 (A) 由于该合格高管或任何此类合格高管代理人的披露或不当行为而向公众公开或普遍获得的任何信息；(B) 在公司集团成员披露之前，该合格高管在非机密的基础上获得的信息；(C) 该合格高管在非机密的基础上从成员以外的来源获得的信息公司集团的；但是，前提是该来源是不受与公司集团成员签订的保密协议或其他保密义务的约束；或 (D) 适用法律要求披露。

(r) “解雇日期” 是指委员会指定的合格高管终止在公司或公司集团任何其他成员的任职的生效日期（或者，如果是出于正当理由解雇，则为符合条件的高管在第15 (x) 条规定的适用时间段内指定的辞职日期），因此符合条件的高管不再受公司集团任何成员的雇用指定日期。

(s) “残疾” 是指 (i) 严重程度足以至于 (x) 符合条件的高管无法继续履行在此类减值之前分配给合格高管的职责，或 (y) 符合条件的高管的病情使符合条件的高管有权根据公司或其关联公司的任何保险或员工福利计划获得伤残补助金，以及 (ii) 公司将损伤或状况列为合格高管的原因的解雇；前提是，在所有情况下，“残疾” 一词均应应按照第 409A 条的规定适用和解释。

(t) “合格高管” 是指公司集团任何成员的任何在职、正式的全职员工，他 (i) 在生效之日起担任本协议所附附录A中规定的 “高管职位/级别”，或者在生效日期之后开始受雇或晋升为这种 “高管职位/级别”；(ii) 已签订并向公司退回了参与协议；(iii) 不在任何范围内由公司集团任何成员赞助或维持的其他遣散费计划、政策、计划或安排（除了关于股权激励计划下未偿还的任何奖励），包括但不限于 Magnolia Oil & Gas Corporation 员工遣散费计划（“员工计划”）；以及 (iv) 不是与公司集团任何成员签订的雇佣或遣散费协议的当事方，根据该协议，该员工有资格获得遣散费或福利。委员会应自行决定雇员是否为合格高管。尽管此处有相反的规定，但符合条件的高管应仅限于ERISA第201、301和401条所指的特定管理层或高薪员工。为避免疑问，任何根据本计划被视为合格高管的个人均应被视为符合条件的高管，除非该个人未能根据本协议规定的条款和条件签署和交付参与协议，否则均应被视为符合条件的员工

（定义见员工计划）用于员工计划下的所有目的；前提是该个人满足员工计划中规定的所有适用要求并且随后没有参与该计划。

(u) “股权激励计划” 是指Magnolia Oil & Gas Corporation长期激励计划（可能会不时修订、重述或以其他方式修改）或公司制定的任何后续股权激励计划。

(v) “ERISA” 是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

(w) “交易法” 是指不时修订的1934年《证券交易法》，包括根据该法颁布的指导方针、规章和条例及其后续条款、指导方针、规章和条例。

(x) “正当理由” 是指符合条件的高管在以下任何事件发生后的一百二十天 (120) 天内辞职，除非符合条件的高管同意适用的事件：(i) 符合条件的高管的基本工资大幅下降，但与同时降低影响其他处境相似的员工的年基本工资减少不到百分之十（10％）公司；(ii) 在控制权变更发生后，一项材料向符合条件的高管提供的薪酬机会和福利总额减少，或者与其他处境相似的参与者相比，符合条件的高管的参与水平减少；(iii) (a) 符合条件的高管当时的头衔或职位，或 (b) 与符合条件的高管当时的头衔或职位相称的权限或责任领域大幅减少；(iv) 将符合条件的高管的主要工作地点迁至某个地点距离符合条件者超过五十 (50) 英里高管当时的主要工作地点；或（v）公司或任何子公司或关联公司严重违反本计划的任何条款或符合条件的高管、公司或任何子公司或关联公司之间的任何重大协议。尽管有上述规定，但除非符合条件的高管已经：(x) 在符合条件的高管知道正当理由事件所依据的事实和情况发生后的六十 (60) 天内，向公司提供书面通知，具体说明此类正当理由事件背后的适用事实和情况；以及 (y) 向公司或任何子公司或关联公司提供了有机会在三十 (30) 之内治愈同样的问题在收到此类通知后的天内。

(y) “现任董事会” 是指董事会中由截至生效日期的董事会成员的个人和在生效日期之后成为公司董事的任何其他个人组成，其董事会选举或任命或公司股东提名候选人获得当时组成现任董事会的至少多数董事的投票批准，但为此，不包括最初担任董事会成员的任何此类个人由于实际或受到威胁而发生的就职有关选举或罢免董事或其他事项的竞选

由现任董事会以外的其他人或其代表实际或威胁征求代理人或同意。

(z) “市场区域” 是指截至终止之日，公司集团的任何成员在其中开展业务或已采取实质性准备措施开展业务的任何地点二十五 (25) 英里半径范围内的地理区域，该符合条件的高管在该合格高管与公司集团任何成员任职的最后两 (2) 年中对该区域负有直接或间接责任或收到了机密信息。

(aa) “精神权利” 是指任何可能被称为或被称为 “精神权利”、“艺术家权利”、“道德权利” 等的权利，包括但不限于 17 U.S.C. §106A 中规定的权利。

(ab) “参与协议” 是指公司在符合条件的高管加入计划之前向每位符合条件的高管交付的参与协议，该协议证明符合条件的高管同意参与本计划并遵守计划中的所有条款、条件和限制，其形式基本上与本文所附附录B中规定的格式相同。

(ac) “人” 的含义与股权激励计划中该术语的含义相同。

(ad) “禁止期” 是指符合条件的高管受雇于公司集团任何成员并持续到该合格高管解雇之日后的十二 (12) 个月的期间，无论终止雇佣的原因如何。

(ae) “按比例分配的奖金” 是指符合条件的高管奖金机会总额中按比例分配的部分，该部分是根据该合格高管在解雇之日的日历年内受雇于公司集团任何成员的天数确定的。

(af) “符合条件的解雇” 是指 (i) 公司集团任何成员无故终止合格高管的雇用（为避免疑问，这不包括因死亡或残疾而解雇）；前提是该合格高管在解雇之日之前仍是公司集团相关成员信誉良好的员工；或 (ii) 由于符合条件的高管出于正当理由辞职。

(ag) “免责要求” 是指要求符合条件的高管（或其受益人或遗嘱执行人，如果符合条件的高管去世）在公司向合格高管交付免责通知之日起二十一 (21) 天（不迟于七天）之日或之前，以本文所附附录C中规定的形式执行并向公司交付索赔的全面免责声明 (7) 终止之日后的天数），或者，如果终止终止

就业是 “与退出激励措施或其他解雇计划有关的”（该短语在经修订的1967年《就业年龄歧视法》中定义），该日期为该交付日期之后的四十五（45）天。尽管有上述规定或本计划中任何其他相反的规定，但如果前一句所述的免除条款 (i) 由符合条件的高管（或其受益人或遗嘱执行人，如适用）在终止之日营业结束之前执行，或者 (ii) 在公司规定的任何时间内被合格高管（或其受益人或遗嘱执行人，如适用）撤销，则不得视为满足解除要求这样的撤销。

(ah) “第409A条” 是指《守则》第409A条以及财政部条例以及根据该条发布的其他解释性指导方针，包括在生效日期之后可能修订或发布的任何此类法规或指导方针。

(ai) “遣散费” 是指第 4 (a) (i) 或 4 (b) (i) 节中规定的现金遣散费（如适用）。

(aj) “股票” 的含义与股权激励计划中该术语的含义相同。

(ak) “子公司” 是指《守则》第424 (f) 条所指的公司的任何子公司。

(al) “奖金机会总额” 是指等于 (i) 符合条件的高管在包括合格高管解雇日期在内的日历年度的年度奖金最大目标百分比，乘以 (ii) 截至解雇之日的合格高管的基本工资（在不考虑构成根据本计划出于正当理由解雇基础的任何削减的情况下确定）的美元金额。

(am) “等级” 是指用于确定符合条件的高管有资格获得的遣散费水平的 “等级等级”，如本文所附附录A所述。符合条件的高管在本计划下有资格获得的遣散费和福利水平应取决于该合格高管在合格解雇时相应的 “高管职位/级别”，如本文所附附录A所述。尽管有上述规定，如果符合条件的高管的头衔或职位大幅减少，导致符合条件的高管根据本协议第15 (x) (iii) (a) 条有正当理由辞职，则为了确定该合格高管的等级，则该合格高管的等级应被视为在削减之前有效的等级。

尽管此处包含任何相反的规定，但如果符合条件的高管和公司集团成员签订的书面协议对本第15节中任何定义的术语有不同的定义，则就本计划而言，本第15节中规定的定义应适用于该符合条件的高管，而不是该书面协议中包含的定义（为避免疑问，包括在控制权变更保护期之前、期间和之后）中包含的定义)。

附录 A

适用的遣散费倍数和适用的福利期限

在控制权变更保护期之外符合条件的终止


等级等级	行政职位/级别	适用的遣散费倍数	适用的福利期限
第 1 级	[●]	[●]	[●]
第 2 层	[●]	[●]	[●]
第 3 级	[●]	[●]	[●]

在控制权变更保护期内符合条件的终止


等级等级	行政职位/级别	适用的遣散费倍数	适用的福利期限
第 1 级	[●]	[●]	[●]
第 2 层	[●]	[●]	[●]
第 3 级	[●]	[●]	[●]

附录 B

参与协议

[日期]

回复：参与协议 — Magnolia Oil & Gas Corporation 高管遣散费和控制权变更计划

亲爱的 [名字]:

我们很高兴地通知您，您有资格参加 Magnolia Oil & Gas Corporation 高管遣散费和控制权变更计划（“计划” 可能会不时修改）。您对本计划的参与取决于您执行和交付本协议（该协议构成参与协议）以及本计划的条款和条件，该计划已纳入此处，无论出于何种目的，均被视为本参与协议的一部分。除非本协议另有定义，否则本参与协议中使用的大写术语应具有本计划中规定的含义。

如 [标题]在公司中，您有资格获得等级 [●]本计划下的遣散费和福利，视你执行和交付本参与协议以及本计划的条款和条件而定，除非你在公司的职位发生变化，导致你担任计划所附附录A中规定的 “高管职位/级别”（在这种情况下，为避免疑问，应自动修改你的等级级别以反映职位的变化）。

在下方签署时，您明确同意受本计划第6、7、8、9和10条条款的约束并承诺遵守这些条款，这些条款在保密、禁止竞争、不招标、知识产权所有权、不贬低和终止后合作方面规定了某些义务和限制。您同意，本计划第6、7、8、9和10节中的契约在所有方面都是合理的。

您承认并同意，本计划和本参与协议取代公司或公司集团任何其他成员先前的所有遣散费政策、计划、协议和安排（并取代公司或公司集团任何其他成员先前就遣散费问题进行的所有口头或书面沟通）（股权激励计划下未偿还的任何奖励除外），特此所有先前的政策、计划、安排和沟通均为空而且是无效的，没有进一步的武力而且效力，仅限于其中规定的您的遣散费。

您进一步承认并同意 (i) 您已完全阅读、理解并自愿签订本参与协议，以及 (ii) 在签署本参与协议之前，您有足够的机会就参与本计划的税收、财务和法律后果咨询您的个人税、财务规划顾问和律师。

本参与协议可以在不同的对应方中签署，每份协议均应被视为原件，但所有这些协议加在一起应构成同一份文书。请在下面提供的空白处签署本参与协议，并将完整签署的副本发送至 [名字]不迟于 [日期].

真诚地，

木兰石油天然气公司

来自：

姓名：

标题：

同意并接受

[名字]

附录 C

分离协议和正式发布

本分居协议和一般索赔免责声明（本 “免责声明” 或 “协议”）由双方签订 [名字]（“员工”）和特拉华州的一家公司 Magnolia Oil & Gas Corporation（“公司”）。

而：

(i) 员工已受雇于公司；

(ii) 自离职之日起，雇员的雇用已终止，定义如下；以及

(iii) 在员工解雇的情况下，根据公司的《高管遣散费和控制权变更计划》，员工有资格获得某些遣散费和福利，该计划自该计划起生效 [日期]（“计划”）和根据本计划签订的员工参与协议，日期截止日期为 [日期]（“参与协议”），但须遵守其中规定的条款和条件，包括发布要求（如计划中所定义）。

因此，公司和员工达成以下协议：

1. 离职日期。员工在公司的雇用已经或将要永久终止 [日期](“离职日期”).

2. 解除索赔。考虑到本协议中规定的公司承诺，并打算受本协议的法律约束，员工特此解除公司及其过去、现在和未来的母组织、部门、子公司、关联公司、关联实体、继任者、前任和受让人及其各自的董事、合伙人、高级职员、股东、员工、代理人、律师、代表、前任、继任者和所有索赔、诉讼、诉讼理由、诉讼中的受让人（“被解雇人”），从员工在公司任职之初到员工签订本协议之日，员工在法律或衡平法上曾经拥有、现在或以后可能拥有的任何性质的债务、费用、投诉、要求、损失、负债和义务（“索赔”），无论是已知还是未知、主张或未申诉。

本一般新闻稿包括由任何外国、联邦、州或地方法规、法规、法令或普通法引起的任何索赔，无论是基于合同、侵权行为、法规还是任何其他法律或公平的追偿理论，包括但不限于根据1964年《民权法》第七章、1866年《民权法》、1991年《民权法》、1967年的联邦《就业年龄歧视法》、联邦同工同酬提出的索赔法案、《美国宪法》、《联邦雇员退休收入保障法》、联邦《老年工人福利保护法》、联邦《美国残疾人法》、联邦《家庭和病假法》、第11246和11141号行政命令、《工人调整再培训和通知法》、《遗传信息和非歧视法》、《国家劳动关系法》、《制服服务就业和再就业权利法》或《职业安全与健康法》， [插入具体的州法律（如适用）]以及任何其他联邦、州或地方法律或法令，或任何普通法索赔

D-1

根据侵权行为、合同或现在或以后承认的任何其他理论。本段中引述的一般免责声明应包括员工可能就任何法律认可的任何类型的损害提出的所有索赔，包括但不限于任何和所有补偿性赔偿、惩罚性损害赔偿以及律师费和成本的索赔。员工还同意，应尽可能广泛地解释本一般新闻稿，以实现员工放弃员工对被释放者提出的所有索赔的意图。

3. 索赔未公布。尽管如此，根据本新闻稿，员工不得放弃根据任何州工人补偿或失业法提出的福利申请，也不得放弃根据《老年工人福利保护法》对本协议有效性的质疑。员工也没有放弃未来可能出现的任何养老金福利申请；根据任何公司员工福利计划的书面条款，对截至离职之日归属的任何福利权利的索赔；员工根据本计划获得的报酬和福利的权利，取决于员工执行本新闻稿；以及员工根据公司的任何运营协议、股东协议或类似协议以及任何vv协议作为股东的现有权利（如果有）任何股权薪酬计划、协议下的既得权利或由公司赞助或维持的安排。

4. 同意不起诉。员工明确表示，员工没有对发布者提起诉讼或提起任何其他行政诉讼，员工也没有将针对发布者的任何索赔转让给任何其他个人或实体。员工还承诺不会就员工执行本协议之日之前出现的任何索赔对被释放者提起诉讼，但本协议中的任何内容均不禁止员工向美国证券交易委员会（“SEC”）、平等就业机会委员会（“EEOC”）、美国劳工部（“DOL”）、美国国家劳动关系委员会（“NLRB”）提出行政指控的权利，或任何其他联邦、州或地方机构；防止员工向任何政府机构举报任何员工可能对公司的行为有疑虑；或者阻止员工参与美国证券交易委员会、平等机会委员会、美国劳工部、NLRB或任何其他联邦、州或地方机构的调查。如果任何实体、机构、委员会或个人根据上述任何索赔对发行人提出指控、诉讼、投诉或诉讼，则员工同意，本协议禁止员工在法律允许的范围内获得任何救济（包括金钱救济）的权利，但员工可以根据联邦证券法获得美国证券交易委员会的裁决。

5. 满足所有休假和付款金额；优先权利和义务。在签订本协议时，员工明确承认并同意，员工已获得员工在公司任职期间有权享受的所有休假（带薪和无薪），员工已获得除计划和参与协议中规定的遣散费和福利以外的所有工资、奖金和其他报酬、所有福利、所有权利，并已获得公司或任何其他新闻稿所欠或欠员工的所有款项 ee，包括产生的所有付款在所有激励计划和任何其他奖金安排中。为避免疑问，员工承认并同意，除非员工加入本协议，否则员工无权获得计划和参与协议（或其任何部分）中规定的遣散费和福利。

6. 不承认责任。员工同意并理解，本协议的执行不应构成或被解释为公司承认员工对任何索赔的任何责任或任何索赔的有效性。具体而言，该公司

拒绝雇员本人、其董事、高级职员、代理人、雇员和代表承担任何责任。

7. 受保护的披露。但是，尽管本新闻稿中有任何相反的规定，但不得将本新闻稿的任何条款解释为阻止员工（或任何其他个人）向任何政府机构或实体（包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长）举报可能违反联邦法律或法规的行为，或根据联邦法律或法规的举报人条款进行其他披露。员工无需获得公司或公司法律部门的事先授权即可进行任何此类报告或披露，并且不应要求员工将此类报告或披露通知公司。

8. 限制性契约的持续有效性。员工承认，如本计划（“限制性契约”）所述，员工已在不披露信息、不竞争、不招标、不贬低和发明转让方面做出了某些承诺。员工承认，在员工受雇于公司期间，员工收到了机密信息（定义见计划）。在签订本协议时，员工承认限制性契约的有效性、持续有效性和可执行性，并明确重申员工遵守限制性契约的承诺。

9. 保密。员工同意，本协议的条款和条件应在双方之间保密，除非根据有效的传票，否则员工不得向员工直系亲属、税务顾问或律师以外的任何人披露这些条款和条件，除非根据有效的传票，否则该个人同意对信息保密且不向他人披露。如果员工违反了本保密条款，则员工同意公司有权寻求禁令和/或赔偿，如果法院认定员工违反本条款或应对违反本条款负责，则员工同意他/她将对公司可能依法获得的实际损害和补救措施承担责任。

10. 归还财产。员工声明并保证，员工已将属于公司或任何其他被释放者的所有财产归还给公司，包括公司或任何其他被释放者在雇用期间向员工提供的所有计算机文件、电子存储的信息和其他材料，员工进一步声明并保证员工没有以任何形式保存任何此类材料的副本。

11.继承人和受让人；第三方受益人。本新闻稿对 (a) 本协议各方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、个人或法定代理人、继承人和受让人具有约束力；以及 (b) 作为员工的每位被发行人明确承认并同意，每位非本协议签署人的受益人均应成为本新闻稿中规定的员工陈述、承诺、保证和免责声明的第三方受益人。

12. 豁免。如果一方通过其作为或不作为放弃或被裁定放弃对本新闻稿的任何违规行为，则任何此类豁免均不得作为对随后违反本新闻稿的任何其他行为的豁免。

13. 可分割性。如果本新闻稿的任何条款被具有管辖权的法院宣布为无效或不可执行，则其余条款不应因此受到影响，并将保持完全的效力和效力。

14. 法律选择。本协议及本协议项下的权利和义务应受德克萨斯州法律管辖，并在所有方面根据德克萨斯州法律进行解释和解释，不考虑法律冲突原则。

15. 是时候考虑了。员工承认已向员工提供 [[一段合理的时间] // [至少二十一 (21) 个日历日] // [至少四十五 (45) 个日历日]]（“审查期”），以便在签订本新闻稿之前考虑其报价。对本版本所做的任何修改，无论是否是实质性修改，都不得延长或重新开始审核期。员工同意将本新闻稿的签名副本交给公司，通知公司接受本新闻稿 [名字], [标题]，在 [电子邮件]，在审查期内。员工明白，可能需要整个审查期来考虑本协议。员工可以在不到完整审核期内（但不能在员工离职日期之前）执行并退回本新闻稿。通过签署并交回本新闻稿，员工承认向员工提供的审查期是充分考虑本新闻稿每个条款（包括第 2 段中规定的一般新闻稿）的合理时间。

16. 撤销权。员工承认，员工在签署本新闻稿后应有七 (7) 个日历日撤销本新闻稿。如果员工选择撤销本新闻稿，则必须将撤销的书面通知送至 [名字]以他/她在七（7）个日历日内实际收到的方式在公司上述地址存放。

17. 律师的建议。建议员工在执行本新闻稿之前，就本新闻稿的含义和约束力咨询员工选择的法律顾问，费用由员工自理。

18. 对应方。本新闻稿可以在对应方中签署，每份签署的对应版本应具有与所有各方完全执行相同的全部效力和效力。

员工明确承认员工已阅读上述内容，员工有足够的时间与员工选择的律师一起进行审查，员工了解新闻发布的条款和条件，并且该员工打算受其法律约束。

双方自下方签名下方规定的日期起签署了本新闻稿，以此作为见证。

请勿在上述离职日期营业结束之前签署本新闻稿。


员工签名：姓名：日期：			木兰石油天然气公司签名：姓名：标题：日期：