证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
根据1934年的《证券交易法》
(第 1 号修正案)*
帝国石油公司
(发行人名称)
普通股,面值每股0.01美元
(证券类别的标题)
Y3894J187
(CUSIP 号码)
加洛韦资本合伙人有限责任公司
柯林斯大道 9499 号,#611
佛罗里达州瑟夫赛德 33154
(917) 405-4591
(获授权 接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)
将副本发送至:
Andrew Hulsh,Esq.
Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo,P.C.
第三大道 919 号
纽约州纽约 10022
(212) 935-3000
2023年8月30日
(需要提交本声明的事件日期)
如果申报人之前曾在附表 13G 上提交过声明 ,报告本附表 13D 所涉的收购,并且是因为 §§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表,请选中以下方框 ☐。
注:以纸质形式提交的附表应 包括一份签名的原件和附表的五份副本,包括所有证物。 参见§ 240.13d-7 适用于要向其发送 副本的其他各方。
* 本封面的其余部分 应填写,用于申报人在本表格上首次提交有关 证券主题类别的文件,以及随后任何包含可能改变前一封面中提供的披露信息的修正案。
为了 1934 年《证券交易法》(“法案”) 第 18 条的目的,此 封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”,也不得以其他方式受该法该条款的约束(但是, 看到 注意事项).
CUSIP No.Y3894J187
1 |
举报人姓名
加洛韦资本合伙人有限责任公司 | ||
2 |
如果是群组的成员,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) ☐ (b) ☐ | ||
3 |
仅限秒钟使用
|
||
4 |
资金来源(见说明)
OO | ||
5 |
如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序,请选中此复选框
☐ | ||
6 |
国籍或组织地点
美利坚合众国特拉华州 | ||
股数 从中受益 由... 拥有 每个 报告 个人 WITH |
7 |
唯一的投票权
0 | |
8 |
共享投票权
398,358(1) | ||
9 |
唯一的处置力
0 | ||
10 |
共享的处置权
398,358(1) | ||
11 |
每个申报人实际拥有的总金额 398,358(1) | ||
12 |
检查第 11 行的总金额是否不包括某些股票(参见 说明) ☐ | ||
13 |
第 11 行中用金额表示的类别百分比 2.33%*(2) | ||
14 |
举报人类型(见说明)
OO | ||
(1) | 这些证券由Galloway Capital Partners, LLC(“GCP”)直接持有。布鲁斯·加洛韦是 GCP 的管理成员。 Galloway 先生对 GCP 拥有唯一的投票权和决定性控制权。加洛韦先生可能被视为拥有GCP直接持有的普通股 的实益所有权。 |
(2) | 该百分比是根据发行人于2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的 招股说明书补充文件中公布的截至2023年8月1日已发行17,087,339股普通股计算得出的。 |
1 |
举报人姓名
布鲁斯·加洛韦 | ||
2 |
如果是群组的成员,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) ☐ (b) ☐ | ||
3 |
仅限秒钟使用
|
||
4 |
资金来源(见说明)
OO | ||
5 |
如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序,请选中此复选框
☐ | ||
6 |
国籍或组织地点
美利坚合众国佛罗里达州 | ||
的数量 股票 从中受益 由... 拥有 每个 报告 个人 WITH |
7 |
唯一的投票权
0 | |
8 |
共享投票权
398,358(1) | ||
9 |
唯一的处置力
0 | ||
10 |
共享的处置权
398,358(1) | ||
11 |
每个申报人实际拥有的总金额 398,358(1) | ||
12 |
检查第 11 行的总金额是否不包括某些股票(参见 说明) ☐ | ||
13 |
第 11 行中用金额表示的类别百分比 2.33%*(2) | ||
14 |
举报人类型(见说明)
在 |
第 1 项。证券和发行人
本附表13D涉及马绍尔群岛公司帝国石油公司( “发行人”)的 普通股,面值每股0.01美元(“普通股”)。发行人的主要执行办公室位于希腊雅典埃里亚斯14561号基菲西亚斯大道331号。 针对以下每项提供的信息应视为以引用方式纳入以下所有其他项目。
截至2023年8月30日的 ,申报人(定义见下文)共实益拥有398,358股普通股(包括美式场外看涨期权的137,700股普通股),约占普通股已发行股的2.33%。
所有股票金额均反映了发行人于2023年4月28日对普通股进行的1比15反向分割。
第 2 项。身份和背景
本附表 13D 是代表以下每位 个人(统称为 “申报人”)提交的:
(i) | 加洛韦资本合伙人有限责任公司 |
(ii) | 布鲁斯·加洛韦 |
Galloway Capital Partners, LLC 是特拉华州的一家有限责任公司,布鲁斯·加洛韦是佛罗里达州公民。布鲁斯·加洛韦是 Galloway Capital Partners, LLC 的管理成员。
每位申报人的主要业务 办公室地址为佛罗里达州瑟夫赛德市柯林斯大道9499号 #611 33154。
在过去的五年中, 申报人以及Galloway Capital Partners, LLC的任何执行官或董事均未在任何刑事诉讼中被定罪 或 (ii) 参与任何具有管辖权的司法或行政机构提起的任何民事诉讼,因此他 受到任何判决、法令或最终命令的约束,这些判决、法令或最终命令禁止将来违反、禁止或强制执行受以下法律约束的活动,联邦 或州证券法,或发现任何违反此类法律的行为。
第 3 项。来源 和资金金额或其他对价。
从2023年1月到2023年3月,Galloway Capital Partners, LLC通过公开市场收购收购了260,658股普通股。 Galloway Capital Partners, LLC还持有场外美式看涨期权,可购买总计137,700股普通股 ,行使价从3.00美元到3.50美元不等,可在2023年10月至2024年1月期间行使。普通股(包括总共购买137,700股普通股 股票的看涨期权)的总购买价格约为每股2.68美元,合计约为1,066,000美元。此类普通股是用Galloway Capital Partners, LLC和Galloway先生的 投资资本购买的。
第 4 项。交易目的。
每位申报人出于投资目的收购了本附表13D中描述的证券,并打算持续审查其对发行人的投资 。每位申报人可以不时在公开市场、大宗交易、承销公开发行或私下谈判 交易中收购发行人的额外证券,或者保留或出售该申报人当时持有的全部或部分 股份。任何申报人可能就其对发行人的投资采取的任何行动 随时作出,并将取决于该申报人对多种因素的审查,包括但不限于: 对发行人的业务、财务状况、运营、前景和战略选择的持续评估;发行人证券的价格水平 ;总体市场、行业和经济状况;相对吸引力另类业务 和投资机会;税收考虑;发行人证券的流动性;以及其他因素和未来发展。
每个 申报人可以考虑、探索和/或制定计划和/或提出建议(无论是初步的还是最终的),其中包括 发行人的业绩、运营、管理、治理(包括董事会的潜在变动)、冲突的 方交易、资本配置政策以及发行人的战略和计划。每位申报人打算就上一句中提及的事项与董事会 和管理层接触。此外,每位申报人可随时不时地 (i) 审查或重新考虑其立场和/或更改其目的和/或制定与 相关的计划或提案,以及 (ii) 提出或考虑附表13D第4项 (a)-(j) 分段所述的一项或多项行动。
2023 年 8 月 30 日,申报人致函发行人首席执行官。在信中,申报人 强调了管理层在提高股东价值方面的表现不佳,自2022年3月 以来收盘股价下跌了近99%。申报人还指出,它不同意发行人最近以每单位2.00美元的收购价发行的1700万美元普通股和认股权证融资 。这封信的副本作为附录99.1附于此,并以引用方式纳入此处。
第 5 项。 发行人的证券利息。
(a) 有关申报人拥有的根据第 1 项确定的 证券类别的总数量和百分比,请参阅本附表13D封面上的 第 11 项和第 13 项。
(b) 申报人持有的股票数量 个:
i. 唯一的 投票权或指导投票权:见本声明封面第7项。
二。共有 投票权或指导投票权:参见本声明封面第 8 项。
iii。处置或指导处置的唯一 权力:参见本声明封面第 9 项。
四。处置或指挥处置的共有 权力:参见本声明封面第 10 项。
(c) 除 以外,申报人在过去 60 天内没有进行其他发行人普通股交易。
(d) 已知没有其他人有权或有权指示从申报人实益拥有的普通股中获得股息或出售普通股的收益 。
(e) 不适用 。
第 6 项。与 签订的有关发行人证券的合同、安排、谅解或关系。
Galloway Capital Partners, LLC 持有场外美式看涨期权,共购买13.7万股普通股,行使价从 3.00美元至3.50美元不等,可在2023年10月至2024年1月期间行使。该期权不赋予任何申报人对发行人任何证券的直接或间接 投票、投资或处置性控制权,也不要求其交易对手收购、持有、投票 或处置发行人的任何证券。
除了上文 以及对本文第 4 项和第 5 项的答复中描述的关系外,申报人以及据其所知,本文第 2 项中确定的任何人 均未与任何人就发行人的任何证券签订任何合同、安排、谅解或关系(法律或其他)。
第 7 项。材料将作为展品提交。
附录 否。 | 文档的描述 |
99.1 | 联合申报协议 |
99.2 | Galloway Capital Partners, LLC于2023年8月30日致帝国石油公司首席执行官的信 |
[此页面的其余部分故意留空]
签名
经过合理的询问,并尽其所知 和每位签名人的信念,下列每位签署人均证明本声明中列出的信息是真实、完整的 和正确的。
日期:2023 年 8 月 30 日 | ||
来自: | /s/ 布鲁斯·加洛韦 | |
姓名:布鲁斯·加洛韦 | ||
加洛韦资本合伙人有限责任公司 | ||
来自: | /s/ 布鲁斯·加洛韦 | |
姓名:布鲁斯·加洛韦 | ||
标题:管理会员 |