附件10.8

信贷协议

日期:2023年7月12日

其中

Rio Grande LNG,LLC,作为借款人,

TOTALENERGIES Holdings SAS,

作为道达尔控股

MUFG BANK,Ltd., 作为TCF管理代理,

瑞穗银行(美国), 作为P1抵押品代理,以及

本协议的高级贷款方时不时地,

并且为了

三菱UFG银行有限公司作为协调牵头安排人、簿记管理人和辛迪加代理


目录

页面

1.

定义和解释

1

1.1.定义的术语

1

1.2.释义原则

2

1.3.UCC条款

3

1.4.会计与财务决策

3

1.5.定义协议

3

1.6.师

3

1.7.费率

3
2.

贷款承诺和借款

3

2.1.建筑/定期贷款承诺

3

2.2.建筑/定期贷款借款通知

4

2.3.借入建筑/定期贷款

5

2.4.终止、减少和重新分配建设/定期贷款承诺

5

2.5.期限转换通知

5

2.6. [已保留]

5

2.7. [已保留]

5

2.8. [已保留]

5

2.9. [已保留]

5

2.10.建筑/定期贷款的借款

5

2.11.建筑/定期贷款的延期

6
3.

[已保留]

7
4.

还款、提前还款、利息和费用

7

4.1.偿还建筑/定期贷款借款

7

4.2. [已保留]

7

4.3.付息日期

7

4.4.利率

7

4.5.转换选项

8

4.6.到期后利率;违约利率

8

4.7.利率决定

8

4.8.利息及费用的计算

8

4.9.可选提前还款

9

4.10.强制提前还款

9

4.11.付款时间和地点

11

4.12.借款和付款一般

11

4.13.费用

11

4.14.按比例处理

12

4.15。分享付款

12

4.16.违约贷款人瀑布

12

4.17.违约贷款人治愈

12

4.18.终止与强制性预付抵押品收益有关的高级担保IR对冲交易

13

4.19.终止与强制性提前还款和债务置换有关的高级担保IR对冲交易

13

4.20。终止与自愿付款有关的高级担保IR对冲交易

13

5.

SOFR、基准和税收规定

13

5.1.非法性

13

5.2.无法确定费率

13

5.3.成本增加

14

5.4.减轻责任;更换贷款人

14

5.5.资金损失

15

5.6.税费

15

5.7.基准替换设置

17
6.

申述及保证

17

6.1.一般信息

17

6.2.存在

17

6.3.财务状况

18

6.4.行动

18

6.5.无违规行为

18

6.6.政府批准;政府规章

18

6.7.诉讼程序

19

6.8.环境问题

19

6.9。税费

20

6.10.纳税状况

20

6.11.ERISA;ERISA事件

20

6.12.业务性质

20

6.13.高级安全文档

21

6.14.附属公司

21

6.15。1940年《投资公司法》

21

6.16。能源监管现状

21

6.17.材料项目文档;其他文档

21

6.18.第T、U及X条

22

6.19.专利、商标等

22

6.20。披露

22

6.21。没有违约的情况

22

6.22。不动产

22

6.23。偿付能力

22

6.24。法定名称和营业地点

23

6.25。没有不可抗力

23

6.26。排名

23

6.27.劳工事务

23

6.28。反腐败法、反恐怖主义法和洗钱法

23

6.29。制裁

23

6.30。帐目

23
i

6.31.没有谴责

24

6.32.项目开发

24

6.33。保险

24
7.

先行条件

24

7.1.截止日期和初始建设/定期贷款借款的条件

25

7.2.建筑/定期贷款的条件

29

7.3. [已保留]

30

7.4. [已保留]

30

7.5。条件到期限转换日期图

30

7.6.条件至期限转换日期

30
8.

平权契约

32

8.1.维持其存在等

32

8.2.RG设施实体

32

8.3.税费

32

8.4.遵守材料项目文件等。

32

8.5.维持信贷协议指定承购协议;液化天然气销售强制预付款

33

8.6.遵守重要的政府批准等

34

8.7.遵守政府规则等

34

8.8。纳税状况

34

8.9.项目建设

35

8.10。船舶和分租租船安排

35

8.11。利率对冲

35

8.12。进入;检查

36

8.13。调查

36

8.14。提前偿还置换债务和补充债务的分配

36

8.15。委任代表

36

8.16。与小一账目有关的若干事宜

36

8.17。洪灾保险

36

8.18。结账后交付成果

37

8.19.知识产权

38
9.

消极契约

38

9.1.业务性质

38

9.2.根本性变化

38

9.3.资产出售

38

9.4。对负债的限制

38

9.5.利率对冲协议

40

9.6。与关联公司的交易

40

9.7。RG设施实体的非自愿留置权

40

9.8。能源监管机构

40

9.9。收益的使用

41

9.10。分配

41

9.11. [已保留]

41

9.12。RG设施实体投票

41

9.13。材料项目文档

43

9.14。承购协议

45
II

9.15。资本改善

45

9.16。重要的政府批准

45

9.17。性能测试

45

9.18。历史DSCR

45

9.19。帐目

45

9.20。公认会计原则

45

9.21。保证金股票

46

9.22。制裁

46
10.

报告契约

46

10.1.财务报表

46

10.2.失责通知、失责事件及其他事件

47

10.3.材料项目文件下的通知

47

10.4.施工期报告

48

10.5.运营期报告

48

10.6.其他文件和信息

48

10.7.年度预算和计划

48

10.8。DSCR证书

48

10.9.其他材料项目文档

49

10.10。环境和社会报告

49

10.11。保险报道

49

10.12。供气报告

50

10.13.其他信息

50
11.

违约事件

50

11.1.不支付高级担保债务

50

11.2.交叉加速

51

11.3.违反公约

51

11.4.违反陈述或担保

51

11.5.破产

51

11.6.诉讼

51

11.7。违法性或不可执行性

52

11.8。遗弃

52

11.9。保险

52

11.10。重要的政府批准

52

11.11。项目环境默认设置

52

11.12。材料项目文档默认设置

52

11.13.损失事件

53

11.14.控制权的变更

53
三、

11.15。ERISA事件

53

11.16。留置权

53

11.17.期限转换等。

53
12.

补救措施

53

12.1.破产后的加速

53

12.2.在发生其他违约事件时加速

54

12.3.在发生违约事件时采取行动

54

12.4.收益的运用

54
13.

TCF管理代理

55

13.1.委任及主管当局

55

13.2.作为高级贷款人的权利

55

13.3.免责条款

55

13.4.TCF管理代理的依赖

56

13.5.职责转授

56

13.6.高级贷款人提出的赔偿要求

56

13.7.TCF行政代理的辞职或免职

56

13.8.未经同意不得修改TCF行政代理的职责

57

13.9.对TCF管理代理和高级贷款人的不信任

57

13.10.协调首席安排人、簿记管理人、辛迪加代理职责

57

13.11.复本

57

13.12.错误的付款。

57
14.

杂项条文

58

14.1.修订等

59

14.2.完整协议

60

14.3.政府规则;司法管辖权等

60

14.4.赋值

60

14.5.协议的好处

63

14.6.成本和开支

63

14.7.对应方;有效性

63

14.8.赔偿

64

14.9.利率限制

65

14.10.无豁免;累积补救

65

14.11.通知和其他通信。

65

14.12.《爱国者法案公告》

66

14.13.预留付款

66

14.14.抵销权

67

14.15.可分割性

67

14.16.生死存亡

67

14.17.某些资料的处理;保密

67

14.18.免除相应损害赔偿等

68

14.19.免除诉讼费用

68

14.20。复职

68

14.21.没有追索权

68

14.22.P1债权人间协议

68

14.23.终端

68
四.

14.24.咨询公司

68

14.25.无受托责任

69

14.26.承认并同意对受影响的金融机构进行自救。

69

14.27.无现金结算。

69

14.28.受限制的贷款人

69

14.29.与赤道原则有关的披露。

69

14.30。道达尔控股公司。

70

v

附录

附录I

-

定义

附表

附表2

-

贷款人、承诺

附表4.1(A)

-

摊销时间表

附表6.6(B)

-

政府审批--最终审批和不可上诉

附表6.6(C)

-

政府审批-最终审批(以公开司法上诉期为准)

附表6.6(E)

-

政府审批--收盘后

附表6.7

-

诉讼程序

附表6.8

-

环境问题

附表6.17

-

材料项目文档

附表7.1(B)(Iii)

-

同意协议

附表7.1(C)(Vii)

-

物资工程党的意见

附表8.16(C)

-

损失收益的运用

附表8.18

-

结账后交付成果

附表9.13(D)

-

变更单

附表14.4(J)

-

被取消资格的机构

附表14.11

-

通知信息

展品

附件A

-

建造/定期贷款票据格式

附件B

-

[已保留]

附件C

-

[已保留]

附件D-1

-

借用通知书的格式

附件D-2

-

[已保留]

附件E

-

[已保留]

附件F-1

-

出借人转让协议格式

展品F-2

-

关联贷款人转让协议格式

附件G

-

期限转换通知的格式

附件H-1

-

美国税务合规证书表格(适用于美国联邦所得税目的非合伙关系的非美国贷款人)

证物H-2

-

美国纳税合规证书表格(适用于非美国联邦所得税合伙企业的非美国参与者)

证物H-3

-

美国纳税合规证书表格(适用于非美国参与者,为美国联邦所得税目的的合作伙伴)

证物H-4

-

美国税务合规证书表格(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的非美国贷款人)

证物一

-

保险顾问截止日期证书格式

附件J

-

《独立工程师进修证》格式

附件K

-

借款人预付款证明格式

附件L

-

独立工程师任期转换证书格式

证据M

-

借款人定期转换证书格式

附件N

-

保险顾问期限转换证书格式

展品O-1

-

施工预算

展品O-2

-

施工进度计划

附件P-1

-

完工前发布测试和贷款人的可靠性测试

证物P-2

-

完成前发布发布测试证书

证物P-3

-

轻便铁路证书

VI

本信贷协议(本“协议”)的日期为2023年7月12日,其中包括:

(1)德克萨斯州有限责任公司Rio Grande LNG,LLC(“借款人”);

(2)TOTALENERGIES Holdings,根据法国法律组织的Sociétépar Actions Simple ifiée(简化股份公司)(“Total Holdings”);

(3)三菱UFG银行作为TCF管理代理;

(4)瑞穗银行(美国),作为P1抵押品代理;以及

(5)每名高级贷款人不时与本协议一方签约;

每一个“党”和共同的“党”;

以及三菱UFG银行有限公司作为协调牵头安排人、簿记管理人和辛迪加代理的利益。

鉴于:

(A)

借款人拟(除其他事项外)(I)于设计、工程、开发、采购、建造、安装后拥有P1线列车设施,(Ii)于设计、工程、开发、采购、建造、安装里奥格兰德设施时间接拥有若干共同设施,(Iii)直接(就P1线列车设施)或间接(就共同设施而言)取得里奥格兰德设施基础及附属土地的分租契及地役权,(Iv)取得里奥格兰德设施的使用权,(V)促使设计、工程、开发、采购、建造、安装和保险P1列车设施和该等公共设施,以及(Vi)根据CFAA和其他材料项目文件,在每种情况下和在相关情况下,安排格兰德河设施的运营和维护;

(B)

借款人已经或将产生高级担保债务以提供资金,除其他外、项目的设计、工程、开发、采购、施工、安装、测试、竣工、所有权、运营和维护;

(C)

借款人已要求高级贷款人建立信贷安排,据此,高级贷款人将根据本协议规定的条款和条件,提供并提供本协议所述的建设/定期贷款,为项目的设计、工程、开发、采购、施工、安装、测试、完工、所有权、运营和维护提供部分资金,以支付与本协议和本协议项下贷款相关的某些费用和开支,如本协议中进一步描述的那样;

(D)

借款人已根据P1抵押品文件为高级担保当事人的利益授予抵押品中的某些担保;以及

(E)

高级贷款人愿意在下文所列条款和条件的约束下提供本文所述的信贷便利;

因此,现在,考虑到上述情况,并为了其他良好和有价值的对价--这些对价的收据和充分性已得到承认--本合同双方同意如下:

1.

定义和解释

1.1.

定义的术语

除非本协议附录一另有规定,否则本协议中使用的大写术语应具有《通用条款协议》中规定的含义。

1

1.2.

释义原则

(a)

在本协议中,除非另有规定或上下文另有要求,否则:

(i)

目录和标题仅为方便起见,不应影响本协定的解释;

(Ii)

凡提及“条款”、“节”、“附表”、“展品”和“附录”时,均指本协定的各节、附表、展品和附录;

(Iii)

对“资产”的提及包括财产、收入和各种权利(无论是不动产、非土地的还是混合的,也不论是有形的还是无形的);

(Iv)

对“修订”的提及包括补充、替换、更新、重述或重新制定,“修订”应相应地解释;

(v)

对任何政府规则的提及包括对该政府规则的任何修订或修改,以及根据该政府规则颁布的所有法规、规则和其他政府规则;

(Vi)

除第1.5款另有规定外,除非明确规定某一文件或协议在某一特定日期“有效”,否则对任何文件或协议(包括本协议)的提及应被视为包括对该文件或协议的提及,该文件或协议应根据其条款并(在适用情况下)符合本协议规定的要求不时予以修订;

(Vii)

凡提及任何其他文件或协议的任何一方或一方时,应包括其继承人和允许的受让人;

(Viii)

表示单数的词包括复数,反之亦然;

(Ix)

表示男性的词汇包括女性,反之亦然;

(x)

“包括”、“包括”和“包括”这几个词不是限制性的;

(Xi)

凡提及“日”,应指日历日,除非应使用“营业日”一词;

(Xii)

“月”指日历月,“年”指日历年;

(Xiii)

除非出现相反的指示,否则凡提及某一天的某一时间,即指纽约、纽约的某一天的某一时间;及

(Xiv)

如果共同条款协议和本协议中都有任何术语的定义,应以本协议中的定义为准。

(b)

本协议是本协议各方及其律师之间协商的结果,并已由本协议各方及其各自的律师审查。因此,本协议应被视为本协议各方的产物,任何含糊之处不得解释为对本协议任何一方有利或不利。

(c)

除非出现相反意图,否则在根据本协议发出或与本协议相关的任何通知中使用的术语的含义与本协议中的相同。

(d)

如果本协议中定义了任何术语,但在任何其他TCF融资文件中有不同的定义,则该术语应在本协议和所有其他TCF融资文件的信贷协议解除日期之前具有本协议中所述的定义(应理解为,本协议中的术语仅对本协议各方有利,不得使任何其他TCF融资文件的高级担保当事人受益)。为避免任何疑问,如果第1.2(D)节适用,借款人是否遵守所有其他TCF融资文件的规定,应使用此处规定的定义术语而不是此类其他TCF融资文件中的规定来确定,如果任何其他TCF融资文件不允许采取任何行动或允许任何情况存在,则借款人不得采取任何行动或允许任何情况存在,如使用本文规定的定义术语解释的那样。为进一步避免任何疑问,如果第1.2(D)节适用,并且任何CTA违约或CTA违约事件将因本第1.2(D)节的适用而发生,但在共同条款协议下不会发生,则违约或违约事件将在本协议项下发生,但不会在共同条款协议下发生,与此相关的任何豁免或同意应根据本协议寻求并批准或扣留,而不是根据共同条款协议或任何其他TCF融资文件。本第1.2(D)款应于信贷协议解除之日起停止适用。

2

1.3.

UCC条款

除非在此另有定义,否则在UCC中定义的此处使用的术语应具有在UCC中赋予这些术语的相应含义。

1.4.

会计与财务决策

尽管有第1.4条(会计与财务决策),除本协议另有明文规定外,所有会计或财务性质的条款均应按照通用条款协议不时生效的公认会计原则解释。如果在任何时候,GAAP的任何变化都会影响任何TCF融资文件中规定的任何财务比率或要求的计算,则借款人应在合理可行的情况下尽快以真诚确定的方式修改该比率或要求,并在发给TCF管理代理的书面通知中阐明,该通知应根据GAAP的这种变化保留其原始意图;但:(A)在TCF管理代理同意之前,该修改不得生效,(B)在修改之前,(I)在该修改之前,该比率或要求应继续按照GAAP计算,以及(Ii)借款人应向TCF管理代理提供本协议所要求的财务报表和其他文件,说明在实施该GAAP改变之前和之后对该比率或要求进行的计算之间的对账,以及(C)在TCF管理代理与借款人就该修改达成协议后,未经本协议任何一方同意,应视为对本协议进行了必要的修改,以使该修改生效。

1.5.

定义协议

此处或任何其他TCF融资文件中定义的与《定义协议》相关的术语应参考自本定义协议之日起生效的《定义协议》进行定义;但如果《定义协议》在根据本协议第14.1条获得批准后被修改或按本协议允许的其他方式修改,则该等术语应参考自修改之日起生效的《定义协议》进行定义。

1.6.

就TCF融资文件下的所有目的而言,与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关:(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债,则应被视为已从原始人转移到后继人,以及(B)如果有任何新的人存在,则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

1.7.

费率

对于(A)继续、管理、提交、计算或与基本利率、基准、其任何组成部分定义或其定义中所指的利率或其任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)有关的任何其他事项,包括任何该等替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)的构成或特征,包括是否会与基本利率相似或产生相同的价值或经济等价性,或具有相同的数量或流动性,TCF管理代理不对此负责或承担任何责任。基准或任何其他基准在其停止或不可用之前,或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。TCF管理代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、基准、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)的计算或对其进行任何相关调整的交易,在每种情况下,其方式均对借款人不利。TCF行政代理可根据本协议的条款,在合理的情况下选择信息来源或服务,以确定基本利率或基准,或其任何组成定义或其定义中提及的利率,并且不对借款人、任何高级贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任,包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是在侵权、合同或其他方面,也无论是在法律上还是在衡平法上),对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算,不承担任何责任

2.

贷款承诺和借款

2.1.

建筑/定期贷款承诺

(a)

在符合本协议规定的条款和条件的情况下,各高级贷款人应在建设/定期贷款可获得期内不时向借款人发放未偿还本金总额不超过该高级贷款人的建设/定期贷款承诺的建设/定期贷款。

(b)

在实施任何建设/定期贷款后,所有建设/定期贷款的未偿还本金总额不得超过建设/定期贷款承诺总额。

(c)

每笔建筑/定期贷款借款的金额应在根据第2.2节提交的借款通知中规定。

(d)

建筑/定期贷款的收益(从建筑/定期贷款的收益中净额并直接用于支付根据第5.5节要求支付的任何利息、手续费、成本、费用或其他金额,在每种情况下,根据本协议或根据任何TCF融资文件到期并应支付给信用协议高级担保方的金额除外)应存入P1建筑账户,仅用于提供资金,符合本合同规定的条款和条件:

3

(i)

P1根据第3.1节允许的范围内的项目成本(P1施工台账));以及

(Ii)

于期限转换日期,建筑/定期贷款借款最多可达以下两者中较低者:(A)(1)已借入债务(不包括获准次级债务)的未偿还本金金额(包括于该日期或之前借出的建筑/定期贷款所得款项总额)与(2)预计将于期限转换日期作出的任何非常分派后的股本总额与(B)建筑/定期贷款承诺总额(“期限转换日期提款”)的比率,以较低者为准。

(e)

已偿还或预付的建筑/定期贷款不得转借。

(f)

建设贷款/定期贷款应分为两批:(I)“A批”,金额为250,000,000美元(“A批”);(Ii)“B批”,金额相当于550,000,000美元(“B批”),每一批均列于附表2。

(g)

施工/定期贷款承诺项下的付款应按以下顺序进行:

(i)

第一,直至所有A档承付款全部使用为止;以及

(Ii)

第二,直到所有B期承付款都得到充分利用。

(h)

尽管将建筑/定期贷款分为A档和B档,除非本文另有明文规定,否则所有此类建筑/定期贷款和与建筑/定期贷款有关的所有承诺应平价通行证除上述各批贷款的融资顺序不同外,其他贷款机构彼此之间并无相同的条款及条件(包括未偿还的建设/定期贷款、获得支付建设/定期贷款或任何其他TCF融资文件项下的本金、利息、费用或其他义务的权利、行使补救措施的权利、为建筑/定期贷款提供担保的抵押品份额的权利、以及给予或不给予任何高级贷款人根据建设/定期贷款或任何其他TCF融资文件须给予或允许给予的任何批准、同意、授权或表决的权利),但不包括上述各批贷款下的建设/定期贷款的融资顺序。

2.2.

建筑/定期贷款借款通知

(a)

借款人可以在不晚于纽约市时间上午11:00之前向TCF管理代理和P1抵押品代理提交正确填写的借款通知,申请建设/定期贷款借款,但频率不超过每个日历月两次(除非在建设/定期贷款可获得期的最后一天支付利息或承诺费,以及在建设/定期贷款可获得期的最后一天提取剩余的建设/定期贷款承诺),借款人可以通过向TCF行政代理和P1抵押品代理提交正确填写的借款通知来申请建筑/定期贷款借款。在建议借款日期之前的第五个美国政府证券营业日或之前;前提是, 第(A)款规定的通知期限不适用于截止日期的建设/定期贷款借款通知,该借款通知不得迟于下午1:00送达。在截止日期前的营业日。

(b)

根据本第2.2节交付的每份借款通知应参考本协议,并具体说明:

(i)

此类申请的建筑/定期贷款借款的金额;

(Ii)

申请建筑/定期贷款的日期(应为营业日);

(Iii)

所申请的建筑/定期贷款是SOFR贷款还是基本利率贷款;以及

(Iv)

已按本合同规定的要求满足或免除此类建设/定期贷款借款的每一项先决条件。

(c)

借款通知中指定的币种必须是美元。

(d)

建议的施工/定期贷款借款金额必须不超过未支付的施工/定期贷款承诺额总额,且(I)不少于1,000,000美元且为1,000,000美元的整数倍,或(Ii)如果未支付的施工/定期贷款承诺总额少于1,000,000美元,则为未支付的施工/定期贷款承诺总额。

(e)

TCF行政代理应迅速(无论如何,在同一营业日,或如果借款通知在纽约市时间晚于下一个营业日下午1:00之前送达TCF行政代理),将根据第2.2节交付的任何借款通知通知每个高级贷款人,以及每个高级贷款人在所请求的建设/定期贷款中所占的份额(基于该高级贷款人的建设/定期贷款份额百分比)。

(f)

如果没有选择所请求的建筑/定期贷款是SOFR贷款还是基本利率贷款,则所请求的建筑/定期贷款应为基本利率贷款。

4

2.3.

借入建筑/定期贷款

在第2.1节和第2.10节的约束下,在每笔建设/定期贷款的拟议借款日期,每个高级贷款人应在纽约市时间下午1:00之前,通过电汇将立即可用的资金电汇至TCF管理代理,以其对此类建设/定期贷款的承诺额百分比(S)的金额发放一笔建设/定期贷款,TCF管理代理应按第2.1(D)节的规定将收到的金额存入;但如果由于未满足此处规定的此类申请的建设/定期贷款的任何先决条件而在提议的借款日期没有发生工程/定期贷款借款,则TCF行政代理应尽快将收到的金额无息返还给每个高级贷款人。

2.4.

终止、减少和重新分配建设/定期贷款承诺

(a)

所有未使用的建设/定期贷款承诺(如果有)应在建设/定期贷款可用期的最后一天自动永久终止。

(b)

借款人可在至少三个工作日通知TCF行政代理(应迅速通知高级贷款人)后,全部终止或按比例减少部分建设/定期贷款承诺;条件是,任何此类部分减少的总金额应为10,000,000美元或超出其500,000美元的整数倍;此外,仅当被取消的建设/定期贷款承诺项下的资金合理预期不是在确定日期(由TCF行政代理与独立工程师协商确认)之前达到项目完成日期所需的资金时,才允许在项目完成日期之前取消任何此类取消;此外,终止或减少通知可说明该通知以其他信贷安排或债务工具的有效性为条件,在这种情况下,如果不满足该条件,借款人可撤销该通知(在规定的生效日期或之前通知TCF管理代理)。借款人应在根据第2.4(B)节交付的任何减持通知中具体说明正在减持的分项承诺。

(c)

自2025年4月1日起,在发生任何替代债务时,建筑/定期贷款承诺应于按比例本合同项下未偿还的建设/定期贷款承诺与CD信贷协议项下和定义的未偿还的“建设/定期贷款承诺”之间的基数,数额等于(一)此类替代债务的承诺额减号(Ii)第2.4(B)(I)(B)-(E)条所列款额(置换债务共同条款协议)。

(d)

所有未使用的建筑/定期贷款承诺(如果有)应在违约事件发生时终止,如果根据第12.1节或第12.2节的条款有此要求的话。

(e)

根据本第2.4条终止或减少建设/定期贷款承诺的任何行为应是永久性的。每一次减少建筑/定期贷款承诺应在高级贷款人之间根据其建筑/定期贷款承诺百分比按比例进行,并在所有部分中按比例进行。

2.5.

期限转换通知

借款人应于建议期限转换日期前第五个营业日或之前,于纽约市时间下午1:00前,向TCF行政代理及P1抵押品代理递交一份填妥妥当的条款转换通知;但借款人不得在建议期限转换日期前三十个工作日内提交条款转换通知。

2.6.

[已保留]

2.7.

[已保留]

2.8.

[已保留]

2.9.

[已保留]

2.10.

建筑/定期贷款的借款

(a)

在符合第5.4条的规定下,各高级贷款人可(在不解除借款人根据本协议和建设/定期贷款票据的条款偿还建设/定期贷款的义务的情况下)根据其选择,通过促使该高级贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司进行此类建设/定期贷款,履行其与任何此类建设/定期贷款有关的建设/定期贷款承诺。

(b)

除非任何高级贷款人在提议的借款日期之前以书面形式通知TCF行政代理,该高级贷款人将不会在该日期向TCF行政代理提供其提议在该日期发放的建设/定期贷款借款部分,否则TCF行政代理可假定该高级贷款人已在该日期向TCF行政代理提供了此类金额,而TCF行政代理可根据这一假设向借款人提供相应的金额。如果该高级贷款人实际上没有向TCF管理代理提供该相应金额,而该TCF管理代理已将该金额提供给借款人,则该TCF管理代理有权应要求向该高级贷款人追回该相应金额外加自该TCF管理代理向借款人提供该相应金额之日起至该TCF管理代理以利率收回该相应金额之日的每一天的利息 年金等于联邦基金有效利率。如果该高级贷款人支付该相应金额(连同该利息),则该相应支付的金额应构成该高级贷款人的构造/定期贷款包括在该构造/定期借款中。如果高级贷款人没有应TCF管理代理的要求立即支付相应的金额,TCF管理代理应立即通知借款人,借款人应立即向TCF管理代理偿还该相应金额以及自TCF管理代理向借款人提供该相应金额之日起至TCF管理代理按利率收回该相应金额之日的利息 年金等于基本利率加上适用的保证金。如果TCF管理代理从借款人和高级贷款人那里收到相应金额的付款,TCF管理代理应立即将相应金额汇给借款人。如果TCF管理代理收到借款人和高级贷款人在重叠期间支付的相应金额的利息,TCF管理代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。本条款不应被视为免除任何高级贷款人履行其在本协议项下的建设/定期贷款承诺的义务,借款人根据第2.10(B)节进行的任何付款不得损害借款人对高级贷款人的任何索赔,而该等索赔将不会向TCF管理代理支付此类款项。任何高级贷款人未能向TCF行政代理提供其在建设/定期贷款借款中的份额,不应免除任何其他高级贷款人在该建设/定期贷款借款之日向TCF行政代理提供其建设/定期贷款借款部分的义务(如果有),但任何其他高级贷款人在任何建设/定期贷款借款之日未能向TCF行政代理提供该其他高级贷款人的建筑/定期贷款借款部分,均不承担任何责任。TCF行政代理向任何高级贷款人或借款人发出的关于第2.10(B)节规定的任何欠款的通知应是决定性的,没有明显的错误。

5

(c)

每个高级贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户,证明借款人因该高级贷款人提供的每笔构造/定期贷款而欠该高级贷款人的债务,包括根据本协议不时支付和支付给该高级贷款人的本金和利息金额。

(d)

TCF行政代理应在TCF行政代理办公室保存(I)根据第14.4节向其交付的任何贷款人转让协议或附属贷款人转让协议的副本,以及(Ii)记录高级贷款人的名称和地址,以及根据本条款不时欠付和支付给每个高级贷款人的所有建设/定期贷款承诺、建设/定期贷款的本金和利息,以及TCF行政代理从借款人收到的金额,无论这些金额是否构成本金、利息、费用、或其他金额及每名高级贷款人所占的份额(“登记册”)。借款人、任何高级贷款人可在任何合理时间查阅登记册,并可在合理的事先通知后不时查阅。

(e)

如无明显错误,TCF管理代理在登记册或任何高级贷款人所保存的账户中所作的记项应是其中所记录的债务的存在和金额的确凿和具有约束力的证据;但任何高级贷款人或TCF行政代理未能保存该登记册或账户或其中的任何错误不应以任何方式影响借款人根据本协议的条款偿还建设/定期贷款的义务。如果任何高级贷款人保存的账户和记录与TCF管理代理的账户和记录就此类事项发生冲突,则TCF管理代理的账户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

(f)

借款人同意,除第2.10(D)节和第2.10(E)节所述的账目或记录外,应任何高级贷款人的要求,每个高级贷款人发放的施工/定期贷款应由代表借款人正式签署的一份或多份施工/定期贷款票据证明,并应注明截止日期(或,如果较晚,则为高级贷款人提出任何请求的日期)。每份该等建造/定期贷款票据均须填妥所有空白处,并须支付予该高级贷款人及其登记受让人,本金数额相等于该高级贷款人的建造/定期贷款承诺额(有一项理解是,每名高级贷款人的建造/定期贷款承诺额的本金额须在其建造/定期贷款票据之间分配,使该等建造/定期贷款票据的本金总额相等於该高级贷款人的建造/定期贷款承诺);但各高级贷款人可在其各自的建造/定期贷款票据上附上附表,并在其上注明其各自的建造/定期贷款的日期、金额和到期日,以及与之相关的付款。

2.11.

建筑/定期贷款的延期

(a)

借款人可以在截止日期之后的任何时间,但只有在得到道达尔控股的书面同意的情况下,请求转换在提出请求时未偿还的全部或部分建筑/定期贷款(任何该等建筑/定期贷款,“现有建筑/定期贷款”),以延长该等建筑/定期贷款(已如此转换的任何该等建筑/定期贷款,“延长的建筑/定期贷款”)全部或部分本金付款的预定最终到期日,并规定与本第2.11节一致的其他条款。在就任何延长的建筑/定期贷款订立任何延期修正案(定义如下)之前,借款人应向P1债权人间代理和TCF行政代理(应向现有建筑/定期贷款的每个高级贷款人提供该通知的副本,并应平等地向所有该等高级贷款人提供该通知的副本)(“建筑/定期贷款延期请求”)提出拟设立的延长的建筑/定期贷款的拟议条款,这些条款应与现有的建筑/定期贷款相同。但下列情况除外:(I)延长的工程/定期贷款可构成与现有工程/定期贷款不同的工程/定期贷款类别,并可对该类别拥有不同的投票权,(Ii)应延长预定的最终到期日,并可将所有或部分此类延期建筑/定期贷款本金的全部或部分预定摊销付款推迟至现有建筑/定期贷款本金的预定摊销日期(任何此类延迟将导致对第4.1节所反映的与延长此类建筑/定期贷款的现有建筑/定期贷款有关的预定摊销付款进行相应的调整,每种情况均如下文第2.11(C)节所述)(但为免生疑问,(Iii)(A)(A)利率(包括固定利率)、利差、利率下限、预付费用、融资折扣、原始发行折扣、与延长的工程/定期贷款有关的保费可能与现有的工程/定期贷款的保费不同,和/或(B)在适用的延期修正案规定的范围内,可能向提供此类延长的工程/定期贷款的高级贷款人支付附加费用和/或保费,以补充或代替前述(A)款所述的任何项目,和(Iv)(A)延期的建筑/定期贷款可能具有与借款人与其延期优先贷款人商定的可选提前还款条款相关的赎回保护和提前还款保费,以及(B)延期的建筑/定期贷款可能与现有的建筑/定期贷款一起参与按比例基数或小于按比例基数(但不大于按比例在本协议项下的任何自愿或强制还款或预付款中,借款人和提供贷款的高级贷款人可能就每一种情况达成一致;但借款人应已提交最新的基本情况预测,证明当时所有未偿还的优先担保债务(在计入根据本条款(A)转换以延长相关预定最终到期日的建筑/定期贷款后)均可摊销,使得信贷协议预计DSCR自初始本金支付日期开始,至名义摊销期限届满的每个滚动四个财政季度期间(截至每个财政季度结束时)不得低于1.45:1.00。任何优先贷款人均无义务同意根据任何建筑/定期贷款延期请求将其任何建筑/定期贷款转换为延长的建筑/定期贷款,且该拒绝本身并不使借款人有权就该拒绝的高级贷款人行使第5.4条规定的权利。

(b)

借款人应在高级贷款人被要求作出回应的日期前至少30天(或TCF行政代理自行决定的较短期限)提交适用的施工/定期贷款延期请求,并应同意TCF行政代理制定或接受的程序(如果有),在每种情况下,合理地采取行动以实现本第2.11节的目的。任何高级贷款人(“展期高级贷款人”)如希望将符合该建筑/定期贷款延期请求的现有建筑/定期贷款的全部或部分转换为延期建筑/定期贷款,应在该建筑/定期贷款延期请求中指定的日期或之前通知TCF行政代理(“延期选举”)其已选择转换为延期建筑/定期贷款请求的现有建筑/定期贷款的金额(遵守TCF行政代理规定的任何最低面额要求)。如果接受延期选择的建筑/定期贷款的总金额超过根据建筑/定期贷款延期请求申请的延长的建筑/定期贷款的金额,则现有的建筑/定期贷款应在按比例以每次延期选举所包括的现有建筑/定期贷款金额为基准(以四舍五入为准)。

(c)

延期工程/定期贷款应根据借款人、TCF行政代理和延期高级贷款人签署的本协议修正案(“延期修正案”)设立(除第2.11(C)节倒数第二句明确规定的范围外,且即使第14.1节有任何相反规定,不得要求除延期高级贷款人外的任何高级贷款人同意由此设立的延期工程/定期贷款)。除上文第2.11节要求或允许的任何条款和变更外,每项延期修正案均应根据第4.1节对现有建筑/定期贷款的预定摊销付款进行修订,以减少现有建筑/定期贷款的每一预定还款金额,其比例与根据该延期修正案转换的现有建筑/定期贷款的金额相同(不言而喻,任何非延期建筑/定期贷款的个人现有建筑/定期贷款的应付还款金额不得因此而减少)。双方理解并同意,本协议项下的每个高级贷款人已同意,并在生效时视为同意对本协议和本第2.11节授权的其他TCF融资文件的每一项修订,以及上述与此相关的安排。

6

(d)

尽管本协议中有任何相反规定,但在根据上述(A)款转换任何现有建筑/定期贷款以延长相关预定最终到期日的任何日期,此类现有建筑/定期贷款的本金总额应被视为减少了相当于该高级贷款人在该日期如此转换的延期建筑/定期贷款的本金总额。

(e)

根据本第2.11节的任何延期修正案,不得(I)在任何时间发生违约事件并持续,(Ii)就本协议或其他TCF融资文件而言,构成自愿或强制性付款或预付款。

3.

[已保留]

4.

还款、提前还款、利息和费用

4.1.

偿还建筑/定期贷款借款

(a)

借款人无条件且不可撤销地承诺,将根据摊销时间表,在每个本金付款日向TCF行政代理支付每个高级贷款人的应收账款,支付建设/定期贷款的未偿还本金总额。

(b)

即使第4.1(A)节有任何相反规定,信贷协议到期日的最终本金偿还分期付款的金额在任何情况下都应等于该日期所有未偿还建设/定期贷款的本金总额。

4.2.

[已保留]

4.3.

付息日期

(a)

每笔工程/定期贷款的应计利息应在下列日期(每个日期为“付息日期”)支付,不得重复:

(i)

对于任何基本利率贷款的偿还或提前偿还,或任何SOFR贷款的全部本金的偿还或提前偿还,在每次偿还或提前偿还之日;

(Ii)

对于任何SOFR贷款的部分偿还或提前偿还本金,在下一个月转移日;

(Iii)

信贷协议到期日;

(Iv)

对于SOFR贷款,(X)在每个季度付款日期,或(Y)借款人在书面通知TCF管理代理的情况下,在每月转移日期或(Z)此类SOFR贷款转换为基本利率贷款的任何日期(如果适用);以及

(v)

对于基本利率贷款,在每个季度付款日期或(如果适用)该基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何日期。

(b)

建筑/定期贷款或其他债务在该金额到期和应付之日(无论是在信贷协议到期日、任何月度转移日期、任何季度付款日期、任何利息支付日期、提速或其他情况下)的应计利息应按要求支付。

(c)

本协议项下的利息应根据本协议条款在判决之前和之后以及在第12.1条所述事件发生之前和之后到期并支付。

4.4.

利率

(a)

根据每份妥善送达的借款通知,SOFR贷款应按一定的利率计息每年相当于每日复合SOFR的总和加上此类构造/定期贷款的适用保证金。

(b)

即使有任何相反的规定,借款人在任何时候的未偿还贷款总额不得超过五笔单独的SOFR贷款。

(c)

根据每份妥善送达的借款通知,每笔基本利率贷款应按一定的利率计息每年等于基本利率的总和此类构造/定期贷款的适用保证金。

(d)

所有基本利率贷款应计入利息,自该等构造/定期贷款发放之日(或SOFR贷款根据第5条要求转换为基本利率贷款之日)起至(但不包括)该构造/定期贷款或其部分按适用于该基本利率贷款确定的利率支付之日止。

(e)

每日复合SOFR顺应性变化。对于每日复合SOFR的使用或管理,TCF管理代理将有权随时(在与借款人协商的情况下)进行符合要求的更改,并且,即使本协议或任何其他TCF融资文件中有任何相反规定,实施此类符合要求更改的任何修订都将生效,无需本协议或任何其他TCF融资文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。TCF管理代理将立即通知借款人和高级贷款人与每日复合SOFR的使用或管理相关的任何合规变更的有效性。

7

4.5.

转换选项

(a)

按借款人选择建筑/定期贷款借款。根据第2.2节(关于建筑/定期贷款借款)和第4.4(B)节、第5.1节和第5.2节的规定,最初构成每笔建筑/定期贷款的建筑/定期贷款应属于适用借款通知中规定的类型。此后,借款人可以选择将此类建筑/定期贷款借款转换为不同类型的建筑/定期贷款借款,或将此类建筑/定期贷款借款作为相同类型的建筑/定期贷款借款继续进行,所有这些都在本第4.5节中规定;前提是SOFR贷款不得在该SOFR贷款的季度付款日期以外的任何日期转换为基本利率贷款。借款人可针对受影响的建筑/定期贷款借款的不同部分选择不同的选项,在这种情况下,每个此类部分应按比例在持有包括该等建筑/定期贷款借款的高级贷款人之间分配,构成每个此类部分的建筑/定期贷款应被视为单独的建筑/定期贷款借款。

(b)

选举公告。在借款人向TCF行政代理发出不可撤销的通知后,应根据本第4.5条的规定进行每一次此类选择。每份此类通知应采用书面利息选择请求的形式,并由借款人的授权官员适当填写和签署,或可通过电话向TCF管理代理发出(如果通过提交与该电话通知一致的书面利息选择请求立即进行确认),并且如果借款人要求在该选择的生效日期根据第2.2条(关于建筑/定期贷款借款)要求借款通知,则TCF管理代理必须在不迟于根据第2.2条(关于建筑/定期贷款借款)要求借款通知的时间收到。

(c)

感兴趣的内容选举请求。根据本节提出的每份利息选择请求应按照第2.2节(关于建筑/定期贷款借款)具体说明以下信息:

(i)

利息选择请求所适用的施工/定期贷款借款,如果就其不同部分选择了不同的选项,则将其部分分配给每一次由此产生的施工/定期贷款借款(在这种情况下,应为每一次由此产生的施工/定期贷款借款具体说明根据下文第(Iii)和(Iv)款规定的信息);

(Ii)

根据该权益选择要求作出的选择的生效日期,该日期为营业日;及

(Iii)

由此产生的建筑/定期贷款是由基本利率贷款还是SOFR贷款组成。

(d)

TCF管理代理向高级贷款人发出的通知。TCF行政代理应在根据该利息选择请求作出的选择生效日期前不少于一个营业日,将利息选择请求的细节以及该高级贷款人在由此产生的建设/定期贷款借款中所占的份额通知每个适用的高级贷款人。

(e)

未能提出利益选择请求;违约事件。如果借款人未能在付息日之前就包括SOFR贷款的建筑/定期贷款提出及时和完整的利息选择请求,则除非该包含SOFR贷款的建筑/定期贷款借款已按本条款规定偿还,否则借款人应被视为已选择将该等建筑/定期贷款借款自动继续作为包括SOFR贷款的建筑/定期贷款借款,该借款的利率以每日复合SOFR为基准,自该付息日起计息。尽管本协议有任何相反规定,但如果违约或违约事件已经发生并仍在继续,则只要该违约或违约事件仍在继续,任何由基本利率贷款组成的未偿还建筑/定期贷款借款不得转换为由SOFR贷款组成的建筑/定期贷款借款。

4.6.

到期后利率;违约利率

如果任何工程/定期贷款的全部或部分本金在到期时(无论是在信贷协议到期日、加速或其他情况下)没有支付,或者本协议项下的任何债务(工程/定期贷款的本金除外)在到期时(无论是在信贷协议到期日、加速或其他情况下)没有支付,则该金额应按利率计息每年等同于适用的违约率,从该欠款发生之日起至当时到期的款项得到全额偿付为止(在判决之后以及判决之前)。

4.7.

利率决定

TCF行政代理应确定适用于建筑/定期贷款的利率,并应立即将该决定通知借款人和高级贷款人。在每一种情况下,在没有明显错误的情况下,TCF管理代理对适用利率的确定应是决定性的。

4.8.

利息及费用的计算

(a)

当基本利率由最优惠利率确定时,所有基本利率贷款的利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年为基础,并按实际天数计算。SOFR贷款的所有利息计算,以及当基本利率由联邦基金有效利率确定时,基本利率贷款的所有利息计算应以一年360天和实际经过的天数为基础。

(b)

每笔工程/定期贷款应在工程/定期贷款发放之日产生利息,但不得在工程/定期贷款或该部分贷款支付之日产生工程/定期贷款或其任何部分的利息;但在同一天偿还的任何工程/定期贷款应计息一天。

(c)

除参考每日复合SOFR计算的建筑/定期贷款外,本合同项下任何建筑/定期贷款的所有利息应以该建筑/定期贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额为基础按日计算。根据每日复合SOFR计算的任何构造/定期贷款项下的所有利息,应在任何适用的确定日期按日计算,计算依据是(X)该构造/定期贷款的未偿还本金金额加上(Y)该构造/定期贷款的应计未付利息(为免生疑问,不应归因于适用的保证金)。TCF管理代理对本协议项下的利率或费用的每一次确定都应是决定性的,并在所有目的下都具有约束力,没有明显的错误。

8

4.9.

可选提前还款

(a)

借款人有权在纽约市时间上午11:00前向TCF管理代理发出通知,提前五个美国政府证券营业日预付SOFR贷款和(Ii)基准利率贷款预付款,而无需支付全部或部分溢价或罚款。任何提前还款通知均可被撤销,但借款人应负责根据第5.5节的规定向任何高级贷款人支付的任何额外款项。

(b)

第4.9节规定的预付款可用于借款人指示的建筑/定期贷款的预付款。

(c)

根据第4.9条规定,任何部分自愿预付建筑/定期贷款的最低金额应为10,000,000美元。

(d)

本第4.9条规定的所有自愿预付款应由借款人根据第4.9(E)条向TCF行政代理支付,由高级贷款人承担。

(e)

对于根据本第4.9款支付的每笔预付款,借款人应在根据第4.9(A)款交付的预付款通知中指定的日期向TCF管理代理支付下列金额:

(i)

应预付的建筑/定期贷款的本金和(部分偿还建筑/定期贷款除外)应计但未付的利息;

(Ii)

根据第5.5条规定必须支付的任何额外金额;以及

(Iii)

与TCF融资文件项下的任何预付款相关的应付信贷协议高级担保各方的任何其他债务。

(f)

借款人(I)应(A)在根据第4.9节预付款的同时,向高级担保IR对冲协议的高级担保IR对冲对手方支付根据第4.18节要求终止的任何高级担保IR对冲协议的P1 IR对冲终止金额;或(B)(1)预留相当于P1 IR套期保值终止金额的105%的金额,自预付款之日起30天内,借款人应就根据第4.18和(2)(X)款终止的高级担保IR套期保值协议,在预付款之日起30天内支付预付款。向高级担保IR对冲协议的高级担保IR对冲交易对手支付根据第4.18节要求终止的任何高级担保IR对冲协议的P1 IR对冲终止金额,以及(Y)在根据上文第(X)款支付最后一笔此类P1 IR对冲终止金额的日期,将未用于支付P1 IR对冲终止金额的任何金额用于受此类可选预付款约束的建筑/定期贷款的本金;及(Ii)可(A)在根据第4.9节预付款项的同时,向高级担保投资者关系对冲协议的高级担保投资者关系对冲交易对手支付高级担保投资者关系对冲交易对手根据第4.18节已被终止或获准终止的任何高级担保投资者关系对冲协议的P1投资者关系对冲终止金额;或(B)(1)预留相当于P1IR套期保值终止金额的105%的金额,该预付款是由于根据第4.18条和第(2)(X)款允许在预付款之日起30天内终止的高级担保IR套期保值协议终止,在预付款之日应支付的预付款,向高级有担保IR对冲协议的高级有担保IR对冲交易对手支付就任何高级有担保IR对冲协议根据第4.18和(Y)节获准终止的任何高级有担保IR对冲终止金额而应付的款项,以及(Y)在根据上文第(X)款支付最后一笔该等P1 IR对冲终止金额的日期,将任何未用于支付P1 IR对冲终止金额的金额应用于受该等预付款约束的建筑/定期贷款本金。

(g)

自愿支付建筑/定期贷款本金按比例根据借款人的单独判断,以到期日的倒序或直接的到期日的顺序向随后的预定付款付款。

(h)

根据第4.9节预付的任何建筑/定期贷款不得转借。

4.10.

强制提前还款

(a)

借款人应按照第9.8节(第9.8节)的规定预付建设/定期贷款(或,如果是根据下文第(I)款进行的任何预付款,则在收到损失收益的损失事件也导致违约的情况下)在强制执行行动之前将抵押品收益用于高级担保债务抵押品和债权人间协议(但受第4.10(H)节的约束),以及适用的高级贷款人在以下强制性预付部分中的应评税份额:

(i)

损失收益,如果借款人在本协议期限内以前收到的、未申请强制预付款的损失收益总额超过75,000,000美元,并且该损失收益不用于根据第3.10节(P1保险收益账户)《P1账户协定》;

(Ii)

资产出售收益,在该等资产出售收益来自9.3节不允许的任何资产出售的范围内;

(Iii)

从2025年4月1日起及之后,根据第2.4(B)(Ii)条(置换债务共同条款协议),分配给按比例本合同项下未偿还的建筑/定期贷款与CD信贷协议项下和定义的未偿还的“建筑/定期贷款”之间的基准;

9

(Iv)

如果第9.10(A)节规定的适用于进行分配的条件在连续四个季度付款日未得到满足,则在该第四个季度付款日(根据《P1帐户协议》从该帐户进行任何转账后)存入P1分配准备金账户的资金;

(v)

向借款人支付的超过75,000,000美元的所有履约违约金,只要该等履约违约金没有用于(A)根据任何指定承购协议因适用的履约不足而欠任何实质性项目方的任何赔偿款项,(B)完成或修复支付了履约违约金的项目设施,或(C)偿还自愿股权捐款,只要该自愿股权捐款用于资助借款人应支付的上述(A)和(B)款所述的任何金额;以及

(Vi)

支付给借款人的超过75,000,000美元的所有终止付款,只要该终止付款不用于(A)纠正因有关材料项目方的违约行为而在相关材料项目文件项下遭受的损害或损失,或(B)偿还自愿股权捐助,只要该自愿股权捐助被用于资助借款人应支付的任何金额,并在前述(A)款中提到的情况下。

(b)

借款人应根据第8.5(B)节的规定,在发生液化天然气销售强制性预付款事件时,根据需要预付建设/定期贷款(如有),并取消建设/定期贷款承诺。

(c)

就根据第4.10节规定的每笔工程/定期贷款的预付款而言,在根据第9.8节规定的日期(在强制执行行动之前将抵押品收益用于高级担保债务)抵押品和债权人间协议,借款人应向TCF行政代理支付根据该协议确定的金额,并应按如下方式使用:

(i)

第一, 在一个按比例根据第4.10(A)节向高级贷款人预付的基础:(A)应预付的建筑/定期贷款的应计但未付利息和费用,以及(B)第5.5节要求支付的与此类预付款相关的任何额外金额;以及

(Ii)

第二,在一个按比例根据第4.10(A)节的规定,根据第4.10(A)节的规定,根据第4.10(A)节的规定,向适用的高级贷款人预付建筑/定期贷款本金,并在此基础上预付。

(d)

借款人(I)应(A)在根据第4.10节规定的任何强制性预付款的同时,向高级担保IR对冲对手方支付根据第9.8(C)(B)节规定必须终止的高级担保IR对冲交易的任何部分的P1 IR对冲终止金额(在强制执行行动之前将抵押品收益用于高级担保债务)或第10(G)条(重置债务对优先担保债务的适用抵押品及债权人间协议(视何者适用而定)及第4.18节或第4.19节(视何者适用而定);或(B)(1)预留一笔数额,相等于截至该预付款日期须由借款人就根据第9.8(C)节(C)节终止的高级担保IR对冲交易的任何部分而合理预测的P1 IR对冲终止金额的105%(在强制执行行动之前将抵押品收益用于高级担保债务)或第10(G)条(重置债务对优先担保债务的适用抵押品及债权人间协议(视何者适用而定)及第4.18节或第4.19节(视何者适用而定)及(2)(X)项,在预付款项之日起三十天内,向高级担保IR对冲交易对手方支付根据第9.8(C)节(C)(在强制执行行动之前将抵押品收益用于高级担保债务)或第10(G)条(重置债务对优先担保债务的适用抵押品和债权人间协议(视情况而定)和第4.18节或第4.19节(视情况而定)和(Y)在根据上述第(X)款支付最后一笔此类P1 IR套期保值终止金额之日,将未用于支付P1 IR套期保值终止金额的任何金额应用于受该强制性预付款约束的建设/定期贷款本金;及(Ii)可(A)在根据本第4.10节强制预付款项的同时,向高级担保IR对冲交易对手方支付就高级担保IR对冲交易的任何部分应付的P1 IR对冲终止金额,根据第10(G)条(重置债务对优先担保债务的适用抵押品及债权人间协议及第4.19节);或(B)(1)预留一笔数额相等于根据第10(G)节(G)()所准许的高级担保IR对冲交易终止而须于该预付款日期支付的P1 IR套期保值终止金额105%的款额(重置债务对优先担保债务的适用)抵押品和债权人间协议以及第4.19和(2)(X)节在预付款之日起30天内,向高级担保IR对冲对手方支付根据第10(G)节(G)()允许终止的任何高级有担保IR对冲交易的P1 IR对冲终止金额重置债务对优先担保债务的适用抵押品及债权人间协议)及第4.19及(Y)节于根据上文第(X)条支付最后一笔上述P1 IR对冲终止金额之日,将任何未用于支付P1 IR对冲终止金额的款项,应用于须预付该等建造/定期贷款本金的建造/定期贷款本金。

(e)

根据第4.10(A)(Iii)节、第4.10(A)(V)节或第4.10(B)节规定的强制性预付款,按比例根据第4.10(A)(Iii)节的规定,就适用的建筑/定期贷款的所有剩余预定摊销付款而言,(Ii)在所有其他强制性预付款的情况下,按期限倒序偿还,以及(Iii)在根据第4.10(A)(Iii)节规定的强制性预付款的情况下,向所有未偿还的建筑/定期贷款支付。

(f)

根据本第4.10节预付的任何建筑/定期贷款的金额不得转借。

(g)

根据本第4.10条规定的任何预付款,不应支付任何保险费或罚款。

(h)

根据第4.10(A)(Iii)条规定的任何预付款应在预付任何不包括建筑/定期贷款的替代债务、补充债务或营运资金债务之前,用于建筑/定期贷款。

(i)

如果根据第4.10(B)节触发强制预付高级担保债务,而借款人根据《P1账户协议》没有足够的现金支付该强制性预付款,则P1抵押品代理(在P1债权人间代理的指示下)应全额动用每个分销LC和分销担保,并将提取的收益存入P1债务预付款账户。

10

4.11.

付款时间和地点

(a)

借款人应在不迟于纽约市时间下午1:00之前向TCF管理代理支付每笔款项(包括支付任何建设/定期贷款的本金或利息,或任何费用或其他义务),不得抵销、扣除或反索赔,并应立即向TCF管理代理支付以下账户:MUFG Bank,Ltd.,ABA#[***],SWIFT ID:[***],帐户名:[***],帐号[***],Atten:Agency Desk,Ref:Rio Grande,或TCF管理代理不时向借款人指定的其他办事处或账户。在纽约时间下午1:00之后收到的资金应被视为在下一个营业日收到TCF管理代理,以计算其利息。

(b)

TCF行政代理应迅速将其在信用协议高级担保方账户中收到的TCF行政代理收到的任何付款的份额(如果有)立即汇入每一信用协议高级担保方。

(c)

除本协议另有规定外,凡本协议项下任何付款(包括任何施工/定期贷款的利息或本金的支付,或任何费用或其他债务的支付)在非营业日到期或以其他方式发生时,该等付款应在紧接下一个营业日支付,而在此情况下,该增加的时间应计入利息或费用的计算(如适用),除非该时间因此而落入下一个历月,在此情况下,该日期应提前至紧接的前一个营业日。

(d)

根据第4.10节(除第4.10(A)(Iii)节)规定的强制性预付款,借款人可以在根据本第4.11节规定必须支付预付款之后的第一个季度付款日支付,条件是:(I)相关预付款金额保存在一个单独的账户中,在该账户中,P1抵押品代理人(代表高级贷款人)拥有完善的优先担保权益,并且(Ii)没有违约事件发生且仍在继续。

4.12.

借款和付款一般

(a)

除非TCF管理代理在本协议项下向TCF管理代理支付任何款项的日期之前收到借款人的通知,即借款人将不会支付此类款项,否则TCF管理代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款,并可根据这一假设将到期金额分配给高级贷款人。如果借款人事实上没有支付,则每个高级贷款人各自同意应要求立即向TCF行政代理偿还如此分配给高级贷款人的金额,并按联邦基金有效利率从该金额分配之日起至(但不包括)向TCF行政代理付款之日起的每一天支付利息。TCF行政代理向任何高级贷款人发出的关于第4.12节规定的任何欠款的通知应是决定性的,没有明显的错误。

(b)

除第4.10(C)节所述外,如果在任何时候,TCF管理代理收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、利息、手续费和其他金额,则应使用此类资金(I)第一,支付本合同项下到期的利息、手续费和其他金额(根据以下第(2)款规定必须支付的金额除外),并按照当时应支付给这些当事人的利息、手续费和其他金额按比例由有权享有该权利的各方按比例支付;以及(2)第二,按照当时应支付的本金金额,在有权享有本金的各方之间按比例支付当时到期的本金。

(c)

本条例中的任何规定均不得被视为使任何高级贷款人有义务在任何特定地点或方式获得任何建设/定期贷款的资金,或构成任何高级贷款人关于其已经或将在任何特定地点或方式获得任何建设/定期贷款的资金的声明。

(d)

借款人特此授权每一高级贷款人,如果在根据本协议或该高级贷款人持有的构造/定期贷款票据到期时仍未支付欠该高级贷款人的款项,则可不时从借款人在该高级贷款人的任何或所有账户中扣除任何到期的金额。

4.13.

费用

(a)

从结算日起至建设/定期贷款可用期结束时,借款人同意在每个季度付款日向TCF行政代理支付承诺费,费用由高级贷款人承担,费率为每年相当于SOFR贷款适用保证金的30%,按自最后一个季度付款日期(或在第一个季度付款日期的情况下,包括截止日期)至(但不包括)该季度付款日期期间的每日平均金额计算,在该日期之前,建筑/定期贷款承诺总额超过建筑/定期贷款的未偿还本金余额总额。

(b)

所有承诺费应以拖欠形式支付,并按适用的任何部分期间按比例计算的365天或366天(视具体情况而定)一年内的实际天数计算。尽管如此,借款人将不会被要求就任何高级贷款人作为违约贷款人的任何期间向该高级贷款人支付任何承诺费。

(c)

借款人同意按照每份适用的银行手续费函件和每份适用的手续费函件不时商定的金额和时间支付或安排支付额外费用。

(d)

所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付。所有费用一经支付,在任何情况下均不予退还。

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4.14.

按比例处理

(a)

任何建筑/定期贷款借款的部分应由TCF行政代理分配按比例在任何部分的高级贷款人中,按照每个高级贷款人的建设/定期贷款部分的百分比。

(b)

除第5条另有规定外,根据第2.4条或以其他方式减少的每一次建设/定期贷款承诺应由TCF管理代理分配按比例在高级贷款人中,根据每个高级贷款人的建设/定期贷款承诺百分比。

(c)

除第5条另有要求外,建设/定期贷款的每笔本金或预付款应由TCF管理机构分配按比例高级贷款人根据其未偿还的任何一批建筑/定期贷款的本金金额,每一次支付任何一批建筑/定期贷款的利息,应由TCF行政代理分配按比例根据高级贷款人所持有的任何一批建筑/定期贷款各自的未偿还利息金额。每笔承诺费应由TCF管理代理分配按比例在适用的高级贷款人之间,根据其各自的建设/定期贷款承诺。

4.15.

分享付款

(a)

如果任何高级贷款人因任何工程/定期贷款(根据第5条的条款除外)超出其按比例所有持有建筑/定期贷款的高级贷款人当时或由此获得的付款份额,该高级贷款人应从其他高级贷款人(以面值现金)购买他们所提供的建筑/定期贷款的必要参与,以使购买高级贷款的高级贷款人按比例与他们各自分担超额付款或其他回收;但如其后向该购买高级贷款人追讨全部或任何部分多付款项或其他追讨款项,该项购买须予撤销,而每名已向购入优先贷款人出售股份的高级贷款人须向购入优先贷款人偿还购买价至该项收回的应课差饷租值范围,连同一笔相等于该出售高级贷款人的应课差饷租额的款额(根据(X)该出售高级贷款人须偿还予购入高级贷款人的款额与(Y)向购入高级贷款人收回的总款额的比例),以及购入优先贷款人就所收回的总款额而支付或应付的任何利息或其他款项。借款人同意,根据第4.15(A)节的规定从另一高级贷款人购买股份的任何高级贷款人可以在法律允许的最大范围内就该参与完全行使其所有付款权利(包括根据第14.14条),就如同该高级贷款人是借款人的直接债权人一样。本第4.15节的规定不得解释为适用于借款人根据和按照本协议的明示条款支付的任何款项,或任何高级贷款人作为转让或出售其参与权益的任何建筑/定期贷款的参与而获得的任何付款。

(b)

如果根据任何适用的破产法、破产管理法或其他类似法律,任何高级贷款人收到的是有担保债权,而不是第4.15节所适用的抵销,则该高级贷款人应在切实可行的范围内,以与根据第4.15节有权分享对该有担保债权追回利益的权利一致的方式,对该有担保债权行使其权利。

4.16.

违约贷款人瀑布

即使本协议或任何其他TCF融资文件中有任何相反规定,TCF管理代理根据第14.14条从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的,到期日根据第12条或其他规定),或TCF管理代理根据第14.14条从违约贷款人收到的任何款项,应在TCF管理代理确定的时间或时间使用:第一向违约贷款人支付本合同项下的TCF管理代理或P1抵押品代理所欠的任何款项,以及(B)第二根据借款人的要求(只要没有违约或违约事件发生且仍在继续), 为上述违约所涉及的任何建筑/定期贷款提供资金 贷方未能按照TCF管理代理确定的本协议的要求为其部分提供资金,(C)第三,如果TCF管理代理和借款人决定这样做,则将保存在存款账户中并释放按比例为了履行违约贷款人在本协议项下的建设/定期贷款方面的潜在未来资金义务,(D)第四任何高级贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而获得的任何具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何最终和不可上诉的判决所导致的任何欠高级贷款人的任何款项的支付,(E)第五只要不存在违约或违约事件,对于借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院针对违约贷款人的任何最终和不可上诉的判决而欠借款人的任何款项的支付,以及(F)第六,或有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决另有指示;如果(X)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供资金的工程/定期贷款本金的支付,并且(Y)该等工程/定期贷款是在满足或免除第7条中规定的该等工程/定期贷款借款或发放的适用条件期间发放的,则此类付款应仅用于支付所有不是违约贷款人的高级贷款人的工程/定期贷款。按比例在适用于偿还该违约贷款人的任何施工/定期贷款之前的基准,直至高级贷款人持有所有施工/定期贷款为止按比例根据适用的建设/定期贷款承诺。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额,如根据第4.16节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额,应被视为已支付给违约贷款人并由其转给,且每个高级贷款人均不可撤销地同意本协议。

4.17.

违约贷款人治愈

如果借款人和TCF管理代理以书面形式同意任何高级贷款人不再是违约贷款人,则TCF管理代理将通知双方,自通知中指定的生效日期起,并受其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束,该高级贷款人将在适用的范围内按面值购买其他高级贷款人的该部分未偿还建筑/定期贷款,或采取TCF行政代理认为必要的其他行动,以导致持有建筑/定期贷款按比例此外,除非受影响各方另有明确约定,否则本合同项下的任何变更不会构成对本合同项下任何一方因该高级贷款人已经违约而产生的索赔的放弃或免除。

12

4.18.

终止与强制性预付抵押品收益有关的高级担保IR对冲交易

如果借款人按照第4.10(A)(I)、4.10(A)(Ii)、4.10(A)(Iv)、4.10(A)(V)或4.10(B)节的规定对高级担保债务进行任何强制性预付款,则借款人(A)应终止或在适用的高级担保IR对冲协议允许的范围内转让或更改,一个或多个高级担保IR对冲交易的一部分,使高级担保IR对冲交易的名义总金额(在任何抵消交易生效后)满足借款人根据第4.9条(利率对冲)和第9.5条和第(B)款可根据第4.9条(利率对冲)和第8.11节,终止或在适用的高级担保IR对冲协议允许的范围内,转让或创新一个或多个高级担保IR对冲交易的一部分,以便在给予形式上就上述高级担保债务的预付而言,所有高级担保IR对冲交易对手的高级担保IR对冲交易的名义总金额不少于借款人根据第4.9条(利率对冲)和第8.11节。

4.19.

终止与强制性提前还款和债务置换有关的高级担保IR对冲交易

任何重置债务(A)的净收益的一部分应根据第4.9条(利率对冲)和第9.5条,用于终止或在适用的高级有担保IR对冲协议允许的范围内,转让或启用一个或多个高级有担保IR对冲交易的一部分,以便在形式上用此类替代债务预付任何高级有担保债务后,所有高级有担保IR对冲交易的名义总额(在实施任何抵销交易后)不超过借款人根据第4.9条(利率对冲)或第9.5条,以及(B)可根据第4.9条(利率对冲)和第8.11节,用于终止或在适用的高级担保IR对冲协议允许的范围内,转让或创设一个或多个高级担保IR对冲交易的一部分,以便在给予形式上为确保所有高级担保IR对冲交易对手的高级担保IR对冲交易的名义总金额不少于借款人根据第4.9条(利率对冲)和第8.11节。

4.20.

终止与自愿付款有关的高级担保IR对冲交易

借款人在自愿预付高级担保债务时,(A)应根据第4.9条(利率对冲)及第9.5节,终止或在适用的高级有担保IR对冲协议许可的范围内,转让或启用一项或多项高级有担保IR对冲交易的一部分,以使高级有担保IR对冲交易的名义总额(在实施任何抵销交易后)不超过借款人根据第4.9条(利率对冲)或第9.5条,以及(B)可根据第4.9条(利率对冲)和第8.11节,终止或在适用的高级担保IR对冲协议允许的范围内,转让或创新高级担保IR对冲交易的一部分,以便在给予形式上就上述高级担保债务的预付而言,所有高级担保IR对冲提供商的高级担保IR对冲交易的名义总金额不少于借款人根据第4.9条(利率对冲)和第8.11节。

5.

SOFR、基准和税收规定

5.1.

非法性

如果它成为非法的,或者由于法律的改变,任何高级贷款人无法履行其根据SOFR或每日复合SOFR确定或收取利率的义务,或无法根据SOFR或每日复合SOFR确定或收取利率的义务,则该高级贷款人将立即将该事件通知借款人(并向TCF管理代理提供副本)(“违法通知”),并且该高级贷款人发放或继续发放SOFR贷款,或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的义务(视情况而定)应暂停,直到该高级贷款人再次发放和维护SOFR贷款。在暂停期间,如有必要避免这种违法行为,基本汇率应由TCF管理机构确定,而不参考“基本汇率”定义的第(C)款。在收到此类违法性通知后,如有必要避免此类违法性,借款人应应任何高级贷款人的要求(向TCF管理代理提供一份副本),提前偿还或(如果适用)将该高级贷款人发放的每笔SOFR贷款转换为基本利率贷款(为避免此类违法性,基本利率贷款的利率应由TCF管理代理决定,而无需参考“基本利率”定义的第(C)款),在该日的季度付款日,或如果任何高级贷款人不能合法地继续维持此类SOFR贷款至该日,则立即偿还。在任何未偿还的SOFR贷款项下的所有本金总额进行任何此类预付款或转换后,借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息,以及根据第5.5条要求的任何额外金额。在借款人的要求下,各高级贷款人同意尽合理努力,包括尽合理努力指定不同的贷款办事处为其建设/定期贷款提供资金或登记,或将其在TCF融资文件下的权利和义务转让给其另一个办事处、分行或关联公司,前提是该高级贷款人合理判断,此类指定或转让(A)可消除或避免此类违法行为,且(B)不会使该高级贷款人承担任何未偿还的成本或支出,且在其他方面不会对该高级贷款人不利。借款人在此同意支付任何高级贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

5.2.

无法确定费率

(a)

在第5.7节的约束下,如果截至任何日期:

(i)

TCF管理代理确定(该确定应是决定性的,且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能根据其定义确定“每日复合SOFR”,或者

(Ii)

多数高级贷款人认定,由于与任何SOFR贷款有关的任何原因,每日复利SOFR没有充分和公平地反映此类高级贷款人发放和维护此类构造/定期贷款的成本,且多数高级贷款人已向TCF行政代理发出了关于该决定的通知。

然后,在每一种情况下,TCF管理代理都会立即通知借款人和每一位高级贷款人。

13

(b)

在TCF管理代理向借款人发出通知后,高级贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人继续SOFR贷款或将基础利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停(在受影响的SOFR贷款的范围内),直到TCF管理代理(根据(A)(Ii)条,在多数高级贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后,(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款为限),否则,借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求,且(Ii)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已立即转换为基本利率贷款。在任何未偿还SOFR贷款项下的所有本金总额进行任何此类转换后,借款人还应支付如此转换的金额的应计利息,以及根据第5.5节要求的任何额外金额。根据第5.7节的规定,如果TCF管理机构确定(该确定应是决定性的,且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能在任何一天根据其定义确定“每日复合SOFR”,则TCF管理机构应在不参考“基本利率”定义的(C)条款的情况下确定基本利率贷款的利率,直到TCF管理机构撤销该确定。

5.3.

成本增加

(a)

如法律的任何更改将(I)(A)施加、修改或当作适用于任何准备金(包括依据联邦储备委员会不时发出以厘定有关欧洲货币资金(目前在D规例中称为“欧洲货币负债”)的最高准备金要求(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求)的规定)、特别存款、强制贷款、保险费或类似的针对任何高级贷款人的资产、任何高级贷款人的存款、或为其账户提供的存款或为其提供或参与的信贷的规定,(B)要求TCF行政代理或任何高级贷款人或任何其他因借款人的任何义务而支付款项的人,对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税项(除(X)补偿税、(Y)免税定义(B)至(D)款所述的税项,以及(Z)相关所得税),或(C)对任何高级贷款人施加任何其他条件,影响本协议或该高级贷款人发放的施工/定期贷款的成本或支出(税项除外),以及(Ii)上述任何一项的结果应是增加该人向借款人发放、转换、继续或维持任何施工/定期贷款的成本,或减少该人在本协议项下收到或应收的任何款项(本金、利息或任何其他金额),则借款人将向该人支付一笔或多笔额外款项,以补偿该人所发生的或所遭受的该等额外费用或减少(除非借款人根据第5.4条被免除付款)。

(b)

如果任何高级贷款人合理地确定,任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会由于本协议或该高级贷款人发放的任何构造/定期贷款而使该高级贷款人的资本回报率或该高级贷款人控股公司(如有)的回报率降低至低于该高级贷款人或其控股公司如果没有该等法律变更时所能达到的水平(考虑到该高级贷款人及其控股公司关于资本充足率和流动性的政策),然后,借款人应在收到高级贷款人通知后十个工作日内向高级贷款人支付额外的一笔或多笔款项,以补偿高级贷款人或高级贷款人的控股公司(无重复)所遭受的任何此类减值(除非借款人根据第5.4条免除付款)。在确定该金额时,该高级贷款人可使用其认为适当的任何平均方法和归属方法(由其自行决定)。

(c)

为根据本第5.3条索赔任何金额,TCF管理代理或高级贷款人(视情况而定)应立即向借款人交付一份证书(并向TCF管理代理提供一份副本),合理详细地列出根据第5.3(A)条或第5.3(B)条赔偿TCF管理代理、高级贷款人或其控股公司(视情况而定)所需的一笔或多笔金额,这在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后十个工作日内向TCF行政代理或高级贷款人(视情况而定)支付任何此类证书上显示的到期金额。

(d)

在TCF管理代理或高级贷款人(视情况而定)确定将根据第5.3条提出增加补偿的请求后,该人应立即通知借款人(并向TCF管理代理提供一份副本)。TCF行政代理或高级贷款人未能或延迟根据本第5.3节要求赔偿,不应构成放弃该人要求赔偿的权利;但借款人不应被要求根据本第5.3条赔偿因该人未能在法律变更后225天内通知借款人而增加的费用或减少该人就该情况要求赔偿的意图;此外,如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力,则上述225天期限应延长,以包括该追溯效力期限。

(e)

尽管本协议有任何其他规定,任何高级贷款人不得就“法律变更”定义的但书中描述的事项所引起的法律变更要求赔偿,如果该高级贷款人当时不是该高级贷款人根据其他信贷协议的可比条款在类似情况下要求此类赔偿的一般政策或做法(如果有的话)。为免生疑问,本(E)条并不规定高级贷款人有义务提供有关根据任何其他特定贷款协议申索和/或支付的赔偿的资料;但该高级贷款人应应借款人的要求,向借款人提供书面确认,说明该高级贷款人是否根据其他信贷协议的可比条款在类似情况下要求赔偿是该高级贷款人的一般政策或惯例。

5.4.

减轻责任;更换贷款人

(a)

如果任何高级贷款人根据第5.3节要求赔偿,或如果借款人根据第5.6节被要求为任何高级贷款人的账户向任何高级贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额,则该高级贷款人应尽合理努力指定不同的贷款或发行办公室,用于资助或登记本协议项下的建设/定期贷款,以将其在TCF融资文件下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司,如果该高级贷款人合理判断,该指定或转让(I)将消除或减少根据第5.3节或第5.6节应支付的金额,(Ii)不会使该高级贷款人承担任何未偿还的成本或开支,亦不会因此而对该高级贷款人不利或违反任何适用的政府规则。借款人在此同意支付任何高级贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(b)

根据第5.4(D)节的规定,如果任何高级贷款人根据第5.3节要求赔偿,或如果借款人根据第5.6节被要求为任何高级贷款人的账户向任何高级贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额,并且在每种情况下,该高级贷款人已拒绝或不能根据第5.4(A)条指定不同的贷款或发行办事处或进行转让,或者如果任何高级贷款人是违约贷款人,则借款人可在向该高级贷款人和TCF行政代理发出书面通知后,独自承担费用和努力,要求该高级贷款人将其所有(但不少于全部)其权益、权利(不包括其根据第5.3节、第5.5节或第5.6节获得付款的现有权利)和本协议项下的义务(包括其所有施工/定期贷款和施工/定期贷款承诺)转让和转授给应承担此类义务的合格受让人(如果高级贷款人接受此类转让,则受让人可以是另一高级贷款人),且无追索权(按照第14.4节所载的限制);但条件是:(I)借款人应已收到TCF行政代理的事先书面同意,(Ii)该高级贷款人应已从受让人(以该未清偿本金和应计利息和费用为限)或借款人(如为所有其他义务)或借款人(就所有其他义务而言)收到一笔相当于借款人欠该高级贷款人的所有债务的款项,(Iii)在根据第5.3条提出赔偿要求或根据第5.6条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下,此类转让将导致此类补偿或付款的取消或减少,及(Iv)该项转让并不抵触该高级贷款人须受其约束或受其约束的任何适用法律。如果由于高级贷款人放弃其在第5.3节或第5.6节(视情况而定)下的权利,借款人有权要求进行此类转让和转授的情况已不再适用,则不应要求该高级贷款人进行任何此类转让和转授。

14

(c)

如果任何高级贷款人(该高级贷款人,“非同意贷款人”)未能同意拟议的修订、放弃、同意或终止,而根据第14.1节的条款,该修订、豁免、同意或终止需要所有高级贷款人或所有受影响的高级贷款人同意,且多数高级贷款人或多数受影响的贷款人(视情况而定)应给予同意,则借款人有权(除非该未经同意的贷款人同意)通过要求该等未经同意的贷款人将其所有的工程/定期贷款及其所有的工程/定期贷款承诺转让给一个或多个合格的受让人来取代所有该等未经同意的贷款人;但条件是:(I)所有未经同意的贷款人必须被给予适用同意的一名或多名合格受让人取代,(Ii)借款人因该等未经同意的贷款人被替换而产生的所有债务应在转让的同时全额支付给该等未经同意的贷款人,以及(Iii)被替换的优先贷款人应通过向该等未经同意的贷款人支付相当于该等债务金额的价格来购买前述债务。对于任何此类转让,借款人、TCF管理代理、此类非同意贷款人和替代高级贷款人应在其他方面遵守第14.4节。

(d)

作为借款人根据第5.4(B)节和第5.4(C)节有权撤换任何高级贷款人的条件之一,借款人可以自费安排在撤除后二十个工作日内与该高级贷款人或其任何关联公司转让或更新任何高级担保IR套期保值协议;但前提是,该高级贷款人(或其关联公司,视情况而定)应采取商业上合理的努力,迅速完成任何此类转让或更新。

5.5.

资金损失

如果(A)在季度付款日以外的任何SOFR贷款的本金被支付(包括由于违约事件),(B)在季度付款日以外的任何SOFR贷款的转换(包括违约事件的结果),(C)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何SOFR贷款,(D)由于借款人根据第5.4条提出的请求,在季度付款日以外的任何SOFR贷款的转让,或(E)本合同规定的任何付款或预付款的任何违约,则在任何该等情况下,借款人应赔偿各高级贷款人因该事件造成的损失、成本和开支,包括因资金清算或重新部署或任何应付费用而产生的任何损失、成本或开支。任何高级贷款人出具的列明该高级贷款人根据本第5.5条有权获得的任何一笔或多笔金额的证书应交付给借款人,并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后十个工作日内,为适用的高级贷款人的利益,向TCF行政代理支付任何此类证书上列出的到期和应付金额。

5.6.

税费

(a)

定义的术语。就本第5.6节而言,术语“政府规则”包括FATCA。

(b)

免税支付。借款人根据任何TCF融资文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项不得扣除或扣缴任何税款,除非政府规则另有要求。如果任何政府规则(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款,则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴,并应按照政府规定及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额,如果该税款是补偿税,则借款人应支付的金额应视需要增加,以便在扣除或扣留之后(包括适用于根据本第5.6节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴),适用的收款人收到的金额相当于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。

(c)

借款人缴纳的其他税款。借款人应按照政府规定及时向有关政府当局支付税款,或根据TCF行政代理的选择,及时偿还任何其他税款。

(d)

借款人赔偿。借款人应在提出要求后10天内,全额赔偿收款人应支付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何赔付税款(包括根据本条款5.6款征收或主张的或可归因于该款项的赔付税款),以及由此产生的或与此有关的任何合理费用,无论此类赔付税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由高级贷款人(连同一份副本给TCF管理代理)或由TCF管理代理代表其本身或代表高级贷款人向借款人交付的此类付款或债务的金额的证明,应是没有明显错误的确凿证据。

(e)

高级贷款人的赔偿。各高级贷款人应在提出要求后10天内,就(I)属于该高级贷款人的任何受保障税款(但仅限于借款人尚未就该等受保障税款向TCF行政代理作出赔偿,且不限制借款人这样做的义务)、(Ii)因该高级贷款人未能遵守第14.4(D)条有关维持参与者登记册的规定及(Iii)属于该高级贷款人的任何不包括的税项,分别向该高级贷款人作出赔偿。TCF管理代理应支付或支付的与任何TCF融资文件相关的费用,以及由此产生的或与此相关的任何合理费用,无论此类税收是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由TCF行政代理向任何高级贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明,在没有明显错误的情况下,应是决定性的。各高级贷款人特此授权TCF行政代理在任何时间抵销和运用任何TCF融资文件下欠高级贷款人的任何和所有款项,或TCF行政代理根据本第5.6节应从任何其他来源向高级贷款人支付的任何金额。

(f)

付款凭证。借款人根据本第5.6条向政府当局缴纳税款后,借款人应在切实可行的范围内尽快向TCF行政代理提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或令TCF管理代理合理满意的其他此类支付的证据。

(g)

贷款人的地位。

(i)

任何有权就根据任何TCF融资文件支付的款项免除或减少预扣税的高级贷款人,应在借款人或TCF管理代理合理要求的一个或多个时间向借款人和TCF管理代理交付借款人或TCF管理代理合理要求的正确填写和签署的文件,以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外,如果借款人或TCF行政代理提出合理要求,任何高级贷款人应提供政府规则规定或借款人或TCF行政代理合理要求的其他文件,以使借款人或TCF行政代理能够确定该高级贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。即使前两句中有任何相反的规定,如果在高级贷款人的合理判断下,填写、签立和提交此类文件(第5.6(G)(Ii)节(A)、(B)和(D)款中规定的文件除外)会使高级贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出,或将对高级贷款人的法律或商业地位造成重大损害,则无需填写、签立和提交此类文件。

15

(Ii)

在不限制前述一般性的情况下,如果借款人是美国人,

(A)

作为美国人的任何高级贷款人应在该高级贷款人根据本协议成为高级贷款人的日期或前后(此后应借款人或TCF行政代理的合理要求不时)向借款人和TCF行政代理交付签署的IRS Form W-9证明该高级贷款人免除美国联邦备用预扣税;

(B)

任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内,在该外国贷款人成为本协议项下的高级贷款人的日期或前后(以及在借款人或TCF行政代理提出合理要求后,不时地)交付给借款人和TCF管理代理(副本数量应由接收方要求),以下列两项中适用的一项为准:

(1)

如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的好处,(X)关于根据任何TCF融资文件支付的利息,根据该税收条约的“利息”条款,规定免除或减少美国联邦预扣税的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的签署副本,以及(Y)关于根据任何TCF融资文件、IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E规定免除或减少,根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税;

(2)

美国国税局W-8ECI表格的签署副本;

(3)

如果外国贷款人要求获得守则第881(C)节规定的投资组合利息豁免的好处,(X)实质上采用附件H-1形式的证明,表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”,而是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”,或守则第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”),以及(Y)签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的复印件;或

(4)

在外国贷款人不是受益者的情况下,签署的IRS Form W-8IMY复印件,以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、实质上以附件H-2或附件H-3、IRS Form W-9或每个受益者提供的其他证明文件形式的美国税务合规证书;条件是,如果外国贷款人是合伙企业,并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免,则该外国贷款人可以代表每个该直接或间接合作伙伴以证据H-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书;

(C)

任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内,在该外国贷款人成为本协议项下的高级贷款人的日期或前后(此后应借款人或TCF行政代理的合理要求不时),向借款人和TCF行政代理交付已签署的任何其他表格的副本(副本的数量应由接收方要求),并按政府规则规定的任何其他格式签署副本,以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据,以及政府规则可能规定的补充文件,以允许借款人或TCF管理代理确定需要扣留或扣除的费用;和

(D)

如果根据任何TCF融资文件向高级贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税,且该高级贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中包含的要求,视情况而定),该高级贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或TCF行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和TCF行政代理交付政府规则规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或TCF行政代理合理要求的附加文件,借款人和TCF行政代理可能需要这些额外文件来履行其在FATCA项下的义务,并确定该高级贷款人已履行FATCA项下的义务或确定金额(如果有),扣留扣除并扣留此类款项仅就本条款(D)而言,“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)

各高级贷款人同意,如果其以前提交的任何表格或证书过期、过时或在任何方面不准确,则应更新该表格或证书,或及时书面通知借款人和TCF管理代理其法律上无法这样做。

(h)

TCF管理代理的状态。TCF管理代理(以及在其成为TCF管理代理之日的任何继任者或补充TCF管理代理)应向借款人提供两份正式填写的IRS表W-8ECI或W-8BEN-E的正本(如果不是美国人),该IRS表是关于其作为受益所有人将收到的付款的;如果适用,则应向借款人提供关于其代表高级贷款人收到的付款的IRS表W-8IMY(连同所需的随附文件),并应根据借款人的合理要求定期更新这些表格。如果TCF管理代理是不是公司的美国人,则TCF管理代理应向借款人提供两份正式填写的IRS Form W-9正本。

(i)

对某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到任何已根据第5.6条获得赔偿的税款的退款(包括根据本第5.6条支付的额外金额),则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第5.6条就导致该退款的税款支付的赔偿金),扣除受弥偿一方的所有自付开支(包括税款),且不包括利息(有关政府当局就该项退款而支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向政府当局退还上述款项,则应应受补偿方的要求,向受补偿方退还根据第5.6(I)条支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使第5.6(I)节有任何相反的规定,在任何情况下,受补偿方都不会被要求根据本第5.6(I)节向补偿方支付任何款项,而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方更不利的税后净值地位,如果需要进行补偿的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收,并且从未支付过与该税收有关的赔偿付款或额外金额。第5.6条第(I)款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他其认为保密的与其纳税有关的信息)。

(j)

生存。在TCF行政代理辞职或替换,或高级贷款人进行任何权利转让或替换,终止建设/定期贷款承诺,以及偿还、清偿或履行任何TCF融资文件下的所有义务后,各方在本条款5.6项下的义务应继续存在。

16

5.7.

基准替换设置

.

(a)

基准替换。尽管本协议或任何其他TCF融资文件有任何相反的规定,但一旦发生基准转换事件,TCF管理代理和借款人可修改本协议,以基准替代方案取代当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约时间)5日(5日)这是)在TCF管理代理向所有受影响的高级贷款人和借款人张贴此类修订建议后的工作日,只要TCF管理代理在此期间尚未收到由多数高级贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前,不得根据本第5.7(A)节的规定用基准替换来替换基准。就本第5.7节而言,任何高级担保IR套期保值协议都不应被视为“TCF融资文件”。

(b)

基准替换符合更改。对于基准替换的使用、管理、采用或实施,TCF管理代理将有权随时(与借款人协商)进行符合要求的更改,并且,即使本协议或任何其他TCF融资文件中有任何相反规定,实施此类符合要求更改的任何修订都将生效,无需本协议或任何其他TCF融资文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

(c)

通知;决定和决定的标准。TCF管理代理将及时通知借款人和高级贷款人:(I)任何基准更换的实施情况,以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规变更的有效性。TCF管理代理将通知借款人(X)根据本第5.7节移除或恢复基准的任何期限,以及(Y)任何基准不可用期间的开始。TCF行政代理或任何高级贷款人(如果适用)根据本条款5.7做出的任何决定、决定或选择,包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定,以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定,将是决定性的和具有约束力的,且无明显错误,且可自行决定,且无需本协议或任何其他TCF融资文件的任何其他当事人的同意,但根据本条款5.7明确要求的情况除外。

(d)

基准的基调不可用。尽管本协议或任何其他TCF融资文件中有任何相反规定,但在任何时候(包括在实施基准替代时),(I)如果当时的基准是定期利率,并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由TCF管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上,或者(B)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布,宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性,则TCF管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义),以移除这种不可用或不具代表性的基调,以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上,或者(B)不再或不再受到其不是或将不代表基准(包括基准替换)的公告的影响,然后,TCF管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义),以恢复该先前移除的基准期。

(e)

基准不可用期限。借款人收到基准不可用期间开始的通知后,(I)借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续SOFR贷款的任何未决请求,否则,借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求,及(Ii)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已立即转换为基本利率贷款。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间,基准利率的组成部分或该基准的该基期(视适用情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

6.

申述及保证

6.1.

一般信息

(a)

借款人作出第3条所述的各项陈述和保证(申述及保证)在截止日期向TCF行政代理和每个高级贷款人提交共同条款协议,并以其为受益人。

(b)

借款人在截止日期向TCF行政代理、各高级贷款人和本合同的其他各方作出本条第6条规定的各项陈述和担保。

(c)

本条款第6条规定的所有陈述和保证应在截止日期后继续生效,且除以下规定外,应视为借款人在每次工程/定期贷款借款日期和期限转换日期(在每种情况下)向TCF行政代理、各高级贷款人和本合同的每一方提供并以其为受益人的重复。

6.2.

存在

(a)

借款人是一家根据德克萨斯州法律正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司。

(b)

截至截止日期,根据特拉华州的法律,每个RG设施实体都是正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司,并且根据德克萨斯州的法律具有良好的信誉和开展业务的授权。

17

6.3.

财务状况

借款人的财务报表根据第6.1节(财务报表根据共同条款协议(或根据本协议第7.1(D)节或第10.1节),借款人在所有重要方面的财务状况均符合公认会计原则(如属中期财务报表,则须作出正常的年终调整和脚注披露)。

6.4.

行动

(a)

借款人有权签署和交付其作为一方的信贷协议交易文件,并履行其义务,包括根据高级担保文件授予担保权益和留置权,在每一种情况下,借款人都是其中一方。借款人签署、交付及履行其为其中一方的每份信贷协议交易文件,已获借款人采取一切必要的有限责任公司行动正式授权。借款人作为一方的每份信贷协议交易文件均已由借款人正式签立并交付。假设每份技术合作框架融资文件已由借款人以外的各方正式签署和交付,则每一技术合作框架融资文件均具有充分的效力和效力,并构成借款方的法律、有效和具有约束力的义务,可根据其条款对借款方强制执行,但受股权和破产、破产和类似法律的一般原则限制的除外。截至截止日期,假设每个重要项目文件已由借款人以外的各方正式签署和交付,则每个重要项目文件均具有完全效力和效力,并构成借款人的法律、有效和有约束力的义务,可根据其条款对借款人强制执行,但受衡平法和破产法、破产和类似法律的一般原则限制的除外。

(b)

于截止日期,(I)每一RG融资实体均有权及授权签署及交付其为一方的信贷协议交易文件,并履行其在信贷协议交易文件项下的义务,包括根据高级证券文件授予担保及留置权,而任何该等RG融资实体均为其中一方;(Ii)每一RG融资实体签署、交付及履行其所属的每一信贷协议交易文件已获该RG融资实体的所有必要有限责任公司行动正式授权,(Iii)任何RG融资实体为当事方的每份信贷协议交易文件均已由该RG融资实体正式签立及交付,及(Iv)假设RG融资实体为缔约另一方的每份信贷协议交易文件均已由各方正式签立及交付,则该信贷协议交易文件具有十足效力及作用,并构成该RG融资实体的法定、有效及具约束力的责任,可根据其条款对该RG融资实体强制执行,但受股权及破产、破产及类似法律的一般原则所限制者除外。

6.5.

无违规行为

(a)

借款人签署、交付和履行它是或将成为当事方的每一份TCF融资文件,以及借款人签署、交付和履行它是或将成为当事方的每一份材料项目文件,不会也不会:

(i)

与其组织文件及其组织文件的冲突不妨碍其签署、交付或履行其作为缔约方的TCF融资文件;

(Ii)

违反适用于借款人、里奥格兰德融资机制、项目或开发项目的任何政府规则的任何规定,但第(Ii)款的情况除外,在这种情况下,不能合理地预期违反规定会产生实质性的不利影响;或

(Iii)

在借款人现在拥有或今后获得的任何财产上或与之相关的任何留置权(许可留置权除外)上产生或产生任何留置权。

(b)

截至截止日期,每个RG设施实体签署、交付和履行其作为参与方的每个同意协议,以及每个RG设施实体签署、交付和履行其作为参与方的每个材料项目文件不:

(i)

与其有机文件和其有机文件的冲突不妨碍其签署、交付或履行其作为缔约方的同意协议;

(Ii)

违反适用于该RG设施实体、里奥格兰德设施、项目或开发项目的任何政府规则的任何规定,但本款第(Ii)款的情况除外,其违反不能合理地预期产生重大不利影响;或

(Iii)

在该RG设施实体现在拥有或今后获得的任何物业上或与之相关的任何财产上或与之相关的任何留置权(许可的RG设施实体除外)导致或创建任何留置权。

6.6.

政府批准;政府规章

截至截止日期:

(a)

开发项目不需要政府的实质性批准,但下列情况除外:(I)美国能源部出口授权、FERC授权以及附表6.6(B)、附表6.6(C)和附表6.6(E)中规定的政府批准,以及(Ii)因行使TCF融资文件下的补救措施而可能需要的政府批准;

(b)

附表6.6(B)(I)所载有关发展项目的所有重要政府批准已妥为取得,(Ii)完全有效,(Iii)根据发出该等政府批准所依据的政府规则所载的任何上诉权利,属最终及不可上诉的政府批准(FERC还款令及该等根据政府规则对重审或上诉期限没有限制的政府重大批准除外);(Iv)以借款人或根据政府规则准许及附表6.6(B)所指明的第三者的名义持有;以及(V)不受下列条件或要求的约束:(A)可合理地预期遵守会产生重大不利影响的条件或要求;或(B)借款人或据借款人所知,该第三方(视情况而定)在有关开发阶段开始之时或之前预期不能满足的条件或要求,但如未能满足该等条件或要求,则不在合理范围内预期不会产生重大不利影响;

18

(c)

附表6.6(C)(I)所列开发项目的所有实质性政府批准已正式获得,(Ii)完全有效,(Iii)不是任何未决的重审或向发证机构提出上诉的标的,且所有适用的重新听证或向发证机构提出上诉的固定期限已经届满(对重审或上诉期限没有限制的任何此类重大政府批准除外);但就FERC还款令重新审理请求和FERC就重新审理命令采取行动的法定期限不必届满,(Iv)以借款人或根据政府规则允许并如附表6.6(C)所规定的第三方的名义持有,以及(V)不受下列条件或要求的约束:(A)遵守可合理预期会产生重大不利影响的条件或要求;或(B)借款人或据借款人所知,该第三方(如适用)在相关开发阶段开始时或之前预计无法满足的条件或要求,但如不符合该条件或规定,并不会合理地预期会产生重大不利影响,则属例外;

(d)

美国能源部出口授权书和FERC授权书(I)已正式获得,(Ii)完全有效,(Iii)以借款人的名义持有,(Iv)不是美国能源部/FE或向美国能源部/FE提出的任何未决重审或上诉的标的,(V)是最终和不可上诉的(FERC还款令除外),及(Vi)不受下列条件或规定规限:(A)符合可合理预期会产生重大不利影响的条件或规定;或(B)借款人预期不能在有关开发阶段开始之时或之前满足的条件或规定,但如不符合该等条件或规定,则不会合理地预期会产生重大不利影响;

(e)

(I)借款人在截止日期仍未取得但借款人取得发展(包括出售液化天然气)所需的所有重大政府批准,或根据政府规则所容许的第三方为工程项目的利益而须取得的所有重大政府批准,均列于附表6.6(E)及(Ii)借款人合理地相信,附表6.6(E)所列的所有重大政府批准,将会在适当的发展阶段开始之时或之前取得,而该等重要的政府批准是需要该等重大政府批准的,不受下列条件或要求的限制:(A)符合可合理预期会产生重大不利影响的条件;或(B)借款人预期不能在开发项目的有关阶段开始之时或之前满足的条件或要求,但如未能满足该等条件或要求,则不在合理范围内预期不会产生重大不利影响;

(f)

除附表6.7所列外,不存在任何待决或据借款人所知受到书面威胁的行动、诉讼或程序,可合理预期会导致任何实质性的政府批准的修改、撤销、终止或暂停;

(g)

借款人没有收到任何政府当局的通知,声称其提交或代表其提交的与任何重要的政府批准有关的任何申请中所载的任何资料是不准确或不完整的,以致可以合理地预期该等资料会产生重大不利影响,而据借款人所知,并无任何该等不准确或不完整的申请可合理地预期会产生重大不良影响;及

(h)

借款人根据任何政府当局或仲裁庭的任何适用命令、令状、强制令或法令,不存在可以合理预期会产生实质性不利影响的现有违约行为。

6.7.

诉讼程序

截至截止日期,除附表6.7所述和除环境索赔(第6.8(H)条适用)外,没有任何法院、仲裁员或政府当局面临或在任何法院、仲裁员或政府当局的书面威胁、诉讼、调查、诉讼或程序中存在悬而未决的或据借款人所知的威胁,这些法院、仲裁员或政府当局有合理的可能性被不利裁决,并且如果被不利裁决,可能合理地预期会产生实质性的不利影响。

6.8.

环境问题

截至截止日期,除附表6.8另有规定外:

(a)

除非无法合理预期会造成重大不利影响,否则借款人和项目一直遵守所有适用的环境法;

(b)

没有任何过去或现在的事实、情况、条件、事件或事件,包括借款人或与项目或项目所在的任何土地有关的有害材料的释放,可以合理地预期会引起任何可合理预期产生重大不利影响的环境索赔,或导致项目在任何环境法下受到任何可合理预期具有重大不利影响的所有权、占用、使用或可转让性的限制(不包括对政府批准的资产所有权转让的可转让性的限制);

(c)

借款人或据借款人所知的其他人在任何时间未在项目或项目所在的任何土地上、项目之下或项目所在的任何土地上释放危险材料,除非始终遵守所有适用的环境法,或以不能合理预期会造成重大不利影响的方式释放危险材料;

19

(d)

未发生个别或总体可合理预期会产生实质性不利影响的环境和社会事件;

(e)

没有进行任何与环境场地条件有关的重大环境调查、研究、审计、审查或其他分析,这些调查、研究、审计、审查或其他分析可以合理地个别地或总体上预期会产生重大不利影响,并且借款人已就该项目或该项目所在的任何土地进行的、或由其拥有或控制的、尚未提供给P1抵押品代理人的;

(f)

借款人未收到根据《环境、环境、健康和责任法案》第104条或类似的州法律发出的任何信件或信息请求,据借款人所知,借款人的任何操作都不是政府当局调查的对象,评估是否需要采取任何补救措施来应对与项目或其所在的任何土地有关的任何危险物质的释放或威胁释放,或在任何其他地点,包括借款人运输或安排运输与开发有关的任何危险材料的任何地点,在上述每种情况下,均可合理地预期会产生重大不利影响;

(g)

开发项目在所有实质性方面都符合《环境和社会行动计划》和《赤道原则》的适用要求;

(h)

除附表6.8所列外,在每种情况下,不存在针对借款人、里奥格兰德设施、项目或开发项目的悬而未决的或据借款人所知的书面威胁的环境索赔,这些索赔都有合理的可能性被不利裁定,并且如果被不利裁定,可能合理地预期会产生实质性的不利影响;

(i)

借款人未收到任何政府主管部门的通知,声称其或其代表提交的与环境法下的任何重大政府批准相关的任何申请中所载的任何信息是不准确或不完整的,可以合理地预期会产生重大不利影响,据其所知,没有任何这种不准确或不完整的申请可以合理地预期会产生重大不利影响;以及

(j)

根据环境法,借款人根据任何政府主管部门或仲裁庭的任何适用命令、令状、强制令或法令,不存在可合理预期会产生实质性不利影响的现有违约行为。

6.9.

税费

借款人已及时提交或安排提交所有需要提交的重要纳税申报单,并已支付(I)该等申报单或对借款人或其任何财产所作的任何重大评估而证明到期和应支付的所有税款,以及(Ii)任何政府当局对借款人或其财产征收的所有其他重大税款(尚未支付的税款除外,以实现任何适用的延期或税收拖欠或产生利息或罚款之前的允许缴税期限,或正在进行争议的税款),没有提出任何税收留置权(除允许的留置权外),也没有就任何此类税收(正在争议的索赔除外)提出任何实质性的行动、诉讼、诉讼、调查、审计或索赔。

6.10.

纳税状况

借款人是一家有限责任公司,在美国联邦、州和地方所得税方面被视为合伙企业或实体,与其所有者分开,不应作为公司征税,并且任何TCF融资文件的签署或交付或任何交易的完成都不会影响这种地位。

6.11.

ERISA;ERISA事件

(a)

借款人不雇用任何现任或前任雇员。

(b)

借款人并不赞助、维持、管理、参与任何计划、退休金计划或多雇主计划,或承担任何计划、退休金计划或多雇主计划下的任何责任,亦不设立、维持、维持、管理、参与、参与任何计划、退休金计划或多雇主计划,或承担任何计划、退休金计划或多雇主计划下的责任,包括任何ERISA联属公司的任何责任,但ERISA联属公司的连带及数项或有负债则不在此限,而该联营公司的连带或有负债则不在此限。

(c)

在每一种情况下,都没有发生或合理地预计将发生任何可能导致重大不利影响的ERISA事件。

6.12.

业务性质

借款人并无从事任何业务,惟根据信贷协议当时有效的交易文件及根据CFAA对Rio Grande融资及任何附带活动进行的扩建或修订所预期的开发及发展,借款人并无从事任何业务。

20

6.13.

高级安全文档

除不动产(适用第6.22条)外,借款人对其所有财产拥有良好和有效的所有权,除允许的留置权外,没有任何其他留置权。高级担保文件的规定有效地为高级担保当事人的利益为P1抵押品代理人设定了一项法律、有效和可执行的、完善的对声称涵盖的所有抵押品的第一优先留置权和担保权益(受允许的留置权和P1抵押品文件允许的任何例外的约束)。

6.14.

附属公司

借款人除RG融资实体外并无其他受控附属公司(在该等RG融资实体仍为借款人的受控附属公司的任何期间内)。

6.15.

1940年《投资公司法》

借款人不是,并且在按照TCF融资文件的规定发行高级担保债务和运用高级担保债务的收益后,将不是根据1940年《投资公司法》要求注册的“投资公司”。

6.16.

能源监管现状

截至截止日期:

(a)

借款人不受《天然气法》中定义的“天然气公司”的监管;

(b)

借款人不受PUHCA的监管;

(c)

借款人不受德克萨斯州公用事业法规(德克萨斯州公用事业监管法案)的监管。直到。代号安。§11.001及以后(弗农2007年及以后2021年)(“Pura”))和德克萨斯州的PUCT实质性规则作为“公用事业”,或以与“公用事业”相同的方式受费率管制;

(d)

借款人不受“天然气公用事业”的监管,也不受德克萨斯州“天然气公用事业监管法案”所规定的与“天然气公用事业”相同的费率监管。直到。CODE ANN§§101.001及以下(弗农2007年及更高版本2013)(“古拉”);

(e)

P1债权人间代理、P1抵押品代理或任何其他高级担保方不会仅仅因为TCF融资文件的签署和交付、TCF融资文件所设想的交易的完成以及TCF融资文件下义务的履行,而成为或成为受《天然气法》中定义的“天然气公司”的监管;

(f)

P1债权人间代理、P1抵押品代理或任何其他高级担保方不会仅仅因为TCF融资文件的签署和交付、TCF融资文件所设想的交易的完成以及TCF融资文件项下义务的履行而受到PUHCA项下的监管;

(g)

P1债权人间代理、P1抵押品代理或任何其他高级担保方,仅由于TCF融资文件的签署和交付、TCF融资文件所设想的交易的完成以及TCF融资文件下义务的履行,不应或将成为受PURA和德克萨斯州PUCT实体规则作为“公用事业”监管的利率,也不应以与“公用事业”相同的方式受到监管;以及

(h)

P1债权人间代理人、P1抵押品代理人或任何其他高级担保方不应仅因TCF融资文件的签署和交付、TCF融资文件所设想的交易的完成以及TCF融资文件下债务的履行而受到GURA所载“天然气公用事业”定义下的监管,或以与“天然气公用事业”相同的方式受到费率监管,只要这些实体不是天然气公用事业的受托人或接受者。

6.17.

材料项目文档;其他文档

截至截止日期:

(a)

附表6.17列出了每个重要项目文件的清单,其中包括修改或澄清上述任何内容的所有修正、修正和重述、补充、豁免和解释,其真实、正确和完整的副本已交付给P1债权人间代理人和每一高级担保债务持有人代表,并由借款人的授权官员核证;

21

(b)

每个材料项目文件都是完全有效的(假设借款人以外的各方适当地签署、授权和交付),并且没有任何此类材料项目文件被终止或以其他方式修改、修改、补充、转让、减损或据借款人所知被转让,除非如附表6.17所示或TCF融资文件的条款允许;

(c)

借款人没有在其所属的任何材料项目文件中违约。据借款人所知,在任何此类材料项目文件的任何规定下,不存在任何其他材料项目方的违约,除非此类违约不能单独或总体合理地预期会产生实质性的不利影响;

(d)

除材料项目文件、在截止日期前至少三个工作日(或TCF行政代理在其合理的酌情决定权下可能同意的较短日期)前向高级贷款人提供的其他项目文件以及TCF融资文件外,本开发阶段没有必要的实质性合同;以及

(e)

在截止日期或之前执行的材料项目文件生效的所有先决条件均已满足或放弃。

6.18.

第T、U及X条

借款人并不主要从事或作为其主要活动之一,从事为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务(如联邦储备系统理事会T、U或X条例或其下的任何条例、解释或裁决所界定或使用的),而建设/定期贷款的任何收益的任何部分,均不得用于购买或持有任何该等保证金股票,或向他人提供信贷以购买或持有任何该等保证金股票,或违反美联储理事会T、U或X条例或任何规定,或以其他方式违反该等规定。根据其作出的解释或裁决,或因此而被取代的任何规定,如不时有效。

6.19.

专利、商标等

借款人已取得并完全持有并生效其开发部分所需的所有实质性专利、商标、著作权或适当的许可证,但根据适用的开发阶段不需要的项目除外。借款人有理由相信:(I)它将能够获得在相关开发阶段或之前作出或被视为重复的陈述和担保之日尚未获得的物品,以及(Ii)该等物品不会包含借款人在第(I)和(Ii)款的每一种情况下都不期望能够满足的任何条件或要求,而不会对借款人造成重大成本,并且不能以合理预期的方式产生重大不利影响。

6.20.

披露

除非借款人在截止日期或之前另有书面披露,否则本协议或任何TCF融资文件,或借款人或其代表向高级贷款人提供的任何报告、财务报表、证书或其他书面信息,无论是与TCF融资文件下的谈判和信贷扩展有关的,还是与重大项目文件预期的或交付给P1债权人间代理人、任何顾问或高级贷款人或TCF行政代理(或其各自的律师)的交易有关的,在截止日期时,都不包含关于借款人、质押人的重大事实的任何不真实陈述。任何RG设施实体或项目,或遗漏与借款人、质押人、任何RG设施实体或项目有关的重大事实,以根据在任何重大方面不具误导性的情况作出此处或其中所载的陈述;前提是:(A)对于任何预计的财务信息、预测、估计或前瞻性信息、一般经济或一般行业性质的信息或在建设预算和进度、本协议、基本情况预测中进行的形式计算,包括关于项目开始运营、期限转换日期、开发的最终资本成本或运营成本、油价、天然气价格、液化天然气价格、电力价格、天然气储备、生产率、天然气市场供应、液化天然气市场需求、汇率或利率、税率、通货膨胀率、运输量或任何其他预测、预测、假设、借款人仅表示该等信息是基于善意作出的假设,并根据当时适用于借款人和项目的法律和事实情况而被认为是合理的,借款人对基本情况预测、施工预算和时间表或(A)和(B)款所列任何其他项目中所列任何预测的实际可获得性不作任何陈述(借款人对顾问提供的任何信息或材料不作任何陈述)。

6.21.

没有违约的情况

没有违约或违约事件发生,而且还在继续。

6.22.

不动产

根据不动产文件,不动产权益构成对场地的良好和有效的权益,在每种情况下,在作出或被视为重复作出本陈述和保证时,对于开发来说都是必要的。

6.23.

偿付能力

截至成交日期,借款人在产生任何债务时,以及在交易生效并产生与之相关的债务后,将是有偿付能力的。

22

6.24.

法定名称和营业地点

截至截止日期:

(a)

借款人的完整和正确的法律名称、组织类型和组织管辖权为:Rio Grande LNG,LLC,一家根据德克萨斯州法律成立和存在的有限责任公司;

(b)

借款人从未更改过其名称或地点(如UCC第9-307节所定义),但《P1担保协议》附表4.1中指明的除外;以及

(c)

借款人的首席执行官办公室是路易斯安那街1000号, 3德克萨斯州休斯敦9楼,邮编:77002。

6.25.

没有不可抗力

截至截止日期,不存在以下情况的不可抗力事件或其他事件或条件:(A)任何材料项目方有权根据其所属的任何材料项目文件的条款取消或终止其所属的任何材料项目文件,或(B)任何材料项目方有权根据其所属的任何材料项目文件的条款暂停其履行(或免除任何责任),暂停履行(或免除任何责任)可合理地预期导致项目无法在确定的日期或之前完成项目。

6.26.

排名

除《信贷协议允许负债定义》第(C)款所指的负债外(仅就由这种负债融资的资产而言),TCF融资文件和由此证明的债务(A)在任何时候都是借款人的直接和无条件的一般债务,(B)受第4.10节的约束,在任何时候至少在偿还权和其他方面都是优先和将优先的平价通行证所有高级担保债务,以及(C)对借款人的所有其他债务(高级担保债务除外)的偿还权,无论是现在存在的还是今后未偿的,在任何时候都是优先的。

6.27.

劳工事务

截至截止日期,不存在与借款人、项目或开发相关的罢工、停工或停工,或据借款人所知,可能会产生重大不利影响的威胁。

6.28.

反腐败法、反恐怖主义法和洗钱法

(a)

借款人、任何RG融资实体,或据借款人所知,借款人的任何董事、借款人的任何管理人员或雇员或任何RG融资实体均未(I)违反任何反恐怖主义和洗钱法律,(Ii)违反任何反腐败法律,或(Iii)据借款人所知,没有直接或间接采取任何行动,而借款人有理由认为该行动会导致目前存在的情况可能构成违反任何反腐败法律或反恐怖主义和洗钱法律。

(b)

借款人已制定并维持政策和程序,包括适当的控制措施,合理地旨在促进借款人及其董事、高级职员、雇员和授权代理人遵守反腐败法、反恐怖主义法和洗钱法(在适用范围内)。

6.29.

制裁

(a)

截至截止日期,借款人或RG融资实体发放任何建设/定期贷款或使用任何建设/定期贷款的收益均不会违反或导致任何人违反适用的制裁规定。

(b)

借款人、据借款人所知、任何RG融资实体、任何董事、高级管理人员或据借款人、雇员或代理人所知,上述任何人均不是受限制人士。

(c)

借款人已制定和维护政策和程序,包括适当的控制措施,合理设计以促进借款人和RG融资实体及其董事、高级管理人员、员工和授权代理遵守制裁规定。

6.30.

帐目

借款人没有、也不是除P1账户和共同账户以外的任何银行账户的受益人。

23

6.31.

没有谴责

截至截止日期,未发生重大损失事件或取得项目或土地的重大事件,或据借款人所知,未有书面威胁或悬而未决的重大损失事件或重大没收事件。

6.32.

项目开发

根据借款人作出或被视为重复陈述的任何日期所掌握的信息,借款人有理由预计:(A)每个P1 EPC合同的实质性完成将在确定的日期或之前完成,以及(B)借款人将从里约布拉沃管道、跨山谷管道或一条或多条替代管道获得项目所需的原料气,其流量足以符合第4.6C条(天然气进料将实现实质性完成T1/T2 EPC合同和4.6C节(天然气进料将实现实质性完成)的合同。

本第6.32节中使用的“替代管道”一词应指借款人选择替代里约热内卢管道或跨山谷管道的一条或多条替代管道,借款人就此类替代管道签订新的先例和确定的运输协议,并经TCF行政代理(根据多数高级贷款人的指示行事)同意,终止或释放适用的天然气运输协议下的运力,如果向TCF行政代理提交下列各项,则不得无理扣留该同意:

(i)

与一人或多人(包括任何赞助商的关联公司)签署的先例和相关确定运输协议,反映惯常的市场条款,并规定通过替代管道确实运输足够数量的天然气,以履行项目根据合格承购协议承担的液化天然气交付义务;

(Ii)

在尚未建造任何替代管道的情况下,替代管道所有者和/或运营者为实现该管道的基本完成而为该管道的建设成本提出的供资计划的说明,以及该管道的施工时间表(附有借款人的证明,独立工程师同意该证明,即到P1列车设施将需要通过管道输送天然气以进行调试、启动和/或运营时,该管道的基本完成是合理的);以及借款人证明替代管道的这种融资对借款人是无追索权的(为免生疑问,借款人根据任何先例协议或确定的运输协议为此类管道支付关税和提供惯常信贷支持的义务不应被视为这些目的的追索权);

(Iii)

证明建造和运营替代管道和储存(如果有的话)所需的所有实质性政府批准已经获得,或者,如果任何此类管道尚未建造,则在必要时合理地预期可在正常过程中获得这些管道的建造,而不会产生材料费用或延迟建造此类管道;

(Iv)

借款人的证明,确认该替代管道和储存库的经营者在建造和运营类似管道和储存库方面具有丰富的经验,并且独立工程师已同意这种确认(这种同意不得被无理扣留、附加条件或拖延);

(v)

替代管道的路线已经确定,并且已经获得或合理预期在正常过程中(包括通过征用权)获得建造这种管道的通行权,而不会对这种管道的建设造成实质性费用或延误;

(Vi)

独立工程师的报告,确认管道运营者在建造(如适用)和运营替代管道和储存方面的所有实质性方面都符合《环境和社会行动计划》,并确认这种替代管道和储存足以履行任何当时现有的信贷协议指定承购协议下项目的合同义务(如果这种替代管道的开发商与借款人或赞助商没有关联,则只考虑借款人通过使用商业上合理的努力能够从该运营者获得的信息);以及

(Vii)

更新的基本情况预测是在备考基础上计算的,以实施替代管道安排引起的运营费用和天然气运输成本的变化(但应用上一次基本情况预测中的假设,即已为所有其他假设交付),表明假设高级担保债务的所有本金金额(不包括与营运资本债务有关的本金和高级担保债务承诺)在当时有效的信贷协议指定承购协议的最新合格期限结束时摊销至零余额,替代管道运输安排将不会导致信贷协议的预计DSCR低于1.45:1.00,从该替代后的第一个季度还本日期开始至发生该季度付款日期的日历年末,以及此后通过信贷协议指定承购协议的最新限定条款的每个滚动四个财政季度期间(截至每个财政季度结束)。

6.33.

保险

除非根据CFAA或TCF融资文件另有允许,否则适用于本项目的融资政策在当时需要生效的情况下和在需要的范围内完全有效。

7.

先行条件

24

7.1.

截止日期和初始建设/定期贷款借款的条件

截止日期的发生和建设/定期贷款承诺的有效性取决于满足以下每个先决条件,以使每个TCF行政代理和高级贷款人满意,除非在每个情况下,每个TCF行政代理和高级贷款人都放弃了:

(a)

交付TCF融资文件。TCF行政代理应收到下列文件的真实、正确和完整的副本,每份文件均应由各方正式授权、签署和交付:

(i)

本协议;

(Ii)

共同条款协定;

(Iii)

抵押品和债权人间协定;

(Iv)

《P1安全协定》;

(v)

《P1信托契约》;

(Vi)

《P1质押协定》;

(Vii)

《P1账户协定》;

(Viii)

《P1股权出资协议》,以及在适用的范围内,在截止日期根据该协议交付的每一份P1股权担保;

(Ix)

共同账户协定;

(x)

《共同信托契约》;

(Xi)

银行手续费函;

(Xii)

《费用函》;

(Xiii)

CFCO信托契约;以及

(Xiv)

任何建筑/定期贷款票据(以任何高级贷款人在截止日期前至少三个工作日提出的要求为限)。

(b)

材料项目文件的交付;同意协议。TCF管理代理应已收到:

(i)

每一份材料项目文件(附加材料项目文件除外)的真实、正确和完整的副本,每一份都应由各方正式授权、签署和交付;

(Ii)

每一份P1 EPC合同项下和定义的每份《继续进行通知》的正式签署副本;以及

(Iii)

附表7.1(B)(Iii)所列的同意协议,每一协议均应由协议各方正式授权、签署和交付。

25

(c)

律师的意见。TCF行政代理应收到下列法律意见,每一法律意见的形式和实质均应令TCF行政代理、P1抵押品代理和高级贷款人合理满意(并为每个收件人提供足够的副本):

(i)

Latham&Watkins LLP的意见,每个贷款方、保荐人和每个RG融资实体的交易律师;

(Ii)

K&L盖茨有限责任公司,联邦能源研究委员会和能源部为借款人提供的特别监管顾问的意见;

(Iii)

Duggins Wren Mann&Romero,LLP对某些监管和许可事项的意见;

(Iv)

King&Spalding LLP、房地产和德克萨斯州为每个借款人和每个RG设施实体提供的特别法律顾问的意见;

(v)

(A)White&Case,阿联酋Mamoura Diversified Global Holding P.J.S.C.和Mubadala Treasury Holding Company LLC的法律顾问,(B)White&Case,Mamoura Diversified Global Holding P.J.S.C.,Mubadala Treasury Holding Company LLC和Mic Ti Holding Company 2 RSC Limited的英国律师,以及(C)TotalEnergie Gas&Power North America,Inc.,Global LNG North America Corp.和TotalEnergie Holdings SAS的纽约法律顾问Jones Day的意见;

(Vi)

Latham&Watkins LLP的实质性不合并意见,他是借款人和每个RG融资实体的特别律师,关于借款人和每个RG融资实体的破产隔离地位;以及

(Vii)

附表7.1(C)(Vii)所列材料项目文件的材料项目各方律师的意见。

(d)

财务报表。高级贷款人应收到下列文件的核证副本:(1)借款人最近的季度综合财务报表,其中财务报表不需要审计;(2)借款人最近已审计的年度综合财务报表;(3)未经审计的形式上借款人截至结算日的资产负债表(前提是不需要在该资产负债表中包括任何附注),该资产负债表的编制应对(X)将在本协议和任何其他高级担保债务工具项下的结算日或接近结算日发生的高级担保债务及其收益的使用,以及(Y)与上述有关的费用和支出的支付,以及(Iv)在向借款人交付重大项目各方的季度和年度财务报表的范围内,哪些财务报表不需要借款人审计或认证。

(e)

政府审批和能源部出口授权。

(i)

TCF行政代理应收到令TCF管理代理和高级贷款人满意的证据,证明已正式获得附表6.6(B)(A)所列关于开发的所有实质性政府批准,(B)完全有效,(C)根据发布此类政府批准所依据的政府规则中规定的任何上诉权利,是最终的和不可上诉的(FERC还款命令和根据政府规则对重审或上诉期限没有限制的重大政府批准除外),(D)以借款人或附表6.6(B)所指明的准许借款人或第三者的名义持有,以及(E)不受下列条件或规定规限:(1)符合可合理预期会产生重大不利影响的条件或规定,或(2)借款人或据借款人所知的该第三者(视何者适用而定)在有关发展阶段开始之时或之前预期不能满足的条件或规定,但如未能符合该等条件或规定,则不会合理地预期不会产生重大不利影响。

(Ii)

TCF行政代理应收到令TCF行政代理和高级贷款人满意的证据,证明已正式获得附表6.6(C)(A)所列开发项目的所有实质性政府批准,(B)完全有效,(C)不是任何悬而未决的重新听证或向发证机构提出上诉的标的,以及所有适用的重新听证或向发证机构提出上诉的固定期限已经到期(没有重审或上诉期限限制的任何此类政府批准除外);但就FERC还款令重新审理请求和FERC就重新审理命令采取行动的法定期限不必届满,(D)以借款人或附表6.6(C)所规定的允许的第三方的名义持有,以及(E)不受以下条件或要求的限制:(1)符合可合理预期具有重大不利影响的条件或要求,或(2)借款人或据借款人所知的该第三方(视适用情况而定)在相关开发阶段开始时或之前不能满足的条件或要求,但如不符合该条件或规定,并不会合理地预期会产生重大不利影响,则属例外。

(Iii)

TCF管理代理应收到令TCF管理代理和高级贷款人满意的证据,证明美国能源部出口授权、FERC授权和FERC还款令(A)已正式获得,(B)完全有效,(C)以借款人的名义持有,(D)不是任何待决的重审或上诉的标的(FERC还款令除外),及(E)不受下列条件或规定规限:(1)符合可合理预期会产生重大不利影响的条件或规定,或(2)借款人预期不能在有关发展阶段开始时或之前满足的条件或规定,但如不符合该等条件或规定,则属例外,但如不符合该等条件或规定,则不会合理地预期会产生重大不利影响。

(f)

项目开发。TCF管理代理应已收到:

(i)

由借款人的授权人员签署的正式签署的证书,证明(A)该证书所附的是施工预算和进度计划的真实、正确和完整的副本,(B)该预算和进度计划是在合理的基础上真诚地编制的,并且是基于借款人在编制时和截止日期认为合理的假设编制的,(C)施工预算和进度计划与信贷协议交易文件的要求一致,以及(D)借款人遵守环境和社会行动计划;

26

(Ii)

一份基本情况预测的副本,其形式和实质令TCF行政代理和高级贷款人合理满意,表明所有建筑/定期贷款应能够摊销,以使从初始本金付款日期开始的信贷协议DSCR和每个四个会计季度(截至每个财政季度末)至名义摊销期间的信用协议不得低于1.45:1.00(前提是,就本节7.1(F)(Ii)条而言,用于计算信贷协议预测DSCR的偿债服务应假定所有工程/定期贷款承诺将全部提取),并应附有由借款人的授权官员签署的正式签署的证书,证明(A)基本情况预测中的预测是真诚作出的,(B)借款人认为做出此类预测所依据的假设(在作出和交付时)是合理的,并与施工预算和时间表以及信贷协议交易文件一致;

(Iii)

独立工程师的尽职调查报告,最终形式令TCF行政代理和高级贷款人满意,并附有该报告的信任函;

(Iv)

市场顾问的尽职调查报告,最终形式令TCF行政代理和高级贷款人满意,并附有该报告的信任书;

(v)

诺顿·罗斯·富布赖特美国有限责任公司作为高级贷款人的顾问的尽职调查报告,最终形式令TCF行政代理和高级贷款人满意;

(Vi)

环境顾问报告(包括:(A)环境顾问对借款人遵守《赤道原则》情况的分析(如适用,提出任何必要行动建议),(B)气候变化风险和影响评估,以及(C)《环境和社会行动计划》),其最终形式令TCF行政机构和高级贷款人满意,并附有该报告的信赖函;以及

(Vii)

运输顾问的报告,最终形式令TCF行政代理和高级贷款人满意,并附有该报告的信任函。

(g)

保险。

(i)

TCF行政代理人应已收到(A)保险顾问的报告,其最终形式令TCF行政代理人和高级贷款人满意,以及(B)正式签署的保险顾问成交日期证书,确认将提供的与保险计划相关的保险单符合TCF融资文件和重要项目文件中规定的要求,并且高级贷款人可以依赖上文第(A)款规定的报告。

(Ii)

在截止日期或之前,借款人应向经纪人递交信件和活页夹,或由保险公司或经纪人签署的证书,在每种情况下,均符合保险计划的规定,并证明存在根据保险计划要求维持的所有保险。

(h)

不动产和抵押品。TCF管理代理应已收到以下各项:

(i)

共同所有权政策;

(Ii)

《调查》;

(Iii)

房地产文件副本,以及开发所需的所有其他房地产文件副本;以及

(Iv)

同意书和其他所有权证明文件,以满足共同所有权公司发布共同所有权政策的要求和条件,或为建立和完善对所有抵押品的优先留置权和担保权益(仅限于允许的留置权)而必要或适当的。

(i)

银行监管要求。每名高级贷款人和P1抵押品代理人应在截止日期前至少三个工作日收到或有权获得所要求的金额:

(i)

借款人出具的实益所有权证明,如果借款人符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格;以及

(Ii)

根据适用的KYC要求,银行监管机构要求的所有文件和其他信息。

(j)

高级船员证书。TCF管理代理应已收到以下内容:

(i)

贷款方和RG融资实体的一名授权官员正式签署的证书,证明:

27

(A)

附在该证书上的是(1)该人的成立证书的真实、正确和完整的副本,该副本由适用的国务大臣以最近的日期为证明;(2)该人的有限责任公司协议的真实、正确和完整的副本;

(B)

该证书附有一份真实、正确和完整的决议副本,该决议由该人的授权管理机构正式通过,授权签署、交付和履行该人是或打算加入的信贷协议交易文件中的该等文件,并且该等决议没有被修改、撤销或修改,并且具有充分的效力和效力;

(C)

关于签署信贷协议交易文件的该人的每一位经理、高级职员或成员(如适用)的任职情况和签字式样,该人是或打算成为该交易文件的一方,以及该人根据其条款不时交付的每份其他文件;

(Ii)

借款人的授权官员签署的截止日期为正式签署的证书,证明(A)根据第6.17(A)条交付的每份材料项目文件的副本是该文件的真实、正确和完整的副本,(B)该等材料项目文件是完全有效的,且任何该等材料项目文件的条款或条件没有从交付给TCF行政代理的形式进行修改。(C)根据第6.17(A)节交付的每份材料项目文件中规定的要求满足的每个先决条件均已得到各方的满足或放弃,以及(D)借款人或据借款人所知,任何此类材料项目文件项下的任何材料项目方均未发生或仍在继续发生重大违约、重大违约或重大违规行为;和

(Iii)

借款人的授权官员正式签署的证明,证明本协议和其他TCF融资文件中包含的借款人的每一项陈述和担保在该日期和截至该日期在各方面都是真实和正确的。

(k)

建立账户和共同账户。每一个P1账户和共同账户应分别按照《P1账户协定》和《共同账户协定》的要求设立。

(l)

留置搜查;安全保障的完善。TCF管理代理应收到令TCF管理代理和高级贷款人满意的与抵押品完善有关的下列行为的证据:

(i)

填写完整的信息请求或截至截止日期前最近日期的统一商法典搜索报告和税收留置权、判决和诉讼搜索报告的副本,用于TCF管理代理合理要求的任何其他司法管辖区,包括借款人、质押人和每个RG设施实体,以及其中列出的每个UCC融资报表、固定装置文件或其他文件的副本,这些文件应证明除允许留置权外,没有对抵押品的留置权;以及

(Ii)

高级担保文件的或与高级担保文件有关的所有其他行动、记录和档案已经完成的证据,TCF行政代理或任何高级贷款人可能认为有必要或合理地适合这些行动、记录和档案,以完善根据高级担保文件设立的优先留置权,包括(A)质押人向P1抵押品代理交付原始证书,这些证书代表(1)借款人的所有股权,连同正式签立的转让权力和实质上与P1质押协议所附形式相同的不可撤销的委托书,以及(2)借款人持有的保险公司和朗德公司的所有股权,如适用,正式签署的转让权力和实质上与P1担保协议所附格式相同的不可撤销委托书,(B)向P1抵押品代理交付代表所有票据或其他票据的原始证书,在每种情况下,这些原始证书代表根据次级债务质押协议正式背书或空白背书给P1抵押品代理的所有票据或其他票据,以及(C)提交UCC-L融资报表。

(m)

经营业务的权力。TCF行政代理应在截止日期之前的最近日期收到每个相关司法管辖区的国务秘书签发的良好信誉证书或事实证书,证明每个贷款方和每个RG融资实体均获正式授权开展其业务,并在其组织管辖范围内得到适当组织、有效存在和良好信誉,并且就每个RG融资实体而言,已获正式授权在得克萨斯州开展其业务和存在。

(n)

独立会计师事务所。TCF管理代理应已收到令TCF管理代理和高级贷款人满意的证据,证明借款人已指定均富会计师事务所为其会计师事务所。

(o)

距离破产很远。借款人和每个RG融资实体应遵守其在附表4.3(分离性共同条款协议)。

(p)

留置权豁免。TCF管理代理应已收到(I)P1 EPC承包商在每个P1 EPC合同项下根据当时的月度发票要求付款之日之前,P1 EPC承包商基本上以P1 EPC合同附表K-1和K-2的形式执行的留置权豁免,以及(Ii)每个P1主要EPC分包商和P1主要EPC分包商执行的留置权豁免(前提是,不需要任何P1主要EPC分包商或P1主要EPC分包商提供此类留置权豁免。该P1主要EPC分包商或该P1主要EPC分包商截至要求付款之日的总工作量不超过150,000,000美元),基本上以P1 EPC合同附表K-3和K-4的形式,涉及到根据P1 EPC合同项下的P1 EPC承包商开具的当时的月度发票要求付款之日为止所完成的工作,并且在第(I)和(Ii)款下的每一项留置权豁免的情况下,在此类临时留置权豁免中插入的内容应令TCF管理代理(在与独立工程师协商后)满意。

(q)

洪水保险。借款人应已履行其在第8.17条下的义务。

(r)

提款证明。借款人应向P1账户银行和P1抵押品代理人提供取款凭证,该取款凭证应要求在截止日期根据P1账户协议从P1建设账户中提取所有资金。

28

(s)

现金股权出资。出质人应当向借款人提供不低于286,333,336.00美元的股权出资。

(t)

FID。TCF行政代理应已收到赞助商已就该项目作出最终投资决定的证据。

(u)

费用;费用。根据本协议和任何其他TCF融资文件,TCF行政代理应已收到(或将从该提款的收益中获得)其自身账户或根据本协议有权获得的每个信贷协议高级担保方的账户,以及根据本协议或根据本协议开具发票的所有成本和费用(包括法律顾问和顾问的费用、费用和开支)。

(v)

CD信贷协议;票据购买协议。CD信贷协议所界定的“成交日期”应已发生(或将与成交日期同时发生),与CD高级票据契约有关的票据购买协议所界定的“成交日期”应已发生(或将与成交日期同时发生)。

7.2.

建筑/定期贷款的条件

每个高级贷款人发放其任何构造/定期贷款的义务将取决于(X)截止日期的发生,以及(Y)多数高级贷款人是否满足或放弃以下每个先决条件(条件是,就第(Y)款而言,对于在截止日期发生的任何构造/定期贷款借款,每个高级贷款人是否满足或放弃):

(a)

建筑/定期贷款借款通知书。仅就任何施工/定期贷款的发放而言,TCF管理代理应已按照第2.2条的要求收到正式签署的借款通知。

(b)

独立工程师进修证。TCF行政代理应已收到正式签署的独立工程师预付款证书以及独立工程师在截止日期后60天或之后借入的每笔工程/定期贷款,以及该日期之前两个月的独立工程师月度报告。

(c)

借款人预付款证明。TCF行政代理应已收到正式签署的借款人预付款证书。

(d)

施工进度。TCF行政代理应收到令人满意的证据,证明(I)项目的施工基本上是按照《施工预算和进度计划》中列出的施工进度进行的,或者,如果不是这样进行的,任何延误不会导致每个P1 EPC合同的实质性完工不会在确定的日期之前完成,以及(Ii)是否存在足够的资金来在确定的日期之前实现每个P1 EPC合同的实质性完成。

(e)

不动产。对于截止日期之后发生的每笔建筑/定期贷款,TCF行政代理应收到在紧接借款通知交付之前的财政季度结束的期间内所有共同信托财产的付款背书(每个财政年度从1月1日开始)。

(f)

留置权豁免。TCF管理代理应已收到(I)P1 EPC承包商在每个P1 EPC合同项下根据当时的月度发票要求付款之日之前,P1 EPC承包商基本上以P1 EPC合同附表K-1和K-2的形式执行的留置权豁免,以及(Ii)每个P1主要EPC分包商和P1主要EPC分包商执行的留置权豁免(前提是,不需要任何P1主要EPC分包商或P1主要EPC分包商提供此类留置权豁免。该P1主要EPC分包商或该P1主要EPC分包商截至要求付款之日的总工作量不超过150,000,000美元),基本上以P1 EPC合同附表K-3和K-4的形式,涉及到根据P1 EPC合同项下的P1 EPC承包商开具的当时的月度发票要求付款之日为止所完成的工作,并且在第(I)和(Ii)款下的每一项留置权豁免的情况下,在此类临时留置权豁免中插入的内容应令TCF管理代理(在与独立工程师协商后)满意。

(g)

股权出资。出质人应于适用垫款日期或之前同时存入(或安排存入)股权付款(定义见P1股权出资协议)于适用垫款日期或之前,以使(I)高级担保债务(不包括本金及营运资金债务方面的高级担保债务承担)的未偿还本金金额(包括于该日期或该日期之前作出的建筑/定期贷款所得款项总额)与(Ii)出资股本总额的比率不超过75:25。

(h)

股权信贷支持。自建设/定期贷款借款之日起,出质人应履行其根据第2.2条(股权信贷支持P1股权出资协议)。

(i)

按比例缩编。在本合同项下未履行的承诺范围内,借款人应已根据《信用证协议》中和根据《信用证协议》的规定,在申请贷款的同时申请了一笔“工程/定期贷款借款”。按比例CD信贷协议中定义的“建设/定期贷款承诺”与本协议下的建设/定期贷款承诺之间的基础(受本协议和本协议项下借款的最低和递增要求的约束)。

29

(j)

陈述和保证。本协议中借款人和其他TCF融资文件中贷款方的每一项陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(除非是截止日期,在这种情况下,该等陈述和担保应在所有方面都真实和正确),但(I)在重大程度上有限制的陈述和担保除外,该等陈述和担保在该建设/定期贷款借款之日和截至该日期时应完全真实和正确(或者,如果声明是在较早日期单独作出的,截至该较早日期)和(Ii)根据第6.1(C)节的规定,不被视为重复的陈述和保证。

(k)

没有违约。于该日期并无任何违约或违约事件发生或持续,或将因完成信贷协议交易文件所预期的交易而导致。

(l)

费用;费用。根据本协议和任何其他TCF融资文件,TCF行政代理应已收到(或将从该提款的收益中获得)其自身账户或根据本协议有权获得的每个信贷协议高级担保方的账户,以及根据本协议或根据本协议开具发票的所有成本和费用(包括法律顾问和顾问的费用、费用和开支)。

7.3.

[已保留]

7.4.

[已保留]

7.5.

条件到期限转换日期图

在期限转换日期,借款人可以申请期限转换日期提款,但仅受第7.2(A)节、第7.2(G)节(受制于第2.1(D)(Ii)节的要求)和第7.6节规定的条件的限制。

7.6.

条件至期限转换日期

条款转换日期的发生取决于多数高级贷款人是否满足或放弃下列每个先决条件:

(a)

期限转换通知。TCF管理代理应已从借款人收到一份正式签署并已完成的期限转换通知。

(b)

借款人定期转换证明。TCF管理代理应已收到正式签署的借款人定期转换证书。

(c)

大量的竣工证书。TCF行政代理应收到借款人签署的每一份证书的副本,借款人据此接受每一份P1 EPC合同项下的基本完成。

(d)

独立工程师定期转换证书。TCF管理代理应已收到正式签署的独立工程师定期转换证书。

(e)

允许的完工量。如果每个P1 EPC合同项下的最终完工尚未完成,则P1担保方代理人应已收到证据,证明在实施第3.1节(P1 施工台账《P1账户协定》)。

(f)

第一次商业交付的日期。TCF行政代理应已收到借款人正式签署的证书,证明“首次商业交付日期”或每个信贷协议指定的承购协议中定义的同等条款已及时发生。

(g)

轻铁证书。TCF管理代理应已收到每一份LRT证书的已执行副本。

(h)

共同所有权政策。TCF行政代理应已收到令多数高级贷款人满意的最终付款背书,以及多数高级贷款人合理要求的关于任何P1列车设施基本建成的额外背书,并且这些背书可合理地从所有权保险公司获得,涉及位于德克萨斯州的商业地产。

30

(i)

保险。

(i)

TCF行政代理应已收到保险顾问定期转换证书,确认已实施对里奥格兰德设施运营保险单的所有必要调整,且此类保险符合TCF融资文件和材料项目文件中规定的要求;以及

(Ii)

在期限转换日或之前,借款人应提交保险单和经纪函,并提交令多数高级贷款人满意的证据,证明保险计划当时要求维持的所有保险都存在,并提供一份保险公司的证明。

(j)

陈述和保证。本协议中借款人和贷款各方在TCF融资文件中的每一项陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的,但(I)在条款转换日期当日和截至该日期(或者,如果声明为仅在较早日期作出,则为截至该较早日期)在各方面都应真实和正确的陈述和担保除外,(I)根据第6.1(C)节,不被视为重复的陈述和担保。

(k)

没有违约。并无任何违约或违约事件于该日期发生或持续,或将因完成信贷协议交易文件所预期的交易而导致,包括期限转换日期的发生。

(l)

抵押品。抵押品受完善的第一优先权留置权的约束(仅限于允许的留置权),该留置权是根据高级担保文件设立的。

(m)

政府的批准。TCF行政代理应已收到令多数高级贷款人满意的证据,证明当时需要的所有实质性政府批准(I)已正式获得,(Ii)完全有效,(Iii)不是任何未决的重审或向发证机构上诉的标的,且所有适用的重新听证或向发证机构上诉的固定期限已经届满(FERC还款令和任何此类对重审或上诉期限没有限制的重大政府批准除外),(Iv)以持有人的名义持有,及(V)不受下列条件或规定规限:(A)符合可合理预期会产生重大不利影响的条件或规定;或(B)借款人预期不会在有关开发阶段开始之时或之前得到满足的条件或规定,但如未能符合该等条件或规定,则不会合理地预期不会产生重大不利影响。

(n)

大律师的意见。TCF行政代理应收到借款人律师的意见,其形式和实质应令大多数高级贷款人满意(并向TCF行政代理、P1抵押品代理和高级贷款人中的每一位提交),涉及(I)在截止日期后签署和交付的所有额外重要项目文件,此类意见仅涉及根据第7.1(C)节提供的意见中涉及的与材料项目文件有关的事项,以及(Ii)在项目完成日期及之后与开发有关的习惯许可和监管事项。包括在截止日期之后获得的任何重大政府批准和在截止日期之后获得的任何额外的能源部出口授权。

(o)

年度经营预算。P1列车设施达到各自开始日期的日历年的年度设施预算和年度设施计划已根据《CFAA》制定和批准。

(p)

已投入使用的项目。TCF行政代理应已收到令多数高级贷款人满意的证据,证明借款人已收到FERC授权其投入使用项目的通知、命令或其他书面通信,且项目应已投入使用。

(q)

施工合同违约金。根据P1 EPC合同,截至期限转换日期到期和应付的所有履约违约金和延迟违约金(存在争议或任何金额低于5,000,000美元的任何履约违约金或延迟违约金除外)应存入适当的P1账户或共同账户,并按照P1账户协议或共同账户协议的规定进行应用。

(r)

留置权豁免。TCF管理代理应已收到(I)P1 EPC承包商在每个P1 EPC合同项下根据当时的月度发票要求付款之日之前,P1 EPC承包商基本上以P1 EPC合同附表K-1和K-2的形式执行的留置权豁免,以及(Ii)每个P1主要EPC分包商和P1主要EPC分包商执行的留置权豁免(前提是,不需要任何P1主要EPC分包商或P1主要EPC分包商提供此类留置权豁免。该P1主要EPC分包商或该P1主要EPC分包商截至要求付款之日的总工作量不超过150,000,000美元),基本上以P1 EPC合同附表K-3和K-4的形式,涉及到根据P1 EPC合同项下的P1 EPC承包商开具的当时的月度发票要求付款之日为止所完成的工作,并且在第(I)和(Ii)款下的每一项留置权豁免的情况下,在此类临时留置权豁免中插入的内容应令TCF管理代理(在与独立工程师协商后)满意。

(s)

信贷协议偿债储备额。截至期限转换日期,TCF高级贷款DSRA应根据P1账户协议以现金和/或一种或多种DSR信贷支持工具(如P1账户协议中的定义)提供资金,金额相当于信贷协议的偿债准备金金额。

(t)

[已保留].

(u)

环境和社会行动计划。借款人应在所有实质性方面遵守《环境和社会行动计划》的适用要求。

31

8.

平权契约

借款人承诺并同意,在解除债务之日之前,借款人应履行或遵守或促使履行或遵守(视情况而定)第四条(平权契约)《共同条款协议》和本条第8条规定的以下每项补充义务,以TCF行政代理和各高级贷款人为受益人和利益:

8.1.

维持其存在等

借款人应维持其有限责任公司作为德克萨斯州有限责任公司的存在。

8.2.

RG设施实体

(a)

借款人应随时保留其在每个RG融资实体中的直接合法和实益所有权权益以及表决权权益,在每种情况下,均须根据该RG融资实体的有限责任公司协议进行调整。

(b)

借款人应促使每个RG设施实体在任何时候都遵守附表4.3(分离性),《共同条款协定》。

8.3.

税费

借款人应(A)提交(或促使提交)借款人和任何RG设施实体必须提交的所有纳税申报表,只要该实体是借款人的受控子公司,以及(B)在任何适用延期生效后,在借款人或任何RG设施实体或其各自的财产成为拖欠之前,支付和清偿(或导致支付和清偿)对借款人或任何RG设施实体或其各自财产征收的所有税款,除非该等税收受到争议,并且如果该争议被相反裁定,则不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

8.4.

遵守材料项目文件等。

(a)

只要任何RG融资实体是借款人的受控子公司,借款人应采取一切合理和必要的行动,以防止根据该等重要项目文件的条款或以其他方式终止或取消任何重要项目文件(除非(I)任何此类协议根据其条款而非因违反或违约而到期,(Ii)任何此类协议根据TCF融资文件被允许终止(并在需要时被替换),以及(Iii)根据第8.5节规定的范围)。

(b)

只要任何RG设施实体是借款人的受控子公司,借款人应促使该RG设施实体履行其合同义务,并根据其条款对相关材料项目方强制执行该人所属的每个材料项目文件中的每一契诺或义务,除非不能合理地预期这样做会产生实质性的不利影响。

(c)

借款人应在签署附加材料项目文件之日起30天内,向P1抵押品代理人交付或安排交付:

(i)

授予P1抵押品代理人第一优先完善留置权所需的每份高级担保文件(如有)(仅限于允许的留置权)(此类文件的形式应在签署该协议之前交付);但尽管有上述规定,本条款(I)不要求任何同意协议,除非下面的(D)条款另有要求;

(Ii)

借款人授权签署(或在转让APCI许可协议的情况下,该协议的转让)、交付和执行此类附加材料项目文件的证据;

(Iii)

借款人的证明,证明(A)签署、交付和履行该补充材料项目文件所需的所有政府批准已正式获得、有效签发并完全有效,(B)该补充材料项目文件完全有效,并构成该文件的法律、有效和有约束力的义务,可根据其条款强制执行,除非强制执行可能受到股权和破产、破产和类似政府规则的一般原则的限制;

(Iv)

对于作为信贷协议指定承购协议或信贷协议指定承购协议的担保的任何额外重要项目文件,或以其他方式取代或替代任何需要提交意见和同意协议的重要项目文件,借款人的律师意见和交易对手律师的意见,在每种情况下,关于该文件和相关同意协议的适当授权、签署和交付及其有效性和对该人的可执行性;

(d)

在签署任何额外的材料项目文件后30天内,借款人应获得并向P1抵押品代理人提交关于该额外材料项目文件的同意协议,该额外材料项目文件是替代在截止日期(或其任何替代日期)、信贷协议指定承购协议或任何信贷协议指定承购协议的材料项目文件;

(e)

在将其转让给借款人后,借款人应在转让给借款人后180天内作出商业上合理的努力,以交付关于APCI许可协议的同意协议;

32

(f)

从成交之日起一周年至成交后180天,借款人应尽商业上合理的努力交付初始定期租船合同的每一交易对手的同意协议;

(g)

除本第8.4节任何其他小节所规定的外,借款人应在签署后180天内,尽商业上合理的努力,获得并向P1抵押品代理人交付一份来自每一交易对手的任何额外重要项目文件的同意协议;以及

(h)

尽管本第8.4条有任何其他规定,借款人不应被要求获得并向P1抵押品代理提交关于以下事项的同意协议:(I)在期限转换日期后签订的任何天然气运输协议、任何互联或储存协议,但与保荐人或保荐人的关联公司或(Ii)任何气体供应协议除外。

8.5.

维持信贷协议指定承购协议;液化天然气销售强制预付款

(a)

借款人应始终维护并向TCF行政代理指定合格承购协议,规定购买数量至少等于每个此类合格承购协议适用的合格条款的基本承诺数量的液化天然气(统称为“信贷协议指定的承购协议”)。如果任何此类合格承购协议终止,借款人应在终止后180天内指定另一份合格承购协议或签订并指定一份或多份额外的合格承购协议,以满足基本承诺量的需要。如果在180天期限结束时,借款人正在努力达成一项或多项替换有条件承购协议,则只要无法合理预期延期的实施不会产生重大不利影响,该期限将再延长一段时间(不超过90天),在此期间,借款人有理由预计将签订该替换有条件承购协议(S)。

(b)

借款人应被要求在下列任一事件发生后30天内强制预付高级担保债务(“LNG销售强制预付款”)(每个事件均为“LNG销售强制预付款事件”):

(i)

借款人违反第8.5(A)条中的约定(考虑到其中规定的替换相关承购协议或指定任何其他有条件承购协议的期限);或

(Ii)

对于任何信贷协议指定的承购协议,任何所需的出口授权将受损,而借款人不会:

(A)

在事件发生后30天内,针对任何或所有此类信贷协议指定的承购协议(每个此类项目称为“出口授权补救”),提供合理的补救计划(合理详细列出恢复所需出口授权的建议步骤,将任何现有的合格承购协议指定为信贷协议指定承购协议,或修改任何信贷协议指定承购协议安排,例如通过改道或替代交付或销售安排,使此类美国能源部出口授权在发生后360天内不再是必需的出口授权);

(B)

努力实施此类出口授权补救措施;或

(C)

使此类出口许可补救措施在减值发生后180天内生效;但条件是,如果满足下列条件,借款人应再有180天时间实施出口许可补救措施:

(1)

借款人正在努力执行其出口授权补救计划;

(2)

此类信贷协议指定承购协议所需出口授权书的减值不能合理地预期在随后的治疗期内造成重大不利影响;以及

(3)

在最初180天期限届满前,TCF管理代理已收到借款人的证明,确认已满足第(1)和(2)款中的每个条件以及合理支持其证明的文件,其中可在相关和适用的范围内包括正在为出口授权补救而采取的计划的描述(尽管商业敏感信息可能被省略),借款人为解决减值的根本原因而采取的任何措施以及与减值和出口许可补救相关的任何法律措施,借款人正在采取的任何临时现金流缓解措施(包括现货的销售),对承购协议安排的任何修改,使得受损的美国能源部出口授权不再是任何或所有此类信贷协议指定承购协议所必需的出口授权,以及对借款人在随后的治愈期间预计的现金流的影响,以及TCF行政代理(按照大多数受影响贷款人的指示行事)在证明交付后30天内合理地不反对此类证明。

(c)

借款人应偿还的高级担保债务(不应延伸至任何营运资本债务,除非只有营运资本债务仍未偿还)的本金和/或借款人在发生任何液化天然气销售强制性预付款事件时应注销的未提取的高级担保债务承诺的金额应为:

(i)

当时未偿还的高级担保债务的本金总额(不包括与营运资本债务有关的本金,除非当时只有营运资本债务未偿还)未提取的高级担保债务承付款的本金总额(周转债务除外,除非当时只有周转债务未偿);较少

(Ii)

可发生或仍未偿还的高级担保债务的最高本金金额,假设所有未偿还的高级担保债务本金金额(不包括与营运资金债务有关的本金和高级担保债务承诺)在此时生效的合格承购协议的最新合格期限结束时摊销至零余额,而不产生从适用治疗期结束后第一个用于偿还本金的季度付款日期至发生这种季度付款日期的日历年末的信用协议预计DSCR低于1.45:1.00的期间。对于此后每个历年,直至当时生效的有限制承购协议的最新有条件承购协议期限届满(根据基本情况预测进行更新,以仅考虑当时生效的每项有限制承购协议,并且其所需的出口授权不受损害)(包括为取代终止触发液化天然气销售强制性预付款事件的承购协议而订立的任何新的有限制承购协议)。

33

(d)

借款人应向TCF管理代理提供合理的文件支持,以显示要偿还的高级担保债务和要取消的高级担保债务承诺的金额,包括基本情况预测和当时有效的信贷协议指定承购协议,以及关于该信贷协议指定承购协议所需出口授权的合理背景信息,并支持就该信贷协议指定承购协议指定此类美国能源部出口授权。

(e)

在进行上文第8.5(C)节所述的预付款和注销时,借款人应第一按第8.5(B)和8.5(C)条的要求偿还当时未偿还的高级担保债务的本金总额,或直至不再有未偿还的高级担保债务为止,如果这并未导致提前支付满足第8.5(B)(Ii)条规定的测试所需的金额第二按照第8.5(B)条和第8.5(C)条的要求取消建筑工程/定期贷款承诺的本金总额。根据本条款8.5(B)和8.5(C)进行的预付款和取消应在下列日期中最早的一天支付:(I)适用于其适用的治疗期终止后的第三十个工作日;(Ii)如果该日期超过适用于其适用的固化期限终止后的十个工作日,则为下一个季度付款日期;(Iii)如果下一个季度付款日期少于适用于其适用的固化期限终止后的十个工作日,则为终止适用于其适用的固化期限后的第十个工作日。

(f)

根据上文第8.5(B)(Ii)条和第8.5(C)条的要求,在完成对建设/定期贷款的预付款和取消建设/定期贷款承诺后,就导致此类违约、减值和强制预付款的同一系列事件、事实或情况而言,液化天然气销售强制预付款事件和触发该等液化天然气销售强制预付款事件的潜在违反或减值应不再在TCF融资文件项下继续。但不影响借款人根据第8.5(A)条和本第8.5(F)条就任何其他事件、事实或情况承担的义务。

8.6.

遵守重要的政府批准等

(a)

借款人应在所有实质性方面遵守或促使遵守,并确保开发项目在所有实质性方面都符合政府的所有重大批准。

(b)

借款人应始终获得(在需要时)、更新和维护,或使用商业上合理的努力,促使RG融资实体或任何其他第三方在根据政府规则允许的情况下,获得、更新或维护完全有效和生效的开发或运营Rio Grande融资所需的所有重要政府批准。

8.7.

遵守政府规则等

(a)

借款人应在所有实质性方面遵守或促使遵守,并确保开发项目在所有实质性方面符合适用于借款人或开发项目的所有重大政府规则,包括环境法,但不包括适用于税收的政府规则,即第8.3条适用的规则。

(b)

借款人应使开发项目在所有实质性方面符合《赤道原则》和《环境与社会行动计划》的适用要求。

(c)

借款人应并应促使每个RG融资实体在所有实质性方面遵守制裁规定。

(d)

借款人同意,如果其获悉或收到任何书面通知,即借款人或任何RG融资实体,或在其中持有合法或实益权益的任何人(无论是直接或间接)是或成为受限制的人(该事件为“违反制裁行为”),借款人应在合理时间内(I)就此类违反制裁行为向TCF行政代理发出书面通知,(Ii)遵守与此类违反制裁行为有关的所有适用制裁规定(无论制裁清单所列一方是否位于美国的管辖范围内)。借款人特此授权并同意TCF行政代理自行决定采取TCF行政代理认为必要的任何和所有步骤,以遵守与任何此类制裁违规行为有关的所有适用制裁规定,包括“冻结”或“阻止”资产,并向适用的制裁机构报告此类行为。

(e)

借款人和任何RG融资实体不得直接或故意间接使用建设/定期贷款的收益,违反任何反腐败法或反恐怖主义法和洗钱法(在适用范围内),包括通过行贿或非法付款。

8.8.

纳税状况

借款人应始终保持其合伙企业或实体的身份,而不受美国联邦、州和地方所得税的影响。

34

8.9.

项目建设

借款人应建设和完成项目,并使项目的建设和完成符合审慎的行业惯例。

8.10.

船舶和分租租船安排

只要借款人是其中一方的任何信贷协议指定的承购协议是按交付条款进行的,借款人应遵守下列契约:

(a)

借款人应根据一份或多份定期租船合同协议维持所需的液化天然气油轮运力,该协议的期限不低于当时所要求的期限,以便借款人在其作为一方当事人的交付基础上,拥有所有这类信贷协议指定的承购协议所需的液化天然气油轮运力;但如果一份或多份定期租船合同协议已经终止,借款人应在终止后180天内签订一份或多份额外的定期租船合同协议,以满足所需的液化天然气油轮运力所需。如果在180天期限结束时,借款人正在努力达成一项或多项替代定期租船合同协议,则该期限将再延长一段时间(不超过90天),在此期间,借款人合理地期望签订此类替代定期租船合同协议,只要这种延长的实施不能合理地预期这种延长不会产生实质性的不利影响。

(b)

在截止日之后签订的所有定期租船合同应按市场条款签订。

(c)

如果在截止日期后签订的任何定期租船协议是针对受抵押或其他形式留置权约束的LNG油轮,则借款人应尽商业上合理的努力,促使该抵押或留置权的持有人同意以借款人为受益人的习惯静默享用权。

(d)

对于在截止日期后签订的任何定期租船协议,借款人应购买并维持或促使船东购买并维持关于任何液化天然气油轮的习惯保护和赔偿(P&I)保险,在任何情况下,该保险不得低于适用于签订定期租船协议的液化天然气容量的相关信贷协议指定承购协议的要求。

(e)

借款人应确保借款人与任何第三方签订的液化天然气油轮的任何分租协议(“分租协议”):

(i)

具有下列条款和条件:

(A)

实质上与(1)就该等液化气油轮订立的《定期租船合约》或(2)代号为“SHELLLNGTIME 2”的《液化天然气运输定期租船合约》的格式大致相同,两者均以公平原则计算;

(B)

不会导致借款人获得和维持的任何租船人责任保险无效;

(C)

不会以其他方式导致借款人违约,从而导致船东有权终止适用于该LNG油轮的《定期租船合同协议》;

(D)

禁止分承租人在任何受制裁国家经营适用的液化天然气油轮,或从任何受制裁国家上船或下船;以及

(E)

要求相关LNG油轮在要求该LNG油轮履行其在交付基础上的任何指定承购协议项下的运输和交付义务的日期之前足够的时间重新交付给借款人;以及

(Ii)

是与一名分租船东订立的,该分租船东:

(A)

并非受限制人士;及

(B)

拥有(1)在国际LNG油轮租赁市场租赁和使用LNG油轮方面的技术能力和经验,以及(2)履行适用分租协议下分租人义务所需的财务能力。

8.11.

利率对冲

借款人应在截止日期后45天或之前订立并维持一份或多份高级有担保IR对冲协议,其名义金额总额(在实施任何抵销交易后)等于或大于每个该等季度付款日所有高级有担保债务的预计本金金额的75%;但在计算上述百分比时,(A)任何营运资金债务的本金余额应不包括在内,及(B)任何具有固定利率的高级有担保债务应被视为受高级有担保IR对冲协议的规限。

35

8.12.

进入;检查

(a)

借款人应根据GAAP在所有重要方面保存适当的记录簿,并允许TCF管理代理的代表和顾问在发出合理通知后(但不包括第8.12(B)节所要求的情况),在每个日历年不超过两次(除非违约事件已经发生并仍在继续),检查、摘录其帐簿、记录和文件并复制其副本,所有时间均在正常营业时间内,该代表可在提前30天发出通知后合理要求。

(b)

独立工程师、TCF行政代理(或一名替代代表)或环境顾问可根据下列合理要求对项目进行现场考察:(I)独立工程师、TCF行政代理(或一名替代代表)或环境顾问每年最多协调两次此类访问,除非因违约事件的发生可能合理地需要额外访问,以及(Ii)任何顾问在合理需要的范围内见证任何测试或与TCF融资文件条款明确相关的任何测试或提供任何报告、证书或确认。现场考察只能在正常营业时间内进行,不得在任何方面不合理地扰乱项目的建设或运营,并须遵守第15.15节(某些资料的终止;保密)抵押品和债权人间协议或借款人要求的类似保密限制,以及遵守所有适用的环境、健康和安全以及工业现场访问政策。

8.13.

调查

借款人应在不迟于期限转换日期后120天,向TCF管理代理交付“竣工”调查。

8.14.

提前偿还置换债务和补充债务的分配

任何提前偿还重置债务或补充债务的本金必须在按比例以提前偿还建设/定期贷款本金为基础。

8.15.

委任代表

借款人应始终确保在设施委员会和执行委员会的每个成员中指定一名借款人的代表,该代表不是管理员附属机构、协调人附属机构、运营商附属机构或管道经理附属机构。

8.16.

与小一账目有关的若干事宜

(a)

借款人应将P1资本改善账户中的存款金额(如P1账户协议中的定义)仅用于支付RCI、EPC资本支出和RCI所有者成本(每个此类术语在定义协议中定义),用于支付许可资本改善或P1账户协议所允许的其他费用。

(b)

借款人不得按照第3.1(F)(Iii)和3.1(G)(P1施工台账在信贷协议清偿日期之前预付任何其他高级担保债务。

(c)

借款人不得根据第9.2(B)条(亏损收益抵押品和债权人间协议),除非它首先遵守附表8.16(C)。

(d)

就P1帐户协议中“DSRA储备额”的定义而言,根据本协议需要提供资金的金额应为信贷协议偿债储备额。

8.17.

洪灾保险

(a)

对于位于洪水灾害特别地区的所有P1抵押财产权益,借款人将随时为洪水计划可能要求的位于该财产上的所有抵押品购买和维护(或促使获得和维护)洪水保险,并将向每个高级贷款人提供(或促使提供)符合该高级贷款人可能合理要求的要求的证据。提交此类证据的时间和程序将如第10.3(A)节关于获得此类洪水保险的基本保险单所规定的那样。如果任何建筑物(如适用的洪水保险条例所界定)或制造(移动)住宅(如适用的洪水保险条例所界定)构成根据P1信托契据为信贷协议高级担保方的利益提供担保的财产,则借款人将按适用的洪水保险条例所要求的金额及期限,全面维持(或安排维持)该等财产、构筑物及内容物,并为其投保洪水保险。为免生疑问,本保险计划中规定的保险将被视为满足第8.17(A)节的要求。即使本协议有任何相反规定,如果借款人在其经营财产保险项下维持(或致使维持)洪水保险,则该保险不需要:

(i)

由持牌、认可或盈馀保险公司发行;

(Ii)

包括45天取消要求/续签通知要求;

36

(Iii)

包括与根据防洪计划签发的标准洪水保险单中的条款一样限制性的取消条款;或

(Iv)

包括任何要求借款人在书面拒绝全部或部分索赔之日起一年内提起(或导致提起)诉讼。然而,此类保险应符合《2012年Biggert-Waters洪水保险改革法》规定的酌情承保标准,即:

(A)

该保单根据美国国会根据1968年《国家洪水保险法》、1973年《洪水灾害保护法》、1994年《国家洪水保险改革法》和2004年《洪水保险改革法》及任何后续法规制定的《国家洪水保险计划》(以下简称《洪水计划》),提供足够的保险金额;

(B)

保单来自经国家保险监管机构许可、认可或未经国家保险监管机构批准的承运人(S);

(C)

该保单涵盖借款人和适用的信贷协议高级担保方;以及

(D)

该政策为指定贷款提供了充分的保护,符合一般的安全和稳健原则。

(b)

借款人应在开始建造任何建筑物(定义见适用洪水保险条例)及将任何制造的(流动)房屋(定义见适用洪水保险条例)附加于根据TCF融资文件所要求的信托契据为信贷协议高级担保方的利益而担保且位于特殊洪灾危险地区(定义见适用洪水保险条例)的任何物业之前,向TCF行政代理发出(或安排提供)45天前通知(或安排提供)。上一句不会影响借款人根据第8.17节承担的维持(或促使维持)洪水保险的义务。

(c)

如果高级贷款人提出要求,借款人将在TCF行政代理根据P1信托契约取得任何将为信贷协议高级担保当事人提供担保的不动产之前,向TCF行政代理提供(或安排提供)提前45天的书面通知(或,如果在成交日期45天内,则在成交日期)。

(d)

借款人应:

(i)

在截止日期交付(或安排交付)联邦应急管理局和对P1抵押财产执行类似职能(“洪水证书”)的任何后续政府当局的填妥的“标准洪水危险确定表”,该洪水证书应:

(A)

寄给TCF行政代理;

(B)

规定对“贷款期限”进行监测;以及

(C)

否则遵守防洪计划;以及

(Ii)

如果防洪证书规定,任何包含预期的P1抵押财产一部分的结构将位于特殊的洪水危险区域(根据适用的洪水保险法规定义),借款人应在收到TCF行政代理和任何高级贷款人的书面请求后提供(或安排提供)书面确认:

(A)

该等P1按揭财产的存在;及

(B)

关于该P1抵押财产将所在的社区是否参加了洪水计划;

但在第(I)和(Ii)项的情况下,只要替代洪水文件符合适用法律,借款人可以提供(或安排提供)替代洪水文件,其形式和方式应由借款人和在上述交付日期之前请求相关洪水保险文件的适用的高级贷款人合理商定。

8.18.

结账后交付成果

借款人应在与该等物品有关的指定日期或之前,或在TCF行政代理人以合理满意的形式和实质向TCF行政代理人交付或安排交付附表8.18所述物品,或由TCF行政代理人以其合理的酌情决定权同意的较后日期。

37

8.19.

知识产权

借款人应获得并维护,或使用商业上合理的努力,促使第三方按照政府规则的允许,获得和维护开发所需的所有许可证、商标或专利,除非不能合理地预期不会产生实质性的不利影响。

9.

消极契约

借款人承诺并同意,在清偿日期之前,借款人应履行或遵守或促使履行或遵守(视情况而定)第5条(消极契约共同条款协议和本条第9条所列的每一项补充义务,以支持和有利于TCF行政代理和每一高级贷款人。

9.1.

业务性质9

借款人不得从事除许可业务以外的任何业务或活动。

9.2.

根本性变化

(a)

借款人在未提前至少30天通知TCF管理机构的情况下,不得更改其法律形式。

(b)

借款人不得修改其组织文件,但以下情况除外:(I)仅为反映允许的借款人股权出售或转让而进行的任何修订;(Ii)非实质性修订;以及(Iii)在任何重大方面不违背优先贷款人利益或借款人遵守TCF融资文件能力的任何修订。

9.3.

资产出售

(a)

借款人不得在一次或一系列交易中转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置每年超过100,000,000美元的任何资产,但下列情况除外:(1)依照任何适用的法院或政府命令处置资产;(2)按照《先例协议管理协议》的规定释放任何能力;(3)出售或以其他方式处置在借款人的正常业务过程中不再使用或有用的资产,并且不能合理地预期会产生实质性的不利影响;(4)非排他性许可、不起诉的契诺、释放、在信贷协议交易文件所设想的与项目的建设或运营相关的正常业务过程中,在每种情况下授予的知识产权豁免或其他权利;(V)如果借款人已获得具有约束力的承诺以替换该等财产,并在该处置后270天内替换该财产,则处置其他财产;(Vi)根据项目文件销售或以其他方式处置(A)液化天然气、天然气或天然气液体(或其他商业产品);(B)根据第9.14节规定的任何液化天然气;或(B)在正常业务过程中,和(C)液化天然气和其他石油副产品;(Vii)根据项目文件支付、转移或以其他方式处置现金或现金等价物,只要此类支付、转移或其他处置是根据《P1帐户协议》和《共同帐户协议》进行的;(Viii)根据《P1帐户协议》和《共同帐户协议》出售、转移或以其他方式处置允许投资;(Ix)根据TCF融资文件进行分配;(X)在正常业务过程中销售液化和其他服务;(Xi)根据本协议第9.5节或第4.9节(利率对冲),(十二)根据第3.22节(找到的材料标题)合同,(Xiii)在正常业务过程中的合同、侵权或其他索赔,或授予留置权,不受TCF融资文件禁止,(Xiv)根据其运营Rio Grande设施的购电安排,向天然气输送公司运送气体互联或计量设施,并向电力供应商运送变电站,以及(XV)AEP土地释放。

(b)

借款人不得允许项目或其任何实质性部分被拆除、拆除或重大改动,除非(I)已被拆除、拆除或重大改动的实质性部分已按照CFAA的许可进行了更换或修复,或(Ii)此类拆除或改动是(A)符合审慎行业惯例(由独立工程师认证)且不能合理地预期会导致重大不利影响,或(B)适用的政府规则所要求的。

(c)

为免生疑问,如任何出售、转让、转让、分发、转易、租赁或其他处置根据第5.3条(资产出售),但根据本第9.3节的规定不允许的,则在信贷协议解除日期之前,不得允许此类出售、转让、转让、分配、转让、租赁或其他处置。

9.4.

对负债的限制

(a)

债务负担。就本第9.4节而言,高级担保债务应被视为在下列情况下“发生”:(I)与高级担保债务工具有关的高级担保债务工具的签署,以及在其初始支付或初始信用证的初始签发之前的条件的满足或豁免,或(Ii)任何随后的经济条款修改。

38

(b)

信贷协议允许负债。借款人不得直接或间接地产生、招致、承担、允许、容受存在或以其他方式对信贷协议允许的债务以外的任何债务承担责任;只要第5.4(C)-(E)条的规定(对负债的限制共同条款协议)不适用于本第9.4节。

(c)

替代债务。

(i)

借款人不得在信贷协议到期日之前产生重置债务,除非第2.4节(置换债务)的规定得到遵守,并且:

(A)

在替代债务生效后,没有违约事件发生,也没有违约事件继续发生,或者可以合理地预期违约事件会发生;

(B)

借款人应已通过提交最新的基本案例预测证明(在考虑了此类替代债务的产生后)从初始本金付款日期开始的信贷协议预计DSCR,以及对于每个滚动四个财政季度期间(截至每个财政季度末)至名义摊销期限届满的每个滚动四个财政季度期间,不应低于1.40:1.00;但就本第9.4(C)节的目的而言,用于计算信贷协议预计DSCR的债务服务应假定,如果此类替代债务发生在期限转换日期之前,则所有优先担保债务承诺将全部提取;

(C)

重置债务的加权平均到期日应长于发生该重置债务之前被重置的建筑/定期贷款的加权平均到期日;

(D)

重置债务的最终到期日应在信贷协议到期日之后;以及

(E)

这种替代债务以美元计价。

(Ii)

借款人不得取消与替代债务有关的承诺,除非被取消的承诺项下的资金在确定的日期(由TCF行政代理与独立工程师协商确认)之前不是达到项目完成日期所需的资金。

(Iii)

从2025年4月1日起,所有债务置换收益应用于强制性提前偿还未偿还的建筑/定期贷款和CD信贷协议下的未偿还的“建筑/定期贷款”。按比例在适用于任何其他替代债务或任何补充债务之前,根据第4.10(A)(Iii)节的规定。借款人不得承担任何可能导致无法遵守本第9.4(C)(Iii)条规定的替代债务或补充债务。

(d)

免除债务。尽管有第2.5条(免除债务根据共同条款协议),借款人在信贷协议清偿日期前不得产生除恢复债务外的债务。

(e)

营运资金债务。借款人不得在信贷协议到期日之前招致营运资金债务(根据本协议产生的营运资金债务除外),除非并无违约或违约事件发生,且在营运资金债务生效及产生后,该等营运资金债务仍在继续或合理地预期会发生,且该等营运资金债务以美元计价。在信贷协议到期日之前,借款人的营运资金债务不得超过3,000,000美元(包括根据CD信贷协议产生的营运资金债务)。

(f)

补充债务。借款人不得在信贷协议到期日之前产生补充债务,除非第2.6节(补充债务)的规定得到遵守,并且:

(i)

补充债务生效后,并未发生任何违约或违约事件,该违约或违约事件仍在继续,或可合理预期将会发生;

(Ii)

所有补充债务(资金缺口债务除外)在任何时候的本金总额不超过4亿美元;

(Iii)

借款人应已通过提交最新的基本情况预测证明(在考虑此类补充债务的发生后)从初始本金付款日期开始的信贷协议预计DSCR以及在名义摊销期间的每个滚动四个财政季度期间(截至每个财政季度末)不得低于1.45:1.00;但就本第9.4(F)节的目的而言,用于计算信贷协议预计DSCR的债务服务应假设补充债务的所有承诺将在发生此类补充债务的日期全额提取;

(Iv)

补充债务的加权平均到期日应长于该补充债务发生前当时未偿还的建筑/定期贷款的加权平均到期日;

(v)

补充债务的最终到期日应在信贷协议到期日之后;以及

(Vi)

这种补充债务是以美元计价的。

39

(g)

高级担保债务工具的条款。除《共同条款协议》中规定的要求外,借款人根据第2.3(D)条(营运资金债务),第2.4(C)条(置换债务),第2.5(C)条(免除债务),以及第2.6(C)条(补充债务根据共同条款协议,借款人应向TCF行政代理交付与相关高级担保债务有关的每个拟议高级担保债务工具的副本(可能是对现有高级担保债务工具的修订),该副本应披露该高级担保债务的重要条款、允许用途、期限和摊销时间表,以及该高级担保债务产生利息的利率、利率基准和保证金,以及(如果适用)承诺费或其他相关溢价。

(h)

高级担保债务工具的签立副本。

(i)

与根据第2.7节(入世协定),借款人应向TCF行政代理交付一份相关正式签署的高级担保债务工具的副本。

(Ii)

借款人应立即向TCF管理代理提供对任何高级担保债务工具的所有修订、修改和豁免的副本;但此类修订、修改和豁免只能根据抵押品和债权人间协议以及相关高级担保债务工具中规定的条款和条件进行。

(i)

即使本协议中有任何相反规定,如果在发生债务之前未偿还的所有建设/定期贷款将得到全额偿还或退还和取消(视情况而定),并且所有剩余的可用的建设/定期贷款承诺被终止,则借款人可能会招致替代债务、解除债务或补充债务。

(j)

未经所有高级贷款人同意,借款人不得承担任何债务,以资助发展除P1列车设施外的任何列车设施(定义见《定义协议》)。

(k)

为免生疑问,(I)如共同条款协议(包括根据第5.4节(对负债的限制), 第2.3条(营运资金债务),第2.4条(置换债务),第2.5条(免除债务),或第2.6条(补充债务(Ii)CD高级贷款、CD高级票据和任何延期修正案(如CD信贷协议中定义的该术语)不应被视为“替换债务”、“免除债务”或“补充债务”,并应被视为本协议允许的债务。

9.5.

利率对冲协议

借款人不得允许任何季度付款日期的高级担保IR对冲协议下的名义总金额(在实施任何抵销交易后)在任何时候超过所有高级担保债务在该季度付款日的预计本金金额的110%,但在紧接任何高级担保债务预付款后不超过连续45天的期间除外;但为计算上述百分比,(A)任何营运资本债务的本金余额应不包括在内,及(B)任何具有固定利率的高级担保债务应被视为受高级担保IR对冲协议的约束。

9.6.

与关联公司的交易

(a)

借款人不得直接或间接进行任何关联交易,除非:(I)(A)截止日期存在的项目文件,(B)此类项目文件所要求或预期的任何关联交易,以及(C)本条款(I)中提及的此类合同、协议或谅解的任何修改或替换;(Ii)政府规则或政府批准所要求的范围;(Iii)以不低于借款人与非关联方的可比公平交易中获得的条件(基于类似性质和持续时间的交易的当时市场条件,并考虑诸如商品和服务的特征、此类商品和服务的市场(包括任何适用的监管条件)、交易的税收影响、项目所在地和交易对手等因素),或者,如果与非关联方没有可比的公平距离交易,则按借款人合理确定的公平合理的条款;(Iv)就核准次级债务而言;(V)借款人在正常业务过程中订立的任何高级人员或董事弥偿协议或任何类似安排,以及借款人据此订立的付款安排;(Vi)任何出售信贷协议,以补充数量的液化天然气;(Vii)根据“董事”融资文件作出的分派;及(Viii)任何分宪章协议。

(b)

为免生疑问,如根据第5.11节(与关联公司的交易),但根据本第9.6节的规定不被允许,则在信贷协议解除日期之前,此类关联交易不得被允许。

9.7.

RG设施实体的非自愿留置权

借款人不得允许在任何RG设施实体的财产上存在任何非自愿留置权,但属于RG设施实体允许留置权的此类非自愿留置权除外。

9.8.

能源监管机构

借款人不得成为或成为(也不得允许任何RG设施实体成为或成为)受以下规则约束:(A)作为天然气法案中定义的“天然气公司”,除非借款人(或任何RG设施实体)在提供运输服务时被视为完全是为了释放Rio Bravo管道、LLC或其他州际天然气管道上的固定运输能力;(B)根据PUHCA;(C)根据联邦电力法定义的“公用事业”;(D)根据PURA或德克萨斯州PUCT实质规则,作为“公用事业”或“电力公用事业”,或以与“电力公用事业”、“公用事业”、“零售电力供应商”、“电力营销商”或“输配公用事业”相同的方式受费率管制;或(E)作为“燃气公用事业”,或根据GURA以与“燃气公用事业”相同的方式受费率管制。

40

9.9.

收益的使用

借款人不得将建设/定期贷款的收益用于第2.1(D)节规定的用途以外的其他用途。

9.10.

分配

(a)

借款人不会直接或间接作出或同意作出任何分配(非常分配除外),除非在分配日满足下列各项条件:

(i)

未发生违约或违约事件,且仍在继续;

(Ii)

(A)没有发生实际的液化天然气销售强制预付款事件或未到期的液化天然气销售强制预付款事件,并且截至建议分销之日仍在继续,与之有关的优先担保债务的预付款或取消(如有),根据第8.5(B)节发生此类事件所需的金额尚未全额支付或(B)向P1抵押品代理提供的P1分发抵押品的金额等于(1)建议进行的分发金额和(2)根据第8.5(B)节因相关液化天然气销售强制预付款事件而强制支付的最高金额,在借款人根据第8.5(B)条触发强制预付高级担保债务的情况下,如果借款人没有根据第3.11(F)条(P1债务提前还款账户)根据《P1账户协议》进行这种强制性预付款;

(Iii)

(A)截至最近结束的财政季度的历史DSCR至少为1.25:1.00,以及(B)未来四个财政季度的信贷协议预测DSCR至少为1.25:1.00;

(Iv)

TCF高级贷款DSRA根据《P1账户协议》提供资金,其金额等于或高于当时所需的DSRA储备额;

(v)

术语转换日期已经出现;以及

(Vi)

借款人应已向TCF行政代理交付借款人(A)的授权官员的证书,表明第5.10节(分配)及(B)于上文第(Iii)条中就有关期间合理详细地计算每项历史债务比率及信贷协议预测债务比率。

(b)

借款人将不会直接或间接地作出或同意作出(I)任何完成前收入分配,除非在分配日期(A)已满足或放弃完成前分配发放条件(如《P1账户协议》中所定义)和(B)CD完成前分配发放条件已得到满足或放弃,(Ii)根据《P1项目成本定义》(E)条款,借款人不会进行或同意进行任何非常分配,除非截至分配日期,第7.2节中的先决条件条件已得到满足或放弃,或(Iii)P1项目成本定义第(I)款所设想的任何特殊分配,除非在给予这种特殊分配形式上的效力后,施工预算和进度不会因这种特殊分配而出现资金短缺。

(c)

为免生疑问,如根据第5.10节(分配),但根据本第9.10节的规定不允许的,则在信贷协议解除日期之前,不得允许此类分配。

9.11.

[已保留]

9.12.

RG设施实体投票

借款人不得就其在任何RG融资实体的股权行使任何投票权、同意权或其他权利或权力,以允许该RG融资实体:

(a)

改变其法律形式,修改其有限责任公司协议或任何其他组成文件,合并或合并,或(在一次或一系列关联交易中)收购任何业务的全部或任何部分,任何其他人的资产或财产的任何股权或任何实质性部分,或者清算、清盘、重组、终止或解散;

(b)

从事任何业务或活动,但不包括开发、工程、建设、调试、运营和维护里奥格兰德设施,以及根据信贷协议交易文件对里奥格兰德设施的扩建或修改,以及该人士参与的任何附带活动;

41

(c)

在一次交易或一系列交易中处置对格兰德河设施的发展、工程、建造、委托、运营或维护具有重要意义的土地的任何部分或土地的任何租约、地役权或其他权益;

(d)

在一次交易或一系列交易中处置共同设施的任何部分或任何RG设施实体的任何其他财产或资产,但(I)出售或以其他方式处置构成共同设施的资产或在Rio Grande设施的业务中不再使用或不再有用且无法合理预期会导致重大不利影响的其他财产或资产,(Ii)RG设施实体根据该RG设施实体的设施附属文件进行的任何股息或其他分配(以现金或现金等价物形式),包括CFCO根据第12.3条(对CFCO的贡献)或第14.4.4条(强制性 资本改善)CFAA,(Iii)保险公司根据CFAA和其他项目文件收到的任何保险收益的处置,或(Iv)根据项目文件和允许投资进行的任何其他支付、转移或其他现金或现金等价物处置,以按照共同账户协议支付、转移或处置的范围为限;

(e)

暂停、取消或终止适用于该RG设施实体的任何实质性政府批准,或同意或接受其任何取消或终止;

(f)

暂停、取消或终止向借款人授予土地权益的任何设施地役权协议或其他协议,或同意或接受其任何取消或终止;

(g)

以不利的方式提出或同意对土地契约或共用设施分租契约的任何实质性条款的任何修订;

(h)

直接或间接地产生、招致、承担、允许、忍受存在或以其他方式承担或承担任何债务,但不包括(I)信贷协议定义(C)、(E)、(F)、(H)、(I)、(K)和(L)条款中规定的债务类型的债务在每个情况下允许所有RG贷款实体单独或总计50,000,000美元的债务,以及(Ii)在构成债务的程度上,任何重要项目文件、贷款地役权协议下的任何债务,拖轮服务协议(或提供拖轮服务的任何类似协议或安排)、列车设施转租或共同设施转租。

(i)

(信贷协议交易文件要求或明确允许的除外)在该RG设施实体的财产上设立、承担、招致、允许或容受存在任何留置权,无论是现在拥有的还是以后获得的,但RG设施实体允许的留置权除外;

(j)

对TCF融资文件不允许的共同账户采取任何行动;

(k)

雇用任何员工;

(l)

发起、维持、管理或有任何义务向受《雇员退休保障条例》第四章或《守则》第412条规限的任何固定福利养老金计划或《雇员退休保障条例》第4001(A)(3)条所指的任何“多雇主计划”或规定退休后福利的计划缴费或承担任何责任;

(m)

收购他人的任何类别的股票(或其他股权);

(n)

(除(X)保险公司订立保险计划预期的任何合同、承诺或协议,以及(Y)订立任何重大项目文件、设施地役权协议、拖船服务协议(或提供拖船服务的任何类似协议或安排)、列车设施转租或共同设施转租)外)订立任何合同、承诺、协议或其他文书,(I)规定任何RG设施实体在任何12个月期间的付款或收入超过10,000,000美元,或(Ii)终止可合理预期会导致重大不利影响的任何合同、承诺、协议或其他文书;

(o)

对任何RG设施协议的可执行性提出异议或予以否认;

(p)

开立或成为RG融资协议或共同账户协议允许以外的任何银行账户的受益人;

(q)

未按照公认会计原则许可变更会计或财务报告政策的;

(r)

在强制执行行动(如抵押品和债权人间协议中所定义)的情况下,将借款人在任何融资附属文件下的任何投票权委托给除P1债权人间代理人以外的任何其他人。

42

为免生疑问,如第5.12节(RG设施实体投票),但根据本第9.12节的规定不予批准,则在信贷协议解除日期之前,不得允许此类表决、同意或其他权利。

9.13.

材料项目文档

(a)

借款人不得:

(i)

出售、转让、转让或以其他方式处置(通过法律实施或其他方式)或同意出售、转让、转让或处置其在任何重要项目文件中的权益或权利或义务,但(A)根据高级安全文件进行的转让和(B)根据先例协议管理协议进行的转让除外;

(Ii)

同意任何材料项目方在任何材料项目文件中的权益或权利或义务的任何出售、转让、转让或处置(如果借款人在适用的材料项目文件下具有该同意权),但下列情况除外:(A)不能合理预期会产生重大不利影响;(B)P1抵押品文件中允许或预期的任何转让和转让;以及(C)适用材料项目文件中预期并根据其条款由其关联方进行的转让;

(Iii)

批准任何重大决策;

(Iv)

根据任何重要项目文件启动或解决仲裁程序,除非合理地预期此类仲裁程序的启动或解决不会产生重大不利影响或违约事件;或

(v)

对其作为一方的任何材料项目文件的任何修订、修改、放弃或放弃,只要(A)第9.13(D)节不禁止的更改单在任何情况下都应被允许,(B)在任何情况下都应允许根据第9.13(B)节允许的对信贷协议指定的承购协议的修订或修改或放弃。

(b)

借款人不得同意:

(i)

对任何信贷协议指定承购协议的价格或数量条款的任何修改或修改:

(A)

如果该修改或修改导致违反第9.14(A)节;以及

(B)

除非在实施该修订或修改后(不包括与任何营运资金债务有关的本金和承付款),信贷协议预计的DSCR至少为1.45:1.00,从该修订或修改日期后的第一个季度付款日期开始至发生该季度付款日期的日历年度结束为止,此后的每个日历年度,至少为1.45:1.00;或

(Ii)

对任何信贷协议指定承购协议的任何修改或修改:

(A)

可以合理地预期会产生实质性的不利影响;

(B)

不会对借款人按市场条款进行;或

(C)

否则将与技术合作框架融资文件的条款大相径庭。

(c)

除非(X)借款人所属的材料项目文件(包括任何替代或替代材料项目文件及其任何担保)、(Y)本协议或(Z)任何其他TCF融资文件要求或预期,否则借款人未经多数高级贷款人事先书面同意,不得签订任何额外材料项目文件;前提是,如果此类额外材料项目文件符合以下条件,则无需同意:

(i)

基本上以截止日期生效的此类协议(或同等协议)的形式;

(Ii)

符合第8.5节或第9.14节允许的任何其他承购协议条件的信贷协议指定承购协议(及其任何担保);

43

(Iii)

符合第8.10节规定条件的定期租船合同协议(初始定期租船合同协议除外);

(Iv)

借款人就第9.15节和第5.14节允许的资本改善(资本改善)共同条款协议;以及

(v)

《APCI许可协议》。

(d)

除附表9.13(D)中规定的变更单外,借款人不得、也不得允许P1 CASA顾问在未经TCF管理代理同意的情况下(经多数高级贷款人与独立工程师协商批准)发起或同意任何变更单或变更指令(如P1 EPC合同中所定义):

(i)

增加截至截止日期根据P1 EPC合同应支付的合同总价;前提是:

(A)

借款人可根据本第9.13(D)节的其余部分,在下列情况下签订任何变更单或支付P1 EPC合同下的任何索赔:(1)TCF管理代理已收到IE确认证书,且(2)该变更单的金额等于或小于50,000,000美元(考虑到该变更单内的增减,并在变更单因项目资产损失或损坏而产生的情况下计算,在考虑到其保险单下合理预期可用于补偿此类损失或损害的保险收益后),只要根据本条(A)项下的所有变更单的总金额(按净额计算)不超过5亿美元即可;

(B)

如果P1 EPC承包商请求根据其根据P1 EPC合同的条款有权获得的所需EPC变更单,则在第9.13(D)节的其余部分的约束下,如果此类变更的金额在《施工预算和进度计划》中规定的剩余应急费用之内,或者该金额超过该剩余应急费用,借款人应有权授权该变更,而无需事先征得TCF管理代理的同意。(X)《P1股权出资协议》下的承诺总额已不可撤销地无条件增加,其数额至少足以弥补该超额金额,或(Y)借款人向TCF行政代理证明,其合理预期(基于所有可用资金,包括高级担保债务承诺、P1建设账户或分配账户中的现金、信贷协议指定承购协议下的承诺股权和预计合同收入),在当时的当前施工预算和进度中已经为该超出金额规定的资金之外,还将有足够的资金;和

(C)

借款人可以根据P1 EPC合同签订任何变更单,金额超过第9.13(D)(I)(A)节规定的金额,但受第9.13(D)节剩余部分的约束;条件是,就本第9.13(D)节而言,(1)TCF管理代理已收到IE确认证书,以及(2)此类变更的金额在施工预算和进度计划中规定的剩余应急范围内,或在该金额超过该剩余应急的范围内,(X)P1股权出资协议项下的承诺总额已不可撤销且无条件地增加,至少足以支付超出的金额,或(Y)借款人向TCF管理代理证明其合理预期拥有(基于所有可用资金,包括高级担保债务承诺,P1施工账户或分配账户中的预存现金,以及已承诺的股本)在当时的施工预算和进度计划中已经为该超额金额规定的资金之外,还有足够的资金;

(Ii)

将P1 EPC合同项下和定义的任何有保证的实质性完工日期延长至一个合理预期的日期,该日期可能导致借款人未能在确定的日期之前实现每个P1 EPC合同项下的实质性完工;

(Iii)

除非根据本合同条款另有许可或由于所需的EPC变更令(前提是独立工程师同意借款人根据该P1 EPC合同同意该变更令)、根据P1 EPC合同或根据任何P1 EPC合同进行或测量性能测试结果的标准或程序修改P1 EPC承包商的履约保证。在每一种情况下,以可以合理预期的方式,对借款人履行其当时现有的每项信贷协议指定承购协议下的液化天然气交付义务的能力产生重大不利影响,或以其他方式对借款人在确定日期前实现期限转换日期的能力产生重大不利影响;

(Iv)

调整任何P1 EPC合同下的付款时间表或根据该合同向P1 EPC承包商提供奖金,除非做出此类更改是为了跟踪由于(1)本第9.13(D)节允许的任何变更令或(2)所需的EPC变更令而导致的付款时间表的变化;

(v)

导致项目的任何材料部件或材料设计特征或方面与P1 EPC合同的明细表、展品、附录或附件中规定的描述有任何根本差异(以上9.13(D)(I)节允许的变更单、任何必需的EPC变更单或本协议允许的其他变更单的结果除外);

(Vi)

(A)减少该P1 EPC合同项下任何延迟违约金条款的每日名义美元价值或任何履约违约金条款的按百分比短缺的名义美元价值,或(B)免除或以其他方式免除P1 EPC承包商支付任何该等延迟或履约违约金的任何责任,否则,该等延迟或履约违约金将在该P1 EPC合同下到期和欠款(前提是,P1 EPC承包商根据P1 EPC合同有权获得的所需的EPC变更单修改了保证的基本完工日期(如适用的P1 EPC合同中所定义的),并且符合第9.13(D)(Ii)节,不应被视为违反本条款(B);

(Vii)

放弃或导致对该P1 EPC合同中列出违约、终止或暂停条款的特定条款的不利修改,或构成借款人对借款人在发出通知或时间流逝或两者兼而有之时有权终止P1 EPC合同的任何事件的豁免;

(Viii)

除非由于要求的EPC变更单,否则会损害项目满足最低验收标准或性能保证以及P1 EPC合同的能力;

(Ix)

导致任何重大政府批准的撤销或不利修改,合理地预期,这将(A)损害项目满足P1 EPC合同下的最低验收标准或性能保证的能力,或在期限转换日期之前在P1 EPC合同下实现实质性完成的能力,或(B)对借款人履行其信贷协议指定承购协议下的义务的能力造成重大不利影响;以及

44

(x)

致使借款人或项目不遵守第8.4(B)及8.7(A)条。

(e)

即使共同条款协议或任何其他TCF融资文件中有任何相反的规定,任何保证的实质性完成日期(在每个P1 EPC合同中定义)不得通过任何变更单进行修改,除非此类变更单在此得到允许或已得到多数高级贷款人的批准。

(f)

未经TCF行政代理事先书面同意,借款人不得根据《供气函件协议书》第1节、第2节或第3节向管道经理提供同意。

9.14.

承购协议

借款人不得签订任何承购协议,但下列情况除外:(A)信贷协议指定承购协议和(B)关于信贷协议的承购协议任何期限、任何条款和任何信用质量的补充数量的液化天然气,只要(I)该协议项下的每个买方被指示在期限转换日期之前支付液化天然气销售收益(A)、P1完成前收入账户(定义见P1账户协议)和(B)在期限转换日期之后,不能合理地预期P1收入帐户及(Ii)该等承购协议下的履约情况会对借款人履行其在信贷协议指定承购协议下的责任的能力产生重大不利影响。

9.15.

资本改善

(a)

受第9.15(B)节的约束,即使第5.14节有任何相反的规定(资本改善根据通用条款协议,借款人不得进行属于主要资本改善或由补充债务提供资金的任何酌情资本改善,除非(I)(A)该等酌情资本改善的计划及规格已由独立工程师于资本改善IE证书中审阅及确认为合理,及(B)独立工程师于资本改善IE证书中确认该等酌情资本改善不会合理地预期该等酌情资本改善不会对项目造成重大不利影响或(Ii)该等资本改善构成修复工程。

(b)

借款人只能使用(I)补充债务收益、(Ii)出质人或股权所有人提供的除现金股权融资以外的资本出资或许可次级债务、(Iii)根据第3.7节允许分配的、存放在P1分配准备金账户中的资金,为许可资本改善提供资金。P1分配储备账户(Iv)在不抵触第8.16(C)节的情况下,亏损收益,或(V)信贷协议准许负债定义(M)所指的负债。在此类许可资本改善工作开始之前,借款人应向TCF管理代理提供令其满意的证据,证明其拥有所需资金,可根据CFAA从上一句所述来源支付其在此类许可资本改善中分配的份额。

9.16.

重要的政府批准

借款人不得修改或修改实质性的政府批准或其任何条件;但借款人可修改或修改该等政府批准及其任何条件,只要该修改或修改不能合理地预期会产生重大不利影响或导致美国能源部出口授权的减损。

9.17.

性能测试

借款人在未提前至少五个工作日(或独立工程师同意的较短期限)书面通知TCF行政代理和独立工程师的情况下,不得允许进行任何性能测试。

9.18.

历史DSCR

(a)

借款人应根据第10.1(A)节就初始本金支付日期之后的每个完整财政季度提交财务报表,并将其对历史DSCR的计算提交给TCF管理代理。

(b)

借款人不得允许自初始本金支付日期起及之后的任何财政季度末的历史DSCR小于1.10至1.00;但由于未能维持信贷协议指定的承购协议而导致的未能达到所需比率的情况应根据第8.5(A)节而不是第9.18节处理;此外,即使本协议或任何TCF融资文件有任何相反规定,如果在初始本金支付日期后的任何财政季度结束时的历史DSCR小于(或将小于)1.10至1.00,则借款人的任何直接或间接所有人应有权向借款人提供现金,不迟于第9.18节规定的历史DSCR计算交付之日后二十个工作日(A)通过(A)从分配账户转移到P1收入账户或(B)促使股权所有人在P1收入账户中存入一笔金额,该金额在为计算适用期间的历史CFADS而添加到其他适用的现金流量时,将导致该期间的历史DSCR等于或超过1.10至1.00(并且在进行此类转移或存款时,本第9.18(B)节下的任何违约应被视为立即治愈)(前提是,借款人无权通过在建设/定期贷款期限内对总计超过四个财政季度的9.18(B)款违约进行补救)。

9.19.

帐目

借款人不得开立或维持、或允许或指示任何其他人以其名义开立或维持、使用或成为除P1帐户和共同帐户以外的任何帐户的受益人。

9.20.

公认会计原则

未经TCF行政代理事先书面同意,借款人不得更改其财政年度。非经公认会计原则允许,借款人不得改变其会计或财务报告政策。

45

9.21.

保证金股票

借款人不得将任何构造/定期贷款收益的任何部分用于购买或持有任何保证金股票(如联邦储备系统理事会U规则所定义),或为购买或持有任何保证金股票而向他人提供信贷。借款人不得使用建设/定期贷款的任何收益,其使用方式不得违反或不符合联邦储备系统理事会规则T、U或X的规定,或其下的任何规定、解释或裁决。

9.22.

制裁

借款人不得、也不得允许或授权任何人直接或知情地间接投资或从事任何交易或交易(包括使用、出借、付款、出资或以其他方式提供全部或部分建设/定期贷款收益或本协议或任何其他TCF融资文件所设想的其他交易的收益),如果此类投资或交易(I)涉及任何受限制的人或任何受制裁国家或为其利益而进行,除非该人被要求遵守制裁条例,(Ii)会导致任何贷款人或该贷款人的任何联营公司违反适用的制裁规定,或(Iii)以任何其他可合理预期的方式导致任何人(包括参与建设/定期贷款的任何人)违反任何制裁规定(如有)或成为受限制人士。

10.

报告契约

借款人承诺并同意,在清偿日期之前,借款人应履行或遵守或促使履行或遵守(视情况而定)第六条(报告要求),以及本第10条规定的下列各项补充义务,以支持和有利于TCF行政代理和每一高级贷款人。

10.1.

财务报表

借款人应尽快并在任何情况下在下列指定日期之前交付:

(a)

借款人在每个财政年度的前三个财政季度结束后的第六十天或之前:

(i)

借款人在该期间和各会计年度开始至该期间结束期间的未经审计的综合收益和现金流量表;

(Ii)

截至该期末的相关未经审计资产负债表,

在每种情况下,以比较形式列出上一会计年度相应时期的相应数字;但借款人不应被要求提交结算日后前三个会计季度的比较财务报表。

(b)

在120或之前这是借款人每个财政年度结束后的第二天,借款人在该财政年度结束时的经审计的综合损益表、成员权益和现金流量表以及在该财政年度结束时的相关经审计的资产负债表,并附有均富律师事务所或其他具有公认国家地位的独立注册会计师的意见,该意见应说明该等财务报表应在各重大方面公平地反映借款人在该财政年度结束时的财务状况和经营成果,并根据公认会计原则在综合基础上予以反映;

(c)

根据第10.1(A)条或第10.1(B)条交付财务报表的同时:

(i)

由借款人签署的证明,证明该等财务报表在各重要方面公平地反映了借款人在按照公认会计原则指明的日期和期间的财务状况和经营结果,但如属季度财务报表,则须受无附注及正常年终审计调整的规限;及

(Ii)

由借款人签署的证书,证明截至该证书的日期,不存在任何高级担保债务工具项下的违约或违约事件或违约事件,或者,如果存在任何高级担保债务工具项下的任何违约或违约事件,则合理详细地描述该违约或违约事件,并描述借款人已就此采取或拟采取的行动。

(d)

如果RG融资实体没有就借款人的财务报表与借款人合并,从而没有在合并的基础上包括在根据上文第10.1(A)节和第10.1(B)节提供的财务报表中,则借款人应在交付根据上文第10.1(A)节和第10.1(B)节提供的财务报表的同时, 分别向TCF行政代理交付RG设施实体的季度未经审计财务报表和年度经审计财务报表副本。

46

10.2.

失责通知、失责事件及其他事件

除非另有规定,在任何情况下,借款人应在得知下列任何事项后的五个工作日内尽快向TCF行政代理发出书面通知:

(a)

任何失责或失责事件,并描述就此采取或拟采取的任何行动;

(b)

任何与项目的开发、施工、运营和/或维护有关的材料活动的停止,在施工预算和进度计划中没有以其他方式反映,并且可以合理地预期超过连续60天;

(c)

借款人的最终受益所有权信息的变更,要求在最近提交给TCF管理代理的受益所有权证书中提供;

(d)

可合理预期导致(I)P1项目成本单独或合计增加150,000,000美元以上的任何事件、事件或情况,或(Ii)年度设施预算中包含的任何类别支出或任何细目的实际支出超过年度设施预算中规定的预算金额的任何金额,该金额将引起一个或多个液化业主根据CFAA进行投票;

(e)

(I)任何列车设施或公用设施的停运或瘫痪超过七天(定期停运除外)或(Ii)任何使借款人有权根据第14.2.8节(后续列车设施),或根据第14.2.9条接收和安排“违约数量”(后续列车设施)CFAA,以及在每一种情况下,借款人可获得的与此有关的P1债权人间代理可能合理要求的任何补充信息;

(f)

根据CFAA对设施独立工程师身份的任何拟议任命、免职或更改;

(g)

贷款方与有关税务机关发生重大纠纷的;

(h)

与项目有关的重大诉讼、仲裁、行政诉讼、调查、索赔或诉讼以及与此有关的任何重大事态发展(I)涉及的金额超过150,000,000美元或(Ii)可合理预期会产生重大不利影响;

(i)

开始从格兰德河设施进行液化天然气的商业出口;

(j)

可以合理预期的任何ERISA事件,根据ERISA或守则,对于任何计划或多雇主计划,可导致对任何贷款方承担重大责任;

(k)

可合理预期对项目产生重大不利影响的任何事件(上文规定的任何事件除外);以及

(l)

任何与第10.2节或第6.2节所述通知类似的通知的副本(CTA违约通知、CTA违约事件及其他事件)就额外营运资金债务、重置债务或补充债务发出的共同条款协议,包括任何其他高级担保债务工具下任何违约或违约事件的任何通知。

10.3.

材料项目文件下的注意事项1

(a)

根据材料项目文件向任何材料项目方交付后,借款人应立即将借款人交付给该材料项目方的所有材料书面通知或其他材料文件的副本(常规书面通知或在此类协议的正常管理过程中交付的其他文件除外)的副本交付给TCF行政代理,包括附件I(里奥格兰德设施通知)给CFAA。

(b)

一旦该等文件可用(就下文第(Iv)-(Viii)款所述的文件而言,不迟于收到后两个工作日),借款人应立即将借款人根据任何重要项目文件收到的所有重要书面通知或其他重要文件的副本交付给TCF行政代理,但在此类协议的正常管理过程中交付的常规书面通知或其他文件除外,但在任何情况下,包括与以下情况有关的任何通知或其他文件:(I)借款人未能履行该等重要项目文件项下的任何重大契诺或义务;(2)材料项目文件的终止;(3)材料项目文件项下的不可抗力事件;(4)(X)根据第14.2(后续列车设施CFAA(包括任何与此相关的设施独立工程师证书),以及根据第14.2.5节(后续列车设施)及(Y)根据第14.2.11条(后续列车设施);(V)(X)根据第14.3节(资本改善总体上)和(Y)根据第14.3.7节收到的任何设施独立工程师确认(资本改善总体上);(Vi)(X)根据第22.1条(通知;修复计划CFAA(包括与之相关的任何设施独立工程师证书)和(Y)根据第22.2.3节收到的任何设施独立工程师确认(影响公共设施的损失事件)CFAA;。(Vii)表I(里奥格兰德设施通知);及(Viii)第2.2.3节(通知的交付)给PAAA。

47

10.4.

施工期报告

(a)

借款人应在收到P1 CASA顾问的任何情况下,在五个工作日内迅速向TCF行政代理和独立工程师提交根据P1 CASA向借款人提交的任何材料的书面报表、预算、计划或报告(包括与Rio Grande设施有关的任何此类报表、预算、计划或报告)的副本,以及根据P1 CASA第3.10(C)节要求交付的与Rio Grande设施有关的所有留置权和索赔豁免。

(b)

借款人应在截止日期之后的每个月结束后30天内向TCF行政代理提交一份独立工程师的月度施工报告,该报告基于P1 CASA顾问根据第3.3(J)条(对独立工程师的要求)和独立工程师合理要求的其他信息。

(c)

借款人应在收到来自P1 EPC承包商的任何情况下,在五个工作日内迅速向TCF管理代理和独立工程师提交一份关于列车1、列车2和列车3的基本完工证书(在每个P1 EPC合同中定义)的副本。

10.5.

运营期报告

借款人在收到运营商提供的任何运营报告和其他报告(包括生产和维护预测、季度运营报表、月度、半年度和年度运营报告以及根据第3.7条交付的任何其他报告(报告)根据《营运及保养协议》交付予借款人。

10.6.

其他文件和信息

借款人应提供TCF管理代理:

(a)

在提交后,借款人(I)就项目向FERC和(Ii)向能源部/FE提交的关于从项目出口液化天然气或向项目进口液化天然气的每一份申请的副本,除非第(I)或(Ii)款的情况是例行公事或部长级的;

(b)

在获知后,立即提供一份关于(I)借款人以外的任何人在FERC的任何程序中向FERC提交的关于以下项目的每一份文件的副本,借款人是标题方或答辩人的程序,借款人是常规或部长级文件的情况除外,或(Ii)借款人以外的任何人在能源部/经济部之前的程序中向DOE/FE进口液化天然气或从项目出口液化天然气的情况(借款人是标题方或答辩人的程序除外);

(c)

对任何实质性政府批准的任何实质性修订,连同此类修订的副本;

(d)

在提交后,借款人应立即向任何政府主管机构提交一份关于重大政府批准或能源部出口授权的每一次提交、认证、放弃、豁免、索赔、声明或登记的副本,但此类提交、证明、豁免、豁免、索赔、声明或登记属于常规或部长级性质,且不能合理地预期不提交将产生重大不利影响或对任何能源部出口授权造成实质性损害的情况除外;

(e)

FERC或美国能源部/FE发布的与项目有关的任何材料订单(包括任何基础设施改善)或任何材料项目协议;或

(f)

如果借款人发生任何替代债务、补充债务或营运资金债务,则应提供独立工程师和高级担保债务持有人有权获得的任何其他顾问报告的副本。

10.7.

年度预算和计划

(a)

根据CFAA的条款,借款人应在每个此类文件获得批准后五个工作日内迅速向独立工程师和TCF行政代理提供年度设施预算、年度设施计划、年度运营预算、年度资本预算、年度运营计划和年度资本计划的副本。

(b)

借款人应根据《运营与维护协议》的条款,在每份文件获得批准后5个工作日内,迅速向独立工程师和TCF行政代理提供年度运营与维护预算和年度运营与维护计划的副本。

10.8.

DSCR证书

借款人应根据第10.1(A)节就项目完成日期之后的每个会计季度提交财务报表,借款人应向TCF行政代理提交借款人的授权官员的证书,其中列出(A)截至该季度付款日期的四个财政季度的历史DSCR和(B)自该季度付款日期开始的四个财政季度的信贷协议预测DSCR,在每种情况下,连同合理详细的计算和支持数据以确认该计算。

48

10.9.

其他材料项目文档

(a)

借款人应在签署后不迟于五个工作日,将任何额外的材料项目文件的副本交付给TCF管理代理。

(b)

借款人应在签署后五个工作日内提交任何材料项目文件的所有材料修改、补充或修改(包括任何变更单)的副本。

10.10.

环境和社会报告

(a)

在T1基本完成之前,借款人应向TCF管理代理提交由借款人或为借款人编写的定期报告中包含的环境和社会信息的副本,其中将包括P1 EPC承包商相对于某些关键绩效指标的绩效摘要和其他适当的环境和社会统计数据,例如(I)损失时间事件、(Ii)漏油和有害材料泄漏以及(Iii)其他重大环境和社会事件。

(b)

在截止日期之后的60天内,在T1基本完成之前,借款人应向TCF管理代理和独立工程师提交一份由环境顾问编写的半年度环境和社会报告,分析借款人对赤道原则和环境和社会行动计划的遵守情况。

(c)

在信贷协议到期日之前的每个日历年度的12月31日内,借款人应向TCF管理代理和独立工程师提交由环境顾问编写的年度环境和社会报告,分析借款人对赤道原则和环境与社会行动计划的遵守情况。

(d)

除非另有说明,在实际可行的情况下,借款人在得知下列任何情况后的七个工作日内,向TCF行政代理发出书面通知:(I)任何有害物质的重大泄漏,(Ii)任何环境和社会事件(该通知可能有待随后的调查和澄清),(Iii)任何合理预期可能引起重大环境索赔、构成违反《环境和社会行动计划》或结果的任何重大方面的事件或情况,或已导致的任何事件或情况,借款人未能在所有实质性方面遵守环境法和赤道原则,以及(Iv)政府当局就上述任何事项或与调查、回应、清理或补救危险材料或任何环境和社会事件的必要性有关的其他材料发出的书面通知。

(e)

除非另有规定,否则在实际可行的情况下,借款人应在(I)向借款人交付为借款人准备的关于任何环境和社会事件的任何报告或(Ii)与任何环境和社会事件有关的物质开发的发生后七个工作日内,向TCF行政代理提交借款人关于该物质开发的通知、报告或更新(该通知可以是但不必是上文(E)(I)款所述报告的副本)(且为免生疑问,不应发出此类通知,报告或更新将要求交付为内部目的准备的任何文件)。

10.11.

保险报道

除非另有规定,在任何情况下,借款人应在得知下列任何事项后的五个工作日内尽快向TCF行政代理发出书面通知:

(a)

在任何12个月期间发生任何损失事件或价值超过75,000,000美元的事件,或发生任何一系列此类事件或情况,总价值超过250,000,000美元,或就任何此类损失事件或损失事件提起任何保险索赔程序;

(b)

导致(或可合理地预期引起)根据就工程项目维持的任何保险单提出的超过$75,000,000的索赔的任何事件的发生,以及借款人可获得的与此有关的任何重要文件的副本;

(c)

未能支付任何保费、取消、终止、暂停,或根据保险计划要求的任何保险的承保范围或金额实际或合理预期的实质性减少;

(d)

任何提供保险的保险公司的财务评级的任何降低,以致该评级不再符合保险计划中规定的要求;

(e)

借款人根据附件E(保险规定)CFAA;

(f)

P1 EPC承包商根据P1 EPC合同承担的任何重大保险索赔,以及此类索赔的进展和状况摘要;

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(g)

在保险计划规定的30天内更新或更换任何保险单;

(h)

在不损害其在第10.11节或CFAA下的其他义务的情况下,任何事实、事件或情况已导致,或在发出通知、时间流逝或作出决定时,将导致其违反本第10.11节或CFAA的任何规定或保险计划中任何保险单的要求,以及(I)其为补救此类违约而建议采取的步骤,或(I)如果此类违约无法补救,(Ii)对实施该等步骤所需时间和费用的善意估计;和

(i)

借款人从CFCO或InsuranceCo收到的有关保险计划的任何与前述相同的信息。

10.12.

供气报告

对于借款人与其当时指定的承购协议相关的供气要求,借款人应在P1 EPC合同规定的第一列列车投产后头两年的每个历季结束后45天内,以及此后每个历年6月30日和12月31日结束后45天内,向P1债权人间代理人提交关于该季度或半年期结束前三个月或六个月期间项目供气安排状况(不包括任何商业敏感贸易信息)的报告,其中包括:

(a)

借款人在所涉期间与其签订了重要气体供应合同的气体供应商一览表;以及

(b)

借款人于涵盖期间内所购买的材料气体及订立的对冲的摘要,详列该涵盖期间内有关材料气体供应合约及对冲的未偿还合约量、剩余期限(服务开始后)、该等气体购买及对冲的价格范围及总计气体购买、所用价格指数化及对冲应付款项。

10.13.

其他信息

借款人应向TCF管理代理提供TCF管理代理合理要求的其他信息。

11.

违约事件

第7条规定的CTA违约事件(违约事件)应构成本协定项下的违约事件,但须符合该第7条的所有规定(违约事件),且本条第11条所列的下列事件或事件中的每一种均应为补充违约事件。

11.1.

不支付高级担保债务

(a)

借款人应(I)在任何工程/定期贷款到期时未能支付任何本金(除非(X)因行政或技术错误而导致,(Y)在到期日起三个工作日内付款),(Ii)在到期时未能支付工程/定期贷款的任何利息,并且在三个工作日内继续无法补救,或(Iii)在到期时未能支付任何承诺费,并且在五个工作日内继续无法补救。

(b)

借款人应(I)未能在到期时支付本金超过$125,000,000的任何高级担保债务(建筑/定期贷款除外)的本金,除非(A)这种违约是由于行政或技术错误造成的,以及(B)在根据该高级担保债务工具允许的治疗期内付款,或(Ii)到期时未能支付任何高级担保债务(建筑/定期贷款除外)的任何利息、任何高级担保对冲协议的任何定期结算付款或终止付款,或任何承诺费、信用证费用、或其根据任何高级担保债务工具(本协议除外)到期时应支付的类似费用,且在本条(B)所述的每种情况下,在根据该高级担保债务工具或高级担保对冲协议(视何者适用而定)允许的治疗期之后,此类违约仍未得到补救。

(c)

借款人应不支付除上文第11.1(A)节和第11.1(B)节所述以外的任何TCF融资文件规定的任何其他高级担保债务,且该违约在十个工作日内仍未得到补救。

50

11.2.

交叉加速

借款人已提取或未提取本金总额超过125,000,000美元的任何高级担保债务或(Y)借款人的任何其他债务(高级担保债务和许可次级债务除外)应发生任何违约,并应持续超过任何适用的宽限期,其后果是导致第11.2款项下的此类债务全部到期(无论是通过赎回、购买、要约购买或其他方式),且第11.2条项下的此类债务仍未偿还或其规定的到期日加速而未被取消。

11.3.

违反公约

(a)

借款人未按本协议第8.1节、第8.2(A)节、第9.2(B)节、第9.4节、第9.9节、第9.10节、第9.12节或第9.18节中的任何一项履行和遵守其任何义务。

(b)

借款人未能妥善履行和遵守本协议第8.7(A)条(任何环境法除外)、第8.7(C)条、第8.7(D)条、第8.7(E)条、第9.2(A)条、第9.3(A)条或第9.22条规定的任何义务,以及(Ii)第4.8条(税费)或第5.9条(允许的投资),并且在(X)借款人从TCF管理代理收到关于该违约的书面通知之日或(Y)借款人得知该违约的日期之后的60天内,该违约继续得不到补救。

(c)

借款人不履行并遵守第8.16条规定的任何实质性义务。

(d)

出质人没有适当履行和遵守第5.1(B)-(D)(出质人的契诺在(X)出质人意识到这种违约的日期和(Y)P1抵押品代理人向借款人和质押人发出通知后三十天内,未予更正或纠正的。

(e)

如果未在十个工作日内纠正,质押人未能根据《P1股权出资协议》向借款人作出所要求的出资;但前提是,根据第2.2(C)条(第2.2(C)节),P1抵押品代理人根据第2.2(C)条通过任何股权信贷支持(或在任何P1股权担保的情况下,根据该协议提出的要求,并由适用的P1股权担保人在该要求后五个工作日内付款)收到的金额(股权信贷支持在确定任何此类违约的补救办法时,应考虑到《P1股权出资协议》的规定。

(f)

借款人或质押人或任何P1股权担保人未能在任何实质性方面遵守共同条款协议项下的任何契诺或协议(本条第11条另有规定者除外)(第7条(违约事件共同条款协议)或任何其他TCF融资文件(不包括(X)本协议以外的任何高级担保债务工具中规定的任何契诺或协议,以及(Y)任何高级担保债务工具中的任何契诺或协议,因为它们可适用于影响任何承购协议的任何事件,只要该事件引发“违约事件”(无论如何定义)或根据其规定的预付款补救措施);但如果该违约能够治愈,则不应根据第11.3(F)条发生违约事件(如果该违约已在借款人知道该违约后60天内得到治愈);此外,如果该违约不能在该60天期限内得到补救,则该60天期限应延长至总共90天,只要(I)该违约需要得到补救,(Ii)借款人正在努力寻求补救,以及(Iii)不能合理地预期该额外补救期限会导致实质性的不利影响;为免生疑问,应理解,任何违反第18.1(A)(失责事件的涵义CFAA)不得根据前述规定延期。

11.4.

违反陈述或担保1

除非构成第11.11条规定的违约事件(在这种情况下将适用第11.11条),借款人或质押人在本协议、共同条款协议或任何其他TCF融资文件中作出或视为作出的任何陈述或担保应证明在作出或视为作出、确认或提供时是虚假的,此类虚假(如果能够补救)在较早通知或借款人知道此类虚假陈述或虚假陈述后60天内无法补救,而此类虚假或由此产生的任何不利影响可以合理地预期产生实质性的不利影响。

11.5.

破产

对于借款人和/或尽管第7.5(B)条(破产),则任何RG设施实体均应破产。

11.6.

诉讼

对借款人不利的最终判决或一系列判决总额超过150,000,000美元(扣除合理预期将支付的保险收入)的,应由一个或多个对借款人具有管辖权的政府当局、仲裁庭或其他机构作出,并且自该判决或一系列判决提出之日起90天或更长时间内未予支付或未予搁置。

51

11.7.

违法性或不可执行性

本协议或任何其他TCF融资文件(除(X)不是必要的高级担保债务工具的任何高级担保债务工具,或(Y)关于当时完全有效的信贷协议指定承购协议的任何重要项目文件的同意协议,或任何同意协议(如果此违约事件的发生是由影响基础材料项目文件的事件触发的,并且根据适用的TCF融资文件可获得预付款补救或其他“违约事件”(无论如何定义))或其任何实质性规定除外);(A)被具有司法管辖权的法院宣布为非法或不可强制执行,而该等不可强制执行或违法行为在作出该判决的日期后五个营业日内仍未纠正(但该五个营业日期限只在有关一方真诚地试图补救该不可强制执行的情况下才适用),。(B)在其他情况下应不再有效及具约束力或完全有效,或应受重大损害(在每种情况下,除非是与其在正常程序中的条款期满或终止有关(且与根据本协议或根据本协议所订的任何过失无关),或(C)已明确终止,借款人、质押人或其任何P1股权担保方提出异议或拒绝的。

11.8.

遗弃

已发生或被视为已发生信贷协议遗弃事件。

11.9.

保险

保险计划中要求保险公司获得和维持的任何保险不是在保险计划要求的情况下获得和维护的,并且在(A)借款人知道此类违约和(B)P1抵押品代理或P1债权人间代理向借款人发出通知后六十天内不能补救,只要违约得到补救,借款人正在努力寻求补救,不能合理地预期额外的补救期限会导致实质性的不利影响。

11.10.

重要的政府批准

与借款人、开发项目或项目相关的任何重大政府批准(无论此类重大政府批准是否在附表6.6(B)、附表6.6(C)或附表6.6(E)中确定,但不包括能源部出口许可和环境法要求的任何重大政府批准)均应减损,并可合理预期此类减损将产生重大不利影响;除非:(A)借款人在知道该减值发生之日起三十个工作日内提供合理的补救计划(其中合理详细地列出了拟采取的补救措施),(B)借款人认真执行该补救计划,以及(C)该减值在发生后90天内得到补救。

11.11.

项目环境默认设置

借款人违反了第8.7(A)节(与任何环境法有关)或第8.7(B)节所述的契诺,除非(A)借款人或经营者(视情况而定)提供了合理的补救计划(该补救计划合理详细地列出了纠正该违约应采取的建议步骤),且不迟于借款人知道该违约发生之日起三十个工作日内,(B)借款人认真执行该补救计划,如适用,及(C)该等违反事项在发生后90天内(或适用于该等事项的任何行政、法律、监管或法定期间所提出的较长期间(如有的话)内,但只限于为补救该等违反事项而合理地需要或政府当局所要求者)而获得补救。

11.12.

材料项目文档默认设置

(a)

任何RG融资协议、共同账户协议或P1 CASA应在任何时间因任何原因停止有效和具有约束力或完全有效(根据第2.10节(X)项对美国能源部授权管理协议而言除外)(更改政府规则的效果)或(Y)就P1CASA而言,根据其在正常过程中的条款到期(与P1CASA下的任何违约或提前终止权利无关),或应受到重大损害;但如果RG融资协议、共同账户协议或P1 CASA(视情况而定)在60天内被替换为符合相同条款且与相同交易对手(管理人、运营者、协调员、P1 CASA顾问或出口管理人(在适用范围内,根据定义协议被替换))的相同条款的替换协议,则不会发生根据第11.12(A)节发生的违约事件。

(b)

(I)协调员应实质性违反或违约其在《解除和调度协议》项下的义务,其方式应对借款人履行其在信贷协议指定承购协议项下的义务的能力产生重大影响;(Ii)管理人、运营人、P1 CASA顾问或出口管理人应实质性违反或违约其在任何RG融资协议(除解除和调度协议外)或P1 CASA项下的义务,其方式对开发或借款人有重大不利影响;或(Iii)协调员、管理人、运营者、P1 CASA顾问、或出口管理人应对任何RG融资协议、任何现金账户控制协议(如共同账户协议中所定义)或P1 CASA的可执行性提出异议,或以书面形式否定任何此类协议;但是,如果此类违约或违约在违约或违约后60天内得到纠正,或者如果协调员、管理员、运营商、P1 CASA顾问或出口管理员(视情况而定)已根据《定义协议》在违约或违约后60天内根据《定义协议》进行更换(或正在根据相关RG融资协议在任何过渡期内更换),则不会根据第11.12(B)条发生违约事件。

52

(c)

任何材料项目文件(本第11.12节中另有规定的任何信贷协议指定的承购协议和任何其他材料项目文件除外)(I)被作为其对手方的材料项目方以书面形式明确拒绝,并且这种拒绝可以合理地预期会产生实质性的不利影响;(Ii)在有管辖权的法院对任何一方的最终判决中宣布不可执行,这种不可执行性无法治愈,并且这种不可执行性可以合理地预期具有实质性的不利影响,或(Iii)已被终止,或将因任何原因不再有效和具有约束力,或将完全具有效力和效力,或将受到重大损害(在每种情况下,除非按照其在正常过程中的条款到期(且与根据其规定的任何违约或提前终止权利无关)),且此种终止、不具有效力、约束力或完全效力和效果,或重大损害可合理地预期具有重大不利影响;如果(X)该事件或情况在该事件或情况发生后60天内得到补救,或者(Y)借款人通知TCF管理代理它打算替换该材料项目文件并努力进行该替换,并且适用的材料项目文件在60天内被对借款人具有基本相似或更有利的经济效果的附加材料项目文件替换,则不会根据第11.12(C)条发生违约事件。与与之相关的任何其他协议一起视为整体,且对借款人具有与被替换的材料项目文件基本相似或更有利的非经济条款(与与之相关的任何其他协议作为整体视为适用)。

11.13.

损失事件

所有或几乎所有项目发生损失,且(A)借款人(I)选择不进行修复,(Ii)未能根据第22.3.1节选择继续修复格兰德设施或推迟选择(影响列车设施的损失事件),或(Iii)根据第22.3.1条(影响列车设施的损失事件),但此后不选择在收到按照第22.1.2条(通知;修复计划)或(B)在附表8.16(C)(B)段所列条件,在附表8.16(C)规定的90天期限内未按照其中所列条件得到满足;但如果项目的重要部分发生损失事件,借款人可选择不恢复项目的该重要部分,但在下列情况下,借款人可选择不恢复该部分形式上根据相关恢复计划恢复项目的任何剩余部分,借款人证明(独立工程师合理地以书面形式同意该证明)(I)借款人将能够在所有重要方面遵守信贷协议指定的承购协议,以及(Ii)借款人合理地预期(基于所有可用资金,包括高级担保债务承诺、P1建设账户或分配账户中的定存现金、承诺股本(包括现金股权融资)和信贷协议指定承购协议下的预计合同收入)有足够的资金在发生此类损失后恢复项目。在第(I)款和第(Ii)款的每一种情况下,由独立工程师确认。

11.14.

控制权的变更

控制权发生了变化。

11.15.

ERISA事件

已发生的ERISA事件应与已发生的所有其他ERISA事件一起,合理地预期会导致重大不利影响。

11.16.

留置权

高级担保文件规定的优先担保债务持有人的留置权,除因根据本协议和高级担保文件的条款解除抵押品外,应在任何时候不再构成授予抵押品的第一优先担保权益的有效和完善的留置权(受允许留置权的约束),并且在下列较早者(A)借款人知道发生此类事件或情况以及(B)抵押品代理或P1债权人间代理向借款人发出通知后五个工作日已过。

11.17.

期限转换等。

未能在确定的日期前实现期限转换的。

12.

补救措施

12.1.

破产后的加速

如果第7.5(A)节所述的任何CTA违约事件(破产)对于借款人,所有未偿还的建设/定期贷款承诺(如有)将自动终止,未偿还的建设/定期贷款本金和所有其他债务将自动到期并立即到期和支付,在每种情况下,TCF行政代理或高级贷款人无需通知、要求或采取进一步行动。

53

12.2.

在发生其他违约事件时加速

如果任何违约事件由于除第12.1款所述以外的任何原因发生并且仍在继续(除非在任何适用的治愈期间内治愈),则TCF管理代理可以采取或在多数高级贷款人的指示下,通过书面通知借款人采取以下任何或所有行动:

(a)

宣布工程/定期贷款的未偿还本金和所有其他尚未到期和应付的债务立即到期和应付;以及

(b)

终止所有未偿还的建设/定期贷款承诺。

已宣布到期和应付的该等施工/定期贷款和其他债务的全部未付金额应立即到期和支付,无需另行通知、要求或提示(视属何情况而定),且该等未偿还的施工/定期贷款承诺应终止。根据第12.2条作出的任何声明,如果多数高级贷款人以其唯一和绝对的酌情决定权作出选择,则可在建设/定期贷款本金到期并应支付之后,但在关于支付如此到期的款项或其任何部分的任何判决或法令作出之前的任何时间,以书面通知借款人予以撤销;但该撤销或废止不得延伸至或影响任何随后的违约事件,或损害由此产生的任何权利。

12.3.

在发生违约事件时采取行动

根据抵押品和债权人间协议的条款,如果任何违约事件因任何原因发生并且仍在继续(在任何适用的违约事件的补救措施生效后),则TCF管理代理可以,或在多数高级贷款人的指示下,通过书面通知借款人其打算根据其他TCF融资文件或在法律上或在衡平法上行使本协议下的任何补救措施,而无需进一步通知违约、出示或要求付款、拒付或退票通知或任何其他类型的通知或要求,所有此类通知和要求均由借款人放弃。按照TCF行政代理或多数高级贷款人可选择的任何组合或顺序,行使下列任何或全部权利和补救措施,以及TCF行政代理和高级贷款人根据其他TCF融资文件或在法律或衡平法下可能享有的其他权利或补救:

(a)

根据共同条款协议和抵押品和债权人间协议的条款,投票赞成采取任何必要或适宜的行动,对任何P1抵押品文件下的抵押品采取任何可用的补救措施;

(b)

在没有任何义务的情况下,向借款人或代表借款人支付第2.1节规定的付款或建造/定期贷款,以补救本协议项下的任何违约事件,并补救任何违约,并根据多数高级贷款人完全酌情认为必要或适当的任何重要项目文件(或借款人是其中一方的任何其他合同)履行任何履约,无论是为了维护和保护抵押品或高级贷款人在其中的权益,还是出于任何其他原因。如此支出的所有款项,连同按违约率计算的总金额的利息,应为优先担保债务,尽管此类支出可能:连同根据本协议到目前为止预支的金额,超过建设/定期贷款承诺额;或

(c)

在法律或衡平法上采取(或投票赞成采取)其他看来必要或适宜的行动,以收取当时到期及其后到期的款项,或强制履行及遵守借款人在本协议、共同条款协议或抵押品及债权人间协议项下的任何义务、协议或契诺。

12.4.

收益的运用

根据抵押品和债权人间协议的条款,在违约事件发生后和违约事件持续期间以及已启动补救措施的期间内,TCF管理代理从P1抵押品代理收到的任何款项,应由TCF管理代理按以下优先顺序全部或部分用于偿还债务(但不损害高级贷款人在抵押品和债权人间协议条款的限制下,向借款人追回任何差额的权利):

(a)

第一,支付构成费用、费用、开支(以及所欠利息(如有))的那部分债务以及支付给以TCF行政代理身份支付的任何其他款项(包括律师的费用、费用和开支);

(b)

第二,支付构成费用、费用、开支(以及其应付利息(如有))和任何其他款项(包括律师的费用、费用和开支以及根据第5条应支付的金额)的债务部分,按比例支付给高级贷款人,经TCF行政代理核实后按比例支付给高级贷款人;

(c)

第三,支付构成与建筑/定期贷款有关的应计和未付利息(包括违约利息)的债务部分,按比例按比例支付给高级贷款人,第三,经TCF行政代理证明,应支付给高级贷款人;

(d)

第四,付款,按按比例应支付给高级贷款人的建设/定期贷款本金(按到期日的倒序)的基准,在高级贷款人之间按比例与经TCF行政代理认证的本条款第四款中所述的各自金额比例;以及

(e)

第五,在向借款人全额偿付所有债务或适用政府规则另有要求后的余额(如果有)。

54

13.

TCF管理代理

13.1.

委任及主管当局

(a)

各高级贷款人特此指定、指定并授权三菱UFG银行有限公司作为其高级担保债务持有人代表,代表其作为高级贷款人的高级担保债务持有人代表其作为高级贷款人的高级担保债务持有人代表行事。MUFG Bank,Ltd.特此接受这一任命,并同意根据本协议的条款担任高级贷款人的TCF行政代理,并根据共同条款协议担任高级贷款人的高级担保债务持有人代表。每个高级贷款人指定并授权TCF行政代理根据其所属的每份TCF融资文件代表该高级贷款人行事,并且在没有TCF行政代理不时收到的多数高级贷款人的其他书面指示的情况下(TCF行政代理同意其将遵守,除非本第13.1条另有规定或律师另有建议,并且在所有情况下均受抵押品和债权人间协议条款的约束),行使本条款和条款明确授予或要求TCF行政代理行使的权力,连同合理地附带于其上的权力。尽管在任何TCF融资文件中其他地方包含任何相反的规定,TCF管理代理不应承担任何职责或责任,但本文明确规定的除外,TCF管理代理也不具有或被视为与任何高级贷款人或其他信贷协议高级担保方有任何受托关系,任何默示的契诺、职能、责任、义务或债务不得被解读为任何TCF融资文件或以其他方式针对TCF管理代理存在。在不限制前述句子的一般性的情况下,本协议中使用的术语“代理人”指的是TCF行政代理人,并不意味着根据任何适用的政府规则的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反,这一术语只是作为一种市场习惯使用,并仅旨在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

(b)

第13.1条的规定完全是为了TCF管理代理和高级贷款人的利益,借款人或任何其他人不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利,但借款人在第13.7(A)条和第13.7(B)条下的权利除外。

13.2.

作为高级贷款人的权利

根据本协议或任何其他TCF融资文件,担任TCF行政代理的每一人应享有与任何其他高级贷款人(视情况而定)的高级贷款人身份相同的权利和权力,并可行使相同的权利和权力,如同其不是TCF行政代理一样。每名上述人士及其附属公司均可接受借款人或其附属公司的存款、向其提供贷款、担任财务顾问或担任任何其他顾问职位,以及一般与借款人或其附属公司从事任何类型的业务,犹如该等人士并非本协议项下的TCF行政代理,并无责任向任何高级贷款人作出交代。

13.3.

免责条款

(a)

除本文和其他TCF融资文件明确规定的职责或义务外,TCF行政代理不应承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下,TCF管理代理不得:

(i)

应承担任何受托责任或其他默示责任,无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续;

(Ii)

有义务采取任何自由裁量权或行使任何自由裁量权,但本协议明确规定的自由裁量权和权力,或多数高级贷款人(或本文或其他TCF融资文件中明确规定的其他高级贷款人的比例)要求TCF行政代理行使的自由裁量权除外;但不应要求TCF行政代理采取其认为或其律师的意见可能使TCF行政代理承担责任或违反任何TCF融资文件或适用的政府规则的任何行动;或

(Iii)

除本文和其他TCF融资文件中明确规定的信息外,TCF管理代理没有任何义务披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息,也不对任何未能披露的信息负责,这些信息是以任何身份传达给作为TCF管理代理的人或其任何关联公司,或由其以任何身份获得的。

(b)

TCF管理代理不对其采取或不采取的任何行动负责:(I)在事先获得书面同意的情况下,或在多数高级贷款人(或可能需要的其他数量或百分比的高级贷款人,或TCF管理代理真诚地认为在第14.1条规定的情况下是必要的其他数量或百分比的高级贷款人)的请求下,或(Ii)在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下,根据有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定的。除非借款人或高级贷款人以书面形式向TCF管理代理发出描述该违约或违约事件的书面通知,否则TCF管理代理应被视为不知道任何违约或违约事件。

(c)

TCF行政代理不负责也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他TCF融资文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述,(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容,(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况,或任何违约或违约事件的发生或继续,(Iv)本协议、任何其他TCF融资文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性,文书或文件,或由任何高级安全文件设定或声称设定的任何留置权或担保权益的完善性或优先权,或(V)满足第7条或本协议其他规定的任何条件,但确认收到明确要求交付给TCF管理代理的任何项目除外。

55

(d)

TCF行政代理不负责、不承担任何责任、或有任何义务确定、调查、监督或强制执行与取消资格的机构有关的本条款的遵守情况。在不限制前述一般性的情况下,TCF行政代理不应‎(I)有义务确定、监控或查询任何高级贷款人或参与者或潜在的高级贷款人或参与者是否为被取消资格的‎机构,或(Ii)对任何‎被取消资格的机构转让或参与建设/定期贷款或披露保密信息或由此产生的任何责任。

13.4.

TCF管理代理的依赖

TCF管理代理应有权依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发),且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料而承担任何责任。TCF行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明,并被其认为是由适当的人所作的声明,并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的任何建设/定期贷款发放条件时,除非在发放该建设/定期贷款之前,该高级贷款机构已收到该高级贷款人的相反通知,否则TCF行政代理可推定该条件符合该高级贷款人的要求。TCF行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家,并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

13.5.

职责转授

TCF行政代理可通过或通过TCF行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他TCF融资文件项下的任何和所有职责,并行使其任何和所有权利和权力。TCF行政代理和任何此类分代理可通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条第13条的免责条款应适用于任何此类次级代理和TCF管理代理的关联方,并应适用于他们作为TCF管理代理或为TCF管理代理进行的所有活动。TCF行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责,除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中认定TCF行政代理在选择或监督此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。

13.6.

高级贷款人提出的赔偿要求

TCF行政代理应完全有理由采取、拒绝采取或继续采取本协议项下的任何行动,除非高级贷款人首先对其因采取、拒绝采取或继续采取任何此类行动而招致的任何和所有责任和费用作出令其满意的赔偿。

13.7.

TCF行政代理的辞职或免职

(a)

TCF行政代理可在任何时候向借款人、P1抵押品代理和高级贷款人提前30天通知,辞去其在本协议和其他TCF融资文件项下的所有职能和职责。如果TCF管理代理成为违约贷款人,则多数高级贷款人可随时将TCF管理代理移除。如果三菱UFG银行有限公司不再是TCF管理代理,任何继任的TCF管理代理可在多数高级贷款人的理由下随时被免职。根据本第13.7条的规定,任何此类辞职或免职应在任命继任的TCF行政代理后生效。

(b)

在TCF行政代理人发出辞职通知或多数高级贷款人或任何高级贷款人根据第13.7(A)条将TCF行政代理人撤职后,多数高级贷款人应指定一名继任TCF行政代理人,在本协议项下以及在该TCF行政代理人作为一方的其他TCF融资文件下,该继任TCF行政代理人是一家商业银行,(I)资本和盈余合计至少为1,000,000,000美元,以及(Ii)为FATCA豁免方;但如果没有违约或违约事件继续发生,借款人也应接受继任TCF管理代理的任命(这种接受不得无理地扣留、附加条件或延迟)。除非借款人与该继承人另有约定,否则借款人支付给后继者TCF管理机构的费用应与支付给其前任者的费用相同。

(c)

如果在辞职的TCF行政代理人发出辞职通知之日后30天内,多数高级贷款人仍未指定继任的TCF行政代理人,则该TCF行政代理人的辞职仍应生效,此后多数高级贷款人应履行该TCF行政代理人在本协议和/或任何其他TCF融资文件项下的所有职责,直至多数高级贷款人指定继任的TCF行政代理人为止。如果多数高级贷款人在多数高级贷款人选择免职之日起30天内没有任命继任的TCF行政代理,任何信贷协议高级担保方都可以向任何有管辖权的法院申请任命继任的TCF行政代理。该法院可在发出其认为适当的通知(如有)后,随即指定一名继任TCF行政代理,此人应担任本协议项下及其所属的其他TCF融资文件项下的TCF行政代理,直至多数高级贷款人如上所述指定继任TCF行政代理的时间(如果有)为止。

(d)

在接受继任者作为TCF行政代理的任命后,该继任者将继承并被赋予即将退休(或被免职)的TCF行政代理的所有权利、权力、特权和义务,退休(或被免职)的TCF行政代理将被解除其在本协议或其他TCF融资文件下的所有职责和义务,被取代的TCF行政代理应向继任TCF行政代理提供其所拥有的记录、文件和信息,并提供继任TCF行政代理可能合理要求的与其被任命为继任TCF行政代理相关的协助。在本条例和其他TCF融资文件规定的TCF行政代理退休或解职后,本条款第13条和第14.8节的规定应继续有效,以使该退休(或被解职)的人、其子代理及其各自的关联方在退休人员以TCF行政代理的身份行事时所采取或未采取的任何行动方面继续有效。

56

13.8.

未经同意不得修改TCF行政代理的职责

TCF行政代理不受本协议或任何其他TCF融资文件的任何放弃、修正、补充或修改的约束,除非该TCF行政代理事先以TCF行政代理的身份给予书面同意,从而影响其在本协议或本协议项下的权利或义务。

13.9.

对TCF管理代理和高级贷款人的不信任

每一高级贷款人均承认,其已根据其认为适当的文件和信息,在不依赖TCF行政代理的情况下,独立地作出了自己的信用分析和决定,以订立本协议并进行信贷扩展。各高级贷款人还承认,其将在不依赖TCF行政代理的情况下,根据其不时认为适当的文件和信息,独立地、不依赖于任何其他高级贷款人或其任何关联方,继续根据或基于本协议、任何其他TCF融资文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件,自行决定是否采取行动。

13.10.

协调首席安排人、簿记管理人、辛迪加代理职责

尽管本协议有任何相反规定,任何协调牵头安排人、账簿管理人或辛迪加代理均不具有本协议项下的任何权力、职责或责任,但其作为本协议项下的TCF管理代理、P1附属代理或高级贷款人的身份(如适用)除外。

13.11.

复本

TCF管理代理应在收到借款人根据本协议或任何其他TCF融资文件(除非借款人同时提交给Total Holdings和/或高级贷款人(视情况而定)的条款下要求或允许向TCF管理代理发出的每一通知或请求)时,立即通知道达尔控股公司和每一高级贷款人。TCF管理代理将根据本协议或任何其他TCF融资文件的条款,将TCF管理代理从借款人收到的每份文件和其他通信分发给Total Holdings和高级贷款人,以便分发给Total Holdings和高级贷款人。

13.12.

错误的付款。

(a)

如果TCF管理代理(I)通知高级贷款人或代表高级贷款人(任何此类高级贷款人或其他接收者(及其各自的继承人和受让人)接受资金的任何人),TCF管理代理已根据其全权决定(无论是否在收到紧随其后的(B)款下的任何通知后)确定,该付款接受者从TCF管理代理或其任何附属公司收到的任何资金(如该通知中所述)被错误地或错误地传输到,或以其他方式错误地或错误地接收到,该付款接受者(不论该高级贷款人或代表其的其他付款接受者是否知晓)(任何该等资金,不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他个别或集体的“错误付款”而传送或接收),及(Ii)以书面要求退还该错误付款(或其中一部分)(前提是,在不限制任何其他权利或补救办法(不论在法律上或衡平法上)的情况下,除非该要求是在适用的付款接受者收到该错误付款之日起五个工作日内提出的,否则该错误付款应始终属于该TCF管理代理的财产,直至其按照本‎第13.12条的规定退还或偿还,并为该TCF管理代理的利益而以信托形式持有。该高级贷款人应(或就代表其收到该资金的任何付款接受者而言,应促使该付款接受者迅速地),但在任何情况下,不得迟于此后两个工作日(或TCF管理代理可自行酌情以书面规定的较晚日期)向TCF管理代理退还关于此类要求的任何此类错误付款的金额(或部分),以当天的资金(以如此收到的货币)表示,连同利息(除TCF管理代理书面免除的范围外),自该付款接受者收到该错误付款(或部分)之日起至该金额以联邦基金有效利率和TCF管理代理根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率向TCF管理代理偿还之日止的每一天。TCF管理代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的,不存在明显错误。

(b)

在不限制第(A)款之前的情况下,每个高级贷款人或代表高级贷款人(及其各自的继承人和受让人)获得资金的任何人同意,如果其从TCF管理代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的偿还),其金额或日期与本协议或付款通知中规定的金额或日期不同,TCF管理代理(或其任何关联公司)就此类付款、预付款或还款发出的预付款或还款,(Y)未在TCF管理代理(或其任何关联公司)发送的付款、预付款或还款通知之前或随附,或(Z)该高级贷款人或其他此类收款人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收,则在每种情况下:

(i)

它承认并同意:(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下,应推定与此类付款、预付款或偿还有关的错误和错误(没有TCF管理代理的相反书面确认)或(B)在上述付款、预付款或偿还方面均已有错误和错误(在紧接在前的(Z)款的情况下);以及

(Ii)

该高级贷款人应尽商业上合理的努力(并应采取商业上合理的努力,促使代表其各自接受资金的任何其他接受者)迅速(并在任何情况下,在其知道发生前面第(X)、(Y)和(Z)条所述的任何情况的一个营业日内)通知TCF管理代理其已收到此类付款、预付款或还款、其详情(合理细节),并根据第13.12(B)条的规定通知TCF管理代理。

为免生疑问,未根据本‎第13.12(B)条向TCF管理代理交付通知,不应对收款方根据‎第13.12(A)条承担的义务或是否支付了错误款项产生任何影响。

57

(c)

每一高级贷款人特此授权TCF行政代理在任何时候抵销、净额和运用任何TCF融资文件下欠高级贷款人的任何和所有金额,或TCF行政代理根据任何TCF融资文件就本金、利息、手续费或其他金额的支付而支付或分配给高级贷款人的任何金额,与TCF行政代理要求退还的任何金额相抵销、净额和使用。

(d)

如果TCF管理代理因任何原因未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何高级贷款人(和/或从代表其各自接收该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)收回错误付款(或其部分),则在TCF管理代理随时通知该高级贷款人后,该错误付款(或其部分)即立即生效(其代价由本合同各方确认)。(I)该高级贷款人应被视为已转让其错误付款所涉及的施工/定期贷款(但不包括其施工/定期贷款承诺)(“错误付款影响类别”),其金额等于错误付款影响类别的错误付款返还不足(或TCF行政代理可能指定的较小金额)(对错误付款影响类别的施工/定期贷款(但不是施工/定期贷款承诺)的此类转让),“错误的付款不足转让”)(在无现金的基础上,按面值计算的金额加上任何应计和未付利息(在这种情况下,转让费用由TCF管理代理免除)),并在此(与借款人一起)被视为就该错误付款不足转让签署和交付了一份贷款人转让协议,该高级贷款人应向借款人或TCF管理代理交付任何证明此类施工/定期贷款的施工/定期贷款票据(但该人未能交付任何此类施工/定期贷款票据不应影响前述转让的效力)。(Ii)作为受让人高级贷款人的TCF行政代理应被视为已获得错误的付款不足转让,(Iii)在该错误付款不足转让后,作为受让人高级贷款人的TCF行政代理应根据适用情况成为本协议项下关于该错误付款不足转让的高级贷款人,并且转让高级贷款人将不再是本协议项下关于该错误付款不足转让的高级贷款人,为避免产生疑问,不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其适用的建设/定期贷款承诺,该义务应与该转让高级贷款人一样继续存在,(Iv)TCF管理代理和借款人应被视为各自放弃了本协议要求的对任何此类错误付款不足转让的同意,以及(V)TCF管理代理将在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的建设/定期贷款中的所有权权益。为免生疑问,任何错误的付款不足转让都不会减少任何高级贷款人的建设/定期贷款承诺,并且根据本协议的条款,此类建设/定期贷款承诺仍应可用。

(e)

在符合第14.4条的情况下,TCF管理代理可酌情出售根据错误的付款不足转让而获得的任何建设/定期贷款,在收到此类出售的收益后,适用的高级贷款人所欠的错误付款返还不足应减去出售此类建设/定期贷款(或其部分)的净收益,TCF管理代理应保留针对该高级贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救措施和索赔。此外,由于适用的高级贷款人产生的错误付款返还不足,(I)应从TCF管理代理根据错误的付款不足转让从该高级贷款人获得的任何此类构造/定期贷款上或就该等构造/定期贷款而收到的预付款或偿还本金和利息的收益,或与本金和利息有关的其他分配所得的收益减去(以任何此类构造/定期贷款当时归TCF行政代理所有的范围为限),以及(Ii)TCF行政代理可自行决定扣减由TCF行政代理不时以书面形式向适用的高级贷款人指定的任何金额。

(f)

双方同意:(I)无论TCF管理代理是否可以公平地代位,如果错误的付款(或其部分)无法从任何因任何原因收到该错误付款(或其部分)的付款接收方追回,TCF管理代理应被代位于该付款接收方的所有权利和利益(并且,如果任何付款接受者已代表高级贷款人根据TCF融资文件就该金额(“错误付款代位权”)向该高级贷款人收取资金(视情况而定),且(Ii)错误付款不应支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务;但本第13.12条不得解释为增加(或加速)借款人的债务(或加速其到期日),或具有增加(或加速到期日)借款人相对于本应支付的债务的金额(或付款时间)的效果,如果TCF行政代理没有进行此类错误付款的话;但为免生疑问,前述第(I)款和第(Ii)款不适用于任何此类错误付款的范围,且仅限于此类错误付款的金额,即TCF行政代理从借款人或代表借款人收到的资金(包括通过行使任何TCF融资文件下的补救措施),目的是支付债务。

(g)

在适用法律允许的范围内,任何付款接受者不得主张任何错误付款的任何权利或索赔,并特此放弃、并被视为放弃TCF管理代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利,包括但不限于基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(h)

尽管本合同或任何其他TCF融资文件中有任何相反规定,任何贷款方或其任何附属公司均不承担因第13.12条规定的任何错误付款(同意上述(D)款所述转让除外)而直接或间接产生的任何义务或责任(包括向TCF管理代理支付与此相关的任何转让或手续费)。

(i)

在TCF行政代理辞职或替换、高级贷款人的任何权利或义务的转移或替换、适用的建设/定期贷款承诺终止或任何TCF融资文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后,各方在本条款第13.12条下的义务、协议和豁免应继续有效。

14.

杂项条文

58

14.1.

修订等

(a)

除第14.30节和抵押品和债权人间协议的条款以及第4.4(E)节和第5.7节以外,除非借款人和多数高级贷款人或多数高级贷款人指示的TCF行政代理以书面形式签署,否则不得修改、修改或放弃任何银行融资文件或其中的任何条款,且每次此类修改、修改或放弃仅在特定情况下有效,且仅适用于给定的特定目的;前提是:

(i)

任何修订、修改或豁免均需征得受其直接和不利影响的每个高级贷款人的同意,以便:

(A)

延长或增加任何建筑/定期贷款承诺(不包括第2.11节);

(B)

根据第4.1节、第4.3节、第4.10节或第4.13节(视情况而定)对本金、手续费或利息(视情况而定)的任何付款日期或TCF管理代理为支付本合同项下(或其中任何一家)的费用或其他金额而设定的任何日期(根据第2.11节除外)延长或推迟任何预定的到期日;

(C)

降低任何建设/定期贷款的本金或本协议规定的利息或利率,或支付给本协议项下任何高级贷款人的任何费用或其他金额(包括第4.10节规定的任何强制性预付款);

(D)

以任何方式更改第2.1(G)节、第2.4节、第4.9节、第4.10节、第4.14节、第4.15节或第12.4节中分别规定的适用条款所规定的任何工程/定期贷款承诺或部分减少的按比例处理、付款分担、适用顺序;

(E)

在合同上,根据高级担保文件,对于担保任何其他债务(任何此类其他债务,“高级债务”)的抵押品,留置权从属于P1抵押品代理人的抵押品(应理解,本条款(E)不应(I)凌驾于成交日期有效的(X)允许留置权或(Y)第9.4节明确允许的债务的许可,或(Ii)适用于根据破产法第364条向借款人提供的融资的产生,或适用于任何其他适用的债务人救济法下的任何类似程序)。

(Ii)

任何修订、修改或豁免均须征得各高级贷款人的同意,以便:

(A)

放弃第7.1节或第7.2节中规定的任何条件;

(B)

更改本第14.1节的任何条款、多数高级贷款人、超级多数高级贷款人的定义、一致决定或本条款中规定修改、放弃、终止或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的高级贷款人的任何其他条款;

(C)

在符合本第14.1条所有其他规定的情况下,免除或允许免除或允许免除(I)除根据共同帐户协议的条款外,适用的RG融资实体作为共同帐户协议下和定义的共同担保人的全部或基本上所有担保义务或任何担保的价值,或(Ii)任何高级担保文件的留置权的抵押品的全部或任何实质性部分(但以下情况除外):(1)出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置不构成借款人全部或实质所有资产的资产,或(2)终止、转让、或根据TCF融资文件对材料项目文件进行其他处置);或

(D)

修改、修改、放弃或补充第14.4节的条款。

(Iii)

每一高级贷款人应向TCF管理代理提供关于根据本协议或任何其他TCF融资文件采取的任何同意、修订、弃权或终止的投票或行动的书面通知,并向P1债权人间代理和道达尔控股公司提供副本。

(Iv)

任何修改、修改或豁免不得影响TCF行政代理或P1抵押品代理的权利或义务,或支付给该行政代理或P1抵押品代理的任何费用或其他金额,除非该当事人同意并签署。

(b)

借款人同意,如果任何高级担保债务工具中规定的与期限转换日期之前发生的替代债务、资金缺口债务和恢复债务有关的任何条款(经济条款除外)对该等替代债务、资金缺口债务或恢复债务的优先担保债务持有人更有利,除本协议项下有利于高级贷款人的条款(经济条款或本协议到期日之后适用的任何条款外)或本协议项下有利于高级贷款人的附加条款(经济条款或本协议到期日后适用的任何条款)以及该等替代债务、资金缺口债务或恢复债务(视情况而定)对高级担保债务持有人更为有利的条款外,则应(经TCF管理代理同意)修订本协议的可比条款,以向高级贷款人提供更有利的条款或增加此类条款(视情况而定)。

(c)

TCF行政代理应根据第6.1节(高级担保债务工具及其之下的修改、异议和豁免抵押品和债权人间协议)。

(d)

TCF管理代理不得同意对任何P1抵押品文件(除《抵押品和债权人间协议》中定义的行政决定外)及其项下的任何修改、同意或放弃(包括但不限于任何债权人间投票),除非(I)如果此类修改、同意或放弃是一致决定,则(X)道达尔控股公司和(Y)每个高级贷款人(贷款方、股权所有人或其附属公司或受控子公司的任何高级贷款人除外)或(Ii)其他情况下,道达尔控股和多数高级贷款人指示它这样做。本第14.1(D)节应遵守第14.30节的规定。

59

14.2.

完整协议

(a)

本协议、其他TCF融资文件以及本协议所附或本协议提及的任何协议、文件或文书整合了本协议中提及或附带的所有条款和条件,并取代了所有关于本协议主题的口头谈判和先前的书面文件(截止日期后的承诺函中的任何条款除外)。

(b)

如果本协议的条款、条件和规定与任何此类协议、文件或文书(包括共同条款协议)有任何冲突,应以本协议的条款、条件和规定为准。

14.3.

政府规则;司法管辖权等

(a)

管理法律。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受美利坚合众国纽约州法律管辖,并按照纽约州法律解释。

(b)

服从司法管辖权。在政府规则允许的范围内,在因本协议或任何其他TCF融资文件引起或有关的任何诉讼或程序中,或为承认或执行任何判决,本协议每一方都不可撤销和无条件地为自己及其财产接受纽约州法院和纽约州南区美国地区法院的专属管辖权,以及任何上诉法院的专属管辖权。本协议的每一方都不可撤销和无条件地同意,关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决。在法律允许的最大范围内,在这样的联邦法院。本协议双方同意,任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决,并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他TCF融资文件中的任何内容均不影响本协议任何一方在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他TCF融资文件有关的任何诉讼或程序的任何权利,如果政府规则不允许在其中指定的法院或由其中指定的法院提起、审理或裁定本第14.3(B)节第一句中提到的索赔、诉讼或程序。

(c)

放弃场地。本协议的每一方在法律允许的最大限度内,不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在第14.3(B)条所指的任何法院提起的、由本协议或任何其他TCF融资文件引起或与之有关的任何诉讼或诉讼提出的任何反对意见。本合同的每一方在政府规则允许的最大限度内,不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(d)

送达法律程序文件。本协议的每一方都不可撤销地同意在任何此类诉讼或诉讼中通过将该程序的副本邮寄到当时有效的通知地址第14.11节的方式向该人送达该程序。

(e)

豁免权。如果借款人已经或此后可以获得关于其自身或其财产的任何法院管辖或任何法律程序的豁免权(无论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行、执行或其他方面的扣押),借款人特此不可撤销且无条件地放弃关于其在TCF融资文件下的义务的豁免权,并且在不限制前述规定的一般性的情况下,同意本第14.3(E)条规定的豁免应具有美国1976年《外国主权豁免法》所允许的最大范围,并且旨在该行为的目的是不可撤销的。

(f)

放弃陪审团审判。本协议的每一方在法律允许的最大范围内,在因本协议、任何其他TCF融资文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中,不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(I)证明,没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示,在发生诉讼的情况下,该其他人不会寻求强制执行前述豁免;(Ii)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他TCF融资文件的引诱而签订本协议和其他TCF融资文件的,其中包括第14.3条中的相互放弃和证明。

14.4.

赋值

(a)

本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力,并符合本协议允许的受让人的利益,但借款人未经各高级贷款人和TCF行政代理事先书面同意,不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(借款人未经该同意而进行的任何转让或其他转让均为无效),任何高级贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务,除非(I)根据第14.4(B)条向合格受让人转让、(Ii)根据第14.4(D)款以参与方式,或(Iii)以受第14.4(E)款限制的担保权益的方式质押或转让(本合同任何一方的任何其他转让或转让尝试均无效)。

(b)

60

(i)

在符合第14.4(H)款和第14.4(B)款的规定下,任何高级贷款人可在本协议日期后的任何时间将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个合格的受让人(包括其全部或部分的建设/定期贷款承诺、其当时对建设/定期贷款的参与)。

(Ii)

除下列情况外,(A)转让高级贷款人当时所欠的施工/定期贷款承诺和施工/定期贷款的全部剩余金额,或(B)转让给高级贷款人、高级贷款人的附属公司或高级贷款人的核准基金,(1)未偿还的适用的施工/定期贷款承诺(如果有)和(2)每项此类转让的未偿还的适用的施工/定期贷款(自关于该转让的贷款人转让协议交付给TCF管理代理之日起确定),或,如果《出借人转让协议》中规定了“交易日期”,则截至交易日期)不得低于5,000,000美元,就工程/定期贷款的转让而言,以1,000,000美元的整数倍计算,除非TCF行政代理另有书面同意;但条件是,每项转让的各方应签署一份贷款人转让协议,并向TCF行政代理交付一份3,500美元的处理和记录费用(TCF行政代理可自行决定是否免除或减少该费用)。

(Iii)

如果合格受让人在转让前不是高级贷款人,它应向TCF管理代理提交一份行政调查问卷以及银行监管机构根据适用的KYC要求要求的所有文件和其他信息。

(Iv)

就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言,此类转让不得生效,除非且直到,除本协议规定的其他条件外,转让各方应在适当分配时向TCF管理代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与,或经借款人和适用的TCF管理代理同意提供资金)。按比例(A)支付并全额偿还违约贷款人当时欠TCF管理代理和其他高级贷款人的所有付款债务(以及由此产生的利息),以及(B)收购(并酌情为违约贷款人的所有建设/定期贷款承诺和建设/定期贷款提供资金)。尽管有上述规定,如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让,在不遵守本第14.4(B)(Iv)节规定的情况下根据适用法律生效,则该利息的受让人应被视为本协议的所有目的的违约贷款人,直到此类遵守发生为止。

(v)

根据第2.10(D)节的规定,根据第2.10(D)节的规定接受并记录的情况下,自每个贷款人转让协议规定的生效日期起及之后,该协议项下的合格受让人应是本协议的一方,并且在该贷款人转让协议所转让的利息范围内,享有本协议项下高级贷款人的权利和义务,而在该贷款人转让协议所转让的利息范围内,该高级贷款人应被解除其在本协议项下的义务(如贷款人转让协议涵盖了出让高级贷款人在本协议项下的所有权利和义务,该高级贷款人将不再是本合同的当事一方),但应继续享有5.1节、5.3节、5.5节、5.6节、8.7节(成本和开支)共同条款协议第8.6节(费用),以及第4.7条(费用;开支),但除非受影响各方另有明确约定,否则违约贷款人的转让不会构成放弃或免除任何一方因该高级贷款人是违约贷款人而产生的本协议项下的任何债权。

(Vi)

应要求,借款人应(自费)向受让人高级贷款人签署并交付适用的施工/定期贷款票据,和/或向转让高级贷款人提交反映该转让的修订后的施工/定期贷款票据。

(Vii)

高级贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移,如不符合本协议第14.4(B)条的规定,就本协议而言,应视为高级贷款人根据第14.4(D)条的规定出售对此类权利和义务的参与。

(c)

TCF行政代理应根据上文第2.10(D)节的规定维护登记册。

(d)

任何高级贷款人可在任何时候,在没有借款人或TCF行政代理同意或通知的情况下,向任何人(自然人或为自然人的控股公司、投资工具或信托,或为自然人的主要利益而拥有和经营的信托除外)(每个“参与者”)出售对该高级贷款人在本协议项下的全部或部分权利或义务(包括其全部或部分建设/定期贷款承诺或欠其的建设/定期贷款)的参与;但(I)该高级贷款人在本协议项下的义务应保持不变,(Ii)该高级贷款人仍就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责,这种参与不应在借款人和参与者之间产生任何法律上的相互关系,以及(Iii)借款人、TCF行政代理、P1抵押品代理和其他高级贷款人应继续就该高级贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该高级贷款人打交道。为免生疑问,各高级贷款人须负责根据第14.8条就该高级贷款人向其参与者(S)支付的任何款项作出赔偿。高级贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定,高级贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利;但该协议或文书可规定,未经参与者同意,该高级贷款人不得同意第14.1条第一个但书中描述的直接影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意,每个参与者都有权享有第5.3节和第5.6节的利益(受其中的要求和限制,包括第5.6(G)节(应理解为第5.6节所要求的任何文件应交付给参与的高级贷款人)下的要求),其程度与其是高级贷款人并已根据第14.4节(B)款通过转让获得其权益的程度相同;但该参与者(A)同意遵守第5.4节的规定,就像它是第14.4节(B)项下的受让人一样;以及(B)不得根据第5.3节、第5.5节或第5.6节就任何参与获得比其参与的高级贷款人有权获得更多付款的任何付款,但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售参与权的每个高级贷款人同意,在借款人的要求和费用下,尽合理努力与借款人合作,以履行关于任何参与方的第5.4节的规定。在法律允许的范围内,每个参与者还应有权享受第14.14节的好处,就像它是高级贷款人一样;但前提是,该参与者同意像它是高级贷款人一样受第4.15节的约束。出售参与物的每一高级贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人,保存一份登记册,在登记册上登记每一参与者的名称和地址,以及每一参与者在适用的建设/定期贷款或TCF融资文件项下其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”);但高级贷款人没有义务向任何其他人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何TCF融资文件项下的任何承诺、贷款或其他义务中的权益有关的任何信息),除非为确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和拟议的财政部条例1.163-5(B)节和第163(F)、871(H)(2)条所指的登记形式而有必要披露的,以及《守则》和任何相关的《美国财政部条例》(或《守则》或这种《美国财政部条例》的任何其他相关或后续规定)的881(C)(2)项。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的,即使有任何相反的通知,高级贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问,TCF管理代理(以其TCF管理代理的身份)不应负责维护参与者登记册。

61

(e)

任何高级贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括根据其构造/定期贷款票据(如果有)),以保证该高级贷款人的义务,包括担保对联邦储备银行或任何有管辖权的中央银行的义务的任何质押或转让;但该等质押或转让不得免除该高级贷款人在本协议项下的任何义务,或以任何该等质押人或受让人代替该高级贷款人作为本协议的一方。

(f)

任何高级贷款人可在任何时候,通过以下方式将其在本协议项下与工程/定期贷款有关的全部或部分权利和义务转让给在转让后成为或将成为关联贷款人的人:(I)通过以下方式向所有高级贷款人开放的荷兰拍卖:按比例根据本合同附件Q规定的程序或(Ii)公开市场购买按比例或非-按比例在每种情况下,均受以下限制:

(i)

转让高级贷款人和购买该高级贷款人的建设/定期贷款的关联贷款人应签署一份转让协议,并将其主要以本合同附件F-2的形式交付给TCF行政代理(“关联贷款人转让协议”);

(Ii)

关联贷款人(道达尔控股除外)不会收到TCF管理代理或任何高级贷款人仅向高级贷款人提供的信息,也不允许出席或参与高级贷款人和TCF行政代理单独出席的电话会议或会议,但根据第2条的规定,有权就其必须交付给高级贷款人的建设/定期贷款或建设/定期贷款承诺接收预付款通知和其他行政通知;

(Iii)

任何时候,关联贷款人(总控股除外)持有的建筑/定期贷款本金总额不得超过当时所有未偿还的建筑/定期贷款本金金额的25%(在购买时计算,不包括道达尔控股持有的任何建筑/定期贷款)(该百分比,“关联贷款机构上限”);但如果任何转让给关联贷款机构会导致关联贷款机构持有的所有建筑/定期贷款本金总额超过关联贷款机构上限,则该超出部分的转让将无效从头算

(Iv)

作为根据本条款第14.4(F)款进行的每项转让的一项条件,TCF行政代理应就每一次转让向关联贷款人或个人提供通知,通知一旦转让生效将构成关联贷款人,根据该通知,关联贷款人应放弃以其身份对TCF行政代理提起与该建设/定期贷款相关的任何诉讼的权利。

(g)

“这句话”执行,” “签名,” “签名任何贷款人转让协议中类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录,在任何适用的政府规则中,包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律所规定的范围内,每个电子签名或电子记录应具有与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)相同的法律效力、有效性或可执行性。

(h)

高级贷款人转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务,涉及当时未偿还的建设/定期贷款承诺的任何部分,只能作为转让相同百分比的未偿还建设/定期贷款承诺和建设/定期贷款,以及转让高级贷款人在本协议项下关于任何部分的建设/定期贷款和建设/定期贷款承诺的所有权利和义务的比例部分。如果某批贷款没有未使用的建设/定期贷款承诺,则可转让该批贷款的未偿还建设/定期贷款,连同按比例根据第14.4(B)节的规定,按照第14.4(B)节允许的和以其他方式允许的条款,将高级贷款人关于该部分的权利和义务的部分,按转让的金额、金额和条款转让给其他人。本第14.4(H)条不应禁止任何高级贷款人将其在本协议项下的全部或部分权利和义务在非高级贷款人的按比例在这些部分中,这些部分的基础是。

(i)

不得出售、转让、转让、谈判或以其他方式处置任何高级贷款人在本协议或其他TCF融资文件下的权益,如果可以合理预期根据任何适用司法管辖区的任何法律或法规要求进行证券登记的话。

(j)

被取消资格的机构。

(i)

在出让高级贷款人订立具有约束力的协议以出售和转让其在本协议下的全部或部分权利和义务(包括通过参与)给该人时(除非借款人以其唯一和绝对的酌情决定权以书面形式同意该转让或参与,在这种情况下,就该转让或参与而言,该人将不被视为丧失资格的机构)不得转让或参与任何在该日期(“交易日期”)被取消资格的机构。为免生疑问,对于在适用交易日期后成为取消资格机构的任何受让人或借款人从DQ名单中删除的任何人(包括因根据“取消资格机构”的定义递交通知或所述通知期限届满),(A)前述允许的任何额外指定或删除不追溯适用于任何高级贷款人或参与者之前或待决的转让或参与(视情况而定);及(B)任何人在结束日期后作为取消资格机构的任何指定或删除应在指定或删除后三个工作日生效。任何违反第14.4(J)(I)条的转让或参与不应无效,但应适用本第14.4(J)条的其他规定。借款人应将任何被指定或取消资格的机构的通知通过电子邮件发送给TCF管理代理[***]和[***].

(Ii)

如果违反上述第14.4(J)(I)条的规定,在未经借款人事先书面同意的情况下向任何被取消资格的机构进行任何转让或参与,或者如果任何人在适用的交易日期后成为被取消资格的机构,借款人可以在通知适用的被取消资格的机构和TCF行政代理后,在未偿还由被取消资格的机构持有的未偿还建筑/定期贷款的情况下,自行承担费用和努力。通过支付(X)本金和(Y)该丧失资格的机构为获得该等建设/定期贷款或参与该等建设/定期贷款而支付的金额,在每种情况下加上应计利息、应计费用和根据本合同应向其支付的所有其他金额(本金以外的所有金额),购买或预付该等建设/定期贷款,或(C)要求该丧失资格的机构在没有追索权的情况下(按照本第14.4节所载的限制)转让其所有利息,将本协议项下的权利和义务转给一个或多个合格受让人,以(X)本金金额和(Y)该被取消资格的机构为获得该等权益、权利和义务而支付的金额中的较小者为准,在每种情况下,加上应计利息、应计费用和根据本协议应向其支付的所有其他金额(本金金额除外)。

62

(Iii)

即使本协议中有任何相反规定,被取消资格的机构(A)将无权(X)接收借款人、TCF行政代理或任何其他高级贷款人向高级贷款人提供的信息、报告或其他材料,(Y)出席或参加高级贷款人和TCF行政代理参加的会议,或(Z)访问为高级贷款人设立的任何电子网站,或访问TCF行政代理或高级贷款人的律师或财务顾问的保密通信,以及(B)(X)出于同意任何修订、放弃或修改,或在下列情况下采取任何行动的目的,为了指示TCF行政代理或任何高级贷款人根据本协议或任何其他TCF融资文件采取任何行动(或不采取任何行动),每个被取消资格的机构将被视为已按照与不是被取消资格的机构同意该事项的高级贷款人相同的比例同意该事项,以及(Y)为了就任何债务人救济计划进行投票,每个被取消资格的机构一方特此同意(1)不就该债务人救济计划进行表决,(2)如果该被取消资格的机构尽管受到前述第(1)款的限制,但确实就该债务人救济计划进行了投票,这种投票将被视为不是善意的,并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似条款)被“指定”,并且在确定适用类别是否已根据破产法第1126(C)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似条款)接受或拒绝该债务人救济计划时,不应计入此类投票,以及(3)不对任何一方要求破产法院(或其他有管辖权的适用法院)实施前述第(2)款的裁决提出异议。

(Iv)

TCF管理代理应有权(借款人在此明确授权TCF管理代理)(A)在平台上张贴借款人提供的不合格机构名单及其任何更新(统称为“DQ名单”),包括指定给“公众方”高级贷款人的平台部分,或(B)向提出请求的每个高级贷款人提供DQ名单。

14.5.

协议的好处

本协议或任何其他TCF融资文件,无论是明示的还是默示的,不得解释为向除本协议各方以外的任何人、协调牵头协调人、账簿管理人、辛迪加代理、P1债权人间代理、本协议或任何其他TCF融资文件下的允许受让人、第14.4节规定的参与者以及在本协议下明确规定的范围内的TCF行政代理、P1抵押品代理、P1债权人间代理和高级贷款人的相关方提供本协议项下的任何利益或任何法律或衡平权利或补救。

14.6.

成本和开支

借款人应支付(A)TCF行政代理、P1抵押品代理、高级贷款人及其关联公司发生的所有合理且有文件记录的自付费用(包括高级贷款人及其关联公司在每个相关司法管辖区的一名律师加一名当地律师的所有合理费用、成本和支出)(前提是,在违约事件持续的情况下,任何高级贷款人可在发生实际利益冲突的情况下聘请单独的律师(可以是多名律师,但只能是解决此类利益冲突所需的最少人数),借款人应支付所有合理费用,此类额外法律顾问的费用和开支)与本协议和其他TCF融资文件的准备、谈判、辛迪加、执行和交付有关;(B)TCF行政代理、P1抵押品代理和高级贷款人因任何修订而发生的所有合理和有文件记录的费用(包括每个相关司法管辖区的高级贷款人及其附属机构的一名律师和一名当地律师的所有合理费用、成本和支出)(但如果违约事件持续发生,任何高级贷款人可在发生实际利益冲突时聘请单独的律师(可以是多名律师,但只能是解决这种利益冲突所需的最少人数),借款人应支付该额外律师的所有合理费用、成本和开支),修改或豁免本协定和其他TCF融资文件的规定(无论据此或由此进行的交易是否已完成);(C)TCF行政代理和P1抵押品代理发生的所有合理和有文件记录的自付费用(包括每个相关司法管辖区的高级贷款人及其关联公司的一名大律师加一名当地律师的所有合理费用、成本和开支)(条件是,如果违约事件持续发生,任何高级贷款人可在发生实际利益冲突时聘请单独的律师(可以是多名律师,但只能是解决这种利益冲突所需的最低人数),借款人应支付所有合理费用,此类额外法律顾问的费用和开支)与本协议和其他TCF融资文件的管理相关(无论据此或由此预期的交易是否已完成);(D)协调牵头安排人、账簿管理人和辛迪加代理人中的每一人与本协议项下的信贷安排的初始辛迪加有关的所有合理和有文件记录的自付费用(包括合理的印刷费和差旅费);及(E)信贷协议高级担保当事人所招致的所有有案可查的自付费用(包括高级贷款人及其在每个有关司法管辖区的联营公司的一名大律师加一名本地律师的所有合理费用、成本和开支)(但在违约事件持续的情况下,任何高级贷款人可在发生实际利益冲突的情况下聘请单独的律师(可以是多名律师,但只能是解决这种利益冲突所需的最低数目),借款人应支付所有合理费用,此类额外法律顾问的费用和开支)与执行或保护其与本协议和其他TCF融资文件相关的权利(包括其在第14.6节项下的权利),包括与任何与义务有关的工作、重组或谈判有关的权利(与转让建设/定期贷款或建设/定期贷款承诺有关的除外)。尽管有上述规定,如果P1抵押品代理或TCF管理代理合理地认为在使用一名律师时存在冲突,则P1抵押品代理或TCF管理代理中的每一方均可视情况聘请自己的律师。此外,尽管第8.6节有任何相反的规定(咨询公司),在任何违约事件持续期间,借款人应(凭直接发票)支付信贷协议高级担保方的任何其他顾问和顾问(除第8.6节所规定的顾问外)的合理和有据可查的费用和开支(咨询公司共同条款协议);但条件是(在不限制借款人支付这种有据可查的合理费用和开支的义务的情况下),这些费用和开支应受借款人合理行事时单独订立的费用协议的约束。

14.7.

对应方;有效性

本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署,每一份都应构成一份正本,但当所有副本结合在一起时,将构成一份单一合同。本协议应在TCF管理代理签署后生效,并且当TCF管理代理收到本协议的副本时,该副本一起带有本协议其他各方的签名。以传真或便携文件格式(“pdf”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。本协议中的“执行”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录,在任何适用的政府规则中,包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律,每个电子签名或电子记录应具有与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性(视情况而定)。

63

14.8.

赔偿

(a)

借款人在此同意赔偿每个信贷协议高级担保方、协调牵头安排人、账簿管理人和辛迪加代理,以及上述任何人的每一关联方(每个此等人士被称为“信贷协议受偿人”),并使每个信贷协议受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括任何信贷协议受偿人的法律顾问或顾问的所有合理费用、费用和开支)的损害,或任何人因下列原因而产生或声称不受任何信贷协议受偿人的损害:

(i)

签署或交付本协议、任何其他信贷协议交易文件、或由此或由此预期的任何协议或文书,本协议或协议各方履行各自在本协议或本协议项下的义务或完成本协议或由此预期的交易,或管理(不构成自付费用的费用除外)或执行;

(Ii)

任何建设/定期贷款或其收益的用途或拟议用途;

(Iii)

在项目上、从项目中或与项目相关的任何实际或声称的有害物质的存在、释放或威胁释放,可能合理地导致与项目、里奥格兰德设施、土地或借款人、管理人、协调员、运营者或任何RG设施实体、或任何环境附属公司拥有或运营的任何财产,或根据环境法以任何方式与项目、里奥格兰德设施、土地、借款人、管理人、协调员、运营者或任何RG设施实体拥有或运营的任何财产有关的环境索赔;

(Iv)

与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔(包括环境索赔)、诉讼、调查或程序,无论是基于普通法、合同、侵权行为或任何其他理论,无论是由借款人或借款人的任何成员、经理或债权人或任何其他人提出的,也不论任何信用协议受偿人是否为当事人,也不论根据本协议或根据任何其他TCF融资文件进行的任何交易是否在所有情况下完成,不论是否全部或部分由信用协议受偿人的比较、分担或单独疏忽引起或产生;或

(v)

声称与此类交易有关的任何索赔、要求或对经纪人或寻找人或配售费用或类似佣金的责任,无论是否由借款人支付,但向任何信贷协议高级担保方、协调牵头安排人、账簿管理人、辛迪加代理或上述任何关联方或关联方聘用的人员支付的任何经纪人或寻找人费用除外;

但对于任何信贷协议受偿人而言,如果该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用是由具有司法管辖权的法院的最终且不可上诉的判决确定的,且该判决是由于该信贷协议受偿人的严重疏忽或故意不当行为或该信贷协议受偿人违反其所属的任何TCF融资文件的任何规定所致,则不得获得此类赔偿。

(b)

如果借款人因任何原因未能支付上文第14.6节或第14.8(A)节要求其向任何TCF管理代理或任何前述任何关联方支付的任何金额,各高级贷款人分别同意向TCF管理代理或该关联方(视属何情况而定)支付该高级贷款人的应评税份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定),其基础是该高级贷款人的建设/定期贷款承诺占所有建设/定期贷款承诺的总和;但未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视具体情况而定)应由TCF管理代理在每一案件中以其身份发生或针对其提出,或针对前述任何代表TCF管理代理的任何关联方在每一案件中以其身份发生或提出。第14.8(B)节规定的高级贷款人的义务受制于第2.10节的规定。高级贷款人根据第14.8(B)条规定的付款义务是几个而不是连带的,应在全额付款和本协议终止后继续存在。任何高级贷款人未能在本协议规定的任何日期付款,并不解除任何其他高级贷款人在该日期付款的相应义务,任何高级贷款人对任何其他高级贷款人未能这样做不负责任。

(c)

不重复第8.10(B)节(借款人的弥偿共同条款协议或任何TCF融资文件中的任何其他赔偿条款,规定任何高级担保方以上述任何一项的P1抵押品代理、P1债权人间代理或任何关联方为受益人的赔偿,只要借款人出于任何原因未能支付第8.7节(成本和开支)或第8.10(A)条(借款人的弥偿共同条款协议或任何TCF融资文件的任何类似费用和开支或赔偿条款将由其支付给上述任何一方的任何P1债权人间代理、P1抵押品代理或任何关联方,每个高级贷款人分别同意向P1债权人间代理、P1抵押品代理或该关联方(视属何情况而定)支付该未付金额的应评税份额(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定),基于该高级贷款人的建设/定期贷款承诺占所有高级担保债务承诺的总和;但未报销的费用或赔偿损失、索赔、损害、责任或有关费用(视属何情况而定),须由P1债权人间代理人、P1抵押品代理人或适用的关联方以其身分招致或申索。高级贷款人根据第14.8(C)条规定的付款义务是几个而不是连带的,应在全额付款和本协议终止后继续存在。任何高级贷款人未能在本协议规定的任何日期付款,并不解除任何其他高级贷款人在该日期付款的相应义务,任何高级贷款人对任何其他高级贷款人未能这样做不负责任。

(d)

根据本第14.8条规定到期的所有款项,应在被要求支付后立即支付。

64

(e)

借款人同意,未经信贷协议受偿方事先书面同意,其不会就任何未决或受威胁的(书面)索赔、诉讼或诉讼中的任何判决达成和解、妥协或同意,除非该和解、妥协或同意包括无条件免除该信贷协议受偿方因该索赔、诉讼或诉讼而产生的所有责任。如果信用协议受偿人被要求或被要求在借款人或其任何关联公司提起的、或代表借款人或其任何关联公司提起的诉讼中作为证人出庭,而该信用协议受偿人在诉讼中未被点名为被告,则借款人同意偿还该信用协议受偿人因出席并准备作为证人出庭而产生的所有合理费用,包括其法律顾问的合理和有文件记录的费用和支出。对于根据第14.8条借款人可能负有责任的针对信用协议受偿人的任何索赔,TCF行政代理、P1抵押品代理和高级贷款人同意(费用由借款人承担)执行此类文书和文件,并就借款人对该索赔、诉讼或诉讼的抗辩、和解或妥协进行合理要求的合作。

(f)

P1债权人间代理和TCF管理代理、P1抵押品代理和P1债权人间代理中任何一方的关联方都是第14.8条的明示第三方受益人。

(g)

本第14.8条不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

14.9.

利率限制

即使任何TCF融资文件中包含任何相反的规定,根据TCF融资文件支付或同意支付的利息不得超过适用的政府规则允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果TCF行政代理或任何高级贷款人收到的利息超过最高利率,则超出的利息应用于该高级贷款人的建设/定期贷款的本金,如果超过该未付本金,则退还给借款人。在确定TCF管理代理或任何高级贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时,该人可在适用的政府规则允许的范围内,(A)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价,而不是利息,(B)不包括预付款及其影响,以及(C)在本合同项下债务的整个预期期限内,按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

14.10.

无豁免;累积补救

任何信贷协议高级担保方未能行使或延迟行使本协议或任何其他TCF融资文件项下的任何权利、补救、权力或特权,不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权;任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权,也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议中规定的权利、补救措施、权力和特权以及其他TCF融资文件中规定的权利、补救措施、权力和特权是累积的,不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

14.11.

通知和其他通信。

(a)

除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外,本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式,并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信、传真或电子邮件发送到附表14.11中为借款人、道达尔控股公司、TCF行政代理、P1抵押品代理或高级贷款人指定的地址、传真号码或电子邮件地址。

(b)

以专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知,在收到时应视为已发出;通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出,则应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。通过电子通信发出的通知应按照附表14.11的规定生效。

(c)

除另有规定外,(1)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预定收件人的确认后视为已收到(如可用,通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认);但如果在接收方的正常营业时间内未收到该通知或其他通信,则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时收到,并且(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在预期接收方按照附表14.11所述的电子邮件地址收到该通知或通信的通知并标明其网站地址时收到。尽管有上述规定,借款人通过电子通信向TCF管理代理提交的所有通知都应随后交付硬拷贝。

(d)

借款人、TCF管理代理和P1抵押品代理中的每一方均可通过通知其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真、电子邮件地址或电话号码。每个高级贷款人可以通过通知借款人、TCF管理代理和P1抵押品代理来更改其通知和本协议项下其他通信的地址、传真、电子邮件地址或电话号码。

65

(e)

任何据称由借款人或其代表发出的书面通知,即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知,或者(Ii)接收方所理解的条款与其任何确认书不同,TCF行政代理、P1抵押品代理和高级贷款人应有权依赖并采取行动。借款人应赔偿TCF行政代理、P1抵押品代理、高级贷款人及其每一方的关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每份通知而产生的所有损失、费用、开支和债务。借款人向TCF管理代理、P1抵押品代理、高级贷款人发出的所有电话通知以及与借款人进行的其他电话通信可由TCF管理代理、P1抵押品代理、高级贷款人(视情况而定)进行记录,且本协议各方均同意此类记录。

(f)

尽管有上述规定,本协议不得损害TCF管理代理、P1抵押品代理、任何高级贷款人根据任何TCF融资文件以此类TCF融资文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他沟通的权利。

(g)

借款人特此同意,它将向TCF管理代理提供其根据TCF融资文件有义务向TCF管理代理提供的所有信息、文件和其他材料,包括所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料,但不包括以下任何通信:(I)与任何建设/定期贷款借款有关,(Ii)与在预定日期之前根据本协议应支付的任何本金或其他款项有关,(Iii)提供任何违约或违约事件的通知,或(Iv)需要交付以满足任何施工/定期贷款借款的任何先决条件(所有此类非排除通信在本文中统称为“通信”),方法是以TCF管理代理可接受的格式在附表14.11中指定的电子邮件地址传输通信。此外,借款人同意继续以TCF融资文件中规定的方式向TCF管理代理提供通信,但仅限于TCF管理代理要求的范围。

(h)

借款人还同意,TCF行政代理可通过在互联网网站上张贴通信向高级贷款人提供通信,该网站可能会不时通知高级贷款人或实质上类似的电子传输系统(“平台”)。TCF管理代理在创建和维护平台时发生的成本和开支应由借款人根据第14.6节的规定支付。

(i)

该平台是“按原样”和“按可用”提供的。TCF管理代理不保证通信的准确性或完整性或平台的充分性,并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。TCF管理代理不会就通信或平台做出任何明示、默示或法定的保证,包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下,TCF行政代理或其任何关联公司或其任何高级管理人员、董事、雇员、代理、顾问或代表(统称“代理方”)不对借款人、任何高级贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任,以赔偿因借款人或任何代理方通过互联网传输通信而产生的任何类型的损害,包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用),除非在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中发现任何代理方的责任主要是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的。

14.12.

《爱国者法案公告》

借款人在本协议项下的义务及其参与的其他信用协议交易文件,以及根据本协议或根据本协议交付的任何证书、通知、票据或文件,仅为借款人的义务,不构成无追索权当事人的债务或义务(且不得对无追索权当事人进行追索),除非(A)下文第14.21节所述,(B)该无追索权当事人参与的任何信用协议交易文件中明确规定的,或(C)任何支持协议中明确规定的。借款人为一方的本协议或任何其他TCF融资文件项下或与之相关的诉讼不得针对任何无追索方,任何高级担保方不得针对任何无追索方就本协议或本协议项下义务的任何不足作出判决,除非下文第14.21节明确规定或该无追索方参与的任何信用协议交易文件中有明确规定。尽管如上所述,各方明确理解并同意,本第14.21条中包含的任何内容不得以任何方式或方式(I)限制P1债权人间代理、P1抵押品代理、任何高级担保债务持有人代表或任何其他高级担保当事人在抵押品或任何信贷协议交易文件下变现的补救措施,或构成或被视为解除留置权担保的债务(或损害由任何TCF融资文件产生或产生的担保权益和占有权的可执行性),或(Ii)免除或被视为免除,任何无追索方对其本人的故意失实陈述、欺诈行为、严重疏忽或故意不当行为承担责任,或根据该无追索方所属的任何信贷协议交易文件承担其任何义务或责任。第14.21节规定的追索权限制自解除之日起生效,不应限制任何高级贷款人根据任何支持协议对道达尔控股公司可用的补救措施。

14.13.

P1债权人间协议

在符合第14.30条的情况下,根据抵押品和债权人间协议,代表高级贷款人担任高级担保债务持有人代表的TCF行政代理采取、给予、作出或行使、或不采取、给予、作出或行使的任何行动、同意、批准、授权或酌情决定权,应对每个高级贷款人具有约束力。终端如果所有债务已以不可行的方式得到全额偿付,且所有建设/定期贷款承诺均已终止,且TCF行政代理应已发出第2.9(A)(A)款(

66

14.14.

全额偿付高级担保债务

共同条款协议)。

14.15.

咨询公司

即使第8.6节有任何相反的规定(

14.16.

咨询公司

),借款人应于信贷协议解除日期前委任多数高级贷款人指定的人士(如不存在违约事件,则在与借款人磋商后)委任为任何替代顾问。

14.17.

无受托责任

借款人承认并同意:(A)借款人与任何信用协议高级担保方或其任何关联公司之间不打算或已经就本协议或任何TCF融资文件所设想的任何交易建立任何受托、咨询或代理关系,无论任何信用协议高级担保方或其关联公司是否已经或正在就其他事项向借款人提供建议;(B)一方面,信用协议高级担保方及其关联公司与借款人之间的独立业务关系不会直接或间接引起:借款人也不依赖于任何信用协议高级担保方或其任何关联公司的任何受信责任,以及(C)借款人在法律允许的最大限度内放弃借款人可能因违反受托责任或被指控违反受托责任而对任何信用协议高级担保方或其任何关联公司提出的任何索赔,并同意信用协议高级担保方及其各自的关联方不对借款人就此类受信责任索赔或对代表借款人或根据借款人的权利主张受信责任索赔的任何人承担任何责任(无论直接或间接),包括借款人的股权持有人、雇员或其他债权人。

67

14.18.

承认并同意对受影响的金融机构进行自救。

尽管在任何TCF融资文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定,本协议各方承认,任何受影响的金融机构在任何TCF融资文件下产生的任何负债,只要该负债是无担保的,都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束,并同意、同意、承认并同意受以下约束:

14.19.

适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能应向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力;以及

任何自救行动对任何此类责任的影响,包括(如果适用):

14.20.

全部或部分减少或取消任何此种责任;

(Ii)

14.21.

将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具,并且该机构将接受该等股票或其他所有权工具,以代替本协议或任何其他TCF融资文件项下的任何此类债务的任何权利;或

(Iii)

14.22.

与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

无现金结算。

14.23.

即使本协议有任何相反规定,任何高级贷款人仍可根据借款人、TCF行政代理和该高级贷款人批准的无现金结算机制,交换、继续或展期其与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分建设/定期贷款。

受限制的贷款人尽管本协议第6.29节、第8.7(C)节、第8.7(D)节或第9.22节有任何相反规定,但对于在非美国司法管辖区注册成立的或以其他方式通知TCF行政代理的每个高级贷款人(每个“受限制贷款人”),这些条款中的陈述和承诺仅适用于该受限制贷款人的利益,且仅在制裁规定不会导致任何违反的范围内由借款人向该受限制贷款人提供,与(I)欧盟条例(EC)2271/96,(Ii)对外贸易规则(AWV)第7条(与第4条第1款第3款和第19条第3款第1款有关)(A)对外贸易法(AWG)(Auüenwirtschaftsgesetz)下的冲突或责任,或(Iii)类似的反抵制法规或其他适用于受限制贷款人本国管辖权的政府规则与赤道原则有关的披露。

14.24.

TCF行政代理可向赤道原则协会(或其任何继承者)披露与项目有关的以下信息:项目名称、截止日期、部门和东道国。

道达尔控股公司。双方承认并同意,除非道达尔控股成为本协议项下的关联贷款人,否则其仅就第14.30节而言是本协议的一方(为免生疑问,如果道达尔控股成为本协议项下的关联贷款方,则在其仍是任何支持协议的一方的范围内,就本第14.30节而言,道达尔控股仍应是本协议的一方)。即使第14.1条或本协议的任何其他规定或任何其他银行融资文件有任何相反的规定,对于每一保留事项,均应获得道达尔控股公司的书面同意。

68

14.25.

尽管本协议或任何其他银行融资文件有任何相反规定,就任何债权人间表决而言,各高级贷款人特此指定道达尔控股公司代表其行事,以指示TCF管理代理,而TCF管理代理同意根据道达尔控股公司作为抵押品和债权人间协议下高级担保债务持有人高级代表的身份,按照道达尔控股公司的每项指示进行投票,包括但不限于以下任何决定:

批准以下任何修改、同意或豁免:(A)以与对任何其他高级有担保当事人的影响不同的方式对任何高级贷款人的权利造成重大不利影响;(B)将高级贷款人排除为高级有担保债权人;(C)将借款人根据本协议所欠的债务排除在高级担保债务之外;或(D)具有修改第5.2(C)(

14.26.

债权人间投票;每一方

S的投票权

(a)

)抵押品和债权人间协议;

(b)

(Ii)

(i)

批准具有以下效果的任何修改、同意或豁免:(A)根据抵押品和债权人间协议对任何高级贷款人施加义务或修改其义务,或(B)改变根据任何高级担保文件(高级担保信用文件下的许可除外)设立的任何高级担保权益的性质、范围或解除,或实施根据高级担保信用文件允许的交易,除非此类修改或免除将以相同的条款适用于所有高级担保债务持有人;

(Iii)

批准任何修改、同意或豁免,其效果是改变高级担保信用文件项下高级担保当事人的支付权或高级担保权益的排名或优先顺序;

(Iv)

批准任何对根据第3.3(C)条(

14.27.

P1收入账户

P1偿债账户

14.28.

),或3.6(

偿债准备金账户

14.29.

);或

批准任何具有更改第3.6节条款的效力的修改(

69

14.30.

解除留置权

(a)

关于抵押品的进一步担保

(b)

对高级担保债务的确认

(c)

加入本协定

(i)

全额偿付或终止高级担保债务高级担保债务工具及其之下的修改、异议和豁免共同条款协议及其之下的修改、同意和豁免一般

收益损失

资产出售收益

履约违约金和解约金

共同设施收益的分配

分销清扫收益

在强制执行行动之前将抵押品收益用于高级担保债务在强制执行行动后将抵押品收益用于高级担保债务), 3.5(e) (没有单独的安全措施作为高级有担保债权人的权利P1抵押品代理人的依赖P1抵押品代理人的辞职和免职

(v)

治国理政法司法管辖权;法律程序文件的送达), 3.10 (法律程序文件的送达), 4.1 ()及15.12(), 4.2 (豁免权), 4.4 (抵押品和债权人间协议)和第2.8条(), 6.1 (优先担保债务的转让和持有), 6.3 (全额偿付高级担保债务), 9.1 ()和4.8(), 9.2 (税费), 9.3 (共同条款协议)。), 9.4 (道达尔控股接受上述(C)条款的委任,并同意根据本协议代表高级贷款人行事。道达尔控股不承担任何义务或责任,除非在此明确规定,道达尔控股也不与任何高级贷款人或其他信贷协议高级担保方具有或被视为有任何信托关系,任何默示的契诺、职能、责任、义务或债务不得被解读为任何TCF融资文件或以其他方式存在于道达尔控股。), 9.5 (上述(C)及(D)条款仅为道达尔控股及高级贷款人的利益而设,任何其他人士均无权作为任何该等条款的第三方受益人。), 9.6 (页面的其余部分故意留空。下一页是签名页), 9.7 (兹证明,本协议双方已于上述日期起由各自的官员签署本协议。), 9.8 (里奥格兰德液化天然气有限责任公司,), 9.15 (作为借款人), 11.2 (作者:S/布伦特·瓦尔), 11.5 (姓名:布伦特·瓦尔), 11.7 (职位:首席财务官), 15.9 (TOTALENERGIES Holdings SAS,), 15.10 (作为道达尔控股), 15.11 (作者:S/J.P.斯布莱尔姓名:J.P.斯布赖尔头衔:总裁三菱UFG银行股份有限公司作为TCF管理代理和高级贷款人), 2.9 (作者:S/劳伦斯·布拉特姓名:劳伦斯·布拉特标题:授权签字人瑞穗银行(美国) 作为P1抵押品代理

(d)

作者:S/多米尼克·达斯科利

(e)

姓名:多米尼克·达斯科利

[标题:董事.]

70

附录I

到贷方协议

定义

“可接受银行”是指其长期无担保和无担保债务被S评为“A-”级(或当时的等值评级)和被穆迪评为“A3”级(或当时的等值评级)的银行,在任何情况下,其资本和盈余合计至少为10亿美元。

“可接受分销担保人”是指获得S、惠誉或穆迪中至少一家评级,并且至少有一家评级等于或好于S或惠誉的“A-”或穆迪的“A3”评级的人。

“ACQ”具有适用的信贷协议指定承购协议中赋予该术语的含义。


“附加材料项目文件”是指借款人在截止日期后与任何其他人签订的符合以下条件的任何项目文件:

替换或替代现有材料项目文档;

在任何情况下,担保人或交易对手根据重大项目文件向借款人提供的担保;

是APCI许可协议(在转让给借款人时);

在截止日期后签订的任何定期租船合同协议,借款人根据该协议维持所需的液化天然气油轮运力,以履行根据信用证协议规定的交付义务在此时交付的液化天然气总量;或


除上文第(A)、(B)、(C)和(D)款所规定的外,其包含的债务和负债在其期限内至少八年的承诺期限内等于或超过150,000,000美元,

但附加材料项目文件一词不应包括:(W)任何非指定承购协议的承购协议及其任何担保;(X)前述条款(D)中提到的以外的任何定期租船协议;(Y)任何不动产文件;以及(Z)根据TCF融资文件订立的任何与高级担保债务有关的文件。

“管理员附属公司”具有《定义协议》中赋予此类术语的含义。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联贷款人”指,在任何时候,作为股权所有者的任何高级贷款人或股权所有者的任何关联机构(质押人、借款人、任何RG融资实体、任何债务基金关联公司或任何自然人除外),或当时股权所有者的非债务基金关联公司。


“关联贷款人转让协议”具有第14.4(F)(I)节中赋予该术语的含义。

“关联贷款人上限”具有第14.4(F)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“代理方”具有第14.11(I)节中赋予该术语的含义。

“总建筑/定期贷款承诺额”是指8亿美元,因为根据第2.4节的规定,同样的金额可能会减少。


“总建筑/定期贷款部分A承付款”是指第2.1(F)节规定的与A部分有关的金额,该金额可根据第2.4节予以减少。

“工程总承诺额/定期贷款承诺额”是指第2.1(F)节规定的任何部分的承诺额,可根据第2.4节的规定予以减少。

“合计出资股本”具有P1股权出资协议中赋予这一术语的含义。

“协议”的含义与序言中赋予此类术语的含义相同。

“替代管道”具有第6.32节中赋予该术语的含义。

“摊销时间表”是指附表4.1(A)所列的摊销时间表。

“年度资本预算”具有定义协议中赋予该术语的含义。

(a)

“年度资本计划”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

(b)

“年度设施计划”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

(c)

“年度运营与维护预算”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

(d)

“年度运营与维护计划”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

(e)

“年度业务预算”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“年度运营计划”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“反腐败法”系指1977年“美国反海外腐败法”第15编第78M、78dd-1至78dd-3条和78dd-3及78dd-3条等,以及在相关时间适用于借款人或其任何子公司的任何司法管辖区禁止贿赂和腐败的所有类似法律、规则和条例,包括英国《反贿赂法》。

“反恐怖主义和洗钱法”是指下列任何法律:(A)2001年9月24日13224号行政命令第1节,阻止财产并禁止与从事、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易(美国联邦法规第595章第12章);(B)《恐怖主义制裁条例》(美国联邦法规第595章第31章);(C)《恐怖主义清单政府制裁条例》(美国联邦法规第31章第596部分);(D)《外国恐怖组织制裁条例》(美国联邦法规第597章第31章);(E)2001年《美国爱国者法案》(Pub.(G)《银行保密法》,《美国联邦法典》第31编第5301条及以后各节;(H)《货币工具的洗钱》,《美国联邦法典》第18章,1956年;(I)从事源自特定非法活动的财产的货币交易,《美国联邦法典》第18章,第1957条;(J)《货币和外汇交易财务记录和报告条例》(美国联邦法典第31章,第103部分);(K)具有法律效力并与洗钱、恐怖主义行为或战争行为有关的任何其他类似的联邦政府规则,以及(L)根据上述任何一项颁布的任何规则。

“适用保证金”指(A)对于属于SOFR贷款的建筑/定期贷款,2.25%;(B)对于属于基本利率贷款的建筑/定期贷款,1.25%。

“核准基金”指由(A)高级贷款人、(B)高级贷款人的附属公司或(C)管理或管理高级贷款人的实体或实体的附属公司管理或管理的任何基金。

“认可所有者”指(A)Global Infrastructure Management,LLC,(B)Devonshire Investment Pte。(C)MIC TI Holding Company 2 RSC Limited;(D)Global LNG North America Corp.;及(E)在符合KYC要求的范围内,经多数高级贷款人批准的任何其他人士。

“资产出售收益”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。

“可用期限”是指,在任何确定日期,就当时的基准(如果该基准是定期利率)而言,该基准(或其组成部分)的任何期限,用于或可用于根据本协议在该日期确定一个利息期的长度,并且为免生疑问,不包括根据第5.7(D)节从“利息期限”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”系指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言,欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求;(B)就英国而言,指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

1

“银行手续费信函”指下列各项:

TCF行政代理费函;

预付费用函;以及

借款人和高级贷款人(或其关联公司)在截止日期或之前就本协议项下提供的信贷安排签署的每一份其他费用函。

“银行融资文件”系指(A)本协议、(B)银行手续费函、(C)与本协议相关交付的其他融资和担保协议、文件和票据,以及(D)借款人和TCF管理代理指定为银行融资文件的其他文件。

“破产”对任何人来说,是指发生下列任何事件、条件或情况:

该人应提交自愿破产呈请书,或被判定为破产或无力偿债,或应提交任何呈请书或答辩书或同意书,寻求根据《破产法》或任何现行或未来适用的联邦、州或其他法规或法律,对债务人的破产、破产、重组或其他救济进行任何重组、安排、重整、调整、清算、解散或类似的救济,或应寻求、同意或默许任命该人或其全部或任何主要部分财产的任何受托人、接管人、管理人或清算人(本定义中使用的术语“默许”)。包括未及时提交请愿书或动议,要求撤销或解除任何命令、判决或判令(在这些命令、判决或判令生效后);

任何案件或其他法律程序,不得在未经该人同意或默许的情况下展开,以寻求根据《破产法》或任何现行或未来适用的联邦、州或其他有关破产、无力偿债、重组或其他对债务人的济助的法规或法律,就该人或其债务寻求任何重组、安排、债务重整、调整、清盘、解散或类似的济助,或寻求委任该公司或其财产的任何实质部分的受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似的官员,而该等非自愿的案件或其他法律程序须连续六十天不被驳回或不被搁置;

具有司法管辖权的法院应登录一项命令、判决或法令,批准针对该人提出的根据《破产法》或任何其他现行或未来适用的联邦、州或其他法规或法律提出的关于债务人的破产、破产、重组或其他救济的请求,以寻求重组、安排、重整、调整、清算、解散或类似的救济,而该人应默许该命令、判决或法令的登录,或该命令、判决或法令自登录之日起90天内不解除、不撤销或不搁置(不论是否连续),或任何受托人、接管人、则该人或其全部或任何主要部分财产的保管人或清盘人,不得在未经该人同意或默许的情况下获委任,而该项委任须在合共90天内(不论是否连续作出)保持不变及不停职;

该人应书面承认其在债务到期时无力偿还债务,或一般不会在债务到期时偿还债务;

该人须为债权人的利益作出转让,或为保护债权人或为债权人的利益而采取任何其他类似行动;

该人须为达成任何前述规定而采取任何公司或合伙行动;或

应根据《破产法》对该人发出济助令。

第1.2(D)节适用于任何其他TCF融资文件中使用的破产定义。

“破产法”系指“美国法典”第11编第101节。序列号。

“基本承诺量”是指8.4488亿MMBtu(相当于约16.19 Mtpa),是初始承购协议下的合计ACQ;只要(A)在任何液化天然气销售强制预付款时全额支付所需金额后,基本承诺量将等于信贷协议指定承购协议下用于计算借款人在根据第8.5(B)条发生液化天然气销售强制预付款事件时无需偿还的高级担保债务金额的合计ACQ,(B)如果任何其他承购协议成为信贷协议指定承购协议或现有信贷协议指定承购协议,以调整根据其订立的液化天然气合同销售数量,基本承诺量将相等于当时该等信贷协议指定承购协议项下的合计ACQ,及(C)在任何其他强制性预付或自愿预付优先担保债务后,基本承诺量将减至现行信贷协议指定承购协议项下的最低ACQ,以达到至少1.45:1.00的信贷协议预测DSCR值,该等基准承诺量乃根据仅反映该等预付款而更新的基本个案预测‎而修订。

“基本利率”是指在任何一天,年利率等于(A)该日有效的最优惠利率,(B)该日有效的联邦基金实际利率中的最高者

2

0.50%;及(C)每日复合SOFR当日生效

1.00%。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或每日复合SOFR的变化而导致的基本利率的任何变化,应分别自基本利率、联邦基金有效利率或每日复合SOFR的生效日期起生效。

(a)

“基准利率贷款”是指以基准利率以及第二条和第四条规定确定的利率计息的任何工程/定期贷款。

(b)

“基准”最初是指每日复合SOFR;前提是,如果关于每日复合SOFR或当时的基准发生了基准转换事件,则“基准”是指适用的基准替换,前提是该基准替换已根据第5.7(A)节取代了先前的基准利率。

(c)

“基准替代”,对于任何基准转换事件,是指:(A)由TCF管理机构和借款人选择的替代基准利率,并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议,或相关政府机构确定该利率的机制,或(Ii)确定基准利率以替代当时美元银团信贷安排当前基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例和(B)相关的基准替代调整;但如如此确定的基准替换将低于下限,则就本协定和其他TCF融资文件而言,此类基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”,对于以未经调整的基准替换当时的基准的任何替换,指由TCF管理机构和借款人选择的用于计算或确定该利差调整的利差调整或方法(可以是正值、负值或零),并且借款人适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整,或用于计算或确定该利差调整的方法,以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替换来替换该基准,或(B)用于确定利差调整的任何发展中的或当时盛行的市场惯例;或计算或确定该等利差调整的方法,以在当时以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个:

(a)

在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下,以(I)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的日期,或如果该基准是定期利率,则该基准的所有可用基期(或其组成部分)停止提供的日期中较晚的日期;或

(b)

在“基准过渡事件”定义(C)条款的情况下,指该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期,或者,如果该基准是定期利率,则该基准(或其组成部分)的所有可用期限已被监管机构确定并宣布为该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性;但该等不具代表性将参照该(C)条所指的最新声明或公布而厘定,即使该基准(或其组成部分)或(如该基准为定期利率)在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期。

(c)

为免生疑问,如果该基准是定期汇率,则在第(A)或(B)款的情况下,对于任何基准,在发生(A)或(B)款所述的适用事件或该基准的所有当时可用的条款(或在计算该基准时使用的已公布部分)的事件发生时,将被视为已发生基准更换日期。

(d)

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件:

(e)

由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布,宣布该管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分),或者,如果该基准是定期利率,则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调;但在该声明或公布之时,没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分),或如果该基准是定期利率,则该基准(或其组成部分)的任何可用基调;

(f)

该基准(或该组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布,声明该基准(或该组成部分)的管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分),或,如果该基准是定期利率,则该基准的所有可用基期(或其组成部分)永久地或无限期地,只要在该声明或公布时,没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分),或如果该基准是定期利率,则该基准(或其组成部分)的任何可用的基期;或

3

(g)

监管机构为该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息发布,宣布该基准(或其组成部分)或(如果该基准是定期利率)该基准的所有可用承诺书(或其组成部分)不具有代表性,或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问,如该基准为定期利率,则就任何基准而言,如已就该基准的每一当时可用基期(或用于计算该基准的已公布组成部分)作出上文所述的公开声明或披露资料,则该基准将被视为已发生“基准转换事件”。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言,指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布,则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天,则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”是指(A)从基准更换日期开始的时间段(如有),如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第5.7节的任何TCF融资文件替换当时的基准,以及(B)结束于基准替换为本协议下的所有目的和根据第5.7节的任何TCF融资文件替换当时的基准之时。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。《实益所有权条例》,31 C.F.R.,1010.230节。“账簿管理人”指三菱UFG银行有限公司,不是以其个人身份,而是作为下文的账簿管理人。“借款人”具有前言中赋予该术语的含义。“借款人预付款证书”是指借款人的授权官员根据第7.2(C)节交付的证书,主要以附件K的形式提供。

“借款人期限转换证书”指借款人的授权官员就期限转换日期所作的基本上采用附件M形式的证书。

“借款日期”是指高级贷款人(或代表高级贷款人的TCF管理代理)根据第2.3节和第2.10节向借款人支付资金的日期。

“借款通知”是指按照第2.2节的规定,以附件D-1的形式提出的每一份关于建筑/定期贷款的申请。

“加拿大受阻人”系指(1)经修订的《刑法》(加拿大)第II.1部分所界定的“恐怖组织”,或(2)经修订的《刑法》(加拿大)第II.1部分中或依据经修订的《刑法》(加拿大)第II.1部分或(X)经修订的《犯罪所得(洗钱)和资助恐怖主义法》或(Y)经修订的《对腐败外国官员受害者的司法法令》(谢尔盖·马格尼茨基法),或(Z)根据经修订的《特别经济措施法》(加拿大)、《联合国法(加拿大)》颁布的条例或命令,或修订的《冻结外国腐败官员资产法》(加拿大),在任何情况下,根据本条款第(2)款,作为其财产或利益的人,票据持有人将被禁止进行或促进相关的金融交易。

“资本改善完成日期”是指独立工程师向P1债权人间代理人书面证明适用的资本改善已经完成的日期。

(a)

“现金股权融资”是指出质人根据“P1股权出资协议”作出的承诺,直接或间接向借款人提供不超过剩余股权金额的现金出资(定义见“P1股权出资协议”)。

(b)

“CERCLA”系指修订后的《综合环境反应、补偿和责任法》(《美国联邦法典》第42编第9604节及其后)及其下发布的规则和条例。

“CFCO信托契约”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。

“法律变更”是指(A)在截止日期后通过或引入任何法律、规则、指令、准则、决定或条例,(B)在截止日期后负责解释或管理的任何政府当局对法律、规则、指令、准则、决定或条例的解释或适用的任何变化,或(C)任何高级贷款人、该高级贷款人的任何贷款办事处或该高级贷款人的控股公司(如有)遵守任何书面请求、指南、决定或指令(无论是否具有法律效力,但如果不具有法律效力,在截止日期后负责其解释或管理的任何政府当局);但即使本协议有任何相反规定,(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求和指令,与之相关或在其实施过程中发布,以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、准则、要求和指令,在每种情况下,无论在什么日期制定、通过、发布或实施,均应被视为“法律变更”。

(a)

“控制权变更”指的是:

(b)

在期限转换日期前,发起人和核准所有人共同未能直接或间接合法或间接持有借款人的表决权和经济股权以及出质人的表决权股权总额的50%以上;

4

(c)

在期限转换日之前,保荐人未能直接或间接合法、实益地持有借款人15%或以上的表决权权益和经济股权;

保荐人、任何核准业主、任何合资格公众公司、任何合资格投资实体、任何合资格承购投资者和任何合资格能源公司在期限转换日及之后,未能直接或间接合法或间接持有借款人超过50%的表决权权益和经济权益;或

在任何时候,出质人未能合法、实益地持有借款人全部表决权权益和经济股权;

但在(A)、(B)和(C)条中,在计算该百分比时,应计入出质人通过一个实体合法和实益持有的任何股权,该实体的发起人、任何核准所有人、任何合格投资实体、任何合格承购投资者或任何合格能源公司(视情况而定)是普通合伙人,并有权通过合同、股权或其他方式指导或导致该实体的政策和管理层的方向;此外,就第(A)和(C)款和核准所有人的定义而言,(X)“全球基础设施管理有限责任公司”是指全球基础设施管理有限责任公司,在满足高级贷款人的KYC要求的范围内,其相关实体及其附属公司,其中(I)“附属公司”是指(A)由全球基础设施管理有限责任公司或其相关实体管理或建议的任何个人,或(B)由全球基础设施管理公司管理或建议的任何基金的任何受托人、托管人或代名人,及(Ii)“建议”指已收到与该人士的投资管理有关的执行意见,而(除实际作出实施该建议的决定外)实质上与有关人士的基金经理所提供的服务相同(Y)“Devonshire Investment Pte”。LTD.“意思是德文郡投资私人有限公司。(Z)“MIC TI Holding Company 2 RSC Limited”指MIC TI Holding Company 2 RSC Limited、其相关实体及其联营公司,其中“联营公司”指阿布扎比酋长国政府及其直接或间接控制的任何人。

“变更单”指T1/T2 EPC合同中定义的“变更单”或EPC合同中定义的“变更单”,或两者兼而有之。

“截止日期”是指根据本协议,第7.1节中的前提条件已得到满足或放弃的日期。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品收益”的含义与“抵押品和债权人间协议”中赋予该术语的含义相同。

“承诺费”是指第4.13(A)节规定的费用。

“承诺函”是指借款人、高级贷款人、协调牵头安排人、簿记管理人、辛迪加代理和TCF管理代理之间的TCF承诺函,日期为2023年7月12日。

“共同信托契约”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予这一术语的含义。

“公共设施转租”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“共同条款协议”是指借款人、作为协议一方的每个高级担保债务持有人代表和P1债权人间代理人之间于2023年7月12日签署的某些共同条款协议。

“共同所有权公司”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。

“共同所有权保险单”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予该术语的含义。

“共同信托财产”是指“信托公契”中规定的“信托财产”。

“通信”具有第14.11(G)节中赋予该术语的含义。

“符合变更”是指,关于每日复合SOFR的使用或管理,或使用、管理、采用或实施任何基准替代,任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知的更改,回顾期限的适用性和长度、第5.5节的适用性以及其他技术、行政或操作事项),由TCF管理机构决定(在与借款人协商后)可能适合反映任何此类费率的采用和实施,或允许TCF管理机构以与市场惯例基本一致的方式使用和管理(或者,如果TCF行政机构决定(在与借款人磋商后)采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行,或者如果TCF行政机构确定不存在管理任何此类费率的市场惯例,以TCF管理代理决定的其他管理方式(在与借款人协商后),对于本协议和其他TCF融资文件的管理是合理必要的)。

5

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税,或者是特许经营税或分支机构利润税。

(a)

“同意”一词具有《抵押品和债权人间协议》中赋予该术语的含义。

(b)

“同意协议”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。

(c)

“施工预算和进度计划”是指(A)作为附件O-1所附的预算,其中规定了到T1基本完工、T2基本完工和T3基本完工之日为止,所有P1项目成本预计付款的时间和金额,以及(B)作为附件O-2所附的时间表,其中列出了项目开发的拟议工程、采购、施工和测试里程碑时间表,直至根据每个P1 EPC合同最终完成的预计日期为止。预算和时间表应(I)由借款人证明为截止日期时对其中所列信息的最佳合理估计,(Ii)与信贷协议交易文件的要求一致,以及(Iii)截止日期时,高级贷款人在与独立工程师协商后接受的形式和实质内容,在每种情况下均可进行修订、补充或其他修改,以考虑到第9.13(D)节允许的任何变更单。

(d)

“建设/定期贷款”是指根据第2.1(A)节、第2.2节和第2.10节发放的每笔贷款。

“施工/定期贷款可用期”是指从结算日期开始,到(A)期限转换日期、(B)确定日期和(C)违约事件发生时和持续期间终止施工/定期贷款承诺的日期中最早发生的一段时间。

“建设/定期贷款借款”是指高级贷款人(或代表他们的TCF行政代理)根据第2.3节和第2.10节在任何一个日期向借款人发放的每笔建设/定期贷款。

“建设/定期贷款承诺”是指,就每个高级贷款人而言,该高级贷款人在附表2“建设/定期贷款承诺”一栏中与该高级贷款人名称相对之处作出的提供建筑/定期贷款的承诺,或如果该高级贷款人已签订一个或多个贷款人转让协议,则在根据第2.10(D)节由TCF行政代理保存的登记册中与该高级贷款人名称相对之处所载的该高级贷款人的建设/定期贷款承诺,可根据第2.4节予以减少。

对于任何高级贷款人而言,“建设/定期贷款承诺百分比”是指该高级贷款人当时的建设/定期贷款承诺占总建设/定期贷款承诺的百分比。

“建筑/定期贷款延期申请”具有第2.11(A)节中赋予该术语的含义。

“施工/定期贷款票据”是指借款人的本票,基本上以附件A的形式证明施工/定期贷款,在每一种情况下,由借款人的授权官员以各高级贷款人为受益人正式签署和交付,包括借款人为高级贷款人的任何施工/定期贷款的转让而出具的任何本票,这些本票可能会不时被修改、重述、补充或以其他方式修改。

“建设/定期贷款部分A承诺”是指就每个高级贷款人而言,该高级贷款人在附表2“建设/定期贷款部分A承诺”栏中与该高级贷款人名称相对之处作出的对构成A期贷款的建设/定期贷款的承诺,或如果该高级贷款人已签订一个或多个贷款人转让协议,则在根据第2.10(D)节由TCF行政代理保存的登记册中与该高级贷款人的名称相对之处列出该高级贷款人作为该高级贷款人的建筑/定期贷款A部分承诺,可根据第2.4节予以减少。

“建设/定期贷款部分A百分比”对任何高级贷款人来说,是指该高级贷款人当时的建设/定期贷款部分A承诺占总建设/定期贷款部分A承诺的百分比。

“建设/定期贷款部分百分比”是指,对于任何高级贷款人和任何时间的任何部分,该高级贷款人对该部分的建设/定期贷款承诺当时构成关于该部分的建设/定期贷款部分承诺总额的百分比。

“争议”或“争议”,对于任何人来说,是指任何政府当局就税收或根据ERISA或任何机械师的留置权义务对该人的财产征收的任何税款或任何留置权(或相关的劳工、材料、用品或服务的基本索赔)(每个“标的物索赔”),是对善意追求的该标的物索赔的全部或部分金额、有效性或适用性的竞争,以及通过适当的法律、行政或其他程序勤奋地进行的,只要已根据公认会计准则就任何此类标的物索赔建立适当的准备金。

“或有事项”是指在施工预算和进度计划中确定为“或有事项”的美元金额,用于支付借款人合理和必要地发生的非明细项目或超出建设预算和进度明细表中明细项目金额(作为或有项目除外)的P1项目费用。

“合同预计CFADS”是指在任何期间内,等于(A)借款人在该期间预计从合同收入中获得的现金流量

减号

(B)借款人依据第3.2(C)(I)及3.2(C)(Ii)条在该期间内预计须支付的所有款额(

6

P1收入账户

本条款(B)项下的金额应不包括下列任何金额:(I)与取消液化天然气有关,(Ii)是P1项目成本EPC CAPEX(定义协议中的定义)或RCI所有者成本(定义协议中的定义),在每种情况下,以债务或股权出资的程度为限。

“合同收入”是指在任何期间,借款人根据有条件的承购协议预计在该期间收到的现金流,该现金流仅为反映在当时有效的有条件的承购协议下没有解除液化天然气的情况下支付的价格。

“受控附属公司”指,就任何指定人士而言,公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他人士,而该人士拥有普通投票权或选举或委任董事、经理或其他管治机构的一般投票权或权力的大部分股权(只因发生或有事项而拥有该等权力或授权的股权除外)当时由该指定人士实益拥有,或其管理层直接或间接由该指定人士直接或间接控制,或同时由该指定人士控制。

“协调牵头安排人”系指三菱UFG银行股份有限公司,不是以其个人身份,而是作为本合同项下的协调牵头安排人。

“协调员附属公司”的含义与《定义协议》中赋予此类术语的含义相同。

“信贷协议偿债储备额”是指截至期限转换日及之后的任何日期,借款人合理预测的从该日起至(包括)下两个季度付款日就本合同项下的建筑/定期贷款支付预计偿债所需的金额,同时考虑到利息方面,未来六个月建筑/定期贷款的本金总额将产生的利息;但在计算偿债定义第(C)款规定的金额时,高级担保债务的任何最终气球付款或子弹式到期日不应考虑在内,而应仅考虑在该气球付款或子弹式到期日之前的前一个季度付款日的等值本金。

“信贷协议指定承购协议”是指,在任何确定日期,借款人根据第8.5(A)节指定的每一份合格承购协议。

“信贷协议清偿日期”是指下列日期:

P1抵押品代理、TCF行政代理和高级贷款人应已收到在TCF融资文件项下欠P1抵押品代理、TCF行政代理和高级贷款人的所有债务和所有其他金额的全额现金付款(根据其条款存续且适用的信贷协议高级担保方没有就其提出索赔的债务除外);以及

建筑/定期贷款承诺应已终止、到期或减至零美元。

“授信协议遗弃事件”是指发生下列情形之一:

放弃、暂停或停止与开发项目有关的全部或重要部分活动超过连续六十天(借款人努力尝试重新启动开发项目的不可抗力除外);但如上述放弃、暂停或停止并未附有借款人正式公开宣布其意向如下(B)项所述,则该放弃、暂停或停止须当作未曾发生,除非在P1债权人间代理人向借款人发出通知后45天内,要求借款人交付一份证明书,表明一旦商业上合理,借款人即会恢复建造或营运,但借款人仍未交付该证明书或恢复该等活动,或如该证明书已交付,则借款人仍未在接获来自P1债权人间代理人的通知后90天内恢复该等活动;

借款人正式公开宣布因任何原因放弃、无限期推迟或暂停开发项目的决定;

借款人遗弃的任何列车;或

借款人应向FERC提交任何文件,通知其意图或请求授权,以任何理由放弃里奥格兰德融资机制。

7

“信贷协议受偿人”具有第14.8(A)节中赋予该术语的含义。

“信贷协议信息”具有第14.17节中赋予该术语的含义。“信贷协议到期日”是指截止日期的七周年之日。“信贷协议允许的负债”系指:高级担保债务和所有其他高级担保债务,包括高级担保对冲协定项下的所有债务;重大项目文件中明确考虑的债务;

购买货币债务或资本租赁债务,以在正常业务过程中发生的范围内,为知识产权或设备的购置或许可提供资金;但条件是:(1)如果这种债务是有担保的,则只能通过对所融资的设备或知识产权的留置权来担保,(2)这种债务的本金总额和资本化部分在任何时候都不超过1亿美元;

准用次级债;

在正常业务过程中产生的贸易或其他类似债务,该债务(I)逾期不超过90天,或(Ii)本着善意并通过适当的程序进行抗辩;

在正常业务过程中产生的或有负债,包括在正常业务过程中购买或销售货物、服务、用品或商品,在正常业务过程中收到的可转让票据的背书,以及根据任何信贷协议交易单据提供的赔偿;

借款人在任何其他允许的限制下的任何义务;

在构成债务的范围内,构成因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务,该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中或在正常业务过程中提供其他现金管理服务时出现资金不足;

构成债务、履约保证金义务、投标保证金义务、上诉保证金义务、保证保证金义务、赔偿义务、支付保险费的义务、供货或运输协议所载的自收自付义务以及在正常业务过程中发生的类似义务;

(a)

与银行在正常业务过程中达成的承兑汇票、信用证、仓单或类似融资有关的债务;

(b)

与净额结算服务、透支保护和其他与存款账户有关的负债;

与支付保险计划要求的未来保险费的义务有关的债务(I)在发生此类债务后三年内,或(Ii)与里奥格兰德设施在正常业务过程中的运营和业务相一致的习惯金额;

(a)

总额不超过1亿美元的无担保债务,以资助允许的资本改善;

(b)

本金总额不超过250,000,000美元的债务,用于在发生损失或接管事件后恢复项目的资金;以及

(c)

本金总额不超过1亿美元的其他无担保债务。

(d)

“信贷协议预计DSCR”指适用期间的(A)合同预计CFADS与(B)偿债(不包括:(I)营运资金债务本金和在到期日应付的高级担保债务本金,(Ii)承诺费、前端费和预付费用,如果较晚,则从高级担保债务的收益中支付)的比率,(Iii)LC成本,(Iv)高级担保债务和高级担保IR对冲协议项下的优先担保债务的利息,在每种情况下,预计将于建筑/定期贷款可用期结束前支付:(V)根据高级担保对冲协议应付的不涉及利率的金额,(Vi)在不重复第(Iv)款中的金额的情况下,(Vi)高级担保对冲协议下的P1对冲终止金额),及(Vii)为满足第9.4(C)(I)(B)节所载条件的目的,以及(Vii)为满足第9.4(C)(I)(B)节所载条件的目的以及与安排、发行和产生适用于该期间预测的重置债务相关的成本)。

8

“信贷协议高级担保方”是指高级贷款人、TCF管理代理、P1抵押品代理及其各自的继承人和获准受让人,在每一种情况下,均与本协议和施工/定期贷款有关。

“信贷协议补充数量”是指在任何时候,(A)借款人在里奥格兰德设施液化天然气年产量中所占份额与(B)基础承诺数量之间的正差额。

“信贷协议交易文件”统称为TCF融资文件(如本协议所定义)和材料项目文件。

《每日复合索菲尔》

(a)

指在任何一天(“SOFR Rate Day”),年利率等于(A)日(该日,“SOFR决定日”)的SOFR,即(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日,则为SOFR汇率日之前五(5)个美国政府证券营业日,或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日,则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日,在每个情况下,因此,SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布,以及(B)发言权。如果在下午5:00之前(纽约时间)2日(2日)

(b)

发送

(c)

)紧随任何SOFR决定日之后的美国政府证券营业日,且关于该SOFR决定日的SOFR尚未在SOFR管理人的网站上公布,并且关于每日复合SOFR的基准更换日期尚未发生,则该SOFR确定日的SOFR将与SOFR管理人网站上公布该SOFR的第一个美国政府证券营业日的SOFR相同;但根据本语句确定的任何SOFR用于计算每日复合SOFR的时间不得超过连续三(3)个连续的SOFR日。因SOFR变更而导致的每日复合SOFR的任何变更,应自SOFR的该变更生效之日起生效,而无需通知借款人。

(d)

“确定日期”指2030年2月7日;条件是:(A)如果一个或多个不可抗力事件干扰P1列车设施或P1公共设施的建设,或以其他方式影响借款人在该日期前实现P1列车设施和P1公共设施的基本完工的能力,则确定的日期将延长,如该事件或这些不可抗力事件推迟P1列车设施和P1公共设施的实质完工(不超过365天),以及(B)如果在2030年2月7日或之前,借款人向TCF管理代理证明(独立工程师合理地以书面形式同意该证明):(I)除只能在期限转换日满足的条件外,期限转换日期的唯一剩余条件是完成贷款人的可靠性测试和交付LRT证书,以及(Ii)贷款人的可靠性测试已经按照本协议规定的程序开始,并合理地预期在2030年5月7日或之前完成,则“确定日期”是指2030年5月7日。

(e)

“债务基金联营公司”系指出质人的任何其他联营公司,借款人或任何RG融资实体除外,在每种情况下,

(f)

善意的

(g)

债务基金或在正常过程中从事商业贷款、债券和类似信贷延伸的投资工具,不是为了进行股权投资而组织的,并且(A)任何此类债务基金关联公司与适用股权所有者及其任何并非主要从事上述投资活动的适用股权所有者之间存在惯常的信息障碍;(B)其经理对其投资者负有受托责任,独立于适用股权所有者和适用股权所有者的任何关联公司,并且除了他们的职责外,及(C)并非主要从事进行、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券及类似信贷延伸的权益拥有人及由任何权益拥有人管理或提供意见的投资工具,并不直接或间接为该等实体作出投资决定。

(h)

“债务人救济法”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予这一术语的含义。

(i)

“债务人救济计划”是指依照任何债务人救济法的重组计划或清算计划。

(j)

“违约”是指在发出通知、时间流逝或作出声明或决定(或其任何组合)时,将成为违约事件的事件或条件。

(k)

“违约率”指(判决前和判决后)等于(A)逾期本金的利率,即适用的利率

(l)

(m)

每年

(n)

和(B)就任何其他逾期金额(包括逾期利息)而言,逾期利息或费用适用于基本利率贷款的利率

(o)

9

年息2.00厘。

“违约贷款人”是指(A)违约(I)为任何施工/定期贷款提供资金的义务或未能履行第2.1条规定的义务的高级贷款人,除非(X)此类违约或违约不再持续或在违约或违约后两个工作日内得到补救,或(Y)该高级贷款人以书面形式通知TCF行政代理和借款人,该违约是由于该高级贷款人确定未满足融资的一个或多个先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出),或(Ii)在到期之日起两个工作日内向TCF管理代理或任何其他高级贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额,(B)已通知借款人、TCF管理代理它不打算履行第2.1条规定的义务,或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该高级贷款人为本协议项下的建设/定期贷款提供资金的义务,并声明该立场是基于该高级贷款人确定融资的先决条件(该条件为先例,连同任何适用的违约,(C)在TCF管理代理提出书面请求后的三个工作日内,借款人未能向TCF管理代理和借款人书面确认它将履行本条款规定的预期资金义务(前提是,在收到TCF管理代理和借款人的此类书面确认后,该高级贷款人应不再是违约贷款人),或(D)拥有或拥有直接或间接母公司,该母公司已(X)成为根据任何破产法或任何适用的联邦、与债务人破产、破产、重组或其他救济有关的州或其他法规或法律,或(Y)已为其指定一名接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人,为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益,包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州、联邦或国家监管机构,或(Z)已成为自救行动的标的;但为免生疑问,高级贷款人不得仅因(I)政府当局拥有或取得该高级贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人,或(Ii)如属有偿债能力的人,则如属有偿债能力的人,政府当局根据或根据受本国司法管辖监督的国家的法律,审慎地委任管理人、监护人、保管人或其他类似官员,但如政府规定在任何情况下不得公开披露该项委任,则不得纯粹因此而成为违约贷款人。如果该诉讼没有导致或不向该高级贷款人提供豁免权,使其不受美国境内法院的管辖,或免于对其资产执行判决或扣押令,或允许该高级贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该高级贷款人签订的任何合同或协议。TCF行政代理根据上述任何一项或多项条款作出的关于高级贷款人是违约贷款人的任何决定,在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的,并且该高级贷款人在向借款人和每个高级贷款人递送关于该决定的书面通知后应被视为违约贷款人。

“延迟违约金”的含义与“P1帐户协议”中赋予该术语的含义相同。

“代表”一词的含义与“定义协议”中赋予该术语的含义相同。

“已交付”是指“成本、保险和运费”、“成本和运费”、“已交货”、“在码头交付”或借款人根据相关承购协议的条款负责将液化天然气运输到里奥格兰德设施以外的交货点的已售出液化天然气数量。“直接运营成本”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。“支付背书”是指对共同所有权政策的背书(S)(日期至该支付背书所涵盖的所有P1抵押财产的最早搜索日期),其格式为TCF管理代理(A)合理地接受,表明自共同所有权政策生效之日(或共同所有权政策上次背书(S)的日期,如果较晚),适用的P1抵押财产的所有权状态没有任何变化(构成允许留置权的事项除外),或(I)P1抵押品代理(根据P1债权人间代理的指示行事)或(Ii)在本协议项下的SSD清偿日期之前,(B)说明共同所有权政策下当时存在的承保金额,以及(C)在德克萨斯州法规允许的范围内更新共同所有权政策和背书的日期。“不合格机构”是指(A)截至截止日期借款人在附表14.4(J)中列出的任何人,借款人通过三个工作日的事先书面通知不时更新该人,以增加任何贷款方、Global Infrastructure Management、LLC、道达尔及其各自的子公司的任何竞争对手,以及该竞争对手的关联公司,或(B)(A)款所述实体的任何可明确识别的关联公司(仅根据其名称或借款人向TCF管理代理指明的);但在任何情况下,“不合格机构”不应包括未列入本协议附表14.4(J)“A组”标题下的任何实体的“不合格机构债务基金联营公司”;此外,借款人不得在截止日期后的每个日历年在附表14.4(J)下的“A组”增加两个以上的额外实体名称;此外,“不合格机构”的任何指定不得追溯适用于任何当时的高级贷款人或已按照本协定和根据本协定获得任何建设/定期贷款的转让或参与权益的任何实体。

“被取消资格的机构债务基金关联公司”是指在正常过程中从事商业贷款、债券和类似信用延伸的作出、购买、持有或以其他方式投资的真正债务基金或投资工具,不是为了进行股权投资而组织的,并且(A)任何此类被取消资格的机构债务基金关联公司与适用的被取消资格的机构以及主要不从事上述投资活动的适用被取消资格的机构的任何关联公司之间存在惯常的信息壁垒。(B)其管理人对其投资者负有受信责任,独立于其对适用的被取消资格的机构及其任何联营机构的责任,并除对适用的被取消资格的机构及其任何联营机构的责任外,及(C)被取消资格的机构及由该被取消资格的机构管理或提供意见的投资工具,如在正常过程中并非主要从事作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券及类似的信贷延伸,则不会直接或间接为该实体作出投资决定。

“分销担保”是指根据第9.10(A)(Ii)节,由可接受的分销担保人为P1抵押品代理代表高级贷款人和TCF高级贷款人提供的无条件担保,其形式和实质均令TCF行政代理满意。“分销信用证”由符合条件的信用证发行人开具的与第9.10(A)(Ii)节有关的不可撤销的备用信用证,该信用证(A)包括不早于发行日期后364天的到期日,(B)允许P1抵押品代理人在第4.10(I)节允许的情况下提取最多为所述全额的款项,(C)为代表高级贷款人和CD高级贷款人的P1抵押品代理人的利益,以及(D)其形式和实质合理地令TCF管理代理人满意。“美国能源部出口授权”系指(A)美国能源部/FE于2016年8月17日在其第3869号命令中发布的授予向自由贸易协定国家出口液化天然气的长期多合同授权的命令,以及(B)美国能源部/美国能源部于2020年2月10日在其第4492号命令中发布的授予向非自由贸易协定国家出口液化天然气的长期多合同授权的意见和命令,经修订以延长2020年10月21日发布的美国能源部/英国能源部第4492-A号命令中的期限。

“能源部/能源部”是指美国能源部、化石能源办公室或后来更名为化石能源和碳管理办公室。

“DQ列表”具有第14.4(J)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“DSRA储备额”具有《P1账户协议》中赋予该术语的含义。

“地役权”是指开发项目所必需的地役权、部分地役权、次地役权、租赁地役权、许可证、通行权、附加线路协议、土地使用和水域穿越许可证、地役权或许可证和其他授权。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司,(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体,或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。 2.00% “欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“合格受让人”是指(A)任何高级贷款人、(B)任何高级贷款人的关联公司、(C)道达尔控股公司、(D)任何投资级核准基金,以及(E)经TCF管理代理批准的任何其他人(自然人除外)(在每种情况下,不得无理扣留、附加条件或推迟此类批准,且根据第14.4(F)条的任何转让不需要此类批准),并且,除非违约事件当时仍在继续,在借款人和道达尔控股公司(不得无理扣留)的同意下,有条件的或延迟的);但借款人和道达尔控股公司应被视为已同意,除非借款人和道达尔控股公司在收到建议转让通知后五个工作日内向TCF管理代理发出书面通知表示反对;此外,尽管有上述规定,合格受让人不得包括(X)任何违约贷款人、贷款方或上述任何机构的任何附属公司或受控子公司,但任何关联贷款人或道达尔控股公司或(Y)任何被取消资格的机构除外。“环境和社会行动计划”是指根据第7.1(F)(Vi)节提交的环境顾问报告所附的环境和社会行动计划,以及借款人根据TCF融资文件的要求或允许不时对其进行的任何更新。

“环境和社会事件”是指由于项目的建设或运营而发生的重大和严重的事件或事故,(A)环境法要求借款人采取紧急或立即补救行动,并且(B)具有以下影响:(I)死亡、重大健康残疾或重大不利健康损害,(Ii)对环境的重大不利和持续损害,或(Iii)具有文化或宗教意义的地点或物体的物质破坏。

10

“赤道原则”是指各金融机构于2020年7月通过的名为“赤道原则EP4--确定、评估和管理项目环境和社会风险的金融行业基准”的原则,自2020年10月1日起生效。

“股权信贷支持”具有P1股权出资协议中赋予此类术语的含义。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA关联方”是指属于下列任何组织集团成员的任何公司或行业或企业:(A)借款人是其成员的《守则》第414(B)节或第414(C)节所述的任何公司或行业或企业;(B)仅出于《ERISA》第302(B)节和《守则》第412(B)节规定的潜在责任的目的以及根据《ERISA》第303(K)节和《守则》第430(K)节设立的留置权,借款人是《守则》第414(M)节或第414(O)节所述的留置权。

“ERISA事件”指的是:

任何“可报告事件”,如ERISA第4043条或根据其发布的关于计划的规定所界定的,但根据PBGC条例第.27、.28、.29或.31款的现行规定已免除30天通知期的事件除外;

任何计划未能满足《守则》第412条或第430条或ERISA第302条或第303条的最低资金要求,无论是否放弃;

根据《守则》第412(C)条或ERISA第303条申请豁免任何计划的最低筹资标准;

借款人或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任;

提交终止一项计划的意向通知或根据ERISA第4041条将一项计划修订视为终止;

提起诉讼,由PBGC终止一项计划或指定受托人管理任何计划;

借款人或其任何ERISA关联公司在根据ERISA第4062(E)条终止多雇主计划或停止根据ERISA第4062(E)条规定的计划下的业务时,在其是ERISA第4064条所定义的“主要雇主”的计划年度内,从多雇主计划(按ERISA第4064节的含义)中退出;

借款人或其任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何多雇主计划而承担的任何责任;

获得《守则》第430节或ERISA第303节所指的任何“处于风险”状态的计划;

借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知,或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到关于施加提取责任的任何通知,或确定多雇主计划在《ERISA守则》或第四章的含义内破产或处于或预计将破产或处于危急、危险或危急和衰退状态;

借款人或任何ERISA关联公司在到期时未能支付已对PBGC、根据ERISA第四章或《守则》建立的任何计划或信托承担责任的任何款项;

根据《守则》第436(F)条通过一项要求为该计划提供安全保障的计划修正案;

11

借款人或其任何受控子公司从事《守则》第4975条或ERISA第406条所指的不受法规、法规或行政声明豁免的“被禁止交易”;或

根据《雇员权益保护法》或《守则》对任何计划或多雇主计划施加留置权。

“错误付款”具有第13.12(A)节中赋予该术语的含义。

“错误的欠款转让”具有第13.12(D)节中赋予该术语的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第13.12(D)节中赋予此类术语的含义。

“错误退款不足”一词的含义与第13.12(D)节中赋予的含义相同。

“错误付款代位权”具有第13.12(F)节中赋予该术语的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

(a)

“违约事件”系指第11条或第7条(

(b)

违约事件

(c)

共同条款协议)。

(d)

“不含税”是指,对于TCF行政代理、任何高级贷款人或任何其他将由借款人根据任何TCF融资文件承担的义务或由于借款人根据任何TCF融资文件承担的义务而支付的款项,(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利得税征收或衡量的税款,在每种情况下,(I)由于该人根据下列法律组织或其主要办事处或(就高级贷款人而言)其贷款办事处位于:征收此类税收(或其任何政治分区)或(Ii)其他关联税的管辖权,(B)就高级贷款人而言,是指根据下列日期有效的法律对支付给该人或为其账户支付的金额征收的任何美国联邦预扣税:(I)该人在TCF融资文件中获得该权益(根据借款人根据第5.4条提出的转让请求除外)之日,或(Ii)该人变更其贷款办事处,但在每种情况下,根据第5.6条,此类税款应支付给紧接此人成为本协议缔约方之前的转让人或紧接其变更贷款办事处之前的此人,(C)可归因于此人未能遵守第5.6(G)条或第5.6(H)条的税款,以及(D)根据FATCA征收的任何预扣税。

(e)

“执行委员会”一词的含义与“定义协议”中赋予的含义相同。

(f)

“现有建筑/定期贷款”具有第2.11(A)节中赋予该术语的含义。

(g)

“出口管理人”具有《定义协议》中赋予此类术语的含义。

(h)

“出口授权补救”具有第8.5(B)(Ii)(A)节中赋予此类术语的含义。

(i)

“延期工程/定期贷款”具有第2.11(A)节中赋予该术语的含义。

(j)

“扩展高级贷款人”具有第2.11(B)节中赋予该术语的含义。

(k)

“延期修正案”具有第2.11(C)节中赋予该术语的含义。

12

(l)

“延期选举”具有第2.11(B)节中赋予该术语的含义。

(m)

“设施委员会”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

(n)

“设施独立工程师”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例,以及实施守则的这些章节。

“FATCA扣款”是指根据FATCA要求的TCF融资文件从付款中扣除或扣留的款项。

“FATCA免税缔约方”是指有权获得免任何FATCA扣除额的付款的缔约方。

“联邦基金有效利率”指在任何一天,(A)纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的利率,并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率和(B)0%中的较大者。

“费用”是指借款人根据第4.13节为任何高级贷款人或TCF行政代理人的账户支付的各项费用。

“FERC授权”是指对P1列车设施和公共设施进行选址、建造和运营的授权,该授权最初由FERC于2019年11月22日在其编号为CP16-454的命令中发布,随后重审被驳回,并被华盛顿特区巡回上诉法院发回,以及FERC在2020和2021年批准的某些设计修改,以及FERC命令,FERC命令可由FERC不时修改、补充、澄清、重述、重新发布或以其他方式修改。

“FERC命令”是指美国哥伦比亚特区巡回上诉法院于2023年4月21日将先前的FERC授权发回后,由FERC发布的命令,文件编号CP16-454。“最终完工”指T1/T2 EPC合同中定义的“最终完工”,或T3 EPC合同中定义的“最终完工”,或两者兼而有之。“防洪证书”具有第8.17(D)(I)节中赋予该术语的含义。

“防洪工程”具有第8.17(A)(Iv)(A)节中赋予该术语的含义。

“下限”是指利率等于0%。

除非本协议另有定义,否则“不可抗力”一词的含义与限定承购协议中赋予该术语的含义相同。

“外国贷款人”是指任何不是美国人的高级贷款人。

“资金缺口债务”是指满足下列条件的补充债务:

第2.6节规定的条件(

补充债务

)共同条款协议,

第9.4(F)节规定的条件(第9.4(F)(Ii)节除外),以及

具备以下条件:

13

此类资金缺口债务的本金不超过:(A)(1)如果在期限转换日期或许可资本改善项目(视情况而定)完成日期之前发生,则相当于P1项目成本总额的75%的金额;(2)如果在期限转换日期或适用的资本改善项目完成日期(视情况而定)或之后发生,则为为P1项目成本融资而产生的资金缺口债务,连同建筑/定期贷款项下的所有有资金或无资金的承诺,为取代该等有资金或无资金的承诺而产生的任何替代债务,以及为P1项目成本融资的任何其他资金缺口债务,不超过期限转换日期的P1项目总成本的75%,或(Y)如果为许可资本改善融资而产生的资金缺口债务,连同为该许可资本改善提供资金的所有资金缺口债务,不超过该许可资本改善完成时该许可资本改善总成本的75%。

(B)与安排、发行和招致此类资金缺口债务有关的所有保费、费用、成本、支出和准备金(包括因产生此类资金缺口债务而导致的DSRA储备额的任何增量增加),

(C)就一项或多项高级担保IR套期保值协议的任何部分而终止的一项或多项高级有担保IR套期保值协议的任何部分,于发生之日合理预测借款人到期及应付的P1 IR套期保值终止金额的105%;

(Ii)

该等资金不足债务是在期限转换日期或该等准许资本改善工程(视乎适用而定)完成日期的两周年前产生的;及

(Iii)

在产生任何资金缺口债务的同时,借款人应使用此类资金缺口债务收益的一部分,为因发生此类资金缺口债务而产生的任何准备金(包括DSRA储备额的任何增量增加)提供资金。

“Gura”具有第6.16(D)节中赋予此类术语的含义。

“历史DSCR”系指在每个财政季度结束时(受以下但书限制):(A)前四个财政季度的历史CFADS与(B)偿债总额(不包括:(1)CD循环贷款和周转资金债务的本金和在其到期日应付的任何高级担保债务的本金,(2)在项目完成日期之前支付的承诺费、前端费和预付费用,或(如果晚些时候,从优先担保债务的收益中支付)的比率,(3)LC成本,(Iv)高级担保IR对冲协议项下高级担保债务及高级担保债务的利息,于项目完成日期前支付,(V)高级担保对冲协议项下非利率的应付款项,及(Vi)在第(V)款不重复的情况下,在前四个财政季度内已支付或应付的高级担保对冲协议下的P1对冲终止金额;但如在首次本金支付日期一周年前进行的任何历史DSCR计算,将以自初始本金支付日期起已过去的财政季度数为基础。

“英国财政部”指联合王国的经济和财政部。

“IE确认证书”,对于第9.13(D)节规定的变更单或付款,是指独立工程师的证书,该证书确认在该变更单或付款生效后,该变更单或付款不会导致P1项目成本超过当时可用于支付该P1项目成本的资金,或合理预期借款人在该P1项目成本到期并应支付时可获得的资金。

“违法通知”具有第5.1节规定的含义。

“保证税”系指(A)对借款人因任何TCF融资文件规定的任何义务而支付的任何款项征收的税,但不包括税,以及(B)在第(A)款中未作其他描述的范围内的其他税。

(a)

“独立工程师高级证书”是指根据第7.2(B)节交付的独立工程师授权人员的证书,主要以附件J的形式交付。“独立工程师任期转换证书”是指主要以附件L的形式就期限转换日期由独立工程师的授权人员签发的证书。“初始犯规者”指的是:

(b)

中国燃气宏达能源贸易有限公司;

(c)

Engie S.A.;

14

(i)

新奥液化天然气(新加坡)私人有限公司有限公司;埃克森美孚亚太私人有限公司。有限公司;Galp Trading S.A.广东能源集团天然气有限公司;广东能源集团有限公司;

伊藤忠商事公司;

壳牌NA LNG LLC;以及

道达尔能源天然气和电力北美公司

“保险顾问截止日期证书”是指保险顾问的一名授权人员就截止日期签发的基本上采用附件I形式的证书。

“保险顾问期限转换证书”指保险顾问的获授权人员就期限转换日期发出的基本上采用附件N形式的证书。

“利息选择请求”是指借款人根据第4.5节提出的转换或延续建设/定期贷款借款的请求,该请求应采用TCF管理代理My Approve的形式。

“付息日期”具有第4.3(A)节中赋予该术语的含义。

“国际液化天然气油轮标准”具有“定义协定”中赋予这一术语的含义。

“国际液化天然气终端标准”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“投资级”是指:(A)至少有两家认可信用评级机构对该人进行评级,且至少有两种评级等于或高于穆迪的“Baa3”评级、S或惠誉的“bbb-”评级,或获得认可的信用评级机构的可比信用评级,或(B)(X)至少有一家此类评级机构的评级等于或高于穆迪的“baa3”、S或惠誉的“bbb-”;或获认可信贷评级机构给予可比信贷评级,且(Y)其有形净值超过(I)该人士根据其适用的承购协议承诺购买的每百万吨液化天然气2,000,000,000美元及(Ii)7,000,000,000美元,两者以较小者为准。

“非自愿留置权”是指对任何人的财产的任何非自愿留置权,包括:

税收留置权,包括任何评估或其他政府收费;

技工或物料工的留置权;

(a)

对因法律实施而产生的任何人的财产或资产的留置权;

(b)

任何财产的瑕疵、瑕疵、地役权、通行权、限制、违规、产权负担和所有权模糊;以及

(c)

保证付款判决的留置权。

15

(d)

“KYC要求”是指高级贷款人在适用的“了解您的客户”和反恐怖主义和洗钱法律(包括爱国者法案)下一贯适用的“了解您的客户”要求。

(e)

“Landco场地租赁”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

(f)

对于任何一组信贷协议指定承购协议而言,“最新限定条款”是指信贷协议指定承购协议的限定条款,其到期日最晚。

(g)

“出借人转让协议”是指基本上以附件F-1形式的出借人转让协议。

(h)

“贷方可靠性测试”是指表P-1中所述的操作测试,其完成通过交付轻轨证书来证明。

(i)

“留置权放弃”是指以下格式的留置权和放弃债权声明:(A)与P1 EPC承包商或任何P1主要EPC分包商或P1主要EPC分包商根据P1 EPC合同交付的所有临时留置权和索赔放弃相关的适用于每个P1 EPC合同的附表K-1至K-4;(B)与P1 EPC承包商或任何P1主要EPC分包商或P1主要EPC分包商根据P1 EPC合同提交的所有最终留置权和索赔放弃相关的附表K-5至K-8(视适用情况而定)。

(j)

“液化业主”是指(A)借款人和(B)根据CFAA允许建造和拥有构成列车设施的资产的任何其他人,(Ii)已就随后的列车设施签订施工顾问服务协议,以及(Iii)已根据该协议加入RG设施协议。

“液化天然气销售强制预付款”具有第8.5(B)节中赋予该术语的含义。

“液化天然气销售强制预付款事件”具有第8.5(B)节中赋予该术语的含义。

“借款当事人”是指借款人和出质人。

“LRT证书”统称为(I)每个列车设施的实物完工证书和独立工程师实物完工证书确认,(Ii)运营完工证书和独立工程师运营完工证书确认,(Iii)环境和社会完工证书,以及(Vi)环境顾问环境和社会完工证书,在每种情况下,基本上以附件P-3的形式提供。

“重大资本改善”是指借款人根据CFAA合理预期其分摊的成本份额等于或大于200,000,000美元的资本改善。

“重大决定”系指借款人根据RG融资协议拥有此类确认、同意或批准权利的范围内的每一项确认、同意或批准:

批准第6.1节规定的任何事项(

业主的决定

(a)

)CFAA;

(b)

批准第6.2节(

(c)

液化业主的决定

(d)

)CFAA;

(e)

同意不根据第22.2.1条(

16

影响公共设施的损失事件.修复计划

)CFAA;

确认其(I)选择推迟选择继续或不继续恢复任何列车设施,或(Ii)根据第22.3.1节(

影响列车设施的损失事件

)CFAA;

批准第25.2条(定义协议中定义的)下的任何转让(

允许的传输

)CFAA;

批准任何P1主要EPC分包商的选择或运营商执行任何主要分包合同;以及

根据第3.4(G)(Iv)条批准与列车设施或公共设施有关的主要液化项目(定义协议)系统的初始启动程序(

测试和启动

P1CASA)。

“主要分包合同”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

(a)

“多数受影响贷款人”是指就拟议的修订、豁免、同意或终止而言,根据第14.1节的条款,需要所有受影响贷款人同意的,高级贷款人至少持有(A)该等受影响高级贷款人未支付的建造/定期贷款承诺总额的50.00%(B)该等受影响优先贷款人当时未偿还的构造/定期贷款本金总额(在每种情况下不包括任何违约贷款人、贷款方、股权拥有人或其联属或受控附属公司或联营贷款人(但不排除道达尔控股以高级贷款人的身份),以及任何该等高级贷款人的每项构造/定期贷款承诺及任何未偿还本金金额)。

(b)

“多数高级贷款人”是指在任何时候,高级贷款人持有的金额超过(A)未支付的工程/定期贷款承诺总额的50.00%(B)当时建筑/定期贷款的未偿还本金总额(在每一种情况下,不包括作为违约贷款人、贷款方、股权拥有者或其关联或受控附属公司或关联贷款人的任何高级贷款人(但不排除道达尔控股以高级贷款人的身份),以及任何该等高级贷款人的每项建筑/定期贷款承诺和任何未偿还本金金额)。

(c)

“强制性提前还款部分”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予该术语的含义。“市场条款”是指与借款人(作为卖方或买方,视情况而定)一致或不低于以下任何一项的条款:(A)当时有效的任何信贷协议指定的承购协议,或(B)相关产品的非关联卖方或买方(视具体情况而定)在类似性质和持续时间的交易的当时市场条件下,并考虑到诸如商品和服务的特征、此类商品和服务的市场(包括任何适用的监管条件)、交易的税收影响、格兰德河融资机制和交易对手的所在地。“材料项目方”是指材料项目文件的任何一方(借款人除外)以及与之相关的担保或信贷支持的每一位担保人或提供者。

(d)

“最高费率”具有第14.9节中赋予该术语的含义。“最低验收标准”指T1/T2 EPC合同中定义的“最低验收标准”,或T3 EPC合同中定义的“最低验收标准”,或两者兼而有之。“修改”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予该术语的含义。

(e)

“每月转账日期”的含义与“P1帐户协议”中赋予该术语的含义相同。“mtpa”是指每年百万公吨。“多雇主计划”是指在ERISA第3(37)节中定义的多雇主计划,借款人或ERISA的任何附属机构在过去五年中已向该计划缴费,该计划包含在ERISA第四章中。

(f)

“必要的高级担保债务工具”是指提供债务的任何高级担保债务工具,如果没有该工具,借款人就无法合理地期望有足够的资金(基于所有可用资金,包括高级担保债务承诺、P1建设账户或分销账户中的现金、承诺股本和信贷协议指定承购协议下的预计合同收入),以在确定的日期之前实现期限转换日期。

(g)

“NGL”具有《定义协议》中赋予此类术语的含义。“非同意贷款人”具有5.4(C)节中赋予该术语的含义。“非债务基金关联公司”是指除(A)出质人、借款人或任何RG融资实体、(B)任何债务基金关联公司和(C)任何自然人以外的股权所有者的任何关联公司。

17

“条款转换通知书”是指实质上以附件G的形式发出的条款转换通知书。

“名义摊销期限”是指从期限转换日期开始,基本情况预测中规定的建筑/定期贷款的名义20年摊销期限。“运维成本”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。“债务”统称为:(A)借款人对信贷协议高级担保方(或其中任何一方)的所有债务、工程/定期贷款、垫款、债务、负债(包括在TCF融资文件终止后仍存在的任何赔偿或其他义务(不包括本协议以外的任何高级担保债务工具)和所有其他债务,无论如何产生的债务(包括担保义务),不论是否有任何票据或票据证明,也不论是否用于付款)、直接或间接、绝对或或有、到期或即将到期,根据TCF融资文件(不包括本协议以外的任何高级担保债务工具)的条款,(B)任何信贷协议高级担保方为保全抵押品或保全信贷协议高级担保方在抵押品中的担保权益而合理预支的任何和所有款项,以及(C)在上述(A)和(B)款所述债务的收取或强制执行的任何诉讼的情况下,在违约事件发生且仍在继续且根据第12.1或12.2节加快建设/定期贷款的情况下,重新取得、持有、准备出售或租赁、出售或以其他方式处置抵押品或变现抵押品的费用,或高级贷款人根据高级担保文件行使其权利的费用,以及任何必要的律师费和法庭费用。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。“OFAC法律”系指与OFAC实施的经济制裁方案有关的任何法律、法规和行政命令,包括《国际紧急经济权力法》,《美国法典》第50编第1701条及以下;《与敌贸易法》,附录50。《美国联邦法典》第1条及以下各节;《外国资产管制办公室,财政部条例》,《美国联邦判例汇编》第31编,第500部分及以下各节。(执行OFAC管理的经济制裁方案)。“OFAC SDN名单”是指OFAC维护的“特别指定国民和被封锁人员”名单。

“抵销交易”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予该术语的含义。

“运营成本”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“运营商附属公司”的含义与《定义协议》中赋予此类术语的含义相同。

“有机文件”对于任何人来说,是指公司的公司注册证书、章程和适用于其任何核定股本的所有股东协议、表决权信托和类似安排;对于任何人是有限责任公司,是指其成立证书或组织章程及其有限责任公司协议;对于任何合伙企业或有限合伙企业,是指其合伙企业证书和合伙协议。

“其他关联税”对于TCF行政代理、任何高级贷款人或根据任何TCF融资文件规定的借款人的任何义务而支付的任何付款的任何其他接受者而言,是指由于该人与征收此类税的司法管辖区之间以前或现在的联系而征收的税款(不包括因该人在任何TCF融资文件下签署、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何TCF融资文件接受付款、根据任何其他交易或根据任何TCF融资文件进行任何其他交易、或出售或转让任何建设/定期贷款或TCF融资文件中的权益而产生的联系)。

“其他税”是指因根据任何TCF融资文件支付的任何款项或因任何TCF融资文件的签署、交付或执行或以其他方式与任何TCF融资文件有关的任何付款而产生的任何和所有现在或未来的印花税或文件税、法院税、无形税、记录税、档案税或类似税,但对转让征收的其他关联税(根据第5.4节进行的转让除外)除外。

“所有者”的含义与定义协议中赋予此类术语的含义相同。

“P1CASA顾问”具有在P1CASA中赋予此类术语的含义。

“P1公共设施”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“P1施工帐户”具有《P1帐户协议》中赋予该术语的含义。

“P1债务预付账户”的含义与“P1账户协定”中赋予该术语的含义相同。

“P1信托契据”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予该术语的含义。

“P1分销抵押品”系指分销信用证或分销担保,根据上下文可能需要,代表高级贷款人和CD高级贷款人为P1抵押品代理人的利益,以满足第9.10(A)(Ii)节的要求。

“P1股权担保人”是指根据“P1股权出资协议”订立P1股权担保的任何人。

“P1股权担保”系指“P1股权出资协议”中定义的“股权担保”。

“P1项目费用”的含义与“P1帐户协议”中赋予该术语的含义相同。

18

“P1主要EPC分包商”是指P1 EPC合同中定义的“主要分包商”。

“P1主要EPC分包商”系指P1 EPC合同中定义的“主要分包商”。

“P1抵押财产”是指在任何确定的时间,抵押品中包括的或TCF融资文件考虑在抵押品中包含的所有房地产,视情况而定。

“P1质押协议”系指抵押品和债权人间协议中所界定的“质押协议”。

“P1担保协议”系指抵押品和债权人间协议中定义的“担保协议”。

“参与者”具有第14.4(D)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第14.4(D)节赋予该术语的含义。

“缔约方”或“缔约方”的含义与序言中赋予此类术语的含义相同。

“爱国者法”系指美国公法107-56,通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(美国爱国者法),以及根据该法不时颁布的有效规则和条例。

“收款方”具有第13.12(A)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指根据ERISA第四章小标题A成立的养老金福利担保公司(或任何继承者)。

“退休金计划”是指任何雇员退休金福利计划(多雇主计划除外),须受雇员退休保障制度第四章或守则第412节或雇员退休保障制度第302节的规定所规限,而借款人或雇员退休保障计划的任何附属公司是(或,如果该计划终止,则根据雇员退休保障制度第4069条,将被视为雇员退休保障制度第3(5)节所界定的“雇主”)。

“履约保证”具有在P1 EPC合同中赋予此类术语的含义。

“履约违约金”是指因项目履约造成的任何违约金,这些违约金应由P1 EPC承包商或任何其他材料项目方为或由于项目履约的任何减损而支付。

“履约测试”是指P1 EPC合同项下的履约测试和贷款人的可靠性测试。

“许可完工金额”指的金额等于借款人和独立工程师在期限转换日期证明并经TCF行政代理(合理行事)批准的支付125%许可完工成本所需的金额。

“允许完工成本”是指未支付的P1项目成本(包括未包括在截止日期交付的施工预算和进度中的P1项目成本),合理预期项目需要支付与未完成项目清单(如P1 EPC合同中定义的该术语)相关的所有剩余成本、保证金、燃料奖励付款、争议金额以及P1 EPC合同要求的其他成本。

“允许留置权”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义;前提是,在信贷协议解除日期之前,第3.9节(C)、(G)和(H)款所述的留置权(

19

允许留置权

抵押品和债权人间协议)仅在抵押品和债权人间协议受到争议的情况下,才应被视为TCF融资文件下的允许留置权。第1.2(D)节适用于任何其他TCF融资文件中使用的允许留置权的定义。

“管道管理器附属公司”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“计划”系指ERISA第3(3)节所界定的任何“雇员福利计划”,包括由借款人或ERISA任何附属公司维持或供款的任何“雇员福利计划”(如ERISA第3(1)节所界定)和/或任何“雇员退休金福利计划”(如ERISA第3(2)节所界定)。

“平台”具有第14.11(H)节中赋予该术语的含义。

“竣工前分发放行测试证书”是指列车1和列车2中每个列车的证书,每种情况下的证书基本上以附件P-2的形式出现。

“完工前收入分配”是指根据“非常分配”定义第(F)款进行的分配。

“先例协议”是指里约热内卢布拉沃管道公司和里约热内卢液化天然气供应有限责任公司之间于2022年4月8日、2023年3月23日和2023年7月12日修订的、日期为2020年3月2日的里约布拉沃管道公司天然气运输服务先例协议。

“最优惠利率”是指由担任TCF行政代理的人不时公开宣布的年利率,作为其在纽约市的主要办事处有效的最优惠利率。最优惠费率是参考费率,不一定代表实际向任何客户收取的最低或最优费率。TCF行政代理或高级贷款人可以按最优惠利率、高于或低于最优惠利率进行商业贷款或其他贷款。最优惠利率的任何变化将于公告中规定的开盘之日生效。

“本金付款日期”指初始本金付款日期及其后的每个季度付款日期。

“审慎的行业惯例”是指,在特定时间,根据作出决定时已知的事实,根据合理判断,合理预期能够实现预期结果的任何做法、方法、标准和程序(包括液化天然气行业的主要部分从事或批准的做法、方法、标准和程序),包括适当考虑项目的可靠性、环境合规性、经济性、安全性和快速性,并且这些做法、方法、标准和行为大体上符合国际液化天然气码头标准和国际液化天然气船标准。

“PUCT”具有《定义协议》中赋予此类术语的含义。

“PUHCA”具有《定义协议》中赋予此类术语的含义。

“Pura”具有第6.16(C)节中赋予该术语的含义。

“合格能源公司”是指在满足KYC要求的范围内:(A)(I)拥有、控制或其最终母公司是(A)实质上从事碳氢化合物勘探、开发、生产或销售的国际声誉良好的石油和天然气或液化天然气公司(综合或非综合),(B)拥有、管理和运营发电资产不少于5000兆瓦的电力公司或公用事业公司,其中至少2500兆瓦可归因于燃气发电资产,或(C)公用事业公司或贸易公司,其大部分业务涉及天然气或液化天然气的所有权、运输、液化、再气化或购买、销售或交易;(Ii)有形净资产不低于5,000,000,000美元;(3)不是或其最终母公司不是任何政府当局的附属公司;或(B)保荐人或任何认可拥有人的联营公司。

“合资格投资实体”,在符合KYC要求的范围内,指由合资格投资公司或其相关实体管理或提供建议的任何人士;其中(I)“建议”指收到有关个人的投资管理的实施建议,而该建议与相关人士的基金经理所提供的服务大体相同(就实际作出实施建议的决定而言除外)及(Ii)“相关实体”,就任何人士而言,指直接或间接控制、控制或与该人士直接或间接共同控制的任何其他人士。

“合格投资公司”是指(A)Global Infrastructure Management,LLC或(B)任何其他投资管理人,其(I)管理的总资产和承诺资本超过10,000,000,000美元,且(Ii)已满足KYC的要求。

“合格承购协议”是指初始承购协议和满足下列条件之一的任何其他承购协议:(A)此类承购协议是与合格承购方签订的有限制期限的,(B)此类承购协议规定以离岸价格或交付基础交付液化天然气,(C)借款人已向TCF行政代理提交了关于该承购协议拟议条款的通知,并且该等条款(前述(A)和(B)项中规定的条款除外)是一致的。在所有实质性方面,借款人的利益与当时有效的任何有限制承购协议中所载的一致(或在总体上不比借款人的利益差很多),并且(D)借款人执行该等有限制承购协议并履行其在该有限制承购协议项下的义务,不应导致违反当时有效的任何有限制承购协议或任何当时有效的所需出口授权书,以及与执行该等承购协议有关的任何额外所需出口授权书。

“合格承购人”是指,在满足高级贷款人KYC要求的范围内,

(1)任何初始承购人,只要:(A)该初始承购人不需要在截止日期就其根据初始承购协议承担的义务提供信贷支持,或(B)该初始承购人在截止日期后签订了适用的信贷协议指定承购协议,该协议规定的信贷支持要求与适用的初始承购协议中所包括的基本相似或更有利于借款人,以及(Ii)截至截止日期就初始承购人根据初始承购协议承担的义务提供担保的任何实体;任何承购协议项下的承购人,在其签订适用的信贷协议指定承购协议之日(或晚于适用的承购协议根据第8.5节被指定为信贷协议指定承购协议的日期),是或其在该信贷协议指定承购协议下的义务得到投资级实体的担保;任何承购协议项下的承购人,如已从担保人处提供一项或多项(X)担保,且担保人为符合资格的信用证发行人出具的投资级和/或(Y)信用证,且每一项担保都是为了借款人在适用承购协议下的义务的利益而出具的,在第(X)和/或(Y)条的情况下,其金额(合计)等于以下两者中较大者:

适用信贷协议指定承购协议在该信贷协议指定承购协议的剩余合格期限内合同收入现值的50%;以及

20

(Ii)

适用信贷协议指定承购协议的合同收入现值的100%在(A)该信贷协议指定承购协议和(B)该信贷协议指定承购协议的剩余期限中较短的时间内;

对于总量不超过2.0 Mtpa或每个合格承购协议不超过1.0 Mtpa的有限制承购协议,Vitol Inc.、Glencore Ltd.、Trafigura Pte Ltd.和Petrobras Global Trading B.V.中的任何一家;以及

只要借款人与符合上述(A)-(C)条款中任何一项标准的承购人签订了至少12.25 Mtpa ACQ的其他信贷协议指定承购协议,任何承购人拥有或其在适用的信贷协议指定承购协议下的义务由实体担保,该实体具有每1.0 Mtpa ACQ至少3,000,000,000美元的有形净资产。

“合格承购人投资者”是指(A)不需要在截止日期就其根据初始承购协议承担的义务提供信贷支持的任何初始承购人,(B)在截止日期就初始承购人根据初始承购协议承担的义务提供担保的任何实体,该初始承购人是该初始承购人的一方;(C)按照“合格承购人”定义第(B)款或(C)款的规定提供担保的任何实体。(D)“合格承销商”定义(D)或(E)款所指的任何实体,以及(E)在满足高级贷款人KYC要求的范围内,控制上述任何内容的任何实体。

“合格上市公司”是指借款人在合格公开募股后的任何上市间接母公司,只要在该合格公开募股之后,任何人(除该实体、保荐人、核准所有者、合格投资实体、合格承购投资者、合格能源公司、参与该等合格公开发售的上市母公司(或参与该等合格公开发售的任何承销商或配售代理)或组成一个“集团”(指1934年证券交易法第13(D)条或任何后续条文所指的人士)(不包括借款人或其任何联属公司的雇员福利计划,以及以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人士或实体)直接或间接成为借款人超过50%的经济权益的实益拥有人,并直接或间接控制借款人。

“合格公开发行”是指保荐人或其关联公司在借款人或借款人的任何直接或间接股东中拥有任何间接所有权权益的任何公开发行。

“限定条款”是指(A)对于除替代信贷协议指定承购协议以外的任何信贷协议指定承购协议,在基本情况预测中使用的此类承购协议的条款,用于根据根据该承购协议预计产生的收入确定可能产生的高级担保债务的适用数量,以及(B)就为取代任何终止的信贷协议指定承购协议而订立的一项或多项承购协议,(I)至少作为一个整体的期限,由于终止信贷协议的剩余期限指定承购协议(S)将取代或(Ii)在基本情况预测中用于计算根据第4.10(B)节终止的信贷协议指定承购协议及订立该替换承购协议而须予预付的高级担保债务的条款(S)。

“合格信用证发行人”的含义与“P1帐户协议”中赋予此类术语的含义相同。

“不动产”是指现在或以后由任何人拥有的所有不动产租约和所有土地,连同建筑物、构筑物、停车区及其上的其他改进,包括与之相关的所有地役权、通行权和类似权利及其所有租赁、租赁和占用。

“不动产权益”统称为借款人在P1分租合同下的分租赁权权益和根据融资地役权协议授予借款人的地役权。

“接受方”指(A)TCF管理代理,或(B)任何高级贷款人(视情况而定)。

“登记册”具有第2.10(D)节中赋予该术语的含义。

“规则T”、“规则U”和“规则X”分别指联邦储备系统理事会的规则T、规则U和规则X。

“恢复债务”是指满足下列条件的免除债务:(A)第2.5(

21

免除债务

(a)

)和(B)下列条件:

(b)

发生任何液化天然气销售强制预付款事件;

(c)

(Ii)

(i)

此类液化天然气销售强制预付款事件应已根据每个适用的高级担保债务工具得到解决;

(Iii)

在根据适用的高级担保债务工具支付了与该液化天然气销售强制预付款事件有关的所有适用液化天然气销售强制预付款后,不迟于两年内发生该恢复债务;

(d)

(Iv)

(e)

该等复原债务的本金不超过:(A)该等液化天然气销售的强制性预付款额,

(B)与安排、发行及招致该等修复债项有关的所有保费、费用、成本、开支及储备(包括因产生该等修复债项而增加的政府特别储备金储备额),

(C)借款人就任何高级担保IR套期保值协议而终止的任何高级担保IR套期保值协议中,截至发生日借款人合理预计到期并应支付的P1 IR套期保值终止金额的105%;

借款人应已通过提交最新的基本情况预测证明,当时所有未偿还的高级担保债务(在考虑此类恢复债务的发生后)都能够摊销,因此从初始本金付款日开始以及在每个滚动的四个财政季度期间(截至每个财政季度末)至名义摊销期限届满的每个滚动四个财政季度期间的信贷协议预计DSCR不得低于1.45:1.00;但就本第(V)款而言,用于计算信贷协议预测DSCR的偿债服务应假设,如果该等恢复债务是在期限转换日期之前发生的,则所有高级担保债务承诺将全部提取;以及

(Vi)

22

在产生任何恢复债务的同时,借款人应按下列顺序使用该恢复债务的收益:(A)

第一

,支付与安排、发行和招致该等恢复债务有关的所有保费、费用、成本、开支和储备(包括因产生该等恢复债务而增加的DSRA储备额);(B)

第二

,为因产生这种恢复债务而产生的任何准备金(包括DSRA储备额的任何增量增加)提供资金;(C)第三,(1)支付任何已到期或将到期的P1 IR套期保值终止金额,或(2)预留相当于P1 IR套期保值终止金额的105%的金额,该金额相当于在发生之日借款人就任何此类发生而将终止的任何高级有担保IR对冲协议合理预测的到期和应付金额的105%;及(D)

(i)

第四

,向出质人进行分配。

“相关实体”,就任何人而言,是指与该人直接或间接控制、受该人控制或受其直接或间接共同控制的任何其他人。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行,或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“所需的EPC变更单”是指P1 EPC合同下的变更单,该变更单是由于第6.2A节(

承包商请求的更改单

)(仅不包括P1 EPC合同第6.2A.1节中描述的事件)。“所需出口授权”是指,在任何时候,对于每个信贷协议指定的承购协议,美国能源部出口授权和借款人指定为与订立或指定信贷协议指定承购协议有关的任何其他出口授权,在每种情况下,只要此时根据美国能源部出口授权或此类出口授权允许出口的数量,根据该信贷协议指定承购协议的条款,出售该信贷协议指定承购协议所占当时适用的基础承诺量的液化天然气份额是必需的。“所需的LNG油轮运力”是指在任何时候,根据信用证协议指定的承购协议所要求的、在任何时候运输受交付义务约束的LNG总量所需的LNG油轮运力,这些承购协议是按交付条款进行的,这些条款可能由一个或多个定期租船合同协议提供。“保留事项”系指任何拟议的修订、修改或豁免,以便:延长或增加任何建筑/定期贷款承诺(包括但不限于根据第2.11节);

(v)

根据第4.1节、第4.3节、第4.10节或第4.13节,延长或推迟任何预定的本金、手续费或利息(视情况而定)的支付日期,或TCF管理代理为支付本合同项下的高级贷款人(或其中任何贷款人)的费用或其他金额而设定的任何日期(包括但不限于第2.11节);

批准借款人在银行融资文件项下所欠本金或利息或其他金额的任何金额的任何变化,或任何时间或计算方法的任何变化;

更改第14.1节的任何条款、多数高级贷款人、超级多数高级贷款人的定义、一致决定或本条款中规定修改、放弃、终止或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的高级贷款人的任何其他条款;修改、修改、放弃或补充第14.4节的条款;更改总持有量、保留事项和/或合资格受让人的定义;以及更改借款人作为一方的银行财务单据项下任何金额的付款货币,只要该更改对债务的付款货币有影响。“决议机构”指欧洲经济区决议机构,或就任何英国金融机构而言,指联合王国决议机构。“修复计划”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。“修复工作”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。“受限制的贷款人”具有第14.28节中赋予该术语的含义。“受限制的人”是指:(A)制裁条例的目标;(B)被加拿大阻止的人;(C)列在任何制裁名单上的人或代表列在任何制裁名单上的人行事的人;(D)位于、组织或通常居住在一个国家、领土或区域的人,而该国家、领土或区域或其政府是全国或全境全面制裁条例的目标(截至本协定日期,古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰的克里米亚、赫森和萨波里日希亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国),但为消除疑虑,不包括美国;或(E)在(A)至(D)条中,由一名或多名人士、国家、地区或地区拥有或以其他方式控制超过50%的人。

“撤销”是指:(A)全部或部分撤销、撤销、搁置、撤回、提前终止、取消、废除或失效,或以其他方式全部或部分停止生效;(B)全部或部分暂停或强制令;(C)不能及时满足所述条件以使其生效;或(D)对其全部或部分作出任何修订、修改或补充,其效果是减少其下的任何液化天然气数量或其条款,或不利地修改其条款的开始日期。动词“撤销”应具有相关含义。

“RG设施实体允许留置权”是指根据定义协议中允许留置权定义的(B)-(G)条允许的留置权(以及关于其定义的(E)条,仅在此类留置权是关于根据第9.12(H)节允许的债务的范围内)。

“里约布拉沃管道”系指先例协议中称为“项目”的天然气管道和相关基础设施,以及构成该项目的每条管道(如先例协议中的定义)。“受制裁国家”是指在任何时候本身都是全面制裁条例目标的国家或地区(截至本协定之日,古巴、伊朗、叙利亚、朝鲜、克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国)。“制裁当局”是指(A)美国、(B)联合国(通过整个联合国安全理事会而不是通过每个会员国或会员国采取行动)、(C)欧洲联盟(作为一个整体而不是每个成员国)、(D)联合王国、(E)加拿大、(F)德国或(G)上述任何国家各自的政府机构和机构,包括外国资产管制处、美国国务院和人权事务高级专员办事处。

“制裁名单”系指由英国税务总局维护的OFAC SDN名单、金融制裁目标综合名单和投资禁令名单,或任何制裁当局所维持的或根据任何制裁当局制定的制裁条例公开宣布制裁指定的任何类似名单,但在所有情况下,不包括此类名单由任何制裁当局列出并针对美国或美国境内或与美国有关的个人。

“制裁条例”系指制裁当局管理、颁布或执行的适用的经济制裁法律、法规、禁运或限制性措施,包括OFAC法律,但在所有情况下,不包括由任何其他制裁机构对美国实施、颁布或执行的范围。

23

“违反制裁”一词的含义与第8.7(D)节中赋予的含义相同。

(a)

“高级贷款人”是指附表2所列的高级贷款人,以及根据第14.4(B)节获得任何此类高级贷款人的权利和义务的其他人。

(b)

“高级担保套期保值协议”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。

(c)

“高级担保投资者关系套期保值协议”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予此类术语的含义。

(d)

“高级担保IR套期保值交易对手”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予此类术语的含义。

(e)

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

(f)

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

(g)

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站,目前位于http://www.newyorkfed.org,或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日”具有“每日复合SOFR”的定义中所规定的含义。

“SOFR贷款”是指按每日复利SOFR计息的建筑/定期贷款,但不包括根据“基本利率”定义的第(C)款。

“Sofr汇率日”具有“每日复合Sofr”的定义中所规定的含义。

“偿付能力”是指,就任何人而言,在任何裁定之日,在该日期:

该人的财产的公允估值大于该人的总负债,包括或有负债;

该人的资产的现时公平可出售价值,不少于在该人的债务变为绝对债务及到期时为偿付该人相当可能的债务而须支付的款额;

该人能够变现其资产,并在其债务和其他负债、或有债务和其他承诺在正常业务过程中到期时予以偿付;

该人不打算亦不相信会在该等债项或债务到期时招致超出该人支付能力的债项或债务;及

该人没有从事业务或交易,也不会从事业务或交易,而在充分考虑到当前和预期的未来业务行为后,该人的财产会构成不合理的小额资本。

在计算任何时候的或有负债数额时,此类负债应按照根据当时存在的事实和情况计算的数额,该数额代表可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

24

“特殊洪灾灾区”是指1968年《国家洪水保险法》所规定的具有特殊洪灾危险的地区。

“分租协议”具有第8.10(E)节中赋予该术语的含义。

“后续列车设施”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“超级多数高级贷款人”是指在任何时候,高级贷款人持有的金额超过(A)未支付的建设/定期贷款承诺总额的66.66%

(B)当时建筑/定期贷款的未偿还本金总额(在每一种情况下,不包括作为违约贷款人、贷款方、股权拥有者或其关联或受控附属公司或关联贷款人的任何高级贷款人(但不排除道达尔控股以高级贷款人的身份),以及任何该等高级贷款人的每项建筑/定期贷款承诺和任何未偿还本金金额)。

“支持协议”统称为任何高级贷款人与道达尔控股公司之间的每份支持协议。

“检验”一词的含义与“抵押品和债权人间协议”中赋予该术语的含义相同。

“辛迪加代理”指的是三菱UFG银行有限公司,不是以其个人身份,而是作为本协议下的辛迪加代理。

“TCF管理代理”是指三菱UFG银行有限公司,不是以其个人身份,而是仅作为本合同项下建筑/定期贷款的TCF管理代理,以及根据第13.7条不时被指定为继任TCF管理代理的每一人。

“TCF行政代理费用函”是指借款人与TCF行政代理人之间日期为2023年7月12日的费用函。

“TCF融资文件”系指(A)“共同条款协议”中“P1融资文件”定义中所列的每一份文件和(B)银行融资文件。

第1.2(D)节适用于任何其他TCF融资文件中使用的TCF融资文件的定义。

“TCF竣工前分配放行条件”是指满足或放弃下列各项条件:

(a)

T1基本完成,T2基本完成;

(b)

TCF管理代理应收到列车1和列车2的竣工前分配放行测试证书的已执行副本;

(c)

从初始本金支付日期开始的四个会计季度的信贷协议预计DSCR不得低于1.40:1.00;

(d)

借款人应已向TCF管理代理提交一份证书,确认(I)经独立工程师确认,T3基本完成和期限转换日期的发生合理地预期发生在确定日期或该日期之前,以及(Ii)完成T3基本完成的资金充足;

(e)

每份信贷协议指定的承购协议都是完全有效的;

根据第(B)款、第(C)款、第(D)款、第(F)款和第(H)款所指的每个初始承购协议所界定的“首次商业交付日期”已经发生;以及

25

于建议分销日期,并无发生实际液化天然气销售强制预付款事件或未到期液化天然气销售强制预付款事件。

“TCF高级贷款DSRA”的含义与“P1帐户协议”中赋予该术语的含义相同。

“期限转换日期”是指满足本协议第7.6节规定的条件的日期(或经多数高级贷款人同意,由TCF管理代理放弃)。

“条款转换日期图纸”具有第2.1(D)节中赋予该术语的含义。“终止付款”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予该术语的含义。“道达尔控股”一词的含义与前言中赋予的含义相同。

“交易日期”具有第14.4(J)(I)节中赋予该术语的含义。

“列车1”的含义与T1/T2 EPC合同中赋予此类术语的含义相同。

“列车2”的含义与T1/T2 EPC合同中赋予此类术语的含义相同。

“列车3”的含义与T3 EPC合同中赋予此类术语的含义相同。

“列车设施”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“列车设施转租”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。“部分”按上下文可能需要,指部分A和部分B。

“A部分”具有第2.1(F)节中赋予此类术语的含义。

(a)

“B部分”具有第2.1(F)节中赋予此类术语的含义。

(b)

“拖轮服务协议”是指CFCO与布朗斯维尔的海湾LNG拖轮之间于2023年6月28日签署的某些首次修订和重新签署的拖轮服务协议。

(c)

“类型”指任何建筑/定期贷款或建筑/定期贷款借款,是指该等建筑/定期贷款或构成该等建筑/定期贷款的建筑/定期贷款的利率,是参考每日复合SOFR或基本利率而厘定。

(d)

“美国政府证券营业日”指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

(e)

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

(f)

“美国税务符合性证书”具有5.6(G)节中赋予该术语的含义。

(g)

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义),或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人,包括某些信贷机构和投资公司,以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换,不包括相关基准置换调整。

“一致决定”是指,在修改、同意和豁免P1抵押品文件方面,(A)降低就需要高级担保各方批准的事项规定的百分比或其他表决门槛;(B)改变或以其他方式对抵押品的留置权优先权产生不利影响(TCF融资文件允许的除外);(C)改变TCF融资文件中规定

26

平价通行证

高级担保债务的排名;(D)修订或免除第三条(

P1帐户

);(E)修改一致决定的这一定义;(F)从任何高级担保文件的留置权解除抵押品的全部或任何重要部分(不包括(X)出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置不构成借款人全部或基本上所有资产的资产,或(Y)根据TCF融资文件或经多数高级贷款人批准以其他方式终止、转让或以其他方式处置重大项目文件);以及(G)修改抵押品和债权人间协议的下列任何规定:第9.7(

在强制执行行动之前将抵押品收益用于高级担保债务

),第9.8节(

在强制执行行动后将抵押品收益用于高级担保债务

),以及第十条(

重置债务对优先担保债务的适用

“未到期液化天然气销售强制预付款事件”是指随着治疗期的过去,将成为液化天然气销售强制预付款事件的事件。

“预付费用函”是指截至2023年7月12日借款人与三菱UFG银行有限公司之间的预付费用函。

“放弃”一词的含义与“抵押品和债权人间协议”中赋予该术语的含义相同。

“提款凭证”的含义与“P1账户协议”中赋予该术语的含义相同。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任,此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“扣缴代理人”是指借款人、TCF管理代理人和P1抵押品代理人。

“工作”具有在P1 EPC合同中赋予此类术语的含义。

“减记和转换权力”是指:(A)就任何欧洲经济区决议机构而言,该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力,这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述;以及(B)对于联合王国,适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力,将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务,规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力,或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

附表2

贷款人、承诺

高级贷款人优先贷款承诺建筑/定期贷款承诺A档B档三菱UFG银行有限公司附表4.1(A)摊销时间表“本金支付”栏下的百分比将根据截至期限转换日期后的第一个季度付款日期的建筑/定期贷款的未偿还本金总额计算:季度付款日期(n).

27

这是

本金支付

引出序号数量

附件A

建造表格/定期贷款票据

纽约,纽约

对于收到的价值,德克萨斯州的有限责任公司Rio Grande LNG,LLC承诺向

或其登记受让人(“贷款人”),由三菱UFG银行有限公司作为贷款人的P1管理代理(“P1管理代理”),电汇至

28

描述P1管理代理帐户

或通过P1行政代理书面指示借款人的其他方法,以美利坚合众国的合法货币和立即可用的资金,(A)本金金额

美元(美元) )关于
A档
B档 C档
(“票据部分”),或(如较少)贷款人根据信贷协议(经不时修订、修订及重述、修改或补充,“信贷协议”)于2023年7月12日向借款人垫付的建造/定期贷款的未偿还本金总额,由借款人MUFG BANK,LTD作为P1行政代理、瑞穗银行(美国)作为P1抵押品代理、循环LC开证行及高级贷款人不时提供,及(B)借款人根据信贷协议欠贷款人的所有其他债务(与票据部分以外的其他部分有关的债务除外)。 $250,000,000.00 $500,000,000.00

29

这是信贷协议中提及的其中一种建筑/定期贷款票据,有权享有其利益,并受其所有条款、条款和条件的约束。本文中使用和未定义的大写术语应具有《信贷协议》中所述的含义,或如果未在其中定义,则为《通用条款协议》中所述的含义。

本构造/定期贷款票据与高级担保文件有关,并由高级担保文件及其他工具担保。兹参考《共同条款协议》、《抵押品和债权人间协议》、《信贷协议》和《高级担保文件》,以了解有关抵押品的保管和运用、根据该协议提供的担保的性质和范围、借款人及其其他各方的权利、义务和义务以及本施工/定期贷款票据持有人的权利等规定。

本合同的本金按信贷协议支付,该本金可仅根据信贷协议预付。

借款人授权贷款人将贷款人根据信贷协议就票据部分垫付的每笔构造/定期贷款的日期和金额,以及关于票据部分的每笔本金付款或预付款项记录在本施工/定期贷款票据所附的附表上,并同意所有该等批注应构成表面上看)

所述事项准确无误的证据。借款人还授权贷款人在必要时附随本工程/定期贷款票据,并将其作为本工程/定期贷款票据的一部分。未作任何此类注记,或任何此类注记错误,均不影响借款人偿还贷款人根据信贷协议提供的施工/定期贷款的全额未偿还本金的义务的有效性,或借款人根据本协议或信贷协议承担的其他义务的有效性。

借款人还同意以美利坚合众国的合法货币和即期可用资金支付本合同日期起未支付和未偿还本金的利息,直至该未付和未偿还本金到期并应按信贷协议规定的适用利率和时间不时到期和支付(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)。

1

1.0263%

98.9737%

2

0.8332%

98.1405%

3

0.9119%

97.2287%

4

0.8475%

96.3811%

5

1.0331%

95.3481%

6

0.8855%

94.4626%

7

0.9722%

93.4903%

30

如本建筑/定期贷款票据的任何付款于非营业日到期及应付,则该等付款(除非信贷协议所载有关SOFR贷款的利息期限定义的但书另有规定)应根据信贷协议于紧接的下一个营业日支付。

在任何一项或多项违约事件发生及持续期间,本工程/定期贷款票据上所有当时仍未支付的款项可成为或被宣布为即时到期应付,且除非信贷协议另有特别规定,否则不需要任何种类或性质的通知,包括但不限于违约通知、提示或要求付款、拒付或拒付或退票通知,而所有这些均由借款人明确豁免。

$[__________] 借款人同意在信贷协议中规定的时间并按照信贷协议的其他规定,支付信贷协议高级担保方因执行或保护其与本施工/定期贷款票据相关的权利而发生的所有合理的自付费用(包括律师的所有费用、成本和费用)。

_______, 20__

贷款人只能根据信贷协议转让本建设/定期贷款票据或本票据的任何参与权。[__________]本构造/定期贷款票据的条款只能以抵押品和债权人间协议以及信贷协议中规定的方式进行修改。[本施工/定期贷款票据以及双方在本合同项下的权利和义务,应受美国纽约州法律管辖,并按照纽约州法律解释。]里奥格兰德液化天然气有限责任公司,德克萨斯州有限责任公司,[__________] 作为借款人[__________]发信人:_________________________________________________[姓名:_________________________________________________][标题:_________________________________________________][日期]预付款

提前还款或还款

未清偿余额

附件D-1

临时保证金借用通知书格式日期三菱UFG银行有限公司作为P1管理代理

美洲大道1221号

纽约州纽约市,邮编:10020

注意:劳伦斯·布拉特

电话:

电子邮件:

瑞穗银行(美国),作为P1抵押品代理

美洲大道1271号


纽约州纽约市,邮编:10020
注意:爱德华·施密特;彼得·Li

电话:

电子邮件:

回复:Rio Grande LNG,LLC 建筑/定期贷款借款通知编号


兹提及日期为2023年7月12日的信贷协议(经不时修订、修订及重述、修改或补充)。

信贷协议“),由Rio Grande LNG LLC(”借款人“)、作为P1管理代理的三菱UFG银行有限公司、作为P1抵押品代理的瑞穗银行(美国)、循环信用证开证行和高级贷款方不时签署。除非本协议另有规定,否则本协议中使用的所有大写术语应具有《信贷协议》(或,如果未在其中定义,则为《通用条款协议》)中规定的各自含义。

根据信贷协议第2.2节和第7.2(A)节,借款人特此申请建设/定期贷款,如下所示:

建筑/定期贷款本金:


美元(美元)

)(“建议垫款”)

借款日期:[__________]

(“建议借款日期”)

部分:

A档

B档

C档[***]

借用类型:[***]

SOFR贷款

基本利率贷款

首次付息日期:_

存款指示:建筑/定期贷款的收益(从建筑/定期贷款的收益中减去净额,并直接用于支付信贷协议第5.5节规定必须支付的任何利息、手续费、成本、费用或其他金额,在每种情况下,根据信贷协议或根据任何P1融资文件到期并应支付给信贷协议高级担保方的款项)应支付给P1建筑账户。

接线说明:[***]

帐户名:[***]

帐号:[__]

地址:摩根大通银行,N.A.华盛顿大道575号

18楼

1.

新泽西州泽西城,07310-1616年[__________]ABA:[__________]SWIFT代码:

2.

帐户名:[__________], 20[__]帐号:812550371

3.

地址:摩根大通银行,N.A.[华盛顿大道575号][18楼][新泽西州泽西城,07310-1616年]

4.

ABA:[SWIFT代码:][证书].

5.

[借款人特此证明下列签署人是借款人的获授权人员,并以该获授权人员的身分(而非以其个人身分),代表借款人向P1行政代理人及P1抵押品代理人证明截至建议的借款日期如下:]

6.

作为本建设/定期贷款借款通知的附表1所附的是每个股权出资请求(定义见《P1股权出资协议》)以及根据《P1股权出资协议》或其他方式提交的任何其他融资请求的副本,该请求与拟垫款日期相同的月份内发生的任何股权融资有关。借款人已将根据《P1股权出资协议》要求提供的每一项股权出资请求及时交付给出质人。

7.

拟议预付款构成建筑/定期贷款的金额不超过(A)在拟议预付款之日后60天内合理预期到期或发生的P1项目总成本(定义见《P1帐户协议》)

[减号[***]

(B)估计在拟议预付款之日存入P1建筑账户的数额。[***]

作为本工程/定期贷款借款通知的附表2所附的是一份清单,其中列出了以前未提交给P1行政代理的所有50,000,000美元以上的变更单。此类变更单已在本建筑/定期贷款借款通知日期之前提交给独立工程师,并已按照信贷协议第9.13(D)节的规定签订。

作为本建设/定期贷款借款通知的附表3所附的是对所有共同信托财产在截至本通知日期之前的财政季度期间的付款背书。

根据信贷协议第7.2(F)节的规定,所有要求交付的与该等建设/定期贷款借款相关的留置权豁免的副本,均附于本通知的附表4。

预计T1基本完工的日期为

,T2的预计基本完工日期为[***]

而预计T3基本完工的日期是[***]]

[,哪些日期是在确定的日期或之前。预计期限转换日期为[***]

,哪个日期是在确定的日期或之前。

提议预付款的每个先决条件,如中所述

第7.1节

第7.2节

、第7.4节和

第7.5条[***]

已满足信贷协议的[***]]

D-1-1

或依据以下规定放弃

填写豁免的说明

1.

截至建议借款日期。

2.

建议垫款的日期为期限转换日期,而建议垫款的金额为(A)会导致债务与股本比率(在建议借款日期给予该建议垫款及任何特别分派后)不超过75:25的款额及(B)建筑工程/定期贷款承担总额中较小者。除建议垫款外,借款人在当月根据信贷协议借入建设/定期贷款的次数不超过一次(信贷协议第2.2(A)条所准许者除外)。在实施建议的垫款后,所有建造/定期贷款的未偿还本金总额将不会超过建造/定期贷款承担总额。

3.

借款人已向独立工程师提交了根据本借款通知提供资金的P1项目成本的真实和正确的详细细目,以及与本借款通知之前的建设/定期贷款借款有关的每份发票的真实和正确副本,即(A)借款金额超过250,000美元,(B)涉及在本借款通知要求的拟议预付款之前至少30天(如果是2月份发生的P1项目成本,则为28天)发生的P1项目成本(以及任何其他必要的发票,以便独立工程师收到至少95.00%的适用P1项目成本的发票)。

4.

[借款人已根据《TCF信贷协议》(或与《建设/定期贷款借款》同时)于]

5.

按比例

6.

TCF信贷协议中定义的“建设/定期贷款承诺”和信贷协议下的建设/定期贷款承诺之间的基础(受信贷协议和TCF信贷协议下借款的最低和增量要求的约束)。[__________]页面的其余部分故意留空。随后是签名页面。[__________]借款人已安排由其授权人员自上文第一次写明的日期起签立本借用通知书,特此为证。[__________]里奥格兰德液化天然气有限责任公司,[__________] 作为借款人

7.

发信人:_________________________________________________[姓名:_________________________________________________], [标题:_________________________________________________]附表1[股权出资请求]附表2[变更单[附表3]]付款背书

8.

[附表4]

9.

留置权豁免

10.

After giving effect to the making of the Proposed Advance, the aggregate outstanding principal amount of all Construction/Term Loans will not exceed the Aggregate Construction/Term Loan Commitment.

11.

The Borrower has delivered to the Independent Engineer a true and correct detailed breakdown of P1 Project Costs to be funded pursuant to this Borrowing Notice, as well as true and correct copies of each invoice with respect to the Construction/Term Loan Borrowing directly preceding this Borrowing Notice that (a) is for more than $250,000 and (b) relates to P1 Project Costs incurred at least 30 days (or 28 days in the case of P1 Project Costs incurred in February) prior to the Proposed Advance requested hereby (and any other invoices necessary so that the Independent Engineer shall have received invoices with respect to at least 95.00% of the applicable P1 Project Costs).

12.

The Borrower has requested a “Construction/Term Loan Borrowing” as defined in and under the TCF Credit Agreement (or concurrently with the Construction/Term Loan Borrowing) on a pro rata basis between the “Construction/Term Loan Commitment” as defined in the TCF Credit Agreement and the Construction/Term Loan Commitment under the Credit Agreement (subject to the minimum and increment requirements on borrowing under the Credit Agreement and the TCF Credit Agreement).

[Remainder of page intentionally blank. Signature pages follow.]

D-1-2

IN WITNESS WHEREOF, the Borrower has caused this Borrowing Notice to be executed by its Authorized Officer as of the date first above written.

RIO GRANDE LNG, LLC,
as the Borrower

By: _________________________________________________

Name: _________________________________________________

Title: _________________________________________________


SCHEDULE 1

EQUITY CONTRIBUTION REQUESTS


SCHEDULE 2

CHANGE ORDERS


SCHEDULE 3

DISBURSEMENT ENDORSEMENT


SCHEDULE 4

LIEN WAIVERS