附件10.5
买方权利协议
本买方权利协议(本“协议)，日期为2023年6月14日，由特拉华州的一家公司Nextten Corporation(The公司)，以及特拉华州的全球液化天然气北美公司(The采购商“)。本公司和买方中的每一个在本协议中被称为“聚会“并统称为”各方.”
宗旨声明
鉴于，买方或其一家关联公司(视情况而定)已同意购买(I)符合普通股购买协议的条款和条件的本公司普通股股份，以及(Ii)根据LNG SPA(第(I)-(Ii)条)的条款和条件从本公司的关联公司购买大量液化天然气(第(I)-(Ii)条统称为交易记录“)；及
鉴于交易在本协议之日完成，买方将获得本协议所规定的权利。
因此，现在，考虑到本协议所载的前提和相互协议，并为其他良好和有价值的对价，在此确认已收到和充分的，双方同意如下：
第一节定义。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：
“联属公司“就任何指明的人而言，指直接或通过一个或多於一个中间人控制、由该指明的人控制或与该指明的人共同控制的任何其他人，提供就买方而言，联营公司不包括(I)本公司及其附属公司及(Ii)买方及其其他联属公司(A)合计投资少于该等被投资公司具投票权的股本证券的50%(50%)的任何“被投资公司”，及(B)不以其他方式直接或间接担任该实体的普通合伙人或管理成员，或有权委任该实体的董事会或同等管治机构的多数投票权，只要该被投资公司尚未从买方收到买方以买方身份取得的有关本公司或其附属公司的任何机密资料。
“联营弥偿人“具有本协议第4.11节规定的含义。
“协议“具有本协议序言中赋予该词的含义。
“董事会“指本公司的董事会。
“董事会弥偿人“具有本协议第4.11节规定的含义。
“营业日“指法律要求或授权纽约和巴黎的银行关闭的任何非星期六、星期日或其他日子。
“CCS考核期“具有本协议第2.3节规定的含义。
“CCS初始信息包“具有本协议第2.2节中规定的含义。
“CCS意向签署日期“具有本协议第2.3节规定的含义。
“CCS通知“具有本协议第2.3节规定的含义。
“CCS参与“具有本协议第2.1节中规定的含义。
“宪章文件“对任何人而言，指公司章程、公司成立证书、章程、章程、成立证书、经营协议、合伙协议、有限合伙企业证书或类似的组织文件，包括在本章程生效之日对其进行的任何修订或重述。
“佣金“指美国证券交易委员会。
“普通股“指公司的普通股，面值为0.0001美元。
“普通股等价物“指可直接或在转换为其他购股权、认股权证或其他证券或权利或行使或交换其他购股权、认股权证或其他证券或权利后可转换为或可行使或可交换为普通股股份的任何购股权、认股权证或其他证券或权利，但不包括根据本公司激励计划或其他雇员或董事薪酬计划向本公司董事、高级职员、雇员、顾问、顾问或其他代理人发行的与彼等担任本公司董事或本公司聘用彼等有关的任何权利。
“普通股购买协议“指本公司与买方之间于2023年6月13日订立的若干普通股购买协议。
“公司“具有本协议序言中赋予该词的含义。
“指定董事”“具有本协议第4.1节规定的含义。
“EPC“指工程、采购和建筑。
《交易所法案》“指经不时修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例，或任何后续法规。
“FERC“是指联邦能源管理委员会。
“FERC授权指FERC最初于2019年11月22日在其编号为CP16-454和CP16-455-000的命令中发布的授权，随后重审被驳回，并被上诉法院发回，导致FERC于2023年4月21日发布重新命令，以及FERC在2020和2021年批准的某些设计修改，因为此类FERC命令可由FERC不时修改、补充、澄清、重述、重新发布或以其他方式修改。
“政府权威“指任何联邦、国家、超国家、外国、州、省级、地方、县、市政府或其他政府，任何政府、监管或行政机关、机构、部门、局、董事会、委员会、委员会或官员，或行使任何管制、征税、进口或其他政府或半政府权力的任何半政府或私营机构，或任何法院、法庭、司法或仲裁机构，或任何自律组织。
“赔偿义务“具有本协议第4.11节规定的含义。
“法律”“指由任何政府当局制定、颁布、发布、执行或进入的任何联邦、国家、超国家、外国、州、省、地方、县、市或类似的法规、法律、普通法、指导方针、政策、条例、法规、规则、法典、宪法、条约、要求、判决或司法或行政理论。
“液化天然气“是指液化天然气。
“LNG SPA指由Rio Grande LNG，LLC和TotalEnergie Gas&Power North America，Inc.签订的某些LNG买卖协议。
“MAC产能“指EPC承包商根据相关EPC合同要求达到的相关液化列车的最低液化天然气生产能力，无论是否支付履约违约金或其他金额。
“纳斯达克”“指纳斯达克股票市场有限责任公司。
“新证券”“指任何普通股或普通股等价物，但以下情况除外：(A)根据公司的激励计划或其他雇员或董事薪酬计划，就董事、高级管理人员、雇员、顾问、顾问或其他代理人担任公司董事或受雇于本公司而向他们发行的普通股或普通股等价物；(B)在不同情况下发行的普通股或普通股等价物按比例(C)因本公司的股份分拆、分拆或其他重组或资本重组而发行的普通股或普通股等价物；(D)根据本公司以合并、购买几乎所有资产或其他重组或合营协议收购另一人而作为收购代价发行的普通股或普通股等价物；(E)根据普通股购买协议向买方发行的股份及(F)优先购买权股份。
“所有权百分比“指买方及其关联公司拥有的普通股，除以公司已发行和已发行的普通股，在每种情况下，假设除公司认股权证以外的所有普通股等价物转换为购买在本协议日期已发行的普通股。
“党”“或”各方“具有本协议序言中赋予该词的含义。
“人”“指任何个人、合伙企业、商号、公司、有限责任公司、协会、合资企业、信托、政府当局、非法人组织或其他实体，以及根据《交易法》第13(D)(3)条被视为个人的任何辛迪加或团体。
“第一阶段“指开始建造的里奥格兰德设施的头三列液化列车、相关的天然气预处理设施和三列列车运行所需的公共设施，包括两个液化天然气储罐、两个码头和装船设施，以及相关的基础设施和设施。
“优先购买权通知“具有第6.2节中规定的含义。
“优先购买权发行”“具有6.1节中规定的含义。
“优先认购权股份“具有6.1节中规定的含义。
“定价条件“指，就适用的优先购买权发行而言，普通股的每股价格(或在普通股等价物的情况下，适用的转换价格，买方(S)于有关优先股发售(自买方收到有关优先股发售的优先购买权通知之时起计算)须支付的普通股的行使价或交换价，等于或大于买方于收市时根据普通股购买协议购买的本公司普通股股份(定义见普通股购买协议)支付的普通股加权平均价的110%或以上。
“主体市场”“指纳斯达克证券市场有限责任公司(或其任何国家公认的继承者)，或纳斯达克证券市场有限责任公司以外的任何其他国家证券交易所(如果公司的普通股在该其他交易所上市)。
“采购商“具有本协议序言中赋予该词的含义。
“辞职事件“指董事会在遵守本定义所述程序后真诚地确定的指定董事，(A)根据证监会、自律组织或适用法律的任何规则或条例，被禁止或取消担任公司董事的资格；(B)在董事会与特拉华州独立律师协商后真诚地认定，有违反指定董事对公司或其股东忠诚义务的作为或不作为；(C)从事涉及故意刑事不当行为或故意违法的行为或不作为；(D)董事会在咨询特拉华州独立律师后真诚地决定，曾从事任何涉及本公司的交易，而指定的董事从该交易中获得不正当的个人利益。在确定上述定义中描述的任何辞职事件已经发生之前，董事会应向指定的董事发出适当的董事会会议通知，以讨论并在适当情况下对拟议的确定提出异议。在正式召开并举行的董事会会议上，董事会应向指定的董事提供发言机会，并提供与董事会决定有关的资料。董事会只有在真诚地考虑指定的董事提供的任何此类信息后，才可确定辞职事件的发生。
“里奥格兰德CCS项目“指FERC根据FERC授权在里奥格兰德设施部署的任何碳捕获和封存项目或与该设施相关的任何碳捕获和封存项目。
“里奥格兰德设施“是指位于德克萨斯州布朗斯维尔港的多列车天然气液化和液化天然气出口设施。
“自律组织“指适用于本协议一方的任何证券交易所、期货交易所、合同市场、任何其他交易所或公司或类似的自律机构或组织。
“附属公司“就任何人而言，指第一人直接或间接拥有证券或其他所有权权益的任何其他人，该其他人有投票权选举董事会多数成员或为该人执行类似职能的其他人(如果没有该等有表决权的权益，则指超过50%的股权，以便有效控制第二人)。
“终止事件“指在买方首次有权指定指定董事后的任何时间，买方及其联营公司停止继续实益持有相当于公司已发行普通股总额至少百分之五(5%)的普通股。
“列车4考察期“具有第5.1节中规定的含义。
“列车4初始信息包“具有第5.1节中规定的含义。
“列车4 意向签署日期“具有第5.1节中规定的含义。
“列车4号公告“具有第5.1节中规定的含义。
“列车4号选择“具有3.1节中规定的含义。
“列车4选项日期“具有3.1节中规定的含义。
“列车4号列车参与“具有第5.1节中规定的含义。
“列车4号工程“具有第5.1节中规定的含义。
“列车5考察期“具有第5.2节中规定的含义。
“列车5号列车初始信息包“具有第5.2节中规定的含义。
“第5次列车 意向签署日期“具有第5.2节中规定的含义。
“列车5号公告“具有第5.2节中规定的含义。
“列车5号选项“具有第3.2节中规定的含义。
“列车5选项日期“具有第3.2节中规定的含义。
“列车5的参与“具有第5.2节中规定的含义。
“列车5号工程“具有第5.2节中规定的含义。
“交易“具有在目的声明中赋予它的含义。
第二节CCS股权参与权。
2.1买方有权但无义务参与对Rio Grande CCS项目(不包括与4号列车或5号列车项目有关的任何Rio Grande CCS项目)做出最终投资决定所需的股权资本的资金，按比例相当于买方在Rio Grande LNG Intermediate Holdings LLC的股权百分比(该公司应间接拥有包含第一期的资产和财产)，以换取该Rio Grande CCS项目的相应普通股所有权(“CCS参与”).
2.2如果本公司提议完成由本公司或第三方资本出资的股权投资，使本公司能够对该Rio Grande CCS项目做出最终投资决定，则本公司应提供信息包(CCS初始信息包“)在(I)签署关于该Rio Grande CCS项目的EPC协议，(Ii)签署最终协议，承接该Rio Grande CCS项目将捕获和储存的预期年二氧化碳总量的50%或以上，或(Iii)CCS预定签署日期(定义见下文)之前75天，向买方发出通知。CCS初始信息包应包含适用协议(S)的相关商业条款的摘要、剩余商业安排的预计现金流、合理详细的融资假设以及拟议投资的资本结构的初步描述；但在每种情况下，本公司均可扣留或编辑任何竞争敏感信息。
2.3在签署EPC合同和最终协议后，公司将向买方发出通知(A)，承购为该Rio Grande CCS项目融资所需承购量的至少80%CCS通知“)在预定签署日期前60天(”CCS意向签约日期“)。CCS通知将至少包含一份投资条款摘要、一份结构图、一份商业和EPC安排摘要、预计财务情况和交易文件草案。在CCS通知送达至CCS预定签署日期之间的期间内(“CCS考核期“)，买方将有权收到所有合理要求和非竞争敏感的信息，以评估投资。
2.4不迟于CCS对价期结束前21天，本公司将向买方提供建议的最终交易文件，并在该21天的谈判期内真诚地努力谈判并达成最终协议。买方有权通过执行与第一阶段在所有实质性方面一致的治理、信息和审计权利的股权文件参与。CCS审议期限可逐日延长，条件是：(I)CCS初始信息包未在CCS通知发出前15天提交，或(Ii)最终交易文件未在CCS预定签署日期前21天提供。
2.5如果买方未行使其参与CCS的权利，则公司应自由完成CCS通知中所指的投资；但如果CCS通知中所述的投资未在CCS通知发出之日起六(6)个月内完成，则在未重新遵守本第2条所述程序的情况下，公司不得完成对该项目的任何此类投资。买方未能在CCS对价期间内作出回应，应被视为买方决定不行使其参与CCS的权利。
第3节液化天然气SPA选项
3.1买方有权但无义务在二十(20)年内每年购买150万公吨液化天然气(“列车4选项“)由里奥格兰德设施的第四列液化列车供应，但须符合本3.1节的规定。买方可通过与本公司或其关联公司签署包含附件A所述条款的买卖协议来行使第四号列车期权。第四号列车期权可在公司或其关联公司签署买卖协议后三十(30)个历日之前的任何时间行使，涉及每年至少两(2)万公吨液化天然气，这些液化天然气将由里奥格兰德设施(“里奥格兰德设施”)的第四列液化列车供应。列车4选项日期“)。如果买方在列车4选项日期前没有行使列车4选项，本公司及其关联公司没有义务提供或交付列车4选项规定的液化天然气，买方也没有义务接受列车4选项所规定的数量。
3.2买方有权但无义务在二十(20)年内每年购买150万公吨液化天然气(“列车5选项“)由里奥格兰德设施的第五列液化列车供应，但须符合第3.2节的规定。买方可通过与公司或其关联公司签署包含附件A所述条款的买卖协议来行使列车5期权。列车5期权可在公司或其关联公司签署买卖协议后三十(30)个历日之前的任何时间行使，涉及每年至少两(2)万公吨液化天然气，这些液化天然气将由里奥格兰德设施(“里奥格兰德设施”)的第五列液化列车供应。列车5选项日期“)。如果买方在列车5选项日期前没有行使列车5选项，本公司及其关联公司没有义务提供或交付列车5选项规定的液化天然气，买方也没有义务接受列车5选项所规定的数量。
第四节指定董事
4.1在收到买方的通知后，以下列最早者为准：(I)普通股购买协议预期的第一次成交(定义见下文)完成后九十(90)天；(Ii)与Bechtel Energy Inc.就第一阶段的EPC协议终止的日期(如果在第(I)款和(Ii)款的情况下)，仅当FID事件(定义在普通股购买协议中)尚未发生时；或(Iii)完成普通股购买协议预期的第二次结束(定义见下文)时，如果买方当时尚未拥有指定的董事，董事会应将组成整个董事会的自然人人数增加一(1)人，并由买方指定的一名个人(“董事会成员”)填补因董事会规模增加而产生的空缺。指定董事“)。尽管有上述规定，若董事就上文第(I)及(Ii)款反对委任指定董事，本公司并无义务委任指定董事。若纳斯达克就上文第(I)及(Ii)款反对委任指定的董事，买方应有权指定一名人士作为观察员出席董事会会议，直至可根据本协议的条款及纳斯达克的要求委任指定的董事为止。此外，在买方有权指定指定董事的终止事件发生后，买方应有权指定一名个人作为观察员出席董事会会议。任何该等观察员均可出席董事会会议，并收取分发或传阅予董事会的所有资料，但无权在董事会任何会议上投票，且该观察员的出席不计入董事会任何会议的法定人数。只要买方及其关联公司继续实益拥有公司总已发行普通股的至少2%(2%)，则第4.1节规定的买方指定观察员的权利应继续有效。
4.2经董事会提名及企业管治委员会合理判断，指定董事应(I)具备担任上市公司董事所需的技能及经验，(Ii)不会因监察委员会、任何自律组织或适用法律的任何规则或规例而被禁止或丧失担任本公司董事的资格，或须受一九三三年证券法(经修订本)第506(D)条所载的任何“不良行为者”资格取消所规限，及(Iii)在其他方面为本公司合理接受。买方和指定的董事同意向公司提供有关买方和指定董事的准确和完整的信息，这些信息可能是公司根据修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例或交易法及其颁布的规则和条例而要求公司披露的。此外，应本公司的要求，买方应在被接纳为董事会成员或在年度股东大会上竞选连任之前，或在本公司可能要求的其他时间，促使指定的董事填写并签署本公司的标准董事和高管问卷。
4.3无论买方当时是否拥有指定的董事，在普通股购买协议预期的第一次成交(定义见下文)和第二次成交(定义见下文)之前，公司应及时(无论如何，在公司高管得知适用的事态发展后五天内)将与FID事件(定义见普通股购买协议)有关的任何重大事态发展(包括其经济条款的任何变化或其他重大变化)合理地告知买方。并包括提供任何经修订或新的文件的副本，以证明或交付与此相关的文件)。
4.4直至适用的终止事件发生为止，在第4.2节条件的规限下，本公司应在指定董事拟重选连任的每次股东年会上提名该指定董事连任董事会成员。指定的董事将任职至其各自任期根据本公司细则届满，而该指定的董事的继任者已妥为选出及符合资格，或直至该指定的董事于较早前去世、辞职或被免职。
4.5在适用的终止事件之前：
(I)就将选出董事的任何股东会议(或以任何书面同意选举董事的方式)，并在符合第4.2节的条件下，董事会应一致建议本公司股东投票赞成选举指定的董事，并应尽一切商业合理努力促使指定的董事当选为董事会成员，包括征求有利于其当选的委托书；
(Ii)买方可随时全权酌情决定移走任何指定的董事，因此而产生的任何空缺应由董事会由买方指定的一名个人填补，该人应在符合第4.2节的条件下成为指定董事；
(Iii)在本公司向买方发出辞职事件的书面通知(该通知须合理详细列出构成辞职事件的事实和情况)后，买方将在该书面通知的两(2)个工作日内促使当时担任董事会成员的指定董事辞去董事会成员职务，而因该辞职而产生的任何空缺应由董事会由买方指定的一名个人填补，该个人在符合第4.2节的条件下将成为指定的董事；及
(Iv)倘若任何时间因身故、伤残、退休、辞职或免职而产生空缺，则董事会应由买方指定的一名人士填补因此而产生的空缺，该人士在第4.2节条件的规限下，将成为指定的董事。
4.6买方就指定或取代指定董事而采取的任何行动，应以书面形式向本公司提供证明，并须由买方或其代表签署。
4.7在指定董事之前，买方应与该指定董事订立书面协议，据此，该指定董事同意在发生辞职事件时辞去董事会成员职务。买方承认并同意该协议符合本公司和买方的最佳利益，并且本公司应是该协议条款和条件的第三方受益人，并且本公司有权在与协议各方相同的程度上执行该协议。
4.8本公司不得采取任何会减少、限制、防止或以其他方式对买方的上述董事会代表权产生不利影响的行动，但不得禁止本公司采取董事会认为必要的行动，以(I)遵守证监会或任何自律组织的任何规则或法规，或(Ii)遵守适用法律。
4.9公司承认，指定董事可以在遵守指定董事的受信责任和买方对其保密的义务的前提下，向买方提供保密信息，提供如果公司在其合理判断中确定，如果公司在其合理判断下确定，向买方提供指定董事不得提供的特定材料将合理预期：(I)导致商业秘密或竞争敏感信息的泄露，(Ii)违反适用法律、适用的判决、命令或第三方的保密合同或义务，(Iii)在收到律师(包括内部律师)关于此类事项的合理建议后，危及对律师-客户特权、律师工作产品保护或其他法律特权的保护(然而，公司应尽合理努力以不会导致丧失维护律师-客户特权、律师工作产品保护或其他法律特权的能力的方式提供替代、编辑或替代文件或信息)，或(Iv)使公司承担披露个人信息的责任风险(但前提是公司应尽其商业合理努力以不会使公司面临此类风险的方式提供此类信息)。为免生疑问，前述句子中的任何内容均不限制指定董事获得此类材料的完全访问权限。
4.10本公司应按与董事会其他成员相同的条款，向指定董事(或指定董事的雇主(如适用))报销与其作为指定董事的角色有关并与其在董事会履行职责(如适用)有关的所有合理旅费及其他有据可查的实际开支。于指定董事获选为董事会成员的任何时间，本公司同意自费为本公司及该指定董事购买一份董事及高级人员责任保险单，其范围与本公司为其他董事会成员提供该等保险的范围相同。
4.11公司在此承认，除了根据公司章程文件提供给指定董事的权利以及指定董事可能不时与公司订立的任何赔偿协议(统称为赔偿义务“)(作为该等权利的受益人，指定的董事在本文中被称为”董事会受偿人)，董事会可享有某些权利，以获得赔偿和/或垫付买方或其关联公司提供的费用和/或买方获得的保险，无论是现在还是将来(统称为关联赔偿人“)。尽管任何赔偿义务或本协议中有任何相反规定，本公司在此同意，就其根据赔偿义务对指定董事承担的赔偿和垫付义务而言，本公司(I)是首选的弥偿人(即，其赔偿董事会弥偿对象的义务是主要的，而关联弥偿人或其保险人为任何董事会弥偿对象(或其任何关联公司)发生的相同费用或债务预支费用或提供赔偿的任何义务是次要的和超额的)，(Ii)应被要求垫付每个董事会弥偿对象发生的全部费用，并应在每种情况下，在法律允许和要求的范围内，对每个董事会弥偿对象或其代表为和解而支付的所有费用、判决、罚款、罚款和金额承担全部责任，不论该等董事会弥偿持有人对联属弥偿人或其保险人可能拥有的任何权利，及(Iii)不可撤销地放弃、放弃及免除该等联属弥偿人及该等保险人以代位或任何其他方式就供款向该等联属弥偿人或该等保险人提出的任何及所有索偿要求。为进一步而不限于前述规定，本公司同意，倘若任何联属弥偿人或其保险人就本公司根据弥偿责任须垫付开支或弥偿董事会弥偿人的事宜，向董事会弥偿人垫付任何开支或支付任何款项，本公司应向该联属弥偿人或保险人偿还其在弥偿责任下的责任。本公司同意董事会受赔方是本第4.11款的第三方受益人，能够按照本条款的条款执行本第4.11款，如同本条款的一方一样。赔偿义务中包含的任何内容不得限制本第4.11节或本协议中规定的其他条款的范围。
4.12第16条的事项。如果本公司成为合并、合并或其他类似交易的当事方，而合并、合并或其他类似交易可能导致买方、其关联公司和/或指定董事被视为已就交易法第16条的目的处置本公司的股权证券或其衍生品，并且如果指定的董事当时正在董事会任职或在之前六(6)个月内曾在董事会任职，则董事会将预先批准该对公司股权证券或其衍生品的处置，以明确免除买方的。其关联方及其指定的董事在此类交易中的权益(在买方或其关联方可被视为“代理董事”的范围内)，根据交易法第16(B)节，依据其第16b-3条，以及(Ii)如果交易涉及(A)本公司为参与方的合并或合并，且普通股全部或部分转换为不同发行人的股权证券或交换为另一发行人的股权证券，(B)买方、买方的关联方可能进行的收购，和/或该其他发行人的股权证券或其衍生品的指定董事，以及(C)买方或其关联公司的关联公司或其他指定代理人将在该其他发行人的董事会(或其同等成员)任职，则如果本公司要求其他发行人预先批准任何股权证券或其衍生品的收购，以明确豁免董事或本公司或其任何子公司在此类交易中的利益，则根据下文第16b-3条，本公司应尽商业上合理的努力，要求有关其他发行人预先批准任何有关股权证券或其衍生工具的收购，以明确豁免买方、其联营公司及指定董事(就买方及/或其联营公司而言，在该等交易中有关人士可被视为该其他发行人的“代理董事”)根据交易所法第16(B)条的规定于该等交易中享有的权益。
第5节.后续列车参与权
5.1列车4次参与权。
(A)如果买方已行使列车4号列车的选择权，买方有权但无义务参与对列车4号列车项目作出最终投资决定所需的股本的10%(10%)的资金，以换取列车4号列车项目的相应普通股所有权(此类投资，即列车4参与”).
(B)如果公司建议完成由公司或第三方资本出资的股权投资，使公司能够对第四列液化列车做出最终投资决定，以便开始在里奥格兰德设施(里奥格兰德设施)建设。列车4项目)，且买方先前已行使列车4选择权，则公司应提供资料包(列车4初始信息包如果(I)签署了关于该列车4项目的EPC协议或(Ii)签署了承购50%或更多的预期MAC产能的最终协议，则向买方发出通知。列车4初始信息包应包含适用协议(S)的相关商业条款的摘要、剩余商业安排的预计现金流、合理详细的融资假设以及拟议投资的资本结构的初步描述；但在每种情况下，公司均可扣留或编辑任何竞争敏感信息。
(C)在执行EPC合同和关于承购融资4号列车项目所需承购量的至少80%的最终协议后，公司将发出通知(A)4次列车公告“)预定签署日期前45天(”4次列车 意向签署日期“)完成4号列车项目投资的最终文件。列车4通知将至少包含：适用协议(S)的相关商业条款摘要、剩余商业安排的预计现金流、合理详细的融资假设以及拟议投资的资本结构的初步描述。在列车4号列车通知发出至列车4号列车预定签署日期之间的期间内(“4次列车 对价期“)，买方将有权收到评估投资的合理要求和非竞争敏感的所有信息；但如果列车4通知在任何一年的6月15日至8月15日之间发出，则列车4的对价期限应延长至60天。
(D)不迟于列车4对价期结束前21天，公司将向买方提供建议的最终交易文件，并在21天的谈判期内真诚地努力谈判和达成最终协议。买方有权参与执行股权文件，其治理、信息和审计权利与在第一阶段提供给具有可比百分比权益的股权持有人的权利一致。如果最终交易文件未在第四阶段预定签署日期前21天提供，则第四轮对价期限可逐日延长。如果买方未能在列车4考察期内作出回应，则应视为买方决定不行使其参加列车4的权利。
(E)如果买方行使其参与列车4的权利，则买方也有权但无义务参与为与列车4项目相关的里奥格兰德CCS项目做出最终投资决定所需的股权资本的资金，其比例与买方根据本5.1节在列车4项目中的百分比相同，并且该股权资本应换取将与列车4项目一起部署的该里约格兰德CCS项目的相应股权。此类参与权应受第2款的条款管辖，作必要的变通，并应补充而不是排除参与此处规定的此类Rio Grande CCS项目的其他权利。
5.2列车5次参与权。
(A)如果买方已行使列车5号列车的选择权，买方有权但无义务参与对列车5号列车项目作出最终投资决定所需的股本的10%(10%)的资金，以换取列车5号列车项目的相应普通股所有权(此类投资，即列车5参与”).
(B)如果公司建议完成由公司或第三方资本提供资金的股权投资，使公司能够对第五列液化列车做出最终投资决定，以便开始在里奥格兰德设施(里奥格兰德设施)建设列车5项目)，并且买方已行使列车5选择权，则公司应提供信息包(列车5初始信息包如果(I)签署了关于该列车5号列车项目的EPC协议或(Ii)签署了承购50%或更多的预期MAC产能的最终协议，则向买方发出通知。列车5初始信息包应包含适用协议(S)的相关商业条款的摘要、剩余商业安排的预计现金流、合理详细的融资假设以及拟议投资的资本结构的初步描述；但在每种情况下，公司均可扣留或编辑任何竞争敏感信息。
(C)在签署EPC合同和关于承购融资所需承购量的至少80%的最终协议后，公司将提供通知(A)列车5号通知“)预定签署日期前45天(”5次列车 意向签署日期“)最终文件，以完成对列车5项目的投资。列车5号列车通知将至少包含：适用协议(S)的相关商业条款摘要、剩余商业安排的预计现金流、合理详细的融资假设，以及拟议投资的资本结构的初步描述。在列车5号列车通知发出至列车5号列车预定签署日期之间的期间内(“5次列车 对价期“)，买方将有权收到评估投资的合理要求和非竞争敏感的所有信息；但如果列车5的通知在任何一年的6月15日至8月15日之间发出，则列车5的对价期限应延长至60天。
(D)不迟于列车4对价期结束前21天，公司将向买方提供建议的最终交易文件，并在21天的谈判期内真诚地努力谈判和达成最终协议。买方有权参与执行股权文件，其治理、信息和审计权利与在第一阶段向具有可比百分比权益的股权持有人提供的文件一致。列车5对价期限可逐日延长，前提是最终交易文件未在列车5预定签署日期前21天提供。买方未能在列车5考察期内作出回应，应视为买方决定不行使其参加列车5的权利。
(E)如果买方行使其参与列车5的权利，则买方也有权但无义务参与对与列车5项目相关的里奥格兰德CCS项目做出最终投资决定所需的股权资本的资金，其比例与买方根据本第5.2节在列车5项目中的百分比相同，并且该股权资本应换取将与列车5项目一起部署的该里约格兰德CCS项目的相应股权。此类参与权应受第2款的条款管辖，作必要的变通，并应补充而不是排除参与此处规定的此类Rio Grande CCS项目的其他权利。
5.3如果买方没有行使参与列车4或列车5的权利，则公司应自由完成列车4通知或列车5通知(视情况而定)中所指的投资；但如果在发出通知之日起六(6)个月内，适用通知中所述的投资未完成，公司不得在没有重新遵守本第5节所述程序的情况下完成列车4项目或列车5项目(视情况而定)的投资。
第六节优先购买权
6.1在本合同日期之后的任何时间，如果本公司提议发行任何新证券以换取现金(A)，则在符合以下语句的情况下优先购买权发售“)时，买方有权(但无义务)按(A)15%和(B)其在紧接该优先购买权发售前的所有权百分比，或(Ii)如不符合定价条件，在紧接该优先购买权发售之前，按适用于该等新证券的相同条款及条件，在以下两者中以较少者购买所需数目的新证券，以维持某一所有权百分比：(I)如该等优先购买权发售符合定价条件，则按适用于该新证券的相同条款及条件，以相当于买方(S)在发行新证券时支付的价格的每股股票或证券的价格(该等股票、优先购买权股份”), 提供如向买方发行该等优先购买权股份须根据主要市场的规则及上市标准获得本公司股东批准，则该买方无权根据第6.1节收购优先购买权股份，而本公司可酌情在取得本公司股东批准前(须遵守下文第6.3节的规定)，在向其他人士发行该等优先购买权股份时酌情完成拟发行的新证券。买方参与优先购买权发售的权利应在终止事件后终止。尽管有上述规定，买方不得参与在买方出售或以其他方式按价值处置根据普通股购买协议购买的任何普通股股份后六个月内发生的优先购买权发售。
6.2如果公司建议进行优先购买权发售，应在优先购买权发售开始前至少七(7)个工作日向买方发出书面通知(A)优先购买权通知“)，并(A)述明(I)本公司有意进行优先认购权发售；(Ii)本公司拟发行的新证券的数额及类别，以及相应地，买方有权购买的优先购买权股份的数目，及。(Iii)建议发行的重要条款及条件，包括但不限于该等新证券的预期价格或定价方法(或(X)如该等价格不能清楚识别，则为本公司真诚地合理厘定的每股有效价格，或(Y)如属发行限制性股票，则为本公司在与该项发行有关的通常程序中厘定的该等受限制股票的公平市场价值)。及(B)根据本公司当时的合理预期，证明该等优先认购权发售是否会符合定价条件。在收到优先购买权通知后五(5)个营业日内，买方可向本公司递交接纳书面通知，选择按优先购买权通知所述条款购买买方有权购买的全部或任何部分优先购买权股份。买方如未能在上述五(5)个营业日期间内作出书面回应，将构成放弃其在第6.1节下有关购买该等新证券的权利，但不影响其就未来发行的任何新证券所拥有的权利。于本公司发行任何优先认购权股份后，该等优先认购权股份须经本公司一切必要的企业行动正式授权有效发行、缴足股款及无须评估。尽管有本第6.2节的规定，在包销公开发售的情况下，本公司可透过指示该发行的承销商分配优先认购权股份，以满足买方根据该优先认购权发售所要求的任何金额，以履行其在第6节下的责任。
6.3如果买方未能根据第6.1节收购其优先购买权股份，因为根据主要市场的规则和上市标准，发行该等优先购买权股份将需要本公司就向买方发行该等优先购买权股份取得股东批准，则本公司可不向买方提出在该等优先购买权发售时购买上述适用部分优先购买权股份的权利，遵守本第6.3节的规定，在合理的较后时间提出要约，向买方出售买方根据第6.1节有权购买的优先购买权股份的数量，如果该等要约发生在要约实施的同时(如有需要，须获得相关股东批准)。在此情况下，就本第6.3节的所有目的而言，买方根据第6.1节有权购买的该等优先购买权股份的数目须经考虑适用发售中出售的新证券的实际数目后厘定，以取得相同的经济效果，犹如有关发售是在适用发售之前作出的。
第七节投资者最惠国待遇。本公司特此声明并保证，自本协议之日起及之后，本公司普通股或普通股等价物的任何持有人均无权或无权对本公司及其附属公司享有同意或批准权(为免生疑问，包括以限制性契诺的形式)，除非买方获得的权利至少与任何其他持有人的权利相同。
第8条杂项
8.1进一步保证。根据本协议的条款和条件，每一方将在法律和/或任何自律组织的规则要求的范围内，尽其商业上合理的努力，采取一切必要的行动和做一切必要的事情，以完成本协议规定的交易，包括真诚地协商此类附加和/或不同的条款。在不限制前述条款的情况下，双方同意签署和交付，或使用其商业上合理的努力，促使签署和交付其他文件、证书、协议和其他书面材料，并采取任何一方可能需要或希望或合理要求的其他行动，以根据本协议条款完成交易。
8.2企业机会。除买方另有书面同意外，买方及其联营公司有权(I)直接或间接从事与本公司相同或类似的业务活动或业务，以及(Ii)与本公司的任何客户、竞争对手或客户进行业务往来，以致本公司无权参与该等活动或从中获得任何收益或利益，且除本协议另有规定外，买方或其任何联属公司均不会因买方或其联属公司参与的任何该等活动而违反任何受信责任。如果买方获知一项对公司和买方或其关联公司都可能是公司机会的潜在交易或事项，则买方及其关联公司没有义务向公司传达或提供此类公司机会，公司特此放弃其在该公司机会中可能拥有的任何利益或预期，结果是买方或其任何关联公司均不对公司或其股东违反任何受托责任，包括由于买方为自己追求或获得此类公司机会、将该公司机会转给另一人而违反作为公司股东的任何受信责任，或不向本公司提供此类企业机会。本公司应赔偿买方及其关联公司因违反受托责任或通过本公司或本公司任何股东就本条款8.2所述事项提出的其他索赔而造成的任何损失。尽管有上述规定，倘若买方因本公司与包括指定董事在内的董事会成员分享资料而获悉一项对本公司及买方或其关联公司均可能构成企业机会的潜在交易或事宜，则有关企业机会属于本公司，而买方应就违反任何受信责任向本公司及其股东负责，包括因买方或其关联公司自己篡夺该等企业机会或将该企业机会转给他人而违反作为本公司股东的任何受信责任。无论对第8.2节的修改、修订或废除，或采用与第8.2节不一致的公司章程文件的任何条款，或在特拉华州法律允许的最大范围内对法律进行任何修改，均不得消除或降低第8.2节的效力。第8.2节不限制任何董事、高级职员、雇员或代理人根据其章程文件、公司与该董事高级职员、雇员或代理人之间的任何其他协议或适用法律可获得的任何保护或抗辩，或对其享有的赔偿或促进权利。公司不得维护、采用或强制实施任何与第8.2节或第8.3节不一致的行为准则、章程、组织文件或其他具有约束力的规则或政策。
8.3不值班。买方和本公司特此同意，即使在任何其他协议或法律或衡平法中有任何相反的规定，在法律允许的最大范围内，当买方采取任何行动给予或拒绝其同意时，买方(受托或其他)不应(受托或其他)考虑本公司或本公司其他股东的利益，并可仅为其自身利益行事；然而，本句子的前述规定绝不影响本协议双方遵守本协议规定的义务。为免生疑问，前述句子不应限制或以其他方式影响任何指定董事的受托责任。
8.4付款。根据本协议，公司或其任何关联公司或其代表向买方或其各自的受让人、继承人或指定人支付的所有款项不得扣留、抵销、反索赔或任何形式的扣减。
8.5不放弃权利。本协议项下的所有豁免必须以书面形式作出，任何一方在任何时候没有要求另一方履行本协议项下的任何义务，不影响随后要求另一方履行该义务的权利。对违反本协议任何规定的任何放弃不得解释为放弃任何持续或后续违反该规定的行为，或放弃或修改任何其他规定。
8.6通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出，并应通过亲自递送、国际公认的夜间快递服务、电子邮件或挂号信或挂号信(预付邮资、要求回执)发送或作出(且应被视为在收到时已妥为给予或作出)至各自当事人的下列地址(或该缔约方在根据本第8.6节发出的通知中指定的任何其他地址)。
(A)如向本公司提供资料，则：
未来十年公司
路易斯安那街1000号，套房3900
德克萨斯州休斯顿，邮编77002
注意：Vera de Gya fas，总法律顾问
[***]
连同一份副本(不应构成向公司发出的通知)：
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
主街811号，套房3700
德克萨斯州休斯顿，邮编77002
注意：瑞安·迈尔森
[***]
(B)如发给买方，则致：
全球液化天然气北美公司
路易斯安那街1201号，1400号套房
德克萨斯州休斯顿，邮编77002
注意：液化天然气高级副总裁Thomas MURISSE
[***]
将副本(不应构成对买方的通知)发送至：
琼斯·戴
德克萨斯州771
3300套房
德克萨斯州休斯敦，77002-2712
注意：Jeff·A·施莱格尔和彼得·E·德夫林 [***]
上述任何地址均可通过以上述方式通知更改而更改，但更改地址的通知仅在收到后生效。
8.7个标题。本协议中的章节和小节标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。
8.8可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能被任何法律或公共政策执行，本协议的所有其他条款和条款仍应保持完全有效，只要本协议预期的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方不利。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的交易按最初设想的最大可能完成。
8.9整个协议。本协议和此处提及的协议和文件构成双方关于本协议主题的完整协议，并取代双方之前就本协议主题达成的所有书面和口头协议和承诺。
8.10继任者和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务(无论是通过法律实施或其他方式)；提供买方可在未经公司事先书面同意的情况下，将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给任何关联公司。
8.11无第三方受益人。本协议仅对双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力，本协议中任何明示或暗示的内容均无意或将授予任何其他人任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救措施。
8.12修正案。本协议不得更改、修改或修改，除非由公司和买方签署或代表公司和买方签署的书面文书。
8.13适用法律。本协议应根据纽约州的法律进行解释、解释和执行，而不考虑其法律原则的冲突。
8.14争端解决办法。
(A)在因本协定(A)而引起、与本协定有关或与本协定有关的任何争议的情况下争议)，任何一方均可向另一方提供有关通知(A)争议通知“)。如有任何争议，双方将本着诚意会面和协商解决争议。
(B)如果当事各方在收到争议通知后30天内仍未解决该争议，则应按照国际商会仲裁规则(“仲裁规则”)排他性地最终解决该争议。国际商会仲裁规则“)根据上述国际商会仲裁规则指定的三(3)名仲裁员。仲裁是终局的，对双方都有约束力。
(C)在仲裁庭组成之前，任何一方均可向任何有管辖权的法院或《国际刑事法院仲裁规则》规定(和界定)的紧急仲裁员申请临时保护措施(包括禁令、附加令和保全令)。一旦组成仲裁庭，仲裁庭(或在紧急情况下，如果一名或多名其他仲裁员不能及时参与，由首席仲裁员单独行事)应具有在适当情况下准予临时措施的专属管辖权。关于临时措施请求的听证可以亲自、通过电话、通过视频会议或通过允许争端各方提出证据和论据的其他方式举行。除非仲裁庭或法院以临时或临时命令的方式另有命令，在任何此类仲裁结束之前，双方应继续履行各自在本协议项下的义务。
(D)仲裁地点为德克萨斯州休斯敦。
(E)仲裁的语言为英语，仲裁员的决定应以英语起草。
8.15放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此放弃在因本协议(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议双方特此(A)证明另一方的任何代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议8.15节中相互放弃和证明的引诱而签订本协议的。
8.16对应项。本协议可以由一个或多个副本签署和交付(包括通过传真或电子传输)，也可以由不同的各方以单独的副本签署和交付，每个副本在签署时应被视为正本，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。在任何情况下，通过电子邮件传送的当事人的签名均应视为其原始签名。
8.17具体表现。每一方都承认，鉴于本协议所指证券和本协议计划进行的交易的独特性，如果本协议未按照其条款履行，另一方将无法在法律上获得足够的金钱损害赔偿，因此同意另一方有权获得具体履行和强制令或其他衡平法救济，而无需证明作为补救措施的金钱损害赔偿不足。
8.18公司文件的修订。本公司或董事会不得(A)允许以任何方式修订本公司的章程或公司注册证书，以消除或对本协议的任何规定或根据本协议向买方传达的权利产生任何负面影响，或(B)订立任何与本协议的权利和规定相冲突的协议、文书或其他安排。
8.19放弃间接损害赔偿。在任何情况下，任何一方或其关联公司，或其各自的经理、成员、股东或代表，在任何时候均不对惩罚性、偶然性、后果性特殊或间接损害负责，包括任何其他一方或其关联公司未来利润、收入或收入的损失，或任何其他一方或其关联公司的商业声誉损失，无论是合同、侵权(包括疏忽)、严格责任或其他，各方特此明确免除另一方、其关联公司及其各自的经理、成员、股东、合作伙伴、顾问、代表、继任者和受让人的责任。
8.20施工规则。双方及其各自的法律顾问参与了本协议的准备，因此，本协议不应被解释为对任何一方不利或有利于任何一方，而应根据其公平含义进行解释。无论本协议中所定义的词语是单数形式还是复数形式，且相关形式的定义术语具有相应的含义，本协议中规定的所有定义均被视为适用。“包括”一词不是限制性的，意思是“包括但不限于”。除非另有说明，否则“或”一词具有“和/或”一词所代表的包容性含义。本协议中的“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似术语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。除非另有说明，否则章节、子节、条款、附表、附件和证物均指本协定。对本协议的任何提及应包括适用的所有变更、修正、变更、延期、修改、续订、替换、替代和补充。只要上下文需要，任何代词都包括相应的阳性、阴性和中性形式。
[签名页面如下]
兹证明，本协议双方已于上述第一个书面日期由各自正式授权的官员签署并交付本协议。
公司：
未来十年公司
作者：S/马修·沙兹曼
姓名：马修·沙兹曼
头衔：首席执行官
[签名页继续]
买家：
全球液化天然气北美公司。
作者：S/埃里克·费斯塔
姓名：埃里克·菲斯塔
标题：董事