附件10.3

普通股购买协议

本普通股购买协议(“本协议”)日期为2023年6月13日(“生效日期”)，由美国特拉华州公司(“下一个十年”或“公司”)与特拉华州公司(“买方”)环球液化天然气北美公司(“买方”)签订。下一个十年和买方在此单独称为“一方”，统称为“双方”。

独奏会：

鉴于，买方已向本公司表明其有兴趣参与本公司三次独立的非公开发行普通股(定义见本文)普通股(每一次“普通股发行”)；以及

鉴于，本公司希望向买方出售，并且买方希望从本公司购买本文更全面阐述的每一次普通股发行中的普通股。

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和相互协议，并为其他良好和有价值的对价，在此确认已收到和充分的，双方同意如下：

第一节定义。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“受影响方”具有本合同第10.18(E)节所赋予的含义。

“附属公司”，就任何特定人士而言，是指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该特定人士控制或与该特定人士共同控制的任何其他人。

“协议”具有本协议序言中赋予它的含义；它包括本协议的证物和附表。

“反腐败法律和义务”是指(A)对各方当事人、本公司和禁止贿赂和腐败的交易文件和综合交易文件的政府规则，以及在适用的情况下，以及适用的情况下，1999年2月15日在法国巴黎签署的《打击在国际商务交易中贿赂外国公职人员公约》所述的原则和该公约的评注，和/或(B)对于每一方当事人，禁止在(I)其所在的一个或多个司法管辖区内贿赂和腐败的政府规则，和/或(Ii)其大部分业务活动，和/或(Iii)其在证券市场上市，和/或(Iv)该缔约方的母公司成立、注册或注册，开展其大部分业务活动，并在证券市场上市。

“营业日”是指法律要求或授权纽约和巴黎的银行关闭的任何非星期六、星期日或其他日子。

“章程文件”统称为确定任何实体的任何担保、成立证书、经营协议、有限责任公司协议和类似的组建或组织文件的条款的公司成立证书、公司章程、章程、指定证书或董事会决议。

“结案”的含义与本合同第2.3节所赋予的含义相同。

“截止日期”具有本合同第2.3节所赋予的含义。

“税法”系指1986年的国内税法。

“普通股”是指公司的普通股，面值为0.0001美元。

“普通股发行”的含义与本说明书中赋予的含义相同。

“公司”的含义与本协议序言中赋予的含义相同。

“公司福利计划”是指每个(I)ERISA第3条第(3)款所指的“员工福利计划”，(Ii)其他福利和补偿计划、合同、政策、计划、实践、安排或协议，包括但不限于养老金、利润分享、储蓄、解雇、高管薪酬、影子股票、控制权变更、留任、续薪、休假、病假、伤残、死亡福利、保险、住院、医疗、牙科、人寿保险(包括公司或其子公司为所有者、受益人或两者的所有个人人寿保险)、员工贷款、教育援助、附带福利、递延补偿、退休或退休后、遣散费、股权或基于股权的激励和奖金计划、合同、政策、计划、实践、安排或协议，以及(Iii)其他雇佣、咨询或其他个人协议、计划、实践、政策、合同、计划和安排，在每种情况下，(X)由公司或其任何ERISA关联公司赞助或维护的任何现任或前任员工、董事、独立承包商、本公司或其任何附属公司之顾问或租赁雇员或(Y)本公司或其任何附属公司有任何实际或潜在责任。

“公司IRS表”具有本协议第2.4(I)节赋予它的含义。

“竞争法”是指对交易文件所考虑的交易有效和适用的反托拉斯法或竞争法，包括在欧洲联盟和美利坚合众国。

“控制”(包括“控制”、“控制”、“控制”和“共同控制”等术语)，就两人或两人以上之间的关系而言，指直接或间接或作为受托人、遗产代理人或遗嘱执行人，拥有直接或间接地或以受托人、遗产代理人或遗嘱执行人的身份，通过有表决权的证券、作为受托人、遗产代理人或遗嘱执行人、合同、信贷安排或其他方式，对某人的事务、政策或管理进行指挥或指挥的权力。

“转换完成日期”指(I)根据条款将本公司所有已发行优先股转换为普通股及(Ii)FID事件之后的营业日。

“争议”具有本合同第10.13(A)节所赋予的含义。

“争议通知”具有本合同第10.13(A)节所赋予的含义。

“生效日期”具有本协议序言中赋予它的含义。

“产权负担”是指任何担保权益、质押、抵押、留置权、债权、选择权、押记、限制或产权负担。

“环境索赔”是指任何人提出的任何索赔、诉讼、诉讼、调查、命令、要求或通知，其责任(包括调查费用、清理费用、政府反应费用、自然资源损害、财产损害、人身伤害、律师费、顾问费、罚款或罚款)源于、基于或与以下方面有关：(A)任何有害物质的存在或释放；(B)构成违反或被指控违反任何环境法的情况；或(C)环境法所涵盖或规管的任何其他事项，或根据环境法施加法律责任的任何其他事项。

“环境法”系指与环境或自然资源(包括动植物物种)的污染、保护、恢复或补救或预防危害，或保护人类健康和安全有关的所有适用法律，包括与以下方面有关的法律：(I)接触、释放或威胁释放危险材料；(Ii)危险材料的产生、制造、加工、分配、使用、处理、遏制、处置、储存、运输或处理；或(Iii)关于危险材料的记录、通知、披露和报告要求。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA关联公司”是指与公司或其任何子公司一起被视为守则第414节所指的单一雇主的任何人(无论是否注册成立)。

“交易法”系指不时修订的1934年证券交易法，以及根据该法颁布的规则和条例，或任何后续法规。

“FID事件”是指(I)根据码头的工程、采购和建造合同发出通知，并已满足发出该通知的所有先决条件，以及(Ii)采购所有必要的债务或股权融资安排，以根据上述协议设计、采购和建造码头，并已满足该协议下初步提取资金的所有先决条件。

“首次结案”的含义与本合同第2.3节赋予的含义相同。

“第一个截止日期”具有本合同第2.3节所赋予的含义。

“首次购买价格”具有本合同第2.2节所赋予的含义。

“基本陈述”系指(I)就公司而言，第5.2节(组织和资格；子公司)、5.3节(授权；强制执行；有效性)、5.4节(无冲突)、5.5节(同意和批准)、5.6节(资本化)和5.7节(有效发行)中阐述的公司陈述和保证；以及(Ii)对于买方而言，6.1节(组织和资格)、6.2节(授权；强制执行；有效性)、6.3(无冲突)和6.4(同意和批准)。

“良好信誉证书”具有本合同第2.4(D)节所赋予的含义。

“政府当局”系指任何联邦、国家、超国家、部落、外国、州、省、地方、县、市或其他政府，上述政府的任何政治分支，任何政府、监管或行政当局、机关、部门、局、董事会、委员会或官员，或行使任何管制、征税、进口或其他政府或半政府权力的任何半政府或私营机构，或任何法院、法庭、司法或仲裁机构，或任何自律组织。

“政府规章”系指任何法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许经营权、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议、指令、要求或其他政府限制，或由任何政府当局作出的任何类似形式的决定或决定，或由任何政府当局对其具有法律效力的任何具有约束力的解释或管理，适用于任何人，无论是现在还是以后有效。

“危险材料”系指：(A)任何危险材料、危险废物、危险物质、有毒废物、固体废物和任何环境法定义的类似术语；(B)任何石棉或含石棉的材料；(C)多氯联苯(“多氯联苯”)，或含有材料或液体的多氯联苯；(D)氡；(E)任何石油、石油碳氢化合物、石油产品、原油及其任何馏分或衍生产品；(F)全氟烷基物质和多氟烷基物质以及其他新出现的污染物；和(G)任何其他物质、材料、化学物质、废物、污染物或污染物，不论其性质或用途，或暴露在任何与污染、废物、人类健康和安全或环境有关的法律之下，受管制或可能导致责任的任何其他物质、物质、化学品、废物、废物、污染物或污染物。

“国际商会仲裁规则”具有本协议第10.13(B)节所赋予的含义。

“保证方”是指买方、其关联公司及其各自的董事、经理、投资组合经理、投资顾问、高级管理人员、负责人、合伙人、成员、股权持有人(不论该等权益是否直接或间接持有)、受托人、控制人、前任、继任者和受让人、子公司、雇员、代理人、顾问、律师和代表。

“破产事件”对于任何人来说，是指发生下列任何一种情况：

(A)该人须(A)(I)自愿根据《美国法典》第11章第101节提出任何诉讼程序或提出任何寻求救济的请愿书。序列号。(Ii)同意提起或没有及时和适当地违反任何该等法律程序或任何该等呈请的提交，(Iii)申请或同意为该人或其大部分财产或资产委任接管人、受托人、保管人、扣押人或类似的官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请的重大指控，(V)为债权人的利益作出一般转让，或(Vi)为达成前述任何一项的目的而采取任何行动，或(B)该人变得无能力、书面承认其无能力偿付到期的债项，或一般地不能偿付到期的债项；或

(B)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求：(A)根据《破产法》或任何其他联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对该人或该人的大部分财产或资产进行救济，(B)为该人或该人的大部分财产指定接管人、受托人、保管人、扣押人或类似官员，或(C)对该人进行清盘或清算；该诉讼程序或请愿书应在不被驳回的情况下继续六十(60)天，或者批准或命令上述任何一项的命令或法令已经登录。

“综合交易文件”是指(I)由Rio Grande LNG，LLC和TotalEnergie Gas&Power North America，Inc.之间签订的特定液化天然气买卖协议，以及(Ii)由买方、本公司、Next ten LNG，LLC、Rio Grande LNG Intermediate Super Holdings LLC和Rio Grande LNG Intermediate Holdings，LLC之间就FID活动签订的特定认购协议。

“知识产权”系指下列知识产权，包括成文法和习惯法权利(如适用)：(A)版权和注册及其注册申请；(B)商标、服务标志、商号、口号、域名、徽标、商业外观及其注册和注册申请；(C)专利以及任何重新颁发和重新审查的专利和延展，以及任何专利申请、续展、部分和分部申请以及由此颁发的专利；以及(D)商业秘密和机密信息，包括想法、设计、概念、信息汇编、方法、技术、程序、工艺和其他专有技术，不论是否可申请专利。

“投资公司法”具有本合同第5.21节所赋予的含义。

“知识”是指就公司而言，在对附表1.1(A)所列人员进行适当询问后的实际知识。

“法律”是指由任何政府主管部门制定、颁布、发布、执行或输入的任何适用的联邦、国家、超国家、外国、州、省、地方、县、市或类似的法规、法律、普通法、指导方针、政策、条例、条例、规则、法规、宪法、条约、要求、判决或司法或行政理论，包括任何适用的竞争法。

“重大不利影响”是指任何单独或与所有其他影响、变化、事件、发生、发展或事实状态一起，(A)对公司及其子公司的业务、资产、负债、状况(财务或其他方面)或经营结果产生或将产生重大不利影响的影响、变化、事件、发生、发展或事实状态的任何影响、变化、事件、发生、发展或事实状态，或(B)将或合理地预期将阻止或实质性损害公司完成本协议所设想的交易的能力。但明确排除在前述(A)条款的情况下，任何该等单独或组合的事实的效果、变化、事件、发生、发展或状态，在下列情况下产生或产生：

(A)本协定的签署或交付、本协定所拟进行的交易的完成或关于上述任何事项的公告或其他宣传；然而，前提是本条款(A)中规定的例外不适用于第5.4节的陈述和保证或第5.5节规定的陈述和保证；

(B)与液化天然气出口行业的其他类似参与者相比，美国的一般经济状况(或该等状况的变化)或全球经济的一般状况不会对本公司及其附属公司造成不成比例的影响(在这种情况下，只应考虑这种不成比例的影响)；

(C)任何恐怖主义、破坏、战争、敌对行动的爆发或升级、天气状况、地缘政治条件的变化、公共卫生事件、大流行(包括新冠肺炎)、流行病、疾病暴发或其他不可抗力事件，在每一种情况下，包括与液化天然气出口行业其他类似情况的参与者相比，不会对公司及其子公司造成不成比例影响的任何恶化，包括其恶化；

(四)普通股交易价格或交易量的变动；

(E)一般影响液化天然气出口行业的条件(或该等条件的改变)，与液化天然气出口行业的其他类似参与者相比，不会对公司及其附属公司造成不成比例的影响(在这种情况下，只应考虑这种不成比例的影响)；

(F)美国或任何其他国家或地区的金融市场、信贷市场或资本市场的情况(或该等情况的变化)，包括(I)美国或任何其他国家的利率的变化及任何国家货币的汇率的变化，或(Ii)证券(不论是股本、债务、衍生工具或混合证券)的暂停买卖(但不包括暂停本公司普通股的买卖，这会构成重大的不利影响，在任何情况下，在美国或任何其他国家或地区运营的任何证券交易所或场外交易市场，与液化天然气出口行业的其他类似参与者相比，不会对公司整体造成不成比例的影响(在这种情况下，仅应考虑此类不成比例的影响)，但此类暂停不是更广泛暂停证券的一部分；或

(G)与液化天然气出口行业的其他类似参与者相比，任何法律、任何会计法规或原则的任何变化不会对公司整体造成不成比例的影响(在这种情况下，仅应考虑该等不成比例的影响)。

尽管上一句有任何相反的规定，(I)本公司或本公司任何附属公司发生破产事件应被视为构成重大不利影响及(Ii)任何一方重大违反投票协议应被视为构成重大不利影响。

“材料合同”是指美国证券交易委员会S-K条例第601项所指的公司的所有“材料合同”。

“纳斯达克”指纳斯达克证券市场有限责任公司。

“下一个十年”的含义与本公约序言中赋予的含义相同。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“高级船员证书”具有本合同第2.4(J)节所赋予的含义。

“意见”的含义与本协议第2.4(F)节所赋予的含义相同。

“命令”系指由任何政府当局或向任何政府当局作出、发出或输入的任何命令、令状、判决、强制令、法令、裁决、指令、规定、裁定或裁决，不论是初步、中间或最终的。

“当事人”或“当事人”的含义与本协议序言中赋予的含义相同。

“许可证”是指在所有联邦、州、地方或外国法律和政府当局的管辖下，所有的许可证、同意、批准、注册、许可证、授权、资格和备案。

“个人”指任何个人、合伙企业、商号、公司、有限责任公司、协会、合资企业、信托、政府当局、非法人组织或其他实体，以及根据交易法第13(D)(3)条被视为个人的任何辛迪加或团体。

“委托书”具有本合同第8.5节所赋予的含义。

“公职人员”系指(A)当选或任命的官员，和/或(B)受雇或被用作任何政府当局或政府当局直接或间接拥有多数或其他控股权的任何公司的代理人的任何人，和/或(C)政党的官员，和/或(D)公职候选人，和/或(E)任何国际公共组织的官员、雇员或代理人。

“采购价”具有本合同第2.2节所赋予的含义。

“买方”的含义与本合同序言中赋予的含义相同。

“买方重大不利影响”是指任何事件、情况、发展、变化或影响，无论是个别或总体而言，确实或合理地预期会阻止、重大延迟或重大损害买方完成本协议所拟进行的交易的能力。

“买方权利协议”是指实质上以附件B的形式订立的买方权利协议。

“登记权协议”是指实质上以附件A的形式订立的登记权协议。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、排放、泄漏、倾倒、倾倒、倒空、抽水、注入、沉积、处置、扩散、淋溶或迁移到室内或室外环境(包括土壤、沉积物、环境空气、地表水、地下水和地表层或地下岩层)或进入或流出任何财产，包括有害物质在空气、土壤、地表水、地下水或财产中的移动。

“制裁机构”系指联合国安全理事会和美利坚合众国、欧洲联盟、法兰西共和国或联合王国负责制定、管理、实施和执行制裁的任何政府机构。

“受制裁的人”是指作为制裁目标的任何人，包括(A)在OFAC或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)位于、组织或通常居住在受制裁领土内的任何人；或(C)由上述(A)和(B)款所述的一人或多人直接或间接拥有或控制的任何人。

“制裁领土”是指作为全面制裁对象或目标的国家或领土，目前是古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区以及所谓的顿涅茨克人民共和国或所谓的卢甘斯克人民共和国。

“制裁”系指经济、金融或贸易制裁，包括任何制裁当局不时颁布、实施、管理、实施或执行的任何禁运或其他限制性措施。

“美国证券交易委员会”具有本协议第5.8(A)节所赋予的含义。

“二次结案”具有本合同第2.3节所赋予的含义。

“第二个截止日期”具有本合同第2.3节所赋予的含义。

“二次购买价格”具有本合同第2.2节所赋予的含义。

“美国证券交易委员会”具有本协议第5.8(A)节所赋予的含义。

“秘书证书”具有本合同第2.4(E)节所赋予的含义。

“证券法”系指不时修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例，或任何后续法规。

“自律组织”是指适用于本协议一方的任何证券交易所、期货交易所、合同市场、任何其他交易所或公司或类似的自律机构或组织，为免生疑问，包括金融业监管机构。

“股份”是指将在一次或多次成交时向买方发行和出售的普通股。

“股东批准”具有本协议第4.1节所赋予的含义。

“股东批准截止日期”具有本协议第8.5节所赋予的含义。

“股东条件日”是指公司股东大会上收到股东批准的日期。

“股东大会”具有本合同第8.5节所赋予的含义。

“附属公司”指，就任何人而言，第一人直接或间接拥有证券或其他所有权权益的任何其他人，该其他人有投票权选举董事会多数成员或为该人执行类似职能的其他人(或，如果没有该等投票权权益，则指允许有效控制第二人的50%以上的股权)。

“存活期”具有本协议第10.3节所赋予的含义。

“税”(和相关含义的“税”和“应税”)是指任何政府当局征收的任何税、关税、关税、收费、费用、征税、罚款或其他评税、费用和其他政府收费，包括收入、利润、毛收入、净收益、暴利、遣散费、财产、个人财产(有形和无形)、生产、销售、使用、租赁或租赁、许可证、消费税、关税、特许经营权、股本、净值、就业、职业、工资、扣缴、社会保障(或类似)、失业、残疾、工资、燃料、超额利润、职业、保险费、遣散费、估计、替代或附加最低、从价、增值税、营业额、转让、印花税或环境税，或任何其他税项、关税、关税、费用、征费或任何种类的其他类似评估或收费，连同任何利息、罚款、附加税或应占的额外金额。

“税务陈述”是指本合同第5.20节所述的公司陈述和保证。

“纳税申报表”是指就任何税收的确定、评估、征收或管理或与任何税收有关的法律、法规或行政要求的管理而向或要求向任何政府当局提交或要求提交的任何报税表、报告、报表、信息申报单或其他文件(包括对其的任何修改和任何相关或佐证信息)。

“终端”指位于德克萨斯州南部布朗斯维尔港的里奥格兰德液化天然气终端设施中的两列或两列以上液化列车。

“第三次结案”具有本合同第2.3节所赋予的含义。

“第三个截止日期”具有本合同第2.3节所赋予的含义。

“第三方购买价格”具有本合同第2.2节所赋予的含义。

“转让代理人”是指大陆证券转让信托公司或其任何继承人，作为本公司的转让代理人。

“交易文件”系指本协议、注册权协议、买方权利协议以及任何其他与本协议有关或与之相关的文件或证物，或由此而预期的文件或证物。

“财政部条例”是指由美国财政部根据《守则》颁布的条例，因为此类条例可能会不时修订。凡提及本条例的具体章节，应视为也指后续条例的任何相应规定，任何提及临时条例的内容，均应视为也指最终条例的任何相应规定。

“表决协议”是指由本公司和持有至少一定比例的本公司已发行股票的持有者签订的表决协议，每个协议实质上以附件C的形式签署，足以批准其中确定的事项。

第二节买卖协议

2.1股份的出售和购买。在符合本协议条款的情况下，公司特此同意向买方发行和出售普通股，买方特此同意从公司购买(I)8,026,165股普通股(定义如下)，(Ii)22,072,103股第二收盘时的普通股(定义如下)，以及(Iii)第三个收盘时的若干普通股(定义如下)，当与在第一次收盘和第二次收盘时发行和出售的普通股股份合计时，结果买方于紧接实施第三次结算后拥有本公司已发行普通股合共17.5%，向下舍入至最接近的股份总数，在每种情况下均无任何产权负担(证券法或适用的“蓝天”法律对转让的任何限制除外)。

2.2采购价格。买方将在首次成交时购买普通股的收购价为每股4.9837美元，导致首次成交时的总收购价为39,999,998.51美元(“首次收购价”)。买方在第二次收盘时购买普通股的收购价为每股4.9837美元，第二次收盘时的总收购价为110,000,739.72美元(“第二次收购价”)。买方在第三次成交时购买普通股的收购价应为69,399,261.77美元(“第三次收购价”；加上第一次收购价和第二次收购价，合计为“收购价”)。

2.3收盘。在符合本协议条款的情况下，(I)第2.1(I)条所述交易的结束(“第一次成交”)应不迟于本协议生效之日后的第三个营业日结束；(Ii)第2.1(Ii)条所述交易的成交(“第二次成交”)应不迟于转换完成日期后的第三个工作日完成；及(Iii)第2.1(Iii)条所述交易的成交(“第三次成交”)；第一次关闭、第二次关闭和第三次关闭、第一次关闭、第二次关闭和第三次关闭(“关闭”和“关闭”)应不迟于股东条件日期后的第三个营业日发生。第一次关闭的时间和日期在这里被称为“第一关闭日期”；第二关闭的时间和日期在这里被称为“第二关闭日期”；第三关闭的时间和日期在这里被称为“第三关闭日期”；并且第一关闭日期、第二关闭日期和第三关闭日期中的每一个被称为“关闭日期”。交易将在下一个十年公司的办公室进行，地址为路易斯安那街1000号，Suite3900，德克萨斯州77002，休斯顿，或双方共同同意的其他地点。双方同意，成交可以通过传真、电子邮件、.pdf附件或适用交易文件的复印件进行。除非本协议另有规定，各方在结案时将提起的所有诉讼以及将签署和交付的所有文件将被视为已同时提起并执行，在所有诉讼均已完成、签立和交付之前，不会被视为已提起诉讼或签署或交付任何文件。

2.4结案时的行动。对于各自的成交，买方和本公司(视情况而定)应采取或促使采取以下行动：

(A)支付购货价款。于适用成交时，买方应以电汇方式将即时可用资金电汇至本公司指定的帐户，以书面形式向买方支付适用股份的相应收购价。

(B)发行普通股。在适用的成交时，公司应向买方提交以簿记形式发行的适用股票的证据，并在公司的股票转让记录中注明，其中包含第6.9节所述的限制性图例，并得到公司方面所有必要的公司行动的正式授权。

(C)交易单据。于首次成交时，买方及本公司应已签署并交付《注册权协议》及《买方权利协议》。

(D)良好信誉证书。在每次成交时，公司应向买方提交一份截止日期为特拉华州州务卿的证书，表明公司信誉良好(“良好信誉证书”)。

(E)公司秘书证书。在每次成交时，公司应向买方交付一份注明适用成交日期的公司秘书证书(“秘书证书”)，证明所附文件为(1)真实完整的公司(X)公司注册证书(包括所有指定优先股证书)和(Y)章程的副本，(2)公司董事会授权签署和交付交易文件以及完成据此和据此拟进行的交易的决议，(3)证明上述第(1)及(2)项并无作出任何更改，亦无采取任何行动以实施任何更改；及(4)授权签立交易文件的现任高级人员的附表，列明该等高级人员的姓名及职衔，并由该等高级人员签署。

(F)法律意见。在每次成交时，买方应已收到Latham&Watkins LLP致公司的书面意见(“意见”)，其日期为各自成交日期，基本上采用本协议附件D的形式，由该法律顾问签署，并以买方为收件人。

(G)交叉收据。于每次成交时，买方及本公司须交付一份日期为适用成交日期的交叉收据，由(1)本公司确认本公司已收到适用买入价及(2)买方确认买方已按上文(B)项所述方式收取适用普通股股份。

(H)表格W-9或W-8。在第一次完成交易时，买方应向公司提交一份有效填写并签署的国税局W-9表格或适用的W-8表格。

(I)补充文件。在每次成交时，本公司应向买方提交买方或其律师可能合理要求的与本协议拟进行的交易有关的其他文件，包括在首次成交前至少三(3)个工作日，由本公司以人工或传真签名方式正式填写和签署的公司国税局W-9表格(“公司IRS表格”)。

(J)公司高级人员证书。在每次成交时，公司应提交一份由公司首席执行官签署的证书(“高级人员证书”)，其日期为适用的成交日期，其形式和实质合理地令买方满意，证明(I)第3.1、3.2、3.5、3.6、3.7和3.8条规定的条件已经得到满足，和(Ii)截至成交日期本第5.6条所述陈述关于更新的附表5.6(A)、(B)的准确性。(C)和(D)，应附上更新后的附表。

(K)没有关闭。如果在转换完成日期后的三(3)个工作日内没有进行第二次成交，或者在股东条件日期之后的三(3)个工作日内没有进行第三次成交，并且在这两种情况下，当买方在上述第2.4(A)节所述的银行账户中已经或在该日期之前支付了适用股份的相应收购价时，公司应迅速(但不迟于之后的一个(1)个工作日)将立即可用的资金电汇至买方指定的账户，将该收购价退还给买方。适用股份的任何账面分录应视为回购和注销；提供除非本协议已根据本协议第7条终止，否则退还资金不应终止本协议。

2.5转让税和费用。于每次成交时，适用股份将连同任何及所有转让代理费以及本公司正式支付的任何及所有与该等交付有关的发行、印花、转让或类似的税项或税项一并交付。

第三节买方成交条件。买方在每次成交时购买适用股票的义务取决于买方在各自成交日期(除非本协议另有规定)或之前履行或(在适用法律允许的范围内)书面放弃下列各项条件：

3.1陈述和保证。本公司在本协议第5节中所作的陈述和保证在所有重要方面均应真实无误，就基本陈述而言，除极小的在任何情况下，该等陈述或保证在作出时及在适用的截止日期(除非于指定日期作出，该等陈述或保证于该日期在所有重要方面均属准确)作出时(或在任何情况下，该等陈述或保证在各方面均因重要性或重大不利影响而受限制)均属准确(或如该等陈述或保证在各方面均受重大或重大不利影响所限)。

3.2公约。本公司应已在各重大方面履行、满足及遵守本协议所规定的契诺、协议及条件，以及本公司于每次成交时或之前须履行、满足或遵守的其他交易文件。

3.3期末交付成果。本公司应向买方提供《良好信誉证书》、《秘书证书》、《高级职员证书》、《意见书》和《公司IRS表》(该等《公司IRS表》仅在第一次成交时需要)，每一份均已填妥并签立。

3.4交易单据。本公司及买方应已于首个截止日期或之前签署及交付注册权协议及买方权利协议，而本公司应已签署及交付本协议，而上述各项文件均属有效。

3.5重大不良影响。于各有关截止日期，并无发生任何重大不利影响。

3.6转让代理事宜。公司应已向转让代理提供所有必要的材料，以反映适用股票在适用成交时的发行情况。

3.7上市。普通股应在纳斯达克上市，且截至适用的截止日期，未被美国证券交易委员会或纳斯达克暂停交易，也未受到美国证券交易委员会或纳斯达克的威胁，截至适用的截止日期，(I)美国证券交易委员会或纳斯达克或(Ii)低于纳斯达克的最低上市维持要求(在所有适用的通知、上诉、合规和听证期限生效后，有合理的可能性退市)；且本公司应已于首个截止日期前向纳斯达克递交上市通知表格：增发股份上市申请，且概无接获纳斯达克反对于此拟进行的交易的意见。

3.8合法性。买方购买及支付股份，以及本公司发行及交付股份，不得受任何法律或政府或法院命令、判决、法令、令状、规定、裁定、裁决、法规、规则或规例禁止、禁止、违法或以其他方式加以限制，而任何该等禁止、强制令或限制，或任何寻求施加该等禁止、强制令或约束的法律程序，均不应悬而未决或已向本公司发出书面威胁。

3.9其他协议。于第二个成交日期或之前，本公司应已向买方交付经全面签署的投票协议副本，该等副本在交付买方时及直至第三个成交日期为止一直有效，且本公司应已按照投票协议的要求采取所有投票协议所预期的行动。

3.10综合交易。除第3.1至3.9节所述的上述条件外，买方于第二次成交时购买股份的责任须视乎换股完成日期的发生而定。

第四节相互成交条件至第三次成交。

4.1根据纳斯达克规则及规例(包括但不限于纳斯达克第5635(D)条)，本公司于第三次结算时发行及出售股份的责任，以及买方购买第三次结算时股份的责任，均须经本公司股东批准(“股东批准”)，以允许向买方发行超过本公司截至本协议日期已发行普通股19.99%的数量的普通股。

第五节公司的陈述和保证。本公司特此代表自身，而非任何其他方，代表本合同日期和每个截止日期向买方作出并保证如下：

5.1不符合条件的发卡人。本公司并非亦非不合资格发行人(定义见证券法第405条)，但未计及证监会根据第405条所作的任何决定，即本公司无须被视为不合资格发行人。

5.2组织和资格；子公司。本公司及其各附属公司已妥为组织，并有效存在，除合理地预期不会个别或合共产生重大不利影响外，根据本公司所属组织的司法管辖区法律，本公司及各附属公司均具良好地位，并拥有所需权力及授权以拥有其物业及按目前进行的方式经营其业务。除特拉华州及得克萨斯州外，并无其他司法管辖区要求本公司具备经营业务资格及/或拥有良好信誉，除非该等不符合资格或信誉欠佳不会对个别或整体造成重大不利影响。

5.3授权；执行；有效性。本公司拥有订立交易文件及表决协议所需之一切必要公司权力及授权，以及履行其根据本协议第2.1节向买方发行股份之责任。本公司签署及交付交易文件、表决协议及履行其在交易文件及表决协议项下的责任，已获本公司采取一切必要行动正式授权，而本公司或其任何附属公司无须采取任何其他行动授权本公司签署及交付交易文件及表决协议，或完成交易文件及表决协议所预期的交易。交易文件及表决协议已由本公司妥为签立及交付，并假设交易文件的其他各方(包括买方)的适当授权、签立及交付(就交易文件而言)，交易文件及表决协议构成本公司的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但须受破产、无力偿债、重组、暂缓执行或现时或以后生效的与一般债权人权利有关的法律或类似法律所规限，并须受一般股权原则规限。

5.4无冲突。假设已获得第5.3节所述的所有同意、批准、授权和其他行动，并且除非可能仅由与买方有关的任何事实或情况引起，否则公司签署、交付和履行交易文件和表决协议以及完成拟进行的交易不会也不会：(A)违反、冲突或导致违反公司或其任何子公司的章程文件；(B)与适用于公司或其任何子公司、或其任何或其各自资产或财产的任何物质法律或物质秩序相冲突或违反；或(C)违反、抵触或导致违反本公司或其任何附属公司为其中一方的任何票据、债券、按揭或契诺、合同、协议、租赁、分租、特许、许可、专营权或其他文书或安排下的任何违约(或在发出通知或经过一段时间后会成为违约的事件)，或要求他人同意终止、修订、加速、暂停、撤销或取消任何票据、债券、按揭或契诺、合同、协议、租赁、分租、许可证、许可证、专营权或其他文书或安排，或给予他人任何终止、修订、加速、暂停、撤销或取消的权利，或导致对其各自的任何资产或财产造成任何产权负担，但在第(C)款的情况下，任何此类冲突、违规、违约或违约不合理地预期不会个别地或总体地产生重大不利影响。

5.5同意和批准。本公司签署、交付和履行交易文件和表决协议不需要任何同意、批准、授权或其他命令，由任何政府当局或任何其他人士根据适用于本公司或其任何附属公司或其任何资产或财产的任何法律或命令的任何条款、条件或规定向其提交或通知，本公司或其任何附属公司作为当事方或本公司或其任何附属公司的任何合同或协议，或本公司或其任何附属公司可能受其约束的任何合同或协议，但注册权协议除外，(B)提交一份或多份现行的8-K表格报告，(C)股东批准及(D)任何政府主管当局或任何其他人士根据适用于本公司或其任何附属公司的任何法律或命令的任何条款、条件或条文而作出的任何同意、批准、授权或其他命令，而该等法律或命令如不作出或取得，将不会合理地预期会个别或整体产生重大不利影响。

5.6大写。自本协议之日起：

(A)本公司及其附属公司的资本化情况载于附表5.6(A)。

(B)除附表5.6(B)所载者外，并无未偿还期权、认股权证、“影子”股权、申索、催缴、认沽、可换股或可交换证券，或任何性质的其他合约或权利，迫使本公司或其任何附属公司发行、归还、赎回、回购、转让、交付或出售本公司或其任何附属公司的股权或其他证券或所有权权益，且任何人士均无权就发行本公司或其任何附属公司的证券或其他股权享有任何优先购买权或类似权利。

(C)除附表5.6(C)、(X)所载者外，据本公司所知，并无任何关于本公司或其任何附属公司股权之投票权协议、有表决权信托、股东协议、委托书或其他类似协议或谅解，或就转让该等股权而限制或授出任何权利、优惠或特权，及(Y)并无就本公司或其任何附属公司之股权订立任何宣布、作出或支付任何股息或分派(不论是当期或累积，或到期或应付)之合约。

(D)除附表5.6(D)所载者外，本公司并无就清盘时的股息、赎回或分配资产的股息、赎回或分配而定出任何认可或未偿还类别的权益证券平价通行证用普通股。

5.7有效发行。

(A)于就适用股份支付各自的买入价及每次成交后，买方将成为该等股份的登记及实益拥有人，而该等股份将会妥为及有效地发行、缴足股款及无须评估。买方应对根据本协议购买的适用股份拥有良好和有效的所有权，没有任何产权负担(证券法或适用的“蓝天”法律对转让的任何限制除外)。

(B)假设买方在此作出的陈述和保证的准确性，本协议所述普通股的发售、出售和发行不受证券法的注册和资格要求的限制，并将按照所有适用的联邦和州证券及蓝天法律进行发行。本公司或其任何附属公司，或代表本公司或其任何附属公司行事的任何人士，均未采取任何会导致丧失该项豁免的行动。据本公司所知，本公司或其任何附属公司、代表本公司或其任何附属公司行事的任何人士，均未以在任何报章、杂志或类似媒体上刊登或在电视或电台播放或在任何公开研讨会或任何其他一般招揽或一般广告上刊登有关普通股的广告、文章、通告或其他通讯方式发售或出售任何普通股。

5.8.美国证券交易委员会报告；财务报表。

(A)本公司已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交本公司根据交易法或证券法须于截止日期前三年内提交或提交的所有表格、报告、附表、委托书(在各情况下包括所有证物和附表及以参考方式并入其中的文件，并包括所有向美国证券交易委员会提交的登记声明及招股章程、“美国证券交易委员会”报告)。截至提交或提交之日，每份美国证券交易委员会报告在各重大方面均符合证券交易法及证券法(视何者适用而定)的要求，且在提交或提交美国证券交易委员会时所载任何该等报告(包括任何经审计或未经审计的财务报表及其附注或其中包含的附表除外)，对重大事实的任何陈述均属失实或遗漏，或遗漏或遗漏陈述重大事实所需或作出该等陈述所必需的重大事实，但鉴于该等报告的编制环境，并无误导性。据本公司所知，截至适用截止日期，美国证券交易委员会公司财务部工作人员的意见信中并无任何有关美国证券交易委员会报告的待处理或悬而未决的意见。

(B)载于《美国证券交易委员会》报告内的每份综合财务报表(包括附注)(I)截至提交予美国证券交易委员会之日已公布的《美国证券交易委员会规则》所规定的格式已予遵守，(Ii)在各要项上均符合适用的会计规定及已公布的《美国证券交易委员会》有关规则及条例，(Iii)乃按照于所涉及期间内一致应用之公认会计原则编制(除附注所示或美国证券交易委员会以10-Q表格或交易所法令任何后续表格准许者外)及(Iv)于各重大方面公平列报本公司及其附属公司于其日期之综合财务状况及截至该日止期间之综合营运业绩及现金流量，惟须(如属未经审核财务报表)须遵守一般年终调整及其内或附注或附表所述之任何其他调整或没有附注(均非重大附注)。

(C)自《美国证券交易委员会》报告以参考方式收录或并入本公司最近一份财务报表之日起，(I)除综合交易文件(包括其附表)所预期者外，本公司或其附属公司的股本(行使《美国证券交易委员会》报告所述未偿还认股权及认股权证而发行普通股，以及根据现有股权激励计划授出购股权及奖励)、短期债务或长期债务并无任何变动，或本公司就任何类别股本宣布、支付或作出的任何股息或分派(根据本公司已发行优先股支付的实物股息除外)，或任何重大不利变化，或合理地预期会导致或影响本公司及其附属公司整体业务、物业、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景的任何发展；及(Ii)本公司或其附属公司概无因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否在保险范围内)、任何劳资纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管当局的任何行动、命令或法令而对其业务蒙受任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的损失或干扰，但在美国证券交易委员会报告中另有披露者除外。

5.9未披露的负债。除附表5.9所载，以及除本公司经审计的综合资产负债表所载或预留的负债，或本公司最近提交的10-K表格年报所载的附注所披露的负债外，截至适用的截止日期，本公司或其任何附属公司并无承担负债，包括或有负债，或任何其他性质的负债须在综合资产负债表或其附注中披露，但在公司最近提交的Form 10-K年度报告中所载的综合资产负债表的日期之后，在正常业务过程中发生的非实质性负债除外。

5.10份合同。除附表5.10所载者外，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，并无被指称(据本公司所知，亦非任何重大合约之任何其他订约方)在任何重大合约项下发生重大失责行为，或重大违约或重大违反事项，且并无因发出通知或时间流逝或两者同时发生而构成本公司或任何其他订约方根据任何重大合约发生重大失责行为。除根据其条款终止或到期的重大合约外，各重大合约均具十足效力及效力，并为本公司及据本公司所知可向本公司强制执行的法律、有效及具约束力的义务，而据本公司所知，该等其他各方根据其条款(须受破产、无力偿债、欺诈性转易、重组、暂缓执行及其他与债权人权利有关或影响一般债权人权利的类似法律及一般衡平法原则(不论在衡平法或法律上予以考虑)的影响)。

5.11关联交易。除附表5.11或公司最近提交的10-K表格年度报告第三部分第13项所述外，任何其后提交的最新8-K表格报告或与整合交易文件预期的交易相关的任何交易，一方面与公司任何(A)高级职员或董事或其任何附属公司，(B)据本公司所知，持有本公司百分之五(5)或以上有表决权证券的任何高级职员或实益拥有人，或(C)任何此等高级职员或董事的联属公司或家庭成员，或，另一方面，据本公司所知，除员工福利计划、高管薪酬或董事薪酬、雇佣协议、咨询协议、赔偿协议及类似交易外，根据S-K法规第404(A)项的规定，必须披露的交易除外。本公司及其任何附属公司均不是前述(A)条款或据本公司所知的(B)至(C)条款所述任何人士的任何债务的担保人或弥偿人。

5.12标题。本公司及其各附属公司对各自拥有的物业及资产拥有良好及可出售的业权，以及对各自租赁物业及资产的租赁业权拥有良好的租赁权，在任何情况下均不受任何产权负担的规限，但不包括合理地预期不会个别或整体导致重大不利影响的产权负担。

5.13遵守法律；许可。

(A)本公司或其任何附属公司(I)并无重大违反或违反本公司或其任何附属公司的章程文件，(Ii)违反或违反任何命令或任何法律，但合理地预期不会个别或整体导致重大不利影响的违反或过失除外，或(Iii)自2019年1月1日以来，据本公司所知，已收到任何政府当局正在进行或威胁进行的调查或审查的任何书面通知，任何实质性违反或涉嫌违反任何秩序或法律的行为。

(B)除附表5.13(B)所载或个别或整体合理地预期不会导致重大不良影响外，(I)本公司及其附属公司持有合法经营其各自业务所需的所有许可证，而该等许可证目前正在进行中；(Ii)所有许可证均完全有效；(Iii)本公司及其附属公司遵守许可证的条款；(Iv)本公司及其附属公司并无悬而未决或据本公司所知，受到威胁、修改、修订、取消、暂停、限制，(V)并无发生可合理预期会导致或构成该等修改、修订、取消、暂时吊销、限制、不续期或撤销的任何事件(不论是经通知或过期或两者兼有)。

(C)本公司及其附属公司已根据交易所法令第13a-15及15d-15条的规定，就财务报告设立及维持披露控制及程序及内部控制(该等词语分别于交易所法令第13a-15条(E)及(F)段界定)。“披露控制和程序”制度旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息被积累并在适当时传达给公司管理层的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。本公司及其附属公司已根据《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。自2019年1月1日以来，本公司在所有实质性方面都遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案的适用条款。本公司并无发现(I)本公司内部控制或财务报告的设计或运作有任何重大弱点，(Ii)财务报告内部控制的设计或运作有任何重大缺陷，可能会对本公司的财务报告内部控制造成重大影响，或(Iii)任何欺诈或欺诈指控(不论是否重大)，涉及管理层或在本公司财务报告内部控制中担当重要角色的其他雇员。

5.14诉讼。除附表5.14所列者外，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何该等人士的任何高级人员、董事、经理、成员、股东或雇员，以及本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何此等人士的任何高级人员、董事、经理、成员、股东或雇员，均不受任何尚未执行的强制令、判决、命令、法令、裁定或控罪规限，有可能成为任何政府当局或仲裁员的行动、诉讼、程序、听证或调查的一方，而在所有情况下，这些行动、诉讼、程序、听证或调查都需要在美国证券交易委员会报告中描述而没有在美国证券交易委员会报告中描述，或者有理由预计会产生个别或总体的重大不利影响。

5.15知识产权。本公司及其附属公司拥有或已取得本公司及其附属公司现时经营业务所需的有效及可强制执行的许可证，或使用该等知识产权的其他合法及有效权利，但合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响的情况除外。本公司或其任何子公司均未收到任何第三方的书面索赔，称本公司或其任何子公司在任何重大方面侵犯了任何第三方的知识产权。

5.16保险。附表5.16列出了一份真实、正确和完整的清单，列出了迄今为止为本公司或其任何子公司或代表本公司或其任何子公司维护的所有保险和索赔。与此类保单有关的所有保费已在到期和应支付的范围内支付。本公司或其任何附属公司并无收到任何该等保单的书面取消或终止通知，而该等保单在取消或终止日期前并未按实质上相若的条款予以更换。

5.17环境事务。自2019年1月1日以来，公司及其子公司一直在所有实质性方面遵守所有环境法律。据本公司所知，并无任何地点或场所释放有害物质，以致(A)根据任何环境法，本公司或其任何附属公司有义务移除、补救或以其他方式作出回应，或(B)根据任何环境法，合理预期本公司或其任何附属公司对任何人士负有重大责任。并无任何环境索赔待决，或据本公司所知，并无针对本公司或其任何附属公司的威胁，亦无任何行动、活动、情况、事实、条件、事件或事件，包括任何有害物质的存在，合理地可能构成任何该等重大环境索赔的基础。

5.18公司福利计划。

(A)附表5.18列出了每一项材料公司福利计划，但可随意终止或规定年基本工资为250,000美元或以下的任何公司福利计划除外。

(B)本公司或其任何ERISA联属公司从未维持、赞助、贡献或有义务维持、赞助或贡献，或有义务维持、赞助或贡献，或根据或与以下各项承担任何责任：(I)ERISA第3(35)节所界定的“固定利益计划”；(Ii)受ERISA第302节或守则第412节最低筹资标准规限的退休金计划；(Iii)ERISA第3(37)节所界定的“多雇主计划”；(4)“多雇主计划”(“守则”第413节所指的计划)，(5)“自愿雇员受益人协会”(“守则”第501(C)(9)节所指的组织)，(6)“守则”第501(C)(17)或501(C)(20)节所述的组织或信托，或(7)“守则”第419(E)节所述的“福利基金”。本公司或其任何附属公司的现任或前任雇员、高级管理人员、董事、顾问或其他服务提供者，除根据守则第4980B节或其他适用法律所规定的健康续保范围外，无权或可能根据任何公司福利计划获得健康、人寿保险或其他福利(不论是否已投保)。

(C)每个公司福利计划已根据其条款和适用法律在所有重要方面得到管理。根据守则第401(A)节拟符合资格的每一项公司福利计划，均已收到美国国税局发出的有利厘定函件或可能依赖美国国税局发出的有利意见书，而据本公司所知，自该等厘定或意见书发出之日起，并无发生任何合理预期会对该资格产生不利影响的事情。

(D)除合理可能不会导致重大不利影响外，任何政府当局并无采取任何行动、诉讼、审核或调查或其他申索(常规利益申索除外)待决或据本公司所知，威胁、反对或涉及任何公司福利计划。

(E)交易文件的签立及交付，以及拟进行的交易的完成，均不会(单独或在任何额外或进一步的行为或事件发生时)(I)导致向本公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、高级人员、董事或独立承包商支付任何款项，或满足向任何现任或前任雇员、董事或本公司或其任何附属公司的独立承包商支付或享有任何利益的任何先决条件(不论是否独家)，(Ii)增加任何公司福利计划下的任何利益，(Iii)导致任何公司福利计划下任何该等利益的支付、归属或资金支付时间加快，或(Iv)导致免除本公司或其任何附属公司任何现任或前任雇员、高级职员、董事或独立承包商的任何债务。

5.19劳工。

(A)本公司或其任何附属公司均不是任何劳资或集体谈判协议的一方。

(B)本公司并无(I)罢工、停工、停工或停工，或据本公司所知，对本公司或其任何附属公司构成威胁或涉及本公司或其任何附属公司，或(Ii)本公司或其任何附属公司之任何雇员或雇员团体或其代表正进行不公平劳工行为指控、申诉或投诉，或据本公司所知，由其或代表本公司或其任何附属公司之任何雇员或雇员团体或其代表作出威胁，惟在每种情况下均不会对本公司或其任何附属公司造成重大不利影响。

5.20税务事宜。除附表5.20所列者外：

(A)于适用截止日期，本公司及其附属公司(I)已及时提交所有须提交的报税表(在实施适用政府当局已要求及批准予该方的任何延期后)及(Ii)已代彼等支付或安排支付所有应缴及应缴税款，但真诚地提出争议且已根据公认会计准则为其建立足够准备金的税项除外，除非在每种情况下，未能如此提交或支付将不会合理地预期个别或整体而言会产生重大不利影响。所有这些报税表在所有重要方面都是真实、正确和完整的。据本公司所知，没有任何政府当局过去、当前、未决或威胁到的审计、索赔或诉讼与本公司及其子公司的税收有关。本公司及其附属公司并无就任何评税或欠税放弃任何诉讼时效或同意任何延长时间。本公司及其附属公司并无收到某司法管辖区内任何政府当局的书面通知，而该等政府当局并无提交报税表，声称其须在该司法管辖区缴税。即使本协议有任何相反规定，本公司仍须支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司交付的任何指示函件所需的任何费用)、印花税及与交付买方有关而征收的其他税项及税项，买方的所得税及资本利得税除外。

(B)本公司及其附属公司并无从事任何财务条例1.6011-4(B)所指的须申报交易。

(C)本公司及其每一附属公司(A)未与任何政府当局订立任何会影响其应缴税款的协议，(B)从未为提交任何报税表而加入任何附属、合并、综合或单一集团(其共同母公司为本公司的集团除外)，且不对任何其他人的税项负任何责任(1)根据《财务条例》第1.1502-6条(或任何类似的州、地方或外国法律规定)，或(2)以受让人或继承人的身份、合约或其他方式，以及(C)不是任何税收分享、税收分配、税收弥偿或类似协议或安排的一方，或在任何税收分享、税收分配、税收弥偿或类似协议或安排下负有任何责任。

(D)本公司并非守则第897条所指的美国不动产控股公司。

(E)就美国联邦税收而言，本公司被归类为C分章公司。

5.21《投资公司法》。本公司及其附属公司并非“投资公司”一词所界定的“投资公司”，本公司或其附属公司亦不受1940年“投资公司法”(“投资公司法”)的注册或规管，交易文件预期的交易生效后，本公司及其附属公司将不会是“投资公司”。

5.22反腐败；合规。

(A)本公司及其附属公司在开展业务时一直遵守反贪污法律及义务，并已制定及维持政策及程序，以确保开展与本公司及其附属公司类似业务的公司继续遵守该等法律及程序。

(B)本公司或其附属公司的任何资产、许可证、监管授权或财产均不是根据直接或间接涉及向公职人员支付非法款项或代表任何非法活动的收益的交易而获得的。

(C)本公司及其附属公司的活动在任何时候均符合所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针的财务记录保存和报告要求。

(D)向本公司或其附属公司提供的任何合同、许可证、特许权或其他资产是按照反腐败法律和义务采购的。

(E)于每个截止日期，并无任何待决法律程序，亦无任何实体威胁对本公司、其附属公司或董事或其任何高级职员(以上述身分)提出挑战或合理预期会产生非法、限制、禁止或以其他方式禁止或阻止交易文件、表决协议或综合交易文件所预期的交易的任何反贪污或清洗黑钱调查或法律程序。

(F)本公司及其附属公司均遵守并已遵守适用的反贪污法律及适用于该等法律的义务。

(G)本协议拟进行的任何交易均不会违反(I)任何制裁，或(Ii)通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(美国爱国者法案)、公法107-56(2001年10月26日)。该公司及其子公司在所有实质性方面都遵守制裁规定。本公司或任何附属公司并无任何未决或受威胁的索赔或法律行动，或任何政府当局针对本公司或任何附属公司的调查，亦无任何政府当局就任何涉嫌违反制裁规定而对本公司或任何附属公司作出(或威胁施加)任何判决。本公司在本协议项下收到的收购价或任何其他收益，均不得用于与任何受制裁人士进行任何交易或交易，或以任何方式导致违反制裁。本公司并未违反美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或类似法律的任何规定。

5.23经纪；费用。本公司或其任何附属公司概无聘用任何经纪或寻获人，或就买方就签署交易文件及完成拟进行的交易而须承担的任何经纪或寻获人费用或任何类似费用或佣金承担任何责任。

5.24不得操纵。本公司或其任何联属公司并无采取任何旨在根据交易所法令或其他规定导致或导致稳定或操纵与发售股份有关的本公司任何证券价格的行动。

5.25上市。本公司符合纳斯达克有关普通股继续在其上市的规定，且并无接获纳斯达克正考虑终止上市的任何通知。本协议项下股份的发行和出售不违反纳斯达克规则。

5.26没有反收购条款。除附表5.26所载者外，本公司并不参与任何股东权益协议、“毒丸”或类似的反收购协议或计划。本公司章程文件中的“控制权股份收购”、“公允价格”、“暂停交易”、“企业合并”或其他反收购法或任何类似条款均不适用于本协议或与本协议拟进行的交易相关的任何其他文件。

5.27 CFIUS。本公司及其任何附属公司均不得(I)生产、设计、测试、制造或开发“关键技术”，或(Ii)直接或间接维护或收集美国公民的敏感个人数据，在每种情况下，均符合1950年《国防生产法案》(修订后)第721条的规定，包括由美国外国投资委员会管理的所有实施条例。

5.28无实质性不良影响。自美国证券交易委员会报告包含最新经审计财务报表之日起，除在截止日期前提交的后续美国证券交易委员会报告中明确披露外，概无发生或发展已造成或可合理预期会产生重大不利影响的事件、事件或发展。

第六节买方的陈述和保证。买方在本合同日期和每个截止日期向公司作出如下陈述和保证(截至特定日期作出的陈述和保证除外，这些陈述和保证仅在该日期作出)：

6.1组织和资格。买方已被正式组织并有效存在，除非合理地预期不会对买方产生重大不利影响，否则根据其管辖组织的法律，买方具有良好的信誉，拥有必要的权力和授权，拥有其财产并按目前进行的方式经营其业务。

6.2授权；强制执行；有效性。买方拥有所有必要的公司、有限责任公司或同等权力和授权，以订立交易文件，并根据本协议条款履行或安排履行其在交易文件项下的义务。买方签署和交付交易文件以及履行其在交易文件项下的义务已由买方采取的所有必要行动正式授权，买方不需要采取任何其他行动来授权买方签署和交付交易文件或完成交易文件预期的交易。该等交易文件已由买方妥为签立及交付，并假设本公司作出适当授权、签立及交付，该等交易文件构成买方的法定、有效及具约束力的义务，并可根据其条款对买方强制执行，但须受破产、无力偿债、重组、暂缓执行或现时或以后生效的与一般债权有关的法律或类似法律所规限，并须受一般股权原则的规限。

6.3无冲突。买方签署、交付和履行交易文件不会也不会：(A)违反买方组织文件的任何规定；(B)与适用于买方或其任何资产或财产的任何法律或秩序相冲突或违反；或(C)违反、抵触或导致违反买方为当事一方或其任何资产或财产受其约束的任何票据、债券、按揭或契诺、合同、协议、租赁、转租、许可证、许可证、专营权或其他文书或安排项下的违约(或在发出通知或经过一段时间后会成为违约的事件)，或要求他人同意终止、修订、加速、暂停、撤销或取消任何票据、债券、按揭或契诺、合同、协议、租赁、转租、许可、许可、特许或其他文书或安排，或导致其任何资产或财产产生任何产权负担，但在(B)和(C)条款的情况下，对于任何此类冲突、违规、违约或违约，合理地预计不会单独或总体上对买方产生重大不利影响。

6.4同意和批准。买方签署、交付和履行交易文件不要求买方根据适用于买方或其任何资产或财产的任何法律或命令的任何条款、条件或规定，或买方作为当事一方或买方可能受其约束的任何合同，获得任何政府当局或任何其他人的同意、批准、授权或其他命令，由任何政府当局或任何其他人采取行动，向任何其他人提交或通知，但根据任何条款向任何政府当局或任何其他人提出的任何同意、批准、授权或其他命令除外，适用于买方的任何法律或命令的条件或规定，如果不作出或获得，合理地预计不会对买方产生个别或整体的重大不利影响。

6.5买方陈述。

(A)买方为(A)证券法第144A条所界定的合资格机构买家，(B)证券法第501(A)(1)、(2)、(3)、(7)或(8)条所指的“机构”认可投资者，在任何情况下均符合本规则附表二所载的适用要求，(C)证券法下S规例下的非美国人士，或(D)上述(A)或(B)项下的外国等价物。买方已按本合同附件二的形式在本合同的签名页后填写了信息，其中所包含的信息是准确和完整的。

(B)买方根据交易文件收购的任何公司证券将用于投资，而不是为了在违反证券法的情况下进行分销或转售。

(C)买方承认，除本协议或本公司及其附属公司的美国证券交易委员会报告明确载有本公司的陈述、陈述及保证外，其在作出投资或决定购买本协议项下的普通股股份时，并无且从未依赖本公司或其任何联属公司或彼等各自的控制人、高级管理人员、董事、雇员、合伙人、代理人或代表所作的任何陈述、陈述或担保。

6.6资金充足。买方于每次成交时拥有或将有足够的资产及财务能力履行其在交易文件下的所有责任，包括于该等成交时为适用股份的收购价提供全额资金的能力。

6.7对豁免的依赖。买方明白，向其提供及出售股份乃依据美国联邦及州证券法注册规定的特定豁免，而本公司则依赖买方的陈述、保证、协议、确认及谅解的真实性及准确性，以及买方遵守本协议所载的声明、保证、协议、确认及谅解，以决定该等豁免的可用性及买方是否有资格收购本协议项下发售的普通股。

6.8受限证券。买方理解，本协议项下提供的股份尚未根据证券法进行登记，原因是证券法的登记条款有明确的豁免。买方理解，根据适用的美国联邦和州证券法，股份被定性为“受限证券”，并且根据这些法律，买方必须无限期持有股份，除非股份的转售随后在美国证券交易委员会登记并获得州当局的资格限制，或者可以豁免此类登记和资格要求。买方理解，并未就证券法下的股份再要约、再出售、质押或转让是否可获得任何豁免作出任何陈述。

6.9限制性图例。买方理解，任何证明股票的证书或账簿记项可能带有以下或实质上类似的图例，反映买方在交易文件中同意的股票的受限性质：

在此陈述的证券尚未根据修订后的1933年证券法注册，不得转让、出售或以其他方式处置，除非(I)根据上述法案下的有效注册声明出售，(Ii)根据上述法案第144条出售或有资格出售，(Iii)根据另一适用豁免不受上述法案的注册要求约束，或(Iv)向公司提供令公司合理满意的律师的意见，即根据上述法案不需要注册。在此陈述的证券可以与博纳信托保证金账户或由该证券担保的其他贷款或融资安排有关的质押。

买方可要求本公司删除记账位置上的任何图例，以下列时间中最早的时间为准：(I)根据《证券法》的有效登记声明，该等股份已经或即将出售或转让，(Ii)已根据规则第144条出售或即将出售的股份，或(Iii)根据规则第144(B)(1)条或任何后续条文有资格转售的股份，而毋须本公司遵守规则第144条的现行公开资料规定，亦无适用于出售或转让该等股份的销售数量或方式限制，或根据证券法的有效登记声明有资格转售的股份。倘根据前述规定，该等股份不再需要有限制性图例，本公司须于买方提出要求后两(2)个营业日内，向过户代理发出不可撤销的指示，如属根据前述句子第(I)或(Ii)条提出的要求，则转让代理应为该等簿记股份作出新的非图例记项，或如根据前述句子第(Iii)条提出要求，则须向过户代理发出不可撤销的指示，使买方可在买方提出要求时，将限制性图例从该等股份中删除。本公司应负责其转让代理的费用、与此类发行相关的所有DTC费用以及与此相关的任何律师意见的费用。

6.10经纪；费用。买方并无聘用任何经纪或找寻人，或就与本公司或其任何附属公司须负责任的交易文件所拟进行的交易有关的任何经纪或找寻人费用或任何类似费用或佣金承担任何责任。

6.11制裁。买方用于支付股票收购价的收益中，没有任何部分是(A)直接或间接源自或与违反制裁的活动有关的，或(B)根据OFAC实施或执行的任何命令、法律或法规进行阻止或以其他方式受到阻止。

第7节终止。本协议可随时终止(1)经买方和公司双方书面同意，(2)买方以书面通知公司(如果在生效日期后第90天尚未完成第二次关闭)，(3)由任何一方以书面通知另一方(如果在生效日期后180天仍未完成第三次关闭)，除非此类未能完成完全是由于未能获得股东批准，(4)如果由于公司未能获得股东批准，在生效日期后第180天仍未进行第三次关闭，则由买方向公司发出书面通知，以及(5)公司或买方在向另一方发出书面通知后，如果任何法院或其他有管辖权的政府当局已发布命令、法令、裁决或法律，限制、禁止或以其他方式禁止本协议中预期的行动，且该命令、法令、裁决或法律已成为最终且不可上诉；但如果任何一方未能履行或履行其在本协定项下的义务，是发布该命令、法令、裁决或行动或未能在该时间之前完成适用的结案的主要原因或主要原因，则该等终止权利不得向任何一方提供。本协议的终止不会影响任何一方就终止之前的任何违约行为或欺诈行为提起诉讼的权利。

第8条附加契诺

8.1进一步保证。每一方均应根据本协议的条款，进行和履行或促使进行和执行所有其他行为和事情，并应签署和交付另一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和实现本协议的目的，并完成本协议预期的交易。

8.2收益的使用。本公司应将本协议拟进行的交易所得款项用于推进天然气液化和液化天然气出口设施以及碳捕获和封存项目，其中应包括偿还以前为此目的而发生的借款(包括不可转换债券、票据或贷款)的常规债务，以及与上述相关的一般和行政费用。

8.3费用。除本协议、注册权协议和买方权利协议另有规定外，每一方应自行承担与本协议的签署、交付和履行以及本协议拟进行的交易相关的所有费用，包括其代理人、代表、律师和会计师的所有费用和开支。

8.4无集成。本公司不得出售、要约出售或以其他方式就任何证券(定义见证券法第2节)出售、要约购买或以其他方式磋商任何证券，而该等证券将会与根据证券法向买方出售股份进行登记，或将与向买方出售股份合并，以符合任何交易市场的规则及规定，以致须在完成该等其他交易前获得股东批准，除非在该等后续交易完成前已获股东批准。

8.5股东批准。于第二次成交后，本公司应在切实可行范围内尽快向每名有权在本公司股东特别大会(“股东大会”)上投票的股东提供一份符合交易法第14条规定的委托书(“委托书”)，以征求各该等股东在股东大会上投赞成票，以供股东批准，并应尽其合理努力争取股东批准，并促使董事会建议股东提供股东批准。公司应尽合理最大努力在生效之日起180天内(“股东批准截止日期”)获得股东批准。本公司应随时向买方通报与委托书和股东大会有关的事项的状况，包括迅速向买方及其代表提供本公司从美国证券交易委员会或纳斯达克收到的与委托书、股东大会或拟进行的交易有关的通知或其他通信的副本。如果尽管本公司尽了合理的最大努力，但在股东批准截止日期之前，我们的所有事项仍未获得股东批准，本公司应在股东批准截止日期后每三个月安排举行一次额外的股东大会，直至获得股东批准为止。

8.6临时营运契约。自生效日期起至第三次成交为止，除非(W)本协议规定或准许，(X)任何适用法律、判决或命令所规定，或遵守政府当局的任何通知、指令、指引或建议，(Y)与综合交易文件所拟进行的交易(包括其附表)有关，或(Z)经买方书面同意(同意不得无理附加条件、扣留或延迟)，本公司应并应促使其附属公司：在正常业务过程中，使用其在商业上合理的努力在所有重要方面经营其业务，并且公司不得、也不得允许其任何子公司：

8.7管理契约。

(A)双方将相互合理合作，以解决任何政府当局就本协议拟进行的交易进行的任何询问或调查。在适用法律和适用政府当局允许的范围内，双方应(A)就与拟进行的交易有关的与政府当局举行的任何会议或电话会议向对方提供合理的事先书面通知，(B)如果法律允许，双方应允许对方出席和参加这些会议和电话会议。每一方应(I)向另一方提供合理的机会对任何书面意见进行审查和评论，并应真诚地考虑意见，(Ii)让另一方合理地了解与任何政府当局的任何通信、任何询问或要求提供信息的状况，无论该另一方是否拒绝参加任何会议或电话会议；但任何一方均无义务向另一方披露任何商业敏感或特权信息，并且只要双方同意共享此类信息，这种交流和审查将仅限于双方的外部律师。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何规定都不会要求任何一方或其任何关联公司向另一方或其任何关联公司披露对第三方负有保密义务或不使用义务的任何信息。

(B)尽管本协议有任何相反规定，本第8.7节中使用的“合理努力”一词并不要求任何一方(A)以同意法令的方式提出、谈判、承诺或以其他方式出售、剥离、许可或以其他方式处置该方或其任何关联公司的任何股本、资产、权利、产品或业务，或(C)支付任何重大金额，或采取任何其他行动以防止，在任何诉讼或诉讼中撤销、撤销或解除任何法令、命令、判决、禁令、临时限制令或其他命令，否则将具有阻止或推迟本协议预期的任何交易的效果。

8.8美国不动产控股公司。本公司应在每个历年结束后六十(60)天内作出商业上合理的努力，以确定本公司是否是或在该年度的任何时候都是本守则第897节所指的美国不动产控股公司。如果本公司根据该决定确定它是或曾经是美国房地产控股公司，或者本公司在任何时候实际知道本公司已成为美国房地产控股公司，本公司将立即将此事通知买方。

8.9.纳斯达克。如果在第三次成交之前的任何时间，纳斯达克向任何当事各方发出通知，称拟向买方发行股票将违反任何纳斯达克规则，双方特此同意并承认，买方根据本协议进行的投资和/或公司发行股票的结构应以双方都能同意的方式在第三次成交前以适用的纳斯达克规则下的必要程度进行修改；但在任何情况下，买方重组该等投资的要求不会以任何方式迫使买方同意任何该等修订或修订，而该等修订或修订会在买方全权酌情决定下，对(I)交易文件预期的任何经济利益或(Ii)买方于根据本协议发行股份时预期授予或以其他方式享有的任何权利或特权产生不利影响或以其他方式减少、减少或删除。

8.10根据表决协议采取的行动。本公司应根据投票协议的条款采取其应采取的所有行动。

第9节赔偿。本公司同意就交易文件(包括本公司在交易文件中的任何陈述、保证或契诺的任何违反或不准确所引起的)或与上述有关的任何索赔、诉讼和费用(包括外部律师的费用和支出)，或因交易文件(包括本公司在交易文件中的任何陈述、保证或契诺的任何违反或不准确所致)或与上述有关的任何索赔、诉讼、调查、查询或诉讼所引起的任何索赔、损害赔偿、损失、责任、诉讼费用和开支(如有文件记载的合理的律师费用和开支)在每一种情况只要上述受补偿方之间没有冲突，应仅限于一家律师事务所作为受补偿方的律师)，以及因调查、准备辩护或辩护，或在与前述有关的任何诉讼、调查、索赔或其他程序中提供证据或准备作为证人而产生的其他费用，除非该等索赔、损害、损失、责任或费用是由该受补偿方的恶意、实际欺诈、严重疏忽或故意不当行为造成的。受补偿方不对本公司承担任何责任(无论是直接或间接的、合同、侵权或其他方面的责任)，除非此类责任是由受补偿方的恶意、实际欺诈、重大疏忽或故意不当行为引起的。然而，在任何情况下，公司或任何受补偿方均不对任何特殊、间接、后果性、惩罚性或惩罚性损害赔偿承担任何责任理论。未经任何受补偿方事先书面同意，本公司同意不会就因本协议或本协议拟进行的交易而引起的任何诉讼、索赔或其他程序达成任何和解，除非该等和解(I)包括由提起该受补偿方的诉讼、索赔或其他诉讼的一方作出明确和无条件的豁免，以及(Ii)不包括关于或承认该受补偿方的过错、有罪或未能采取行动的声明。因未经授权的人使用公司或其代表通过电子、电信或其他信息传输系统截获的公司或其代表向受赔偿方提供的任何信息而造成的任何损害，受赔方概不承担任何责任。未经本公司事先书面同意(不得无理拒绝或拖延)，受补偿方不得就本协议或本协议拟进行的交易引起的任何诉讼、索赔或其他程序达成和解。尽管有上述规定，因(X)受赔方故意违反法律，或(Y)索赔、损害、损失、责任或支出可归因于买方违反本协议中买方的任何陈述、保证、契诺或协议而招致的任何索赔、损害、损失、责任或费用，本公司无权就其招致的任何索赔、损害、损失、责任或费用获得赔偿。

第10条杂项

10.1付款。根据本协议，公司或其任何关联公司或其代表向买方或其受让人、继承人或指定人支付的所有款项不得扣留、抵销、反索赔或任何形式的扣减。

10.2公平交易。公司承认并同意：(I)本协议中描述的每项普通股发行和任何其他交易是双方之间的独立商业交易；(Ii)买方没有也不会就本协议或导致交易过程中的任何交易承担对公司有利的咨询或受托责任，并且买方对本协议预期的交易不承担任何义务，但本协议或其参与的交易文件中明确规定的义务除外。(Iii)买方或其任何代表或代理人就本协议所述的每项普通股发售或任何其他交易提供的任何意见，仅属买方购买股份的附带事宜，及(Iv)本公司订立交易文件的决定完全基于本公司及其代表的独立评估。

10.3生存。双方的陈述、保证、契诺、协议和义务应如下(每个此类存活期，“存活期”)继续存在：(I)除基本陈述和税务陈述外，本协议中各方作出的陈述和保证应继续存在，直至适用法律下的任何诉讼时效到期；(Ii)基本陈述应在关闭后继续存在，直到适用法律下的任何诉讼时效到期；(3)税务申述应在与其有关的所有适用的诉讼时效结束后的整个期间内继续有效(在任何放弃或延长后生效)，以及(4)各方的契诺、协议、义务和其他承诺应在结束后继续有效，直至完全按照其条款履行为止。本公司与本协议项下的陈述、保证、契诺、协议和义务有关的所有责任应在适用的存活期结束时终止，除非在该日期之前已发出关于涉嫌违反该等陈述、保证、契诺、协议或义务的通知；但如果在适用的存活期届满前发出通知，则与该等陈述、保证、契诺、协议或义务有关的索赔应持续到最终解决为止。

10.4不得放弃权利。本协议项下的所有豁免必须以书面形式提出，并由寻求强制执行该豁免的一方执行，任何一方在任何时候未要求另一方履行本协议项下的任何义务，不影响随后要求另一方履行该义务的权利。对违反本协议任何规定的任何放弃不得解释为放弃任何持续或后续违反该规定的行为，或放弃或修改任何其他规定。

10.5个通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式进行，并应被视为已在收件人的正常营业时间内(如果不是在正常营业时间内发送，则在收件人的下一个营业日发送)：(A)当面投递给收件人时，(B)投递时，如果通过电子邮件发送(但如果发件人收到系统自动生成的回复，表示该电子邮件无法投递，则不考虑发出通知)，如果不是在正常营业时间内，则在收件人的下一个工作日，(C)通过挂号信或挂号信发送后三(3)个工作日，要求退回收据并预付邮资，或(D)向国家认可的隔夜快递公司寄存后的一(1)个工作日，运费预付，指定下一个工作日交付，并向各自的各方提供书面收据核实，地址如下(或应在根据本第10.5节发出的通知中指定的任何一方的其他地址)。

(A)如向本公司提供资料，则：

未来十年公司

路易斯安那街1000号，套房3900

德克萨斯州休斯顿，邮编77002

注意：Vera de Gya fas，总法律顾问

[***]

连同一份副本(不应构成向公司发出的通知)：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

主街811号，套房3700

德克萨斯州休斯顿，邮编77002

注意：瑞安·迈尔森

[***]

(B)如发给买方，则寄往附件E上买方姓名或名称对面所列的地址。

上述任何地址均可通过以上述方式通知更改而更改，但更改地址的通知仅在收到后生效。

10.6个标题。本协议中的章节和小节标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

10.7可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法、无效或不能被任何法律或公共政策执行，本协议的所有其他条款和条款仍应保持完全有效，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方不利。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的交易按最初设想的最大可能完成。

10.8整个协议。本协议和此处提及的协议和文件、展品和附表构成双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有先前的书面和口头协议和承诺，双方承认这些协议、文件、展品和附表已合并到该等协议文件、展品和附表中。

10.9继任者和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务(无论是通过法律实施或其他方式)，提供买方可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让或转让给任何关联公司，提供买方应确保该关联公司履行其在本协议项下的义务，且在该关联公司未能履行该等义务的情况下，本协议中的任何规定均不能免除买方的责任。任何违反前一句话的转让从一开始就是无效的，公司有权强制使该转让无效。

10.10无第三方受益人。本协议仅对双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力，除第10节明确规定外，本协议任何明示或暗示的内容均无意或将授予任何其他人任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救措施。

10.11修正案。本协议不得更改、修改或修改，除非由公司和买方签署或代表公司和买方签署的书面文书，提供一方在本协定项下的任何权利(但不包括义务)可由该方全部或部分放弃。

10.12适用法律。本协议应根据纽约州的法律进行解释、解释和执行。

10.13争议解决。

(A)如因本协定而引起、与本协定有关或与本协定有关的任何争议(“争议”)，任何一方均可向另一方提供有关的通知(“争议通知”)。如有任何争议，双方将本着诚意会面和协商解决争议。

(B)如果当事各方未能在收到争议通知后30天内解决该争议，则该争议应由按照该国际商会仲裁规则指定的三(3)名仲裁员按照国际商会仲裁规则(“国际商会仲裁规则”)进行排他性和最终的解决。仲裁是终局的，对双方都有约束力。

(C)在仲裁庭组成之前，任何一方均可向任何有管辖权的法院或《国际刑事法院仲裁规则》规定(和界定)的紧急仲裁员申请临时保护措施(包括禁令、附加令和保全令)。一旦组成仲裁庭，仲裁庭(或在紧急情况下，如果一名或多名其他仲裁员不能及时参与，由首席仲裁员单独行事)应具有在适当情况下准予临时措施的专属管辖权。关于临时措施请求的听证可以亲自、通过电话、通过视频会议或通过允许争端各方提出证据和论据的其他方式举行。除非仲裁庭或法院以临时或临时命令的方式另有命令，在任何此类仲裁结束之前，双方应继续履行各自在本协议项下的义务。

(D)仲裁地点为德克萨斯州休斯敦。

(E)仲裁的语言为英语，仲裁员的决定应以英语起草。

10.14放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方特此放弃在因本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本合同任何一方或任何主张作为第三方受益人的权利的人不得寻求将任何此类法律纠纷合并为不能放弃陪审团审判的单独诉讼或其他法律程序。本协议双方特此(A)证明另一方的任何代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方已被引诱订立本协议和交易(视情况而定)，其中包括第10.14条中的相互放弃和证明。

10.15元。除本协议另有规定外，本协议中所有提及的货币、货币价值和美元均指美国(美国)美元，本合同项下的所有付款均应以美元支付。

10.16个对应者。本协议可以由一个或多个副本签署和交付(包括通过传真或电子传输)，也可以由不同的各方以单独的副本签署和交付，每个副本在签署时应被视为正本，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。在任何情况下，通过电子邮件传送的当事人的签名均应视为其原始签名。

10.17补救措施。每一方都承认，鉴于本协议所指证券和本协议计划进行的交易的独特性，在本协议未按照其条款履行的情况下，其他各方将无法在法律上获得足够的金钱损害赔偿，因此同意，除了有权行使法律和本协议下授予的所有权利，包括追回损害赔偿外，其他各方应有权获得具体履行和强制令或其他衡平法救济，而无需证明金钱损害赔偿不足作为补救。

10.18相互遵守证书和契诺。

(A)对于交易文件和综合交易文件所涵盖的交易和/或活动，每一方证明：(I)没有直接或间接地向任何人(包括其关联方和/或该方或其关联方的董事和高级管理人员)支付、提供或授权(并承诺不进行、提供或授权)任何付款、礼物、承诺或其他利益，目的是贿赂，或用于公职人员、政党或任何其他人的使用或利益，承诺或利益将违反反腐败法律和义务，更广泛地说，它没有采取任何否则将构成违反反腐败法律和义务的行动，(2)经适当调查后，据其所知，没有包括、牵连或参与任何政府当局目前正在进行的与反腐败法律和义务有关的任何调查，以及(3)其保存了准确的财务记录，公平和准确地反映了其与本协定所述活动有关的财务交易，并符合适用于该缔约方的会计原则。

(B)如一方知悉任何其他方或其联营公司、或本公司或其任何附属公司或其董事、高级人员、雇员、或此等人士的供应商或其联营公司、或任何其他第三方就交易文件或综合交易文件所涵盖的交易或活动所涉及的每项交易或活动涉嫌违反适用的反贪污法律和义务，并由公共当局正式发起的任何调查或诉讼，该缔约方应在合理可行的范围内尽快通知有关的其他各方。缔约国应采取合理步骤，随时向其他缔约方通报此类调查或诉讼的进展和状况，除非该缔约方以信息被视为受法律保护为由不能向其他缔约方披露信息。

(C)任何一方均无权以任何方式代表另一方采取任何行动，可能导致不准确或不充分地记录资产、业务或任何其他交易，违反适用的反腐败法律和义务，或可能使该缔约方对违反反腐败法律和义务规定的义务承担责任。

(D)如果任何缔约方获得的信息表明，在该缔约方中持有超过5%(5%)直接或间接所有权权益或控制权益的个人是或已经成为美利坚合众国的公职人员，则该缔约方应(I)在任何限制披露此类信息的政府规则的规限下，迅速通知其他各方该个人是或已经成为公职人员，以及(Ii)采取一切合理努力确保该个人不再以公职人员的身份参与，在本协议或本协议提及的其他协议项下代表该方作出的任何决定中。

(E)当事各方必须遵守适用于当事各方的所有制裁措施，履行交易文件和综合交易文件。如果交易文件或综合交易文件不符合、违反、不一致或使一方受到制裁下的惩罚措施，任何一方均无义务履行交易文件或综合交易文件下的任何义务。在这种情况下，该当事一方(“受影响方”)应在合理可行的情况下，尽快以书面形式通知其他当事各方其无法履行义务。一旦发出通知，受影响方可：(I)暂停履行适用交易单据或综合交易单据项下的受影响债务，直至受影响方可合法履行该义务；或(Ii)终止受影响交易单据或综合交易单据(如受影响方不能合法履行该等义务)。

(F)截至本协议日期，每一方均表示并向其他各方保证，其或其任何高级管理人员，以及本公司进一步表示并保证，本公司的任何子公司或其各自的任何高级管理人员：(I)未被判定犯有任何涉及不利人权影响的罪行；及(Ii)已成为或正在接受任何政府当局就任何涉及不利人权影响的罪行或指控的罪行或与此相关的任何调查、调查或执法程序的对象。

10.19施工规则。无论本协议中所定义的词语是单数形式还是复数形式，且相关形式的定义术语具有相应的含义，本协议中规定的所有定义均被视为适用。除非另有说明，否则“或”一词具有“和/或”一词所代表的包容性含义。本协议中的“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似术语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。除非另有说明，否则章节、子节、条款、附表、附件和证物均指本协定。对本协议的任何提及应包括适用的所有变更、修正、变更、延期、修改、续订、替换、替代和补充。只要上下文需要，任何代词都包括相应的阳性、阴性和中性形式。

[不会显示更多文本；签名页紧随其后]

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

采购商

全球液化天然气北美公司。

作者：S/埃里克·费斯塔

姓名：埃里克·菲斯塔

标题：董事

附件A

注册权协议

附件B

买方权利协议

附件C

投票协议

附件D

公司外部法律顾问意见

附件E

买家通知地址

特拉华州的全球液化天然气北美公司

路易斯安那街1201号

1400套房

德克萨斯州休斯顿，邮编77002

注意：液化天然气高级副总裁              Thomas MURISSE

[***]

将一份副本(不构成通知)发给：

琼斯·戴

德克萨斯州717号

3300套房

德克萨斯州休斯敦，77002-2712

注意：              Jeff A·施莱格尔和彼得·E·德夫林

[***]