附录 5.1

2023 年 8 月 30

Pioneer 电力解决方案有限公司

凯尔比街 400 号，12 楼

Fort Lee，新泽西州 07024

女士们 和先生们：

我们 曾担任特拉华州的一家公司 Pioneer Power Solutions, Inc. 的法律顾问（”公司”），与 向美国证券交易委员会提交的文件有关（”佣金”）在本文发布之日，根据经修订的1933年 《证券法》（ “法案”) 表格 S-3 上的注册声明（”注册 声明”）公司与 (i) 公司普通股（每股面值0.001美元）有关（”普通股票 ”）、(ii) 公司优先股，每股面值0.001美元（”优先股”)、 (iii) 购买普通股或优先股的认股权证（”认股证”) 和 (iv) 由一股 股或多股普通股、优先股或认股权证的任意组合组成的单位（”单位” 而且，再加上 普通股、优先股和认股权证，”证券” 和单独的 a”安全”) 可以根据该法第415条不时发行和出售，首次发行总价不超过 1.5亿美元。

我们 还就发行高达7500万美元的普通股担任公司的法律顾问，这些普通股可能发行 并出售（”销售协议股份”）根据公司和 H.C. Wainwright & Co., LLC 于 2020 年 10 月 20 日签署的市场发行协议（”销售协议”)。要约和 出售销售协议股份的招股说明书（”销售招股说明书”) 包含在注册声明中。

就我们在下文表达的意见而言，我们已经检查了 (i) 综合 公司注册证书以及经修订和重述的章程的原件，或经认证或以其他方式确定的副本，每份章程均截至本文发布之日经过修订和/或重述（”宪章 文件”); (ii) 证券发行和出售的基本招股说明书（可能经过修订或补充， ”基本招股说明书”); (iii) 销售招股说明书; (iv) 公司董事会关于提交注册声明、基本招股说明书和销售招股说明书、 证券和销售协议股份的授权和发行以及相关事项的某些决议 ; (v) 注册声明及其所有附录; (vi) 销售 协议; (vii) 样本公司的普通股证书；(viii) 公司高级管理人员签发的证书，日期为 ，截至本文发布之日；以及 (viv) 此类其他记录，对于下文所表达意见的目的 ，我们认为必要或适当的文件和文书。

至于对下文表达的意见具有重要意义的事实问题 ，我们在没有对其准确性进行独立核实的情况下，在我们认为合理的范围内，依靠公司向我们提供或提供的此类文件、记录、 证书、文书或陈述中包含的公司陈述和保证。

在 进行上述审查时，我们假设 (i) 所有签名的真实性，(ii) 作为原件提交给我们的所有文件的真实性，(iii) 作为认证副本或复印件提交给我们的所有文件与原始文件一致，(iv) 我们审查的所有协议或文书是协议各方的有效、有约束力和可执行的义务，以及 (v) 我们所依赖的所有事实信息都是准确和完整的。

我们 还假设 (i) 公司将继续注册并在其组织管辖范围内存在并信誉良好， (ii) 注册声明及其任何修正案（包括生效后的修正案）都将生效；（iii） 委员会禁止或暂停使用注册声明或任何 招股说明书补充文件中包含的基本招股说明书的停止令将生效已发布；(iv) 本应准备好招股说明书补充文件并妥善提交委员会 描述由此发行的证券，并将根据适用法律的要求交付给证券的买方；(v) 所有证券将根据适用的联邦和州证券法 以及注册声明和相应的招股说明书补充文件中规定的方式发行、发行和出售；(vi) 将就所发行的任何证券达成最终收购、承保 或类似协议由 公司正式授权并有效执行和交付其其他各方，并将成为其各方可强制执行的义务；(vii) 与认股权证的出售 有关，任何与认股权证有关的必要认股权证协议或协议 (a”认股权证协议”) 将由所有适用方执行和交付，并将根据其条款在所有方面均可执行；(viii) 对于任何单位的销售，与单位有关的任何必需的单位协议 (a”单位协议”) 将由所有适用方执行和交付，并将根据其条款在所有方面均可执行； (ix) 在转换、交换、赎回或行使所发行任何证券时可发行的任何证券都将获得适当和有效的 授权、创建，并在适当情况下留待此类转换、交换、赎回或行使时发行；(x) 普通股 或发行的优先股或所发行证券的基础，将有足够的普通股 股或根据章程文件授权的优先股，未以其他方式保留发行。

基于 ，在遵守此处规定的限制和限制条件的前提下，我们认为：

上述 意见受以下限制、限制和例外情况约束：

(a) 意见受以下因素的约束：(i) 任何适用的破产、破产、重组、暂停、重组、清算、 保护权或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的效力，(ii) 适用法律中关于优惠或欺诈性转让和转让的无效性的规定 ，以及 (iii) 补救措施 具体履行、禁令和其他形式的公平救济可能受到公平抗辩和自由裁量权的约束 可以就此提起任何诉讼的法院。

(b) 意见受 (i) 一般公平原则的约束，包括（但不限于）实质性、合理性、 诚信和公平交易等概念、一般公共政策问题以及其他通常影响协议可执行性的类似学说 （无论是在衡平程序还是在法律诉讼中考虑）（ii）纽约规定的诚信和公平交易义务 法律，以及 (iii) 其他公认的对可执行性的法定和司法限制，包括时效法规，对违反法律或公共政策的赔偿权的限制 以及根据适用法律不能有效放弃的权利或福利的放弃的有效性。

(c) 在发表意见时，我们假设，在出售证券时，(i) 公司会议记录和议事录中反映的公司董事会 或类似管理机构的决议不会被修改或撤销；(ii) 影响授权、执行、交付、发行、出售、排名、有效性的法律不会发生任何变化 或证券的可执行性，(iii) 出售证券所需的所有第三方同意都将 公司收到，(iv) 委员会将宣布注册声明生效并将继续有效，(v) 一系列证券的特定条款均不会违反任何适用的法律或任何适用 管理文件的条款；(vi) 发行和出售注册声明或公司遵守其条款都不会导致 违反当时具有约束力的任何协议或文书公司或任何法院或政府机构对 拥有管辖权的任何命令公司。

此处表达的 意见仅限于美利坚合众国的联邦法律，在与本文表达的观点相关的范围内，(i) 特拉华州通用公司法和 (ii) 纽约州的法律，在每种情况下，均自本文发布之日起生效（上述所有内容均称为”对法律的看法”）。除法律意见或任何此类 其他法律对本文所述观点的影响外，我们不对任何其他法律或任何其他司法管辖区的法律（包括但不限于法律意见中的法律选择规则可能引用的任何其他司法管辖区的法律 ）发表任何意见 。

我们 特此同意将本意见作为注册声明附录5.1提交，并同意其中在 “法律事务” 标题下提及 的本公司。在给予同意时，我们特此不承认我们属于该法第7条或委员会根据该法制定的规章制度需要同意的人 。本意见自本文发布之日起给出 ，我们没有义务在本协议发布之日之后更新或补充此类意见，以反映此后可能引起我们注意的任何事实或 情况或此后可能发生的任何变化。