附录 3.2

修订和重述的章程
OF
CENCORA, INC.

（截至2023年8月30日已修订和重述）

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修订和重述的章程
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CENCORA, INC.

第一条

办公室

第 1.01 节注册办事处。Cencora, Inc.（以下简称 “公司”）在特拉华州 的注册办事处应为位于特拉华州纽卡斯尔郡威尔明顿市奥兰治街1209号的公司信托公司，负责该公司的注册 代理人应为公司信托公司。

第 1.02 节其他办公室。根据公司董事会（“董事会”）可能不时决定或公司业务 可能不时提出的要求，公司还可能在特拉华州 内外的任何其他地方设立一个或多个办事处。

第二条

股东会议

第 2.01 节年度会议。公司年度股东大会，用于选举公司董事 （“董事”），以及在该会议之前进行的其他业务的交易，应在董事会确定并在该年度会议的通知或豁免通知中指定的地点（如果有）、日期和时间举行。 董事会可以自行决定任何 年度股东大会只能通过远程通信举行，而不是在指定地点举行年度股东大会。为避免疑问，董事会可自行决定 可以在某个地点或通过远程通信方式举行年度股东大会。

第 2.02 节特别会议。

(a) 董事会可根据董事会过半数 成员正式通过的一项决议，为任何目的或目的召集特别股东大会，该决议将在通知或豁免通知中指定的地点（如果有）、日期和时间举行。 董事会可以自行决定任何 股东特别会议只能通过远程通信方式举行，而不是在指定地点举行股东特别大会。为避免疑问，董事会可自行决定 可以在某个地点或通过远程通信方式举行股东特别大会。只有符合本第二条第 2.03 节要求的通知中所述目的的 业务才能在董事会召集的特别会议 上进行。

(b) 在 遵守本第 2.02 (b) 节和本章程所有其他适用条款的前提下，公司秘书或助理秘书应书面请求（“特别会议请求”） 召集股东特别大会 ，他们或其净多头实益拥有不少于二十五％（25％）已发行股票的个人或多人 br {} 截至提出此类申请时公司普通股（“必要百分比”），并且拥有或曾经拥有 持续的净多头实益所有权在提交特别会议申请之日 之前，至少整整一年内达到必要百分比。

(i) 特别会议申请必须通过专人或通过美国挂号邮件、邮资预付、要求退货收据或快递服务（ 邮资预付）提请公司主要执行办公室的公司秘书注意。特别会议申请只有由提交特别会议请求的每位记录在册的股东和代表其提出特别会议请求的 每位受益所有人（如果有）或该股东或受益所有人的正式授权代理人（每人均为 “申请股东”）签署并注明日期，并且包括：

(A) 关于特别会议的具体目的以及在特别会议上开展此类事务的原因的 声明；

(B) 对于提议在特别会议上提交的任何董事提名，应提供本第二条 第 2.03 (c) (ii) 节所要求的信息；

(C) 在 中，对于提议在特别会议上讨论的任何事项（董事提名除外），应提供本第二条 第 2.03 (b) (ii) 节所要求的信息；

(D) 陈述，表示每位提出申请的股东或每位股东的一名或多名代表打算亲自出席特别会议 或通过代理人出席特别会议，介绍将在特别会议上提出的提案或业务；

(E) 如果 (1) 在特别会议举行之前 之前处置任何提出请求的股东净多头实益所有权中包含的任何股份，请求股东将立即通知公司，并且 (2) 在特别会议召开之前 向秘书提交特别会议请求之日 之前任何提出要求的股东净额发生任何重大变化 长期受益所有权；

(F) 承认，在特别会议之前，任何处置公司普通股中包含的自特别会议请求提交给 秘书之日起的任何 股东净多头实益所有权中的股份，均应被视为撤销了此类已处置股份的特别会议请求，并且提出请求的股东净多头实益所有权总额的任何减少 则必要百分比应被视为 是绝对撤销此类特别会议请求；以及

(G) 书面证据 证明提出请求的股东在向秘书提交特别会议请求之日以及向秘书提交特别会议申请之日之前至少整整一年内拥有必要百分比的净多头实益所有权；但是， 如果任何提出请求的股东不是代表必要百分比的股份的受益所有人，那么 特别会议请求有效，则特别会议请求有效还必须包括书面证据（或者，如果不是同时提供给特别会议） 请求，此类书面证据必须在向秘书提交特别会议 请求之日起十 (10) 天内提交给秘书，证明代表其提出特别会议请求的受益所有人以及任何 作为受益所有人的股东拥有截至向秘书提交该特别会议请求之日 的必要百分比的净多头实益所有权，且至少在交付日期之前整整一年。此外，代表其提出特别会议请求的 股东应 (x) 在必要时进一步更新和补充特别会议请求中提供的信息 ，以便其中提供或要求提供的信息在特别会议的记录日期和 特别会议日期前十 (10) 个工作日之日起是真实的 和正确的或其任何延期或延期，或者，如果在 之日之间相隔少于十 (10) 个工作日特别会议以及此类延期或推迟的会议，则自特别会议休会或推迟之日起， 以及此类更新和补编应在特别会议（如果是 ）通知和表决的记录日期后五 (5) 个工作日内，送交或邮寄给公司主要执行办公室的秘书（如果是 ）必须自该记录之日起提交），且不迟于特别会议 日期之前八 (8) 个工作日或者，如果切实可行，则在特别会议休会或推迟之日之前的第一个切实可行的 日休会或推迟）（如果需要在会议或任何休会或推迟会议前十 (10) 个工作日之前进行更新和补充 ），(y) 立即提供 公司合理要求的任何其他信息。

(ii) 在以下情况下， 特别会议申请无效，也不得举行股东要求的特别会议：

(A) 特别会议请求不符合本第 2.02 (b) 节；

(B) 特别会议请求涉及的业务项目不是根据适用法律或 公司的公司注册证书或本章程要求股东采取行动的适当主体；

(C) 特别会议请求是在上次年度股东大会 召开之日前120天开始并在 (x) 下次年度会议之日或 (y) 上次年会一周年之日后的 30 天 中较早的一段时间内送达 ；

(D) 董事会本着诚意确定的 相同或基本相似的项目，（1）在特别会议请求提交前不超过十二 (12) 个月举行的年度或特别股东大会上提出，或者 (2) 作为提交年度或 特别会议的事项包含在公司的会议通知中已被召集但尚未持有的股东或被要求在收到通知后一百二十 (120) 天内到期的股东 提交特别会议申请；

(E) 拟议的业务项目涉及董事的选举或罢免、董事会规模的变更或任何类似事项 （由董事会本着诚意确定，“选举项目”），任何选举项目 (1) 都是在特别会议请求提交前不超过一百二十 (120) 天举行的年度 或股东特别大会上提交或 (2) 作为一项业务项目包含在公司的会议通知中 股东年会或特别大会 在公司收到特别会议请求后的一百二十 (120) 天内召集但尚未举行或被要求在公司收到特别会议请求后的一百二十 (120) 天内召集会议；或

(F) 特别会议请求的提出方式涉及违反经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条或其他适用法律。

(iii) 根据本第 2.02 (b) 节召开的特别股东大会 应在董事会确定的日期和时间 举行；但是，前提是特别会议的举行时间不得超过公司 收到有效的特别会议请求后的一百二十 (120) 天。

(iv) 提出请求的股东可以在特别会议之前的任何时候通过向公司首席执行官 办公室提交书面撤销书来撤销特别会议申请。如果在此类撤销（或根据第 2.02 (b) (i) 条 第 (F) 款被视为撤销）之后，有申请股东提出的未撤销申请，持股总额少于 的必要百分比（或者根本没有未撤销的申请），则董事会可以自行决定取消特别会议。

(v) 如果 没有提出请求的股东出席或派出正式授权的代理人介绍特别会议 请求中规定的业务以供考虑，则公司无需在特别会议上将此类业务提交表决，尽管 公司可能已经收到了与此类业务有关的代理人。

(vi) 在根据本第 2.02 (b) 节召开的任何特别会议上交易的业务 应仅限于 (A) 从总持有必要百分比的提出请求的股东那里收到的有效特别会议请求中陈述的目的 ，以及 (B) 董事会决定在公司特别会议通知中包含的任何 其他事项。

(vii) 就本第 2.02 (b) 节而言，以下定义应适用：

某人的 “关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受该人共同控制的另一个人。

某人的 “关联公司” 是指 (i) 任何公司或组织（该人的多数股权子公司除外），该人是其高级管理人员或合伙人，或者直接或间接是任何类别股权 证券百分之十 (10%) 或以上的受益所有人；(ii) 该人拥有重大实益权益的任何信托或其他财产 担任受托人或以类似的信托身份；以及 (iii) 该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属， 拥有与该人或公司或其任何母公司或子公司的董事或高级管理人员同住一处。

“净长期受益 所有权”（及其相关术语），当用于描述个人对公司普通股所有权的性质时， 是指该人或者，如果该人是代表他人（“受益所有人”）持有股票的代名人、托管人或其他代理人，则该受益所有人将被视为 根据《交易法》第200 (b) 条拥有所有权（因此，该规则自章程首次修订之日起生效 以将其包括在内第 2.02 (b) 条），在任何时候不包括该股东或受益所有人（视情况而定）无权投票或直接投票的任何股份，并随时排除该人 或受益所有人（或该人的任何关联公司或关联公司）（视情况而定）直接或间接进入的任何股份 订立（或促成订立）但尚未终止一项衍生品或其他协议、安排或谅解，即 全部或部分套期保值或转让，直接或间接地说明拥有此类股份的任何经济后果，并进一步减去任何人对股票的所有权（以及该人的关联公司和 关联公司）的 “空头头寸”（根据《交易法》第14e-4 (a) 条的定义）（因为该规则 自章程首次修订之日起生效包括本第 2.02 (b) 节），所有这些都由董事会本着 的诚意确定。董事会应真诚地确定本第 2.02 (b) 节中规定的所有要求是否已得到满足 ，该决定对公司及其股东具有约束力。

第 2.03 节会议通知和事项。

(a) 一般情况。 每当适用法律、公司注册证书或本章程要求向任何股东发出通知时，这种 通知可以以书面形式发给该股东的邮寄地址，也可以通过电子传输发送到公司记录中显示的该股东的 电子邮件地址，或通过股东同意的其他电子传输形式 发出。向股东发出的通知应视为按以下方式发出：(i) 如果已邮寄，则通知存入美国邮政时 ，邮资已预付，(ii) 如果通过快递服务送达，则以收到通知时较早者为准，或者 留在该股东的地址，(iii) 如果是通过电子邮件发出，则发送到该股东的电子 邮件地址，除非股东已通知第 232 (e) 条禁止公司以书面或电子方式传输对通过电子邮件或此类通知接收 通知的异议特拉华州《通用公司法》， 和 (iv) 如果通过向其发出通知的股东同意的电子传输形式发出，(A) 如果 通过传真传输，则指向该股东同意接收通知的号码，(B) 如果在电子网络上张贴 ，同时单独向股东发出指明的通知在 (1) 此类 张贴和 (2) 发出此类单独通知时以较晚者为准，以及 (C) 如果是通过任何其他形式的电子传输，则在将 指向了这样的股东。股东可以通过向公司发出书面通知或通过电子传输撤销通知来撤销该股东对接收通知的同意 。在 (1) 公司无法通过这种电子传输连续两次 通知以及 (2) 秘书、助理秘书、过户代理人或其他负责发出通知的人 知道这种无能为力时，不得通过电子 传输发出通知；但是，无意中未能发现这种无能不会使任何 会议无效或其他动作。通过电子邮件发出的任何通知都必须包含一个突出的图例，说明该通信是有关公司的重要通知 。每次股东大会的通知应采用董事会批准的形式，并应说明召开会议的 目的或目的、举行日期和时间以及地点，并应在会议当天前不超过六十 (60) 天且不少于十 (10) 天亲自送达或邮寄至会前六十 (60) 天且不少于十 (10) 天。除非法律另有规定 ，否则在任何股东特别会议上可能交易的业务应包括并仅限于该通知中所述的目的 或目的。公司的秘书、助理秘书或过户代理人在发出 此类通知后，应提交一份宣誓书，说明已发出通知，该宣誓书应与会议记录一起提交。

(b) 预先 通知条款，规定在年会上交易的业务。

(i) 除董事提名和选举董事外，不得在年度股东大会上处理任何业务 ，除非该业务 在董事会（或其任何正式授权的 委员会）发出的会议通知（或其任何补充文件）中作出或按照董事会（或其任何正式授权的 委员会）的指示提出，(B) 以其他方式由董事会（或任何正式授权的 委员会）以其他方式在年会上适当提出。} 其委员会），或 (C) 由公司任何 (x) 是 a 的股东以其他方式在年会上提出在发出本第 2.03 节规定的通知之日和 决定有权在此类年会上投票的股东的记录日期，以及 (y) 遵守本第 2.03 (b) 节 中规定的所有通知程序。

(ii) 在 中，除了任何其他适用要求外，股东要将业务妥善提交年会（提名候选人当选董事除外，必须符合本章程第2.03 (c) 条或第3.16节的规定），该股东必须以适当的书面形式及时向公司秘书发出有关通知。

(A) 为了 及时，股东通知应在上一年年度 会议一周年前不少于九十 (90) 天或不超过一百二十 (120) 天送交公司主要执行办公室的秘书；但是，前提是如果年会日期提前三十 (30) 天或延迟超过三十 (30) 天 自该周年纪念日起超过六十 (60) 天内，股东必须在 (x) a 日期中较晚者之前送达，但事实并非如此早于该年度会议前一百二十 (120) 天，且不迟于该年度会议前九十 (90) 天营业结束 或 (y) 首次公开宣布该会议日期之日后的第十天 (10) 天。

(B) 为了 采用适当的书面形式，股东给秘书的通知必须就该股东提议在年会上提出 的每一个事项 (1) 简要描述希望提交年会的业务以及在年会上开展此类业务的 理由，(2) 该股东的姓名和记录地址，(3) 类别 或由该股东实益拥有或记录在案的公司股本的系列和数量，(4) 持有的任何 个衍生品头寸受益或由公司证券的股东记录在案，以及股东是否或代表股东达成了任何套期保值或其他交易或一系列交易，或者是否达成了任何 其他协议、安排或谅解，其效果或意图是增加或减少股东对公司证券的表决权 ，(5) a 描述 该股东与任何其他人或个人之间的所有安排或谅解 (包括他们的姓名）与该股东提议开展此类业务以及该股东在该业务中的任何重大利益有关，（6）该股东打算亲自或通过代理人出席年会，将此类业务提交会议，以及（7）股东 是否打算向股东征求代理人以支持该提案的陈述。根据本第 2.03 (b) (ii) (B) 节要求的任何信息均应补充 ，以说明年度股东大会的记录日期，补充通知的补充通知应在该记录日期后十 (10) 天内提供。

(iii) 除非根据本章程第 2.03 (b) 节中规定的程序 在年会上提名某人当选董事（提名个人当选董事除外，必须根据本章程第 2.03 (c) 条或第 3.16 节提名 项），否则不得在年度股东大会上开展任何业务，但前提是，一旦企业有 已根据此类程序适当地提交年会，本第 2.03 (b) 节中的任何内容均不得被视为排除任何人的讨论任何此类业务的股东。如果年会主席认定事务 没有按照上述程序妥善提交年会，则主席应向会议宣布 该事项未被妥善提交会议，此类事务不得进行交易。

(c) 提名董事的预先 通知条款。

(i) 除董事会（或其任何 经正式授权的委员会）在会议通知（或其任何补编）中规定的提名 之外，不得在股东年会上提名候选人参选董事会，(B) 由董事会（或其任何 经正式授权的委员会）以其他方式在年会上以其他方式适当提名或按董事会的指示提名 其任何正式授权的委员会），(C) 以其他方式由公司 的任何股东以其他方式在年会上提出 (x)本第 2.03 节规定的通知发出之日和确定有权在该年会上投票的股东的记录日期 的登记股东，以及 (y) 遵守本第 2.03 (c) 节中规定的所有通知程序 ，或 (D) 以其他方式由遵守所有规定的公司股东或股东群体 向年会提出这些 章程第 3.16 节中规定的要求和程序。

(ii) 在 中，除了任何其他适用的要求外，要使股东根据本第 2.03 (c) 节提名，该 股东必须以适当的书面形式及时向公司秘书发出提名。

(A) 为了 及时，股东根据本第 2.03 (c) 条向秘书发出的通知应在上一年度年会一周年前 不少于九十 (90) 天但不超过一百二十 (120) 天送交公司主要执行办公室的秘书；但是，前提是年度 的日期 {} 自该周年日起，会议提前三十 (30) 天以上或延迟六十 (60) 天以上，股东 必须及时发出通知在 (x) 不早于一百二十 (120) 的日期之前交付^第四) 在此类年会的前一天且不迟于第九十 (90) 晚些时候的营业结束之日^第四) 此类年会的前一天或 (y) 第十次 (10)^第四) 首次公开宣布此类会议日期的第二天 。

(B) 为使 采用适当的书面形式，股东根据本第 2.03 (c) 节向秘书发出的通知必须向股东提议提名参选董事的每位人列出 (1) 为 ；(v) 该人的姓名、年龄、营业地址和住所 地址，(w) 该人的主要职业或工作，(x) 该类别或该人实益拥有或记录在案的公司股本的系列和数量，(y) 与该人有关的 的任何其他所需信息将在委托书或其他文件中披露，这些文件要求根据《交易法》及其颁布的规章制度邀请代理人选举董事，（包括 该人书面同意在委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事），以及 (z) 声明该人是否当选，打算在该人当选或连任后立即提出 一份不可撤销的辞职，该辞职自该人未能这样做时起生效根据公司《公司治理原则》中规定的 公司董事会董事会关于董事选举的政策，在下次会议 上获得所需的连任选票，届时该人将面临连任，并在董事会接受辞职后；(2) 作为 向股东发出通知 (t) 该股东的姓名和记录地址，(u) 该类别或由该股东实益拥有或记录在案的公司 股的系列和数量，(v) 任何股东在公司证券中实益持有的或记录在案的衍生头寸 ，以及股东是否或代表股东达成了任何套期保值 或其他交易或一系列交易，或者是否达成了任何其他协议、安排 或谅解，其影响或意图是增加或减少股东对公司 的表决权证券，(w) 描述该股东与每个 之间的所有安排或谅解拟议的被提名人和该股东提名所依据的任何其他个人（包括他们的姓名），（x）该股东打算亲自或通过代理人出席年会，提名 通知中提到的人，(y) 陈述股东是否打算向股东征求代理人以支持 拟议被提名人当选为董事，以及 (z) 要求在 中披露的与该股东有关的任何其他信息根据《交易法》第14条以及根据该法颁布的规章制度，在招标代理人 选举董事时必须提交的委托书或其他文件。 此类通知必须附有每位被提名人被提名为董事的书面同意 （如果当选）。根据本第 2.03 (c) (ii) (B) 节要求的任何信息均应在年度股东大会的记录 日期之前进行补充，补充通知的补充通知应在此 记录日期之后的十 (10) 天内提供。

(iii) 公司可以要求任何拟议的被提名人提供合理要求的其他信息，以确定该人担任公司董事的资格 。包括但不限于公司 为确定该被提名人是否有资格担任公司独立董事而可能合理要求的信息，或者对合理的股票可能具有重要意义的信息 持有人低估了该被提名人的独立性或缺乏独立性。除非根据本章程第 2.03 (c) 节或 第 3.16 节规定的程序提名，否则任何人均无资格当选为公司董事。如果年会主席确定根据本第 2.03 (c) 节提出的提名不是按照上述程序进行的，则主席应向会议宣布提名存在缺陷， 此类有缺陷的提名应被忽视。

第 2.04 节休会。每当股东大会（无论是年度会议还是特别会议）延期至其他日期、时间或地点时，如果休会的日期、时间和地点是在休会的会议上宣布的 ，则无需通知 休会。如果休会超过30天，或者如果休会后为休会会议确定了新的记录日期，则 应向有权在休会中投票的每位股东发出休会通知。在休会上，任何可能在原始会议上处理的业务 都可能被处理。尽管本章程中有任何相反的规定，无论是否有法定人数， 任何股东大会的主席都有权自行决定将该会议延期至其他时间和地点（如果有）。

第 2.05 节法定人数。在每次股东大会上，除非法律、公司注册证书或本 章程另有规定，否则有权在会议上就某一事项进行表决的多数已发行股票的持有人，亲自出席或由代理人代表 ，应构成法定人数。就上述而言，如果任何事项都需要按一个或多个类别单独进行表决 ，则该类别中大多数已发行股票的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表， 应构成就该事项的表决采取行动的法定人数。如果两个或两个以上的类别或系列股票的持有人有权在会议上作为一个类别一起投票，则应将其视为 单一类别。如果有权就某一事项进行表决的任何类别的股票的 持有人未达到法定人数，则该类别的会议可以按照本章程规定的方式 不时延期，直到有该类别的法定人数出席或派代表出席。在会议记录日期 属于公司或其他公司的自有股本股份，如果公司直接或间接持有有权在其他公司董事选举中投票的大多数股份 ，则无权投票，也不得计入法定人数。但是，前提是上述规定不得限制公司的投票权股票，包括 但不限于自己的股票，由其以信托身份持有。

第 2.06 节 “组织”。董事会主席应在他或她出席的所有股东大会上担任主席， 董事长应以此身份召集此类股东大会并主持会议。如果董事会主席缺席 出席任何股东大会，则本第 2.06 节另行规定的职责应由他或她在该会议上履行， 应由首席执行官（如果该职位由董事会主席以外的人担任） 或首席独立董事（如果董事会主席兼首席执行官的职位由以下人员担任）履行同一个人），除非董事会另有决定 。如果董事会主席、首席执行官或首席独立董事 都无法履行股东大会主席的职责，则根据本第 2.06 节 ，该股东大会主席的职责应由董事会指定的主席在该会议上履行，如果没有指定，则由在会议上选出的主席履行 。公司秘书应在所有股东大会上担任秘书，但是 在他或她缺席的情况下，会议主席可以任命任何出席会议的人担任会议秘书。

第2.07节选举监察员。在任何股东大会之前，董事会或 董事会指定的董事会主席应任命一名或多名检查员在该会议上行事并就此提交书面报告，并可指定一名或多人 作为候补检查员，以接替任何未能采取行动的检查员。如果没有检查员或候补检查员能够在股东大会上行事，则 主持会议的人应任命一名或多名检查员在会议上行事。每位检查员在开始履行职责之前，应忠实地宣誓并签署誓言，严格公正 ，尽其所能履行检查员的职责。检查员应确定已发行股票的数量和每股的表决权 ，确定出席会议的股份以及代理人和选票的有效性，计算所有选票和选票，确定 ，并在合理的时间内保留检查员对任何决定提出的任何质疑的处理记录，并证明 他们对出席会议的股票数量的确定以及对所有选票和选票的计数。检查员可以任命 或聘请其他人员来协助他们履行职责。股东将在会议上投票的每个事项的投票开始和结束的日期和时间 将在会议上公布。投票结束后，检查员不得接受任何选票、代理人或投票，也不得接受任何 撤销或更改选票。在确定代理人和选票的有效性 以及计算代理人和选票时，检查员应仅限于审查代理人、随之提交的任何信封、 通过电报、电报或其他电子传输方式提交委托书的股东提供的任何信息，从中可以确定 代理人是由股东授权的、选票以及公司的普通账簿和记录，而他们 {} 也可以考虑其他可靠的信息，其目的仅限于核对由或其提交的代理人和选票代表 银行、经纪商、其提名人或类似人士，这些人所代表的选票超过了记录所有者 授权的代理人持有的选票或超过股东记录在案的选票。如果检查员为此目的考虑其他可靠的信息，他们 应在进行认证时具体说明他们所考虑的确切信息，包括他们从哪个或多个个人那里获得信息、何时获得信息、获取信息的手段以及检查员认为此类信息准确可靠的依据 。

第 2.08 节记录日期的确定。董事会可以将不超过任何股东大会 日期前六十 (60) 天或不少于十 (10) 天的日期定为确定有权在该会议及其任何续会上获得通知和表决的股东的记录日期 ，在这种情况下，此类股东和只有在规定日期的登记在册的股东才有权获得通知 尽管在任何此类记录日期之后 公司账簿上的任何股票有任何转让，也可以在该会议及其任何休会中进行表决如前所述，已修复。任何记录日期均不得早于董事会 确定此类记录日期的日期。秘书或助理秘书应在每次股东大会前至少 十 (10) 天准备和制作一份有权在该会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列 ，并显示每位此类股东的地址和以每位股东名义注册的股票数量。 此类名单应在会议开始前至少十 (10) 天内，供任何股东出于与会议相关的任何目的审查， 可以在会议通知中指定的地点、举行会议的 城市内，或者（如果未指定）在举行会议的地点，则在举行会议的地点。此类清单应编制 ，并在整个会议期间保存在会议时间和地点，并须接受任何可能出席 的股东的检查。

第 2.09 节投票。代理。

(a) 一般情况。 除非公司注册证书中另有规定，否则有权在任何股东大会上投票的每位股东 有权对有关事项拥有表决权的股东持有的每股股票获得一票。如果公司注册证书 规定在任何问题上对任何股份进行多于或少于一票，则本章程中凡提及多数或 其他比例的股票均应指该等股票的多数或其他比例的选票。每位有权在股东大会上投票的股东 均可授权另一人或多人通过代理人代表该股东行事，但除非代理人规定更长的期限，否则不得在这种 代理人之日起三年后对其进行表决或采取行动。如果正式执行的代理人 声明该代理是不可撤销的，并且只有在法律上具有足以支持不可撤销权力的权益 ，则该代理人是不可撤销的，无论其关联的权益是股票本身的权益还是公司的 权益。股东可以通过出席会议并亲自投票 ，或者提交书面文书，撤销委托书或其他正式执行的委托书，以撤销该委托书或稍后向秘书正式签署的委托书，撤销任何不可撤销的委托书。 除非会议主席或董事会另有指示，否则在股东大会上投票不必通过书面投票进行。

(b) 选举 董事。如果每位被提名人当选的选票超过反对该被提名人当选的票数 ，则每位被提名人当选为董事会成员。但是，前提是，如果 (i) (A) 公司秘书收到股东 已提名个人的通知，则董事应由在任何股东大会上投的多数票当选 根据第二条第（2 款）中规定的股东提名人事先通知董事会成员 本章程的2.03 (c) 和 (B) 在公司首次向股东邮寄该会议的会议通知之日前第十天或之前，该股东尚未撤回此类提名 ，或者 (ii) 公司秘书收到通知，称股东已根据规定的代理访问条款提名候选人参选董事会 在本章程第三条第3.16节中 ，候选人当选董事人数超过董事人数当选，由秘书在公司首次向股东邮寄该会议的会议通知 之前的第十天作出决定 。如果董事由多数票选出，则不得允许股东投票反对 被提名人。

(c) 股东的其他 行动。在所有其他事项中，除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则 亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就主题进行表决的多数股份持有人投赞成票应为股东的行为。

(d) 单独进行 集体投票。如果需要按一个或多个类别单独进行表决，则亲自出席会议或由代理人代表出席会议的该类别或类别的过半数 股份持有人的赞成票应为该类别或类别的行为，但法律、公司注册证书或本章程另有要求的 除外。

第 2.10 节股东在不举行会议的情况下采取的行动。未经正式召开 股东会议，股东不得采取任何行动。

第三条

董事会

第 3.01 节选举和任期。除非法律或公司注册证书另有规定，并且根据本第三条第3.12和3.13节 的规定，董事应在年度股东大会上当选，任期至 下届年度股东大会，直到继任者正式当选并获得资格，或者直到他们更早去世、辞职 或免职。

第 3.02 节编号。董事人数可以不时通过董事会决议确定，但不得少于三 (3) 或超过十二 (12)。

第 3.03 节一般权力。公司的业务、财产和事务应由 董事会管理或在董事会的指导下，董事会有权选举和任命公司高管， 任命和指导代理人，授予公司高管、雇员和代理人以名义签订、执行 和交付合同和其他文书和文件的一般或有限权力公司及其印章，在每种情况下都没有具体的 权限，并通过决议由董事会全体多数成员通过，除了根据本协议第四条任命的 委员会外，还任命董事会各委员会，其成员可能由一名或多名董事组成，这些委员会可以就与公司业务开展有关的任何事项向董事会提供建议。董事会可指定一名或多名 董事作为任何委员会的候补成员，包括根据本协议第四条任命的候补成员，他们可以在委员会任何会议上接替任何缺席 或被取消资格的成员。此外，董事会可以行使公司的所有权力，并采取法律或公司注册证书未保留给股东的所有合法行为和事情。

第 3.04 节会议地点。董事会会议可在董事会指定的时间至 时间在特拉华州内外的任何地点举行。

第 3.05 节组织会议。新当选的董事会应在每次年度股东大会结束后，尽快在股东年会举行会议和组织会议，也可以处理可能在其例会上处理的任何其他事务 ，但前提是董事会全体成员都要出席，而无需通知该会议。如果没有这样的多数 出席，则此类组织会议可以在按照本第三条第 3.07 节中规定的董事会特别会议的 方式发出的通知中规定的任何其他时间或地点举行，或者在豁免通知中规定。

第 3.06 节定期会议。董事会的例会应在董事会决议可能确定的时间举行 ，任何例会均无需通知。除非法律另有规定，否则任何业务都可以在董事会的任何例行会议上进行交易。

第 3.07 节特别会议；通知和豁免通知。董事会特别会议应由秘书或 助理秘书应董事会主席、首席独立董事或总裁的要求召开，或者应任何其他三位董事以 书面形式要求召开，说明此类会议的目的或目的。董事会任何特别会议的通知可通过专人投递、邮件、快递服务、传真（指向 董事同意接收通知的传真传输号码）、电子邮件（指向董事同意 接收通知的电子邮件地址）或董事同意的其他电子传输形式发出以接收通知。如果通知 是根据董事同意接收通知的 以亲自送达、传真、电子邮件或其他形式的电子传输方式发出的，则该通知应在不少于二十四小时的通知下发给每位董事 。如果书面通知是通过邮寄方式送达，则应在不少于五（5）个日历日的 通知每位董事发出通知。如果书面通知是通过快递服务送达的，则应在不少于两 (2) 个日历日 天的通知中向每位董事发出通知。如果任何董事在董事会规定的时间之前或之后签署一份书面豁免书，或者他或她将出席会议，则无需向他或她发出董事会任何会议的通知，除非他或她出席该会议 的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为该会议 不是合法召开或召开的。董事会任何特别会议的通知应具体说明 特别会议的日期、时间和地点（如果有），以及通过会议电话或其他通信设备参加会议的方式。除非公司注册证书或章程有此要求，否则 无需在任何通知或书面豁免通知中具体说明要在董事会任何特别会议上交易的业务或目的 。除非受法律、公司注册证书 或章程的限制，否则任何和所有业务都可以在任何特别会议上进行交易。

第 3.08 节会议的组织。董事会主席应主持他或她出席的所有董事会会议。 如果董事会主席缺席董事会的任何会议，则 第三条第 3.08 节中规定的在该会议上由他或她履行的职责应由首席独立董事在该会议上履行，或者， 如果首席独立董事缺席或未选出首席独立董事，则由董事以多数票选出 其他出席会议的董事。公司秘书应在董事会的所有会议上担任秘书， 如果他或她缺席，则应由会议主席任命一名临时秘书。

第 3.09 节法定人数和行为方式。除非本第三条第 3.05 节另有规定，否则在董事会的每次会议上，构成整个董事会的董事总数的多数应构成法定人数，但在任何情况下 的法定人数均不得由少于两 (2) 名董事构成。除非法律或公司注册证书、 、本第三条第3.14节、第四条第4.01节或第4.08节或第九条另有规定，否则 出席任何此类会议（有法定人数）的大多数董事的行为应为董事会的行为。在 缺席法定人数的情况下，出席会议的大多数董事可以不时休会任何会议，直到达到法定人数。除了在休会会议上宣布外，无需就任何休会发出通知 。董事会或其任何 委员会的成员可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会或该委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备互相听见，董事会成员 根据第三条第 3.09 节参加会议即构成他或她亲自出席该会议。

第 3.10 节投票。对于董事会应表决的任何问题，如果理事会任何成员当时提出要求，则应在会议的 分钟内记录投票者的姓名和投票数。

第 3.11 节不开会的行动。除非法律或公司注册证书另有规定，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是在此类行动之前 董事会或该委员会的所有成员（视情况而定）都以书面或电子传输方式同意，并且 的书面或书面或电子传输或传输都与会议记录一起提交董事会或委员会的议事录。

第 3.12 节辞职。任何董事均可在向公司发出书面辞职通知后随时辞职。除非指定了确定的生效日期，否则任何辞职 均应立即生效，在这种情况下，辞职应在该日期 生效，并且不必接受任何辞职即可使其生效，无论辞职是否在接受的情况下提出 。

第 3.13 节罢免董事。在不违反公司当时已发行的任何系列优先股或任何其他类别资本 股票（普通股除外）持有人的权利的前提下，除非公司股票持有人亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权普遍投票赞成和反对罢免多数票的持有人投赞成票和反对票，否则不得罢免任何董事董事的选举，作为单个 阶层一起投票。

第 3.14 节空缺职位。在不违反公司 任何系列优先股或任何其他类别股本（普通股除外）持有人的权利的前提下，出于任何原因，包括董事人数增加 ，董事会的任何空缺，只能由当时在职的其余 董事的赞成票填补，尽管低于法定人数，任何如此当选的董事应任职至下一次董事选举 ，直至其继任者正式当选为止当选并获得资格。

第 3.15 节董事薪酬。任何和所有董事均可因其服务获得合理的报酬， 无论是工资、固定出席会议的费用还是其他形式，以及董事会可能不时确定的费用（如果有）。此处包含的任何内容均不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为公司服务 并因此获得报酬。

第 3.16 节董事提名的代理访问权限。

(a) 每当 董事会在公司年度股东大会上就董事选举征求代理人时，在 遵守本第 3.16 节规定的前提下，公司应在其年度股东大会的委托书中包括除董事会或其任何委员会提名竞选的任何人员外，还应包括姓名以及所需信息 （定义见下文），由符合要求的股东 提名参选董事会的任何人（“股东被提名人”），或由由不超过20名符合本第3.16节要求的独立股东组成（每个 个这样的股东或集团都是 “合格股东”），并且在提供本第3.16节所要求的通知 （“代理访问提名通知”）时明确选择将其被提名人纳入公司的 代理材料。

(i) 就本第 3.16 节的 而言，一组受共同管理和投资控制的基金应被视为一个股东 或个人。根据本第 3.16 节，任何股东或个人都不得是构成符合条件的股东 的多个群体的成员。

(ii) 就本第 3.16 节的 而言，公司将在其委托书 中包含的 “必填信息” 是 (A) 根据《交易法》颁布的法规要求在公司 委托书中披露的有关股东被提名人和合格股东的信息，以及 (B) 如果符合条件的股东选择，则为声明 （定义见下文）。

(iii) 为了 及时，公司秘书必须在 公司发布去年年度股东大会最终委托书之日前一百五十 (150) 天且不迟于一百二十 (120) 天前提交和接收所需信息和代理访问提名通知。年会休会或推迟的公告 不应开始新的发布代理访问通知 提名和所需信息的时间段。

(b) 公司关于年度股东大会的委托材料中出现的 股东被提名人（包括合格股东根据本第 3.16 节提交以纳入公司代理材料但随后被撤回或董事会决定 提名为董事候选人的股东被提名人）的最大数量 不得超过 (i) 中的较大者) 两 (2) 名被提名人或 (ii) 当时在公司任职的董事的百分之二十 (20%)，四舍五入降至截至根据本第 3.16 节（“最终代理访问提名日期”）可能提交代理访问提名通知 的最后一天（“最终代理访问提名日期”）的最接近的董事会席位整数。 如果董事会因任何原因在最终代理访问提名日之后但在年会 日期之前出现一个或多个空缺，并且董事会决定缩小与之相关的董事会规模，则公司代理材料中包含的最大股东 被提名人人数应根据减少后的在职董事人数来计算。 如果符合条件的股东根据本第 3.16 节提交的股东被提名人人数超过此 上限，则每位符合条件的股东将选择一名股东被提名人纳入公司的代理材料 ，直到达到最大数量，按通知中披露的每位合格股东持有的公司普通股数量（从大到小）顺序排列 代理访问提名已提交给公司。如果在每位合格股东选择一名股东被提名人后仍未达到最大人数 ，则该选择过程将根据需要持续多次 ，每次都遵循相同的订单，直到达到最大人数。

(c) 就本第 3.16 节的 而言，符合条件的股东只能被视为 “拥有” 公司普通股的已发行股份 ，该股东同时拥有 (i) 与股票相关的全部表决权和投资权，以及 (ii) 此类股票的全部经济利益（包括获利机会和亏损风险）。 前提是根据第 (i) 和 (ii) 条计算的股票数量不应包括该股东或其任何关联公司出售的任何 (A) 股份 尚未结算或平仓的交易，(B) 该股东 或其任何关联公司出于任何目的借入或由该股东或其任何关联公司根据转售协议购买 或 (C)，但须遵守该股东或其任何关联公司签订的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约、其他衍生品或类似协议，无论是此类工具或将根据已发行股票的名义金额或价值以股票或现金结算 公司，在任何此类情况下，其工具或协议的目的或效果是 (1) 以任何方式、任何程度或在未来的任何时候减少该股东 或关联公司对任何此类股份的投票权或直接投票权，和/或 (2) 套期保值、抵消或更改任何已实现或变现的收益或亏损可通过维持该股东或关联公司对此类股份的全部经济所有权。 股东应 “拥有” 以被提名人或其他中介人名义持有的股份，前提是该股东保留 有权指示在董事选举中如何对股票进行表决，并拥有 股票的全部经济权益。在股东 (i) 通过委托书、委托书或其他文书或安排将任何投票权委托给 的任何期间，股东对股票的所有权应被视为持续，股东可以随时撤销 或 (ii) 借出此类股份，前提是股东有权在三 (3) 个工作日的 通知中召回此类借出的股票。“拥有”、“拥有” 和 “拥有” 一词的其他变体应具有 相关含义。公司普通股的流通股是否为这些目的 “拥有”，应由董事会或其任何委员会决定。

(d) 在 中，要根据本第 3.16 节提名，符合条件的股东必须在 提交和收到代理访问提名通知之日起至少三 (3) 年（“最低持有期”）内连续持有（定义见上文）公司已发行普通股（“所需股份”）至少三（3）年（“最低持有期”）根据本第 3.16 节，公司和符合条件的股东必须在年会之日之前继续拥有所需股份。

(e) 在本第 3.16 节规定的提交代理访问提名通知的时间期限内，符合条件的股东必须 以书面形式向公司秘书提供以下信息：(i) 持有股票的记录 （以及在必要的最低持有量 期内持有或曾经持有股票的每位中介机构）的一份或多份书面声明，以证明截至当日代理访问提名通知由公司秘书交付和接收， 符合条件的股东拥有并持续拥有最低持有期限内的所需股份，符合条件的股东 同意在年会 (A) 记录日期后的五 (5) 个工作日内提供 记录持有人和中介机构的书面陈述，以证实符合条件的股东在 记录日期和 (B) 年会之日之前持续拥有所需股份记录持有人和中介机构核实符合条件的 股东的持续性截至年会之日所需股份的所有权；(ii) 根据本章程 第 2.03 (c) (ii) 节要求在股东提名通知中列出的信息、陈述和协议（但不考虑本章程第 2.03 (c) (ii) (a) 节规定的期限）；(iii) a {} 根据可能修订的《交易所法》第14a-18条的要求向美国证券交易委员会提交的附表14N；(iv) 符合条件者的陈述股东 (A) 在正常 业务过程中收购了所需股份，不是为了改变或影响公司的控制权，目前也没有这样的意图， (B) 目前打算在年会之日之前维持对所需股份的合格所有权，(C) 未被指定或提名，也不会在年会上指定或提名任何人参加董事会选举 根据本第 3.16 节 (D) 被提名的股东被提名人尚未参与并将参与其中不参与、 、过去和将来都不会成为他人的 “参与者”，即《交易法》第14a-1 (l) 条所指的 “招标”，以支持除股东被提名人或董事会被提名人以外的任何个人在公司 年会上当选为董事，并且 (E) 不会向任何股东分配任何股东 除公司分发的表格以外的年会代表委托书；以及 (v) 符合条件的 股东同意 (A) 承担由此产生的所有责任的承诺由于符合条件的股东 与公司股东的沟通或符合条件的股东向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为， (B) 遵守适用于与年会有关的任何招标的所有其他法律和法规，(C) 在与公司及其股东的所有通信中提供 事实、陈述和其他信息，这些信息是真实或将是真实的 在所有重要方面都是正确的，没有也不会省略陈述根据所作陈述的情况， 是发表声明所必需的重大事实，不要产生误导性，(D) 立即向公司提供 与公司股东进行的任何招标或其他通信的副本，该年度会议将提名股东 被提名人，根据委员会的适用法律和法规 免于向美国证券交易委员会申报。就本第 3.16 节而言，任何寻求成为合格股东资格的集团的每位成员都必须向符合条件的股东提供 所需的信息、陈述、承诺和协议。

(f) 符合条件的股东可以在提供本第3.16节所要求的信息时向秘书提供一份书面 声明，以支持 股东被提名人的候选人资格（“声明”），供纳入公司年会的委托书，不超过500字。尽管本 第 3.16 节中有任何相反的规定，但公司可以从其代理材料中省略其本着诚意认为会 违反任何适用法律或法规的任何信息或声明。

(g) 在本第 3.16 节规定的根据本第 3.16 节 中规定的程序发出提名通知的时限内，股东被提名人必须向公司主要执行办公室 的公司秘书提交一份书面问卷，内容涉及该人的背景和资格以及提名所代表的任何 其他个人或实体的背景作出（应由秘书根据书面请求 提供哪份问卷）和书面陈述和协议（以秘书应书面要求提供的形式），说明该人 (i) 不是也不会成为 (A) 与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有向任何个人或实体做出任何承诺或保证 ，说明该人如果当选为公司董事，将如何就任何问题或问题采取行动或投票 (a Voting) 承诺”）未在此类问卷中披露的或（B）任何可能 限制或干扰该人能力的投票承诺如果当选并担任公司董事，则遵守适用法律规定的该人的 信托义务；(ii) 现在和将来都不会成为与 除公司以外的任何个人或实体就与作为董事的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、报销或赔偿 中未披露的任何协议、安排或谅解的当事方此类问卷；以及 (iii) 以该人的 个人身份并代表任何被提名人所代表的人自 声明和协议之日起，正在制定、如果当选为 董事将遵守适用法律以及 公司适用于董事的所有利益冲突、保密和其他政策和指导方针（无论是在公司网站上还是其他地方）。公司可以要求提供必要的额外信息，以允许董事会 根据公司普通股上市的主要美国证券交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的 标准，确定每位股东被提名人是否是独立的。

(h) 如果 符合条件的股东或股东被提名人向公司或 其股东提供的任何信息或通信在所有重大方面都不再真实和正确，或者遗漏了作出陈述所必需的重要事实， 根据每位符合条件的股东或股东被提名人的情况，视情况而定 ，应立即将先前提供的此类信息和信息中的任何缺陷通知公司秘书 这是纠正任何此类缺陷所必需的。

(i) 根据本第 3.16 节， 公司无需在任何 年度股东大会 (i) 的代理材料中包括股东被提名人，公司秘书收到通知，表明任何股东已根据第 2.03 (c) 节中规定的股东提名人竞选董事会成员 这些章程；(ii) 如果提名该股东被提名人的合格股东已经或目前正在参与 ，或曾经或现在是 《交易法》第14a-1 (l) 条所指的他人的 “招标” 的 “招标”，该活动旨在支持除股东被提名人或 董事会提名人以外的任何个人在年会上当选为董事；(iii) 根据美国证券交易所主要证券交易所的上市标准，他不是独立的 公司的普通股已上市，美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会使用的任何公开 披露的标准确定并披露公司董事的独立性，在每种情况下 均由董事会决定；(iv) 谁当选为董事会成员将导致公司违反本章程、 公司注册证书、公司普通股 主要美国证券交易所的规则和上市标准或任何适用的州或联邦法律、规则或法规；(v) 在过去三 (3) 年内 是或曾经是竞争对手的高级管理人员或董事（如定义）在 1914 年《克莱顿反垄断法》第 8 条中； (vi) 是未决刑事诉讼（不包括交通违规行为和其他轻罪）的指定主体，或者在过去十 (10) 年内在此类刑事诉讼中被定罪；(vii) 受1933年《证券法》D条第506 (d) 条中规定的任何类型命令的约束，经修订；(viii) 在其他四家以上上市公司担任董事；(ix) 如果该股东被提名人或适用的合格股东已提供根据董事会 或其任何委员会的决定，向公司提供的与此类提名有关的信息 在任何重要方面都不真实，或者没有说明陈述所作陈述所必需的重大事实 ，以便根据董事会 或其任何委员会的决定，作出陈述所必需的重大事实 ；或者 (x) 符合条件的股东或适用的股东被提名人未能遵守本第 3.16 节规定的义务 。

(j) 尽管此处有相反的规定 ，但如果 (i) 股东被提名人和/或适用的合格股东违约 ，则董事会或股东大会主席仍应宣布 符合条件的股东的提名无效，尽管公司可能收到了与此类投票有关的代理人 ，但该提名仍应被忽视董事会或 主席确定的本第 3.16 节规定的任何义务、协议或陈述会议或 (ii) 符合条件的股东（或其合格代表）未出席根据本第 3.16 节提交任何提名的股东大会 。

(k) 任何 股东被提名人包含在公司特定年度股东大会的代理材料中，但 (i) 退出任何此类年会，或者没有资格或无法在任何此类年会上当选，或者 (ii) 未当选为董事会成员，也未获得至少百分之二十五 (25%) 的支持股东被提名人当选的选票，{} 根据本第 3.16 条，在接下来的两 (2) 次年度股东大会上，将没有资格成为股东提名人。

第四条

委员会

第 4.01 节《宪法》和权力。董事会可通过全体董事会多数赞成票通过的决议，任命 董事会的一个或多个委员会，这些委员会的权力和职责应由董事会适当决定。除非 董事会另有规定，否则董事会其他委员会不得由少于三 (3) 名董事组成。

第 4.02 节会议地点。董事会任何委员会的会议可在特拉华州内外的任何地点举行， 由董事会或该委员会不时指定。

第 4.03 节会议；通知和豁免通知。董事会任何委员会的例行会议均应在董事会或该委员会的决议决定 的时间举行，任何例会均无需通知。任何委员会的特别 会议应由委员会主席召集，或者应其中任何两名成员的要求由秘书或助理秘书召集 。委员会任何特别会议的通知均可通过专人投递、邮件、快递服务、传真 传送（指向董事同意接收通知的传真传输号码）、电子邮件（发往 董事同意接收通知的电子邮件地址）或董事同意的其他电子传输形式发出以接收通知。如果通知是通过亲自送达、传真、电子 邮件或董事同意接收通知的其他电子传输形式发出的，则该通知应在不少于二十四小时通知每位董事的情况下发出。如果书面通知是通过邮寄方式送达，则应在不少于五（5）个日历日的通知中向每位董事发出通知。如果书面通知是通过快递服务送达的， 则应在不少于两（2）个日历日的通知中向每位董事发出通知。董事会 委员会任何特别会议的通知应具体说明特别会议的日期、时间和地点（如果有），以及通过会议电话或其他通信设备参加 会议的方式。除非公司注册证书 或章程有此要求，否则无需在任何通知或豁免通知中具体说明要在任何委员会的任何 特别会议上进行交易的业务或目的。但是，如果任何委员会成员按照第三条第 3.07 节 的规定放弃任何此类会议的通知，并且该第 3.07 节中关于放弃 会议通知的规定也应适用于任何委员会的会议。

第 4.04 节会议的组织。除非董事会或委员会另有明确规定，否则 应主持任何委员会的所有会议， 如果不是，则在场且担任董事时间最长的董事， 应主持任何委员会的所有会议。除非董事会另有明确规定，否则 应在任何委员会的所有会议上担任秘书，如果他或她缺席，则应由会议主席 任命临时秘书。

第 4.05 节法定人数和行为方式。任何当时在职的委员会的过半数成员应构成 业务交易的法定人数，而出席任何有法定人数出席的会议的成员中大多数人的行为应为 该委员会的行为。在缺少法定人数的情况下，任何委员会的过半数成员出席会议，或者，如果出席会议的成员不超过两人，则出席会议的委员会任何成员或秘书，可以不时将任何会议休会，直到达到法定人数。 除了在休会会议上宣布外，无需发出任何休会通知。第三条 第 3.09 节中关于参与董事会委员会会议的规定和第三条第 3.11 节中关于董事会委员会在没有开会的情况下采取的行动的规定应适用于任何委员会参加会议 的会议和采取的行动。

第 4.06 节投票。对于任何委员会应表决的任何问题，如果该委员会的任何成员提出要求，则应将参加表决者的姓名及其投票记录在会议记录中。

第 4.07 节记录。所有委员会均应保留其行为和议事记录，除非提前在董事会的组织或特别会议上提交，否则应在理事会下次例会 会议上提交，董事会在 方面采取的任何行动均应记录在董事会会议记录中。

第 4.08 节空缺职位。董事会任何委员会的委任成员或候补成员中的任何空缺均可由 全体董事会多数赞成票填补。

第 4.09 节成员报酬。所有委员会的成员均可因其服务获得合理的报酬， 无论是工资、固定出席会议的费用还是其他形式，以及董事会可能不时确定的费用（如果有）。此处包含的任何内容均不得解释为阻止任何委员会的任何成员以 任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。

第 4.10 节应急管理委员会。如果由于灾难或灾难（包括但不限于疫情或大流行、美国政府宣布进入全国紧急状态 或其他类似的紧急情况）之后的紧急情况 而无法轻易召集董事会的法定人数，则赋予董事会的所有权力和职责应自动授予应急管理委员会，该委员会应由所有随时可用的成员组成董事会以及哪个委员会 应拥有并可以行使所有权力董事会管理公司的业务和事务。应急管理委员会的会议 可以由公司的任何董事或任何执行官召集。应急管理委员会任何会议 的通知只能发给当时可能可行且通过当时可行的 方式联系的董事。两名成员构成法定人数；但是，在紧急情况发生之前，在董事会批准的名单上指定的公司高管或其他 人，均按优先顺序排列，并受到 批准该名单的决议中可能规定的条件和期限内，应被视为该会议的董事 。尽管有本章程的其他规定，但应急管理 委员会应在情况允许的情况下尽快召开董事会会议，以填补董事会及其 委员会的空缺，并采取其他适当行动。应急管理委员会的权力应在 董事会会议召开时终止，届时董事会应有过半数成员出席。根据本第 4.10 节行事的公司董事、 高级管理人员或雇员均不对任何作为或不作为承担责任， ，故意的不当行为除外。

第五条

军官们

第 5.01 节主席团成员；选举或任命。董事会应不时采取必要行动，确保 公司根据本第 5.01 条和目前生效的《特拉华州通用公司法》 拥有必要的高管，使其能够签署股票证书。

第 5.02 节任期；辞职；免职；空缺。除非董事会选举或授权任命任何高级职员的决议中另有规定，否则每位官员的任期应直到其继任者当选或任命并获得资格为止，或者直到 他或她提前辞职或免职为止。任何官员均可在向董事会或董事会可能指定的个人 发出书面通知后随时辞职。此类辞职应在其中规定的时间生效，除非其中另有规定，否则 无需接受此类辞职即可使其生效。董事会可以随时在 有理由或无理由地罢免任何官员。除非提供此类授权的董事会决议中另有规定，否则董事会授权任命某人担任公司职务的任何高级管理人员也可以随时有理由或无理由将该人免职 该职位。 任何此类免职均不得损害该高级管理人员（如果有的话）与公司的合同权利，但是 或对高级管理人员的任命本身不应产生合同权利。公司任何职位因 死亡、辞职、免职或其他原因出现的任何空缺均可由董事会在任何例行或特别会议上填补，也可以由董事会授权任命某人担任该职位的官员填补。

第 5.03 节权力和职责。公司高管在公司的管理中应拥有本章程或董事会决议中规定的权力和职责，该决议与本章程不矛盾，如果没有 如此规定，则通常与其各自办公室有关，受董事会的控制。董事会任命的秘书或其他高管 有责任将股东、董事会和任何委员会的会议记录 记录在为此目的保存的账簿中。董事会可以要求任何官员、代理人或雇员为忠实履行职责提供担保 。

第 5.04 节执行管理委员会。公司应设立执行管理委员会，其成员应包括首席执行官、总裁、首席财务官和董事会可能不时决定的公司其他高管 。在 董事会可能确定的资本支出和收购方面，执行管理委员会应拥有并可以行使管理公司业务和事务的所有权力和权力 。

第六条

股份和股份转让

第 6.01 节股票证书；无凭证股票。

(a) 公司 股应以证书为代表，前提是公司董事会可以通过决议 或决议规定，其任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无凭证股份。在向公司交出证书之前，任何此类决议 均不适用于此前签发的证书所代表的任何此类股票。 尽管公司董事会通过了这样一项或多项决议，但每位以 证书为代表的股票持有人，以及应要求的每位无凭证股份的持有人，都有权获得由董事会主席、总裁或副总裁以及财务主管、助理财务主管、秘书 或助理秘书以公司 的名义签署的证书，或由代表公司的财务主管、助理财务主管、秘书 或助理秘书签署的证书该持有人拥有的公司股份数量。如果此类证书由一名或多名官员手动 签名，或者由过户代理人或注册商手动会签，则证书 上的任何其他签名都可能是传真。如果任何已在 上签名或传真签名已在 上签发证书的高管、过户代理人或登记员在证书签发之前不再是该高管、过户代理人或登记员，则该证书可以由 公司签发，其效力与该人在签发之日是该高管、过户代理人或登记员相同。代表公司股票的证书 可能带有公司任何高管 或高级管理人员可能认为适当和合法的有关转让限制或其他事项的传说。

(b) 如果 公司获准发行多个类别的股票或任何类别的多个系列，则应在公司 应签发的证书的正面或背面全面或概述每类股票或其系列的权力、名称、优先权 和相对的、参与的、可选的或其他特殊权利，以及此类优先权和/或权利的资格或限制 该类别或系列的股票，前提是，除非法律另有规定，否则应代替在前述 要求之前，公司为代表该类 或系列股票而签发的证书的正面或背面可能会列出一份声明，公司将免费向每位要求获得该类别或系列股票的权力、指定、 优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利的股东以及此类优先权和/或权利的资格、限制 或限制。在发行或转让任何类别或系列股票的无凭证股份后的合理时间内，公司应向其注册所有者发出书面通知，其中包含法律要求在代表该类别或系列股票的证书上列出或申报的信息 ，或者公司 将免费向每位要求获得权力、指定、优先权和亲属、参与的股东提供的声明， 或该类别或系列的其他特殊权利以及此类偏好和/或权利的资格、限制或限制。

(c) 除法律另有明确规定外，无凭证股票持有人的权利和义务与代表同一类别和系列股票的证书持有人的权利和义务 应相同。

第 6.02 节股票转让。在不违反任何转让限制的前提下，除非董事会另有规定，否则 的股票只能在公司账簿上转让，前提是此类股票经过认证，向公司 或其过户代理人交出由此得到适当认可或附有书面转让或委托书 ，贴有转让印章（如有必要），或者根据持有人的适当指示的无凭证股票，在每个 案例中都要有这样的真实性证明公司或其过户代理人可能合理要求的签名。

第 6.03 节证书丢失。如果任何股票证书丢失、被盗或销毁，董事会或 董事会正式授权的任何高级职员可授权发行替代股票证书或无凭证 股票来代替丢失、被盗或销毁的证书。但是，在每种情况下， 替代证书或无凭证股票的申请人应向公司提供其自行决定是否令人满意的证据 证明其丢失、被盗或毁坏此类证书及其所有权，以及其可能要求的担保或赔偿 。

第 6.04 节出于某些目的确定记录持有人。为了确定哪些股东或其他证券持有人 有权获得任何股息或其他分配或任何权利的分配，或者有权行使与股本或其他证券的任何变动、转换或交换有关的任何权利，或者出于任何其他合法行动的目的，董事会 可以在不超过六十 (60) 天之前提前确定一个记录日期支付此类股息或其他分配，或 分配此类权利，或者与任何权利有关的任何此类权利的日期可以行使股票或证券的变更、转换或交换，在这种情况下，只有在规定日期的登记持有人才有权获得此类股息或其他 分配的付款，或获得此类权利的分配，或行使此类权利，尽管在上述确定的任何记录日期之后公司账簿上的任何股票或其他证券 发生了任何转让。任何记录日期均不得早于董事会 确定此类记录日期的日期。

第七条

公司印章

第 7.01 节印章。董事会可以提供印有公司名称的适当印章。

第 7.02 节附上和证明。公司的印章应由秘书保管，秘书有权在适当的公司文书和文件上盖章 ，并由他进行证明。在他或她缺席的情况下，可以由助理秘书、财务主管或助理财务主管或 董事会可能指定的任何其他人或个人粘贴和证明 。

第八条

杂项

第 8.01 节财政年度。除非董事会决议更改 ，否则公司的财政年度应在每年 9 月的第三十天结束。

第 8.02 节流通票据上的签名。所有用于支付款项的账单、票据、支票或其他票据均应由该等官员或代理人签署或会签，其方式可能不时由董事会决议（无论是普通的 还是特别决议）规定，也可以由董事会正式授权的任何高级职员或任何高级官员和代理人共同规定 。

第 8.03 节代理的执行。总裁，或者在他或她缺席或残疾的情况下，任何副总裁，可以不时授权执行和发行代理人，对公司记录在案的其他公司的股票或其他证券进行表决 ，并同意任何此类公司采取或将要采取的行动。除非董事会另有授权，否则 ，所有此类委托书和同意书均应由董事长、总裁或任何副总裁以公司的名义签署。

第 8.04 节提及条款和章节编号、章程和公司注册证书。每当在 中，章程中提及条款或章节编号时，都指章程中某条或章节的编号。每当章程中提及章程时，都提及经修订的公司章程， ，每当提及公司注册证书时，都提及经修订的公司注册证书，包括特拉华州通用公司法认为构成其一部分的所有文件。

第 8.05 节定义。正如这些章程中所用的那样，”电子传输” 是指任何形式的通信， 不直接涉及纸张的物理传输，包括使用或参与一个或多个电子网络 或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库），其创建的记录可以由接收者保留、检索 和审查，并且该接收者可以通过自动流程直接以纸质形式复制。 如本章程中所述，”电子邮件” 是指发送到唯一的电子 邮件地址的电子传输（如果该电子邮件包含可以协助访问 此类文件和信息的公司高级管理人员或代理人的联系信息，则该电子邮件应被视为包含所附的任何文件以及超链接到网站的任何信息 ）。正如这些章程中所用的那样，”电子邮件地址” 是指目的地，通常用 表示为字符串，由唯一的用户名或邮箱（通常称为地址的 “本地部分” ）和对互联网域的引用（通常称为地址的 “域部分”）组成，无论是否显示 ，电子邮件都可以发送或投递到该地址。

第 8.06 节争议裁决论坛。

(a) 除非 公司以书面形式同意选择替代法庭，否则 特拉华州财政法院应是 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称公司董事、高级管理人员或其他雇员违反其信托义务的诉讼 的唯一和专属法庭公司 或公司股东，(iii) 对公司或公司任何董事、高级管理人员或 其他雇员提出索赔的任何诉讼根据特拉华州《通用公司法》、《公司注册证书 》或本章程（在每种情况下，它们可能会不时修订）的任何条款成立的公司，或 (iv) 任何对公司或受内政原则管辖的公司任何董事、高级管理人员或其他雇员提出索赔 的诉讼。 规定，当且仅当法院为特拉华州大法官缺乏属事管辖权，此类诉讼应 向位于特拉华州内的另一个州法院提起特拉华州（或者，如果特拉华州内没有州法院拥有管辖权，则为 特拉华特区的联邦地方法院）。

(b) 除非 公司书面同意选择替代法庭，否则 在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院 应是解决根据经修订的1933年《证券法》提出的诉讼理由 的任何投诉的唯一和唯一的法庭。

第九条

修正案

第 9.01 节修正案。在公司的任何年度或特别股东大会上，经正式召集并经适当通知，可以由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就采纳、变更、修正或废除的股票持有人投赞成票和反对票 的赞成票和反对票 的赞成票或废除章程 ，修改或废除，或者由董事会在任何有效的会议上以 全体董事会多数的赞成票通过，前提是如果是股东特别大会，则必须在会议通知中包含有关拟议采用、变更、 修正或废除的通知。