附录 3.1

CENCORA, INC.

已修改并重述

公司注册证书

第一条

名字

公司的名称为 Cencora, Inc.（以下简称 “公司”）。

第二条

注册办事处和注册代理

公司在特拉华州的注册办事处应为位于特拉华州纽卡斯尔郡威尔明顿市奥兰治街1209号的公司信托公司，负责该公司的注册代理人应为公司信托公司。

第三条

企业目的

第 3.01 节。目的。公司成立的目的是从事根据不时修订的DGCL可能组建公司的任何合法行为或活动，并拥有和行使特拉华州此类法律和其他法律赋予的所有权力和特权。

第 3.02 节。术语。公司将永远存在。

第四条

大写

第 4.01 节。法定资本。公司有权发行的股票总数为6.1亿股，分为两（2）类，包括6亿股普通股，面值每股0.01美元（“普通股股”）和10,000,000股优先股，面值每股0.01美元（“优先股”）（“优先股”）。

第 4.02 节。普通股。普通股应受任何系列优先股的明确条款的约束。

(a) 表决。除非本证书或优先股指定证书（定义见下文）中另有规定，否则普通股股应拥有选举董事和法律规定的所有其他目的的专有投票权，优先股持有人无权收到他们无权投票的任何股东大会的通知。除非《公司章程》有此规定，否则董事选举不必通过书面投票进行。

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(b) 股息。根据本证书的任何其他条款以及优先股持有人的权利（如果有），普通股持有人有权按每股按比例获得公司董事会（“董事会”）可能不时从资产或基金中宣布的股息和其他现金、股票或财产分配该公司的合法可用性。

第 4.03 节。优先股。

(a) 董事会有权规定发行一个或多个系列的优先股，并根据DGCL的适用条款提交证书（“优先股指定证书”），不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，包括此类名称、优先权和相对的、参与的、可选的或其他特殊权利以及一项或多项决议中规定和表述的限定、限制或限制董事会通过的问题（因为此类决议可由董事会随后通过的一项或多项决议进行修订），本证书中未作说明和表述，包括但不限于确定以下任何内容：

(i) 该系列的独特名称，无论是按数字、字母还是标题，以及构成该系列的股票数量，该数量可以不时增加或减少（但不得低于当时已发行股票的数量，除非适用的优先股指定证书中另有规定），否则适用的优先股指定证书中另有规定）；

(ii) 该系列股票的股息率和股息支付时间（如果有），此类股息是否是累积的，如果是，则从什么日期开始累计，以及此类股息（如果有）应与任何其他类别或类别股票的应付股息的关系；

(iii) 公司可选择赎回该系列股票的个或多个价格以及其条款和条件；

(iv) 该系列的股票是否有权获得用于购买或赎回此类股票的退休基金或偿债基金的福利，以及该基金的金额以及与其运作相关的条款和条款（如果有）；

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(v) 该系列的股票是否可以转换为或可兑换成公司的任何其他股票或其他证券，，如果是可兑换或可兑换，则转换价格或价格或汇率及其任何调整，可以进行此类转换或交换，以及此类转换或交换的任何其他条款和条件；

(vi) 在公司的事务发生自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，该系列股份的权利；

(vii) 该系列的股票是否在任何方面优先于任何其他系列或类别的股票，或者与任何其他系列或类别的股票持平，或者是否有权受益于限制发行任何其他系列或类别的股票的限制，限制对任何其他系列或类别的股票支付股息或进行其他分配 } 的股票在股息或资产方面排名低于该系列的股票，或者限制购买或赎回任何此类初级系列或班级的股份，以及任何此类限制的条款；

(viii) 除了法律规定的任何表决权外，该系列是否还有表决权，如果有，则该系列的持有人有权就某些事项进行表决，除其他外，在不违反本证书其他规定的前提下，该系列的每股应持有一票票或每股多于或少于一票，该系列的持有人有权就某些事项进行表决单独的类别（为此目的，该类别可能由该系列或该系列以及一个或多个其他系列或多个股票系列组成 Corporation），该系列中所有有权就特定事项进行表决的股份均应被视为就该事项进行了表决，其方式是该系列或单独类别股份的特定表决权部分对该事项进行表决；以及

(ix) 该系列的任何其他偏好、资格、特权、选项以及其他相关或特殊权利和限制。

(b) 投票权利。除非法律另有规定、本文另有规定或董事会在适用于任何此类优先股发行之前任何系列优先股的优先股指定证书中另有规定，否则优先股持有人没有表决权，也无权获得任何股东大会通知。

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(d) 清算优先考虑。如果公司自愿或非自愿清算、解散或清盘，每个系列优先股的持有人将有权获得该系列的固定金额，如果是董事会将股息确定为累积的任何系列，则该金额等于截至最终分配之日累积和未支付的所有股息，无论在任何分配之前是否赚取或申报向普通股股票持有人支付或预留付款。如果公司的资产不足以全额支付此类款项，则所有优先股的持有人将按照其有权获得的全部金额按比例或按规定发行该系列优先股的决议中规定的顺序或优先顺序（如果有）参与资产的分配。除非本文或适用的优先股指定证书中特别规定，否则将公司并入或与任何其他公司合并，或者出售、转让或租赁其全部或部分资产，均不被视为本段所指的公司的清算、解散或清盘。

(e) 兑换。根据董事会的选择，公司可以根据该系列的适用优先股指定证书中规定的条款和条件赎回任何系列优先股的全部或部分股份。

(f) 指定证书。无论出于何种目的，本证书均应包括每份指定证书（如果有），其中规定了一系列优先股的条款。

(g) 已授权股票。在不违反指定证书中规定的任何系列优先股持有人的权利（如果有的话）的前提下，本证书的修正案，以增加或减少任何系列优先股的法定股数量（但不低于当时已发行的股票数量），可由公司董事会通过并经多数投票权持有者赞成票批准公司所有已发行普通股以及所有其他已发行股份因此，不管 DGCL 第 242 (b) (2) 条的规定或此后颁布的任何类似条款如何，出于此目的，普通股和其他股票的流通股被视为单一类别，任何系列优先股的持有人都无需作为单独类别进行表决。

第五条

董事会

第 5.01 节。选举董事。除非《公司章程》有此规定，否则董事的选举不必通过书面投票进行。除非本证书或优先股指定证书（如果有）中另有规定，否则普通股应拥有董事选举和所有其他目的的专有投票权，优先股持有人无权收到他们无权投票的任何股东大会的通知。

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第 5.02 节。董事人数。董事会中的董事人数应不时通过董事会或股东正式通过的章程或修正案来确定。

第 5.03 节。年度董事选举。从公司2012年年度股东大会开始，公司的董事应每年选举一次，其任期将在下次年度股东大会上届满。在2010年年度股东大会上当选的任期为三年的董事应任职至2013年年度股东大会，而在2011年年度股东大会上当选任期为三年的董事应任期至2014年年度股东大会。每位董事的任期应直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她提前去世、辞职或免职。

第 5.04 节。提名。在不违反公司任何系列优先股或任何其他类别的股票（普通股除外）持有人的权利的前提下，董事选举的提名可以由全体董事会多数的赞成票提出，也可以由任何有权在董事选举中普遍投票的股东提名，但须遵守第六条第6.04节。

第 5.05 节。移除。无论有无理由，都可以通过当时有权在董事选举中投票的多数股份持有人的赞成票将任何董事免职。如果授权董事人数增加或减少，则当时担任董事的每位董事仍应继续担任董事，直到其当前任期届满，或者他或她提前去世、辞职或免职。

第 5.06 节。空缺职位。根据公司当时已发行的任何系列优先股或任何其他类别的股票（普通股除外）的持有人的权利，董事会中出于任何原因，包括因董事人数增加而出现的任何空缺，只能由董事会根据当时在办公室的其余大多数董事的赞成票填补，尽管低于法定人数，而且任何如此当选的董事均应任职至下一次董事选举，直至其继任者正式当选为止；合格。

第 5.07 节。董事会议、同意书和选举。如果章程有规定，董事会及其任何委员会的会议可以在特拉华州以外的地方举行。如果公司章程有规定，则董事会或其任何委员会的任何会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取。除非公司章程有此规定，否则董事的选举不必通过书面投票进行。

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第六条

股东们

第 6.01 节。累积投票。公司的任何股东均无权行使任何累积投票权。

第 6.02 节。没有抢占式权限。除根据本协议第八条发行的权利外，公司任何股东都不得拥有任何优先权或优先权，也无权认购或购买公司任何类别或系列的任何新发行的或额外发行的股票的任何部分，无论是为了金钱还是为了金钱以外的对价发行，或者任何可转换为公司股票的证券。

第 6.03 节。股东行动。公司股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式召集的公司股东年度或特别会议上进行，并且明确剥夺了股东以书面形式同意采取任何行动的能力。公司股东特别会议只能由 (a) 董事会根据董事会大多数成员正式通过的决议召开，或 (b) 持有至少 25% 普通股已发行普通股的公司股东，但须遵守章程中规定的程序和其他要求。

第 6.04 节。注意。应按照《公司章程》规定的方式和提前通知新业务和股东提名候选董事候选人。

第七条

董事责任限制；
公司的赔偿

第 7.01 节。责任限制。公司董事应有权享受DGCL现在或将来规定的对董事责任的所有限制的好处。在不限制上述一般性的前提下，公司任何董事均不因作为董事违反信托义务而向公司或其股东承担金钱损害赔偿责任，但 (a) 违反董事对公司或其股东的忠诚义务的责任， (b) 非真诚或涉及故意的作为或不作为的责任除外不当行为或故意违法，（c）根据DGCL 第174条，或（d）董事从中获得不当个人利益的任何交易。任何废除或修改本第七条第 7.01 款仅限于预期性的，不得影响在此类废除或修改时存在的对公司董事个人责任的任何限制，从而损害任何董事。

第 7.02 节。赔偿。对于任何现任或曾经是公司董事或高级管理人员，或者应公司要求正在或曾经担任另一家公司、信托或其他企业的董事、高级职员、受托人、雇员或代理人的任何人，就该人以任何身份为公司或其他公司、信托或其他企业服务而采取或未采取的行动向该人提供赔偿，在法律授权或允许的最大范围内（如现在或以后生效），并且这种获得赔偿的权利应继续有效至于已不再担任董事、高级管理人员或受托人（视情况而定），并应为该人的继承人、遗嘱执行人以及个人和法定代表人的利益投保；但是，除强制执行赔偿权的诉讼外，公司没有义务就与诉讼（或部分）有关的任何人进行赔偿）由该人提起，除非该程序（或其一部分）事先获得公司董事会批准或一致同意。就本第七条第7.02节而言，任何现任或曾经是公司子公司的董事、高级管理人员、受托人、雇员或代理人的人均应公司要求被视为以该身份任职。对本第七条第 7.02 节的任何废除或修改均不得对任何人在废除或修改时可能拥有的任何赔偿权产生不利影响在此类废除或修改之前发生的任何作为或不作为。

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第 7.03 节。费用。公司的董事和高级管理人员有权在最终处置之前获得公司为辩护或以其他方式参与任何诉讼所产生的费用支付。在董事会不时授权的范围内，公司可以将此类费用预付给应公司要求担任另一家公司、信托或其他企业的董事、高级职员或受托人的任何人。

第 7.04 节。其他。

(a) 在董事会不时授权的范围内，公司可以向公司的员工和代理人以及应公司要求担任另一家公司、信托或其他企业的雇员或代理人的任何人提供获得赔偿和预付费用的权利。

(b) 本节赋予的获得赔偿和预付开支的权利不应排斥任何人根据本证书、章程、任何法规、协议、股东或无私的董事投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

(d) 公司可以代表任何现任或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司要求担任另一家公司、信托或其他企业的董事、高级职员、受托人、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，以抵御他以任何此类身份或由该人承担的任何责任的身份，公司是否有权根据以下规定赔偿该人的此类责任本第七条的规定。就本第七条第 7.04 节而言，任何现任或曾经是公司或公司子公司的董事、高级职员、雇员或代理人的人均应被视为应公司要求以这种身份任职。

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第八条

股东权利

第 8.01 节。股东权利。特此授权董事会设立和发行权利，无论是否涉及其任何股票或其他证券或财产的发行和出售，使持有人有权从公司购买公司股票或公司或任何其他公司的其他证券。授予此类权利的时间和条件应由董事会确定，并在证明此类权利的合同或文书中列出。董事会对此类权利的权限应包括但不限于确定以下内容：

(a) 行使此类权利时要购买的每股或其他单位的股票或其他证券或财产的初始购买价格；

(b) 与行使、出售或以其他方式转让此类权利的时间和情况有关的条款，与公司的任何其他股票或证券一起或与公司的任何其他股票或证券一起或分开转让；

(c) 在公司任何股票合并、拆分或资本重组、公司股票或其他证券的所有权变更或重组、合并、合并、资产出售或其他与有关的事件的情况下，在行使此类权利时调整此类权利的数量或行使价格，或者股票或其他证券或应收财产的金额或性质的条款公司或公司的任何股票，以及限制公司进行任何此类交易的能力的条款在另一方或多方不承担公司根据此类权利承担义务的情况下，交易；

(d) 条款剥夺公司一定比例已发行股票或其他证券的持有人行使此类权利的权利和/或导致该持有人持有的权利失效；

(e) 允许公司赎回此类权利的条款；以及

(f) 就此类权利指定权利代理人。

第九条

业务合并

第 9.01 节。 DGCL 第 203 条。根据DGCL第203（b）条，公司应受DGCL第203（a）条中关于限制与感兴趣的股东进行业务合并的条款的管辖。

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第 X 条

与董事和高级职员的交易

第 10.01 节。与董事和高级管理人员的交易。公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间，或者公司与任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间，其中一名或多名董事或高级管理人员担任董事或高级职员或拥有经济利益的任何其他组织之间的合同或交易均不得仅仅因为该董事或高级管理人员出席或参加董事会会议而无效或无效授权合同或交易的委员会，或者仅仅因为他或他们的如果 (a) 董事会或委员会披露或知道与他的关系或利益以及合同或交易有关的重大事实，并且董事会或委员会本着诚意通过大多数无私董事的赞成票批准合同或交易，即使不感兴趣的董事少于法定人数，或者 (b) 材料有关他的关系或利益以及与合同或交易有关的事实已披露或已为股东所知有权对其进行表决，并且合同或交易由股东投票本着诚意获得特别批准，或者 (c) 自董事会、其委员会或股东授权、批准或批准之日起，合同或交易对公司是公平的。在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会会议是否有法定人数时，可以计算普通或感兴趣的董事。

第十一条

修正案

第 11.01 节。章程。为了推进而不是限制法规赋予的权力，董事会被明确授权在未经公司股东同意或表决的情况下制定、修改、修改或废除公司章程。在公司任何年度股东大会或特别会议上，经正式召集并经适当通知，股东可以通过亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权对进行表决的公司股票持有人对通过、修改、修正或废除投赞成票和反对票的赞成票或废除章程 br} 采用、变更、修正或废除。

第 11.02 节。证书。公司保留按照法律现在或以后规定的方式修改、更改、更改或废除本证书及其任何证书修正条款的权利，本证书中赋予股东、董事和高级管理人员的所有权利均受该保留权力的约束。

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