比特币仓库公司。

最多83,747,027股A类普通股

最多43,848,750股A类普通股相关认股权证

最多12,223,750份认股权证购买A类普通股

本招股说明书涉及本公司发行最多43,848,750股A类普通股，每股面值0.0001美元。A类普通股比特币Depot Inc.(The Bitcoin Depot Inc.公司“)包括：(I)最多12,223,750股我们A类普通股，可根据认股权证的行使而发行(”私募认股权证最初以私募方式发行给特拉华州有限责任公司GSR第二代气象赞助商有限责任公司(赞助商“)；及(Ii)认购最多31,625,000股可于行使认股权证后发行的A类普通股(”公开认股权证连同私募认股权证，认股权证)最初是作为GSR第二代气象收购公司出售的单位的一部分发行的，该公司是特拉华州的一家公司(GSRM“)在首次公开募股中。我们将获得行使任何现金认股权证的收益。

本招股章程亦涉及本招股章程所指名的出售证券持有人或其准许受让人(“出售证券持有人“)以下各项：

(I)最多83,747,027股A类普通股，包括：

(A)GSRM前股东持有最多657,831股A类普通股，其中(I)根据若干投票及非赎回协议(定义如下)发行203,481股A类普通股，每股的有效买入价为0.00美元；及(Ii)根据若干非赎回协议(定义见下文)发行454,350股，每股的有效买入价为3.00美元；

(B)保荐人和前董事的某些第三方和关联公司持有的最多5,769,185股A类普通股，每种情况下，在收盘时发行，以换取同等数量的A类A类普通股，最初以每股约0.004美元的价格购买；

(C)最多1,075,761股A类普通股，可在归属和转换公司的E类普通股时发行，每股票面价值0.0001美元(“E类普通股“)，由保荐人的某些第三方和关联公司和GSRM前董事持有，每种情况下，在收盘时发行，以换取相当数量的GSRM B类普通股，最初以每股约0.004美元的价格购买；

(D)最多59,100,000股A类普通股，作为BT Assets截至收盘时持有的以下证券的标的(在每个情况下，这些A类普通股都是根据每股10.00美元的价值在业务合并中作为代价发行的)：(I)15,000,000股BT HoldCo收益单位，包括(A)BT HoldCo的5,000,000股1类收益单位，(B)BT HoldCo的5,000,000股2类收益单位，以及(C)BT HoldCo的5,000,000股3类收益单位，以及(Ii)44,100,000股BT HoldCo普通股单位(相当于44,100,000股V类普通股)；

(E)公司A系列可转换优先股转换后最多可发行4,300,000股A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“系列A优先股)，以每股10.00美元的价格购买，并在成交时发行，由管道认购人根据日期为2023年6月23日的特定管道协议持有(管道协议)、GSRM、Lux Vending、LLC dba比特币Depot(英国电信：OpCo)，以及其中所列的认购人(PIPE用户”);

(F)根据比特币仓库公司2023年综合激励股权计划，在成交时向Brandon Mintz发行最多500,000股A类普通股，实际成本为每股3.23美元；

(G)根据比特币仓库公司2023年综合激励股权计划，在行使根据比特币仓库公司2023年综合激励股权计划向Scott Buchanan发行的限制性股票单位后，最多可发行120,500股A类普通股，实际成本为每股3.23美元；以及

(H)在行使私募认股权证时可发行的最多12,223,750股A类普通股，而该认股权证最初是以每份私募认股权证1元购买的；及

(Ii)最多12,223,750份私募认股权证，最初是在GSRM首次公开发售结束时同时购买，每份私募认购权证的价格为1.00美元，并在交易结束时同时分发给保荐人的某些第三方和关联公司。

我们将不会收到出售证券持有人根据本招股说明书出售A类普通股或私募认股权证所得的任何收益。

与管道融资有关的资金的释放或保留，以及未来可能向管道订户支付的款项，见“风险因素-根据PIPE协议，我们可能需要向PIPE订户支付参考期付款的不确定因素，或可能欠我们的不确定因素可能会对我们的流动性状况、我们经营业务和执行策略的能力，以及我们证券的交易波动性和价格产生重大和不利的影响“有关上述风险的更多信息，请参阅“风险因素包括- 根据本招股说明书登记转售的A类普通股包括以可能 显著低于 股票的交易价格 我们的A类普通股，其出售将导致适用的出售证券持有人实现显著收益，即使其他比特币仓库证券持有人的回报率为负.”

我们只有在认股权证持有人选择行使认股权证时，才会从认股权证的行使中获得收益。认股权证的行使，以及我们可能从其行使中获得的任何收益，高度依赖于我们A类普通股的价格以及权证的行使价格与行使时我们A类普通股价格之间的价差。如果我们A类普通股的市场价格低于持有人认股权证的行权价，持有人不太可能选择行使。不能保证认股权证在到期前会在资金中。此外，在某些情况下，我们的权证持有人有权选择在无现金的基础上行使权证。请参阅“证券认股权证简介“因此，我们可能永远不会从行使认股权证中获得任何现金收益。我们目前不会，将来也不会依赖行使认股权证所得款项为我们的营运或资本开支提供资金。请参阅“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析--流动资金和资本资源了解更多信息。

我们将承担与证券登记有关的所有费用、费用和费用。出售证券持有人将承担他们各自出售证券所产生的所有佣金和折扣(如果有的话)。

我们对本招股说明书所涵盖证券的登记并不意味着我们或出售证券持有人将发行、要约或出售任何A类普通股。出售证券持有人可能以多种不同的方式和不同的价格发售和出售本招股说明书所涵盖的证券。我们提供了更多关于出售证券持有人如何出售股票的信息，这一部分的标题是“配送计划.”

在投资我们的A类普通股或私募认股权证之前，您应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书补充或修订。

我们的首席执行官Brandon Mintz(通过他在BT资产中的所有权权益)拥有我们的已发行和已发行普通股(定义见本文)的多数投票权。因此，我们符合纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”的资格。

根据美国联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守降低的上市公司报告要求。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细查看标题为“”的部分中描述的风险和不确定性风险因素从本招股说明书第10页开始，并在本招股说明书的任何修订或补充中的类似标题下。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

关于这份招股说明书

本招股说明书是S-1表格(“注册声明“)，我们向美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称”美国证券交易委员会“)使用”搁置“登记程序。根据这一搁置登记程序，我们和销售证券持有人可以不时地发行、要约和出售本招股说明书中所述的他们提供的证券。

您应仅依赖本招股说明书、本招股说明书的任何附录或美国证券交易委员会提交的任何自由撰写的招股说明书中包含的信息。我们和销售证券持有人均未授权任何人向您提供额外信息或与美国证券交易委员会的招股说明书中包含的信息不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们只在允许要约和销售的司法管辖区发行和出售证券持有人提出出售和寻求购买我们的证券。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们和出售证券持有人都没有做过任何事情，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发行或拥有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行我们的证券和在美国境外分销本招股说明书有关的任何限制。

吾等亦可提供招股章程补充文件或于生效后对注册说明书作出修订，以增加或更新或更改本招股章程所载的资料。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或对注册说明书的生效后修订，以及我们在本招股说明书标题为“在那里您可以找到更多信息.”

商标

本文档包含对属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见，本注册声明中提及的商标和商号可在没有^®或使用™符号，但此类引用并不以任何方式表明适用许可人不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商号的权利。本公司无意使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司的关系，或任何其他公司对本公司的支持或赞助。

目录

II

常用术语

如本招股说明书所用，除另有说明或文意另有所指外，凡提及：

“修订及重新制定附例“适用于经修订及重述的比特币仓库附例；

“经修订和重新修订的宪章“是第二份经修订和重述的比特币仓库公司证书；

“修订和重新签署的注册权协议“是指本公司、保荐人、BT资产及其他持有人之间订立的经修订及重订的注册权协议；

“位访问“是给加拿大公司BitAccess Inc.；

“比特币仓库“是给特拉华州的比特币交易公司；

“BT资产“是给特拉华州的BT Assets，Inc.

“英国电信实体重组(I)BT OpCo与一家新成立的特拉华州有限责任公司合并为一家新成立的有限责任公司，名为“比特币仓库经营有限责任公司”，比特币仓库经营有限责任公司在合并后幸存下来；(Ii)BT HoldCo的成立和BT OpCo的所有BT资产股权对BT HoldCo的贡献；及(Iii)BT HoldCo发行BT HoldCo共同单位、BT HoldCo优先单位和BT HoldCo溢价单位，每一种情况下都与业务合并相关完成；

“英国电信控股公司“是指位于特拉华州的有限责任公司BT HoldCo LLC，以及由本公司和BT Assets共同持有的子公司；

“BT HoldCo通用单位“是指BT HoldCo的共同单位，具有BT HoldCo修订和重新签署的有限责任公司协议中规定的权利、优惠和特权；

“BT HoldCo收益单位“是指(I)BT HoldCo的1类溢价单位、(Ii)BT HoldCo的2类溢价单位和(Iii)BT HoldCo的3类溢价单位；

“BT HoldCo匹配认股权证“是指BT HoldCo向本公司发行的认股权证，以购买数量相当于在紧接交易结束后全数行使所有未发行认股权证后可能购买的A类普通股数量的BT HoldCo普通股；

“BT HoldCo优先股“是指BT HoldCo的优先单位，具有BT HoldCo修订和重新签署的有限责任公司协议中规定的权利、优惠和特权；

“英国电信运营公司“在企业合并之前是给佐治亚州的有限责任公司Lux Vending，LLC，在企业合并后是给特拉华州的比特币仓库经营有限责任公司；

三、

“业务合并“指交易协议及相关文件所预期的交易；

“A类普通股“(I)在业务合并生效前，是GSRM的A类普通股，每股面值0.0001美元，以及(Ii)在业务合并生效后，比特币仓库公司(作为合并后的合并后公司)的A类普通股，每股面值0.0001美元；

“B类普通股“是指(I)在业务合并生效前，是GSRM的B类普通股，每股面值0.0001美元，以及(Ii)在业务合并生效后，比特币仓库的B类普通股，每股面值0.0001美元；

“E-1类普通股“是比特币仓库的E-1类普通股，票面价值0.0001美元；

“E-2类普通股“是比特币仓库的E-2类普通股，票面价值0.0001美元；

“E-3类普通股“是比特币仓库的E-3类普通股，票面价值0.0001美元；

“E类普通股“是指比特币仓库的E-1类普通股、E-2类普通股和E-3类普通股；

“M类普通股“是比特币仓库的M类普通股，面值0.0001美元；

“O类普通股“是比特币仓库的O类普通股，面值0.0001美元；

“第V类普通股“是比特币仓库的V类普通股，面值0.0001美元；

“结业“是为了企业合并的完善；

“代码“适用于经修订的《1986年美国国税法》；

“普通股“是指A类普通股、B类普通股、E类普通股、M类普通股、O类普通股和V类普通股；

“公司,” “我们的,” “我们“或”我们“是在业务合并完成之前向GSRM支付，在业务合并生效后向比特币仓库支付；

“加密货币“指使用分布式分类账或区块链技术发行和/或转让的资产；

“DGCL“适用于特拉华州公司法总则；

“公认会计原则“指美国公认的会计原则；

“政府权威“适用于任何联邦、国家、州、省、地区或市政府，或这种政府的任何政治部门，以及任何机构、委员会、部门、委员会、局、官员、部长、仲裁机构(公共或私人)、法庭或法院，无论是国家、州、省、地方、外国或多国政府，行使国家、州、省或市政府的行政、立法、司法、监管或行政职能，或这种权力的任何政治部门，包括任何具有政府或准政府权力的国内或国外机构；

“GSRM在业务合并之前，是给特拉华州的一家公司GSR II气象收购公司；

四.

“激励股权计划“是比特币仓库公司2023年综合激励计划；

“《投资公司法》“适用于经修订的”1940年投资公司法“；

“首次公开募股(IPO)是指GSRM于2022年3月1日完成的首次公开募股；

“禁售期“自交易结束之日起至比特币交易结束后至少60天发布第四次季度收益报告之日止，条件是：(I)在比特币交易结束后至少60天发布第一次季度收益报告时，解锁25%的禁售股；(Ii)在比特币交易结束后至少60天发布第二次季度收益报告时，解锁另外25%的禁售股；以及(Iii)在比特币仓库发布其在关闭后至少60天发布的第三季度收益时，将再解锁25%的禁售股；

“禁售股“适用于普通股股份和可为普通股股份行使的认股权证，在每种情况下，由保荐人直接或间接持有，或由保荐人在结算时分发给保荐人的某些第三方或关联公司，或BT资产；

“纳斯达克“指”纳斯达克“资本市场；

“不可赎回协议“适用于GSRM及其所指名各方于2023年5月31日、2023年6月22日、2023年6月23日或2023年6月26日签署的非赎回协议，以及GSRM在2023年6月28日股东大会之前为批准企业合并而签订的相关协议；

“管道协议“是由GSRM、BT OpCo和PIPE订户一方签署的日期为2023年6月23日的某一PIPE协议；

“PIPE用户“是指根据PIPE协议认购A系列优先股并签订不可赎回协议的实体或个人；

“优先股“是指比特币仓库的优先股，每股面值0.0001美元；

“私募认股权证“是指以每股1.00美元的私募方式向保荐人发行的认股权证，该等认股权证与IPO同时结束，而在业务合并生效后，该等权证可按A类普通股每股私募认股权证11.50美元的价格行使；

“公开认股权证“是指GSRM作为IPO单位的一部分出售的权证，在业务合并生效后，该等权证可按每股A类普通股11.50美元的公开认股权证行使；

“美国证券交易委员会“是给美国证券交易委员会的；

“A系列优先股“是指比特币仓库的A系列可转换优先股，每股面值0.0001美元；

“赞助商“是指GSR II气象保荐人，LLC，一家特拉华州有限责任公司，或(如果适用)保荐人的某些第三方和关联公司，在成交时同时收到A类普通股、E类普通股和/或私募认股权证的股份；

“赞助商支持协议“是由赞助商、GSR和BT资产之间签署的日期为2022年8月24日的特定赞助商支持协议，该协议经日期为2023年6月7日的赞助商支持协议第一修正案修订；

v

“应收税金协议书是指本公司、BT HoldCo和BT Assets之间于2023年6月30日签订的某些应收税金协议；

“交易协议“是GSRM、赞助商、BT Assets、BT OpCo和BT HoldCo之间的交易协议，日期为2022年8月24日，并不时修订；

“投票权和不赎回协议“适用于截至2023年5月18日或2023年5月22日的某些投票和不赎回协议，由GSRM及其股东签署；

“有表决权的普通股“统称为A类普通股、B类普通股、M类普通股、O类普通股和V类普通股；

“认股权证协议“是由GSRM和作为权证代理的纽约大陆股票转让信托公司之间签订的、日期为2022年2月24日的某一认股权证协议；以及

“认股权证“是指公开认股权证及私募认股权证。

VI

关于前瞻性陈述的特别说明

根据联邦证券法，本招股说明书中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们和我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。这些前瞻性陈述仅用于说明目的，并不打算用作任何投资者的担保、保证、预测或对事实或可能性的明确陈述，也不得将其作为任何投资者的依赖。实际事件和情况很难或不可能预测，并将与假设有所不同。许多实际事件和情况都超出了比特币仓库的控制范围。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

第七章

如果这些风险中的任何一个成为现实，或者我们的假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果大不相同。可能存在我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。

此外，前瞻性陈述反映了我们对未来事件的预期、计划或预测，以及截至本新闻稿发布之日的看法。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的评估发生变化。但是，虽然我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明，但除非适用法律另有要求，否则我们不承担任何这样做的义务。这些前瞻性陈述不应被视为代表我们对本新闻稿日期之后任何日期的评估。

这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。由于许多已知和未知的风险和不确定性，公司的实际结果或我们的表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同。

阁下应完整阅读本招股说明书及本招股说明书所参考并已提交作为注册声明证物的文件，并明白我们未来的实际结果可能与我们预期的情况大相径庭。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

VIII

1

2

3

4

5

6

7

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9

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括本招股说明书末尾以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中的财务报表和相关说明。尽管我们已在下面的讨论中根据这些类别大致组织了风险，但许多风险可能会在多个类别中产生影响。因此，这些类别应被视为了解我们面临的重大风险的起点，而不是对所讨论事项的潜在影响的限制。如果发生以下任何事件或事态发展，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们普通股的交易价格可能会下跌，您的投资可能会全部或部分损失。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的交易量可能在一定程度上取决于我们出售的比特币的价格，比特币的价格可能会波动。如果这些价格下降，用户交易量可能会减少，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

我们几乎所有的收入都来自客户在我们的售货亭购买比特币时支付的现金。用户交易的数量和我们的交易量可能在一定程度上取决于比特币的价格，以及与之相关的比特币买卖和交易需求，比特币的价格在历史上可能是不稳定的。如果这样的价格下降，用户交易数量或我们的交易量可能会减少。因此，任何此类下降，或比特币价格或加密货币市场流动性的任何下降，都可能导致我们的总收入下降。例如，从2020年1月1日到2021年11月，比特币的交易价格大幅升值，从2020年3月的低点约3800美元/比特币，到2021年11月的高点约6.89万美元/比特币(创历史新高)。自那以后，截至2023年6月30日，比特币的价格已跌至每枚比特币约30,500美元。包括比特币在内的任何加密货币的价格和交易量都受到重大不确定性和波动性的影响，这取决于许多因素，包括：

10

不能保证任何给定的加密货币会保值或增值，也不能保证我们的用户会有有意义的交易量。如果加密货币的价格或交易或需求下降，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

我们的长期成功有赖于我们开发新的和创新的产品和服务的能力，以应对和跟上快速发展的支付和金融服务市场的步伐，如果我们不能为我们的产品和服务实施成功的增强和新功能，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们经营的行业继续面临着快速而重大的技术变革，包括数字银行、移动金融应用程序、自动取款机和BTM的发展，以及服务点解决方案的发展，以及加密货币和取代敏感数据(例如：支付卡信息)带有符号(令牌)，以便在敏感数据被未经授权的第三方窃取或查看时保护数据安全。

这些新的和不断发展的服务和技术可能比我们目前提供的产品和服务或我们目前用来提供它们的技术更好、更差或更过时。整合新功能

11

将技术融入我们的产品和服务可能需要大量支出和相当长的时间，我们可能无法及时或根本无法成功实现这些开发工作的回报。我们开发新的和创新的产品和服务的能力可能会受到行业标准、支付网络、现有和未来的法律法规、我们的用户或第三方知识产权对更改的抵制。我们的成功将取决于我们开发新技术以及适应技术变化和不断发展的行业标准的能力。如果我们无法为我们的产品和服务提供改进和新功能，或开发获得市场认可的创新产品和服务，或与快速的技术发展和不断发展的行业标准保持同步，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大和不利的影响。

我们往往不仅依靠我们自己的倡议和创新，而且还依靠包括我们的一些竞争对手在内的第三方来开发和获得新技术，并为这些新产品和技术发展一个强劲的市场。如果不能准确预测或有效应对我们行业的发展，可能会严重损害我们的业务。

此外，由于我们的BitAccess软件旨在与各种系统和设备一起运行，我们需要不断修改和增强我们的产品和服务，以跟上技术变化的步伐。如果我们的BitAccess软件无法通过新技术继续有效运行，可能会减少我们的增长机会，减少对我们产品和服务的需求，导致我们的用户不满，并对我们的业务产生实质性和不利的影响。

我们的风险管理努力可能不会有效，这可能会使我们面临损失和责任，并以其他方式损害我们的业务。

我们为大量用户提供支付和其他产品和服务。作为我们风险管理工作的一部分，我们有旨在审查和监控这些用户以及我们为他们处理的交易的计划，但此类计划需要不断改进，在检测和防止欺诈和非法交易方面可能并不有效。当我们的服务被用来处理非法交易时，我们向用户结算这些资金，但无法追回它们，我们就会蒙受损失和责任。此外，非法交易还可能使我们面临政府和监管执法行动。

我们服务的高度自动化及其提供的流动性使我们和我们的用户成为非法或不正当使用的目标，包括针对我们用户的诈骗和欺诈、欺诈性或非法销售商品或服务、洗钱和恐怖分子融资。我们的风险管理政策、程序、技术和流程可能不足以识别我们面临的所有风险，使我们能够预防或减轻我们已确定的风险，或识别我们未来可能面临的额外风险。我们当前的业务、不断变化和不确定的经济、地缘政治和监管环境，以及预期的国内和国际增长，将继续对我们的风险管理和合规工作提出重大要求，我们将需要继续开发和改进我们现有的风险管理基础设施、技术和流程。

12

我们获取和处理大量的敏感用户数据。任何真实或被视为不当使用、披露或访问此类数据的行为都可能损害我们的声誉，并对我们的业务产生不利影响。

我们获取并处理大量敏感数据，包括与我们的用户及其交易相关的个人数据，例如他们的姓名、地址、社会保险或税务识别号码、政府颁发的身份证明副本、面部识别数据(通过扫描照片进行身份验证)、银行对账单和交易数据。我们在处理和保护这些数据时面临着风险，包括我们的声誉，随着我们业务的扩大，包括通过我们收购和投资其他公司和技术，这些风险将会增加。管理隐私、数据保护和电子商务交易的联邦、州和国际法律法规要求我们保护用户、员工和服务提供商的个人数据。

我们有适当的行政、技术和物理安全措施和控制措施，并保持强大的信息安全计划。然而，我们的安全措施或我们收购的公司的安全措施可能会由于第三方操作、员工或服务提供商错误、渎职、恶意软件、网络钓鱼、黑客攻击、系统错误、诡计、计算机功能的进步、密码学领域的新发现、设施安全不足或其他原因而不充分或被破坏，因此，某人可能能够未经授权访问我们系统上的敏感信息，包括个人数据。我们可能成为网络安全事件的目标，这可能会损害我们的声誉和经济损失。此外，我们的用户已经并可能成为账户接管等网络安全事件的目标，这可能会损害我们的声誉和经济损失。此外，隐私和数据保护法律正在演变，这些法律的解释和应用可能与我们的数据处理保障措施和做法不一致，这可能导致罚款、诉讼和其他处罚，以及我们的业务做法和产品和服务的重大变化。我们未来的成功取决于我们产品和服务的可靠性和安全性。如果我们或我们收购的任何公司所采取的措施被证明是不充分或不充分的，或者如果我们在此类收购完成后发现我们收购的公司遭受了安全漏洞，我们可能会受到诉讼、违反通知义务或监管或行政制裁，这可能导致巨额罚款、处罚、损害、损害我们的声誉或失去用户。如果我们自己的机密业务信息或敏感用户信息被不当披露，我们的业务可能会受到不利影响。此外，规避我们的安全措施的一方可能会造成适当的用户信息或其他专有数据，导致我们的运营中断，或使用户面临黑客、病毒和其他中断。

我们面临着激烈的竞争，如果我们因为任何原因无法继续有效竞争，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们竞争的市场竞争激烈，我们面临着各种现有和潜在的竞争对手，他们可能拥有比我们更大、更成熟的用户基础，以及更多的财务、运营、营销和其他资源。数字金融系统高度创新，发展迅速，其特点是良性竞争、试验、不断变化的用户需求、频繁推出新产品和服务，以及受到不确定和不断变化的行业和监管要求的影响。我们预计，随着现有竞争对手和新竞争对手推出新产品和服务或增强现有产品和服务，竞争将会加剧。我们与许多在美国和海外运营的公司竞争，包括近年来进入加密货币市场的传统金融机构、金融技术公司和经纪公司，提供针对我们用户的重叠功能的数字和移动支付公司，以及专注于加密货币的公司。

我们的竞争对手提供的产品和服务根据特性和功能进行区分，包括品牌认知度、用户服务、可靠性、分销网络和选项、价格、速度和便利性。在线、移动解决方案、账户存款和基于信息亭的服务等分销渠道继续发展，并影响加密货币交易的竞争环境。例如，传统金融机构可以向我们现有和潜在的用户提供与加密货币相关的竞争产品和服务。

13

我们未来的增长取决于我们在比特币交易相关服务方面的有效竞争能力。例如，如果我们的产品和服务没有提供具有竞争力的特性和功能，或者如果我们没有跟上技术进步，我们的用户可能会被我们的竞争对手抢走，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，如果我们未能向我们的用户收取与竞争对手相当和适当的交易费和其他费用，用户可能无法使用我们的服务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。例如，我们面临激烈竞争的交易量可能会受到我们的服务与一些竞争对手之间的定价压力的不利影响，这可能会降低我们向用户出售比特币的加价和我们收取的单独统一交易费，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。我们有能力因应竞争和其他因素而不时调整收费。降低费用可能在短期内对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响，如果交易量没有相应地增加，也可能在长期对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

许多创新的初创公司和较大的公司已经并将继续在研发方面进行重大投资，我们预计这些公司将继续开发类似或优越的产品和技术，与我们的产品和服务竞争。此外，随着加密货币的采用，未来更多的传统金融和非金融服务企业可能会选择提供与加密货币相关的服务。我们现有的和潜在的竞争对手可能会在他们之间或与第三方建立合作关系，从而进一步增强他们的资源。

与我们相比，我们现有的竞争对手拥有各种竞争优势，我们的潜在竞争对手预计也将拥有这些优势，例如：

如果我们无法成功竞争，或者如果竞争成功需要我们采取代价高昂的行动来应对竞争对手的行动，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

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将现金转换为加密货币(反之亦然)涉及风险，这可能导致用户资产损失、用户纠纷和其他负债，这可能对我们的业务产生不利影响。

要在其底层区块链网络上拥有、转移和使用加密货币，一个人必须拥有与网络地址相关联的私钥和公钥对，通常被称为“钱包”。每个钱包都与一个唯一的“公钥”和“私钥”对相关联，每个对都是一个字母数字字符串。我们的移动应用程序允许我们的用户使用非托管数字钱包(可以由用户通过我们的移动应用程序创建)或输入任何其他数字钱包的信息来接收和转移比特币。此外，一些区块链网络可能需要提供与比特币进出用户钱包的任何转移相关的额外信息。在通过我们的移动平台将现金转换为比特币或转移比特币的过程中可能会发生许多错误，例如打字错误、错误或未能包括区块链网络所需的信息。例如，用户可能不正确地输入所需接收者的公钥。或者，用户可以将比特币转移到该用户不拥有、控制或持有私钥的钱包地址。此外，每个钱包地址只与创建它的底层区块链网络兼容。例如，比特币钱包地址只能用于发送和接收比特币。如果任何以太或其他加密货币被发送到比特币钱包地址，或者如果发生上述任何错误，用户发送的所有加密货币将永久且不可挽回地丢失，无法找回。我们已经遇到，并预计会遇到类似的事件与我们的用户。此类事件可能导致用户纠纷、对我们的品牌和声誉的损害、对我们的法律索赔以及财务责任，任何这些都可能对我们的业务产生不利影响。

与我们用户的纠纷可能会对我们的品牌和声誉以及我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

对于我们的产品和服务，我们不时地会受到与我们的用户有关的索赔和纠纷的影响，例如关于加密货币交易的执行和结算、欺诈性或未经授权的交易、账户接管、加密货币的存款和提款、我们的系统和服务的故障或故障，或与我们的产品和服务相关的其他问题。此外，犯罪诈骗犯的独创性可能会导致我们的用户受到持续的账户接管和身份欺诈问题的影响。虽然我们已经采取措施来发现和减少欺诈风险，但不能保证这些措施一定会成功，而且无论如何，都需要不断改进和优化，才能使不断演变的欺诈形式有效。不能保证我们会成功地发现和解决这些纠纷或在任何这些问题上为自己辩护，任何失败都可能导致与我们用户的关系受损，我们的品牌和声誉受到损害，以及巨额罚款和损害。在某些情况下，我们实施的检测和阻止欺诈的措施导致了糟糕的用户体验，包括我们的一些用户无法访问无限帐户，这增加了我们的用户支持成本，并可能加剧损害。我们可能会在赔偿用户方面产生巨大成本，例如，如果交易是未经授权的、错误的或欺诈性的。我们还可能招致解决和辩护索赔的巨额法律费用，即使是那些没有法律依据的索赔。如果我们被发现未能履行我们的监管义务，我们还可能失去我们的授权、注册或许可证，或者受到可能使未来运营成本更高、损害我们的增长能力并对我们的经营业绩产生不利影响的条件的制约。我们受到州、联邦和国际消费者保护机构的调查和执法行动，包括消费者金融保护局(CFPB)、联邦贸易委员会(FTC)、美国各州总检察长、加拿大消费者事务办公室和其他类似的美国和加拿大政府机构，每个机构都会监控用户对我们的投诉，并不时升级针对我们的调查和潜在执法事宜。

虽然我们与用户达成的某些协议包含带有集体诉讼豁免条款的仲裁条款，这可能会限制我们在集体诉讼中的风险敞口，但一些联邦、州和外国法院已经拒绝或可能拒绝执行其中的一个或多个条款，并且不能保证我们在未来或在任何给定案件中都会成功执行这些仲裁条款，包括集体诉讼豁免条款。立法、行政或法规方面的发展可能直接或间接禁止或

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限制争端前仲裁条款和集体诉讼豁免条款的使用。任何此类禁止、限制或停止使用此类仲裁或集体诉讼豁免条款都可能使我们面临额外的诉讼，包括额外的集体诉讼，并极大地限制我们避免暴露在集体诉讼中的能力。

与我们的非美国业务相关的许多风险可能会对我们的业务产生不利影响。

我们在美国和加拿大提供产品和服务，未来可能会在各个国际市场扩张。我们在国际市场上的增长能力和我们未来的业绩可能会受到许多因素的不利影响，包括：

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未来，如果我们的收入有很大一部分是以美元以外的货币产生的，我们将面临与我们以非美元计价的收入价值变化相关的风险。由于美元和其他货币之间的汇率波动，这些波动的影响可能会对我们的运营结果或以美元报告的财务状况产生实质性的不利影响。

我们的产品和服务可能被利用来为欺诈、洗钱、赌博、逃税和诈骗等非法活动提供便利。如果我们的任何用户利用我们的业务进一步从事此类非法活动，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的产品和服务可能被利用来促进包括欺诈、洗钱、赌博、逃税和诈骗在内的非法活动。我们可能成为试图进行欺诈性转账的个人的具体目标，在某些情况下，我们可能很难或不可能发现和避免此类交易。将我们的产品和服务用于非法或其他非法目的可能会使我们面临索赔、个人和集体诉讼，以及政府和监管调查、起诉、执法行动、调查或请求，这些可能会导致我们的责任和声誉损害。此外，在一个司法管辖区可能合法的某些活动在另一个司法管辖区可能是非法的，而曾经合法的某些活动将来可能在同一司法管辖区被视为非法。因此，在检测和监测交易是否符合当地法律方面存在很大的不确定性和成本。如果用户因故意或无意违反任何司法管辖区的法律而被发现负有责任，我们可能会受到政府的调查、执法行动、起诉或以其他方式被追究协助或便利此类活动的次要责任。法律的修改也增加了对某些非法活动的汇款人的处罚，政府当局可能会不时考虑增加或增加处罚。政府当局可能寻求对涉及销售侵权或涉嫌侵权物品的汇款机构(包括我们)提起法律诉讼。任何威胁或由此产生的索赔都可能导致声誉损害，任何由此产生的负债、交易量损失或增加的成本都可能损害我们的业务。

此外，虽然法定货币可以被用来为非法活动提供便利，但加密货币相对较新，在许多司法管辖区，可能受到较轻的监管或在很大程度上不受监管。许多类型的加密货币都有一些特点，例如进行加密货币交易的速度，在没有受监管的中介机构参与的情况下进行交易的能力，跨多个法域进行交易的能力，某些加密货币交易的不可逆性，以及使这些交易匿名的加密技术，这使得加密货币容易被用于非法活动。美国联邦、州和外国监管机构和执法机构，如司法部、美国证券交易委员会、美国商品期货交易委员会(CFTC)、联邦贸易委员会或美国国税局(IRS)，以及各州证券和金融监管机构，已经并将继续对涉嫌参与欺诈性计划或其他涉及加密货币的非法活动的个人和实体采取法律行动。为加密货币交易提供便利，包括那些模糊发送者和/或接收者身份的交易，可能会使我们面临更大的反洗钱和经济制裁法律法规产生的责任风险。

与许多金融服务企业一样，在反洗钱合规方面，我们面临着各种独特的挑战，这要求我们实施与银行或大型金融机构相比独特的合规计划。我们的自助服务亭在零售店面上运作，独立于店铺的核心业务运作，这就需要在自助服务亭自动收集所有了解您的客户和反洗钱的数据，而不需要任何人际互动。此外，试图保护这些交易的最终受益人的个人往往会多次从这些交易中转移资金。此外，在比特币从比特币仓库交付给用户之后，我们通常不会跟踪比特币发送到哪里，这可能会使用户更容易掩盖从我们购买的比特币的最终受益人或最终用途，特别是当那些希望实施欺诈或洗钱的人可能在不同的场合出示不同的或甚至是虚构的、伪造的或更改的身份证明时。

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虽然我们设计了我们的风险管理和合规框架来检测我们的潜在或现有用户进行的重大非法活动，但我们不能确保我们能够检测到我们平台上的所有非法或其他非法活动。如果我们的任何用户利用我们的平台进一步从事此类非法或其他非法活动，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们未能留住现有用户或增加新用户，或者如果我们的用户降低了他们对我们的产品和服务的参与度，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到严重损害。

我们的成功取决于我们留住现有用户和吸引新用户的能力，以增加对我们产品和服务的参与度。要做到这一点，我们必须继续提供领先的技术，并确保我们的产品和服务是安全、可靠和有吸引力的。我们还必须扩大我们的产品和服务，并在一个日益拥挤和对价格敏感的市场上提供有竞争力的交易和其他费用。我们不能保证我们将能够继续这样做，我们将能够留住现有用户或吸引新用户，或保持我们的用户参与度。许多因素都会对用户留存、增长和参与度产生负面影响，包括在以下情况下：

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有时，这些因素中的某些因素会不同程度地对用户的留存、增长和参与度产生负面影响。如果我们无法保持或增加我们的用户基础和用户参与度，我们的收入和财务业绩可能会受到不利影响。用户留存、增长或参与度的任何下降都可能降低我们的产品和服务对用户的吸引力，这可能会对我们的收入、业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。如果我们的用户增长率放缓或下降，我们将越来越依赖于我们保持或提高用户参与度和货币化水平的能力，以推动收入增长。

我们的产品和服务可能受到消费者权益倡导团体、媒体或某些联邦、州和地方政府官员的负面影响，如果这些负面影响越来越多地被现有或潜在的新用户和/或我们的零售合作伙伴接受，或者导致我们向用户收取的费用受到限制或限制，我们的声誉可能会受到重大影响，再加上对我们费用模式的必要修改，可能会导致对我们产品和服务的需求减少，以及我们的交易量相应减少，所有这些都可能对我们的业务产生实质性的负面影响。

某些媒体报道断言，关于加密货币和相关交易和活动的法律和法规应该更广泛和更具限制性。在许多情况下，这些媒体报道可以侧重于向用户收取的费用，以及营销策略，据称这些费用往往高于银行或类似机构通常收取的费用，这些营销策略被指针对社会经济脆弱群体。与我们的售货亭相关的费用和营销策略不时被消费者权益倡导团体和媒体报道描述为掠夺性或辱骂，而没有讨论对用户的众多好处。如果我们的营销策略和/或费用结构的负面描述越来越多地被现有或潜在的新用户或我们的零售合作伙伴接受，对我们的产品和服务的需求可能会减少，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们不能快速有效地对这些特征做出反应，或者如果我们的收费模式发生了变化，包括任何对我们向用户出售比特币的加价施加限制或限制的法律或法规的改变或通过，我们可能会经历用户忠诚度和交易的下降，我们与零售合作伙伴的关系可能会受到影响，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们的竞争对手的任何行为被用户、倡导团体、媒体或政府机构或实体质疑为滥用或掠夺性行为，都可能导致我们的产品和服务被视为非法或不适当的活动或商业行为，仅仅因为我们与此类竞争对手在相同的一般行业中运营。这种看法，无论是否准确，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的战略和专注于提供高质量、合规、易于使用和安全的比特币相关服务，可能无法最大化短期或中期财务结果。

我们已经采取了，并预计将继续采取我们认为最符合我们用户和我们业务长期利益的行动，即使这些行动不一定会使短期或中期结果最大化。这些措施包括花费大量的管理、技术和法律努力来遵守适用于我们的产品和服务的法律和法规，并保护我们和我们用户的数据。例如，我们的合规人员成本每年约为200万美元。我们几乎所有与监管和合规相关的运营成本都与我们的交易量相关，主要是因为我们雇佣了越来越多的员工来支持我们的业务扩张。我们还专注于通过创新和开发行业领先的新产品和技术来推动与用户的长期接触。这些决定可能与短期和中期不一致

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我们股东的期望，可能不会产生我们预期的长期利益，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的自助服务亭或软件、信息技术系统或与我们业务相关的任何区块链网络的任何重大中断都可能导致用户或资金的损失，并对我们的品牌和声誉以及我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们吸引和留住用户以及发展业务的声誉和能力取决于我们以高水平的可靠性、可扩展性和性能运行我们的产品和服务的能力，包括每天处理和监控跨多个系统发生的交易的能力。我们的自助服务亭和软件、我们用户用比特币交易的能力以及我们在高水平上运营的能力，取决于我们访问支持比特币的区块链网络的能力，而区块链网络的访问取决于我们系统访问互联网的能力。此外，这种区块链网络的成功和持续运营将取决于计算机、矿工或验证器的网络及其持续运营，所有这些都可能受到服务中断的影响。

我们的自助服务亭以及某些加密货币和区块链网络时不时地、将来可能会经历因硬件和软件缺陷或故障、分布式拒绝服务和其他网络攻击、内部威胁、闯入、破坏、人为错误、破坏、地震、飓风、洪水、火灾和其他自然灾害、停电、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击、计算机病毒或其他恶意软件或其他事件而导致的服务中断或降级。此外，异常的交易或站点使用率可能会导致我们的自助服务亭以令人无法接受的缓慢速度运行，甚至出现故障。

如果我们的任何售货亭因任何原因中断，我们的产品和服务可能会出现故障，导致意外中断、响应时间变慢和用户交易执行和处理延迟、交易失败、不完整或不准确的会计、交易记录或处理、未经授权的交易、用户信息丢失、对有限用户支持资源的需求增加、用户索赔、向监管机构投诉、诉讼或执法行动。我们产品和服务的可用性、速度或功能的长期中断或降低可能会损害我们的业务。我们服务的严重或持续中断可能会导致当前或潜在用户认为我们的信息亭或软件不可靠，导致他们转向我们的竞争对手，或者避免或减少使用我们的产品和服务，并可能永久损害我们的声誉和品牌。此外，如果任何系统故障或类似事件对我们的用户造成损害，这些用户可以要求我们对他们的损失进行巨额赔偿，而这些索赔即使不成功，我们解决这些索赔也很可能是耗时和昂贵的。我们的Kiosk或软件的可靠性或安全性问题会损害我们的声誉，而损害我们的声誉和解决这些问题的成本可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

由于我们在某些司法管辖区是一家受监管的金融服务企业，中断已经造成，未来可能会导致监管审查，重大或持续的中断可能会导致巨额罚款和处罚，并对我们的业务做法进行强制性和代价高昂的改变，最终可能导致我们失去运营所需的现有执照或银行和其他关系，或者阻止或推迟我们获得业务可能需要的额外授权、注册或许可证。

此外，我们还在不断完善和提升我们的信息系统和技术。我们还依赖他人开发的技术，如果我们无法继续获得此类技术的许可证或替代类似技术的许可证，我们的业务可能会受到不利影响。新系统和新技术的实施复杂、昂贵、耗时，而且可能不会成功。如果我们未能及时和成功地实施新的信息系统和技术，或对现有信息系统和技术进行改进或升级，或者如果这些系统和技术没有按预期运行，可能会对我们的业务、内部控制(包括财务报告的内部控制)、经营业绩和财务状况产生不利影响。

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银行和金融机构可能不向从事比特币和/或其他加密货币相关活动的企业提供银行服务，或可能切断对从事比特币和/或其他加密货币相关活动的企业的服务，或接受比特币作为支付方式，包括我们证券投资者的金融机构，因此我们可能面临交易对手风险。

尽管一些重要的美国银行和投资机构，如高盛、花旗集团、摩根大通、美国银行和贝莱德，已经表示他们计划开始允许他们的客户携带和投资比特币和其他加密货币，但银行对比特币和其他加密货币的接受和使用相对罕见，可能永远不会成为主流。事实上，许多从事比特币和/或其他加密货币相关活动的公司和个人一直无法找到愿意为他们提供银行服务的银行或金融机构。同样，作为对政府行动的回应，一些与比特币或其他加密货币相关的公司、个人或企业可能已经并可能继续停止在金融机构提供现有的银行服务，特别是在中国，监管机构对加密货币的反应一直是禁止其在中国内部进行普通消费者交易。我们也可能无法为我们的业务获得或维持这些服务。到目前为止，我们在寻找愿意向我们提供服务的银行或金融机构方面还没有遇到这样的问题，这些服务对我们的业务、财务状况或经营结果产生了实质性影响。许多为其他数字资产相关活动提供比特币和/或衍生品的企业在寻找愿意为其提供服务的银行和金融机构方面已经并可能继续面临困难，这可能会降低加密货币作为支付系统的有用性，损害公众对加密货币的看法，并可能降低加密货币的有用性，损害其未来的公众认知。

如果银行或金融机构关闭从事比特币和/或其他加密货币相关活动的企业的账户，公众对比特币或加密货币的看法可能会受到损害。这可能是由于合规风险、成本、政府监管或公众压力造成的。风险适用于证券公司、清算和结算公司、大宗商品交易所的国家股票和衍生品、场外交易市场和存托信托公司。这些或类似实体采用或实施类似的政策、规则或法规可能会对我们与金融机构的关系产生负面影响，并阻碍我们将比特币和其他加密货币转换为法定货币的能力。这些因素可能会对我们继续经营或执行我们的战略的能力产生重大不利影响，最终可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并损害投资者。

由于不熟悉以及与加密货币相关业务相关的一些负面宣传，现有和潜在用户可能会对加密货币相关产品和服务失去信心，这可能会对我们的业务产生负面影响。

加密货币及相关产品和服务相对较新。我们的许多竞争对手没有许可证，不受监管，在没有任何政府当局监督的情况下运营，也没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司实践、网络安全和监管合规性的重要信息。因此，用户和普通公众可能会对加密货币业务失去信心，包括像我们这样受监管的业务。

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此外，有报告称，加密货币企业上的大量加密货币交易量是捏造和虚假的，特别是位于美国境外的不受监管的企业。此类报告可能表明，加密货币商业活动的市场比人们想象的要小得多。

我们已经并可能在未来进行收购、战略投资、伙伴关系或关系、进入新业务、合资企业、资产剥离和其他交易，这些交易可能无法实现战略目标、扰乱我们的持续运营或导致经营困难、转移管理层的注意力、负债和支出、损害我们的业务，并对我们的运营结果产生负面影响。

在执行我们的业务战略时，我们经常进行讨论并评估可能的收购、战略投资、合作伙伴关系和关系、进入新业务、合资企业、资产剥离和其他交易的机会。我们过去曾收购或投资于，并将继续寻求收购或投资于我们认为可以补充或扩大我们业务的业务、技术或其他资产，包括收购与我们现有产品和服务相邻或之外的新业务线。随着我们的发展，我们收购的速度和规模可能会加快，可能会包括比历史上更大的收购。确定、评估和谈判潜在的收购或战略投资交易可能会转移管理层的注意力，并产生各种费用，无论此类交易是否最终完成。不能保证我们会成功地发现、谈判和完成有利的交易机会。除了交易和机会成本外，这些交易还涉及巨大的挑战和风险，无论此类交易是否完成，其中任何一项都可能损害我们的业务并对我们的运营结果产生负面影响，包括以下风险：

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此外，在未来，我们可能会选择剥离某些业务、产品或服务。如果我们决定出售资产或业务，我们可能很难及时获得我们可以接受的条款，或者根本不能。此外，我们可能会遇到分离部分或全部业务的困难，导致收入损失或利润率受到负面影响，或者我们可能无法实现预期的战略和财务利益。此类潜在交易还可能延迟我们战略目标的实现，导致我们产生额外费用，扰乱用户或员工关系，并使我们面临意外或持续的义务和责任，包括由于我们的赔偿义务。此外，在资产剥离的悬而未决期间，我们可能面临诸如要剥离的业务下降、员工、用户或供应商的流失以及交易可能无法完成等风险，这些风险中的任何一项都将对要剥离的业务和我们保留的业务产生重大不利影响。如果资产剥离因任何原因没有完成，我们可能无法以相同的条件找到另一位买家，我们可能已经产生了巨大的成本，而没有相应的好处。

合资企业和少数股权投资本质上涉及对业务运营的较小程度的控制，从而潜在地增加了与合资企业或少数股权投资相关的财务、法律、运营、监管和/或合规风险。此外，我们可能依赖于合资伙伴、控股股东、管理层或其他控制他们的个人或实体，他们的商业利益、战略或目标可能与我们的不一致。合资伙伴、控股股东、管理层或控制他们的其他个人或实体的业务决定或其他行动或不作为可能对我们的投资价值产生不利影响，导致对我们的诉讼或监管行动，并可能以其他方式损害我们的声誉和品牌。

如果我们无法准确预测比特币的需求，并充分管理我们的比特币余额和售货亭库存，我们的业务可能会受到损害。

我们广泛地投资于我们的业务，这些投资在一定程度上是由我们对比特币未来成功的预期推动的。无法正确预测比特币的成功可能会损害我们的业务。例如，我们必须根据我们对比特币以及我们的产品和服务的未来需求的估计来预测Kiosk的库存需求和费用，并充分提前向我们的第三方供应商下达Kiosk的订单。此外，我们必须预测对比特币的需求，以便将我们持有的比特币维持在足以满足客户需求的水平，同时将持有比特币的可能性降至最低，这可能会让我们面临价格大幅波动的风险。我们准确预测比特币需求的能力，以及我们的产品和服务，可能会受到许多因素的影响，包括对比特币或我们竞争对手的产品或服务的需求的增加或减少，一般市场或经济状况的变化，以及企业关闭。

如果我们低估了对我们产品或服务的需求，我们的检查亭的供应商可能无法提供足够的数量来满足需求，我们可能会遇到可供部署的检查亭短缺的情况。如果

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我们高估了对我们的产品和服务的需求，我们可能会购买或租赁多余的售货亭，而多余的售货亭可能会过时或过时，这可能会导致减记或注销，并以折扣价格出售多余的售货亭，这可能会对我们的运营业绩和业务产生负面影响。

加密货币余额，包括我们为我们自己的账户维护的加密货币余额或可能为我们维护的加密货币余额，以及对加密货币的任何投资，都会受到市场价格波动、减值和其他损失风险的影响。

此外，根据适用的会计规则，加密货币被视为无限期生存的无形资产，这意味着在收购后的任何时间，其市值低于此类资产的账面价值将要求我们确认减值费用，而我们可能不会向上修正任何市场价格上涨，直到出售，这可能对我们在发生此类减值的任何时期的经营业绩产生不利影响。我们已经记录了几笔这样的减值费用。如果未来适用的会计规则发生变化，要求我们改变对加密货币的核算方式，可能会对我们的财务业绩和我们A类普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

由于我们的软件、硬件和系统中未检测到的错误、产品缺陷、开发延迟，或由于安全漏洞或事件或管理这些系统时的人为错误，我们的产品和服务可能无法按预期运行，这可能会损害用户或第三方关系，降低我们的潜在盈利能力并使我们承担责任，并对我们的业务产生实质性和负面影响。

我们的软件、硬件、系统和流程可能包含未检测到的错误或漏洞，这些错误或漏洞可能会对我们的业务产生重大不利影响，特别是在此类错误或漏洞未被快速检测和补救的情况下。我们在面向用户的软件和硬件、内部系统以及与第三方系统的技术集成中不时发现缺陷，未来可能会引入新的错误或漏洞。如果我们的软件、硬件或系统存在这样的错误或缺陷，我们可能面临负面宣传、政府调查和诉讼。此外，我们依赖位于美国以外的有限数量的零部件和产品供应商来生产我们的产品。如果我们售货亭的制造存在缺陷，我们可能会面临类似的负面宣传、调查和诉讼，供应商可能不会完全赔偿我们因此而遭受的任何财务或其他责任。随着我们的硬件和软件服务的规模和复杂性不断增加，以及我们将新收购的子公司与不同的技术堆栈和实践整合在一起，这些风险可能也会相应增加。

此外，我们还提供产品和服务更新以及功能增强的增量版本，这增加了出错的可能性。由外部或内部参与者造成的任何错误、数据泄露、安全漏洞或事件、服务中断或产品或服务的其他性能问题都可能损害我们的声誉和业务。软件和系统错误或人为错误可能会延迟或阻碍付款结算、导致过度结算、导致报告错误、阻止我们收取基于交易的费用，或对我们为用户提供服务的能力产生负面影响。同样，可能由黑客或其他人的网络攻击、计算机病毒、蠕虫

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勒索软件、其他恶意软件程序、安全漏洞、员工或服务提供商盗窃、滥用或疏忽、网络钓鱼、身份盗窃或泄露凭据、拒绝服务攻击或其他原因可能会影响我们的业务并扰乱我们产品或服务的正常运行、导致错误、允许丢失或不可用、未经授权访问或披露我们或我们用户的专有、机密或其他敏感信息，以及其他破坏性后果。上述任何问题都可能导致重新设计和重新分销我们的产品的代价高昂且耗时的努力，引发监管查询和调查，并导致诉讼和其他责任和损失，这可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。

网络安全威胁的频率和复杂性继续增加；成功的网络安全攻击可能会中断或扰乱我们的信息技术系统，或者导致机密或受保护数据的丢失，这可能会扰乱我们的业务，迫使我们招致过高的成本，造成声誉损害，并对我们的业务造成不利影响。

我们信息系统的规模和复杂性使此类系统可能容易受到服务中断、员工或供应商的疏忽或故意行为造成的安全漏洞，或恶意第三方的攻击。这类袭击的复杂程度越来越高，而且是具有广泛动机和专业知识的团体和个人实施的。虽然我们在保护数据和信息技术方面进行了投资，但不能保证我们的努力将防止或迅速发现服务中断或安全漏洞。我们维持网络责任保险；然而，该保险可能不足以覆盖因我们的系统中断或被破坏而可能导致的财务、法律、商业或声誉损失。对我们系统的任何此类中断或破坏都可能对我们的业务运营产生不利影响，并导致关键或敏感机密信息或知识产权的丢失，并可能对我们造成财务、法律、商业和声誉损害。

涉及我们、我们的代理人或其他合同对手方的诉讼或调查可能导致重大和解、罚款或罚款，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们一直受到指控和投诉，个人或实体利用我们的产品和服务进行欺诈转账，以及某些洗钱活动，这可能导致罚款、处罚、判决、和解和诉讼费用。我们也不时地成为与我们的业务相关的诉讼的对象。这些指控、投诉、索赔和诉讼的结果是无法预测的。有关与我们业务相关的诉讼的更多信息，包括CANACCORD索赔(如本文所定义)，请阅读本注册声明中标题为“商业广告-法律诉讼.”

监管和司法程序以及与正在进行的诉讼相关的潜在不利发展可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。诉讼和调查也可能带来负面宣传，可能会降低第三方和消费者对我们产品和服务的使用和接受程度。此外，我们的业务可能成为集体诉讼的对象，包括证券诉讼、监管诉讼和调查以及其他一般诉讼。集体诉讼的结果，包括证券诉讼、监管诉讼和调查以及其他诉讼，很难评估或量化，但可能包括巨额罚款和费用，以及所需授权、注册或执照的撤销或批准地位的丧失，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果或用户对我们业务的信心产生重大不利影响。在这些诉讼、诉讼或调查中的原告或监管机构可能要求追回非常大的或不确定的金额，这些诉讼的规模可能在很长一段时间内都是未知的。为未来的诉讼或调查辩护或达成和解的成本可能会很高。此外，涉及第三方的不当活动、诉讼或调查可能会对我们的业务运营或声誉造成不利影响，即使我们没有直接参与。

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主要银行倒闭或持续的金融市场流动性不足，或我们的清算、现金管理和托管金融机构的流动性不足，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果金融市场流动性持续恶化，以及我们的清算、现金管理和托管金融机构的流动性持续恶化或倒闭，我们将面临一定的风险。尤其是：

如果金融流动性恶化，我们不能保证不会对我们获得资本的能力以及我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响，这种影响可能是实质性的。

我们最近的快速增长，包括我们的交易量，可能并不预示着我们未来的增长。我们的快速增长也使我们很难评估我们的未来前景，并可能增加我们不会成功的风险。

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加密货币网络和其他加密货币代表着一个新的、快速变化的行业，它们的进一步发展和接受受到各种难以预测和评估的因素的影响。数字资产系统的开发或接受的放缓或停止可能会对我们的投资产生不利影响。

除其他外，可用于买卖商品和服务的加密货币是一个新的、快速发展的行业，具有高度的不确定性。影响数字资产行业以及数字资产网络进一步发展的因素包括：

数字资产网络的受欢迎程度或接受度下降，可能会对对美国的投资产生不利影响。

我们现在或未来可能会受到加密资产市场中断带来的风险的影响。此类风险可能会导致以下问题，其中包括：

此外，尽管我们与最近的密码市场事件没有直接联系，但鉴于密码资产市场最近的扰乱或未来的任何扰乱，我们仍可能因与加密货币行业的联系而遭受声誉损害。具体地说，最近这些市场扰乱和对未来潜在扰乱的猜测引发的负面宣传，仅仅是因为与该行业的联系，就增加了我们声誉损害的风险。

此外，未来任何导致比特币兴趣整体下降的市场混乱都可能损害我们的业务。加密货币的普及是一个相对较新的趋势，投资者、消费者和企业对加密货币的长期采用仍不确定。

用户交易的数量和我们的交易量部分取决于比特币的价格，以及相关的比特币购买、出售和交易需求，这可能是历史上一直存在的

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挥发性。如果这样的价格下降，用户交易数量或我们的交易量可能会减少。因此，任何此类下降，或比特币价格或加密货币市场流动性的任何下降，都可能导致我们的总收入下降，因为对我们产品和服务的需求相应减少。包括比特币在内的任何加密货币的价格和交易量都受到重大不确定性和波动性的影响，这取决于若干因素，如本节小标题下的其他部分所讨论的那样。-我们的交易量可能在一定程度上取决于我们出售的比特币的价格，比特币的价格可能会波动。如果这些价格下降，用户交易量可能会减少，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。“

影响金融服务业的不利事态发展，例如涉及流动性、违约或金融机构或交易对手方不履行义务的实际事件或担忧，可能会对我们当前和预计的业务运营、我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

涉及流动性有限、违约、业绩不佳或影响金融机构、交易对手或金融服务业其他公司的其他不利事态发展的实际事件，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，过去曾发生，未来可能会导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，硅谷银行(SVB)被加州金融保护和创新部关闭，后者任命联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。同样，2023年3月12日，签名银行公司(Signature Bank Corp.)和银门资本公司(Silvergate Capital Corp.)分别被卷入破产管理程序。尽管美国财政部、美国联邦储备委员会和联邦存款保险公司在一份声明中表示，SVB的所有储户在关闭仅一个工作日后就可以提取他们的所有资金，包括无保险存款账户中的资金、信贷协议下的借款人、信用证和某些其他带有SVB、签名或FDIC接管的其他金融工具的金融工具，但联邦存款保险公司可能无法提取其项下的未提取金额。虽然吾等并非任何重大信用证或任何其他具SVB、Signature或任何其他金融机构目前正在接受接管的金融机构下的借款人或任何其他此类票据的一方，亦不是与该等机构订立的任何信贷协议下的借款人或一方，但如果吾等订立任何该等票据，而吾等的任何贷款人或该等票据的交易对手将被接管，吾等可能无法取得该等资金。此外，如果我们的任何合作伙伴、供应商或与我们有业务往来的其他方无法根据此类工具或与此类金融机构的贷款安排获得资金，这些各方向我们支付债务或达成要求向我们支付额外款项的新商业安排的能力可能会受到不利影响。在这方面，SVB信贷协议和安排的交易对手，以及第三方，如信用证受益人(等)，可能会受到SVB关闭的直接影响，以及更广泛的金融服务业对流动性担忧的不确定性。类似的影响过去也曾发生过，例如在2008年至2010年的金融危机期间。

我们获得资金来源和其他信贷安排的机会，足以为我们目前和预计的未来业务运作提供资金或资本化，可能会受到影响我们、我们直接与之订立信贷协议或安排的任何金融机构或金融机构的影响。

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服务业或一般经济。除其他外，这些因素可能包括流动性紧张或失败、履行各类金融、信贷或流动资金协议或安排下的义务的能力、金融服务业或金融市场的中断或不稳定，或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期。这些因素可能涉及与我们有金融或业务关系的金融机构或金融服务业公司，但也可能包括涉及金融市场或金融服务业的一般因素。鉴于最近金融服务业的不稳定，我们没有对我们的银行合作伙伴和相关交易对手的政策和做法进行实质性的修改或更新。

涉及一个或多个这些因素的事件或担忧的结果可能包括对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生的各种重大不利影响。这些风险包括但不限于以下风险：

此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款获得融资，甚至根本不融资。除其他风险外，任何可用资金或现金和流动性资源的减少都可能对我们履行运营费用或其他义务(财务或其他方面)的能力造成不利影响，导致违反我们的财务和/或合同义务，或导致违反联邦或州工资和工时法。上述任何影响，或由上述因素或其他相关或类似因素所导致的任何其他影响，均可能对我们的流动资金及我们当前及/或预期的业务营运、财务状况及营运业绩产生重大不利影响。

此外，宏观经济或金融服务业的任何进一步恶化都可能导致我们的合作伙伴、供应商或供应商的亏损或违约，进而可能对我们当前和/或预期的业务运营以及运营结果和财务状况产生重大不利影响。例如，合作伙伴可能在到期时无法付款、根据与我们的协议违约、破产或宣布破产，或者供应商可能决定不再作为客户与我们打交道。此外，供应商或供应商可能会受到上述任何流动性或其他风险的不利影响，这些风险可能会对我们造成重大不利影响，包括但不限于延迟获得或失去获得未投保存款的机会，或失去利用涉及陷入困境或破产的金融机构的现有信贷安排的能力。任何合作伙伴、供应商或供应商的破产或资不抵债，或任何合作伙伴未能在到期时付款，或合作伙伴、供应商或供应商的任何违约或违约，或任何重大供应商关系的丧失，都可能导致我们遭受重大损失，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们不能充分保护我们的品牌以及与我们现有的和任何新的或增强的产品和服务相关的知识产权，或者如果我们侵犯了他人的权利，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的品牌对我们的业务很重要。我们利用在我们运营的国家的商标注册和其他工具来保护我们的品牌。如果我们不能充分保护我们的品牌，我们的业务将受到损害，我们的品牌价值将因此而缩水。

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我们依靠专利法、商标法和版权法、商业秘密保护和保密以及许可协议来保护与我们的产品和服务相关的知识产权。我们还调查第三方的知识产权，以防止我们侵犯这些权利。我们可能会受到第三方的索赔，指控我们侵犯了他们的知识产权或挪用了其他专有权。我们可能被要求花费资源为此类索赔辩护或保护和监督我们自己的权利，包括维护费以及与发送和回复要求函以及行政诉讼或诉讼相关的费用。我们不能确定任何此类指控的结果。我们的一些知识产权可能不受知识产权法律的保护，特别是在外国司法管辖区。

失去我们的知识产权保护，无法确保或执行知识产权保护，或无法成功抗辩知识产权侵权索赔，可能会损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。

BitAccess向其他BTM运营商提供操作软件来运行他们的机器，这可能导致访问我们竞争对手的运营信息，使我们具有反竞争优势，如果没有足够的控制措施，可能会导致更高的诉讼风险。

BitAccess为多家BTM运营商提供操作软件。通过收购BitAccess，我们向一些竞争对手提供软件。如果一方(无论是内部、外部、附属公司或无关的第三方)能够绕过我们或我们向其提供软件的竞争对手的数据安全系统，或从事网络攻击，则该方可能获得我们竞争对手的专有信息，丢失、被盗或无法访问，未经授权访问或不当使用或披露我们竞争对手的数据和/或我们竞争对手运营的重大中断。此外，如果没有足够的控制措施，或者如果我们没有实施足够的数据安全实践，或未能遵守我们的政策，或者遭受网络或其他安全漏洞，我们竞争对手的信息可能会被不正当地访问、使用或披露(即使是无意中)。如果发生上述任何一种情况，我们可能会看到我们竞争对手的运营情况，这可能会给我们带来不公平的反竞争优势。因此，我们可能会被指控在我们的业务运营中侵犯、挪用或其他侵犯我们竞争对手或其他第三方的知识产权，包括使用我们竞争对手或其他第三方的知识产权或我们内部开发或获得的知识产权和技术。因此，这可能会导致未来更高的诉讼风险。我们维持全面的保单组合，以履行我们的法律义务并承保业务中的已知风险，但我们不知道这些保单下的承保范围和免赔额是否足以保护我们免受上述风险的影响。

我们受到经济和地缘政治风险、商业周期以及消费者、企业和政府支出总体水平的影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。

加密货币支付技术行业严重依赖于消费者、企业和政府支出的总体水平。我们暴露在影响消费者信心、支出、可自由支配收入和消费者购买习惯变化的一般经济条件下。我们所在市场的总体经济状况持续恶化、供应链中断、通胀压力或利率波动可能会减少对加密货币和基于加密货币的服务的需求，从而减少交易量，从而对我们的财务业绩产生不利影响。交易量的减少可能会导致我们的收入和利润减少。

经济低迷可能会迫使零售商或金融机构关闭或申请破产保护，导致我们的收入和收益下降。我们还有一定数量的固定成本，如租金、偿债和工资，这可能会限制我们快速调整成本和应对业务和经济变化的能力。经济状况的变化也可能对我们未来的收入产生不利影响。

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和利润，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流造成实质性不利影响。

此外，我们的业务、增长、财务状况或经营结果可能受到以下因素的严重不利影响：一个国家或地区经济状况的不稳定或变化；通货膨胀；法律或法规的变化或现有法律或法规的解释的变化，无论是由于政府的更迭还是其他原因；由于实际或潜在的政治或军事冲突，在一个国家或地区开展业务的难度增加；或者美国或外国政府采取的行动可能限制我们在外国或与某些外国个人或实体进行业务交易的能力。增加关税或其他限制可能导致全球贸易放缓，这可能会降低消费者或企业的信心，并减少美国国内外的消费者、政府和企业支出，这可能会对我们的业务产生不利影响。与气候相关的事件，包括极端天气事件和自然灾害及其对美国或国际关键基础设施的影响，可能会对我们的运营、用户或第三方供应商产生类似的不利影响。

我们依赖于主要的移动操作系统和第三方平台。如果Google Play、Apple App Store或其他平台阻止用户下载我们的移动应用程序，我们的增长能力可能会受到不利影响。

我们依赖第三方平台来分销某些产品和服务。我们的移动应用程序通过Apple App Store和Google Play Store作为免费应用程序提供。Google Play Store和Apple App Store是全球应用程序分发平台，也是我们移动应用程序的主要分发渠道。因此，我们的移动应用程序的推广、分发和运营受各自平台针对应用程序开发人员的条款和政策的制约，这些条款和政策非常宽泛，可能会经常发生变化和重新解释。

我们访问这些分发平台的条款和条件可能包含与加密货币相关的限制，这些限制可以被广泛解释，如果被解释为包含我们的移动应用程序的功能，可能会限制可以提供的服务的性质和范围。如果我们的产品和服务被发现违反了任何此类条款和条件，我们可能无法再通过此类第三方平台提供我们的产品和服务。不能保证第三方平台将继续支持我们的移动应用程序，或者用户将能够继续使用我们的产品和服务。第三方平台的任何更改、错误、技术或监管问题、我们与移动制造商和运营商的关系，或他们服务条款或政策的更改，都可能降低我们应用程序的功能，降低或取消我们分发应用程序的能力，给予竞争产品和服务优惠待遇，限制我们提供高质量产品的能力，或者收取费用或其他费用，任何这些都可能影响我们产品和服务的使用，并损害我们的业务。

如果比特币的矿工或验证者要求高昂的交易手续费，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

挖掘器和验证器是操作一台或一组计算机的个人或实体，这些计算机将新事务添加到块中，并验证其他挖掘器创建的块。矿工收取交易费，并为他们的服务获得新的代币奖励，这种费用和回报可能是不可预测的。当用户从售货亭购买比特币时，在底层区块链网络上处理取款交易所产生的矿工费用是交易成本的固有组成部分。如果任何区块链网络上的矿工获得的区块奖励不足以激励矿工，矿工可能会要求更高的交易费，或者串通拒绝较低的交易费，迫使用户支付更高的费用。虽然我们通常试图将矿工费用转嫁给我们的用户，但我们可能会不时发生与更高的矿工费用相关的利润率下降，超过我们向用户收取交易费时的预期，从而对我们的经营业绩造成不利影响。

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我们依赖搜索引擎、社交网站和其他基于网络的平台来吸引相当一部分的用户，如果这些搜索引擎、社交网站和其他基于网络的平台改变它们的列表或广告政策，或者提高它们的定价或遇到问题，可能会限制我们吸引新用户的能力。

许多用户通过谷歌等互联网搜索引擎以及社交网站和其他基于网络的平台上的广告找到我们的网站和信息亭。如果我们的排名不那么突出或因任何原因未能出现在搜索结果中，我们的移动应用程序的下载量以及对我们网站和信息亭的访问量可能会大幅下降，我们可能无法取代这些流量。搜索引擎不时修改他们的算法，试图优化他们的搜索结果。如果我们算法列表所依赖的搜索引擎修改了他们的算法，我们可能会在搜索结果中不那么突出或根本不出现，这可能会导致我们网站或信息亭的流量减少，我们可能无法取代它们。此外，如果Google AdWords等搜索引擎营销服务的成本增加，我们可能会产生额外的营销费用，我们可能会被要求将更大比例的营销支出分配给这个渠道，或者我们可能被迫尝试用另一个渠道来取代它(如果价格合理，可能无法获得)，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

此外，竞争对手未来可能会竞标我们用来推动网站流量和与现有和潜在用户互动的搜索词。这样的行动可能会增加我们的营销成本，并导致我们网站的流量或我们的应用程序和信息亭的使用减少。此外，搜索引擎、社交网站和其他基于网络的平台可能会不时改变其广告政策。如果这些政策的任何变化延迟或阻止我们通过这些渠道进行广告，可能会导致我们网站的流量减少或我们的应用程序和信息亭的使用减少。此外，新的搜索引擎、社交网站和其他基于网络的平台可能会在特定的司法管辖区或更广泛的范围内发展，以减少现有搜索引擎、社交网站和其他基于网络的平台上的流量。此外，使用Alexa、Google Assistant、Cortana或Siri等语音识别技术可能会减少搜索引擎的流量，可能会减少我们网站的流量或我们的应用程序和信息亭的使用。如果我们不能通过广告或其他方式获得知名度，我们的网站、移动应用程序或信息亭可能无法实现显著的流量。

与政府监管和隐私事务有关的风险

任何未能获得或维护必要的汇款登记和许可证的情况都可能对我们的运营产生不利影响。

我们目前在获得必要许可证的州运营，只要这些州的法律和法规明确表明需要许可证，或者州监管机构建议我们需要许可证才能运营。在美国，我们在美国财政部金融犯罪执法网络(“FinCEN”)注册为货币服务企业，目前还获得在阿拉巴马州、阿拉斯加州、康涅狄格州、佛罗里达州、内华达州、新墨西哥州、罗德岛州、佛蒙特州、华盛顿州、波多黎各和哥伦比亚特区的货币转发器牌照。在加拿大，我们作为一家货币服务企业在加拿大金融交易和报告分析中心注册。我们已经向纽约州金融服务部(“NYDFS”)申请了比特币许可证，并在肯塔基州和俄亥俄州有货币传送器许可证申请待决。我们目前还在我们认为不需要或相关司法机构通知我们不需要获得货币传送器许可证或任何其他所需许可证的州开展业务。这一信念是基于我们对适用法律法规的分析和/或我们与相关司法管辖区监管机构的沟通。我们计划根据需要在其他司法管辖区申请货币传送器或虚拟货币牌照或同等牌照。当我们获得额外的许可证时，我们可能被要求承担大量费用来遵守额外的州或司法管辖区的要求。如果我们的许可证没有续签，我们在选择申请许可证的其他州或司法管辖区被拒绝许可证，或者以前不需要许可证的司法管辖区未来需要许可证，我们可能会被迫寻求许可证或改变我们的商业做法。

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作为一家货币服务企业和货币转移者，我们必须遵守一系列法律义务和要求，包括保证金、净值维护、用户通知和披露、报告、记录保存和网络安全要求，以及适用于保护第三方资金和加密资产的义务。此外，我们公司结构中的持牌实体要接受国家许可机构的检查和审查，涉及该实体的某些行为，如控股股东、董事会成员和高级管理人员的变更，可能需要监管部门的批准。此外，如果我们被这些监管机构发现违反了任何适用的法律、规则或法规，我们可能会受到罚款、处罚、诉讼和执法行动，额外的合规要求，对我们业务的更严格的监管审查，我们的运营受到限制，或者我们的声誉或品牌受到损害。监管要求在不断演变，我们无法预测我们是否能够在不损害我们的业务、财务状况和经营业绩的情况下满足现有法规的变化或新法规的引入。

某些司法管辖区已制定规则，要求货币转账机构、货币服务企业或虚拟货币企业建立和维护交易监控、过滤、扫描和网络安全程序。无论我们在哪里受到这些规则的约束，我们都必须采用需要额外支出并影响我们经营业绩的业务做法。

此外，如果联邦、州或国际监管机构采取行动，限制或禁止我们或我们的业务合作伙伴继续经营我们的业务或他们的业务，无论是通过施加额外的要求、合规义务或制裁，此类行动都可能损害我们的业务。对我们的业务做法的任何改变，如果降低了我们的服务对用户的吸引力或禁止特定司法管辖区的居民使用我们的服务，都可能会减少我们的交易量并损害我们的业务。

我们受制于广泛且高度演变的监管格局，任何法律、规则和法规的任何不利变化或我们未能遵守的任何法律、规则和法规都可能对我们的品牌、声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

在我们经营的市场中，我们的业务受到广泛的法律、规则、法规、政策、命令、决定、指令以及法律和监管解释和指导的约束。可能影响我们业务的法律、规则和法规的范围很广，包括适用于金融服务、货币传输、隐私保护、网络安全、电子支付、证券和商品监管、数据治理、数据保护、欺诈检测、营销(包括1991年电话消费者保护法)、公民权利(包括美国残疾人法案)、竞争、破产、税收、反贿赂、经济和贸易制裁、反洗钱等方面的某些要求。以及一些司法管辖区通过的定制加密货币和加密货币法，这些法律可能会影响加密货币的保管、兑换和转移、跨境和国内加密货币的传输。

其中许多法律和监管制度是在互联网、移动技术、加密货币和相关技术出现之前采用的。因此，一些适用的法律、规则和法规没有考虑或解决与加密货币或数字金融系统相关的独特问题，受到重大不确定性的影响，在美国联邦、州以及地方和国际司法管辖区之间差异很大。这些法律和监管制度经常演变，可能在不同的司法管辖区之间以不一致的方式进行修改、解释和适用，并可能相互冲突。此外，我们业务的复杂性和不断发展的性质，以及围绕加密货币和数字金融系统监管的重大不确定性，要求我们判断某些法律、规则和监管是否适用于我们，政府机构和监管机构可能不同意我们的结论。例如，鉴于监管机构对美国联邦证券法中哪些数字资产被定义为“证券”存在不确定性，我们选择只使用比特币进行交易，并停止提供莱特币和以太的交易。

如果我们没有遵守此类法律、规则和法规，我们可能会被处以巨额罚款，撤销授权、注册或许可证，限制我们的产品和服务，

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举报人投诉、声誉损害和其他监管后果，每一项都可能是重大的，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

除了现有的法律、规则和法规外，美国和其他司法管辖区的各种政府和监管机构，包括立法和执行机构，可能会采用新的法律、规则、法规和监管要求。例如，我们可能会受到法律、法规或其他监管行动的约束，对我们可以向用户收取的比特币交易交易费用施加限制、披露要求或限制，包括我们向用户出售比特币的加价，以及我们收取的单独统一交易费。因此，我们可能无法以有利可图的利润出售比特币，这将对我们的收入和财务状况产生不利影响。此外，这些机构或司法机构可能会发布对现有法律、规则和法规的新解释，这可能会对整个数字金融系统的发展和我们的法律和监管地位产生不利影响，特别是通过改变我们的业务运营方式、我们的产品和服务受到监管的方式，以及我们和我们的竞争对手可以提供的产品或服务，要求我们改变合规和风险缓解措施，实施新的注册或许可要求，或全面禁止某些比特币交易，就像过去在某些司法管辖区发生的那样。

我们正在接受持续的监督、审查、监督和审查，目前正在接受美国联邦和州监管机构以及外国金融服务监管机构的调查和调查，预计未来也将如此。由于这些审查和检查的结果，监管机构已经、正在并可能在未来要求我们采取某些行动，包括不时修改、更新或修订我们的合规政策和程序，限制我们向其提供服务的用户类型，更改、终止或推迟我们的注册或许可证，以及引入我们现有的或新的产品和服务，以及进行进一步的外部审计。我们可能会不时收到审查报告，指出违反规章制度、现有合规计划的不足之处，并要求我们加强与我们的合规计划相关的某些实践，包括用户尽职调查、交易监控、培训以及监管报告和记录保存。实施适当的措施来适当补救这些检查结果可能需要我们招致巨大的成本，如果我们不能适当地补救这些检查结果中的任何一个，我们可能面临民事诉讼、巨额罚款、损害赔偿、被迫解雇某些员工(包括我们的管理团队成员)、禁止某些员工全部或部分参与我们的业务、撤销现有的授权、注册或许可证、对现有和新产品和服务的限制、声誉损害、对我们与监管机构现有关系的负面影响、面临刑事责任或其他监管后果。此外，我们相信，越来越严格的法律和监管要求以及更多的监管调查和执法，任何一种情况都可能发生或加剧，可能会继续导致我们的业务做法发生变化，并增加成本，以及对我们自己和我们的服务提供商的监督和检查。此外，新的法律、规则、法规或解释可能会导致额外的诉讼、监管调查和执法或其他行动，包括阻止或延迟我们提供竞争对手提供的某些产品或服务，或可能影响我们提供此类产品和服务的方式。我们对任何法律、规则和法规的不利变化或未能遵守，已经并可能继续对我们的声誉和品牌以及我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

在其他国家获取、拥有、持有、出售或使用比特币或其他加密货币、参与区块链或使用加密货币可能会成为非法行为，这将对我们产生不利影响。

尽管目前大多数国家普遍不限制加密货币的使用，但中国和俄罗斯等国已经采取了严厉的监管行动来遏制加密货币的使用，未来可能会继续采取监管行动，可能会严格限制获取、拥有、持有、出售或使用加密货币或将其兑换为法定货币的权利。2021年9月，中国全面禁止所有加密货币交易和挖掘，包括境外加密货币交易所在内地提供的服务中国，有效地将所有与加密货币相关的活动在中国定为非法。在包括俄罗斯在内的其他国家，接受消费者交易和银行业务的加密货币支付是非法的

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机构被禁止接受比特币或其他加密货币的存款。2022年1月，俄罗斯央行呼吁禁止从采矿到交易的各种加密货币活动。虽然我们的业务目前仅限于美国和加拿大，但如果这些限制限制了加密货币的大规模使用，或者如果加密货币的使用仅限于全球某些地区，则此类限制可能会对我们的增长潜力或我们产生不利影响。这种情况可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

访问任何比特币所需的私钥被盗、丢失或销毁可能是不可逆转的。如果我们无法访问我们的私钥，或者如果我们遇到与我们访问任何比特币的能力有关的黑客攻击或其他数据丢失，可能会导致监管审查、声誉损害和其他损失。

数字金融系统是新奇的。因此，政策制定者刚刚开始考虑加密货币的监管制度应该是什么样子，以及作为这种制度基础的要素。如果我们不能有效地应对未来拟议的加密货币或加密货币业务的立法和监管，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

数字金融系统是新奇的。因此，许多政策制定者才刚刚开始考虑加密货币的监管制度应该是什么样子，以及作为这种制度基础的要素。随着加密货币的普及和市场规模的扩大，美国联邦、州、地方和外国政府组织、消费者保护机构和公共倡导团体一直在审查加密货币网络、用户和平台的运作，重点是加密货币如何被用来洗钱非法活动的收益，为犯罪或恐怖分子企业提供资金，以及为用户持有加密货币的平台和其他服务提供商的安全和稳健。其中许多实体呼吁加强监管，并提出立法和法规，采取执法行动和/或发布消费者建议，描述加密货币对用户和投资者构成的风险。这种潜力和拟议的加强监管的影响尚不清楚。例如，作为加州本届立法会议的一部分，州参议员提出了参议院第401号法案，该法案旨在监管数字金融资产交易自助服务亭(密码自助服务亭)，包括强制实施以下内容：(I)限制允许客户维持法定货币余额的运营商，限制运营商每天在其密码自助服务亭从加州居民那里接受或分配的资金金额；(Ii)要求加密自助服务亭打印的交易收据上包含特定信息；以及(Iii)要求运营商向加州金融保护和创新部(The California Department Of Financial Protection And Innovation)提供

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“部门”)，列出运营商在加利福尼亚州拥有、经营或管理的所有密码亭的所有地点，该部将在该部的网站上公布。

包括传统金融服务在内的竞争对手多年来一直代表其行业与相关政策制定者培养专业关系，以便这些政策制定者能够了解该行业、影响该行业的当前法律环境以及可为负责任地发展该行业而实施的具体政策建议。为这些竞争对手工作的游说者也同样花了数年时间制定和实施促进这些行业发展的战略。数字金融系统的成员已开始在外部顾问和游说者的帮助下，直接与政策制定者接触，但这项工作仍处于相对较新的阶段。因此，可能会在美国和国际上提出并采用新的法律、规则和法规，或者可能会以新的方式解释现有的法律、规则和法规，从而损害数字金融系统或数字资产业务，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们遵守不同司法管辖区的法律、规则、法规和政策的义务可能会增加，我们可能会受到美国和非美国监管机构和政府当局的调查、调查和执法行动，包括与制裁、出口管制和反洗钱有关的行动。

如果我们扩大我们在美国以外的活动，我们可能有义务遵守我们经营的司法管辖区以及我们在跨境基础上提供产品和服务的司法管辖区的额外法律、规则、法规、政策和法律解释。例如，近几个月来，美国以外的金融监管机构大幅加强了对数字资产交易所的审查，比如要求在当地司法管辖区运营的数字资产交易所受到当地法律的监管和许可。此外，监管美国以外的金融服务、互联网、移动技术、加密货币和相关技术的法律正在演变，范围广泛，可能会对我们施加不同、更具体、甚至相互冲突的义务，以及更广泛的责任。此外，我们还必须遵守由美国商务部工业和安全局执行的与经济制裁和出口管制相关的法律、规则和法规，以及由FinCEN和某些州金融服务监管机构执行的美国反洗钱和反恐融资法律、规则和法规。美国的制裁和出口管制法律法规一般会限制受美国司法管辖、属于全面禁运目标的某些司法管辖区(目前是克里米亚地区、顿涅茨克乌克兰人民共和国、乌克兰卢甘斯克共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)的个人、实体和政府的交易，以及与某些被禁止方名单上确定的个人、实体和政府的交易。此外，由于俄罗斯入侵乌克兰，美国、欧盟、英国和其他司法管辖区对俄罗斯和白俄罗斯以及与俄罗斯和白俄罗斯有关联的个人和实体实施了广泛的制裁。这些政府或其他政府是否会对俄罗斯或白俄罗斯实施额外的制裁或其他经济或军事措施，目前尚不确定。

我们有一个外国资产管制办公室(“OFAC”)合规计划，其中包括监测IP地址，以确定被禁止的司法管辖区，以及被OFAC识别为被禁止的或我们认为与被禁止的人或司法管辖区有关的区块链地址。尽管如此，我们不能保证我们的合规计划将阻止与特定人员或地址的交易，或防止每一次潜在的违反OFAC制裁的行为，而且我们扩展到其他司法管辖区可能会使我们面临与受制裁人员使用我们的服务相关的额外风险。

我们不时向外国资产管制处提交自愿披露的资料，或回应外国资产管制处发出的行政传票。其中一些自愿披露的信息目前正在接受外国资产管制处的审查。到目前为止，所有这些诉讼都没有导致罚款或违规行为的裁决。目前或未来任何与制裁有关的政府调查都可能给我们带来负面后果，包括与政府调查、经济处罚相关的成本，以及对我们声誉的损害。与这些问题相关的对我们的影响可能是巨大的。尽管我们已经实施了控制，并正在努力实施额外的控制和筛选工具，以防止违反制裁，但不能保证我们不会在未来无意中向受制裁各方或司法管辖区提供我们的产品和服务。

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世界各地的监管机构经常研究彼此对数字金融系统的监管方法。因此，任何司法管辖区的事态发展都可能影响其他司法管辖区。一个司法管辖区的新发展可能会扩展到其他服务和其他司法管辖区。因此，一个司法管辖区的任何新法律或法规所造成的风险，都可能被复制、影响我们在另一个地方的业务或涉及另一项服务的可能性放大。相反，如果世界各地的法规不同，我们可能会面临调整我们的产品、服务和业务的其他方面以同样的效果的困难。

美国联邦、州和国际监管和执法制度的复杂性可能会导致单一事件，促使不同司法管辖区的多个政府当局进行大量重叠调查和法律和监管程序。上述任何情况都可能单独或总体损害我们的声誉，损害我们的品牌和业务，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。由于现有法律、规则和法规的不确定应用，尽管我们的监管和法律分析得出某些产品和服务目前不受监管的结论，但此类产品或服务可能确实受到我们尚未获得或未遵守的金融监管、许可或授权义务的约束。因此，我们面临着更高的执法行动、诉讼、监管和法律审查的风险，这些审查可能导致制裁、停止和停止令或其他惩罚和谴责，这可能会对我们的持续运营和财务状况产生重大和不利影响。

有关隐私和数据保护的复杂和不断变化的美国和国际法律、规则和法规可能会导致索赔、改变我们的业务做法、处罚、增加运营成本或以其他方式损害我们的业务。

根据美国联邦、州和外国法律，我们必须遵守与数据隐私以及数据的收集、处理、存储、传输和使用相关的要求。例如，联邦贸易委员会定期调查公司的隐私做法，并已开始对许多公司采取执法行动，最终达成数百万美元的和解协议，并就和解公司的隐私做法达成多年协议。加州消费者保护法于2020年1月1日生效，对从加州居民那里收集信息的公司施加了更高的数据隐私要求。如果我们无法满足任何此类要求，我们可能会受到巨额罚款或处罚。随着制定隐私和相关法律的司法管辖区数量的增加，以及这些法律和执法努力的范围扩大，我们将越来越多地受到新的和不同的要求的约束。不遵守现有或未来的数据隐私法律、规则、法规和要求，包括由于无意中披露个人信息，可能会导致严重的不利后果，包括声誉损害、民事诉讼、监管执法、补救成本、安全系统和人员费用增加，以及对我们用户的伤害。这些后果可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

此外，我们根据法律义务和授权，向某些美国联邦和州以及某些外国政府机构提供与协助防止洗钱和恐怖分子融资的监管要求有关的信息。近年来，我们看到这些机构提出的数据共享请求越来越多，特别是在努力防止资助恐怖主义或减少身份被盗风险方面。在同一时期，公众对企业使用和披露个人信息的关注也有所增加，同时还制定了旨在加强数据保护、信息安全和消费者隐私的立法和法规。这些监管目标可能会发生冲突，这些领域的法律可能不一致或不稳定。虽然我们相信我们遵守了我们的监管责任，但这些领域的法律、政治和商业环境正在迅速变化，随后的立法、法规、诉讼、法院裁决或其他事件可能会使我们面临更高的计划成本、责任和声誉损害，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们必须遵守美国反洗钱法、《反海外腐败法》和众多法律法规。不遵守这些法律可能会导致重大和解、罚款、罚款和增加运营成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

根据2001年《美国爱国者法案》修订的《银行保密法》，我们在美国被视为一家金融服务企业。因此，我们受到美国和其他司法管辖区的报告、记录保存和反洗钱规定的约束。其中许多法律正在演变，其要求可能在不同司法管辖区之间不明确和不一致，这使得合规具有挑战性。随后的立法、法规、诉讼、法院裁决或其他事件可能会使我们面临更高的计划成本、责任和声誉损害。2017年至2018年期间，美国和其他监管机构和执法机构对银行、货币服务企业和其他与洗钱有关的金融机构进行了重要的监管审查和行动。我们还受到FinCEN的监管监督和执法。任何认定我们违反了任何反洗钱法律的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们还受到美国《反海外腐败法》和其他司法管辖区类似反贿赂法律的约束。就我们扩大非美国业务的程度而言，我们可能会经历与《反海外腐败法》和类似的反贿赂法律相关的比其他公司更高的风险。自2016年以来，美国和其他监管机构采取的与反贿赂法相关的监管审查和执法行动有所增加，同时对向外国实体和个人支付以及与外国实体和个人的关系进行了更严格的审查。任何与此类法律相关的调查或负面发现都可能导致巨额罚款或内部合规成本，还可能损害我们的声誉，这将对我们的业务造成负面影响。

未来税收法律或法规在处理和报告用于美国和外国税收目的的加密货币方面的发展可能会对我们的税收支出和负债、报告义务、流动性和业务产生不利影响。

由于加密货币的新的和不断发展的性质，以及缺乏关于数字资产产品和交易的全面法律和税收指导，美国和外国对涉及加密货币的交易的许多重要方面，如加密货币的购买和销售，都是不确定的，也不清楚未来是否、何时以及未来可能发布关于出于美国和外国所得税目的处理数字资产交易的指导意见。

2014年，美国国税局发布了2014-21年度通知，讨论了用于美国联邦所得税目的的“虚拟货币”的某些方面，特别是指出，这种虚拟货币(I)是“财产”，(Ii)就有关外币损益的规则而言不是“货币”，以及(Iii)可以作为资本资产持有。2019年，美国国税局发布了2019-24年度的收入裁决和一系列“常见问题”(已定期更新)，提供了额外的指导，包括在某些情况下，数字货币的硬叉是产生普通收入的应税事件，以及关于确定虚拟货币计税基础的指导。然而，本指导意见没有涉及美国联邦所得税对待加密货币和相关交易的其他重要方面。

关于各种数字资产交易的收入计入的时间、性质和金额，仍然存在不确定性。尽管我们认为我们出于联邦所得税的目的处理数字资产交易符合美国国税局提供的现有指导方针和现有的美国联邦所得税原则，但由于数字资产创新的快速发展性质以及数字资产交易和产品的日益多样化和复杂性，美国国税局和美国各州可能不同意我们出于美国税收目的处理某些数字资产交易，这可能会对我们的用户和我们的业务产生不利影响。在我们经营的海外市场中也存在类似的不确定性，影响到我们的非美国用户基础，这些不确定性和对税法的潜在不利解释可能会影响我们的非美国用户和我们在美国以外的平台的活力。不能保证美国国税局、美国政府

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税务机构或其他外国税务机关未来不会改变它们在加密货币方面的各自立场，或者法院将维持现有指导方针中规定的待遇。目前也不清楚，未来可能会发布哪些额外的指导意见，以处理现有的数字资产交易和未来的数字资产创新，以达到美国税收或其他外国税收法规的目的。美国国税局、美国州和外国税务机关现有立场的任何此类改变，或有关数字资产产品和交易的额外指导，都可能导致加密货币持有者的不利税收后果，并可能对加密货币的价值和更广泛的加密货币市场产生不利影响。未来可能出现的与加密货币有关的技术和业务发展可能会增加美国和外国税收目的加密货币处理方面的不确定性。数字资产交易的税收处理的不确定性影响了我们的用户，并可能对我们的业务产生不利影响，包括如果加密货币交易量因不利的税收影响而减少。

俄罗斯和乌克兰之间正在进行的军事行动可能会对我们的业务、财务状况和行动结果产生不利影响。

2022年2月24日，俄罗斯军队在乌克兰发动军事行动，该地区可能持续冲突和破坏。尽管乌克兰正在进行的军事冲突的持续时间、影响和结果非常不可预测，但这场冲突可能会导致重大的市场和其他混乱，包括大宗商品价格和能源供应的大幅波动、通胀和利率的上升、金融市场的不稳定、供应链中断、政治和社会不稳定、劳动力短缺、消费者或购买者偏好的变化以及网络攻击和间谍活动的增加。

局势正在迅速演变，美国、欧盟、英国和其他国家可能会对俄罗斯、白俄罗斯和各自领土上的其他国家、地区、官员、个人或行业实施额外的制裁、出口管制或其他措施。此类制裁和其他措施，以及俄罗斯或其他国家对此类制裁、紧张局势和军事行动现有的和可能的进一步反应，可能会对全球经济和金融市场产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们正在积极关注乌克兰局势，并评估其对我们业务的影响。到目前为止，我们的基础设施、供应、技术系统或网络尚未出现任何实质性中断，以支持我们的运营。我们无法预测乌克兰冲突的进展或结果，也无法预测其对乌克兰、俄罗斯或白俄罗斯的影响，因为冲突以及由此产生的任何政府反应都在迅速发展，超出了我们的控制范围。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的范围和持续时间可能会很大，并可能在一段未知的时间内对全球经济和我们的业务产生重大影响。上述任何因素都可能影响我们的业务、财务状况和经营结果。任何此类中断也可能放大本注册声明中描述的其他风险的影响。

与第三方有关的风险

我们目前依赖第三方服务提供商及其系统进行某些方面的运营，这些第三方提供的服务的任何中断都可能会削弱我们支持用户的能力。

我们在业务的许多方面依赖第三方及其系统，包括我们的售货亭制造商、零售合作伙伴、物流提供商和银行；提供设施、基础设施、网站功能和访问、组件和服务的云计算服务和数据中心，包括数据库和数据中心设施和云计算；以及提供外包用户服务、合规支持和产品开发功能的第三方，这对我们的运营至关重要。由于我们依赖第三方提供这些服务和系统，并为我们的某些业务活动提供便利，因此我们面临更大的运营风险。我们不直接管理这些第三方的运营，包括我们使用的他们的数据中心设施。这些第三方可能受到财务、

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法律、法规和劳工问题、网络安全事件、入侵、计算机病毒、拒绝服务攻击、破坏、盗窃、破坏行为、侵犯隐私、服务终止、中断、中断和其他不当行为。它们还容易受到人为错误、停电、电信故障、火灾、洪水、地震、飓风、龙卷风、流行病(包括新冠肺炎大流行)和类似事件的破坏或中断。例如，2021年2月24日，美国联邦储备委员会的支付网络发生故障，这可能会导致我们的某些产品功能下降。此外，这些第三方可能会违反他们与我们的协议，不同意我们对合同条款或适用法律法规的解释，拒绝以商业合理的条款继续或续签这些协议，或根本拒绝继续或续签这些协议，未能或拒绝充分处理交易或提供其他服务，采取降低我们服务功能的行动，向我们或我们的用户施加额外成本或要求，或给予竞争对手优惠待遇。不能保证向我们或代表我们向我们的用户提供服务的第三方将继续以可接受的条件这样做，或者根本不这样做。如果任何第三方未充分或适当地代表我们或我们的用户向我们或我们的用户提供服务或系统或履行其责任，例如第三方服务提供商在没有充分通知的情况下关闭其数据中心设施、无法恢复运营和数据、未能按预期执行或遇到其他意想不到的问题，我们可能无法以及时有效的方式和可接受的条款采购替代产品，或者根本无法采购替代产品，并且我们可能会受到业务中断、损失或成本的影响，以补救任何缺陷、用户不满、声誉损害、法律或监管程序，或其他可能损害我们业务的不利后果。

我们的许多售货亭和这些售货亭的关键部件都是从单一或有限数量的供应商那里采购的。因此，我们面临这些售货亭或组件的短缺、价格上涨、关税、更改、延迟或停产的风险，这可能会扰乱我们的业务，并对我们的业务产生实质性和不利的影响。

由于我们依赖某些供应商生产的组件或产品，我们面临某些组件或产品供应短缺、交货期过长或其他中断的风险。我们正在努力寻找替代制造商来组装我们的产品和我们产品中使用的许多单一来源的组件，但可能不会成功。对于我们基于自助服务亭的设备的现成和其他硬件组件，我们可能会面临供应商可能停止生产或修改这些组件的风险，或者这些组件可能不再以商业合理的条款提供，或者根本不再提供。我们过去经历过，将来可能也会遇到产品组装中的部件短缺或延迟或其他问题，这些部件或产品的可用性可能很难预测。例如，由于设备故障、劳工罢工或短缺、自然灾害、传染病或疾病的发生、零部件或材料短缺、成本增加、收购、资不抵债、破产、业务关闭、贸易限制、法律或监管要求的变化或其他类似问题，我们的制造商可能会遇到临时或永久性的制造业务中断。目前全球供应链的中断和短缺，特别是在集成电路方面，已经影响了我们的供应链，并导致我们的一些硬件产品的库存水平较低。因此，我们的供应商可能无法及时完成某些硬件产品的订单。这些硬件短缺可能会对我们部署售货亭和为用户提供服务的能力产生负面影响，如果这种短缺持续很长一段时间，可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

此外，供应链风险的各种来源，包括交货港口的罢工或关闭，或我们的产品在运输或储存过程中的损失或损坏，知识产权被盗，因篡改而造成的损失，第三方供应商的质量或采购控制问题，我们的供应商未能遵守适用的法律和法规，潜在的关税或其他贸易限制，或其他类似问题，都可能限制或延迟我们产品的供应，或损害我们的声誉。如果这些组件的供应商出现短缺或供应中断，例如目前全球集成电路短缺，我们可能无法快速、经济高效地开发替代资源，甚至根本无法开发替代资源。制造、组件供应的任何中断或延迟、组件成本的任何增加(或我们供应商通常收取的价格)，或无法在合理的时间内以可接受的价格从替代来源获得这些零部件或组件，都将损害我们向用户提供产品和服务的能力。这可能会损害我们与我们的

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用户和零售合作伙伴，阻止我们获取新的用户和商家，并对我们的业务产生实质性的负面影响。

今天，我们的售货亭有很大一部分是由少数零售商提供的。如果与我们最大的零售合作伙伴的任何这些合同到期、终止或重新谈判，或者如果我们的一个或多个最大的零售合作伙伴停止与我们的业务往来或大幅减少与我们的交易，可能会导致我们的收入大幅下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

由于我们的售货亭有很大一部分是由少数零售商提供的，我们未来收入和运营收入的一部分取决于我们能否成功地继续与我们最大的零售合作伙伴保持关系，以及失去我们最大的零售合作伙伴中的任何一个，他们中的任何一个决定减少我们在其地点放置的售货亭的数量，或者决定出售或关闭他们的门店，都可能导致我们的收入下降或以其他方式对我们的业务运营产生不利影响。此外，如果他们的财务状况在未来恶化，导致这些零售合作伙伴中的一个或多个被要求关闭大量门店，我们的收入将受到重大影响。

此外，这些零售合作伙伴可以选择在合同到期时不续签。即使我们的主要合同被延长或续签，续签条款对我们的好处也可能不如目前的合同。如果我们的任何最大零售合作伙伴进入破产程序并拒绝与我们的合同，到期后未能续签合同，或者如果与其中任何一家的续约条款对我们不太有利，可能会导致我们的收入和利润下降，并对我们的运营和现金流产生重大不利影响。

与管理层和员工相关的风险

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们的管理团队在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡，根据联邦证券法，我们受制于重大的监管和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和构成需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们失去一名或多名关键人员，或者我们未来无法吸引和留住其他高素质的人员，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们在一个相对较新的行业运营，这个行业没有得到广泛的了解，需要高技能和技术人员。我们相信，我们未来的成功高度依赖于我们的高级管理团队、我们的执行团队成员以及产品、工程、风险管理、财务、合规和法律以及营销领域的其他关键员工的才华和贡献。我们未来的成功取决于我们吸引、发展、激励和留住高素质和熟练员工的能力。由于数字金融系统的新生性质，合格的人才库极其有限，特别是在高管人才、工程、风险管理和金融监管专业知识方面。我们面临着来自众多软件和其他技术公司对合格人才的激烈竞争。为了吸引和留住关键人员，我们产生了巨大的成本，包括工资和福利以及股权激励。即便如此，这些

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这些措施可能不足以吸引和留住我们有效运营业务所需的人员。即使是失去几名关键员工或高级领导人，或者无法吸引、留住和激励我们计划中的业务扩张所需的更多高技能员工，都可能对我们的经营业绩产生不利影响，并削弱我们的增长能力。

我们的高级管理人员、董事、员工和大股东可能会遇到他们在加密货币、实体和其他计划以及数字资产相关业务中的职位或利益方面的潜在利益冲突，这可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。

我们的某些官员、董事和员工参与或积极投资于某些数字资产相关业务，如加密货币矿商，以及数字资产项目本身的积极投资者，并可能做出有利于他们个人投资的项目的投资决定。我们最大的股东也可能对这些数字资产项目进行投资。同样，我们的某些董事、高管、员工和大股东可能持有我们正在考虑支持的加密货币，并可能更支持此类上市，尽管存在与此类加密货币相关的法律、监管和其他问题。虽然我们已经制定了限制和减轻此类风险的政策和程序，但不能保证这些政策和程序将是有效的，也不能保证我们将能够充分管理此类利益冲突。如果我们无法管理这些利益冲突，或者我们收到了关于实际或感觉到的利益冲突的不利媒体报道，我们的业务可能会受到损害，我们公司的品牌、声誉和可信度可能会受到不利影响。

与我们的组织结构和应收税金协议有关的风险

我们是一家控股公司。我们唯一的物质资产是我们在BT HoldCo的权益，因此我们依赖BT HoldCo的分派来缴纳税款，根据应收税款协议付款，并支付我们的公司和其他管理费用。

我们是一家控股公司，除了拥有BT HoldCo的股权外，没有其他实质性资产。因此，我们没有任何产生收入或现金流的独立手段，我们是否有能力在未来支付税款和运营费用或宣布和支付股息(如果有的话)取决于BT HoldCo及其子公司(包括BT OpCo)的财务业绩和现金流，以及我们从BT HoldCo获得的分配。

出于美国联邦所得税的目的，BT HoldCo被视为合伙企业，因此，通常不会受到实体级别的美国联邦所得税的影响。取而代之的是，应税收入将分配给BT HoldCo的单位持有人。此外，出于美国联邦所得税的目的，BT OpCo被视为独立于BT HoldCo的实体。因此，我们必须为我们在BT HoldCo的任何净应纳税所得额中的可分配份额缴纳所得税，其中包括BT OpCo的收入。只要BT HoldCo有可用现金，我们通常打算促使BT HoldCo按比例向包括我们在内的单位持有人进行分配，金额至少足以让我们支付我们的纳税义务，履行我们在应收税款协议下的支付义务，并支付我们的公司和其他管理费用。不能保证BT HoldCo及其子公司(包括BT OpCo)将产生足够的现金流向我们分配资金，也不能保证适用的州法律和合同限制，包括BT HoldCo或其子公司(包括BT OpCo)的任何融资协议中的负面契约，将允许此类分配。如果我们需要资金，而BT HoldCo或其子公司(包括BT OpCo)根据适用法律或任何融资协议的条款被限制进行此类分配，或无法提供此类资金，则可能对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。

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我们是纳斯达克规则所指的“受控公司”，因此，我们有资格、目前和未来也有资格获得纳斯达克的某些公司治理要求的豁免。因此，你可能不会得到与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。

由于布兰登·明茨(通过他在英国电信资产中的所有权权益)拥有我们已发行普通股的大部分投票权，我们符合纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据纳斯达克规则，由另一人或一群共同行事的人持有超过50%投票权的上市公司是受控制公司，并可选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

只要我们仍然是一家受控公司，这些要求就不适用于我们。我们目前依赖其中两项豁免。因此，我们不会有一个完全独立的薪酬委员会，也不会有一个完全独立的提名和公司治理委员会。只要我们有资格成为一家受控制的公司，我们将来也可以依靠其他豁免。就我们依赖其中任何一项豁免而言，A类普通股的持有者将不会获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

Brandon Mintz和他的关联公司(包括BT资产)拥有大部分普通股，并有权任命我们的大多数董事会成员，他的利益可能与其他股东的利益冲突。

除适用法律或经修订及重新修订的章程另有规定外，本公司有表决权股票的持有人将就提交本公司股东表决或批准的所有事项，作为一个单一类别一起投票。由于BT Assets的多数股权，我们是纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”，BT Assets将能够在很大程度上影响需要股东或董事会批准的事项，包括董事选举、对我们任何潜在收购的批准、对我们组织文件的更改、重大公司交易以及我们关于指导BT HoldCo.经理的某些决定。特别是，正如本注册声明中其他部分所讨论的，只要BT Assets继续拥有我们有表决权股票的多数，Brandon Mintz将能够通过BT Assets对需要股东或董事会批准的事项产生重大影响，包括董事选举、对我们的任何潜在收购的批准、我们组织文件的变更、重大公司交易以及与BT HoldCo管理有关的某些董事会决策。这种所有权的集中使得普通股或优先股的任何其他持有者或持有者群体不太可能能够影响我们和BT HoldCo的管理方式或我们业务的方向。此外，所有权的集中可能会剥夺您作为出售我们的一部分而获得A类普通股溢价的机会，并最终可能对A类普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者认为拥有控股股东的公司的股票是不利的。BT Assets和Brandon Mintz在潜在或实际涉及或影响我们的事项方面的利益，如未来的收购、融资和其他公司机会和收购我们的尝试，可能会与我们其他股东的利益发生冲突。

例如，根据应收税金协议及其对BT HoldCo优先股的所有权，BT资产的利益可能与我们其他股东的利益冲突。特别是，英国电信的资产

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根据应收税金协议获得付款的权利可能会影响其关于是否及何时支持资产处置、新的或现有债务的产生或再融资、BT HoldCo分发的时间或金额或终止应收税金协议以及加快我们在应收税金协议下的义务的决定。在确定未来的纳税申报头寸、安排未来交易以及处理任何税务机关对我们的纳税申报头寸的任何挑战时，可能会考虑BT资产的税收或其他利益，包括该等头寸对我们在应收税款协议下的义务的影响，以及与我们的利益或我们其他股东的利益可能不同的税收分配金额的影响。此外，BT Assets对BT HoldCo优先股的所有权以及据此获得分派的权利可能会影响BT HoldCo关于分派时间或金额的决定，而BT Assets与此类事项相关的利益可能与我们其他股东的利益不同。这些决定可能会对我们的流动性或财务状况产生不利影响。

根据应收税金协议，我们必须向BT资产支付某些税收属性的款项，除BT资产外，我们不会向任何一方支付此类款项。这类付款的金额可能会很大。

关于业务合并的结束，我们与BT HoldCo和BT Assets签订了应收税款协议。根据应收税金协议，我们通常需要向BT Assets支付美国联邦、州、地方和外国所得税节省金额的85%，这些节余是我们实际实现的或在某些情况下被视为由于某些税收属性而实现的，包括：

应收税金协议项下的付款义务是我们的义务，而不是BT HoldCo的义务。就应收税款协议而言，我们一般会被视为在“有无”的基础上，通过将我们的实际纳税义务与如果我们不能利用任何纳税属性而被要求支付的金额进行比较，从而实现通过使用纳税属性而获得的税收优惠。根据应收税款协议，应付金额以及任何付款的时间取决于未来的重大事件，包括(但不限于)交换BT HoldCo普通股和交出相应数量的V类普通股的时间、每次交换时A类普通股的价格、此类交换属于应税交易的程度、适用于此类交换导致的任何税基增加的折旧和摊销期限、BT HoldCo和BT OpCo持有的资产类型、我们未来产生的应税收入的金额和时间。当时适用的美国联邦所得税税率以及我们根据应收税金协议支付的构成推定利息或产生折旧或摊销税基的部分。

应收税金协议项下的付款一般将基于我们确定的纳税申报头寸(主题付款金额与咨询公司协商确定，并须经BT Assets的审查和同意)。美国国税局或其他税务机关可以对就税收属性或其用途所采取的立场的全部或任何部分，以及我们采取的其他税收立场提出质疑，

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而法院可能会承受这样的挑战。如果我们最初申报或使用的任何税收属性被拒绝，BT Assets将不需要向我们报销之前根据应收税款协议支付的任何超额款项，例如，由于税务机关审查产生的调整。相反，向BT资产支付的任何超额款项将在确定该等超额款项后，用于支付并减少根据应收税金协议我们必须向BT资产支付的任何未来现金付款。然而，对我们最初申领或使用的任何税收属性的质疑可能在最初支付此类款项后的几年内不会出现。此外，即使在较早前出现质疑，任何该等超额现金支付可能会超过根据应收税款协议条款我们可能须支付的未来现金支付金额。因此，可能不会有未来的现金支付可以用来支付该等超额款项，而我们可能被要求根据应收税款协议支付超过我们在税务属性方面的实际节省的款项，这可能会对我们的财务状况造成重大损害。

我们预计，根据应收税款协议，我们将被要求支付的款项可能会很大。不能保证我们将能够根据应收税金协议为我们的债务提供资金。此外，应收税金协议项下的付款将不以BT资产在我们的持续所有权权益为条件。

在某些情况下，应收税金协议项下的付款可能会加快或大大超过吾等就应收税项协议所规定的税务属性所实现的实际利益(如有)。

应收税金协议规定，在某些提前终止事件的情况下(包括某些控制权变更、重大违约或在获得我们大多数独立董事批准的情况下，根据我们的选择权)，我们将被要求向BT资产一次性支付现金，其金额相当于根据应收税款协议支付的所有预测未来付款的现值，该一次性支付将基于某些假设，包括我们将有足够的未来应税收入来充分利用某些特定时间段的税务属性，以及所有尚未交换为A类普通股的BT HoldCo普通股，M类普通股或现金被视为交换。

因此，作为这些假设的结果，所需的一次性支付可能大大高于并可能大幅超过与支付相关的已实现的未来税收优惠。因此，我们在应收税款协议下的义务可能会对比特币仓库的流动性和财务状况产生重大和不利的影响，并可能产生推迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的效果。例如，在编制与业务合并有关的委托书时，吾等先前估计，如果吾等发生控制权变更或应收税款协议在交易完成后立即以其他方式终止，估计一次过支付的金额约为9020万美元。这笔估计的一次性付款是基于某些假设，并使用等于担保隔夜融资利率加100个基点的贴现率计算的，该贴现率适用于约1.346亿美元的未贴现负债(基于美国21%的联邦企业所得税税率和估计的州和地方所得税税率)。这些数额是估计数，编制时仅供参考。这种一次性支付的实际金额可能会有很大差异。我们不能保证我们能够为这种一次性付款提供资金。此外，如果我们因任何原因不能一次性支付这笔款项，我们将延期支付未付款项，并在支付之前计息。

如果我们在应收税金协议下的支付义务随着某些控制权的变化而加快，则支付给A类普通股持有人的对价可能会大幅减少。

如果我们的控制权发生变化(根据应收税款协议的定义)，我们根据应收税款协议要求一次性支付的义务可能会导致A类持有人

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普通股因控制权变更交易而获得的对价比在没有此类义务的情况下获得的对价要少得多。此外，BT Assets不需要拥有US或BT HoldCo的持续股权即可收取应收税金协议项下的款项，因此在任何该等控制权变更时，BT Assets可能不会拥有吾等的股权。因此，BT资产的利益可能与A类普通股持有者的利益冲突。

如果BT HoldCo成为一家上市合伙企业，作为一家公司应按美国联邦所得税的目的纳税，我们和BT HoldCo可能会面临潜在的严重税务效率低下问题，并且我们将无法收回我们之前根据应收税款协议支付的款项，即使随后确定相应的税收属性因此而不可用。

我们和BT HoldCo打算这样运营，使BT HoldCo不会成为一家上市合伙企业，作为一家公司在美国联邦所得税中纳税。“公开交易合伙企业”是指其利益在既定证券市场上交易或随时可在二级市场或相当于二级市场上交易的合伙企业。在某些情况下，根据BT HoldCo修订和重新签署的有限责任公司协议交换BT HoldCo共同单位或以其他方式转让BT HoldCo共同单位可能会导致BT HoldCo被视为上市合伙企业。适用的美国财政部法规规定，某些避风港不会被视为公开交易的合伙企业，我们打算让交易所或BT HoldCo Common Units的其他转让有资格获得一个或多个此类避风港。

如果BT HoldCo成为一家上市合伙企业，可能会给我们和BT HoldCo带来严重的税务效率低下，包括我们无法向BT HoldCo提交合并的美国联邦所得税申报单。此外，我们将不再获得因从BT Assets收购BT HoldCo Common Units而获得的某些税基增加的好处，并且我们将无法收回我们之前根据应收税款协议支付的任何款项，即使随后确定相应的税收属性因BT HoldCo的上市合伙企业地位而不可用。

在某些情况下，BT HoldCo将被要求向BT HoldCo单位持有人(包括我们)进行税收分配，而BT HoldCo将被要求进行的税收分配可能是相当大的。只要我们收到的税收分配超过了我们的应收税款债务和根据应收税款协议支付的义务，并且没有分配该等现金余额作为A类普通股的股息，如果BT资产根据BT HoldCo修订和重新签署的有限责任公司协议交换其BT HoldCo共同单位，则BT资产可以从该累积现金余额中受益。

出于美国联邦所得税的目的，BT HoldCo被视为合伙企业，因此通常不需要缴纳美国联邦所得税。相反，应税收入通常将分配给BT HoldCo单位持有人(包括我们)。BT HoldCo修订和重新签署的有限责任公司协议要求BT HoldCo向BT HoldCo单位持有人(包括我们)按比例进行税收分配，只要BT HoldCo的资金合法地可用于分配，并且根据BT HoldCo或其任何子公司参与的任何信贷安排或任何其他协议，此类分配不会被禁止，在每种情况下，均由我们根据吾等的合理酌情权确定。税收分配将根据单位持有人在BT HoldCo的应税收入中的可分配份额和假设税率(在我们的情况下，考虑到我们在应收税款协议下的义务)按季度分配给每个单位持有人。假定税率将是可能适用于公司或个人纳税人(以较高者为准)的最高联邦、州和地方综合税率，考虑到某些假设，而不考虑任何单位持有人的实际最终纳税义务。

由于(I)可分配给我们和BT资产的应纳税所得额的潜在差异，(Ii)适用于公司的最高税率低于个人，以及(Iii)在计算BT HoldCo的税收分配义务时使用假设税率，我们可能会收到明显超出的分配

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我们的实际纳税义务和根据应收税金协议支付款项的义务。我们将没有义务将这些现金余额分配给我们的股东。如果我们不将此类现金余额作为A类普通股的股息分配，而是持有此类现金余额或将其借给BT HoldCo，则BT资产将受益于可归因于此类累积现金余额的任何价值，因为它有权收购A类普通股、M类普通股的股票，或在我们选择的情况下，购买相当于其公平市场价值的现金，以换取其BT HoldCo Common Units。

如果根据《投资公司法》，我们被视为“投资公司”，适用的限制可能会使我们不切实际地继续我们所设想的业务，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

就《投资公司法》而言，发行人在下列情况下通常被视为“投资公司”：

我们认为，我们主要经营BTM业务，允许用户用现金购买比特币，而不是主要从事投资、再投资或证券交易业务。我们不打算主要从事证券投资、再投资或交易业务。因此，我们不相信BT Assets是，或者BT OpCo、BT HoldCo或比特币Depot将成为上面第一个项目符号中描述的“正统”投资公司。此外，根据《投资公司法》，比特币Depot将把BT OpCo和BT HoldCo的每一个都视为拥有多数股权的子公司。因此，我们认为，在交易结束后的未合并基础上，我们的总资产(不包括美国政府证券和现金项目)中，只有不到40%的资产包括可被视为投资证券的资产。因此，我们不相信比特币Depot、BT HoldCo或BT OpCo会因为上文第二个要点中描述的40%的无意投资公司测试而成为无意投资公司。此外，我们认为，根据《投资公司法》第3(B)(1)条，我们不会成为一家投资公司，因为我们将主要从事非投资公司业务。

《投资公司法》及其规则载有投资公司的组织和业务的详细参数。除其他事项外，《投资公司法》及其规则限制或禁止与附属公司的交易，对债务和股权证券的发行施加限制，禁止发行股票期权，并施加某些治理要求。交易结束后，我们继续并打算继续进行我们的业务，这样我们就不会被视为投资公司法下的投资公司。然而，如果发生任何事情，导致我们被视为投资公司法下的投资公司，投资公司法施加的要求，包括对我们的资本结构、与关联公司(包括BT HoldCo和BT OpCo)进行业务交易的能力以及对关键员工的补偿能力的限制，可能会使我们无法继续目前进行的业务，损害BT OpCo、我们或我们的高级管理团队之间的协议和安排，或它们的任何组合，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

我们向股东支付股息的能力将取决于我们董事会的酌情决定权，并可能受到我们的控股公司结构和特拉华州法律适用条款的限制。

作为一家控股公司，我们依赖BT OpCo产生收益和现金流并将其分配给我们(通过BT HoldCo)的能力，以便我们能够支付我们的义务和费用(包括我们的税款和根据应收税款协议支付的款项)，并向我们的股东支付我们

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董事会可在未来自行决定。见“-在可预见的未来，我们没有义务也不打算为任何类别的普通股支付股息。我们向股东支付股息的能力将取决于我们董事会的酌情决定权，并可能受到我们的控股公司结构、我们的融资安排和特拉华州法律适用条款的限制。我们预计将促使BT HoldCo向其成员分发产品。然而，BT HoldCo向其BT HoldCo共同单位持有人进行此类分配的能力取决于其经营业绩、现金需求和财务状况、我们债务工具中的限制性契诺、对BT HoldCo优先单位持有人的优先分配以及适用的特拉华州法律(可能会限制可用于分配给其成员的资金数量)。我们宣布并向股东支付股息的能力同样受到特拉华州法律的约束(该法律可能会限制可用于股息的资金数量)。如果由于这些各种限制和限制，我们无法从我们的业务中产生足够的分配，我们可能无法支付、或可能被要求减少或取消未来对A类普通股或M类普通股的股息支付。

与我们的负债有关的风险

我们是债务协议的一方(未来我们可能会成为新债务协议的一方)，这些协议可能会限制我们的业务，损害我们的财务状况。管理我们债务的协议将对我们施加限制，限制管理层在经营我们业务时的自由裁量权，进而可能削弱我们履行债务义务的能力。

管理我们定期贷款的协议包括限制性契约，其中限制了我们的能力：

此外，我们的定期贷款还包括其他限制。我们不遵守我们的债务条款和契约可能会导致根据管理文件的条款违约，这将使贷款人有权加速债务并宣布所有到期和应付的金额。

我们的巨额债务可能会产生不良后果，包括：

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我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务和财务承诺。

我们对债务和财务承诺进行定期付款或再融资的能力取决于我们的财务状况和经营业绩，而这些情况会受到当时的经济和竞争状况的影响，包括财务、商业和其他我们无法控制的因素。我们可能无法产生足够的现金流，使我们能够支付债务的本金、保费和利息。

如果我们的现金流和资本资源不足以为债务和其他债务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟资本支出、出售资产、寻求额外资本或重组债务。我们对债务进行重组或再融资的能力，将取决于资本市场的状况和我们当时的财务状况。任何对债务的再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的公约，这可能会进一步限制我们的运营。现有或未来债务工具的条款可能会限制我们采用其中一些替代方案。此外，任何未能偿还债务的行为都可能导致我们的信用评级被下调，这可能会损害我们产生额外债务的能力。如果我们面临严重的流动性问题，我们可能会被要求出售资产以偿还债务和其他债务。我们的债务限制了我们处置资产的能力，并决定了我们对这种处置所得收益的使用。

我们可能无法完善处置，任何此类处置的收益可能不足以履行义务。我们可能无法获得足够的资金，原因是贷款人承诺减少，原因是贷款交易对手不愿或没有能力履行其融资义务，以及其他贷款人无法提供额外资金来弥补违约贷款人的部分。因此，我们可能无法执行我们的业务计划、进行收购或以其他方式进行运营，这将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

利率的提高可能会对我们的业务产生不利影响。

我们需要继续获得资本。我们的业务和经营业绩可能会受到资金可获得性、条款和成本、利率上升或信用评级下调等因素的影响。这些变化可能会导致我们的业务成本增加，限制我们寻求收购机会的能力，减少现金流，并使我们处于竞争劣势。全球资本市场最近和持续的中断和波动可能导致信贷供应收缩，影响我们为业务融资的能力。业务现金流的大幅减少或信贷的可获得性可能会对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。

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与我们证券所有权相关的风险

我们A类普通股的市场价格可能会波动，可能会大幅快速下跌。市场波动可能会影响对我们A类普通股的投资价值，并可能使我们受到诉讼。

我们A类普通股的市场价格可能会因本注册声明中描述的风险因素和其他我们无法控制的因素而受到广泛波动的影响，包括：

例如，截至收盘之日，我们A类普通股的收盘价为3.23美元。从那时起，我们A类普通股的收盘价在2023年7月26日达到了4.34美元的高点，2023年7月7日的低点达到了2.80美元。此外，股票市场最近经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司和金融服务公司，特别是加密货币和科技公司的股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及经济衰退、利率变化或国际货币波动等一般宏观经济、政治和市场状况，可能会对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。过去，经历过股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会损害我们的业务。

我们A类普通股的活跃、流动性的交易市场可能无法发展或持续，这可能会对我们A类普通股的价值产生不利影响。

随着业务合并的完成，我们的A类普通股开始在纳斯达克上交易，代码是“BTM”。我们股票的活跃交易市场可能无法发展或持续，这反过来可能对我们A类普通股的价值产生重大不利影响。我们A类普通股的市场价格可能会跌破首次公开募股价格，您可能无法以或高于您支付的价格出售您持有的我们A类普通股，或者根本无法出售。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力。

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我们普通股的阶级结构具有将投票控制权集中在Brandon Mintz及其附属公司(包括BT Assets)内部的效果，这限制或排除了您影响公司事务的能力。

M类普通股和V类普通股各有10票，A类普通股和O类普通股各有1票。由于M类普通股和V类普通股与我们所有其他类别的有表决权股票之间的投票权比例为10：1，另一方面，V类普通股的持有人(S)共同持有我们普通股的多数投票权，因此这些持有人能够控制提交给我们股东批准的所有事项。如果Brandon Mintz和他的关联公司(包括但不限于BT资产)不再(直接或间接)实益拥有M类普通股和V类普通股的股份，而这些股份总计至少占其持有的V类普通股股份投票权的20%，则在紧接交易结束后，(I)当时已发行的M类普通股的每股将一对一地自动转换，及(Ii)每一股当时已发行的第V类普通股将一对一自动转换为一股已缴足且不可评估的O类普通股，在每种情况下，比特币仓库或任何其他人均不需要采取任何进一步行动。

任何声称转让或转让O类普通股或V类普通股的股份，如不为经修订及重订的章程所准许或以其他方式作出规定，将属无效，且不获承认或生效。M类普通股持有者的转让通常会导致这些股票转换为A类普通股，但有限的例外情况除外。这种在转让时将M类普通股股份转换为A类普通股股份的做法，随着时间的推移，将增加长期保留股份的M类普通股股份(如果有)的其他持有人的相对投票权。然而，由于我们的普通股类别的相对投票权的性质，V类普通股和M类普通股的持有人，尽管其股份进行了转换，仍可继续控制我们已发行股本的合并投票权的大部分。

在可预见的未来，我们没有义务也不打算为任何类别的普通股支付股息。我们向股东支付股息的能力将取决于我们董事会的酌情决定权，并可能受到我们的控股公司结构、我们的融资安排和特拉华州法律适用条款的限制。

我们从未宣布或支付任何类别普通股的任何现金股利，没有义务支付，也不打算在可预见的未来支付任何现金股利。我们预计，在可预见的未来，我们将保留所有未来的收益，用于我们的业务发展和一般公司目的。未来是否派发股息，将由我们的董事会自行决定。我们支付的任何股息将受到合同和法律限制以及我们董事会认为相关的其他因素的影响。

我们修订和重新修订的宪章包含了针对某些索赔的独家法庭条款，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷时获得有利的司法法庭的能力。

我们经修订和重新修订的宪章规定，在法律允许的最大范围内，除非我们以书面形式同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院(或如果衡平法院没有管辖权，则由特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)将是以下唯一和独家论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称现任或前任董事、高管、员工或股东违反对我们或我们股东的受信责任的诉讼，(Iii)如任何申索的诉讼依据本条例的任何条文而产生，我们已修订及重新提出

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《宪章》或我们修订和重新制定的附例，或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，前提是本条款，包括任何“衍生诉讼”，不适用于执行证券法、交易法或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔的责任或责任的诉讼。

此外，《证券法》第22节规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔具有同时管辖权，修订和重新修订的宪章规定，在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院是解决根据《证券法》提出的任何诉因的独家法院，除非我们书面同意选择替代法院。我们决定通过一项排他性法院条款之前，特拉华州最高法院裁定，根据特拉华州法律，这些条款在事实上是有效的。虽然不能保证联邦或州法院将跟随特拉华州最高法院的举行，或决定在特定案件中执行排他性法院条款，但排他性法院条款的应用意味着，我们的股东为执行证券法所产生的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起，而不能向州法院提起。交易法第27条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔拥有独家联邦管辖权。排他性法院条款适用于为在法律允许的最大范围内强制执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼。因此，我们的股东必须向联邦法院提起诉讼，以强制执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任。我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法和据此颁布的法规的遵守。

任何个人或实体购买或以其他方式获得或持有我们任何证券的任何权益，将被视为已通知并同意我们的独家论坛条款。这些条款可能会限制我们的股东在他们认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。或者，如果法院发现经修订和重新修订的宪章中包含的选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们修订和重新修订的宪章、我们修订和重新修订的章程以及特拉华州法律的条款中包含的反收购条款可能会损害收购尝试。

我们修订和重新修订的宪章、修订和重新修订的章程和特拉华州法律包含的条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止，从而压低A类普通股的交易价格。除其他事项外，我们普通股的类别结构为M类普通股和V类普通股的持有者提供了显著影响需要股东批准的事项的结果的能力，即使他们持有的普通股流通股明显少于我们普通股的多数。此外，我们修改和重新修订的宪章以及修订和重新制定的章程包括：(I)向我们的董事提供填补董事会空缺的唯一能力(受任何系列优先股持有人的权利的约束)；(Ii)授权我们的董事会指定条款并发行新的系列优先股，而无需股东批准，这些条款可以用来制定一项配股计划，其效果将显著稀释潜在敌意收购者的股权，可能会防止未经董事会批准的收购；(Iii)在吾等根据适用的纳斯达克上市规则不再符合“受控公司”的资格后，限制了股东的能力：(A)不能召开股东特别会议，(B)不能要求召开股东特别会议，以及(C)必须在获得书面同意的情况下采取行动；(Iv)要求在我们的股东会议上就业务提出股东建议，并提名候选人进入我们的董事会；及(V)不

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允许累积投票权。这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或我们管理层的变动。

作为一家特拉华州公司，我们通常会受到特拉华州法律的某些条款的约束，包括DGCL第203节，该条款防止持有我们已发行股本15%以上的某些股东在未经我们的董事会或我们至少三分之二的已发行有表决权股票的持有人批准的情况下进行某些业务合并。我们明确选择不受我们修订和重新制定的宪章中的DGCL第203节的约束。

我们修订和重新制定的宪章、修订和重新修订的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或防止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的我们股本中的股份获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为A类普通股支付的价格。

我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这一点，以及未来在公开市场上出售A类普通股，或认为可能发生任何此类出售的看法，可能会导致A类普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好，我们通过出售股权或可转换证券筹集的任何额外资本可能会稀释您对我们的所有权。

根据本招股说明书登记转售的A类普通股包括以显著低于我们A类普通股交易价格的价格购买的股票，而出售这些股票将导致适用的出售证券持有人实现重大收益，即使其他比特币仓库证券持有人的回报率为负。

根据本招股说明书登记转售的A类普通股包括以显著低于我们A类普通股交易价格的价格购买的股票，而出售这些股票将导致适用的出售证券持有人实现重大收益，即使其他比特币仓库证券持有人的回报率为负。例如，在IPO方面，

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我们A类普通股的市场价格波动或导致我们A类普通股的公开交易价格大幅下降。此外，吾等预期，由于根据招股说明书登记的股份为数众多，而本招股说明书是该招股说明书的一部分，因此，根据招股说明书出售证券的持有人将会在一段相当长的期间内继续发售其所涵盖的证券，而该期间的准确存续期无法预测。因此，根据注册声明进行发行所产生的不利市场和价格压力可能会持续很长一段时间。

A类普通股将可行使认股权证，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致我们的股东进一步稀释。

购买总计43,848,750股A类普通股的已发行认股权证可根据适用于该等证券的认股权证协议条款行使。这些公开认股权证和私募认股权证可随时以每股11.50美元的价格行使。在行使该等认股权证的范围内，将增发A类普通股，这将导致A类普通股的持有者进一步摊薄，并增加有资格在公开市场上转售的A类普通股的数量。在公开市场出售大量此类股票或可能行使此类认股权证，可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响。

除本文另有规定外，私募认股权证与公开认股权证相同，除非本文另有规定：(I)本公司不得选择赎回私募认股权证；(Ii)除某些有限例外外，保荐人不得转让、转让或出售私募认股权证(包括可在行使私募认股权证时发行的A类普通股)；(Iii)保荐人或其获准受让人可在无现金基础上行使；及(Iv)私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股股份)享有登记权。

这些认股权证可能不是“有钱”或到期时一文不值，我们可能会在对您不利的时间赎回未到期的公共认股权证，从而使您的公共认股权证变得一文不值。

我们亦有能力在已发行的公共认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每股公共认股权证0.01美元的价格赎回已发行的公共认股权证，前提是A类普通股在截至我们向公共认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元，并满足某些其他条件。如果公共认股权证成为可赎回的，我们可以行使其赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回的公共认股权证可能会迫使您(I)在可能对您不利的时候行使您的公共认股权证并为此支付行使价；(Ii)当您原本希望持有您的公共认股权证时，以当时的市场价格出售您的公共认股权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还的公共认股权证时，该价格很可能大大低于您的公共认股权证的市值。此外，这种赎回可能发生在公募认股权证“没有钱”的时候，在这种情况下，如果您的公募认股权证仍然未偿还，您将失去任何潜在的内含价值，因为如果您的公募认股权证仍未偿还，我们A类普通股的价值随后将增加。请参阅“证券说明--公开认股权证.”

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我们可能会发行优先股，其条款可能会对A类普通股的投票权或价值产生不利影响。

经修订及重订的章程授权本公司在未经本公司股东批准的情况下发行一类或多类优先股，其名称、优先股、限制及相对权利，包括本公司董事会所决定的有关派息及分派的优先股，较本公司普通股更为优先。2023年6月30日，与交易结束相关，我们以私募方式向与少林有关联的实体发行了430万股A系列优先股，与之前宣布的管道融资有关。虽然A系列优先股并无投票权(涉及指定证书本身的修订或DGCL的要求除外)，但一个或多个额外类别或系列优先股的条款可能会对我们A类普通股的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可以授予优先股持有者在所有情况下或在特定事件发生时选举一定数量的董事的权利，或否决特定交易的权利。同样，我们可能分配给优先股持有人的回购或赎回权或清算优先权可能会影响A类普通股的剩余价值。

A系列优先股的每股(I)在股息、分配、赎回和清算或解散时的付款方面优先于我们的普通股，(Ii)有权参与向A类普通股持有人作出的任何分配或股息，(Iii)没有投票权(除修改指定证书本身或DGCL要求外)，(Iv)在持有人选择为一股A类普通股时，最初可在任何时间转换为一股A类普通股，但受应计和未支付股息的限制，以及(V)有权获得惯常的反稀释保护。

英国电信OpCo发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。如果不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度，就可能无法准确、及时地报告财务业绩，这可能会对投资者的信心产生不利影响，对其业务和经营业绩产生实质性和不利影响，并可能因此面临诉讼。

有效的内部控制对于提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的，而重大弱点可能会限制防止或发现可能导致年度或中期财务报表重大错报的账目错报或披露的能力。为了解决重大弱点，英国电信运营公司将需要增加人员，并实施额外的财务报告流程。BT OpCo的管理层打算继续采取措施，通过招聘来弥补上述重大弱点

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{br]增加合格的会计和财务报告人员，进一步加强他们的会计流程，并监测各自的控制。在这些步骤完成并且控制措施有效运作足够长的一段时间之前，管理当局将无法完全补救这些重大弱点。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果，也不能保证管理层未来可能采取的行动足以补救导致BT OpCo财务报告内部控制重大弱点的控制缺陷，也不能保证它们将防止或发现未来潜在的重大弱点。由于业务环境的变化，BT OpCo目前的控制和管理层开发的任何新控制可能会变得不够充分，未来可能会发现财务报告的披露控制和内部控制方面的弱点。未能制定或维持有效的控制，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能损害经营业绩或导致BT OpCo无法履行报告义务，并可能导致BT OpCo重述以前期间的财务报表。

BT OpCo的独立注册会计师事务所在BT OpCo不再是JOBS法案所定义的“新兴成长型公司”之前，不需要证明财务报告内部控制的有效性。此时，BT OpCo的独立注册会计师事务所如果对财务报告的内部控制记录、设计或操作的水平不满意，可以发布一份不利的报告。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对关于财务报告内部控制有效性的定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些最终将被要求包括在比特币仓库提交给美国证券交易委员会的定期报告中。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对比特币德宝报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，我们可能无法继续在纳斯达克上市，这可能会对您的投资的流动性产生不利影响。

根据PIPE协议，吾等可能需要向PIPE订户支付或应付给PIPE订户的参考期付款的不确定性可能会对我们的流动资金状况、我们运营业务和执行业务战略的能力以及我们证券的交易波动性和价格产生重大不利影响。

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参考期从收盘后第106天开始；第三个参考期从收盘后第136天开始；第四个参考期从收盘后第166天开始；第五个参考期从收盘后第196天开始；第六个参考期从收盘后第226天开始；第七个参考期从收盘后第256天开始；第八个参考期从收盘后第286天开始。

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一般风险因素

不利的经济状况可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的业绩受总体经济状况及其对数字资产市场和我们用户的影响的影响。美国和其他主要国际经济体不时经历周期性低迷，经济活动下降导致消费率下降、信贷限制、盈利能力下降、金融市场疲软、破产和经济总体不确定性。总体经济状况对数字金融系统的影响是高度不确定的，取决于各种因素，包括市场对加密货币的采用、数字金融系统的全球趋势、央行货币政策以及其他我们无法控制的事件。地缘政治发展，如贸易战和外汇限制，也可能增加全球不可预测性的严重程度和水平，并增加全球金融和数字资产市场的波动性。如果一般经济和加密货币市场的状况大幅恶化，我们吸引和留住用户的能力可能会受到影响。

投资者对我们在环境、社会和治理因素方面的表现的期望可能会增加额外的成本，并使我们面临新的风险。

某些投资者、员工、用户和其他利益相关者越来越关注企业责任，特别是与环境、社会和治理(“ESG”)事项或ESG相关的责任。一些投资者可能会利用这些非财务业绩因素来指导他们的投资策略，在某些情况下，如果他们认为我们关于企业责任的政策和行动不够充分，他们可能会选择不投资我们。投资者对衡量非财务业绩的需求日益增长，可持续发展评估和公司评级的第三方提供商满足了这一需求。评估我们企业责任实践的标准可能会因为可持续性格局的不断演变而发生变化，这可能会导致对我们的期望更高，并导致我们采取代价高昂的举措来满足这些新标准。如果我们选择不满足或不能满足这些新标准，投资者可能会得出结论，我们在企业社会责任方面的政策和行动是不充分的。如果我们达不到各个界别所订的ESG标准，我们的声誉可能会受到损害。

此外，如果我们的竞争对手的企业社会责任表现被认为比我们的更好，潜在或现有的投资者可能会选择与我们的竞争对手一起投资。此外，如果我们就ESG事项传达某些计划和目标，我们可能会在实现此类计划或目标方面失败或被视为失败，或者我们可能会因此类计划或目标的范围而受到批评。如果我们未能满足投资者、员工和其他利益相关者的期望，或者我们的计划没有按计划执行，我们的声誉和业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们可能会受到自然灾害、流行病(如新冠肺炎)和其他灾难性事件的不利影响，以及可能扰乱我们业务运营的地缘政治冲突和恐怖主义等人为问题的不利影响，而我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

自然灾害或其他灾难性事件也可能对我们的运营、国际商业和全球经济造成损害或中断，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。我们的业务运营会受到自然灾害、火灾、电力短缺和其他我们无法控制的事件的干扰。此外，我们的非美国业务使我们面临与公共卫生危机相关的风险，如流行病和流行病，这可能会损害我们的业务，并导致我们的经营业绩受到影响。例如，新冠肺炎疫情的持续影响以及我们已经采取的预防措施已经并可能继续导致我们的用户支持出现困难或变化，或造成运营或其他挑战，其中任何一项都可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。此外，恐怖主义、劳工激进主义或动乱以及其他地缘政治冲突或动乱，包括乌克兰持续的冲突，可能会对我们的业务或我们合作伙伴的业务或整个经济造成中断。一旦发生自然灾害，包括大地震，暴风雪，

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或飓风，或灾难性事件，如火灾、断电或电信故障，我们可能无法继续运营，并可能遭受系统中断、声誉损害、产品和服务开发延迟、服务长时间中断、数据安全遭到破坏以及关键数据丢失，所有这些都可能对我们未来的运营结果产生不利影响。我们没有提供足够的保险来补偿可能因我们的服务中断而造成的潜在重大损失。此外，如果我们不执行灾难恢复计划或我们的灾难恢复计划被证明是不充分的，上述所有风险都可能进一步增加。如果自然灾害或其他灾难性事件同时影响我们在处理交易时所依赖的数据中心，用户将在提取资金方面遇到重大延误，或者在极端情况下，我们可能会遭受用户资金的损失。

气候变化可能会对我们的业务产生长期负面影响。

全球气候变化可能会对我们的业务连续性以及我们保护员工安全和为用户和零售合作伙伴提供服务的能力产生越来越不利的影响。我们将与天气相关的潜在风险作为我们运营战略的一部分，并制定了业务连续性和灾难恢复计划。然而，它们可能不能充分保护我们免受严重灾难和不利影响。此外，气候变化事件可能会对美国和国际上的关键基础设施产生影响，这可能会扰乱我们的业务、我们的第三方供应商以及零售合作伙伴的业务。它们还可能导致我们经历更高的损失、自然减员以及维护或恢复运营的额外成本。

我们在世界各地都有业务，我们在加利福尼亚州、德克萨斯州和佛罗里达州的BTM售货亭特别容易受到气候变化的影响。2021年，美国西海岸经历了历史性的野火；德克萨斯州的冬季风暴导致大规模停电；美国墨西哥湾沿岸形成多场飓风-所有这些都对受影响地区造成了重大破坏。我们预计，类似的天气事件将继续给脆弱地区带来重大的年度破坏。气候变化的长期影响可能对全球经济产生重大影响，并造成重大的金融和物质损失。

作为一家上市公司的要求，包括根据萨班斯-奥克斯利法案第404节对我们的财务报告保持足够的内部控制，可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们已经并将继续产生巨额的法律、会计和其他费用。此外，我们须遵守交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案、美国证券交易委员会后来实施的规则、纳斯达克上市标准的规则和条例以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。股东激进主义、当前的政治和社会环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这已经并可能继续导致额外的合规成本，并可能影响我们以目前无法预期的方式运营业务的方式。遵守这些规章制度可能会给我们的财务和管理系统、内部控制和员工带来压力。除其他事项外，《交易法》还要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。此外，萨班斯-奥克斯利法案要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序，以及内部控制。为了维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制，以达到这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。如果我们在财务报告的内部控制方面遇到重大缺陷或不足，我们可能无法及时发现错误，我们的合并财务报表可能会出现重大错报。有效的内部控制对我们编制可靠的财务报告是必要的，对防止舞弊也很重要。

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只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守某些报告要求，包括适用于其他上市公司的会计准则和高管薪酬披露要求。

根据《就业法案》，我们被归类为“新兴成长型公司”。与其他上市公司不同，只要我们是一家新兴成长型公司，可能长达五个完整的财政年度，我们就不会被要求，尤其是：(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节，提供关于管理层对我们财务报告内部控制制度有效性的评估的审计师证明报告；(Ii)遵守PCAOB通过的要求强制性审计公司轮换的任何新要求或审计师报告的补充，其中审计师将被要求提供有关审计和发行人财务报表的额外信息；(Iii)就大型上市公司要求的高管薪酬提供某些披露；或(Iv)就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票。在长达五年的时间里，我们仍将是一家新兴的成长型公司，尽管如果我们在一个财年的收入超过12.35亿美元，非附属公司持有的A类普通股市值达到或超过7.00亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将更快失去这一地位。

就我们依赖于新兴成长型公司可获得的任何豁免的程度而言，与非新兴成长型公司的发行人相比，您收到的有关我们高管薪酬和财务报告内部控制的信息将更少。此外，我们打算利用延长的过渡期，根据《就业法案》采用新的或修订的财务会计准则，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们选择使用本次选举允许的过渡期，可能会使我们的财务报表很难与非新兴成长型公司和其他新兴成长型公司的财务报表进行比较，这些公司已选择退出《就业法案》允许的延长过渡期，并将遵守新的或修订的财务会计准则。

如果一些投资者因此发现A类普通股的吸引力降低，那么A类普通股的交易市场可能不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法获得。

自成立以来，我们主要通过债务、融资租赁安排和运营产生的收入为我们的运营提供资金。虽然我们相信我们现有的现金和现金等价物以及债务融资协议下的可用性足以满足我们的营运资金需求和计划中的资本支出，并偿还我们的债务，但不能保证未来会继续如此。我们不能确定我们的业务何时或是否会产生足够的现金来为我们正在进行的业务或我们业务的增长提供充分资金。我们打算继续对我们的业务进行投资，以应对商业机会和挑战，包括开发新的产品和服务，加强我们的运营基础设施，扩大我们的非美国业务，以及收购补充业务和技术，所有这些都可能需要我们获得更多资金。未来，我们还可能因再融资需求、监管担保债券要求或不可预见的情况而需要额外资本，并可能出于上述任何原因决定进行股权融资、股权挂钩融资或债务融资，或签订额外的债务融资协议。我们可能无法以对我们有利的条款及时或根本无法获得任何此类额外融资。

任何评级机构对我们的展望或信用评级的改变可能会对我们的任何债务证券以及我们的股权证券的价值产生负面影响，并增加我们的借款成本。如果我们的信用评级被下调或采取其他负面行动，我们未来以有利条件获得额外融资的能力可能会受到不利影响。如果我们的信用评级被下调或采取其他负面行动，我们获得额外融资的能力可能会受到不利影响，我们未来建议进行的任何债务发行或信贷安排可能会以不太有利的条款或我们可能无法接受的条款进行。此外，即使有债务融资，额外融资的成本也可能是

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明显高于我们目前的债务。如果我们产生额外的债务，债务持有人将拥有优先于A类普通股持有人对我们资产提出索赔的权利，任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付A类普通股股息的能力。此外，我们已授权发行“空白支票”优先股。如果我们发行额外的股权证券或其他可转换为股权的证券，包括可转换债务证券，我们的现有股东在我们公司的百分比所有权可能会被稀释，任何此类证券可能拥有优先于我们目前授权和发行的A类普通股的权利、优先权和特权。

A类普通股的交易价格可能波动很大，这可能会降低我们以有利条件获得资本的能力，甚至根本不能。此外，一般经济或数字资产市场的放缓或其他持续的不利低迷可能会对我们的业务和A类普通股的价值产生不利影响。由于我们未来融资的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，我们无法预测或估计未来任何证券发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担未来发行债务或股权证券的风险，降低A类普通股的价值并稀释他们的利益。我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，这可能会极大地限制我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力。

我们就提交给GSRM前股东的这份注册声明而准备的预测会受到重大风险、假设、估计和不确定性的影响。因此，我们预计的收入、市场份额、费用和盈利能力可能与我们在任何给定季度或财年的预期大不相同。

先前提交给GSRM前股东就企业合并进行投票的与本注册说明书有关的预测不应被依赖。我们在快速变化和竞争激烈的行业中运营，我们的预测受到管理层对我们行业所做的风险和假设的影响。运营结果很难预测，因为它们通常取决于我们对比特币以及我们的产品和服务未来需求的评估，而这是不确定的。此外，当我们投资于业务发展时，我们可能无法收回通常大量的前期扩张成本，也无法收回从其他项目中转移管理和财务资源的机会成本。此外，由于一些难以预测的因素，我们的业务可能会受到消费者需求减少的影响。同样，由于竞争压力或用户需求，我们对售货亭数量或交易量以及我们服务增长的假设和预期可能被证明是不准确的。这可能会导致收入减少，我们可能无法及时采取措施，弥补任何意外的收入缺口。这种无能为力可能会导致我们在特定季度或年度的运营业绩高于或低于预期。

关键业务指标和其他估计在衡量方面受到内在挑战，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到这些指标中真实或感知的不准确的不利影响。

我们定期审查关键业务指标，包括安装的自助服务亭、返回的用户交易计数、交易中值和BDCheckout位置，以及评估增长趋势、衡量我们的业绩和做出战略决策的其他指标。这些关键指标是使用基于我们测量的活动的公司内部数据计算的(可能从多个系统汇编而来)，并且没有经过独立第三方的验证。虽然这些数字是基于我们当时认为是对适用计量期间的合理估计，但在这种计量中存在内在的挑战。如果我们不能维护一个有效的分析平台，我们的关键指标计算可能不准确，我们可能无法识别这些不准确。我们定期审查计算这些指标的流程，并不时进行调整以提高其准确性。此外，我们的某些关键业务指标是在某个时间点进行测量的，随着我们用于计算这些指标的产品和内部流程随着时间的推移而发展，以前报告的数字可能会波动。我们一般不会更新之前披露的关键业务指标，以发现任何此类不重要的不准确或调整。

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如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和费用金额做出判断的基础。重大估计和判断涉及确定收入确认中的履约义务、评估税收状况、公司间交易、企业合并中收购的资产和承担的负债的估值，以及我们持有的基于股票的奖励和比特币的估值等。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能导致我们的经营业绩低于分析师和投资者的预期，导致A类普通股的交易价格下降。

我们的业务性质要求应用复杂的财务会计规则，会计准则制定机构的指导有限。如果财务会计准则发生重大变化，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们必须遵守的会计规则和规定是复杂的，并受到财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务结果产生重大影响，甚至可能影响对在宣布或更改有效性之前完成的交易的报告。例如，2022年3月31日，美国证券交易委员会的工作人员发布了第SAB121号员工会计公告，这标志着保障平台用户持有的加密货币的公司在资产负债表上报告此类加密货币的方式发生了重大变化，要求追溯至2022年1月1日起应用。此外，财务会计准则委员会和美国证券交易委员会最近的行动和公开评论都聚焦于财务报告和内部控制的完整性。此外，许多公司的会计政策正受到监管机构和公众更严格的审查。

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市场、行业和其他数据

本注册声明包括对市场和行业数据和预测的估计，这些估计和预测基于公开可获得的信息、行业出版物和调查、政府机构的报告、市场研究公司或其他独立来源的报告，以及我们自己基于我们管理层对我们竞争的市场部门的知识和经验的估计。

本注册说明书标题为“业务“来自第三方来源，包括Coinatmradar.com、旧金山联邦储备银行和Travis Credit Union。根据上述来源的使用要求，请参考以下链接：

虽然我们不知道有关本文所载行业数据的任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定因素，并可能会根据各种因素而发生变化，包括标题下讨论的那些因素。风险因素“和”管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“在这份招股说明书中。

本注册声明中包含的某些金额、百分比和其他数字可能会进行四舍五入的调整。因此，某些表格或图表中显示为合计的数字可能不是其前面的数字的算术合计，内文中以百分比表示的数字可能不是100%的合计，或者在适用的情况下，合计的数字可能不是其前面的百分比的算术合计。本注册说明书所载的复合年增长率(“CAGR”)反映一个数字由每一适用期间开始时的价值至每一适用期间结束时的价值变动所需的增加或减少，假设该增加或减少稳步发生，并于参考期间内以复合计算。

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收益的使用

出售证券持有人根据本招股说明书发售的所有A类普通股及私募认股权证，将由出售证券持有人代为出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。

出售证券持有人将支付出售证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣和佣金，或出售证券持有人处置证券所产生的任何其他费用。本行将承担完成本招股说明书所涵盖证券注册所产生的费用、费用和支出，包括所有注册和备案费用，以及我们的律师和我们的独立注册会计师事务所的费用和开支。

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证券和股利政策的市场信息

市场信息

我们的A类普通股和公募认股权证目前在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“BTM”和“BTMWW”。收盘前，我们的A类普通股和我们的公募认股权证分别在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码分别为“GSRM”和“GSRMW”。

于2023年6月30日，计及业务合并的完成，包括上述公开股份的赎回及管道融资的完成，本公司有12,358,691股A类普通股由约65名持有人登记持有，1,075,761股E类普通股由一名持有人登记持有，44,100,000股V类普通股由一名持有人登记持有，以及4,300,000股A系列优先股已发行股份由4名持有人登记持有。这些流通权证涉及43,848,750股A类普通股，由22名持有人登记持有。我们目前不打算在任何证券交易所或证券市场挂牌发售的私募认股权证。

股利政策

GSRM和比特币Depot从未宣布或支付过任何类别的普通股的现金股息。我们没有义务支付，也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。我们预计，在可预见的未来，我们将保留所有未来的收益，用于我们的业务发展和一般公司目的。未来是否派发股息，将由我们的董事会自行决定。我们支付的任何股息将受到合同和法律限制以及我们董事会认为相关的其他因素的影响。

作为一家控股公司，我们将依赖BT OpCo产生收益和现金流并将其分配给我们(通过BT HoldCo)的能力，以便我们可以支付我们的义务和费用(包括我们根据应收税款协议支付的税款和付款)，并向我们的股东支付董事会可能在未来自行决定宣布的任何股息。

我们预计将促使BT HoldCo向其成员进行分发。然而，BT HoldCo向其BT HoldCo共同单位持有人进行此类分配的能力将取决于其经营业绩、现金需求和财务状况、我们债务工具中的限制性契诺、对BT HoldCo优先单位持有人的优先分配以及适用的特拉华州法律(可能会限制可用于分配给其成员的资金数量)。我们宣布并向股东支付股息的能力同样受到特拉华州法律的约束(该法律可能会限制可用于股息的资金数量)。如果由于这些各种限制和限制，我们无法从我们的业务中产生足够的分配，我们可能无法支付、或可能被要求减少或取消未来支付A类普通股的股息(如果有的话)。

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未经审计的备考简明合并财务信息

导言：

未经审计的备考简明合并财务信息按照《条例》第十一条的规定编制S-X经最终规则修正后，发布表格33-10786《关于收购和处置企业的财务披露修正案》未经审计的备考简明综合财务信息显示了GSRM收购BT OpCo导致重组为伞形合伙企业C公司结构(或“UP-C”结构)，以及作为交易协议的一部分订立的其他协议。

GSRM是一家空白支票公司，于2021年10月13日注册为特拉华州公司。其成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

GSRM IPO的注册声明于2022年2月24日宣布生效。2022年3月1日，GSRM完成了31,625,000个单位的首次公开募股，包括由于承销商充分行使其超额配售选择权而发行了4,125,000个单位，每单位超额配售10美元，产生了约316.3美元的毛收入，并产生了约470万美元的发行成本。每个单位由一股GSRM A类普通股、一份公共认股权证和十六分之一(1/16)一个GSRM权利。每份公共认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股GSRM A类普通股，受标准反稀释调整的限制。在业务合并完成后，每一位GSRM权利的完整持有人将获得一股GSRM A类普通股。在首次公开招股结束的同时，GSRM完成了12,223,750份GSRM私募认股权证的私募配售，向保荐人配售每份GSRM私募认股权证1.00美元，产生约1,220万美元的收益。于首次公开发售及定向增发完成时，约321.0,000,000美元的净收益，包括首次公开发售的净收益及若干定向增发所得款项，存入信托账户。

BT OpCo是一家有限责任公司，成立于2016年6月7日。BT OpCo在北美拥有并运营着一个BTM售货亭网络，客户可以在那里买卖比特币。

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未经审核的备考简明合并财务报表不一定反映合并后公司的财务状况或经营结果，如果业务合并和相关交易发生在指定日期。预计合并后的财务信息在预测合并后公司未来的财务状况和经营结果方面也可能没有用处。由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与本文所反映的预计金额有很大不同。

本信息应与GSRM和BT OpCo的已审计和未经审计的财务报表和相关附注一起阅读，这些部分的标题和管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析和其他财务信息，包括在本注册说明书的其他地方或通过引用并入。

由于BT Assets在交易之前和之后都控制着BT OpCo，因此根据公认会计原则，业务合并将作为共同控制交易和反向资本重组入账。BT OpCo被确定为前身，合并后的预计信息代表BT OpCo资产负债表和运营报表的延续，反映了业务组合的资本重组。

在这种会计方法下，GSRM将被视为财务报告中的“被收购”公司。因此，为了会计目的，业务合并将被视为相当于BT OpCo为GSRM的净资产发行股票，同时作为共同控制交易进行资本重组。GSRM的净资产将按公允价值(预计接近历史成本)列报，不记录商誉或其他无形资产。

业务合并说明

在交易完成前或成交后，根据交易协议及拟订立的附属协议，发生了一系列交易，其中(I)BT HoldCo就某些BT HoldCo共同单位向BT Asset发行，(Ii)GSRM向BT Assets支付现金以换取某些BT HoldCo共同单位，(Iii)GSRM向BT HoldCo提供现金以换取某些BT HoldCo共同单位、BT HoldCo匹配权证和相当于向保荐人发行的新发行的E类普通股数量的BT HoldCo套现单位，(Iv)保荐人以保荐人持有的所有GSRM A类普通股换取新发行的A类普通股，并在符合保荐人支持协议所载转换或没收及注销条款的情况下，交换E类普通股、(V)认购新发行的V类普通股的BT资产及(Vi)GSRM向与GSRM或BT HoldCo就奖励发行(定义见下文)订立书面协议的人士增发若干新发行的A类普通股。作为交易结束的结果和紧随其后的结果，BT资产和GSRM分别持有已发行和未偿还BT HoldCo共同单位的约71.3%和28.7%。交易完成后，GSRM的资产完全由其在BT HoldCo的权益组成。

溢价考虑因素

作为业务合并的一部分，BT HoldCo向BT Assets和GSRM发行了某些BT HoldCo收益单位，发行如下：

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任何类别1赚取收益单位或类别2赚取收益未转换为BT HoldCo通用单位的单位应立即自动没收，并在第一个单位期满之日取消赚取收益句号。任何第3类赚取收益未转换为BT HoldCo通用单位的单位应在第二个单位期满之日自动立即没收和取消赚取收益句号。

在控制事务发生某些更改时，赚取收益期间，每个BT HoldCo赚取收益BT Assets持有的单位在达到上述和交易协议中所述的某些里程碑时，可转换为一个BT HoldCo共同单位，每股A类普通股价格与各方同意的控制权变更相关，以及BT HoldCo的任何此类股份赚取收益未转换为BT HoldCo通用单位的BT资产持有的单位将在到期时注销赚取收益句号。

未转换为A类普通股的第一批或第二批E类普通股，应立即自动没收，并于期满之日注销

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第一个赚取收益句号。任何第三批未转换为A类普通股的E类普通股，在第二批普通股期满之日，立即自动没收并注销赚取收益句号。

在控制事务发生某些更改时，赚取收益在此期间，保荐人持有的每股E类普通股在达到上述和交易协议中所述的某些里程碑时可转换为一股A类普通股，每股A类普通股的价格与各方商定的控制权变更相关，保荐人持有的任何此类未转换为A类普通股的股份将在交易协议期满时注销赚取收益句号。

应收税金协议

不可赎回协议

关于业务合并，比特币仓库还(I)向参与投票和不可赎回与无关联的第三方签订的协议(各自为“不可赎回”股东“和集体来说，“不可赎回”股东“)以此作为交换不可赎回股东同意不赎回或撤销任何先前提交的与GSRM召开的股东特别会议有关的赎回请求，该特别会议的目的是审议和批准延长GSRM完成业务合并的时间，以及(Ii)(A)向某些股东发行454,350股A类普通股不可赎回签订协议的股东不可赎回与特别会议有关的协议，以审议和批准企业合并和(B)向某些公司支付总计约1,870万美元的现金不可赎回签订协议的股东不可赎回协议。根据表决和不可赎回协议和不可赎回协议，某些不可赎回股东有权享有A&R登记权协议(如本文所定义)中规定的登记权。

信贷协议

于二零二零年十二月二十一日，BT OpCo与作为借款人的BT OpCo、作为借款人的BT Assets、作为借款人的BT Assets、作为贷款人的金融机构及机构投资者、作为行政代理的Silverview Credit Partners LP订立信贷协议(“原信贷协议”)，该协议提供(I)本金总额为2,500万美元的初步贷款，包括两批1,250万美元及(Ii)1,500,000美元的延迟提取定期贷款安排。2021年，BT OpCo利用了延迟提取定期贷款工具，全额为1,500万美元，

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2022年3月31日，BT OpCo修改了信贷协议，增加了一笔新的500万美元第三批定期贷款。2023年5月2日，BT OpCo和Silverview Credit Partners，LP修改了信贷协议，将延迟提取定期贷款的到期日延长至2023年8月15日。截至2022年12月31日和2021年12月31日，原始信贷协议项下的欠款总额分别约为3,940万美元和约3,900万美元。

定期贷款项下的借款所得用于为收购BitAccess提供资金，并扩大员工人数，以支持更多上线的售货亭。

从六个月截至2023年12月15日的期间，BT OpCo必须在每个月的最后一天支付固定本金六个月在每个财政年度的12月15日或6月15日结束的期间。BT OpCo被要求每月支付利息，并在每个预付款日期支付利息。未偿还本金加上应计及未付利息(如有)，连同修订及重订信贷协议所需的额外款项，须于到期日全数支付。

下面总结了形式上的所有权，关于非稀释性在业务合并后，普通股和A系列优先股的基础，A系列优先股被视为实质上的普通股，不包括普通股的潜在股份和稀释证券：

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以下概述合并后公司普通股的形式所有权，在完全摊薄的基础上，假设所有稀释性证券被行使并转换为GSRM普通股的经济股份。一对一在业务合并后，假设行使时没有股份净结算的基础：

下表汇总了合并后公司普通股的摊薄效应和形式所有权，以及由不可赎回GSRM股东，假设所有稀释性证券被行使并转换为GSRM普通股的经济份额一对一在业务合并后，假设在行使时不进行股份净结算。潜在的稀释影响按每股16.01美元计算，这代表了所有稀释性证券可行使并可转换为GSRM普通股的经济股的最低每股价格：

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未经审核备考简明合并财务报表所载未经审核备考调整的假设及估计载于附注。未经审核的备考简明合并财务报表仅供说明之用，并不一定显示假若业务合并及相关交易于所示日期发生时将会取得的经营业绩及财务状况。此外，未经审核的备考简明合并财务报表并不旨在预测GSRM在完成业务合并及相关交易后的未来经营结果或财务状况。未经审核备考调整代表GSRM管理层根据截至该等未经审核备考简明合并财务报表日期所得资料作出的估计，并会随着获得额外资料及进行分析而有所变动。

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未经审计的备考简明合并财务报表附注

注1.形式陈述的依据

根据公认会计原则，业务合并已作为普通控制交易和反向资本重组入账，没有商誉或其他无形资产记录。根据这种会计方法，GSRM在财务报告中被视为“被收购”的公司。因此，就会计目的而言，业务合并被视为相当于BT OpCo为GSRM的净资产发行股票，并伴随着资本重组。GSRM的净资产将按公允价值(预计接近历史成本)列报，不记录商誉或其他无形资产。

截至2022年12月31日的年度未经审计的备考简明合并经营报表是使用以下内容编制的，并应结合以下内容阅读：

管理层在确定备考调整数时作出了重大估计和假设。由于未经审核的备考简明综合财务资料乃根据该等初步估计编制，最终入账金额可能与呈报的资料大相径庭。

未经审核的备考简明综合财务资料不会产生任何可能与业务合并及相关交易有关的预期协同效应、营运效率、税务节省或成本节省。反映业务合并及相关交易完成的备考调整乃基于比特币仓库认为在当时情况下合理的现有资料及假设及方法。未经审核的简明备考调整，如附注所述，可能会在获得额外资料及经评估后予以修订。因此，实际调整很可能与形式上的调整不同，差异可能是实质性的。比特币仓库相信，其假设和方法为根据管理层当时可获得的信息展示业务合并和相关交易的所有重大影响提供了合理的基础，预计调整对该等假设产生了适当的影响，并在未经审核的预计简明综合财务信息中得到适当应用。

附注2.对未经审计备考简明合并财务信息的调整

未经审核备考简明综合财务资料乃为说明业务合并及相关交易的影响而编制，仅供参考之用。

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以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据《条例》第11条编制的S-X经最终规则修正后，发布表格33-10786《关于收购和处置企业的财务披露修正案》发布表格33-10786以简化的要求取代现有的备考调整准则，以描述交易的会计处理(“交易会计调整”)，并显示已发生或合理预期发生的可合理评估的协同效应和其他交易影响(“管理层的调整”)。比特币仓库已选择不列报管理层的调整，将只列报以下未经审计的备考简明综合财务信息中的交易会计调整。

如果合并后的公司在列报期间提交综合所得税申报单，预计合并后的所得税准备金不一定反映可能产生的数额。

假设业务合并和相关交易发生在2022年1月1日，未经审计的预计简明合并经营报表中的预计基本每股收益和稀释后每股收益金额是基于合并后公司已发行普通股的数量。

未经审计的备考简明合并经营报表的交易会计调整

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注3.预计每股收益信息