附件 99.2

审计第 章

董事会委员会

董事

DSG 全球公司

日期：2021年5月1日

DSG Global Inc.(以下简称“公司”)董事会(以下简称“董事会”)的审计委员会(以下简称“委员会”)已由董事会任命，以履行本章程规定的职责。

目的

该委员会的目的是协助董事会履行其监督职责：

● 公司的会计和财务报告流程和内部控制，以及公司财务报表的审计和完整性 。
● 本公司注册会计师事务所(“独立审计师”)的资格、独立性和业绩。
● 公司内部审计职能的设计、实施和履行。
● 公司遵守适用法律(包括美国联邦证券法和其他法律法规要求)的情况。
● 与公司的财务、会计和税务事宜有关的风险评估和风险管理政策。

构图

1. 成员资格 和约会。委员会应由至少三(3)名董事会成员组成。委员会成员由董事会任命 ，并可由董事会酌情免职。
2. 资格。 委员会成员必须符合下列标准以及适用法律或美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或公司证券上市所在证券交易所的规则和条例所要求的任何附加标准，以及董事会不时确定的其他资格：

● 委员会的每名成员应符合美国证券交易委员会和本公司证券所在证券交易所制定的独立性标准。
● 委员会的每个成员必须能够阅读和理解基本财务报表，否则必须遵守公司证券上市所在证券交易所的所有财务知识要求。
● 至少有一名委员会成员必须具有过去在财务或会计方面的工作经验、在会计方面的必要专业认证或其他类似的经验或背景，从而达到财务经验或背景(满足委员会财务专家的定义的人也将被推定具有必要的财务经验。

● 在过去三(3)年内的任何时间，委员会成员 均不得参与编制本公司或其任何现有子公司的财务报表。
● 委员会每名成员应具有董事会不时确立的、或适用的法律或美国证券交易委员会或本公司证券上市所的证券交易所的规则和法规所要求的其他资格。

3. 主席。 董事会可指定一名委员会主席。在未指定主席的情况下，委员会可由委员会成员以多数票指定主席，但董事会可随时更换委员会指定的任何主席。

职责

以下是委员会的主要经常性责任。委员会可履行与其宗旨和适用法律、规则和条例相一致的其他职能以及董事会可能提出的要求。在履行职责时，委员会 认为其政策和程序应保持灵活性，以便对不断变化的条件和情况作出最佳反应。

1. 选择 并聘用独立审计师。委员会应直接负责任命、补偿、保留和监督独立审计员，并酌情更换独立审计员。独立审计员将直接向委员会报告。委员会 将唯一有权批准独立审计师的聘用和解聘、所有审计聘用费和条款，以及 与独立审计师的所有允许的非审计业务。委员会还将任命、保留、补偿、监督 ，并在适当情况下替换任何其他受聘为本公司编制或发布审计报告或执行其他审计、审查或见证服务的注册会计师事务所。
2. 监督和评估独立审计师。委员会将：

● 监督并至少每年评估独立核数师或任何其他注册会计师事务所为本公司编制或发布审计报告或执行其他审计、审查或见证服务的工作，评估应 包括对独立核数师的主要合伙人的审查和评估，并考虑管理层的意见和内部审计职能(如适用)。委员会应与独立审计员协商，审查年度审计计划和审计活动范围，并监测该计划的进展情况。
● 审查并 解决管理层和独立审计师之间在内部控制或财务报告方面可能出现的任何分歧。
● 至少 每年获取并审查独立审计师的报告，该报告描述(I)独立审计师的内部质量 控制程序，以及(Ii)在过去五年(或委员会可能要求的其他期限)内，由独立审计师的最近一次内部质量控制审查或同行审查或政府或专业机构的任何询问或调查提出的任何重大问题，以及为处理任何此类问题而采取的任何步骤。

3. 评估独立审计师的独立性。委员会将：

● 审查并与独立审计师讨论上市公司会计监督委员会或其他监管机构的适用要求所要求的书面独立披露。
● 至少每年审查并与独立审计师讨论可能影响其客观性和独立性的关系或服务(包括允许的非审计服务)。
● 根据适用法律，监督独立审计师的主要审计和兼任合作伙伴的轮换以及其他审计合作伙伴的轮换，并规定适用的 超时期限。
● 采取委员会可能需要或希望采取的其他适当行动，以监督和确保独立审计师的独立性。

4. 批准 审计和非审计服务和费用。委员会应(I)事先审查和批准审计范围和计划 以及审计费用，并(Ii)事先(或在美国证券交易委员会规章制度允许的情况下，随后)批准由独立审计师开展的法律或法规未予禁止的所有非审计和税务服务以及 任何相关费用。委员会可根据适用法律制定审批前的政策和程序，包括委托一名或多名委员会成员聘请独立会计师和任何其他注册会计师事务所为本公司提供服务。
5. 审核 财务报表。委员会应与管理层、内部审计员(如适用)和独立审计员(如适用)审查和讨论下列事项：

● 本公司的年度经审核及季度未经审核财务报表及10-K及10-Q表格的年度及季度报告，包括但不限于“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”的披露， 并向董事会建议是否应将经审计的财务报表及“管理层对财务状况及经营结果的讨论及分析”纳入本公司的10-K表格。
● 独立审计和公司财务报表季度审查的结果，以及独立审计师对年度财务报表的意见。
● 有关会计原则和财务报表列报的主要问题，包括公司在会计原则的选择或应用方面的任何重大变化。
● 由管理层或独立审计师编制的分析，阐述与编制财务报表有关的重大财务报告问题和判断。
● 监管和会计举措以及表外结构对公司财务报表的影响。
● 独立审计师在审计工作过程中遇到的任何问题或困难，包括对审计师活动范围或获取所需信息的任何限制，以及管理层的回应。

6. 独立审计员的报告和来文。委员会应审查和讨论独立审计员关于以下事项的季度报告：

● 公司将使用的关键会计政策和做法。
● 审计师已与管理层讨论的GAAP内财务信息的替代处理方法、使用这些替代披露和处理方法的后果，以及独立审计师首选的处理方法(如果与管理层使用的处理方法不同)。
● 独立审计师和管理层之间的任何书面沟通材料，例如任何管理层信函或未调整分歧的时间表。
● 根据公认的审计准则和其他法律或法规要求要求向委员会通报的任何事项，包括根据适用的审计准则要求通报的任何事项。

7. 委员会 报告。委员会将编写委员会的报告，即美国证券交易委员会规则要求包括在公司的年度委托书中。
8. 收益 新闻稿和收益指引。委员会将审查一般的收益新闻稿，并与管理层和独立审计师审查和讨论有关收益新闻稿的政策(特别注意任何对“预计”或“调整后的”非GAAP信息的使用)、财务信息和向公众、分析师和评级机构提供的收益指引。
9. 内部 控制。委员会应与管理层、内部审计师(如果适用)和独立审计师审查和讨论公司内部控制的充分性和有效性，包括独立审计师、内部审计师(如果适用)或管理层报告的控制中的任何变化、重大缺陷或重大弱点，以及根据任何重大控制缺陷、财务报告内部控制的报告和认证以及任何舞弊而采取的任何特殊审计步骤或所需的更改，无论是否重大，这涉及在公司内部控制中扮演重要角色的管理层或其他公司员工。
10. 披露 控制和程序。委员会应审查和讨论公司的披露控制和程序以及关于披露控制和程序的报告和证明的充分性和有效性。
11. 内部 审核。委员会应：

● 审查并参与公司内部审计师的遴选，并定期审查内部审计职能的活动、组织结构和资格。
● 审查和批准年度内部审计项目计划和任何拟议的变更，并审查总结内部审计项目结果的定期报告，包括任何重要的发现。
● 定期与公司内部审计师一起审查内部审计职能部门工作过程中遇到的任何问题。

12. 风险评估和风险管理。委员会应审查并与管理层、内部审计师(如果适用)和独立审计师讨论公司的主要财务风险敞口以及管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的步骤，包括公司在财务、会计和税务方面的风险评估和风险管理方面的指导方针和政策。委员会还将审查公司的风险管理框架和应对风险的计划，以及管理层与董事会及其委员会讨论公司风险概况和风险敞口的框架。

13. 法律 和监管合规。委员会应：

● 审查并与管理层、外部法律顾问、内部审计师(如果适用)和独立审计师讨论(I)公司法律、法规和道德合规计划的整体充分性和有效性，包括公司的 行为和道德准则、反贿赂和反腐败法律法规的合规性，以及对出口管制规定的合规性，以及(Ii)有关适用法律、法规和内部合规计划合规性的报告。
● 与管理层、独立审计师和外部法律顾问讨论与监管机构或政府机构就公司财务报表或会计政策提出重大问题的任何通信。
● 与公司的外部法律顾问讨论任何可能对财务报表或公司的合规程序产生重大影响的法律问题。

14. 投诉。 委员会应建立和监督关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理程序，以及公司员工关于有问题的会计或审计事项的保密和匿名提交。
15. 相关的 交易方交易。委员会将(I)审查和监督本公司与关联人(定义见S-K条例第404项)之间的所有交易，如适用法律需要审查或监督，或需要在公司财务报表或美国证券交易委员会备案文件中披露；(Ii)制定和维持政策和程序，以便委员会对此类交易进行 审查、批准和/或批准，如果获得批准，则提交董事会批准。
16. 利益冲突 。委员会应：

● 审查并 监控公司行为和道德准则的遵守情况。
● 考虑董事会成员和公司高管的实际或可能的利益冲突问题，批准或禁止适用的 交易或事项。

17. 聘用 审核员。委员会应为公司制定有关独立审计师的员工和前员工的招聘政策，并监督这些政策的遵守情况。
18. 委员会 宪章审查。委员会应每年审查和重新评估本章程的充分性，并将对章程的任何建议修改提交董事会批准。
19. 绩效 审核。委员会将至少每年审查和评估委员会的业绩。

委员会的职能主要是监督。公司管理层负责编制公司的财务报表，独立审计师负责审计和审查这些财务报表。委员会 负责协助董事会监督管理层和独立审计师开展这些活动。委员会不负责就财务报表或独立审计师的工作提供任何专家或特别保证。 认识到委员会成员不是公司的全职员工，委员会或其成员没有义务或责任进行“实地工作”或其他类型的审计或会计审查或程序，或 制定审计师独立性标准。委员会的每一名成员有权依赖(I)委员会从其获得信息的公司内外的个人和组织的诚信，以及(Ii)向委员会提供的财务和其他信息的准确性，在这两种情况下，委员会都不知道实际情况。

会议 和程序

1. 开会。

● 委员会将在委员会确定的时间和地点，在每个财政季度至少举行一次会议。委员会主席应主持每次会议。主席将核准委员会会议的议程，任何成员均可提出审议项目。如果没有指定或出席会议的主席，可由出席的委员会成员指定一名代理主席。委员会可根据公司章程以一致书面同意(可能包括电子同意)代替会议。
● 委员会将在书面同意下保存其议事程序和行动的书面记录，这些记录和行动将与董事会会议记录一起存档。
● 委员会应视情况与管理层成员、内部审计部门负责人和独立审计员在单独的执行会议上定期举行会议。委员会将在管理层成员不出席的情况下定期举行执行会议。
● 委员会 可邀请董事公司的任何高管或员工以及其认为适当的其他人士参加其会议，以履行其职责。委员会还可将其认为适合履行其职责的任何人排除在其会议之外，包括非委员会成员的非管理董事。

2. 向董事会报告 。委员会应定期向董事会报告委员会的活动和建议，包括与公司财务报表的质量或完整性、公司遵守法律或法规要求、内部审计职能的履行或公司独立审计师的业绩和独立性(视情况而定)有关的任何重大问题。
3. 授权 保留顾问。委员会有权在其认为必要或适当时聘请独立律师或其他顾问来履行其职责。委员会应确定薪酬，并监督其聘用的任何独立律师或其他顾问的工作。本公司将提供由委员会决定的适当资金，用于支付委员会聘请的独立审计师、任何其他注册会计师事务所和任何独立律师和任何其他外部顾问，以及委员会开展活动所需或适当的任何行政费用。
4. 小组委员会。 委员会可为委员会认为适当的任何目的成立小组委员会，并可将委员会认为适当的权力和权力授予这些小组委员会。如果被指定，每个这样的小组委员会将制定自己的时间表 并保存其会议的书面记录，这些记录将与董事会的会议记录一起存档。委员会 不得将法律、法规或上市标准要求由整个委员会行使的任何权力或权力授予小组委员会。
4. 委员会应获授权全面接触董事会主席、管理层、独立核数师及(如适用)内部核数师，以及本公司的账簿、记录、设施及其他人员。
5. 补偿。 委员会成员作为委员会成员的服务应获得董事会自行决定的费用(如有)。委员会成员不得从本公司获得任何补偿，但担任董事会成员或董事会任何委员会成员所收取的费用除外。