美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
对于
结束的季度期间
或
对于 ，过渡期从_。
佣金
文件编号
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(州或其他司法管辖区 公司(br}或组织) |
(I.R.S.雇主 标识 编号) |
(主要执行办公室地址 ，邮编)
(注册人的电话号码，包括区号)
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人需要提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有，则为根据S-T规则405要求提交并张贴的所有互动数据文件)。是的☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 各班级标题 | 交易符号 (S) | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 无 | 不适用 | 不适用 |
截至2023年8月28日，发行人拥有已发行和已发行的普通股。
DSG 全球公司
目录表
| 第 页第 | ||
| 第一部分-财务信息 | ||
| 第 项1. | 财务报表(未经审计) | 3 |
| 中期简明综合资产负债表 | 4 | |
| 中期简明合并经营报表和全面亏损 | 5 | |
| 股东亏损中期简明合并报表 | 7 | |
| 现金流量表中期简明合并报表 | 8 | |
| 中期简明合并财务报表附注 | 9 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 23 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 60 |
| 第 项。 | 控制和程序 | 60 |
| 第二部分--其他资料 | ||
| 第 项1. | 法律诉讼 | 61 |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 61 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 75 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 75 |
| 第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 75 |
| 第 项5. | 其他信息 | 75 |
| 第 项6. | 陈列品 | 76 |
| 签名 | 79 | |
| 2 |
第 部分：财务信息
项目 1：财务报表(未经审计)
随附的DSG Global Inc.于2023年6月30日未经审核的中期简明综合财务报表 已由本公司管理层根据美国公认会计原则及S-X规则第8-03条及表格10-Q的指示而编制，因此不包括根据公认会计准则完整列示财务状况、经营成果、现金流量及股东权益所需的所有资料及附注 。管理层认为，为公平列报经营业绩和财务状况所需的所有调整均已列入，所有此类调整均属正常经常性调整。
截至2023年6月30日的六个月期间的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度的预期业绩。
| 3 |
DSG 全球公司
精简的 合并资产负债表
截至2023年6月30日和2022年12月31日
(以美元表示 )
(未经审计)
2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收贸易账款净额 | ||||||||
| 应收租赁款 | ||||||||
| 盘存 | ||||||||
| 预付费用和押金 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 应收租赁款 | ||||||||
| 固定资产，净额 | ||||||||
| 使用权资产，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 贸易和其他应付款 | $ | $ | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 租赁责任 | ||||||||
| 因关联方原因 | ||||||||
| 应付贷款 | ||||||||
| 可转换应付票据 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 租赁责任 | ||||||||
| 应付贷款 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 或有事项(附注16) | ||||||||
| 夹层股权 | ||||||||
| 可赎回优先股，$面值，授权股份(2022年-), 已发行和未偿还的，将于2022年发行-已发行和未偿还的，(待发) | ||||||||
| 股东亏损额 | ||||||||
| 优先股，$面值，授权股份(2022年-), 已发行和未偿还(2022年-(已发行及未偿还) | ||||||||
| 普通股，$面值，授权股份，(2022年-); 已发行和未偿还(2022年-) | ||||||||
| 额外实收资本、普通股 | ||||||||
| 普通股折价 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 发出手令的义务 | ||||||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东总亏损额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额夹层权益和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的中期简明综合财务报表的组成部分。
| 4 |
DSG 全球公司
临时 精简合并业务报表和
全面损失
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月
(以美元表示 )
(未经审计)
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 补偿费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 坏账支出 | ||||||||||||||||
| 库存减记 | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销费用 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||
| 外币兑换 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 应收租赁销售损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 契约修改带来的收益 | ||||||||||||||||
| 债务清偿收益 | ||||||||||||||||
| 处置收益 | ||||||||||||||||
| 优先股赎回溢价 | ( | ) | ||||||||||||||
| 融资成本 | ( | ) | ( | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 其他收入(费用)合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损 | ||||||||||||||||
| 基本的和稀释的 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 用于计算每股基本和稀释后净收益(亏损)的加权平均股数： | ||||||||||||||||
| 基本的和稀释的 | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的中期简明综合财务报表的组成部分。
| 5 |
DSG 全球公司
中期 精简综合全面损失表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月
(以美元表示 )
(未经审计)
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他综合(亏损)收入 | ||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 综合损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
附注是未经审核的中期简明综合财务报表的组成部分
| 6 |
DSG 全球公司
中期 简明合并股东赤字报表
截至2023年6月30日的三个月零六个月
(以美元表示 )
(未经审计)
| 普通股 | 优先股(股权) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 额外实收资本 | 普通股折价 | 待发 | 发出手令的义务 | 股票 | 面值 | 其他内容 已缴入 资本 | 待发 | 累计 其他 全面 收入 | 累计赤字 | 总计 股东的 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为清偿债务而发行的股票 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的股份及认股权证 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分红 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换优先股后发行的股份 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当期净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
余额， 2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ |
| $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当期净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换优先股后发行的股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当期净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2023年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当期净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2023年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的中期简明综合财务报表的组成部分。
| 7 |
DSG 全球公司
中期现金流量表简明合并报表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月
(以美元表示 )
(未经审计)
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| ROU资产的变化 | ||||||||
| 债务贴现的增加 | ||||||||
| 应收租赁销售损失 | ||||||||
| 契约修改带来的收益 | ( | ) | ||||||
| 坏账支出 | ||||||||
| 租赁责任累加 | ||||||||
| 债务清偿收益 | ( | ) | ||||||
| 为服务而发行的优先股 | ||||||||
| 为服务而发行的股份及认股权证 | ||||||||
| 未实现汇兑损失 | ||||||||
| 库存减记 | 64,680 | - | ||||||
| 资产处置收益 | ( | ) | ||||||
| 非现金营运资金变动： | ||||||||
| 应收贸易账款净额 | ( | ) | ||||||
| 盘存 | ||||||||
| 预付费用和押金 | ( | ) | ||||||
| 应收租赁款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 贸易应付账款和应计项目 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可强制赎回优先股的利息 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 购买设备 | ( | ) | ||||||
| 财产和设备的处置 | ||||||||
| 投资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 发行优先股所得款项及拟发行股份 | ||||||||
| 应付关联方贷款收益 | ||||||||
| 应付贷款收益 | ||||||||
| 出售应收租赁收益 | ||||||||
| 应付关联方贷款的付款 | ( | ) | ||||||
| 应付贷款的偿付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金净增(减) | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流量资料(附注17) | ||||||||
附注是这些未经审计的中期简明综合财务报表的组成部分。
| 8 |
DSG 全球公司
中期精简合并财务报表附注
(以美元表示 )
(未经审计)
注 1-组织
DSG Global，Inc.(“本公司”)于2007年9月24日根据内华达州法律注册成立。
公司是一家技术开发公司，从事高尔夫行业车队管理解决方案的设计、制造和营销。该公司的主要业务是销售和租赁高尔夫车辆的GPS跟踪设备和接口，以及相关的支持服务。从截至2021年12月31日的年度开始，该公司开始销售低速电动汽车、 和电动自行车，承认其在这一领域的首次销售。这些产品线的销售额尚未达到作为业务的单独部分进行披露的重要程度。该公司还开始了电动汽车同质化项目的启动。
于2015年4月13日，本公司与DSG Tag Systems Inc.(“DSG”)订立换股协议，DSG现为本公司的全资附属公司，于2008年4月17日根据内华达州法律注册成立，并于2008年在加拿大不列颠哥伦比亚省注册。2011年3月，DSG在英国成立了DSG Tag Systems International，Ltd.(“DSG UK”)。DSG UK是DSG的全资子公司。
公司于2020年9月15日根据内华达州法律成立了帝国汽车公司(“帝国”)，并认购了所有法定股本。A类优先股，价格为$每股 。帝王是本公司的全资子公司。
2021年8月12日，公司根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律成立了加拿大帝国电机公司(“帝国加拿大”)，并认购了所有法定股本，A类有投票权的参与普通股， ，价格为$每股。帝国加拿大公司是本公司的全资子公司。
本公司于2021年9月17日根据内华达州法律注册成立AC Golf Cart，Inc.(“AC Golf Cars”)，并认购所有授权股票。普通股，价格为$每股面值。AC高尔夫球车是本公司的全资子公司。
2023年1月5日，帝国汽车公司更名为利特伯恩汽车公司。
注： 2-持续经营的企业
该等未经审核的中期简明综合财务报表乃按持续经营原则编制，这意味本公司将继续在正常业务过程中变现资产及清偿负债。本公司作为一家持续经营企业的持续经营取决于其股东和票据持有人的持续财务支持、本公司 获得必要的股权融资以继续运营的能力，以及最终实现盈利运营。
截至2023年6月30日，公司营运资金赤字为$
| 9 |
注： 3-重要会计政策摘要
演示基础
随附的中期简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及10-Q报表指引编制的。
通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已根据美国公认会计准则规则和规定被精简或省略，以列报中期财务信息。因此，未经审计的中期简明综合财务报表应与财务报表及其附注一并阅读，这些财务报表及其附注包括在公司截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中。当前和未来的财务报表可能无法与公司的历史财务报表进行直接比较。然而，除本文所披露者外，截至2022年12月31日止年度财务报表附注所披露的资料并无重大变动，包括在本公司向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告内。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整，仅包括正常的经常性调整，都已完成。截至2023年6月30日的六个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度的预期业绩。
合并原则
中期简明合并财务报表包括DSG Global Inc.、其子公司VTS及其全资子公司Liteborne Motor Corp.、DSG Tag Systems Inc.、DSG UK和AC Golf Cars的账户，统称为“公司”。 所有公司间账户、交易和利润均在合并财务报表中注销。
使用预估的
根据美国公认会计原则编制中期简明合并财务报表要求管理层作出估计 和假设，以影响于中期简明合并财务报表日期及报告期内的或有资产及负债的呈报金额及或有资产及负债的披露 报告期内的收入及支出。实际结果可能与这些估计不同。估计及假设会定期审阅，修订的影响会在确定期间的简明综合财务报表中反映。在 期间没有新的估计。
最近 采用了会计公告
财务会计准则委员会最近发布的会计声明，包括其新兴问题特别工作组、美国注册会计师协会、 和美国证券交易委员会，管理层没有或不认为对公司的中期简明合并财务报表产生重大影响。
重要的会计政策
与客户签订合同的收入
公司通过将对产品的控制权转移给客户来履行履行义务时确认收入。收入是根据公司预期从这些产品中获得的对价来计算的。在产品的最终验收由客户指定的情况下，收入将推迟到满足所有验收标准为止。收入在 项下确认主题606以合理反映其产品和服务交付给客户以换取预期对价的方式，并包括以下要素：
| ● | 与公司客户签订了其认为具有法律效力的合同； | |
| ● | 确定各合同中的履约义务； | |
| ● | 确定各合同中每项履约义务的交易价格； | |
| ● | 分配 每项履约义务的交易价格；以及 | |
| ● | 只有在公司履行了每一项绩效义务时，才能确认收入。 |
| 10 |
应收账款和当期预期信贷损失准备金(“CECL”)
根据标准条款，所有 应收账款均应在开票之日起三十(30)天内到期。如果在三十(30) 天内未收到资金，将联系客户安排付款。本公司根据ASC 326-20于每个期间末评估其应收账款。 这项工作需要相当大的判断，包括考虑经济因素的变化如何影响按概率加权确定的CECL。本公司在其贸易应收账款上以等同于终身ECL的金额计量ECL拨备。
履行义务和含义判断
公司的收入流可归类为以下业绩义务和确认模式：
1. 销售、交付和安装标签、文本和Infinity产品，以及数字地图和客户培训。公司在从高尔夫总经理和/或董事获得安装最终签字的时间点确认收入。
2. 提供互联网连接、定期软件更新、软件维护和基本客户支持服务。公司在服务期限内按时间平均确认 收入。
3. 平坦航道骑手产品的销售和交付。该公司在控制权转移到客户手中时确认收入。
4.电动汽车的销售和交付。该公司在控制权转移到客户手中时确认收入。
交易价格 相关协议中已明确列出履约义务的价格，因此，本公司不认为在确定交易价格时需要作出重大判断，包括已确定的任何可变对价。
保修 保留
公司根据其历史经验应计保修成本、销售退货和其他津贴。在截至2023年6月30日的期间和2022年6月30日的可比期间内，本公司不对在该 期间销售的任何产品提供保修。保修准备金为$。截至2023年6月30日和2022年6月30日。
重新分类
在截至2022年6月30日的期间内，公司对其可赎回优先股在截至2021年12月31日的年度内应计的股息进行了重新分类。455 500美元从普通股的额外实收资本重新归类为额外的资本优先股-夹层股本(附注13)。这一变化反映在股东赤字变化的中期简明合并报表 中。
注： 4-应收贸易账款净额
截至2023年6月30日和2022年12月31日，贸易应收账款包括：
6月30日， 2023 | 2022年12月31日 | |||||||
| 应收账款 | $ | $ | ||||||
| 坏账准备 | ( | ) | ||||||
| 应收贸易账款总额，净额 | $ | $ | ||||||
注： 5-库存
截至2023年6月30日和2022年12月31日，产成品库存包括：
6月30日， 2023 | 2022年12月31日 | |||||||
| 零部件和附件 | $ | $ | ||||||
| 高尔夫球车 | ||||||||
| 电动自行车 | ||||||||
| 电动汽车 | ||||||||
| 总库存 | $ | $ | ||||||
| 11 |
于截至2023年6月30日止期间，本公司录得存货减记#美元。
注： 6-固定资产
截至2023年6月30日和2022年12月31日，固定资产包括：
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 机械设备 | $ | $ | ||||||
| 家具和设备 | ||||||||
| 计算机设备 | ||||||||
| 车辆 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
截至2023年6月30日的三个月和六个月，固定资产折旧费用总额为$
注： 7-无形资产
截至2023年6月30日和2022年12月31日，无形资产包括：
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 无形资产--专利 | $ | $ | ||||||
| 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
专利
在其预计使用年限内按直线摊销
注： 8-贸易和其他应付款
截至2023年6月30日和2022年12月31日，贸易和其他应付款包括以下内容：
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 应付款合计 | $ | $ | ||||||
| 12 |
注： 9-应付贷款
截至2023年6月30日和2022年12月31日，应付贷款包括以下内容：
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 应付无担保贷款，金额为加元 | $ | $ | ||||||
| 应付无担保贷款，金额为加元 | ||||||||
| 应付担保贷款，到期日期 | ||||||||
| 应付无担保贷款，到期日期为 | ||||||||
| 已发行并强制赎回的F系列优先股(f) | ||||||||
| 无担保贷款 应付贷款(g) | ||||||||
| 外汇 | ( | ) | ||||||
| 总计 | ||||||||
| 当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期应付贷款 | $ | $ | ||||||
| (a) | |
| (b) | |
| (c) | |
| (d) | |
| (e) | 本公司于2021年9月13日与非关联方订立证券购买协议。根据协议，公司收到现金收益为#美元。2021年9月13日，以发行本金为美元的无担保可转换本票为交换条件，其中包括$原发行贴现并计息于持有者和到期的年利率为%. 可转换票据的任何本金或利息 在到期时或在任何违约期间没有支付，利息为年利率。 |
| 如发生违约，票据可按本公司普通股于转换日期前30天内的最低交易价折让40%的价格兑换。 | |
在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，公司记录了$
由于该票据现在处于违约状态，因此它已变为可兑换。请参阅附注10。 | |
| (f) | |
| 在截至2023年6月30日的六个月内，公司支付了所需款项$，已针对应付贷款 进行申请。 | |
| (g) |
| 13 |
注： 10-可转换票据
截至2023年6月30日和2022年12月31日，应付可转换贷款包括以下内容：
第三方 可转换应付票据
| (a) | 2015年3月31日，公司发行本金为#美元的可转换本票。 |
| (b) | 2017年6月5日，公司发行本金为美元的可转换本票。 |
| (c) | 如上文注9(E)所述，$ |
注： 11-租契
出租人
在截至2023年6月30日的六个月内，公司确认了新的应收租赁款项$，扣除$转让给第三方管理层的租赁的百分比(2022年12月31日-$
| 应收租赁款 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | ||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 加法 | ||||||||
| 转接给第三方 | ( | ) | ||||||
| 应收租赁利息 | ||||||||
| 收到付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外汇 | ( | ) | ||||||
| 期末余额 | ||||||||
| 应收租赁当期部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期应收租赁款 | $ | $ | ||||||
| 14 |
租赁 应收账款在开始日期按未来租赁付款的现值减去无担保剩余资产的现值计量。本公司使用租金收入合同中隐含的比率来计算未来付款的现值 和开始日期的未担保剩余资产。
承租人
公司根据租赁协议租赁某些资产。
于2019年10月1日，本公司签订了
于2020年7月10日，本公司就位于加利福尼亚州费尔菲尔德的零售、陈列室及仓库空间签订租赁协议(“Fairfield
租赁”)。在初步确认租约时，公司确认了#美元的使用权资产。
本公司于2020年7月14日订立不列颠哥伦比亚省萨里市写字楼租赁协议(“克罗伊登租赁”)。在初步确认租约时，公司确认了#美元的使用权资产。
新租约的开始日期为2023年8月1日，租期为
于2021年4月1日，本公司订立一项信用卡处理机租赁协议(“FD 150租赁”)。在初步确认租约时，公司确认了#美元的使用权资产。
本公司于2021年6月2日订立拖车租赁协议(“拖车租赁”)。确认租约后，公司确认的使用权资产为$
2023年3月1日，该公司签订了一项租赁协议，在不列颠哥伦比亚省萨里市增加办公和仓库空间，地点与我们最初的办公空间相同。在初步确认租约时，公司确认了#美元的使用权资产。
| 15 |
使用权资产 ：
| 使用权资产 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | ||||||
| 打开 | $ | $ | ||||||
| 取消对租约的确认 | ( | ) | ||||||
| 新租约的确认 | ||||||||
| 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外汇 | ( | ) | ||||||
| 使用权资产总额，净额 | $ | $ | ||||||
| 租赁责任 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | ||||||
| 当前部分 | $ | $ | ||||||
| 长期部分 | ||||||||
| 租赁总负债 | $ | $ | ||||||
租赁
负债在开始日期以未来租赁付款的现值为基础计量。由于本公司的租约
并未提供隐含利率，本公司采用基于开始日期所得资料的递增借款利率来厘定未来付款的现值。该公司使用的加权平均贴现率为
使用权 资产包括任何预付租赁付款，不包括任何租赁奖励和产生的初始直接成本。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线方式确认。租赁条款可包括延长或终止租约的选项 如果合理确定公司将行使该选项。
截至2023年6月30日的六个月的租赁费用为$
截至2023年6月30日，公司作为承租人为未来四年的租赁支付的未来 最低租赁付款如下：
| 租赁承诺和租赁责任 | 2023年6月30日 | ||||
| 2023 | $ | ||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 未来最低租赁付款总额 | |||||
| 折扣 | ( | ) | |||
| 总计 | |||||
| 租赁负债的流动部分 | ( | ) | |||
| 租赁负债的长期部分 | $ | ||||
| 16 |
注： 12-夹层股权
授权
可赎回的C系列优先股，经授权，每股面值$每股。
可赎回D系列优先股，经授权，每股面值$每股。
可赎回E系列优先股，经授权，每股面值$每股。
可赎回F系列优先股，经授权，每股面值$每股。
下表概述了截至2023年6月30日的三个月和六个月以及2022年6月30日的可赎回优先股活动。
| 股票 | 帕尔 | 额外实收资本 | 待发 | 总计 | ||||||||||||||||
| 余额2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 发行 | ||||||||||||||||||||
| 转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | )(2) | ( | ) | ||||||||||||
| 应计优先股股息(1) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | ||||||||||||||||||||
| 发行 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 应计优先股股息 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 余额2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 发行 | ||||||||||||||||||||
| 转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 应计优先股股息 | - | ( | ) | |||||||||||||||||
| 平衡，2023年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 应计优先股股息 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 平衡，2023年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| (1) | |
| (2) |
夹层 优先股交易
在截至2023年6月30日的六个月内：
| ● | F系列优先股转换为普通股(见附注14)。 | |
| ● | 2023年1月18日，根据2023年1月的F系列SPA，公司收到了$ | |
| ● | 2023年1月23日，根据2023年1月的F系列SPA，公司收到了$ |
| 17 |
在截至2022年12月31日的年度内：
| ● | F系列优先股转换为普通股(见附注14)。 | |
| ● | 2022年10月21日，根据2021年12月的F系列SPA，公司收到了$ | |
| ● | 2022年9月15日，根据2021年12月的F系列SPA，公司收到了$ | |
| ● | 2022年8月26日，根据2021年12月的F系列SPA，公司收到了$ | |
| ● | 2022年7月29日，根据2021年12月的F系列SPA，公司收到了$ | |
| ● | 2022年3月31日，根据2021年12月的F系列SPA，公司收到了$ | |
| ● | 根据2021年12月的F系列SPA，公司于2022年2月7日收到美元 | |
| ● | 2022年1月4日，根据2021年12月系列F SPA，公司收到了$ |
注： 13-优先股
授权
授权的A系列优先股，每股面值为$每股。
B系列可转换优先股，每股面值为$每股。B系列可转换优先股的每股可转换为普通股。
| 18 |
优先股 股票交易
在截至2023年6月30日的六个月内：
| ● |
B系列优先股被转换为公允价值为$的普通股 |
在截至2022年12月31日的年度内：
| ● | 2022年11月3日，公司发布B系列优先股出售给本公司的一名顾问，以提供服务。
这些优先股的价值为$ | |
| ● | 2022年8月1日，该公司发布了向公司首席执行官出售B系列优先股，以换取过去的服务。
这些优先股的价值为$ | |
| ● | 2022年6月27日，该公司发布了一份B系列优先股向公司董事会
赠送，用于过去的服务。这些优先股的价值为$。 |
注： 14-普通股
授权
2023年1月18日，本公司获得批准，将法定普通股数量从至.
经授权的普通股，每股面值为$每股。
常见的 股票交易
在截至2023年6月30日的六个月内：
| ● |
公司发行公允价值为$的普通股 | |
| ● |
公司发行公允价值为$的普通股 |
在截至2022年12月31日的年度内：
| ● |
公司发布了为满足投资者关系而发行的普通股。这些股票的公允价值为$。 | |
| ● |
公司发行公允价值为$的普通股 | |
| ● |
公司发行公允价值为$的普通股 | |
| ● |
公司发行公允价值为$的普通股 |
| 19 |
将发行普通股
将于2023年6月30日发行的普通股包括：
没有。
将于2022年12月31日发行的普通股包括：
没有。
认股权证
在截至2023年6月30日的六个月内：
认股权证活动发生在截至2023年6月30日的六个月内。
在截至2022年12月31日的年度内：
| ● | 2022年12月31日，本公司的认股权证已到期。 |
权证的公允价值是根据黑洞期权定价模型的以下假设计算得出的：
| 2022年12月31日 | ||||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期寿命 | ||||
| 预期股息率 | % | |||
| 预期波动率 | % | |||
公司已发行和未发行的普通股认购权证的连续性如下：
| 认股权证 | 加权平均 行权价格 | ||||||||
| 截至2020年12月31日的未偿还款项 | $ | ||||||||
| 授与 | |||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还款项 | $ | ||||||||
| 过期 | |||||||||
| 截至2023年6月30日及2022年12月31日的未偿还款项 | $ | ||||||||
截至2023年6月30日，未偿还认股权证的加权平均剩余合约期为
注： 15-关联方交易
在截至2023年6月的六个月内，公司产生了$
2023年3月15日，本公司从关联方获得本金为美元的贷款。
2023年3月15日，本公司从关联方获得本金为美元的贷款。
2023年3月17日，本公司从关联方获得本金为美元的贷款。
2023年3月23日，本公司从关联方获得本金为美元的贷款。
2023年4月11日，本公司从关联方获得本金为#美元的贷款。
2023年6月21日，本公司从关联方获得本金为美元的贷款。
2023年6月30日，本公司从关联方获得本金为美元的贷款。
| 20 |
注： 16-细分市场信息
在截至2023年6月30日至2022年6月30日的六个月内，该公司的业务包括销售和租赁高尔夫车辆的GPS跟踪设备和接口及相关支持服务的收入和成本、高尔夫车辆的销售以及包括电动自行车在内的电动车辆的销售。本公司的报告部门是与上述经营部门和公司的行政部门相关的部门。
| 截至2023年6月30日的六个月 | 行政管理 | 电动汽车 | 高尔夫球车 | GPS单位 | 总计 | |||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||||||
| 补偿费用 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||||||||||||||
| 坏账支出 | ||||||||||||||||||||
| 库存减记 | ||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销费用 | ||||||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||||||
| 外币兑换 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 契约修改带来的收益 | ||||||||||||||||||||
| 融资成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入(费用)合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 总资产 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的六个月 | 行政管理 | 电动汽车 | 高尔夫球车 | GPS单位 | 总计 | |||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||||||
| 补偿费用 | ||||||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||||||
| 坏账支出(回收) | ||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销费用 | ||||||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||||||
| 外币兑换 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 债务清偿收益(损失) | ||||||||||||||||||||
| 处置损益 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 赎回溢价 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 融资成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入(费用)合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 总资产(2022年12月31日) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
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下表显示了截至2023年6月30日和2022年12月31日公司资产所在地理位置的细目 。
截至2023年6月30日的 ：
| 加拿大 | 美国 | 英国 | 墨西哥 | 澳大利亚 | 中国 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的 ：
| 加拿大 | 美国 | 英国 | 墨西哥 | 澳大利亚 | 中国 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
注： 17-承诺
产品 保修
公司的保修政策通常包括两年，这也在制造商的保修范围内。因此，公司产生的任何 保修费用无关紧要。
弥偿
在正常业务过程中，本公司就某些事项向其他各方，包括客户、出租人和与本公司进行其他交易的各方进行赔偿。本公司已同意使其他各方免受因违反陈述或契约、侵犯知识产权或针对特定各方提出的其他索赔而造成的损失。 这些协议可能会限制提出赔偿索赔的时间和索赔金额。此外，公司 已与其高级管理人员和董事签订了赔偿协议，公司的章程也包含了对公司代理人的类似赔偿义务。无法确定这些赔偿协议项下的最高潜在金额 由于本公司以前的赔偿索赔历史有限，以及每个特定协议涉及的独特事实和情况 。从历史上看，公司根据这些协议支付的款项并未对公司的经营业绩、财务状况或现金流产生实质性影响。
注： 18-补充现金流量信息
| 六个月结束 | ||||||||
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 非现金投资和融资交易： | ||||||||
| 为清偿债务而发行的股票 | $ | $ | ||||||
| 将发行的优先股应付的股息 | ||||||||
| ROU资产的初步确认 | ||||||||
| 转换优先股后发行的股份 | ||||||||
注： 19-后续事件
2023年7月7日，本公司与非关联方签订了一笔短期贷款，金额为#美元。，
年利率为
2023年7月19日，公司发布了一份 F系列可赎回优先股出售给非关联方，价格为$ 每股，总计$ 净额$ 法律费用。
2023年7月20日，公司发布公允价值为$的普通股股票
2023年7月25日，本公司与一名非关联方签订了一项贷款协议，金额为$ 年利率为% ，到期日为.
| 22 |
第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论和分析基于DSG Global，Inc.在本Form 10-Q季度报告(本“报告”)中所载的简明、综合中期财务报表及其相关附注，并应与之一并阅读。
如本部分所用，除非上下文另有规定，否则所指的“我们”、“我们”、“我们”和“我们的公司”是指DSG Global，Inc.，一家内华达州公司，连同我们的合并子公司，
前瞻性陈述
本《Form 10-Q》季度报告包含符合1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节的前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“可能”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“预期”以及表达未来事件或结果不确定性的类似表述 旨在识别前瞻性表述。
具体地说，在不限制前述披露的一般性的情况下，本季度报告10-Q表中包含的前瞻性陈述固有地受到各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果、业绩或 成就大不相同，包括但不限于：
| ● | 我们 成功将我们的电动汽车产品同质化的能力； | |
| ● | 预期的产品交付时间表 ； | |
| ● | 我们制造合作伙伴和供应商的生产能力； | |
| ● | 国际航运服务的稳定性、可获得性和成本； | |
| ● | 我们为我们的电动汽车建立和维护经销商网络的能力； | |
| ● | 我们吸引和留住客户的能力； | |
| ● | 我们的PACER高尔夫球车是否有足够的制造设施； | |
| ● | 当前人工成本和材料成本的一致性； | |
| ● | 目前政府对电动汽车的经济激励措施是否可用； | |
| ● | 我们在核心高尔夫市场以及电动汽车、商用车队管理和农业等新市场的业务扩张； | |
| ● | 总体经济和商业状况的稳定性，包括利率的变化； | |
| ● | 公司有能力在需要时以合理的条件获得资金以执行我们的业务计划； | |
| ● | 我们能够准确评估和响应电动汽车和高尔夫行业的市场需求； | |
| ● | 我们在选定市场中有效竞争的能力； | |
| ● | 消费者 愿意接受和采用我们的产品； | |
| ● | 我们产品的预期可靠性和性能； | |
| ● | 我们 吸引和留住合格员工和关键人员的能力； | |
| ● | 我们 维护、保护和提高知识产权的能力； | |
| ● | 我们 遵守不断变化的法律标准和法规的能力，特别是有关上市公司的要求。 | |
| ● | 我们的董事长、总裁和首席执行官有能力控制我们有投票权的资本中的大量股份； | |
| ● | 受挫 或取消关键合同； | |
| ● | 卖空活动； | |
| ● | 根据美国证券交易委员会于2021年4月21日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书，我们 能够完成普通股和认股权证的发售(“发售”)，我们的普通股和认股权证将同时在纳斯达克资本市场上市。 | |
| ● | 通过此次发行，我们普通股的有形账面净值立即大幅稀释； | |
| ● | 我们 满足纳斯达克资本市场初始或持续上市要求的能力；以及 | |
| ● | 我们 打算在发售生效日期后但在发售结束之前对我们的已发行普通股进行反向拆分。 |
请读者 注意，上述列表并未详尽列出可能已经使用过的所有因素和假设。
| 23 |
这些 前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表格之日的情况，可能会受到不确定性、假设和商业及经济风险的影响。因此，由于以下第二部分第1A项“风险因素”以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中陈述的因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中陈述的结果大不相同。此外，我们的运营环境竞争激烈、变化迅速，新的风险不时出现。 我们无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何 因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性声明中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本表格 10-q中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与我们的前瞻性 陈述中预期或暗示的结果大不相同。
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中描述的未来结果、活动水平、业绩或事件 和情况将会实现或发生。此外，我们或任何其他人士均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。除法律要求外，我们没有义务在本10-Q表格发布之日之后，以任何理由公开更新任何 前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期中的变化保持一致。
我们的 未经审计的财务报表以美元(美元)表示，并根据美国普遍接受的原则编制。以下讨论应与我们未经审计的简明综合财务报表 及其附注一起阅读，这些附注出现在本季度报告Form 10-Q的其他部分，但我们必须了解，我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。
关于DSG GLOBAL Inc.
DSG Global Inc.是一家技术开发、制造和分销公司，总部设在加拿大不列颠哥伦比亚省和加利福尼亚州费尔菲尔德。 DSG是我们首个船队管理技术和主要价值声明的缩写。通过我们的高尔夫和车队管理部门Vantage Tag，我们致力于为高尔夫行业以及商业、政府和军事应用设计、制造和销售车队和球员体验管理解决方案。最近，Vantage Tag推出了一系列创新的单人高尔夫球车和豪华高尔夫球车。2020年，我们成立了电动汽车事业部帝国汽车公司，总部设在加利福尼亚州费尔菲尔德的帝国体验中心。帝国汽车公司从事各种低速和高速电动乘用车的进口、营销和分销，适用于通勤者、家庭、商业和公共用途。
我们 是由一群致力于舰队管理技术的个人创建的，他们一直走在行业最具创新性发展的前沿 。我们的管理团队在无线、GPS和车队跟踪解决方案的设计和制造方面拥有50多年的经验，在汽车零售、批发、分销和制造方面拥有40多年的经验。
由专利分析和非凡的行业知识提供支持，DSG的任务是通过智能、负担得起、适应性强且对环境负责的交通技术和电动汽车来改善生活和业务。
我们的主要执行办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省萨里市克罗伊登大道207-15272，邮编：V3Z 0Z5。我们主要执行办公室的电话号码是1(877)589-8806。我们的电动汽车事业部帝国汽车公司总部设在帝国体验中心，位于加利福尼亚州费尔菲尔德D套房中央大道4670号，邮编：95605。Imperium的电话号码是1(707)266-7575。 公司的股票代码是DSGT。
企业历史
DSG Global，Inc.(前身为Boreal Productions Inc.)于2007年9月24日根据内华达州法律注册成立。我们成立的目的是选择将故事片和电视项目打包出售给电影制片厂和制作公司。
2015年1月，我们更名为DSG Global，Inc.，并对我们已发行和已发行的普通股进行了一比三的反向股票拆分，以期与DSG Tag Systems，Inc.签订换股协议，DSG Tag Systems，Inc.于2008年4月17日根据内华达州法律注册成立，并于2008年在加拿大不列颠哥伦比亚省注册。
2015年4月13日，我们与Vantage Tag Systems Inc.(前身为DSG Tag Systems Inc.)签订了换股协议。以及成为协议当事人的VTS的股东。根据股份交换协议的条款，吾等同意 收购VTS股本中不少于75%至100%的已发行及已发行普通股，以换取 以1股VTS普通股换1股普通股 为基准，向出售股东发行最多20,000,000股本公司普通股前反向分拆股份。
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于二零一五年五月六日，吾等向成为协议订约方的VTS股东 发行15,185,875股本公司普通股预逆拆股份，完成收购股份交换协议所设想的VTS约75%已发行及已发行普通股 。此外，在换股协议完成的同时，我们向Westgaard Holdings Ltd.额外发行了179,823股我们普通股的预先反向拆分股份，以部分清偿VTS的未偿债务的应计利息。
于换股协议初步完成后至2015年10月22日，吾等从成为换股协议订约方的股东手中额外购入101,200股VTS普通股 ，并向该等股东发行合共18,422股本公司普通股的预先反向拆分股份。完成这些额外购买后，DSG Global Inc.拥有VTS普通股的已发行和已发行普通股约100%。在截至2018年12月31日的年度内，VTS总计4,229,384股A系列可转换优先股 由我们前董事会成员Keith Westgaard的附属公司Westgaard 控股有限公司交换为51股B系列和3,000,000股E系列优先股，截至2021年9月30日尚未发行。
此次反向收购被计入股票交易所实施的资本重组，其中VTS被视为收购方，用于会计和财务报告目的。被收购实体的资产及负债已按账面价值结转，并未确认任何商誉。在换股协议结束时，我们采用了VTS的业务和运营。
DSG TAG于2008年4月17日根据内华达州法律注册成立，并于2008年在加拿大不列颠哥伦比亚省注册。2011年3月，DSG Tag在英国成立了DSG Tag Systems International，Ltd.(“DSG UK”)。DSG UK是DSG Tag的全资子公司。
2019年3月26日，我们对我们的授权普通股、已发行普通股和已发行普通股进行了反向股票拆分，按1(1)的基准进行了4000股 (4,000)股。于反向分拆生效后，吾等的法定资本由3,000,000,000股普通股 减至750,000股普通股，相应地，吾等已发行及已发行普通股由反向分拆前的2,761,333,254股减少至690,403股普通股，面值均为0.001美元。我们的优先股流通股保持不变。
在2020年12月22日，我们修改了公司章程，将我们的授权普通股从150,000,000股增加到350,000,000股， 并指定14,010,000股优先股，每股票面价值0.001美元，其中包括3,000,000股A系列优先股、10,000,000股B系列可转换优先股、10,000,000股C系列可转换优先股、1,000,000股D系列可转换优先股、5,000,000股E系列可转换优先股和10,000系列F系列可转换优先股。
帝国汽车公司于2020年9月15日根据内华达州的法律成立。加拿大帝国电机公司于2021年8月12日根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律成立。
于2021年8月12日，公司根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册成立加拿大帝国汽车公司(“帝国加拿大”)，认购所有法定股本、100股A类投票权参与普通股 ，价格为每股0.10美元。帝国加拿大公司是本公司的全资子公司。
于2021年9月17日，本公司根据内华达州法律注册成立AC Golf Cart，Inc.(“AC Golf Cart”)，并以每股面值0.001美元的价格认购所有授权股票、100股普通股。AC高尔夫球车是本公司的全资子公司。
2023年1月5日，帝国汽车公司更名为利特伯恩汽车公司。
2023年1月18日，公司获得批准，将法定普通股数量从3.5亿股增加到1,000,000,000股。
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关于我们的业务部门
电动汽车事业部
帝国汽车美国公司，名称改为Liteborne Motor Corporation(“LMC或Liteborne”)
加拿大帝国汽车公司
概述
Imperium美国和加拿大汽车公司(“Imperium”)是一家全球性的技术公司，专门从事车队管理、车辆充电网络、锂空气电池开发以及电动汽车的营销和分销。
于2020年10月5日，我们通过帝国汽车公司，于2020年9月10日与位于中国的领先电动汽车制造商天威新能源汽车集团有限公司(简称天威新能源汽车集团有限公司)签订了于2020年9月10日签署的谅解备忘录。根据谅解备忘录，Imperium已获得在北美和加勒比海地区购买、代销和分销Skywell系列ET5电动运动型多功能车的独家权利，但须向Skywell下初步车辆订单并向其支付相应款项。谅解备忘录虽然声明不具约束力，但规定在公司发出初始车辆订单后，双方可 达成最终协议。最终的 协议的最短期限为3年，并将自动续订连续3年的期限，但每一方均有权在续订前30天通知终止协议。
自2021年2月9日起，我们与Skywell于2021年2月5日签订了最终的OEM合作协议，该协议修改了 并取代了谅解备忘录。根据OEM合作协议，Skywell授予本公司在美国和加拿大独家经销Skywell电动乘用车、卡车(包括但不限于ET5运动型多功能车)、巴士和零部件的权利，为期5年。为维持 协议所赋予的经销权，本公司必须在第一年内购买及交付1,000部、第二年2,000部、第三年3,000部、第四年4,000部，以及第五年及最后一年5,000部。如果公司未能达到销售配额，Skywell可提前30天通知终止经销协议。产品价格、付款条件 和物流事宜须经双方不时持续批准和同意。
Imperium 将拥有在北美市场独家经销创新型Skywell Automotive Group电动汽车(EV)产品阵容的权利 。创维是中国的主要电动汽车制造商之一，拥有全系列先进乘用车、大中型客车、轻型客车、物流车和专用汽车。
2022年11月1日，公司宣布任命艾伦·M·瓦格纳为美国帝国娱乐公司首席执行官。瓦格纳拥有广泛的专业知识，业务遍及整个汽车行业。在加入LMC之前，瓦格纳曾在现代汽车系统公司担任董事高管，并在梅赛德斯-奔驰技术公司担任产品开发部副总裁总裁。在此之前，他曾在李尔公司担任多个高管职务。 他是萨林汽车/短信超级跑车工程副总裁总裁，萨林电气执行副总裁总裁。瓦格纳也是Entech的总裁副手。多年来，他曾与通用汽车、福特、谢尔比、佩蒂企业、丰田、克莱斯勒、宝马和其他标志性汽车品牌合作。
Imperium 有机会成为电动汽车行业潜在的5亿美元EBITDA业务的一部分，其知名、成熟的 合作伙伴已经在全球出口可用于道路的高级汽车。在众多证明这些车辆质量的证据中，有一款五座的SUV，它在洛杉矶车展上的首次亮相引发了非同寻常的评论，除了与会者的预购外，一位传奇的汽车设计专家还出人意料地购买了这款车。
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2023年1月5日，公司将美国帝国汽车公司更名为利特伯恩汽车公司(“利特伯恩”)。
Liteborne 现在拥有强大的行业领导力和具有非凡行业深度的董事会，在继续建立销售和经销商网络的同时，已做好准备应对已经在进行的美国认证 流程(称为同源认证)。
简而言之，当其他公司难以以负担得起的价格制造和交付车辆时，利特伯恩基于现代、灵活、按需制造的合理价格解决方案 与美国设计和制造的混乱和成本相比是独一无二的，这是电动汽车领域的特点。我们的使命是通过进口设计精美、制造精湛、交付可靠的电动汽车，为北美人提供史无前例的、价值驱动的电动汽车系列，我们对此感到自豪。
管理团队的其他成员包括Daniel·洛克先生和乔纳森·达戈斯蒂诺先生。领导相关业务的Lock先生拥有20多年的汽车开发和工程管理经验。在加入利特伯恩之前，他是现代汽车公司的高级经理和项目经理。Gentherm的项目规划经理、Visteon的项目经理和产品设计工程师。洛克先生在耶鲁大学获得化学工程学士学位。Jonathan D‘Agostino先生于1999年开始在金沙兄弟的职业生涯。 从福特汉姆大学以法律和伦理研究的优异成绩毕业后，他于2003年加入雷曼兄弟，在几家不同的银行担任了几年的投资和商业银行家，包括由雷曼兄弟副董事长创立的摩根兄弟。他成为吕克·蒙塔尼耶教授将其预防保健业务商业化的合作伙伴，在此期间，他获得了2008年诺贝尔医学奖。离开传统的招商银行后，他进入绿色能源领域，致力于创造节能的绿色氢气生产 。在Liteborne之前，他创立了一款可根据汽车和卡车的需求制造绿色氢气的产品--HybBoost，目前正在对其进行测试和商业化。
电动汽车市场概述
低速电动汽车(LSEV)
| ● | 到2025年，LSEV的全球市场规模预计将达到680亿美元。 | |
| ● | 到2023年，Imperium LSEV和HSEV的销售额有望达到1.32亿美元。 |
高速电动汽车(HSEV)
| ● | 2017年全球电动汽车市场规模为119亿美元，预计到2025年将达到567亿美元，2018至2025年的复合年增长率为22.3% 。 | |
| ● | Liteborne 预计将于2023年第四季度开始进口汽车，在Rev的初始销售额将达到1.3亿美元，2024年收入将达到8.5亿美元。预计会有很高的盈利能力。 |
生产 合作伙伴
浙江永威汽车有限公司
Imperium 在美国、加拿大、墨西哥和加勒比海拥有Jonway制造的电动汽车的独家经销权。
浙江永威汽车有限公司(“永威”)于2003年5月投产。浙江省台州市制造厂占地57.3公顷，员工800多人。该公司已投资超过6亿元人民币生产三门和五门SUV，年产能高达3万辆。制造操作包括冲压、焊接、喷漆和装配线。公司先后通过了TS16949：2009、GCC、SASO、SONCAP和CCC认证。永利汽车仅在中国就拥有500多家汽车经销商，并在意大利建立了分销网络。
作为国家一流生产企业，荣威已通过ISO9001质量管理体系认证，产品已通过欧洲认证和美国DOT、EPA认证，远销全球80多个国家。荣威宣布在徐州市设立第三家组装厂--中国。
斯凯威尔 新能源汽车集团有限公司
天井新能源汽车集团有限公司成立于2011年。主要从事大、中、轻型客车、乘用车及相关零部件的制造和销售 逐步成为中国新能源汽车产业龙头企业。 截至2016年底，公司总资产78.38亿元，净资产14.29亿元。
天井汽车拥有南京金龙客车制造有限公司、武汉天井新能源汽车有限公司、深圳天井汽车有限公司、南京天源世界动力科技有限公司和青岛天井新能源汽车集团有限公司。其产品包括3.6-18米系列电动乘用车和乘用车，广泛销往东南亚多个国家和地区 并广泛应用于公共交通、旅游、通勤、租赁等市场。Skywell也是首批进入清洁能源客车行业的公司之一。它以重视技术研发、熟练的员工队伍、创新的设计 和高质量的产品而闻名，取得了优异的成绩。自2014年以来，天威一直是中国新能源乘用车的领先销售商。
Skywell 已授予该公司在美国和加拿大独家经销Skywell电动乘用车、卡车(包括但不限于ET5运动型多功能车)、公共汽车和零部件的权利，为期5年。
帝国的绿色故事
燃气内燃机不是交通运输的未来，它们是过去式。我们的电动汽车生产线不排放任何废气，几乎没有热量，噪音很小，并且可以完全由产生太阳能和风能等可再生能源的电力提供动力。Imperium 打算提供太阳能/风能相结合的家用充电站，以实现100%可持续、100%零碳的解决方案。
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帝国电动车乘用车
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Skywell的Imperium ET5 | |
| ● | 五人座位 | |
| ● | 电机最大功率为150千瓦 | |
| ● | 速度高达150 kp/h | |
| ● | 射程 最高可达404公里或520公里 | |
| ● | 电池55.33或71.98千瓦时Li离子 | |
| ● | 配备自动变速器、空调、暖气、电动窗、电动门锁、后置摄像头、按钮启动、合金车轮、AM-FM USB/SD立体声等 | |
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电动汽车市场的竞争
电动汽车市场竞争激烈，发展迅速，不断有新的制造商和分销商进入该行业，以满足对价格具有竞争力的汽车需求的实际和预期增长。因此，我们预计我们将面临来自新老制造商、营销商和分销商的激烈竞争。其中包括专业电动汽车的利基制造商和大型老牌汽车制造商。其中包括特斯拉Model S、雪佛兰Volt和日产Leaf等电动汽车的制造商。
我们现有和潜在的大多数竞争对手拥有比我们多得多的财务、技术、制造、营销和其他资源 ，他们可能会投入更多的资源用于产品的设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持 。我们几乎所有的竞争对手都比我们拥有更广泛的客户群和更广泛的客户和行业关系 。此外，几乎所有这些公司都比我们拥有更长的运营历史和更高的知名度。我们的竞争对手 可能在快速响应新技术方面处于更有利的地位，并且可能能够更有效地设计、开发、营销和销售其产品 。
DSG 技术和产品-车队管理和高尔夫球事业部
我们 开发了TAG系列产品，我们相信这是高尔夫行业第一个完全模块化的车队管理解决方案。 TAG系列产品目前在世界各地的高尔夫设施中销售和安装，并作为商业应用通过 成熟的分销商网络以及与一些最知名的车队和设备制造品牌的合作伙伴关系进行销售和安装。
VTS 将通过新的infinity XL系统和新的3G-4G标签为车队运营商提供跟踪和控制车辆的新功能。我们在内部开发了专有的硬件和软件组合，作为Infinity 标签系统在世界各地销售。我们主要专注于高尔夫行业，在该行业部署标签系统，以帮助高尔夫球场运营商管理其高尔夫球车、草坪设备和多功能车车队。我们在高尔夫行业的船队管理类别中处于领先地位， 被评为2010年度最佳技术董事会会议室杂志，国家高尔夫球场业主协会的出版物。到目前为止，标签系统已经安装在世界各地的车辆上，并已用于监控数百万回合的高尔夫 。
标签系统通过提供允许客户定制其系统以满足 所需功能和预算限制的模块化结构来填补市场空白。除了可以独立操作的核心标签系统车辆控制功能外， 我们为高尔夫球场管理和高尔夫球手提供了3种信息显示系统-字母数字文本和高清12“ 无限XL、10”无限RM和10“无限DM-为操作员提供了三种显示选项，这在行业中是独一无二的 。VTS还通过购买或租赁提供内部融资。
我们的标签系统的主要市场是高尔夫行业，在全球拥有超过40,000家高尔夫公司。虽然高尔夫行业仍然是我们销售和营销工作的主要重点，但我们已经在农业和商业船队运营等其他市场成功完成了几次标签系统的试点。有了适当的资源，我们打算将我们的销售和营销努力扩展到这些新市场。
我们 正在扩大我们在北美的销售队伍，北美是高尔夫车队市场的重要组成部分，我们已经与E-Z-Go、Yamaha和Ransome Jacobsen等私人分销商和高尔夫设备制造商建立了 关键关系，以帮助 推动欧洲、亚洲、英国和全球许多其他市场的销售，包括我们最近转移到新西兰和澳大利亚的销售。
我们最新的Vantage产品系列包括Vantage品牌的Fleet高尔夫球车，以及Vantage和Shelby品牌下面向个人用户的零售高尔夫球车。谢尔比高尔夫球车产品代表了高尔夫和低速汽车行业的独特产品，强调定制和用户品牌关联。谢尔比产品将通过DSG和AC高尔夫球车直销品牌下的授权谢尔比经销商网络进行销售。这些经销商还将担任谢尔比产品和当地其他DSG产品的服务代理。
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为了成功交付产品、增加销售额并保持客户满意度，我们需要有一个可靠的供应商，以具有竞争力的价格提供我们的 硬件单元和组件。目前，我们的TAG和无穷大机队来自一家北美财富200强公司，其制造厂位于中国，我们的猛禽飞机来自于英国和亚洲的供应商。 建立的这一新关系以具有竞争力的价格为我们提供了更高质量、更新的技术。
此外，VTS最近与一家电信提供商合作，在硬件和无线接入方面提供新技术，从而使VTS能够大幅降低蜂窝成本。
技术 概述
DSG 生产一套“模块化”产品，为高尔夫运营所需的任何车辆提供车队管理解决方案，并提供两种高尔夫球手信息显示选项以满足运营商的预算要求。DSG相信，它是目前高尔夫车队管理行业中唯一一家拥有这些能力的公司。
VTS标签系统从一开始就被设计为高尔夫/草坪车队管理系统。它的主要功能是满足高尔夫球场运营商的需求。在采用与传统商用车队管理系统相同的核心技术(蜂窝无线和GPS)的同时，DSG创建了正在申请专利的解决方案，以使其适应高尔夫环境的非常特定的要求。与主流机队跟踪产品相比，DSG凭借其专有的 数据收集和压缩算法，每MB(MB)蜂窝数据收集的数据点增加了10到50倍。此外，通过使用特定于应用的地理数据验证和校正方法，相对定位精度提高了近一个数量级。
DSG的 专有方法使其有可能以足够低的价格提供适合在高尔夫球场上使用的解决方案， 行业可以负担得起。每个系统组件都采用了最先进的技术(服务器、移动追踪器、显示器)。在开发其产品时， VTS Tag Systems采用了面向应用的方法，利用全球定位(GPS)和M2M(Machine To Machine)蜂窝数据等主流技术在更广泛的商业机队管理环境中达到的商品级水平，将最重要的重点(和研发)放在服务器和最终用户软件上。
DSG 通过选择满足在严酷的室外高尔夫球场环境中运行的所有主要性能和环境要求的现成硬件 平台，充分利用了大量非常经济高效的远程信息处理解决方案。 在消除与开发专有硬件平台相关的所有风险和成本的同时，DSG通过专门为高尔夫应用开发一组专有适配器和接口，保持了其硬件解决方案的独特性。
DSG 已与第三方硬件制造商签订了高尔夫垂直领域的独家供应协议。此外，DSG拥有所有专有适配器和接口的设计。这消除了潜在竞争对手使用相同硬件 平台的风险。竞争对手可能会试图对标签技术和设备进行反向工程或模仿。我们的产品不依赖于特定的技术或硬件平台才能成功，而是依赖于非常特定的垂直软件应用程序，这一事实缓解了这一风险因素。 软件应用程序的复制难度要大得多(也更容易保护)。
应用软件包含在系统的每个核心组件中实现的专利功能。标签设备运行DSG专有的 固件，其中包含独特的数据收集和压缩算法。为最终用户应用程序提供支持的Web服务器软件也是专有的，并结合了DSG 团队通过70多年的集体经验积累的行业知识。
这种 方法为产品线提供了对技术过时的高水平耐力。在任何时间点，如果硬件组件 停产或有更好/更便宜的硬件平台可用，则软件应用程序可以轻松适应在新平台上或使用新组件运行 。公司受益于主流硬件技术性能的不断提高和成本的降低，而不会产生任何额外成本。
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VTS Tag System使用的基于Web的软件即服务(SaaS)模式最适合低运营和支持成本以及软件更新的快速发布周期 。这也是消除或大幅减少对任何最终用户场所设备的需求的主要因素。 客户可以通过任何连接互联网的计算机或移动设备访问该服务，设施上不需要本地无线网络，安装时间和成本极低。
DSG 定位于利用主流技术并利用“同类最佳”的硬件平台来创造新一代产品 。为了保持公司的竞争优势，我们的软件被设计成可移植到拥有更好的GPS和无线技术的未来新平台上。
DSG的所有 新产品开发工作都遵循相同的模式：选择同类最佳的第三方硬件平台，设计和 生产定制专有附件，同时将大量开发工作集中在垂直软件应用程序上，以满足 一组非常具体的最终客户需求。
作为Tag系列产品的最新成员，Tag Infinity是这一开发理念的完美体现：主要的组件是包装在定制设计的室外外壳中的最后一代Android平板电脑，其中包含高尔夫环境所需的电源和接口组件。该软件应用程序利用了Android操作系统的所有高级高分辨率图形、触摸用户界面和计算能力，提供了比竞争对手的系统更优越的用户体验。 该产品的上市时间是过去开发和发布此类产品所需时间的30%。
标签控制单元
该公司的旗舰产品是标签控制单元。该标签可以作为一个“独立”单元运行，也可以与两个 显示屏之一一起运行：无限10英寸字母数字显示屏或无限高清晰度“触控”屏幕。标签启用了GPS，并使用蜂窝GSM网络与标签软件进行通信。利用蜂窝网络，而不是建立本地Wi-Fi网络，可确保运营商级正常运行时间，并确保车辆跟踪“非物业”。GSM是移动通信事实上的全球标准。
标签单元本身通常小心翼翼地安装在车辆的机头上，以使GPS能够清楚地显示位置。然后将其连接到车辆电池和点火装置。然后使用经过图形增强的最新卫星图像绘制地图，并将其作为地图加载到标签系统中。
安装 后，车主使用标签软件，使用任何计算机、智能手机或平板电脑(br}连接到互联网并执行各种管理操作)实时定位车辆。
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操作员可以使用地理围栏功能在物业上创建“区域”，在此他们可以控制车辆行为 ，例如关闭正在进入敏感或危险区域的车辆。标签系统还监控车辆电池的强度，帮助防止车辆发出电量不足的电池，这可能会给球场带来不便，并对高尔夫球手的体验造成负面影响 。
功能 和优势：
| ● | 内置电池，采用智能电源技术，仅在车辆行驶(燃气)或充电(电动)时为电池充电 |
| ● | 比赛管理和报告的速度，这对高尔夫运营商来说是一个关键的统计数据 |
| ● | 没有要安装的软件 |
| ● | 在任何计算机、智能手机或平板电脑上基于网络 访问 |
| ● | 设置限制区以保护财产、车辆和客户 |
| ● | 实时 跟踪酒店内外的时间(使用街道地图) |
| ● | 区域活动的电子邮件 警报 |
| ● | 购物车 被封锁 |
| ● | 详细的 使用情况报告，以改进维护、适当的车辆轮换和员工效率 |
| ● | 地理围栏 安全功能 |
| ● | 能够执行赛车路径规则，这是在雨天保护赛道的关键 |
| ● | 模块化的 系统允许硬件和功能选项满足任何预算或运营需求 |
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Infinity 10英寸显示屏
Infinity 10“与标签控制单元配对，作为DSG的入门级显示系统，供希望向高尔夫客户提供基本球洞距离信息和消息的操作员使用。Infinity 10“对于希望通过机队管理后端的优势为客户提供GPS服务的运营商来说，是一款非常经济实惠的解决方案。Infinity 10“可以安装在转向柱或仪表板上，具体取决于客户的喜好。
VTS的入门级字母数字高尔夫信息显示
功能 和优势：
| ● | 孔 信息显示 |
| ● | 显示销的前、中、后位置的码数 |
| ● | 消息 功能-发送到单个购物车或车队广播 |
| ● | 分区 违规警告 |
| ● | 播放通知的速度 |
| ● | 智能电池技术，可防止电量耗尽 |
| ● | 多功能安装选项 |
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Infinity XL 12英寸显示屏
Infinity XL 12“是为希望为客户提供高水平视觉信息体验的运营商提供的解决方案。 Infinity XL 12”是安装在高尔夫球车中的高清“Infinity XL 12”激活显示屏，与标签控制单元集成在一起，以提供完整的后端/前端车队管理解决方案。Infinity XL 12“向高尔夫球手显示球洞 图形、码数和详细的球场信息，并提供交互功能，如食品和饮料点餐 和记分。
业界领先的Infinity XL 12英寸高清-市场上最复杂的显示器。
功能 和优势：
| ● | 集成 餐饮点餐 |
| ● | 专业技巧 |
| ● | 立交桥功能 |
| ● | 每日 针脚放置显示 |
| ● | 具有电子邮件功能的交互式记分卡 |
| ● | 多种语言选择 |
| ● | 采用智能电池技术，无电量消耗 |
| ● | 完整的 广播消息功能 |
| ● | 播放显示速度{br |
| ● | 生动的孔图形 |
| ● | 转向或车顶安装选项 |
| ● | 创造广告收入和营销附加服务 |
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程序化的 广告平台
Infinity XL 12“系统的一个独特功能是广告显示能力。运营商可将其用于内部服务推广或通过销售广告地产来创收，因为高尔夫用户群非常受广告商欢迎。 Infinity XL 12“显示横幅、面板、整页、专业提示和绿色视图美国存托股份。在互动的餐饮点餐和记分卡功能屏幕上也有广告空间。Infinity XL 12“系统还可以显示动画GIF文件 或播放视频以增加效果。
广告 以多种格式显示，包括动画GIF和视频
Dsg 开发了专有的“广告管理器”软件，该软件用于从中央网络运营中心实时放置和更改系统上的美国存托股份。广告管理器可以部署到单个系统或多个系统。这创建了一个屏幕网络 ，这也是广告商非常想要的，因为广告内容可以在当地、地区或全国范围内部署。广告平台是公司未来营销和销售战略的重要组成部分。
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DSG R3广告平台
DSG R3计划提供高级ROI(收入优化智能)。利用所有广告投放流程，如自动、直接和自助服务。R3计划有能力在高尔夫球手一坐上球车的那一刻就向他们投放相关广告。 R3模式比之前的‘一对一’的广告模式更有效，这些都是本地美国存托股份只通过课程直销 销售，或者3研发派对广告销售公司。新的R3模式提供了“多对一”的广告选项， 为成千上万的国家、地区和地方广告商提供了通过我们的R3市场在我们的屏幕上做广告的机会。
之前的一对一机型与新的R3机型之间的对比是多对一
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标签 草坪/生态标签
TAG草坪和新的ECO标签的开发旨在为课程运营商提供与其草坪设备和多功能车相同的后端管理功能。草坪设备非常昂贵，一台设备可以超过100,000美元，占高尔夫球场运营预算的很大一部分 。TAG Turf和ECO TAG拥有全面的报告，操作员可以利用这些报告来实施可 提高效率、降低劳动力成本、帮助缩短空闲时间、提供油耗和设备性能、提供有关切割模式的历史数据，以及通过监控空闲时间减少排放污染的计划。由于高尔夫球场需要维护，因此无论数量大小，这些节约成本的措施都会直接影响运营商的底线。
功能 和优势：
| ● | 是否可以安装在任何草坪、公用设施或服务车辆上 |
| ● | 工作 活动跟踪和管理 |
| ● | 工作 按区域、工作组、活动类型或特定车辆进行细分和分析 |
| ● | 车辆空转警报 |
| ● | 区域 进入警报 |
| ● | 详细的 旅行(切割图案)历史 |
| ● | 详细的 里程和小时数使用报告 |
| ● | 通过土工栅栏保护生态区 |
| ● | 车辆 锁定并关闭财产定位功能 |
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Tag Turf提供详细的路径历史记录和切割模式
高尔夫球车
该公司经销高尔夫球场的车队手推车，以及Vantage品牌的消费和多功能手推车，范围从最新设计的SR-1 Single Rider到Vantage V-Club和Pro手推车。
2022年初，该公司获得了全球经销权和品牌权，以这位传奇的美国赛车手的名字命名“谢尔比”品牌高尔夫球车和电动自行车。这些球车将推向快速增长且利润丰厚的高尔夫社区市场，例如佛罗里达州的乡村，在那里，私人高尔夫球车既是首选的交通工具，也是身份的象征。
谢尔比系列汽车独特的造型和性能特点在寻找性能卓越的汽车的消费者中具有广泛的吸引力 。谢尔比高尔夫球车型号包括谢尔比G.T.500系列2座、4座和6座车型，还提供眼镜蛇终极高性能内饰，运动型多功能车预计将于2023年第三季度发布。DSG在2023年PGA高尔夫球展上展示了Shelby Range，引起了巨大的兴奋，仅来自美国的70多家经销商就表示了他们的兴趣。
Vantage Baycar
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电机： 行业领先的免维护5千瓦交流电。高效、平稳、高扭矩电机。
电池组：从较大的105ah锂电池组扩展射程。
电池 充电器：机会在船上充电，任何地方都可以使用常规的110V电源插座。
制动 系统：再生式发动机制动，带自动停车制动系统
悬挂： 麦克弗森支柱前悬挂。
全电子产品。LED前大灯、尾灯、顺序转向灯、液晶屏。10英寸显示屏。Speedo，电池电量状态。行程 和总里程、选档指示器。
USB 插座。4个仪表板USB插孔，10英寸合金车轮，带ProTour或子午线轮胎
敞篷后排座椅。折叠到方便的平板床上，放杂货、客人行李或设备。
加长的遮阳篷可保护后座乘员
保修。 业界最全面的5年保险杠到保险杠保修
遥测。 您的服务技术人员有密码保护的App将蓝牙智能手机连接到车辆控制器。更改车辆设置、诊断、故障历史记录和报告。
遥测。 受密码保护的应用程序将蓝牙访问连接到锂电池管理系统。
交流 智能驱动器免维护电机。集成车载智能充电器
VantagePro
电机： 行业领先的免维护5千瓦交流电。高效、平稳、高扭矩电机。
电池组：从较大的105ah锂电池组扩展射程。
电池 充电器：机会在船上充电，任何地方都可以使用常规的110V电源插座。
GPS 车队管理系统：租赁或租赁中包含的1级GPS车队管理。(播放速度警报、地理围栏、安全封锁 等)
制动 系统：再生式发动机制动，带自动停车制动系统
悬挂： 汽车麦克弗森支柱前悬挂。USB插座。4个仪表板上USB插孔
配件。 2个沙瓶、饮料冷盒、球杆和洗球机
保修。 业界最全面的7年保险杠到保险杠保修
服务 和维护。一级上门服务包括在租赁或租赁中。
全球领先的高尔夫球车车队管理公司推出的Vantage Tag GPS车队管理系统。
遥测。 受密码保护的应用程序将蓝牙智能手机接入车辆控制器。更改车辆设置、诊断、故障历史记录和报告。
遥测。 受密码保护的应用程序将蓝牙访问连接到锂电池管理系统。交流智能驱动免维护电机。集成 板载智能充电器。
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Vantage 巡演
马达： 行业领先的免维护5千瓦交流电。高效、平稳、高扭矩电机。
电池 电池：从更大的105ah锂电池组扩展射程。
电池 充电器：机会在船上充电任何地方，有机会进入常规的110伏电源插座。
制动 系统：带有自动驻车制动系统的再生式发动机制动
悬吊： 麦克弗森支柱前悬架。
全电子产品。LED前大灯、尾灯、顺序转向灯、液晶屏。10英寸显示屏。Speedo，电池充电状态。 行程和总里程，档位选择指示器。
USB 插座。4个仪表板上USB插孔
10英寸 带ProTour或子午线轮胎的合金车轮
保修。 业界最全面的7年保险杠到保险杠保修
服务 和维护。免费的第一次现场手推车服务(您的家或高尔夫球场)与您的服务技术人员见面。了解您拥有专业部件和服务支持，让您倍感欣慰。
遥测。 您的服务技术人员有密码保护的App将蓝牙智能手机连接到车辆控制器。更改车辆设置、诊断、故障历史记录和报告。
遥测。 受密码保护的应用程序将蓝牙访问连接到锂电池管理系统。
交流 智能驱动器免维护电机。集成车载智能充电器
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谢尔比 高尔夫球车
马达： 真正的6.3kw交流马达带来的巨大动力。
电池组。110ah锂电池组。
板载 集成电池充电器。
电子产品。 LED前大灯、尾灯、闪光灯和转向灯。
仪表盘上的USB 插座。
9“ 蓝牙触摸屏。免提电话、音频和视频流、备用摄像头、内置收音机
14英寸 径向合金车轮
轮胎 前后备箱。
来自官方授权的Shelby的独特的 样式和颜色选项
GT500高尔夫球车。
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收入 模型
该公司报告了四个业务部门，GPS设备、高尔夫球车、电动汽车和行政部门。
GPS设备
在此细分市场中，销售标签系统硬件的收入 通过直接销售给购买或租赁我们标签系统硬件的客户来确认，以及所有客户为在标签系统上运行GPS跟踪所需的无线数据费用支付的每月服务费 。该公司提供不同级别的系统，从基本型号到高级系统(标签、标签和文本或 标签和无限大)。
高尔夫球车
高尔夫球车销售收入由购买我们的Vantage和授权的Shelby高尔夫球车的客户支付的销售价格组成。
电动汽车
电动车队销售收入是一个新的收入来源，主要包括我们的电动车队的批发分销销售 包括车辆、电动自行车和电动滑板车。高尔夫球车的销售也包括在这一收入来源中。
行政性
与公司整体运营相关的费用，与特定收入部门无关
| 在规划中 |
程序性广告收入 是一种新的收入来源，我们相信这对我们未来具有战略意义。我们 正在实施和设计软件，以便在我们的无限单元上提供广告和其他媒体功能 。此项目尚未产生任何成本 .
我们 通过将产品控制权转移给客户来确认满足履行义务的收入。收入是根据公司预期从这些产品中获得的对价来计量的。在产品的最终验收由客户指定的情况下，收入将推迟到满足所有 验收标准。我们根据其历史经验应计保修成本、销售退货和其他津贴。
我们的 收入确认政策更详细地讨论在“附注2--主要会计政策摘要“ 在本公司提交的截至2022年12月31日的10-K表格第二部分第8项中，我们的合并财务报表附注 。
市场
销售 和营销计划
标签系统的市场是全球高尔夫球车和草坪设备车队。全球有4万个高尔夫球场，其中北美是最大的个人市场，有2万个。这意味着超过300万辆汽车。高尔夫市场有五种截然不同的经营类型。市政、私人乡村俱乐部、目的地度假村、公共商业、军事和大学附属机构。VTS已部署了 个，并进行了案例研究，开发了上述每个类别的标签系统。
我们的营销战略专注于建立品牌知名度、产生优质线索和提供优质的客户服务。
北美销售
由于最大的市场是北美，公司雇佣了直销团队和销售代理，提供全面的销售覆盖。我们的销售代理是经验丰富的高尔夫行业专业人士，他们与高尔夫行业保持着既定的关系，并拥有多个高尔夫 系列产品。我们的销售目标是为现有和潜在客户提供敬业、知识渊博和卓越的客户服务 团队。
此外，我们的团队致力于向现有客户群追加销售和交叉销售更多产品，确保续订协议，并提供优质的客户服务。目前的地区包括：
| ● | 加拿大西部 |
| ● | 加拿大中部 |
| ● | 加拿大东部 |
| ● | 美国东北部 |
| ● | 美国西部 |
| ● | 美国东南部 |
| ● | 美国中西部 |
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国际销售
DSG 专注于精选的全球高尔夫市场，这些市场提供大量机会，并重视我们的产品提供的好处。
我们 利用每个目标地区/国家/地区的战略分销商合作伙伴关系销售、安装和服务我们的产品。总代理商是根据市场实力、市场份额、技术和销售能力以及整体声誉来选择的。我们相信DSG解决方案 对所有经销商都有吸引力，因为它们是通用的，适用于任何品牌或型号的车辆。我们与雅马哈、E-Z-GO和Ransome Jacobsen(E-Z-GO的姊妹公司)保持并利用我们的牢固关系 来发展我们在世界各地的分销网络。今天，我们的许多经销商合作伙伴都是E-Z-GO和RJ的领先经销商，并在各自的市场占据主导地位。 虽然他们是雅马哈或E-Z-GO的经销商，但大多数人向所有球场销售DSG产品，而不考虑他们选择高尔夫车作为为客户增值和创造额外收入的 。我们根据需要用独立经销商补充这一经销商基础 以确保我们在关键市场有足够的覆盖面。
目前，DSG专注于在欧洲、亚洲和南非进行扩张。该公司计划接下来将业务扩展到澳大利亚、新西兰和拉丁美洲。
管理 家公司
许多高尔夫设施都是由管理公司管理的。这些公司的投资组合从几个高尔夫球场到数百个高尔夫球场不等。特隆®， 全球最大的高尔夫球场管理公司，管理着200多个球场。管理公司提供从品牌、人员配备、管理系统、营销到采购的一切。DSG目前为Troon、OB体育、Kemper Sports、Trump、Marriott Golf、Blue Green、Crown Golf、American Golf、billy Casper、Club Corp和Club Link提供产品和服务。
DSG 已成功完成安装，并与控制着大量 球场的几个主要参与者建立了关系。DSG将继续实施由这些管理公司的需求驱动的系统开发，如合并报告、通过集中式仪表板访问多门课程。这一发展将成为DSG在管理公司市场上的竞争优势。
DSG 已专门组建了一个团队来为该市场创建特定的抵押品，并指派了一名高级管理人员直接负责管理这些关系。
竞争
我们 与许多成熟的车队管理系统生产商和分销商竞争。我们的竞争对手包括高尔夫专用应用的生产商 ，如高尔夫球车车队管理系统的领先供应商之一GPS Industries，LLC，以及非高尔夫专用多功能车车队管理系统的生产商，如Toro。我们的许多竞争对手比我们拥有更长的运营历史、更好的品牌认知度和更多的财务资源。为了让我们在我们的行业中成功竞争，我们必须：
| ● | 展示我们产品的竞争优势； | |
| ● | 建立一个全面的营销体系；以及 | |
| ● | 增加 我们的财务资源。 |
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然而， 不能保证即使我们做了这些事情，我们也能够有效地与我们行业的其他公司竞争。
我们 相信我们将能够在我们的行业中有效地竞争，因为与我们的竞争对手相比，我们的产品具有多功能性、可靠性和相对的价格优势。我们将尝试通过贸易展、销售访问和演示、在线营销和积极的口碑广告，在现有 和潜在客户中建立对我们竞争优势的认识。
然而， 相对于我们的竞争对手来说，我们是一家新成立的公司，我们面临着与其他在 行业起步的新公司相同的问题，例如获得资金的渠道有限。我们的竞争对手可能比我们规模大得多，资金也更充足，而且在研究、运营和开发方面的历史也比我们长得多。此外，他们可能能够提供比我们更具竞争力的产品 我们能够而且通常能够更快地对新技术或新兴技术以及与该行业相关的法律和法规的变化做出反应。此外，我们的竞争对手可能会比我们投入更多的资源来开发、推广和销售其产品或服务。竞争加剧还可能导致关键人员流失、利润率下降或失去市场份额，任何此类情况都可能损害我们的业务。
我们在高尔夫球场车队管理领域的主要竞争对手是GPS Industries，这是一家由我们唯一的高级管理人员、我们的创始人兼董事之一Bob Silzer先生于1996年创立的公司。GPS Industries目前是市场上最大的参与者，在全球拥有约750个高尔夫球场的安装基础。GPS Industries通过各种合并和收购整合了硬件平台和应用软件的多样性。自2009年GPS Industries与Club Car独家合作推出名为Visage的最新产品以来，他们的战略一直是主要针对现有客户，并激励他们 用Visage系统取代其现有的旧GPS系统。
GPS Industries非常重视与Club Car的合作关系，Club Car是世界上三大高尔夫球车制造商之一，有时会受益于高尔夫运营商在选择其管理系统时对Club Car及其车辆的偏好 。
市场组合
自 推出DSG产品线以来，我们已向高尔夫球场运营商表明，他们现在可以使用一个经济实惠的车队管理工具 ，该工具不仅适用于高尔夫球车，还适用于高尔夫球场上使用的所有其他车辆，如草坪维护、班车和 其他多功能车。
营销 研究发现，一半的高尔夫球场运营商只需要车队管理系统，只有15%需要高端GPS高尔夫 系统。这说明了VTS Tag Systems相对于GPS Industries具有强大的竞争优势，因为他们的产品只能满足相对较小一部分市场的需求。
因此，GPS Industries的装机量一直在稳步下降，因为他们安装的大多数新产品都为现有客户更换了旧产品，一些客户选择了预算较低的系统，转而使用VTS Tag Systems。
营销活动
公司采用多层次的方法来营销TAG系列产品。这一计划的基础之一是参加行业贸易 展会，高尔夫运营商参加的情况很好。最大的两个展会是PGA商品展和高尔夫产业展，这两个展会将于1月底在佛罗里达州举行。该公司还参加了北美各地的一些地区性展会。我们的总代理商和合作伙伴都会参加国际活动。
营销的第二层是国家高尔夫球场业主协会、高尔夫球场主管协会和美国俱乐部经理协会等关键组织的会员资格。它们在行业中非常有影响力，并拥有 出版物、电子邮件爆炸和基于网络的营销等营销渠道。该公司还通过电子邮件、调查和直接 邮件计划直接向课程运营商进行营销。
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销售线索 一代
销售线索的主要来源之一是通过公司与E-Z-GO、Yamaha和Ransome Jacobson的战略合作伙伴关系。 这些关系为公司提供了大量的市场情报。合作伙伴的销售团队通过传递销售线索、创建联合建议书和分发标签销售材料，与DSG销售团队通力合作。该公司还为运营商感兴趣的特定价值项目(如Pace of Play解决方案)创建了 联合品牌材料。DSG销售人员和市场营销人员 参加合作伙伴销售活动，进行培训并讨论营销策略。
该公司正在多个关键市场测试内部电话营销计划，以衡量此特定渠道是否值得进行更大规模的实施。
竞争优势
定价
标签系统的英雄之一 为课程运营商提供了一系列模块化的车队管理选项，这些选项的价格非常具有竞争力。定价选项包括TRAF、TAG、Infinity 10英寸和Infinity XL 12英寸系统，为客户提供了广泛的定价选项。
功能优势
DSG 具有独特的优势，能够提供真正的车队管理系统，涵盖高尔夫球场上的所有车辆，而不仅仅是高尔夫球车。由于该系统的模块化性质，客户现在可以选择配置其系统的配置 以完全匹配他们的需求和预算。
产品 优势
DSG 产品是世界上功能强大、可靠且用户友好的系统。DSG是目前唯一一家提供内置电池防水系统的公司，以确保我们的合作伙伴享有高尔夫球车制造商的完整保修。
运行 计划
我们 运营部的主要职能概述如下：
产品 供应链管理
| ● | 产品 采购、提前期管理 |
| ● | 库存 控制 |
客户 服务
| ● | 培训 |
| ● | 故障排除 和支持 |
| ● | 硬件 维修 |
安装
| ● | 内容 和图形采购 |
| ● | 系统 配置 |
| ● | 发货和安装 |
基础设施 管理
| ● | 通信 服务器管理 |
| ● | 蜂窝数据载体 |
| ● | 服务 和管理工具 |
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产品 供应链
为了保持较高的产品质量和控制，并优化生产成本，公司目前正在海外采购所有主要硬件 组件。最终组装是在当地进行的，以确保产品质量。其他关键组件也直接从当地制造商或供应商采购，以保持尽可能低的价格。
公司要求供应商在产品交付前进行一整套质量测试和至少24小时的老化。当地的硬件装配商和零部件供应商提供12个月的保修。海外主要硬件组件供应商提供自产品发货之日起15个月的保修计划。如果超过当前保修期延长90天，则此类维修服务将由供应商支付，但组件更换费用将由DSG支付。
与产品供应链管理相关的另一项重要活动是与供应商密切合作，确保我们拥有主要组件的替代来源，并在产品短缺可能发生之前提前确定任何可能报废的组件并找到 合适的替代品。
库存 控制
公司实施了严格的库存管理程序，管理来自供应商的产品入站流动、流向客户的流出以及仓库(加拿大、美国和英国)之间的内部库存转移。在 场所也有程序来控制从客户返回维修及其更换的设备流动。
安装
该公司正在使用自己的少量现场工程师，他们的地理位置靠近当前和未来客户高度集中的地区。有时，当新安装超出内部能力时，该公司会逐个项目地雇用 一些外部承包商。每个承包商都接受了广泛的产品安装培训 ，公司制作了适用于所有产品和车辆类型的大量安装手册。
产品的设计将安装简便性作为其功能之一。此外，安装流程包括发货前 配置流程，该流程为每台设备准备要部署的特定 位置所需的所有设置和图形内容(如果适用)。这使得安装过程变得简单得多，在现场消耗的时间也更少，从而降低了内部员工的成本(住宿、食物、差旅)以及外部承包商的成本(更少的计费时间)。
简化安装程序的另一个好处是，通过降低其他承包商的技能水平和培训时间要求，提高了可扩展性，以应对未来安装数量的增加 。
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客户 服务
公司战略性地部署了客户服务人员，因此在北美、欧洲和南非的营业时间内至少有一名服务代表 。
该公司直接在北美和英国处理客户服务，为最终客户提供电话和在线支持。在其他 国际市场，一线客户服务由当地经销商的员工处理，而DSG则为经销商提供培训和更高级的支持。
对于客户服务活动的管理，公司使用Salesforce.com CRM系统，该系统允许创建、更新、关闭和升级服务案例，包括为有缺陷的设备签发RMA(退货授权)编号。 使用Salesforce.com还允许在 中生成服务问题、客户满意度和设备故障的管理报告，以便快速识别趋势、问题帐户或系统性问题。
此外，DSG在2016财年开始提供DSG标准杆72杆服务和支持计划，以保证为高尔夫业务中的客户球场提供服务和支持。这项针对客户课程的计划保证在出现问题的24小时内提供服务和支持计划。
产品 开发和工程
公司内部聘请了一组软件工程师来开发和维护服务器软件和固件的主要组件。 截至2023年6月30日，尚未开发任何内容。
所有 产品开发均源自业务需求评估和客户请求。
产品经理定期与销售人员一起审核功能请求列表，确定优先级并更新产品路线图。
软件工程师还负责开发专门的工具和系统，以提高公司的运营效率。这些项目包括以下功能：自动系统监控、自动服务警报、改进的远程故障排除工具、蜂窝数据监控和报告。所有这些工具对于未来能够用更少的资源支持更多客户、简化支持并提高内部效率至关重要。
所有硬件开发(电子和机械)通常都外包，但安装解决方案或布线等小项目则在内部处理。
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其他 最近的发展
本公司于2022年2月17日订立豁免购股协议(“SPA”)的条件，日期为2021年12月13日。公司在2022年2月28日和2022年3月31日分别收到了两笔金额为25万美元的付款。本公司同意 持续偿还该等款项，金额相当于本公司收取的任何总收益的20%，直至根据本协议及SPA发行的250股F系列优先股悉数赎回为止。根据SPA最初的 条款，赎回需要15%的溢价，由于赎回是强制性的，上述交易被视为贷款而不是夹层股权。确认了75,000美元的赎回溢价，并记录为贷款的一部分。
在截至2023年6月30日的六个月内，本公司支付了26,307美元的所需款项，并将其用于应付贷款。
材料 合同
2020年3月2日，我们与第三方签订了咨询服务协议。根据这份为期五年的协议条款，第三方已同意为公司提供战略品牌和业务定位、战略营销、概念开发和持续的战略咨询服务。考虑到第三方将提供的服务，本公司同意(1)在本公司完成对本公司的未来融资后， 分几批支付350,000美元的现金付款，并在约定的前12个月后每月支付10,000美元，以及(2)在协议签署时， 以每股0.25美元的行使价购买2,829,859股(“第一认股权证”)，以及 一份为期五年的认股权证，购买该数量的公司普通股，相当于公司普通股的10%，按未来融资结束日的完全稀释基础计算，每股行使价相当于未来融资中公司证券价格的80%。较少第一只认股权证所代表的股份数目。 认股权证包括有关无现金行使的条文、 及为期两年的附带登记权，使认股权证持有人有权将其认股权证的普通股与本公司其他可登记证券一并登记，但在本公司证券的包销公开发售(S) 时，须受承销商削减的规限。
2020年7月10日，我们签署了加利福尼亚州费尔菲尔德零售、展厅和仓库空间的两年租赁协议，该协议将于2022年8月31日到期，如果在当前期限到期 之前提供书面通知，我们有权优先拒绝延长3-5年的租赁。该房舍的年租金起价为93,000美元。租约包括免租期，从2020年10月1日开始支付租金 。
在2020年7月14日，我们签署了一份为期三年的租赁协议，将于2023年7月31日到期，我们有两个续约权，如果不迟于当前租期届满前9个月提供书面通知，每个租期为两年。 该场所的年基本租金起价为51,552加元，另外每月额外租金1,551加元作为运营费用。租约 包括免租期，从2020年11月1日开始支付租金。5月31日ST，2023年，我们终止了其中一个租赁单位的租约 ，并与另一个单位签订了新的租约。新租约的签订日期为2023年3月1日，但租约的开始日期为2023年8月1日，租期为三年。由于这项新协议将适用于 以前租赁的空间，没有授予额外的权利，因此将其计入现有租赁的租赁修改。该房产的年基本租金为44,160加元起，每月额外租金1,380加元作为运营费用。租约 包含两项续订权利，如果不迟于当前租期到期前9个月提供书面通知，则每项续订期限为三年。
2023年2月11日，我们签署了一份为期三年的租约，租期为2023年3月1日，在不列颠哥伦比亚省萨里市购买额外的仓库空间，地点与我们的办公空间相同。如果不迟于当前租期届满前9个月发出书面通知，租约包含两项续订权利，每项权利续期两年。该房产的年基本租金起价为65,760加元， 每月额外租金1,827加元作为运营费用。租约包括免租期，从2023年6月1日开始支付租金 。
于2020年10月26日，吾等与第三方订立经修订的投资者关系协议，为期十二(个月)，于2021年10月3日届满，据此，本公司同意发行100股可转换为1,000,000股普通股的B系列优先股及1,000,000股可行使为普通股的认股权证，行使价为0.25美元，为期三年。
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于2020年12月23日，吾等与第三方 订立为期两年的可赎回股票购买协议(“F系列SPA”)，以每股1,000美元的价格购买本公司F系列优先股(“F系列”)的股份。此外，本公司同意发行3,000,000份认股权证，可按行使价0.50美元行使为每股认股权证一股普通股，行使价为0.50美元，为期5年，且不符合无现金行使资格。在SPA当天，第三方购买了1,500股F系列股票，换取了1,500,000美元。此外，根据SPA的条款，第三方同意在本公司向证券交易委员会提交登记F系列及认股权证相关股份的注册声明(“注册声明”) 后，额外购买1,500股F系列股票。应本公司的要求，第三方同意 每30天额外购买1,000股F系列股票(“额外成交”)，只要注册说明书 仍然有效，且公司在额外成交前第三个交易日的平均日交易量至少为每天500,000美元。
属性说明
我们的主要行政办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省萨里市克罗伊登大道207-15272号，邮编：V3Z 0Z5，我们在此租用了约2,024平方英尺的办公空间。于2020年7月14日，本公司就不列颠哥伦比亚省萨里市的写字楼签订了一份为期三年的租赁协议，该协议将于2023年7月31日到期，如果不迟于当前租期届满前9个月发出书面通知，本公司有两项续期权利，每项权利续期两年。该房舍的年度基本租金起价为51,552加元，另加每月1,551加元的营运费用。租约包括免租期，租金从2020年11月1日开始支付。
帝国汽车公司的办公室位于加州费尔菲尔德D单元中央大道4670号，邮编：94534，这里也是我们帝国体验中心的所在地。2020年7月10日，本公司签订了一份为期两年的租赁协议，租赁加利福尼亚州费尔菲尔德的零售、展厅和仓库空间将于2022年8月31日到期，如果在当前租期届满前发出书面通知，公司有权优先拒绝延长3-5年的租约 。该房舍的年租金起价为93,000美元。租约包括免租期 ，租金从2020年10月1日开始支付。
Vantage Tag Systems的办公室和仓库位于佛罗里达州莱克兰22-23号海湾的Anchuca DR 3850号。2023年2月1日，本公司签订了一份为期六个月的租约，租期将于2023年7月31日到期，其中一项权利可续期六个月。该房产的年基本租金起价为6975美元，按比例分摊公共区域费用、税费、管理费和保险费，每月另加租金1058美元。
该公司于2023年3月6日签订了一份新的租赁协议，租用位于加拿大不列颠哥伦比亚省萨里市克罗伊登大道107-15272号的行政办公室，办公面积约为1,840平方英尺。本租约的开始日期定为2023年8月1日。有关107单元空间的租赁说明，请参阅上文“材料合同”部分的 。
该公司于2023年1月18日签订了一份新的租赁协议，租用位于加拿大萨里郡克罗伊登208-15272和克罗伊登209-15272的行政办公室，办公面积约2,740平方英尺。本租约的开始日期定为2023年6月1日，但本公司于2023年3月1日根据租约的“免租期”接管该物业。
知识产权
一般信息
我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力通过在美国和其他国家/地区获得并保持强大的专有 地位来保护我们的产品和候选产品。为了发展和保持我们的专利地位，我们将依靠专利保护、商业秘密、技术诀窍、持续的技术创新和许可机会。在这方面，我们保留并依赖知识产权领域专门法律顾问的建议。
专利
DSG 拥有两项美国专利：
| ● | 美国第8,836,490号专利于2014年9月16日颁发，2031年6月29日到期。 |
| ● | 美国第9,280,902号专利于2016年3月8日颁发，2032年1月24日到期。 |
域名 名称
我们已注册并拥有我们网站的域名Www.vantage-tag.com，www.dsgtglobal al.com，Www.imperiummotorcompany.com，和www.liteborne.com。
版权所有
我们 拥有我们网站(www.vantage-tag.com、www.dsgtlobal.com、www.ImperiumMotor Company.com、www.liteborne.com)的内容和各种促销材料的普通法版权。
商标
我们拥有公司名称、产品名称和相关徽标的普通法商标权，包括“DSG Tag”、“Tag Golf”、“ECO Tag”、“Tag Text”、“Tag Touch”、“Tag Commercial”、 “Tag Military”、“Imperium”和“Imperium Motors”。我们尚未向美国专利商标局或任何其他国家或跨国商标管理机构申请注册任何商标。我们在公司名称和子公司名称中维护普通法商标的权利。
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员工
截至本季度报告日期，我们在一般和行政、运营、工程、研发、业务开发、销售和营销以及财务方面拥有40名全职员工。我们还根据需要不时聘请独立承包商和顾问 来补充我们的核心员工。
政府 法规
作为车辆进口商和分销商，我们必须确保所有车辆符合适用的安全和环境标准。在美国，我们的车辆必须符合美国联邦法规第49章《 - 运输》的适用条款。这包括提供制造商标识信息(49 CFR第566部分)、VIN解密信息(49 CFR第565部分)，以及证明我们的车辆达到或超过联邦机动车安全标准(40 CFR第571部分)和环境保护局噪声排放标准(40 CFR 205)的适用条款。
在加拿大，加拿大交通部长颁发的国家安全标志(NSM)将被要求在加拿大为加拿大市场分销 车辆。收到NSM取决于我们证明我们的车辆的设计和制造符合或超过《加拿大机动车安全法》(C.R.C.第1038章)的适用条款，并保持适当的记录 。
汽车经销商，包括我们和我们经销商网络的成员，也受到联邦贸易委员会(FTC)和联邦储备委员会(Federal Reserve Board)等机构的监管。作为华尔街改革法的一部分，国会甚至加强了联邦贸易委员会对机动车经销商的规则制定权力。目前涵盖汽车经销商的主要联邦法规包括《贷款真实法》、《联邦消费者租赁法》、《平等信用机会法》、《公平信用报告法》、《格拉姆-利奇-布利利法》、《联邦贸易委员会法》等。
除了联邦法律之外，机动车经销商还受到严格的州法律和法规的约束，在每个州都有执照，在几乎每个州都有担保。经销商受州消费者保护法规的约束，这些法规由50个州消费者保护机构和州总检察长执行。
除了适用于一般企业的法规外，我们还可能受到政府机构的直接监管，包括FCC和国防部。
我们运营结果的组成部分
收入
我们 从四个不同的来源获得收入，另一个来源在规划阶段，如下所示：
| 该公司报告了四个运营部门，GPS设备、高尔夫球车、电动汽车和管理部门。 | ||
| GPS 设备 | ||
| 在 中，通过向购买或租赁我们的标签系统硬件的客户直接销售标签系统硬件、出租设备以及所有客户为在标签系统上运行GPS跟踪所需的无线数据费用 支付每月服务费来确认此细分市场的销售收入。该公司提供不同级别的系统，从基本型号到 高级系统(标签、标签和文本或标签和无限)。 | ||
| 高尔夫球车 | ||
| 高尔夫球车销售收入由购买我们的Vantage和授权的Shelby高尔夫球车的客户支付的销售价格组成。 | ||
电动汽车 | ||
| 电动车队销售收入是一个新的收入来源，主要包括我们的电动车队的批发分销销售，包括汽车、电动自行车和电动滑板车。高尔夫球车的销售也包括在这一收入来源中。 | ||
| 行政性 | ||
| 与公司整体运营相关的费用 与特定收入部门无关。 | ||
| 在规划中 | ||
| ● | 程序性广告收入 是一种新的收入来源，我们相信这对我们未来具有战略意义。我们 正在实施和设计软件，以便在我们的无限单元上提供广告和其他媒体功能。 此项目尚未产生任何成本。 |
| 50 |
我们 通过将产品控制权转移给客户来确认满足履行义务的收入。收入是根据公司预期以这些产品换取的对价来计量的。在客户指定对产品进行最终验收的情况下，收入将推迟至满足所有验收标准。我们根据其历史经验应计保修成本、销售退货和其他津贴。
我们的 收入确认政策更详细地讨论在“附注3--主要会计政策摘要“ 在本表格10-Q第I部分第1项所列的简明综合财务报表附注中。
收入成本
我们的收入成本主要包括硬件采购、无线数据费用、地图、安装成本、高尔夫球车采购、运费 费用和库存调整。
| ● | 硬件 购买。我们的设备采购主要包括标签系统控制单元、文本显示器和无限显示器。 标签系统控制单元作为独立单元出售，或与我们的文本字母数字显示器或无限高清晰度显示器一起销售。 “触控”显示器。硬件采购还包括安装过程中使用的组件的成本，如电缆、安装解决方案和其他杂项设备。 | |
| ● | 无线 数据费。我们的无线数据费用主要由外部GPS跟踪提供商收取的数据费用组成，这些数据费用用于我们所有的标签系统控制单元。 | |
| ● | 映射。 我们的测绘成本包括航测地图、球场地图、地理围栏和高尔夫球场的3D立交桥。此成本在硬件安装时发生 。 | |
| ● | 安装。 我们的安装成本主要包括我们雇用的服务技术人员在安装过程中所需的差旅费、餐费、 和其他组件的费用。此外，这些成本还包括按项目向外部承包商支付的安装费用 。 | |
| ● | 电子 车队采购。我们的电子车队采购包括电动汽车、电动自行车和电动滑板车的到岸成本 ，其中包括单位成本以及任何相关的运费和进口费。 | |
| ● | 高尔夫 购物车。我们的电子车队采购包括电动汽车、电动自行车和电动滑板车的到岸成本 ，其中包括单位成本以及任何相关的运费和进口费。 | |
| ● | 运费和库存调整。我们的运费主要包括将硬件运送到课程以进行安装的成本。 我们的库存调整包括库存注销、减记以及对库存成本的其他调整。 | |
| ● | 营业费用及其他收入(费用)我们将我们的运营费用和其他收入(费用)分为六类： 薪酬、一般和行政、保修、外币兑换和财务成本。我们的运营费用主要包括 销售和营销、工资和工资、咨询费、专业费、展销会、软件开发和分配成本。分配的费用包括设施费用、办公费、电话费和其他杂项费用。我们的其他收入(支出)主要包括融资成本和汇兑损益。 |
| ● | 薪酬 费用。我们的薪酬支出主要包括人员成本，如员工工资、工资支出和 员工福利。这包括管理、行政、工程、销售和营销以及服务支持技术人员的工资。 与项目或研发直接相关的工资和工资在其运营费用类别中支出。 | |
| ● | 常规 和管理。我们的一般和行政费用主要包括销售和营销、佣金、差旅、贸易展会、咨询费、保险和合规以及其他行政职能，以及会计和法律专业服务费用、分摊成本以及其他公司费用和租赁费用。销售和营销包括品牌营销、营销 材料和媒体管理。 | |
| ● | 保修 费用(回收)。我们的保修费用主要包括相关的材料产品成本、技术支持人员的人力成本和其他相关管理费用。保修成本在发生时计入费用。 |
| 51 |
| ● | 坏账 。我们的坏账支出主要由应收账款上记录的坏账减记金额组成。 | |
| ● | 折旧和摊销。我们的折旧和摊销成本主要包括固定资产和无形资产的折旧和摊销 。 | |
| ● | 外币兑换。我们的外币兑换主要包括按交易发生时的有效汇率以加元(CAD)、英镑(GBP)或欧元(EUR)记录的外汇波动。 | |
| ● | 财务 成本。我们的财务成本主要包括投资者利息支出、投资者佣金和获得债务融资的其他融资费用 。 |
我们 预计将继续投资于公司基础设施，并产生与上市公司相关的额外费用，包括与2002年萨班斯-奥克斯利法案404节相关的增加的法律和会计成本、投资者关系成本、更高的保险费和合规成本。此外，我们预计未来 期间的销售和营销费用将以美元绝对值计算增加。特别是，我们预计会产生额外的营销成本，以支持我们在商业船队管理和农业等新市场扩展产品。
运营结果
下表汇总了截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的主要比较项目及其相关增加(减少)：
| 截至三个月 | 增加(减少) | 截至六个月 | 增加(减少) | |||||||||||||||||||||
| 6月30日至23日 | 6月30日至22日 | 2023 – 2022 | 6月30日至23日 | 6月30日至22日 | 2023 – 2022 | |||||||||||||||||||
| ($) | ($) | (%) | ($) | ($) | (%) | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 1,016,037 | 1,174,878 | (13.5 | ) | $ | 1,315,485 | $ | 1,919,129 | (31.5 | ) | |||||||||||||
| 收入成本 | 395,285 | 814,882 | (51.5 | ) | 545,377 | 1,301,839 | (58.1 | ) | ||||||||||||||||
| 毛利 | 620,752 | 359,996 | 73.4 | 770,108 | 617,290 | 24.8 | ||||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||||||||||
| 补偿费用 | 321,644 | 1,211,309 | (73.4 | ) | 684,562 | 1,667,263 | (58.9 | ) | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | 755,452 | 566,176 | 33.4 | 1,665,851 | 1,244,665 | 33.8 | ||||||||||||||||||
| 研发 | - | 36,750 | (100.0 | ) | - | 36,750 | (100.0 | ) | ||||||||||||||||
| 坏账支出 | - | - | - | 104,124 | 12,482 | 734.2 | ||||||||||||||||||
| 库存减记 | 64,680 | - | - | 64,680 | - | - | ||||||||||||||||||
| 折旧及摊销费用 | 2,779 | 3,093 | (10.2 | ) | 5,770 | 6,230 | (7.4 | ) | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | 1,144,555 | 1,817,328 | (37.0 | ) | 2,524,987 | 2,967,390 | (14.9 | ) | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | (523,803 | ) | (1,457,332 | ) | (64.1 | ) | (1,754,879 | ) | (2,350,100 | ) | (25.3 | ) | ||||||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||||||||||
| 外币兑换 | (2,401 | ) | 1,721 | (239.5 | ) | (6,225 | ) | (26,712 | ) | (76.7 | ) | |||||||||||||
| 赎回溢价 | - | - | - | - | (3,062 | ) | (100.0 | ) | ||||||||||||||||
| 租赁修改收益(亏损) | - | (3,923 | ) | (100.0 | ) | 6,932 | (3,923 | ) | (276.7 | ) | ||||||||||||||
| 资产处置损益 | - | - | - | - | 3,960 | (100.0 | ) | |||||||||||||||||
| 清偿债务所得(损) | - | - | - | - | 10,240 | (100.0 | ) | |||||||||||||||||
| 融资成本 | (551,389 | ) | (527,937 | ) | 4.4 | (1,093,473 | ) | (1,084,549 | ) | 0.8 | ||||||||||||||
| 其他费用合计 | (553,790 | ) | (530,139 | ) | 4.5 | (1,092,766 | ) | (1,104,046 | ) | (1.0 | ) | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | (1,077,593 | ) | (1,987,471 | ) | (45.8 | ) | $ | (2,847,645 | ) | (3,454,146 | ) | (17.6 | ) | ||||||||||
| 52 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月比较：
收入
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | % 更改 | 2023 | 2022 | % 更改 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 1,016,037 | $ | 1,174,878 | (13.5) | $ | 1,315,485 | $ | 1,919,129 | (31.5) | ||||||||||||||
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月的收入 减少了158,841美元或13.5%。与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月的收入 减少了603,644美元或31.5%。
截至2023年6月30日的三个月和六个月的销售额 均有所下降。这一减少与库存交付延迟有关，该延迟影响了安装GPS跟踪系统。140,918美元归因于谢尔比许可证高尔夫球车的销售，其余158,530美元归因于GPS跟踪系统。
在截至2023年6月30日的六个月内，没有电动汽车销售，而截至2022年6月30日的六个月则为63,630美元 。这一减少是电动汽车部门改革的结果，公司名称从Imperium改为Liteborne ，并为该部门引入了新的领导层。该公司预计这一部分在本财年剩余时间内将实现增长。
截至2023年6月30日，该公司签署的合同总销售额超过770万美元，其中包括GPS跟踪系统和Vantage Pro车队手推车的经常性收入。由于与产品制造和发货相关的延迟，车队管理解决方案(GPS和Infinity)尚未完全满足需求，在截至2023年6月30日的六个月中，仅有299,448美元可确认为收入流，其中包括我们新的Shelby和Vantage高尔夫球车系列。随着产品上市，DSG预计将在2023财年下半年履行其在剩余的船队管理解决方案合同上的履约义务。
收入成本
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | % 更改 | 2023 | 2022 | % 更改 | |||||||||||||||||||
| 收入成本 | $ | 395,285 | $ | 814,882 | (51.5 | ) | $ | 545,377 | $ | 1,301,839 | (58.1 | ) | ||||||||||||
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月的收入成本 减少了419,597美元或51.5%。 下表详细列出了差异：
| 截至以下三个月 | ||||||||||||||||
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 差异化 | % 差异 | |||||||||||||
| 货物成本 | $ | 372,033 | $ | 796,661 | $ | (424,628 | ) | (53.3 | ) | |||||||
| 测绘和运费 | 16,250 | 10,425 | 5,825 | 55.9 | ||||||||||||
| 无线资费 | 7,002 | 7,796 | (794 | ) | (10.2 | ) | ||||||||||
| $ | 395,285 | $ | 814,882 | $ | (419,597 | ) | (51.5 | ) | ||||||||
与2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月的收入成本减少了756,462美元，降幅为581%。下表 详细列出了不同之处：
| 截至以下日期的六个月 | ||||||||||||||||
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 差异化 | % 差异 | |||||||||||||
| 货物成本 | $ | 509,101 | $ | 1,250,302 | $ | (741,201 | ) | (59.3 | ) | |||||||
| 测绘和运费 | 18,999 | 13,324 | 5,675 | 42.6 | ||||||||||||
| 无线资费 | 17,277 | 38,213 | (20,936 | ) | (54.8 | ) | ||||||||||
| $ | 545,377 | $ | 1,301,839 | $ | (756,462 | ) | (58.1 | ) | ||||||||
由于销售额下降，截至2023年6月30日的三个月和六个月的商品成本分别下降。由于针对我们的GPS跟踪系统的活动和即将推出的无线服务的新协商费率，我们的无线费用有所下降。
| 53 |
薪酬 费用
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | % 更改 | 2023 | 2022 | % 更改 | |||||||||||||||||||
| 薪酬 费用 | $ | 321,644 | $ | 1,211,309 | (73.4 | ) | $ | 684,562 | $ | 1,667,263 | (58.9 | ) | ||||||||||||
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月的薪酬支出减少了889,665美元，降幅为73.4%。这与分配给GPS跟踪系统的内部项目的人力成本降低有关，这些项目于2021年底和2022年初完工。与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月的薪酬支出减少了982,701美元，降幅为58.9%。这一削减的原因与上文所述相同。2022年期间发生的GPS跟踪系统成本 在2023财年期间未发生。
常规 和管理费用
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | % 更改 | 2023 | 2022 | % 更改 | |||||||||||||||||||
| 一般费用 和管理费 | $ | 755,452 | $ | 566,176 | 33.4 | $ | 1,665,851 | $ | 1,244,665 | 33.8 | ||||||||||||||
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月的一般和管理费用增加了189,276美元或33.4%。下表详细列出了这些差异：
| 截至以下三个月 | ||||||||||||||||
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 差异化 | % 差异 | |||||||||||||
| 会计与法律 | $ | 26,212 | $ | 39,056 | $ | (12,844 | ) | (32.9 | ) | |||||||
| 市场营销与广告 | 24,566 | 77,198 | (52,632 | ) | (68.2 | ) | ||||||||||
| 分包商和佣金 | 375,192 | 51,936 | 323,256 | 622.4 | ||||||||||||
| 硬体 | 30,689 | 18,848 | 11,841 | 62.8 | ||||||||||||
| 租赁费 | 28,324 | 62,946 | (34,622 | ) | (55.0 | ) | ||||||||||
| 办公费用、租金、软件、银行和信用卡费用、电话费和餐费 | 270,469 | 316,192 | (45,723 | ) | (14.5 | ) | ||||||||||
| $ | 755,452 | $ | 566,176 | $ | 189,276 | 33.4 | ||||||||||
一般和管理费用的总体增加主要是由于分包商和佣金费用，与公司参加年度PGA展会、介绍我们的Vantage高尔夫球车系列产品、许可的Shelby高尔夫球车和新的10‘ Infinity有关，会计和法律费用的增加与财务申报和专利创造(正在进行中)有关，硬件费用的增加 是由于新购买设备以敲定当前GPS项目和新推出SR-1高尔夫球车。
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月的一般和管理费用增加了421,186美元或33.8%。下表详细列出了这些差异：
| 截至以下日期的六个月 | ||||||||||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 差异化 | % 差异 | |||||||||||||
| 会计与法律 | $ | 179,323 | $ | 63,677 | $ | 115,646 | 181.6 | |||||||||
| 市场营销与广告 | 49,617 | 162,333 | (112,716 | ) | (69.4 | ) | ||||||||||
| 分包商和佣金 | 680,794 | 191,903 | 488,891 | 254.8 | ||||||||||||
| 硬体 | 60,973 | 34,907 | 26,066 | 74.7 | ||||||||||||
| 租赁费 | 47,473 | 63,915 | (16,442 | ) | (25.7 | ) | ||||||||||
| 办公费用、租金、软件、银行和信用卡费用、电话费和餐费 | 647,671 | 727,930 | (80,250 | ) | (11.0 | ) | ||||||||||
| $ | 1,665,851 | $ | 1,244,665 | $ | 421,186 | 33.8 | ||||||||||
一般和管理费用的总体增加主要是由于分包商和佣金费用，与公司参加年度PGA展会、介绍我们的Vantage高尔夫球车系列产品、许可的Shelby高尔夫球车和新的10‘ Infinity有关，会计和法律费用的增加与财务申报和专利创造(正在进行中)有关，硬件费用的增加 是由于新购买设备以敲定当前GPS项目和新推出SR-1高尔夫球车。
| 54 |
外币兑换
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | % 更改 | 2023 | 2022 | % 更改 | |||||||||||||||||||
| 外币兑换 | $ | (2,401 | ) | $ | 1,721 | (239.5 | ) | $ | (6,225 | ) | $ | (26,712 | ) | (76.7 | ) | |||||||||
在截至2023年6月30日的三个月中，我们确认汇兑损失为2,401美元，而截至2022年6月30日的三个月则为收益1,721美元。截至2023年6月30日的6个月，我们确认了6,225美元的汇兑亏损，而截至2022年6月30日的6个月，我们确认了26,712美元的亏损。这些变化是由于应收账款、应收账款、贷款和其他外汇余额的外币汇率发生变化，这些外汇余额是以记录交易的法人实体的功能货币以外的货币计价的 。外汇波动主要来自美元、加拿大元、欧元和英镑。
财务成本
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | % 更改 | 2023 | 2022 | % 更改 | |||||||||||||||||||
| 财务成本 | $ | (551,389 | ) | $ | (527,937 | ) | 4.4 | $ | (1,093,473 | ) | $ | (1,084,549 | ) | 0.8 | ||||||||||
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月的财务成本下降了23,452美元或4.4%。与截至2022年6月30日的6个月相比，截至2023年6月30日的6个月的财务成本下降了8,924美元或0.8%。截至2023年6月30日的三个月的财务成本与截至2022年6月30日的三个月的财务成本相当。
净亏损
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的6个月， | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 更改百分比 | 2023 | 2022 | 更改百分比 | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (1,077,593 | ) | $ | (1,987,471 | ) | 45.8 | $ | (2,847,645 | ) | $ | (3,454,146 | ) | 16.3 | ||||||||||
由于上述因素，截至2023年6月30日止三个月的净亏损较截至2022年6月30日的三个月减少909,878美元或45.8%，而截至2023年6月30日止六个月的净亏损较截至2022年6月30日的六个月减少606,501美元或16.3%。
| 55 |
流动性 与资本资源
从2008年4月17日成立至2023年6月30日，我们通过出售普通股和产生债务(包括定期贷款、可转换贷款、循环信贷额度和采购订单融资)为我们的运营、资本支出和营运资金需求提供资金。截至2023年6月30日，我们的总负债为11,149,411美元，其中大部分在接下来的12个月内到期。
截至2023年6月30日，我们的现金为19,546美元，而截至2022年12月31日的现金为53,779美元。截至2023年6月30日，我们的营运资本赤字为9,111,139美元，而截至2022年12月31日的营运资本赤字为6,846,711美元。
流动性 和财务状况
我们截至2023年6月30日和2022年12月31日的财务状况以及截至该期间的变化如下：
流动资金
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 流动资产 | $ | 1,684,983 | $ | 2,162,895 | ||||
| 流动负债 | $ | 10,796,122 | $ | 9,009,606 | ||||
| 营运资本 | $ | (9,111,139 | ) | $ | (6,846,711 | ) | ||
现金流分析
我们的运营、投资和融资活动产生的现金流摘要如下：
| 6月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营活动使用的现金净额 | $ | (835,245 | ) | $ | (343,399 | ) | ||
| 用于投资活动的现金净额 | - | 1,333 | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | 803,013 | 1,593,116 | ||||||
| 汇率变动对现金的影响 | (2,001 | ) | 50,285 | |||||
| 现金净增(减) | (34,233 | ) | 1,301,335 | |||||
| 期初现金 | 53,779 | 275,383 | ||||||
| 期末现金 | $ | 19,546 | $ | 1,576,718 | ||||
净额 经营活动中使用的现金。
在截至2023年6月30日的6个月中，运营中使用的现金总额为835,245美元。这反映了经非现金营运资金项目变动和非现金项目调整后的2,012,400美元调整后的净亏损2,847,645美元。非现金和营运资本调整 主要包括ROU资产和摊销的非现金变化48,417美元，坏账支出104,124美元，存货减记64,680美元，被预付支出减少253,251美元，贸易应付款和应计项目增加1,516,003美元，应收账款和其他应收账款增加255,942美元，以及递延收入增加30,847美元所抵消。
净额 用于投资活动的现金.
在截至2023年6月30日的六个月内，本公司于此期间并无任何投资活动。
| 56 |
净额 融资活动提供的现金.
于截至2023年6月30日止六个月内，融资活动的现金净额合共803,013美元，主要涉及发行优先股所收取的612,000美元及应付贷款所收取的159,986美元及来自关联方应付贷款所收取的71,570美元，由应付贷款所偿还的40,543美元(其中14,236美元为偿还关联方贷款)部分抵销。
未偿债务
截至2023年6月30日，我们的流动负债包括：
| ● | 无担保， 应付给前关联方的未偿还本金为31万美元的可转换票据，年利率为5%，到期且违约； | |
| ● | 优先担保， 未偿还本金为零的应付可转换票据，账面价值为9,488美元，涉及未偿还的罚款 ； | |
| ● | 无担保本票，未偿还本金2,400,000美元，年息9%，违约年息24%，2022年6月20日到期。如果在2021年12月12日之前没有偿还，将在2021年12月12日和随后每个月的第12天增加100,000美元的担保利息，在此期间，可转换票据的任何部分仍未偿还。如果发生违约，票据可按相当于转换日期前30天交易期内公司普通股最低交易价40%的折扣价转换；截至2023年6月30日，票据处于违约状态。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，公司分别记录了444,000美元和445,600美元的利息支出，其中包括300,000美元和600,000美元的额外利息。截至2023年6月30日，可转换本票的账面价值为2,400,000美元(2022年12月31日-2,400,000美元)。
由于该票据处于违约状态，因此已应持有人的要求变为可兑换票据。贷款的公允价值接近于持有 价值，因为它现在是短期的，实际上是按需到期的。 |
| ● | 无担保贷款 未偿还本金金额为30,187美元(40,000加元)的应付贷款。这笔贷款是无息的，如果在2022年12月31日之前偿还，有资格获得10,000加元的宽免。如果在2022年12月31日前没有偿还，这笔贷款的利息为5%，2025年12月31日到期。 | |
| ● | 无担保贷款 未偿还本金金额为30,187美元(40,000加元)的应付贷款。这笔贷款是无息的，如果在2022年12月31日之前偿还，有资格获得10,000加元的宽免。如果在2022年12月31日前没有偿还，这笔贷款的利息为5%，2025年12月31日到期。 | |
| ● | 应付担保贷款 未偿还本金金额为150,000美元。这笔贷款的年利率为3.75%，将于2050年6月5日到期。 这笔贷款以本公司所有有形和无形资产为抵押。731美元的固定付款按月到期，从贷款之日起12个月开始 ，该贷款首先用于任何应计利息。 | |
| ● | F系列 优先股支付，2022年2月28日支付250,000美元，2022年3月31日支付250,000美元，2022年7月29日支付90,000美元，2022年8月29日支付250,000美元，2022年9月15日支付125,000美元，2022年10月21日支付125,000美元，以及2022年10月21日支付285,000美元。在F系列优先股的965股全部赎回之前，本公司收取的任何 总收益的20%的金额也需要汇出。根据SPA的原始条款，赎回优先 F系列股票需要支付面值15%的溢价。因此，确认了75,000美元的赎回溢价，并将其计入利息支出，作为贷款的一部分，并将作为20%销售总额汇款的一部分偿还。截至2023年6月30日，未偿还余额为1,331,344美元。 | |
| ● | 2023年5月26日，本公司与非关联方签订了一项贷款协议，金额最高可达327,390美元。这笔贷款是无息的；然而，债权人将从指定销售的净利润中分成50%。贷款提供给本公司用于产生债权人将分享净利润的销售所需的特定 贸易应付账款。截至2023年6月30日，该公司已借入159,985美元的贷款。截至2023年6月30日，未有任何与分红协议相关的销售。贷款没有到期日 。 | |
| ● | 无担保 2022年12月1日应付本金为1,000,000美元的应付本票。票据的利息为年息10%，于2025年12月1日到期。如果不在2025年12月1日之前偿还，该票据的利息为所有利息和未偿还本金，年利率为18%。 | |
| ● | 关联方应付的本金为10,000美元的无担保贷款。这笔贷款是无息的，按需到期。 | |
| ● | 关联方应付的本金为20,000美元的无担保贷款。这笔贷款是无息的，按需到期。 | |
| ● | 无担保 关联方应付贷款，未偿还本金金额为3,000美元。这笔贷款是无息的，按需到期。 | |
| ● | 无担保 关联方应付贷款，未偿还本金金额2,000美元。这笔贷款是无息的，按需到期。 | |
| ● | 无担保 关联方应付贷款，未偿还本金金额2,000美元。这笔贷款是无息的，按需到期。 | |
| ● | 无担保 关联方应付的未偿还本金金额为10,000美元的贷款。这笔贷款是无息的，按需到期。 | |
| ● | 无担保 关联方应付的未偿还本金金额为10,530美元的贷款。这笔贷款是无息的，按需到期。 |
| 57 |
相关的 方交易
在截至2023年6月的六个月内，本公司向本公司子公司的总裁、首席执行官和首席财务官以及公司子公司的总裁、首席执行官和首席财务官支付了204,556美元(2022年-376,153美元)的工资、60,000美元(2022-60,000美元)的奖金和284,102美元(2022-47,990美元)的咨询费。截至2023年6月30日，本公司欠本公司首席执行官兼首席财务官总裁97,000美元(2022年12月31日-零)，欠本公司子公司首席执行官总裁及首席财务官200,367美元(2022年12月31日-49,441美元)，管理费及薪金记入贸易及其他应付账款。欠款和欠款是无担保、无利息、 和按需到期的。应收关联方款项为欠总裁及本公司行政总裁的55,334美元(2022年-零)。这些金额 不计息，按需到期。
2021年3月4日，公司向公司董事会 发行了总计16股B系列可转换优先股，用于过去的服务。根据相关普通股的公允价值，这些优先股的价值为849,600美元。 发放记录在补偿费用项下。
| 董事 | 优先股数量 | |||
| 史蒂芬·约翰斯顿 | 4 | |||
| 詹姆斯·B·辛格林 | 4 | |||
| 罗伯特·西尔泽 | 4 | |||
| 卡罗尔·库克利 | 2 | |||
| 迈克尔·莱姆胡斯 | 2 | |||
| 总计 | 16 | |||
B系列优先股可按1比100,000的比例转换为普通股。
2022年6月27日，公司向公司董事会 发行了总计105股B系列可转换优先股，用于过去的服务。根据相关普通股的公允价值，这些优先股的价值为77.7万美元。 发放记录在补偿费用项下。
| 董事 | 优先股数量 | |||
| 史蒂芬·约翰斯顿 | 25 | |||
| 詹姆斯·B·辛格林 | 25 | |||
| 罗伯特·西尔泽 | 25 | |||
| 卡罗尔·库克利 | 15 | |||
| 迈克尔·莱姆胡斯 | 15 | |||
| 总计 | 105 | |||
B系列优先股可按1比100,000的比例转换为普通股。
2022年8月1日，公司向公司首席执行官发行了总计191股B系列可转换优先股。根据相关普通股的公允价值，这些优先股的价值为897,700美元。
| 58 |
预期资本需求
我们 估计这12个月期间的运营费用和营运资金需求如下：
| 截至2024年6月30日的12个月期间的估计费用 | ||||
| 一般和行政 | $ | 2,404,000 | ||
| 研发 | 2,043,600 | |||
| 营销 | 755,000 | |||
| 销售和经销商网络 | 540,000 | |||
| 工资管理费用 | 1,259,000 | |||
| 服务和维护 | 785,900 | |||
| 装配设施 | 1,750,000 | |||
| 库存 | 10,700,000 | |||
| 总计 | $ | 20,237,500 | ||
正如 早些时候指出的，在截至2023年6月30日的六个月中，运营中使用的现金总额为835,245美元，随着公司获得更多合同销售额，预计未来一段时间内现金使用量将会增加。目前，我们未来12个月的现金需求超过了可用资金 。在我们未来12个月所需的20,237,500美元中，截至2023年6月30日，我们有19,546美元的现金，营运资金 赤字为9,111,139美元。我们的主要流动性来源是产品销售、证券购买协议和债务融资产生的现金。为了实现持续盈利和运营的正现金流，我们将需要增加收入和/或 减少运营费用。我们维持或提高当前收入水平以实现和维持盈利能力的能力将在一定程度上取决于对我们产品的需求。
为了改善我们的流动资金，我们还计划从私人投资者那里寻求更多的股权融资和注册公开发行。 我们目前没有任何完成任何进一步私募融资的最终安排，也不能保证我们将成功完成任何进一步的私募融资。如果我们无法获得必要的 额外融资，则我们计划减少用于业务活动和管理费用的金额，以便 在资本资源义务的金额范围内并执行我们的业务计划。不能保证我们能够 以可接受的条款或根本不能筹集额外资本，这将对我们实现业务目标的能力产生不利影响。
表外交易
我们 没有任何表外安排。
关键会计政策和估算
我们 根据美国公认会计准则编制合并财务报表。编制合并财务报表还要求我们做出影响资产、负债、收入、成本和费用报告金额以及相关披露的估计和假设。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设 。实际结果可能与我们管理层的估计大不相同。如果我们的估计与实际结果之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、运营结果和现金流都将受到影响。
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我们 认为与收入确认、外币和外币交易以及全面亏损相关的假设和估计对我们的合并财务报表具有最大的潜在影响。因此，我们认为这些是我们的关键会计政策和估计。有关我们所有重要会计政策的更多信息，请参阅我们的 精简合并财务报表的附注。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
术语“披露控制和程序”是指旨在确保在我们根据修订后的1934年证券交易法或交易法(如 本Form 10-Q季度报告)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规则和 表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告的控制和程序。披露控制和程序还旨在确保积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的临时首席执行官(或临时首席执行官)和首席财务官(或CFO)，以便及时决定需要披露的信息。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年3月31日，即本季度报告10-Q所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易法下规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的 )的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2023年6月33日，我们的披露控制和程序设计在合理的保证水平，并有效地提供合理的保证， 我们根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间 内被记录、处理、汇总和报告，并且该等信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关所需披露的决定。
内部控制变更
根据《交易法》第13a-15(D)条或15d-15(D)条在2023年第二季度进行的评估中，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
控制和程序有效性方面的限制
在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运行得多么好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时应用判断。
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第二部分：其他信息
第 项1.法律诉讼
2016年9月7日，Chetu Inc.在佛罗里达州提起损害申诉，要求追回27,335美元的未付发票金额，外加4,939美元的利息。由于服务纠纷，发票没有支付。截至2023年6月30日，贸易和其他应付款中包括与此未付发票、利息和法律费用相关的17,983美元(2022年12月31日-17,983美元)。
第 1a项。风险因素
对我们公司的投资具有很高的风险。在您投资之前，您应仔细考虑下面所述的风险和不确定性以及本季度报告中的其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到损害，我们的股票价值可能会下跌。这意味着你可能会失去全部或部分投资。
与我们公司相关的风险
我们在关键业务领域的有限运营历史可能不足以作为判断我们未来前景和运营结果的充分基础。
DSG全球及其子公司Vantage Tag和Imperium Motors在商业高尔夫球车制造以及电动汽车营销和分销方面的运营历史相对有限。我们有限的运营历史以及高尔夫和电动汽车行业的不可预测性 使投资者难以评估我们的业务。我们证券的投资者必须考虑公司在快速发展的市场中经常遇到的风险、不确定性 和困难。
我们 目前没有完全执行我们的业务计划所需的所有安排。
要 按照设想销售我们的电动汽车和PACER高尔夫球车，我们必须签订一些 目前尚未到位的其他协议和安排。这些措施包括与经销商签订协议，安排我们计划中的电动汽车的运输和存储，安排我们的电动汽车组装设施，以及获得我们所需数量的电池和其他必需品。如果我们无法达成此类协议或只能以对我们不利的条款达成协议，我们可能无法全面执行我们的业务计划。
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我们手头的现金有限，我们将需要大量资金来执行我们拟议的业务计划，以进口、营销和销售电动汽车，继续扩大我们的车队管理技术销售和服务业务，以及制造、营销和销售我们的新系列PACER高尔夫球车。不能保证我们将筹集足够的资本来执行我们的业务计划，或 继续为我们公司的运营提供资金。我们公司作为一家持续经营的公司是否有能力继续存在，存在很大的疑问。
于截至2022年及2021年12月31日止年度内，本公司分别录得综合亏损7,491,362美元及6,347,178美元。在截至2023年6月30日的6个月内，我们发生了2,847,645美元的综合亏损，而2022年同期我们的综合亏损为3,403,861美元。截至2023年6月30日，我们拥有19,546美元的现金和9,111,139美元的营运资本赤字，我们认为我们将需要大量额外的股权融资来执行我们的业务计划并继续作为一家持续经营的企业，其中包括 ：
| ● | 我们已经开始了我们系列电动汽车的进口和同质化，我们预计通过建立和供应我们的经销商网络以及履行预期的产品订单，我们的成本和费用将大幅上升。 | |
| ● | 我们已努力在北美制造和组装我们的新PACER高尔夫球车生产线，我们预计通过建立制造设施，将大幅增加成本和支出 ； | |
| ● | 我们预计 销售我们的电动汽车和高尔夫球车产品产生的毛利润将不足以支付我们的 运营费用，直到我们实现高销量，而我们实现的盈利能力将在一定程度上取决于我们大幅降低产品的材料成本和单位制造成本的能力；以及 | |
| ● | 我们 预计我们不会有资格以我们可以接受的条款获得银行贷款或其他形式的债务融资。 |
我们 预计本财年将出现重大亏损。独立注册会计师事务所关于我们经审计的财务报表的报告包括一段关于我们作为持续经营企业继续经营的能力的说明段落。
我们 预计成本和费用的大幅增加将在可预见的未来阻止利润，即使我们在短期内产生更多收入 。我们最近推出和计划推出的产品可能不会在商业上取得成功。如果我们要实现盈利， 我们必须成功推出并接受我们的电动汽车和高尔夫球车，但这可能不会发生。我们预计，我们的运营亏损将在2023年及之后大幅增加，我们还预计未来几年将继续出现运营亏损，并出现负现金流。
不能保证通过此次发行筹集的任何金额将足以继续为我们公司的运营提供资金。
我们 需要额外资金来实施我们的业务计划。
公司将需要额外的资金，以全面实施其业务计划，不仅要继续扩大已经建立的直接面向消费者的方式，而且还允许公司在其 运营的所有领域建立更强大的品牌名称。特别是，该公司将需要额外的资金来：
| ● | 落实业务规划，进一步发展高尔夫产品和服务事业部、电动汽车营销和分销事业部； | |
| ● | 扩大其设施、人力资源和基础设施；以及 | |
| ● | 增加 其营销努力和潜在客户。 |
不能保证会以优惠条款提供额外的融资，或者根本不能保证。如果无法获得额外资金，公司将需要减少、推迟或取消开发计划、计划计划和管理费用支出。未能为我们的资本需求提供足够的资金，可能会对公司的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。此外，出售额外的股权证券以筹集资金将导致对公司股东的额外稀释，并产生额外的债务，可能涉及强制实施限制公司 运营的契约。
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我们 目前的运营现金流为负，如果我们未来无法产生正的运营现金流，我们作为运营企业的生存能力将受到不利影响。
我们 在研发、销售和营销以及一般和管理费用方面进行了大量的前期投资 以快速发展和扩大我们的业务。我们目前正在发生与运营相关的支出，导致运营现金流为负 。运营现金流在某些情况下可能会下降，其中许多情况是我们无法控制的。我们在不久的将来可能不会产生足够的收入。由于我们未来在研发、销售、营销、一般和管理方面的支出将持续增加，因此我们的现金流可能会继续为负，直到我们达到足以 毛利率为正的销售水平来支付运营费用。无法产生正现金流，直到我们达到 足以支付运营费用或以合理条款筹集额外资本的销售水平 ，将对我们作为运营企业的生存能力产生不利影响。
要 执行我们未来12个月的拟议业务计划以开发、制造、销售和服务电动汽车，我们将需要 额外资金。
要 执行我们未来12个月的业务计划，我们估计截至2023年6月30日，除了手头的现金外，我们还需要大约2,000万美元。如果手头现金、我们汽车销售收入(如果有)以及行使未偿还认股权证时收到的现金(如果有)不足以满足我们的现金需求，我们将需要通过以私募或登记发行和/或股东贷款的方式出售我们的股权证券来筹集额外资金。如果我们未能通过这样的筹资努力筹集到足够的资金，我们可能会审查其他融资可能性，如银行贷款。我们可能无法获得融资 ，或者如果可用，可能无法按照我们可以接受的条款获得融资。
我们 能否获得执行业务计划所需的融资取决于许多因素，包括一般市场条件和投资者对我们业务计划的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们无法筹集到足够的资金，我们将不得不大幅削减支出，推迟 或取消我们计划的活动，或者大幅改变我们目前的公司结构。我们可能无法获得任何资金， 我们可能没有足够的资源来按计划开展业务，这两种情况都可能意味着我们将被迫 缩减或停止我们的业务。
未来融资条款 可能会对您的投资产生不利影响。
我们 未来可能不得不从事普通股、债务或优先股融资。您在我们证券中的权利和投资价值可能会减少。债务证券的利息可能会增加成本，并对经营业绩产生负面影响。优先股可不时按所需的名称、权利、优惠和限制发行优先股。 优先股的条款对这些投资者可能比普通股持有人更有利。此外，如果我们需要 通过出售普通股筹集股本，机构或其他投资者可以协商至少与您的投资条款一样优惠的条款，而且可能 更优惠。我们出售的普通股可以出售给任何发展起来的市场，这可能会对市场价格产生不利影响。
我们未来的增长取决于消费者是否愿意采用我们的电动汽车系列。
我们的增长高度依赖于消费者对替代燃料汽车，尤其是电动汽车的需求减少，而且我们面临着更高的风险。如果低速或高速电动汽车市场没有像我们预期的那样发展，或者发展速度比我们预期的慢，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到负面影响 。替代燃料汽车市场相对较新，发展迅速，其特点是技术快速变化、价格竞争、更多竞争对手、不断变化的政府法规和行业标准、频繁的新车公告以及不断变化的消费者需求和行为。可能影响替代燃料汽车，特别是电动汽车采用的因素包括：
| ● | 对电动汽车质量、安全(特别是锂离子电池组)、设计、性能和成本的看法，尤其是在发生与电动汽车质量或安全有关的不良事件或事故时； |
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| ● | 电动汽车一次充电可以行驶的有限里程； | |
| ● | 电动汽车续航里程的下降是由于电池的充电能力随着时间的推移而恶化； | |
| ● | 对电网容量和可靠性的担忧，这可能会破坏我们将电动汽车作为需要汽油的车辆的实际解决方案的努力。 | |
| ● | 替代燃料汽车的供应情况，包括插电式混合动力汽车； | |
| ● | 电动汽车服务的可获得性； | |
| ● | 石油和汽油价格波动； | |
| ● | 促进燃料效率和替代能源形式的政府法规和经济奖励； | |
| ● | 进入充电站，电动汽车充电系统的标准化，以及消费者对电动汽车充电便利性和成本的看法 ； |
上述任何因素的影响都可能导致现有或潜在客户不购买我们的电动汽车，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们的电动汽车一次充电的续航里程会随着时间的推移而下降，这可能会对潜在客户是否购买我们的汽车的决策产生负面影响 。
我们的电动汽车一次充电的续航里程下降主要是由于使用情况、时间和充电模式的影响。例如， 客户对其车辆的使用以及他们为其车辆的电池充电的频率可能会导致电池的充电能力进一步恶化。根据我们提供的各种车辆的不同，电池劣化程度将有所不同。这种电池劣化和相关的续航里程减少可能会对潜在客户决定是否购买我们的车辆产生负面影响，这可能会损害我们营销和销售车辆的能力。
如果我们跟不上电动汽车技术的进步，我们的竞争地位可能会下降。
我们 可能跟不上电动汽车技术的变化，因此我们的竞争地位可能会下降。 任何跟不上电动汽车技术进步的情况都会导致我们的竞争地位下降，这将 对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。我们的研发努力可能不足以适应电动汽车技术的变化。随着技术的变化，我们计划升级或调整我们的车辆 并推出新车型，以继续为车辆提供最新技术，特别是电池技术。但是，如果我们不能采购最新技术并将其集成到我们的车辆中，我们的车辆可能无法与替代车辆有效竞争。例如，我们不生产电池，这使得我们的电池组依赖其他电池技术供应商 。
汽车行业的需求波动很大。
汽车行业需求的波动 可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。 我们将要竞争的市场最近一段时间一直受到相当大的需求波动的影响。汽车销售需求在很大程度上取决于特定市场的总体、经济、政治和社会条件以及新车和新技术的引入。作为一家新的初创制造商，我们将比更多老牌汽车制造商拥有更少的财力来抵御市场变化和需求中断。
我们 依赖第三方来满足我们的电动汽车制造需求。
将我们的许可车辆交付给未来客户以及由此获得的收入取决于我们的供应商，包括琼威和斯凯威，是否有能力履行各自与我们公司签订的许可和分销协议规定的义务。这些义务的履行不在我们的控制范围之内，取决于各种因素，包括它们各自的运营、财务状况以及可能影响中国的地缘政治和经济风险。新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行或中国政府采取的相关措施也可能导致我们的供应商表现不佳。如果他们无法履行他们的义务 或只能部分履行我们与他们现有协议下的义务，或者如果他们被迫终止我们与他们的 协议，无论是由于冠状病毒爆发、中国政府的相关措施或其他原因， 我们将无法按照我们预期的数量和时间表生产或销售我们的许可车辆，如果在 全部终止的话。
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我们 受到订单和发货不确定性的影响。我们对客户需求和产品组合的估计不准确可能会对我们的库存水平、销售和经营业绩产生负面影响。
我们的收入主要来自客户的采购订单，而不是长期的采购承诺。为了确保我们产品的可用性， 在某些情况下，我们可能会在收到客户的采购订单之前根据客户提供的预测开始生产。 在某些情况下，我们的供应链受到各国政府征收的关税或成本溢价的影响，或者 新冠肺炎疫情的结果。在某些情况下，我们的客户可以取消采购订单或推迟我们产品的发货，而无需提前通知我们。我们的一些产品是根据我们对客户需求的估计进行生产的，这要求我们为每个客户做出需求预测假设，这可能会在我们的总体估计中引入显著的变异性。 我们通常向总代理商和最终用户销售产品，因此我们对未来最终用户需求的可见性有限，这可能 对我们的收入预测和运营利润率产生不利影响。此外，我们有时会收到无法兑现的较大订单数量的软承诺 。如果我们生产的产品超过了我们向客户或经销商销售的能力，我们将蒙受损失 ，我们的运营结果和财务状况将受到损害。
我们的 销售和营销努力在维护和扩大现有销售渠道、开发新的销售渠道以及 增加我们产品的销售方面可能会失败。
要 发展我们的业务，除了保留和增加现有客户的销售额外，我们还必须为我们的产品增加新客户。 我们吸引新客户的能力在一定程度上取决于我们的销售和营销工作的成功。不能保证我们一定能成功实施我们的销售和营销战略。如果不开发合适的销售渠道，我们可能无法 大量销售我们的某些产品，我们的经营业绩、业务和前景可能会受到损害。
我们 受到众多环境、健康和安全法律的约束，任何违反这些法律的行为都可能对我们的 业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们 受众多环境、健康和安全法律的约束，包括法规、法规、附例和其他法律要求。 这些法律涉及受管制物质的产生、使用、处理、储存、运输和处置，包括有害物质(如电池)、危险物品和废物、向土壤、水和空气中排放或排放，包括噪音和气味 (可能导致补救义务)，以及职业健康和安全问题，包括室内空气质量。这些法律 要求因地区而异，可能根据联邦、省、州或市法律产生。任何违反此类法律和/或要求的行为 都将对本公司及其经营业绩产生重大不利影响。
我们的车辆受机动车辆标准的约束，如果不能满足此类强制安全标准，将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
所有销售的车辆必须符合联邦、州和省的机动车安全标准。在加拿大和美国，符合或超过所有联邦强制安全标准的车辆都是根据联邦法规进行认证的。在这方面，加拿大和美国的机动车安全标准基本相同。严格的测试和使用经批准的材料和设备是获得联邦认证的要求之一。如果我们未能让SOLO、Tofino或任何未来型号的电动汽车满足机动车辆标准，将对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。
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如果我们无法降低和充分控制与业务运营相关的成本，包括制造成本、销售成本和材料成本，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都将受到影响。
如果 我们无法降低和/或保持足够低的设计、制造、营销、销售和分销以及维修电动车的成本 与销售价格相比，我们的运营业绩、毛利率、业务和前景可能会受到重大不利影响。
我们的车辆维修经验非常有限。如果我们无法满足未来客户的服务和保修要求 ，我们的业务将受到实质性的不利影响。
如果我们无法满足未来客户的服务需求，我们的业务和潜在客户将受到实质性的不利影响 。此外，我们预计我们为客户提供的服务水平和质量将直接影响我们未来车辆的成功。如果我们不能为客户提供满意的服务，我们产生客户忠诚度、发展业务和销售更多车辆的能力可能会受到影响。
我们 在业务中将继续面临激烈的竞争。
公司相信，现有和新的竞争对手将继续改进他们的产品和服务，并推出具有竞争力的价格和性能特点的新产品和服务。公司预计必须继续创新，并投资于产品开发和提高生产率，以便在公司参与的几个市场中有效竞争。 公司的竞争对手可能会开发比公司实施的产品或服务更高效的产品或服务，或者开展比公司实施的更激进和更昂贵的营销活动，这可能会对公司的营销战略产生不利影响，并对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。
影响公司当前成功竞争能力的重要因素包括：
| ● | 销售线索产生 和营销成本； | |
| ● | 服务交付 协议； | |
| ● | 品牌名称广告；以及 | |
| ● | 产品和服务定价。 |
在对公司产品和服务需求减少的 期间，公司可以选择通过降低产品和服务价格以适应竞争来保持市场份额，也可以选择维持产品和服务价格，这可能会牺牲市场 份额。在任何一种情况下，销售额和整体盈利能力都可能会下降。此外，不能保证其他竞争对手 不会进入本公司现有市场，或本公司将能够继续成功地与其竞争对手 竞争。
无法获得、减少或取消政府和经济激励措施可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。
任何向电动汽车购买者或安装家庭充电站的人提供的政府补贴和经济奖励的减少、取消或歧视性应用，由于电动汽车的成功、财政紧缩或其他原因而减少了对此类补贴和激励的需求，可能会导致替代燃料汽车行业整体或特别是我们电动汽车的竞争力下降。这可能会对替代燃料汽车市场的增长以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
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如果我们不能有效地管理未来的增长，我们可能无法成功地营销和销售我们的汽车。
任何未能有效管理我们的增长的 都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响 。我们计划在不久的将来扩大我们的业务，计划营销和销售我们的特许车辆 和我们的PACER高尔夫球车。我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功管理这种扩张和增长的能力。 我们在进行这种扩张时面临的风险包括：
| ● | 培训 新人员 | |
| ● | 预测 生产、销售和收入； | |
| ● | 控制费用和投资，以期扩大业务规模； | |
| ● | 建立或扩大设计、制造、销售和服务设施； | |
| ● | 执行和加强行政基础设施、系统和流程； | |
| ● | 面向新市场；以及 | |
| ● | 建立 国际业务。 |
我们 打算继续为我们的电动汽车和高尔夫球车招聘更多人员，包括设计和制造人员以及服务技术人员。对具有设计、制造和维修电动汽车经验的人员的竞争非常激烈，我们未来可能无法吸引、同化、培训或留住更多高素质的人员。 如果不能吸引、整合、培训、激励和留住这些额外的员工，可能会严重损害我们的业务和前景。
我们的业务可能会受到劳工和工会活动的不利影响。
尽管我们的员工目前没有工会代表，但在整个汽车行业，汽车公司的许多员工加入工会是很常见的，这可能会导致更高的员工成本和更大的停工风险。 我们还将直接或间接依赖其他拥有工会员工的公司，如零部件供应商和卡车运输公司以及 货运公司，此类工会组织的停工或罢工可能会对我们的业务、财务状况或运营业绩产生实质性的不利影响。如果我们的业务或我们的主要供应商发生停工，可能会推迟我们电动汽车的生产和销售，并对我们的业务、前景、运营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。 此外，如果我们将业务扩展到包括我们车辆的全面内部制造，我们的员工可能会加入或组成工会 ，我们可能需要成为工会签字人。
我们 可能会受到产品责任索赔或其他诉讼的影响，如果我们 不能成功地为此类索赔辩护或投保，这可能会损害我们的财务状况和流动性。
我们有可能成为纠纷的一方，而不利的结果可能会导致我们产生巨额费用，承担损害赔偿责任，并受到赔偿要求的约束。对于我们所涉及的任何纠纷或诉讼，如果出现不利的结果，我们 可能被迫产生与为自己辩护或支付任何和解、判决或遵守任何禁令相关的费用和开支。为诉讼辩护的费用可能很高，解决不可预测的诉讼和为自己辩护的时间可能会分散管理层对我们业务日常运营的 注意力，这可能会对我们的业务、运营结果、财务 状况和现金流产生不利影响。此外，任何此类诉讼的不利结果都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
如果不 限制上述内容，我们可能会受到产品责任索赔的影响，这可能会损害我们的业务、前景、经营业绩 和财务状况。汽车行业经历了大量的产品责任索赔，如果我们的车辆未按预期运行或故障导致人身伤害或死亡，我们将面临固有的索赔风险。考虑到我们对车辆的现场经验有限，我们在这一领域的风险尤其明显。如果针对我们的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一大笔赔偿金。此外，产品责任索赔可能会对我们的车辆和业务产生大量负面宣传 ，并抑制或阻止其他未来候选车辆的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。我们计划为我们的所有车辆提供产品责任保险，但任何此类保险都可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求超出我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱损害赔偿的诉讼，都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法按商业上可接受的条款或在需要时以合理的费用获得额外的产品责任保险，特别是当我们确实对我们的产品承担责任并被迫根据我们的保单提出索赔时。
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此外，大肆宣传的投诉或索赔，无论是否合理，也无论是否导致诉讼，都可能对市场对我们产品的看法产生不利影响，导致对我们产品的需求下降，并可能转移我们 管理层的注意力，对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们 依赖主要高管，他们对我们业务和技术专业知识的了解将是难以替代的。
我们 高度依赖我们的高管，包括首席执行官Robert Silzer。如果公司高级管理人员或其他关键人员不能或不愿意继续担任目前的职位，公司可能无法轻易或根本无法更换他们，公司的业务可能会中断。对高级管理人员的竞争非常激烈，合格的候选人库非常有限，我们未来可能无法留住我们高级管理人员的服务，也无法吸引和留住高素质的 高级管理人员。此类失败可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们未能实施适当和有效的内部控制，我们编制准确财务报表的能力将受到损害， 这可能会对我们的经营业绩、我们的业务运营能力和我们的股价产生不利影响。
我们 必须确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序，以及时编制准确的财务报表 。我们已经测试了我们的内部控制，发现了一个实质性的弱点，并可能在未来发现更多需要改进的地方 。要弥补这一物质上的弱点，我们需要雇用和培训更多的人员。对我们的内部控制实施任何未来的更改 可能需要对我们的董事、高级管理人员和员工进行合规培训，需要大量成本来修改我们的会计系统 并且需要相当长的时间才能完成。然而，这些变化可能不能有效地建立我们对财务报告的内部控制的充分性，而且我们不能及时编制准确的财务报表， 可能会增加我们的运营成本，并可能严重损害我们的业务运营能力。此外，投资者认为我们对财务报告的内部控制不足，或者我们无法编制准确的财务报表，这可能会对我们的股价产生实质性的不利影响。
保护我们的知识产权对于保护我们的品牌是必要的。
我们 可能无法保护重要的知识产权，并且我们可能会产生巨额成本，以对抗有关我们的产品 侵犯他人专有权利的指控。我们有效竞争的能力将在一定程度上取决于我们保护我们专有的系统级技术、系统设计和制造流程的能力。
我们 将依靠专利、商标和其他与保密相关的政策和程序来保护我们的知识产权。 但是，我们的某些知识产权不在任何专利或专利申请范围内。我们可能会在起诉 或为专利侵权诉讼辩护或以其他方式保护我们的知识产权方面产生巨额成本。虽然我们试图保护 并维护我们的专有权利，但我们不知道我们是否已经或将完全成功地做到这一点。此外，在外国提交的专利申请及其执行可能受到与美国有很大不同的法律、规则和程序的约束，由此产生的任何外国专利都可能难以执行且成本高昂。我们可能会在起诉或辩护商标侵权诉讼时产生巨额成本。
此外， 我们的竞争对手可能会独立开发与我们相当或优于我们的技术或工艺或申请专利。 如果我们被发现侵犯了第三方专利，我们可能会被要求支付巨额使用费和/或损害赔偿，而且我们不知道我们是否能够以可接受的条款获得使用此类专利的许可(如果有的话)。
如果未能获得所需的许可证，可能会延迟或阻止我们产品的开发、制造或销售，并可能需要花费大量资源 来开发或获取非侵权知识产权。
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坚称， 保护和维护我们的知识产权可能很困难，成本也很高，如果不这样做，可能会削弱我们有效竞争的能力 ，并可能损害我们的经营业绩。因此，我们未来可能需要采取法律行动来加强我们的知识产权，保护我们的商业秘密和域名，并确定他人专有权利的有效性和范围。如果第三方准备并提交对我们使用或注册的商标的申请，我们可能会反对这些申请 ，并被要求参与确定商标权利优先权的诉讼程序。
同样， 竞争对手可能已提交专利申请，可能已获得专利，并可能获得与阻止我们的产品或技术或与我们竞争的产品或技术相关的额外专利和专有权 。我们可能不得不参与干预程序，以确定发明的优先权和该技术的专利权。
保密 我们作为缔约方的协议可能会被违反，并且我们可能没有足够的补救措施来应对任何违反。此外，我们的商业秘密也可能在不违反此类协议的情况下被知晓，或者可能由竞争对手独立开发。无法保持我们的技术和流程的专有性质 可能会使我们的竞争对手限制或消除我们可能拥有的任何竞争优势。
收购 可能会使我们面临更多风险。
如果出现适当的机会，我们 可以收购或投资于业务、技术或产品，无论是否互补，以此作为扩大我们业务的一种手段。不能保证我们能够找到合适的候选人或以有利的条款完成这些交易。如果需要，这些交易的融资可能会导致我们的债务增加， 稀释我们股东的利益，或者两者兼而有之。某些收购的收购价格可能包括未来以现金支付的额外金额 ，其中一部分可能取决于被收购业务未来某些经营业绩的实现情况。 如果任何此类收购业务的业绩超过此类经营业绩，我们可能会产生额外费用，并被要求 支付额外金额。包括战略投资或联盟在内的收购涉及许多风险，其中可能包括：
| ● | 整合被收购的业务或产品的困难，包括被收购企业的关键员工或客户的流失； | |
| ● | 将管理层的注意力从我们现有的业务上转移； | |
| ● | 对与供应商和客户的现有业务关系产生不利影响 ； | |
| ● | 利润率和产品成本结构与我们目前的业务组合不同的不利影响 ；以及 | |
| ● | 符合两家公司之间的标准、控制程序、程序、会计和其他政策、业务文化和薪酬结构。 |
这些因素中有许多是我们无法控制的，其中任何一个因素都可能导致成本增加和预期收入减少 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 此外，即使我们能够成功整合收购的业务，包括协同效应、成本节约、 收入增长或预期的其他好处，也可能无法在预期的时间范围内实现，甚至根本无法实现。所有这些因素 都可能降低或推迟收购的预期增值效果，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。
与我们普通股相关的风险
如果我们在未来增发股份，我们现有股东的股权将被稀释。
我们的公司注册证书授权发行最多1,000,000,000股普通股，面值为0.001美元。我们的董事会 可以选择发行部分或全部此类股票，以收购一项或多项业务，或在未来 提供额外融资。任何此类股票的发行都将导致我们普通股流通股的账面价值和市场价格下降。如果我们增发任何此类股份，此类增发将导致所有现有股东的比例所有权和投票权 减少。此外，这种发行可能会导致我公司控制权的变更。
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我们普通股的价格可能会波动，在您想要出售所持股份的时候，可能会在发行后下跌。
许多因素，其中许多是我们无法控制的，可能会导致我们普通股的市场价格大幅波动。这些因素 包括：
| ● | 我们的经营业绩或竞争对手业绩的季度变化； | |
| ● | 延迟我们产品分销的制造、组装和储存设施的建立； | |
| ● | 我们或我们的竞争对手宣布收购、新产品、重要合同、商业关系或资本承诺； | |
| ● | 知识产权侵权行为； | |
| ● | 我们有能力 及时开发和营销新的和增强的产品； | |
| ● | 开始诉讼或我们参与诉讼； | |
| ● | 董事会或管理层的重大变动，包括西尔泽先生的离职； | |
| ● | 政府法规变化； | |
| ● | 更改证券分析师的盈利预期或建议； | |
| ● | 新冠肺炎大流行对资本市场的影响； | |
| ● | 我们未能产生物质收入 ； | |
| ● | 我们公开披露本次融资的条款以及我们未来完成的任何融资； | |
| ● | 我们可能完成的任何收购 ； | |
| ● | 我们或我们的竞争对手宣布重要合同、新服务、收购、商业关系、合资企业或资本承诺 ； |
| ● | 受挫 或取消关键合同； | |
| ● | 卖空活动 ； | |
| ● | 类似公司的市场估值变化；以及 | |
| ● | 总体经济状况和终端市场缓慢或负增长。 |
证券 公司的股价在经历了一段时间的波动后，通常会对其提起集体诉讼。此类诉讼 可能会给我们带来巨额成本，并分散我们管理层的注意力和资源。
此外，证券市场可能不时会因为与特定公司的经营业绩无关的原因而经历重大的价格和成交量波动 。当您想要出售您在我们公司的权益时，这些市场波动可能会对我们普通股的价格和我们公司的其他权益产生不利影响。
我们的普通股可能会受到交易量和价格波动有限的影响，这可能会对我们普通股的价值产生不利影响.
我们的普通股已经并可能在未来经历重大的价格和成交量波动，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利的 影响，而不考虑我们的经营业绩。此外，我们认为，我们财务业绩的季度波动以及整体经济或金融市场状况的变化等因素可能会导致我们普通股的价格大幅波动。这些波动还可能导致卖空者定期进入市场 ，他们认为我们未来的业绩会很差。我们无法预测市场参与者的行为，因此， 无法保证我们普通股的市场将随着时间的推移保持稳定或升值。
| 70 |
未来我们普通股的销售或预期销售可能会压低我们的股价。
如果我们目前发行的我们未来发行的普通股的持有者试图一次性出售其持有的大量普通股，我们普通股的市场价格可能会下降。此外，这种潜在稀释的潜在风险可能会导致股东 试图出售他们的股票，投资者做空普通股，这种做法是投资者以当前市场价格出售他或她 不拥有的股票，希望稍后以更低的价格购买股票以弥补出售的损失。由于这些事件中的每一次都会导致我们的普通股发售数量增加，我们的普通股市场价格可能会进一步下跌 。所有这些事件加在一起，可能会使我们很难在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。
我们的 股票是便士股票。我们股票的交易可能受到美国证券交易委员会的细价股规定和FINRA的销售实践要求的限制，这可能会限制股东买卖我们股票的能力。
我们的 股票是便士股票。美国证券交易委员会采纳了第15G-9条规则，该规则一般将“细价股” 定义为市场价格(定义)低于每股5.00美元或行权价低于每股5.00美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。我们的证券受细价股规则的保护，该规则对经纪自营商向现有客户和“认可投资者”以外的其他人销售产品提出了额外的销售操作要求。“认可投资者”一词一般是指资产超过5,000,000美元的机构或与配偶共同拥有超过1,000,000美元净资产或年收入超过200,000美元或300,000美元的个人。细价股规则要求经纪自营商在进行不受规则约束的细价股交易 之前，以美国证券交易委员会编制的格式提交标准化风险披露文件，提供有关细价股以及细价股市场风险的性质和水平的信息。经纪自营商 还必须向客户提供细价股票的当前买入和报价、经纪自营商及其销售人员在交易中的薪酬，以及显示客户 账户中持有的每一便士股票的市场价值的月度账目报表。买卖报价以及经纪-交易商和销售人员薪酬信息必须在进行交易前以口头或书面形式提供给客户，并且必须在客户确认之前或在客户确认后以书面形式提供给客户。此外，细价股规则要求，在不受这些规则豁免的细价股交易之前，经纪-交易商必须特别书面确定该细价股是适合购买者的投资，并 收到购买者对交易的书面协议。这些披露要求可能会降低受这些细价股规则约束的股票在二级市场上的交易活动水平。因此，这些一分钱的股票规则可能会影响经纪自营商交易我们证券的能力。我们认为，细价股规则打击了投资者对我们普通股的兴趣，并限制了其市场流动性。
FINRA 销售行为要求还可能限制股东买卖我们股票的能力。
除了美国证券交易委员会颁布的“细价股”规则(见上文对细价股规则的讨论)外，FINRA规则还要求经纪交易商在向客户推荐投资时，必须有合理的理由相信该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标和其他信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为，投机性低价证券很有可能不适合至少部分客户。FINRA要求使经纪自营商更难推荐其客户购买我们的普通股，这可能会限制您买卖我们股票的能力，并对我们股票的市场产生不利影响 。
我们的公司章程和章程中的条款 可能会阻止控制权的变更或第三方对我们的收购，即使收购将对您有利，从而对现有股东造成不利影响。
我们的公司章程和章程包含的条款可能会使其他人控制我们公司的尝试变得更加困难或延迟 ，即使这些尝试可能符合我们股东的最佳利益。例如，我们的公司章程 授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行一系列或多系列优先股，这些优先股 可能具有投票权和转换权，从而对普通股持有人的投票权产生不利影响或稀释。这些条款 以及未来可能采用的其他条款可能会阻止主动收购，或推迟或阻止我们的控制权或管理层的变化， 包括股东可能因其股票获得高于当时市场价格的溢价的交易。这些条款还可能限制股东批准他们认为最符合自己利益的交易的能力。
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由于我们的首席执行官兼董事长罗伯特·西尔泽控制着我们有投票权的股本中的相当数量的股份，他 有效地控制了需要股东批准的行动。
我们的董事长兼首席执行官Robert Silzer持有2,019股我们的普通股和150,376股A系列优先股， 这些股票有权以A系列优先股每股665票(100,000,040票，约75.0%的投票率)与普通股持有人作为一个类别进行投票。此外，我们的董事詹姆斯·辛格林和斯蒂芬·约翰斯顿分别持有25,000股A系列优先股(16,625,000票，或约占总投票数的12.5%)。因此，Silzer先生、Singerling 和Johnston控制着133,250,040股或大约100%有权投票的股份，并有能力控制提交给我们股东批准的事项的结果，包括董事选举和任何合并、合并或出售我们的全部或基本上 所有资产。此外，他们还有能力控制我们公司的管理和事务。因此，购买股票的任何投资者都将是少数股东，因此对我们的方向和董事选举几乎没有发言权。 此外，这种所有权集中可能会通过以下方式损害我们普通股的市场价格：
| ● | 推迟、推迟或阻止公司控制权的变更； | |
| ● | 阻碍涉及我们的合并、合并、接管或其他业务合并；或 | |
| ● | 阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图控制我们。 |
我们 可能永远不会向普通股股东支付股息。
因此，只要我们的高级系列A、B、C、D或E系列优先股中的任何股票是流通股，公司就不能宣布、支付或 预留任何股息或对普通股进行任何分配。此外，截至本季度报告日期已发行的4,233股F系列优先股 每股有权获得每年10%的累计股息，以现金或优先股的形式支付，直至转换或赎回为止。
根据我们支付F系列优先股股息的义务，无论其他优先股系列施加的限制如何，我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于我们的业务运营，并且 预计在可预见的未来不会为我们的优先股或普通股支付任何非强制性股息。未来任何宣布股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、 经营结果、资本要求、一般业务状况以及我们董事会可能认为相关的其他因素。 因此，向股东提供的任何回报将仅限于股东出售股票后能够实现的股票价格的增长(如果有的话)。
与我们的普通股和认股权证的预期公开发行以及反向股票拆分相关的风险
参与此次发行的投资者将立即感受到有形账面净值的大幅稀释。
公开发行价格将大大高于我们已发行普通股的每股有形账面净值。 因此，此次发行的投资者将立即遭受稀释。此次发行的投资者支付的每股价格将大大超过我们减去负债后的资产账面价值。有关您的投资在发行完成后将如何摊薄的更完整说明，请参阅“摊薄”。有关您的投资价值将如何在发行完成后稀释的更完整说明，请参阅“摊薄”。
我们的某些董事和他们的关联公司参与发行将减少我们股票的可用公众流通股.
我们的一名或多名董事或其关联公司或关联方可以按公开发行价和与发售中的其他购买者相同的条款购买 发售中的普通股和认股权证。然而，该等人士或实体可决定不购买发行中的任何股份或认股权证，或承销商可选择不向该等人士或实体出售发行中的任何股份或认股权证 。我们董事或其关联公司或关联方的任何购买都将减少我们股票的可用公众流通股，因为根据适用的证券法，这些股东将受到普通股和认股权证转售的数量限制 \。因此，与与我们没有关联的投资者购买普通股和认股权证相比，该等股东在发售中购买普通股和认股权证 可能会降低我们普通股的流动性。
| 72 |
我们的管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用所得资金。.
我们的管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权。我们打算将此次发行的净收益 用于以下目的：研发；工程、运营、质量检验、信息技术 和扩大销售队伍；营销和销售以及营运资金。我们的管理层将在净收益的应用方面拥有相当大的自由裁量权，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用 。净收益可能用于不会改善我们的经营业绩或提升我们证券价值的公司目的。
根据我们目前的计划和业务状况，我们的 此次发行净收益的预期用途代表了我们目前的意图。 截至本季度报告日期，我们无法确切地预测此次发行完成后将收到的净收益的所有特定用途 。我们实际使用净收益的金额和时间将因许多因素而异，包括我们业务中使用的现金数量，这可能是高度不确定的，受到重大风险的影响，并且经常会发生变化。我们的 管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们对 发行净收益的应用的判断。
我们管理层未能有效利用这些资金可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可以将发行所得的净收益 投资于短期、投资级、计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股价下跌。
权证 具有投机性。
发售中提供的 认股权证并不赋予持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或收取股息的权利，而只是代表在有限时间内以固定价格收购本公司普通股的权利 。具体而言，自发行之日起，认股权证持有人可行使收购普通股的权利 ，并支付行权价$。[_]每股(单位假设公开发行价的100%)，自发行日期起计五年前，在该日期之后，任何未行使的认股权证将到期，且没有进一步的价值。此外，权证还没有成熟的交易市场，虽然我们已经申请在纳斯达克上挂牌权证，但不能保证交易活跃的市场会发展起来。
认股权证的持有者 在获得我们的普通股之前，将不享有作为普通股股东的权利.
在 认股权证持有人于认股权证行使时取得本公司普通股股份前，持有人将不享有在认股权证行使时可发行的本公司普通股股份的权利。于行使认股权证后，持有人将有权行使普通股持有人对已行使的证券的权利，但只限于行使后记录日期所指的事项。
认股权证没有既定的市场来购买我们发行时发售的普通股的股份.
认股权证没有既定的交易市场。虽然我们已申请将这些权证在纳斯达克资本市场上市，但不能保证这些权证会有一个活跃的交易市场。如果没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。
发行认股权证的条款 可能会阻止第三方收购我们.
通过发售提供的权证的某些 条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们 。认股权证禁止我们从事构成“基本交易”的某些交易，除非除其他事项外，尚存实体承担我们在认股权证下的义务。认股权证的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。
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除非为我们的证券发展活跃的交易市场，否则投资者可能无法出售他们的股票。
我们 是一家报告公司，我们的普通股在场外交易市场(OTC Pink)以“DSGT”的代码报价。然而，我们的普通股有一个非常有限的活跃的交易市场；一个活跃的交易市场可能永远不会发展，或者如果它真的发展了， 可能无法维持。未能发展或维持活跃的交易市场将对我们普通股的价格产生普遍的负面影响，您可能无法出售您的普通股，或者任何试图出售此类普通股的行为可能会降低市场价格 ，因此，您的投资可能会部分或全部损失。
无法保证一旦在纳斯达克资本市场上市，我们的股价将不会继续波动.
场外创业板市场是一个交易商间场外交易市场，提供的流动性明显少于纳斯达克资本市场。由于OTCQB创业板市场可供交易的股票数量有限，我们的股票交易清淡，从而导致价格大幅波动。因此，投资者和潜在投资者可能会发现很难获得准确的股价报价，而我们普通股的持有者可能无法按或接近其原始发行价格或以任何价格转售其证券。我们的单位公开发行价格可能与发行后我们普通股的市场价格不同。如果我们股票的活跃市场发展并持续下去，我们的股票价格可能仍然会波动。如果我们的股票出现波动， 投资者可能无法以每单位公开发行价或高于该价格出售其普通股。大量出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响 我们的股价可能在短时间内大幅下跌。因此，我们的股东可能会蒙受损失或无法变现所持股份。不能保证我们的普通股在纳斯达克资本市场上市后价格的波动性会降低。
由于我们的普通股交易清淡，因此更容易受到价格极端上涨或下跌的影响，您可能无法以或高于支付的价格出售您的 股票。
由于我们的普通股交易稀少，其交易价格可能波动很大，并可能受到各种因素的极端波动影响 其中许多因素是我们无法控制的，包括(但不一定限于)：
| ● | 我们股票的交易量； | |
| ● | 关注本公司普通股的证券分析师、做市商和经纪商数量 ； | |
| ● | 由我们或我们的竞争对手推出或宣布的新产品或服务； | |
| ● | 季度经营业绩的实际或预期变化； | |
| ● | 我们商业行业的状况或趋势； | |
| ● | 我们宣布重大合同、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺； | |
| ● | 关键人员增聘或离职； | |
| ● | 出售我们的普通股；以及 | |
| ● | 一般股票 上市公司，特别是微市值公司的市场价格和成交量波动。 |
投资者 可能很难转售我们普通股的股票，无论是以他们购买我们股票的价格或更高的价格，甚至是以公平市场价值 。股票市场经常经历与单个公司的经营业绩无关的重大价格和成交量变化，而且由于我们的普通股交易清淡，因此特别容易受到此类变化的影响。这些广泛的市场变化可能会 导致我们普通股的市场价格下跌，无论我们作为一家公司表现如何。此外，在一家公司证券的市场价格出现波动之后，有证券集体诉讼的历史 。尽管目前没有针对我们的此类诉讼悬而未决或受到威胁，但针对我们的此类诉讼可能会导致大量的法律费用、潜在的责任以及管理层的注意力和资源从我们的业务上转移。此外，正如下面指出的那样，我们的股票目前在场外交易市场(OTC Pink Tier)交易，并受细价股监管。 此类股票的价格波动特别大，可能会受到做市商、卖空者和期权交易员的操纵。
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即使 如果反向股票拆分实现了我们普通股市场价格的必要上涨，我们也不能向您保证我们将 能够继续遵守纳斯达克资本市场的最低投标价格要求.
即使 如果我们的反向股票拆分实现了普通股市场价格的必要提高，以符合纳斯达克资本市场的最低投标价格 ，也不能保证反向股票拆分后我们普通股的市场价格将保持在继续遵守该要求所需的水平。在股票反向拆分后的一段时间内，公司普通股的市场价格下跌并不少见。如果我们普通股的市场价格在股票反向拆分后下跌 ，百分比跌幅可能比没有反向股票拆分时的跌幅更大。在 任何情况下，与我们已发行普通股股数无关的其他因素，例如负面的财务或运营 结果，都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响，并危及我们满足或维持纳斯达克资本市场的最低投标价格要求的能力。
即使 如果反向股票拆分提高了我们普通股的市场价格，并且我们符合纳斯达克资本市场的初始上市要求，也不能保证我们能够遵守纳斯达克资本市场继续上市的标准， 如果未能遵守标准，我们的普通股可能会被摘牌.
纳斯达克资本市场要求其上市股票的交易价格保持在一美元以上才能继续上市。 如果一只上市股票连续30个交易日低于一美元，则该股票将被从纳斯达克资本市场退市 。此外，要维持在纳斯达克资本市场的上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括有关董事独立性和独立委员会的要求、最低股东权益 以及某些公司治理要求。如果我们无法满足这些要求或标准，我们可能会被 摘牌，这将对我们普通股的价格产生负面影响，并将削弱您出售或购买我们 普通股的能力。在退市的情况下，我们预计将采取行动恢复遵守上市要求，但我们不能保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股重新上市 、稳定市场价格或提高我们普通股的流动性、防止我们的普通股跌破最低出价要求，或防止未来不符合上市要求。
反向股票拆分可能会降低我们普通股的流动性。
鉴于反向股票拆分后流通股数量减少，我们普通股的流动性可能会受到反向股票拆分的不利影响，特别是如果我们的普通股的市场价格不会因反向股票拆分而增加 。此外，反向股票拆分可能会增加持有我们普通股的零头(少于 100股)的股东数量，这可能会增加这些股东出售其 股票的成本，并使此类出售变得更加困难。
在股票反向拆分后，我们普通股的市场价格可能无法吸引包括机构投资者在内的新投资者 ，也可能无法满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性可能不会改善。
尽管我们相信普通股的较高市场价格可能有助于引起更大或更广泛的投资者兴趣，但不能保证股票反向拆分会导致股价吸引新的投资者，包括机构投资者。此外，不能保证我们普通股的市场价格将满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性不一定会改善。
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
2021年8月11日，公司向其董事罗伯特·西尔泽、斯蒂芬·约翰斯顿、詹姆斯·辛格林、迈克尔·莱姆韦斯和卡罗尔·库克利发行了总计250,124股A系列优先股，每股票面价值0.001美元。A系列优先股拥有投票权 ，普通股相当于A系列优先股每股665票，并应被视为在发行后五(5)年内注销，但董事会可酌情在发行后两(2) 年后的任何时间注销A系列优先股，或将A系列优先股的停用时间推迟至发行后十(10)年。由于是次发行，董事会成员合共控制450,500股A系列优先股，持有本公司约71%的合资格有投票权证券。A系列优先股不可赎回和不可转换为普通股 ，没有股息权利，
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息
没有。
| 75 |
物品 6.展示
| 证物编号 | 附件 说明 | 已提交 表格 | 展品 | 提交日期 | 特此声明 | |||||
| 3.1.1 | 注册人的公司章程 | SB-2 | 3.1 | 10-22-07 | ||||||
| 3.1.2 | 注册人变更证明书 | 8-K | 3.1 | 06-24-08 | ||||||
| 3.1.3 | 登记人合并章程 | 8-K | 3.1 | 02-23-15 | ||||||
| 3.1.4 | 注册人变更证明书 | 8-K | 3.2 | 02-23-15 | ||||||
| 3.1.5 | 注册人改正证明书 | 8-K | 3.3 | 02-23-15 | ||||||
| 3.1.6 | 注册人变更证明书 | 8-K | 3.1 | 03-26-19 | ||||||
| 3.1.7 | 注册人改正证明书 | 8-K | 3.2 | 03-26-19 | ||||||
| 3.1.8 | A系列-日期为2019年11月22日的修订和指定证书 | 10-K | 3.1.8 | 03-05-2021 | ||||||
| 3.1.9 | C系列-日期为2020年12月22日的修订和指定证书 | 10-K | 3.1.9 | 03-05-2021 | ||||||
| 3.1.10 | F系列-日期为2020年12月22日的指定证书 | 10-K | 3.1.10 | 03-05-2021 | ||||||
| 3.1.11 | D系列-2018年5月2日的指定证书 | S-1 | 3.1.11 | 04-21-21 | ||||||
| 3.1.12 | E系列-日期为2018年5月的指定证书 | S-1 | 3.1.12 | 04-21-21 | ||||||
| 3.1.13 | F系列-日期为2020年12月22日的指定证书 | 10-K | 3.1.10 | 03-05-21 | ||||||
| 3.1.14 | 2020年12月22日公司章程修正案证书 | S-1 | 3.1.14 | 04-21-21 | ||||||
| 3.2.1 | 注册人的附例 | SB-2 | 3.2 | 10-22-07 | ||||||
| 3.2.2 | 注册人章程第1号修正案 | 8-K | 3.2 | 06-19-15 | ||||||
| 4.1.2 | DSG Global，Inc.2015年综合激励计划 | 10-Q | 10.3 | 11-13-15 | ||||||
| 10.1 | DSG Tag Systems Inc.与A.Bosa&Co(Kotenay)Ltd.于2014年10月24日签署的贷款协议。 | 10-K | 10.5 | 05-28-19 | ||||||
| 10.2 | DSG Tag Systems Inc.和Benchmark Group之间的租赁协议(修改)，日期为2016年1月21日和2016年2月1日 | 10-K | 10.6 | 05-28-19 | ||||||
| 10.3 | DSG Tag Systems Inc.与Jeremy Yaseniuk于2016年2月11日签订的贷款协议 | 10-K | 10.7 | 05-28-19 | ||||||
| 10.4 | DSG Tag Systems Inc.与E.Gary Risler于2016年3月31日签订的贷款协议 | 10-K | 10.8 | 05-28-19 |
| 76 |
| 10.5 | 安全：DSG Global Inc.与Coastal Investment Partners之间的采购协议，日期为2016年11月7日 | 8-K | 10.1 | 11-15-16 | ||||||
| 10.6 | DSG Global，Inc.与GHS Investments，LLC于2019年9月18日签署的股权融资协议 | S-1 | 10.9 | 10-04-19 | ||||||
| 10.7 | 注册 DSG Global，Inc.与GHS Investments，LLC于2019年9月18日签署的权利协议 | S-1 | 10.10 | 10-04-19 | ||||||
| 10.8 | 截至2020年3月2日的咨询服务协议Graj+Gustavsen，Inc. | 8-K | 10.1 | 03-06-20 | ||||||
| 10.9 | 股票 公司与GHS签订的采购协议日期为2020年12月23日 | 8-K | 10.1 | 12-31-20 | ||||||
| 10.10 | 授权书 2020年12月23日的协议 | 8-K | 10.2 | 12.31.20 | ||||||
| 10.11 | 股票 公司与GHS签订的采购协议日期为2020年12月23日 | 8-K | 10.1 | 12-31-20 | ||||||
| 10.12 | OEM 与Skywell新能源汽车集团有限公司的合作协议日期为2021年2月5日。 | 8-K | 10.1 | 02.23.21 | ||||||
| 10.13 | 与浙江永威集团有限公司的合作协议，日期为2019年9月17日 | S-1 | 10.13 | 04-21-21 | ||||||
| 10.14 | 合作 与Rumble Motors的协议日期为2021年2月15日 | S-1 | 10.14 | 04-21-21 | ||||||
| 21 | 子公司列表 ： | X | ||||||||
| Vantage Tag Systems Inc.(内华达州)、DSG Tag Systems Inc.(内华达州)、Imperium Motor Corp.(内华达州)、Imperium Motor Company of Canada Corporation(加拿大)、DSG Tag Systems International，Ltd.(英国) |
| 77 |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条规定的首席执行官证书 | X | ||||||||
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的认证 | X | ||||||||
| 32.1 | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 |
X | ||||||||
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | X | ||||||||
| 99.1 | 商业行为和道德准则 | X | ||||||||
| 99.2 | 审计委员会章程 | X | ||||||||
| 99.3 | 薪酬委员会章程 | X | ||||||||
| 99.4 | 提名及管治委员会章程 | X | ||||||||
| 101* | 交互数据文件 | |||||||||
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 | X | ||||||||
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展 架构文档 | X | ||||||||
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展 计算链接库文档 | X | ||||||||
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展 定义Linkbase文档 | X | ||||||||
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展 标签Linkbase文档 | X | ||||||||
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展 演示文稿Linkbase文档 | X | ||||||||
| 104 | 封面交互式 数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | X |
| #* | 本文件中的信息是为1934年《证券交易法》(经修订)第18节的目的而提供且视为未提交给美国证券交易委员会的，并且不得通过引用将其纳入DSG Global Inc.根据经修订的《1933年证券法》或《1934年交易法》(经修订)提交的任何文件，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论此类文件中的任何一般合并语言如何。 |
| 78 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签名人代表注册人签署本报告。
| 日期：2023年8月28日 | /s/ 罗伯特·西尔泽 |
| 罗伯特·西尔泽 | |
| 总裁，董事首席执行官、秘书、财务主管 | |
| (首席行政主任) | |
| 日期：2023年8月28日 | /s/ 罗伯特·西尔泽 |
| 罗伯特·西尔泽 | |
| 首席财务官(代理) | |
| (首席财务官、首席会计官 ) |
| 79 |