美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(Mark One)
在截至的季度期间
在从 的过渡期内
委员会文件编号
(注册人的确切姓名如其章程所示) |
(州或其他司法管辖区 公司或组织) | (美国国税局雇主 证件号) |
| ||
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(注册人的电话号码,包括 区号)
不适用 |
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度) |
用勾号指明注册人
(1) 在过去 12 个月内是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告
(或注册人必须提交此类报告的较短期限),以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求
。是的 ☐
用复选标记指明注册人
在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计
准则。
用复选标记表示注册人
是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条):是
根据该法第12 (b) 条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
这个 | ||||
这个 | ||||
这个 | ||||
这个 |
截至 2023 年 8 月 14 日,有
初始增长收购有限公司
10-Q 表季度报告
目录
页面 | |
未经审计的简明资产负债表 | 1 |
未经审计的简明运营报表 | 2 |
未经审计的股东赤字变动简明表 | 3 |
未经审计的简明现金流量表 | 4 |
未经审计的简明财务报表附注 | 5 |
i
第一部分 — 财务信息
初始增长收购有限公司
未经审计的简明资产负债表
6月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
(已审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
托管现金 | ||||||||
预付费用 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
信托账户中持有的现金和投资 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债、临时权益和股东赤字 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应计负债 | ||||||||
应缴所得税 | ||||||||
应付给关联方的金额 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
递延承保补偿 | ||||||||
负债总额 | ||||||||
承付款和意外开支 | ||||||||
普通股,可能兑换: | ||||||||
股东赤字: | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
负债总额、临时权益和股东赤字 | $ | $ |
参见未经审计的简明财务 报表的附注。
1
初始增长收购有限公司
未经审计的简明运营报表
三个月已结束 6 月 30 日, 2023 | 三个月已结束 6 月 30 日, 2022 | 六个月已结束 6 月 30 日, 2023 | 六个月已结束 6 月 30 日, 2022 | |||||||||||||
组建、一般和管理费用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
其他收入: | ||||||||||||||||
股息收入 | ||||||||||||||||
其他收入总额,净额 | ||||||||||||||||
所得税前收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
其他综合收入 | ||||||||||||||||
可供出售证券的未实现收益 | ||||||||||||||||
综合收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
参见未经审计的简明财务 报表的附注。
2
初始增长收购有限公司
未经审计的股东赤字变动简明报表
截至2023年6月30日的三个月和六个月 | ||||||||||||||||||||
额外 | 总计 | |||||||||||||||||||
普通股 | 付费 | 累积的 | 股东们 | |||||||||||||||||
股票数量 | 金额 | 首都 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
截至2023年1月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
捐款-不可赎回协议 | - | |||||||||||||||||||
股东不赎回协议 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
账面价值占赎回价值的增加 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
因赎回普通股而应缴的消费税 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
净收入 | - | |||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
账面价值占赎回价值的增加 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
净收入 | - | |||||||||||||||||||
截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2022年6月30日的三个月和六个月 | ||||||||||||||||||||
累积的 其他 | 总计 | |||||||||||||||||||
普通股 |
综合的 | 累积的 | 股东们 | |||||||||||||||||
股票数量 | 金额 | 收入 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
截至 2022 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
账面价值占赎回价值的增加 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
账面价值占赎回价值的增加 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
可供出售证券的未实现收益 | - | |||||||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
参见未经审计的简明财务 报表的附注。
3
初始增长收购有限公司
未经审计的现金流量简明表
六个月已结束 6 月 30 日, 2023 | 六个月已结束 6 月 30 日, 2022 | |||||||
来自经营活动的现金流 | ||||||||
净收益(亏损) | $ | ( | ) | |||||
为将净收益(亏损)与用于经营活动的净现金进行对账而进行的调整 | ||||||||
以现金和信托账户持有的投资赚取的利息收入和股息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
经营资产和负债的变化: | ||||||||
减少预付费用 | ||||||||
应计负债减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
应缴所得税的增加 | ||||||||
用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
来自投资活动的现金流 | ||||||||
因赎回而从信托账户提取的现金 | ||||||||
从信托账户提取的现金 | ||||||||
投资活动产生的净现金证明 | ||||||||
来自融资活动的现金流量 | ||||||||
赎回普通股 | ( | ) | ||||||
关联方预付款 | ||||||||
融资活动提供的(用于)净现金 | ( | ) | ||||||
现金净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
现金,期初 | ||||||||
现金,期末 | $ | $ | ||||||
对账资产负债表上的金额: | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
托管现金 | ||||||||
$ | $ | |||||||
补充披露现金流信息 | ||||||||
为所得税支付的现金 | ||||||||
支付利息的现金 | ||||||||
非现金融资活动的补充披露: | ||||||||
账面价值占赎回价值的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
因赎回普通股而应缴的消费税 | $ | $ |
参见未经审计的简明财务 报表的附注。
4
初始增长收购有限公司
未经审计的简明财务报表附注
注1 — 组织和业务背景
Inception Growth Acquisition Limited(“公司”) 是一家根据特拉华州法律于2021年3月4日注册成立的新成立的空白支票公司,其目的是收购、 从事股票交换、股份重组和合并、购买全部或几乎所有资产、签订 合同安排或与一家或多家企业或实体进行任何其他类似的业务合并(“企业 组合”)。
尽管为了完成业务合并,公司不局限于特定的 行业或地理区域,但公司打算将重点放在与亚洲市场有联系的业务上,并且不得与任何在中国(包括香港和澳门)开展主要业务业务 的实体进行初始业务合并。该公司是一家处于早期阶段和新兴成长型的公司,因此,该公司 承受与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。该公司已选择12月31日作为其财政年度 的结束。
截至2023年6月30日,该公司尚未开始任何运营 。截至2021年12月13日的所有活动都与公司的成立和首次公开募股( “首次公开募股”)有关。公司最早要等到完成业务 合并后才会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股中获得的收益 以利息收入的形式产生营业外收入。
融资
公司
首次公开募股的注册声明于2021年12月8日生效。2021年12月13日,该公司完成了首次公开募股
在首次公开发行结束的同时,公司完成了
的出售
交易成本为 $
信托账户
在2021年12月13日首次公开募股
结束并行使超额配股权之后,总金额为
5
业务合并
公司管理层在首次公开募股和出售私募权证净收益的具体用途方面拥有广泛的自由裁量权
,尽管
几乎所有净收益都打算用于完成业务合并。纳斯达克规则规定
业务合并必须与一家或多家目标企业合并,这些企业的公允市场价值至少等于
在业务合并完成后,公司将为股东提供
赎回全部或部分公众股份的机会,要么是(i)与为批准业务合并而召开的股东会议有关,或(ii)通过要约收购。关于初始
业务合并,公司可以在为此目的召开的会议上寻求股东批准业务合并,
股东可以寻求赎回股份,无论他们是投票赞成还是反对企业合并。只有当公司的有形资产净值至少为 $ 时,公司
才会继续进行业务合并
尽管有上述规定,但如果公司
寻求股东批准业务合并,并且不根据要约规则进行赎回,则公司
经修订和重述的组织章程和章程规定,公众股东以及该股东的任何关联公司
或与该股东共同行动或作为 “集团”(定义见证券第13条)的任何其他人
经修订的1934年《交易法》(“交易法”)将限制寻求赎回与
相关的权利
如果不需要股东投票且 公司出于商业或其他法律原因不决定举行股东投票,则公司将根据其经修订和 重述的公司章程和章程,根据美国证券交易委员会(“SEC”)的要约收购规则进行此类赎回,并提交包含与 委托书中包含的信息基本相同的要约要约文件在完成业务合并之前与美国证券交易委员会联系。
股东将有权按比例兑换
公开股份,兑换当时存入信托账户 ($) 的金额
如果公司的净有形资产至少为美元,公司将进行业务合并
6
保荐人以及公司任何高级管理人员 或可能持有创始人股份(定义见附注5)的董事(“股东”)和承销商将同意 (a) 对其创始人股份、私募单位中包含的普通股(“私募股”)和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股 进行投票,以支持业务合并,(b) 不提出修订公司 经修订和重述的公司章程大纲和章程中有关公司合并前活动的章程大纲和章程在完成企业合并之前 ,除非公司为持异议的公众股东提供赎回 其公开股份以及任何此类修正案的机会;(c) 不得将任何股份(包括创始人股份)和私募股份 赎回为股东投票批准企业合并(或出售 要约中的任何股票)从信托账户中获得现金的权利如果公司不寻求股东批准,则与业务合并有关 随之而来)或投票修改经修订和重述的《公司章程》中与股东 企业合并前活动权利有关的条款,以及 (d) 如果企业合并未完成,则创始人股份和私募股在清盘时不得参与任何清算的 分配。但是,如果公司 未能完成业务合并,则股东将有权从信托账户中清算首次公开募股期间或之后购买的任何公开发行股票的 分配。
2023 年 3 月 3 日,公司和保荐人与非关联第三方签订了
非赎回协议(“非赎回协议”),以换取该第三方
方同意不兑换
2023 年 3 月 6 日,公司和赞助商
与某些非关联第三方签订了非赎回协议,以换取此类第三方同意不兑换
的总和
2023 年 3 月 7 日,公司和赞助商
与某些非关联第三方签订了额外的非赎回协议,以换取这些第三方同意不兑换
总共兑换
7
2023 年 3 月 8 日,公司和赞助商
与某些非关联第三方签订了非赎回协议,以换取此类第三方同意不兑换
总计
公司对保荐人同意转让给不可赎回的第三方的普通股
进行了估值,并确定这些股票的价值为美元
2023 年 3 月 13 日,关于股东在年会上的投票
,
2023 年 3 月 13 日,公司与 Continental Stock Transfer & Trust Company 签订了 投资管理信托协议修正案,允许我们将可用于完成初始业务合并的 时间再延长六 (6) 个月,从 2023 年 3 月 13 日延长至 2023 年 9 月 13 日。2023 年 3 月 13 日,公司决定将完成业务 合并的可用时间再延长六 (6) 个月,从 2023 年 3 月 13 日延长至 2023 年 9 月 13 日。公众股东没有机会 就任何此类延期进行投票或赎回其股份。
2023年6月12日,公司与AgileAlgo Pte Ltd.(“AgileAlgo”)签订了一份具有约束力的业务合并意向书(“LOI”)。AgileAlgo
是用于机器学习和数据管理平台的企业级自然语言代码生成器的制造商。保时捷资本有限公司
在拟议的业务合并中担任AgileAlgo的业务顾问。根据意向书的条款,公司和AgileAlgo
将成为合并后的实体,AgileAlgo的现有股东将由AgileAlgo的现有股东滚动
清算
保荐人已同意,如果供应商就向公司提供的服务或出售的产品提出的任何索赔,或者公司讨论过与之签订交易协议的潜在目标
企业提出的任何索赔,将信托账户中的金额减少到
(i) 美元以下,则保荐人将对公司负责
8
流动性和持续经营
截至2023年6月30日,该公司的现金余额
为$
从本次发行完成
起,该公司最初有15个月的时间来完成最初的业务合并。如果公司未在公开发行完成后的15个月内
完成业务合并,则公司将根据经修订和重述的公司章程和章程的条款
触发自动清盘、解散和清算。因此,这与公司
根据《公司法》正式通过自愿清算程序具有相同的效果。因此,无需股东投票
即可开始这种自愿清盘、解散和清算。但是,公司可以将完成
业务合并的时间延长两次,每次延长三个月(从
公开募股完成到完成业务合并之日起总共长达21个月)。如果公司无法在 2023 年 9 月 13 日之前完成公司的初始业务合并
(除非进一步延长),则公司将尽快但不超过十个工作日
兑换
因此,公司可能无法获得 额外融资。如果公司无法筹集额外资金,则可能需要采取额外措施来保持 流动性,其中可能包括但不限于削减运营、暂停进行潜在交易、 和减少管理费用。如果有的话,公司无法保证按照商业上可接受的 条件向其提供新的融资。由于业务合并 到2023年9月13日尚未完成,这些条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。这些未经审计的简明财务报表不包括在公司无法 继续经营的情况下可能需要的任何与收回已记录资产或负债分类有关的 调整。
注2 — 重要会计政策
● | 演示文稿的基础 |
这些随附的未经审计的简明财务 报表是根据美利坚合众国公认的会计原则(“U.S. GAAP”)和美国证券交易委员会(“SEC”)的规章制度编制的。提供的中期财务 信息未经审计,但包括管理层认为公允列报这些时期 业绩所必需的所有调整。截至2023年6月30日的中期经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的财年的预期业绩 。本10-Q表格中包含的信息应与 管理层的讨论和分析以及公司于2023年4月14日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的经审计的10-K表中包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读。
9
● | 新兴 成长型公司 |
公司是 “新兴成长型公司”, 定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》(“JOBS Act”)修改的《证券法》第2(a)条, , ,它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于无需遵守独立注册公共会计 《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的公司认证要求,减少了披露义务关于定期报告和委托书中的高管薪酬 ,以及对高管 薪酬进行不具约束力的咨询投票以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求的豁免。
此外,《乔布斯法》第102(b)(1)条豁免 新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则,直到私营公司(即 是那些尚未宣布生效的《证券法》注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订后的财务会计准则。《乔布斯法》规定,公司 可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但是 任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司选择不选择退出如此长的过渡期,这意味着 当发布或修订标准并且上市或私营公司的申请日期不同时,作为一家新兴的 成长型公司,公司可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司未经审计的简明财务报表与另一家既不是新兴成长型公司 也不是新兴成长型公司 的新兴成长型公司进行比较变得困难或不可能,后者因为使用的会计准则可能存在差异 而选择不使用延长的过渡期。
● | 使用 的估计值 |
在根据美国公认会计原则编制这些未经审计的简明财务 报表时,管理层做出的估计和假设会影响报告期内报告的资产和负债金额 、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用 。
进行估算需要管理层行使 重要的判断力。由于未来发生的一个或多个确认事件,管理层在制定估计时考虑的未经审计的简明财务报表发布之日存在的条件、情况或一系列情况 的影响估计在短期内可能会发生变化,这至少是合理的。因此,实际结果可能与这些估计值不同。
● | 现金 |
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资 视为现金等价物。截至2023年6月30日和2022年12月31日,该公司没有任何现金等价物 。
● | 现金 和信托账户中持有的投资 |
截至2023年6月30日和2022年12月31日,信托账户中持有的几乎所有资产都存放在货币市场基金中,这些基金主要投资于美国国债。 这些证券在每个报告期末按公允价值列报在资产负债表上。这些证券的收益包含在随附的运营报表中的股息收入中,并自动进行再投资。这些证券的公允价值 是根据活跃市场的报价确定的。
10
● | 担保 会计 |
根据对认股权证具体条款的评估和财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)480 中适用的权威指导 ,公司将认股权证视为股票分类工具 或负债分类工具,”区分 负债和权益”(“ASC 480”)和 ASC 815,”衍生品和套期保值”(“ASC 815”)。 该评估考虑了认股权证是否是ASC 480 规定的独立金融工具,是否符合ASC 480 规定的负债定义 ,以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股票分类要求,包括 认股权证是否与公司自己的普通股挂钩,以及认股权证持有人是否有可能在以下情况下要求 “净 现金结算” 公司的控制权,以及其他权益分类条件。这种 评估需要使用专业判断,是在认股权证发行时以及认股权证未偿还期间的每个季度 期结束日进行的。
对于符合所有 股票分类标准的已发行或修改后的认股权证,要求在发行时将认股权证作为权益组成部分入账。 对于不符合所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证,要求在发行之日按其初始公允价值将认股权证记录为负债,此后的每个资产负债表日期。认股权证估计公平 价值的变化在运营报表中被确认为非现金收益或亏损。
由于首次公开募股时发行的认股权证和私募配售 符合ASC 480的股票分类标准,因此,认股权证被归类为股权。
● | 普通 股票有待兑换 |
根据ASC Topic 480中的指导方针,公司考虑了可能赎回的普通股
。需要强制赎回的普通股(如果有)被归类为负债工具,按公允价值计量。有条件可赎回的普通股(包括具有
赎回权的普通股,这些股票要么在持有人控制范围内,要么在发生不完全由公司控制的不确定事件时需要赎回)被归类为临时股权。在所有其他时候,普通股都被归类为股东权益
。该公司的普通股具有某些赎回权,这些赎回权受未来不确定事件的发生的影响
,被认为不受公司的控制。因此,截至2023年6月30日和2022年12月31日,
● | 提供 费用 |
公司符合 ASC 340-10-S99-1 和 SEC 员工会计公报(“SAB”)主题 5A 的要求 —”发行费用”。 发行成本主要包括截至资产负债表日期产生的与 公开发行相关的专业费用和注册费,这些费用在公开发行完成后记入股东权益。
● | 金融工具的公平 价值 |
ASC Topic 820”公允价值测量 和披露”(“ASC 820”)定义了公允价值、用于衡量公允价值的方法以及有关公允价值计量的扩大披露 。公允价值是指在计量之日,在买方和卖方之间的有序 交易中,出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定公允价值时,应使用与 市场方法、收益法和成本法一致的估值技术来衡量公允价值。ASC 820为投入建立了公允价值层次结构 ,它代表了买方和卖方在对资产或负债进行定价时使用的假设。这些输入进一步 定义为可观察和不可观察的输入。可观察的输入是买方和卖方根据从独立于公司的来源获得的市场数据对资产或负债进行定价时使用的输入 。不可观察的输入反映了公司对 买方和卖方在 情况下根据现有的最佳信息对资产或负债进行定价时将使用的投入的假设。
11
公允价值层次结构根据输入分为三个 级别,如下所示:
第 1 级 — | 估值基于活跃市场中公司有能力获得的相同资产或负债的未经调整的报价 。未应用估值调整和区块折扣 。由于估值基于活跃市场中随时可用的报价,因此这些证券的 估值不需要很大的判断力。 |
第 2 级 — | 估值基于 (i) 活跃 市场中类似资产和负债的报价,(ii) 相同或相似资产不活跃的市场的报价,(iii) 资产或负债报价以外的 投入,或 (iv) 主要通过关联或其他手段从 市场获得或证实的投入。 |
第 3 级 — | 估值基于不可观察且对整体公允价值衡量标准具有重要意义的投入。 |
根据ASC 820 “公允价值计量和披露”,公司某些 资产和负债符合金融工具,其公允价值接近资产负债表中显示的账面金额 。由于此类 工具的到期日短,因此应付给发起人的现金和现金等价物以及其他流动资产、应计 费用的公允价值估计接近截至2023年6月30日的账面价值。有关公司定期按公允价值计量的资产和负债的披露,见附注7。
● | 所得 税 |
公司遵守ASC Topic 740的会计和报告 要求,”所得税,” 这要求采用资产和负债方法进行财务会计 和所得税申报。递延所得税资产和负债是根据已颁布的税法和适用于预计差异将影响应纳税所得的时期的税率 ,根据财务报表 与资产和负债的税基之间的差异计算得出未来的应纳税额或可扣除金额。必要时设立估值补贴 ,以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
ASC Topic 740 规定了确认门槛 和衡量未经审计的简明财务报表的计量以及纳税申报表中已采取或预期的税收状况的衡量标准 。为了使这些福利得到承认,税务机关的审查必须更有可能维持纳税状况 。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款认列为所得税支出。 截至2023年6月30日和2022年12月31日,没有未确认的税收优惠,也没有应计利息和罚款金额。 公司目前没有发现任何可能导致巨额付款、应计账款或与 其状况发生重大偏差的问题。
公司可能会接受联邦、州和市税务机关在所得税领域的审查 。这些潜在的审查可能包括质疑扣除的时间 和金额、不同税收司法管辖区之间的收入关系以及对联邦、州和城市税法的遵守情况。 公司的管理层预计,在接下来的十二个月 个月中,未确认的税收优惠总额不会发生重大变化。
我们的有效税率是
● | 新的 法律和变更 |
2022年8月16日,《降低通货膨胀法》(
IR)签署成为法律,该法案将从2023年开始实施
12
《投资者关系法》规定了
● | 每股 净收益(亏损) |
公司根据ASC Topic 260的
计算每股净亏损,”每股收益。”为了确定可赎回
股票和不可赎回股票的净收益(亏损),公司首先考虑了可分配给可赎回普通股
股和不可赎回普通股的未分配收益(亏损),未分配收益(亏损)是使用净亏损总额减去已支付的任何股息来计算的。
然后,公司根据
可赎回和不可赎回普通股之间已发行股票的加权平均数,按比例分配未分配收益(亏损)。对
可能赎回的普通股赎回价值增加的任何重新衡量都被视为向公众股东支付的股息。截至2023年6月30日,公司尚未考虑
首次公开募股中出售的认股权证和私人认股权证对购买总额为
在已结束的六个月中 | 对于 六个月已结束 | |||||||
6月30日 2023 | 6月30日 2022 | |||||||
净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
账面价值占赎回价值的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
净亏损包括账面价值占赎回价值的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
对于 三个月已结束 | 对于 三个月已结束 | |||||||
6月30日 2023 | 6月30日 2022 | |||||||
净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
账面价值占赎回价值的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
净亏损包括账面价值占赎回价值的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
13
在已结束的六个月中 2023年6月30日 | 在结束的六个月中 2022年6月30日 | |||||||||||||||
可兑换普通票 分享 | 非- 可兑换 普通 分享 | 可兑换 普通的 分享 | 不可兑换 普通股 | |||||||||||||
基本和摊薄后的每股净收益(亏损): | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
净亏损(包括账面价值)与赎回价值的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
账面价值占赎回价值的增加 | ||||||||||||||||
净收益(亏损)的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
分母: | ||||||||||||||||
加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
在截至2023年6月30日的三个月中 | 在已结束的三个月中 2022年6月30日 | |||||||||||||||
可兑换普通票 分享 | 非- 可兑换 普通 分享 | 可兑换 普通 分享 | 不可兑换 普通股 | |||||||||||||
基本和摊薄后的每股净收益(亏损): | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
净亏损(包括账面价值)与赎回价值的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
账面价值占赎回价值的增加 | ||||||||||||||||
净收益(亏损)的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
分母: | ||||||||||||||||
加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
● | 相关 方 |
如果公司能够直接或间接控制另一方或在做出财务和运营决策时对另一方施加显著的 影响,则双方可以是公司或个人, 被视为关联方。如果公司 受到共同控制或共同的重大影响,则也被视为关联公司。
● | 信用风险的集中度 |
可能使 公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户。公司没有因该账户遭受损失 ,管理层认为公司不会因此而面临重大风险。
● | 最近的 会计公告 |
根据目前的信息,公司已经考虑了所有新的会计 声明,并得出结论,没有可能对经营业绩、财务 状况或现金流产生重大影响的新声明。
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注 3 — 首次公开募股
根据首次公开募股,公司
出售
所有的
该公司的可赎回普通股 受美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股票工具的指导方针的约束,该指导已编入ASC 480-10-S99。如果 很可能变为可赎回工具,则公司可以选择在自发行之日(或从该工具可能变得可赎回之日,如果更晚)到 最早赎回日期起 这段时间内调整赎回价值的变化,或者在赎回价值的变化发生时立即确认并调整持仓 该工具的金额等于每个报告期末的赎回价值。公司已选择立即确认更改 。增值或重新计量被视为视同分红(即留存收益的减少,或者在没有 留存收益的情况下,额外的实收资本)。
金额 | ||||
总收益 | $ | |||
减去: | ||||
分配的收益公开发行认股证 | ( | ) | ||
分配的收益公共权利 | ( | ) | ||
公开发行股票的发行成本 | ( | ) | ||
另外: | ||||
账面价值与赎回价值的增加-2021 | ||||
账面价值占赎回价值的增加-2022 | ||||
截至2022年12月31日,普通股可能被赎回 | ||||
账面价值占赎回价值的增加-2023 | ||||
股票兑换 | ( | ) | ||
截至2023年6月30日,普通股可能被赎回 | $ |
注 4 — 私募配售
在首次公开募股
结束的同时,保荐人和承销商共购买了
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附注 5 — 关联方交易
创始人股票
2021 年 3 月 4 日,该公司总共发行了
2021年12月13日,该公司发行了合计
截至2023年6月30日和2022年12月31日,
公司的已发行和未偿还总额为
关联方预付款
截至2023年6月30日和2022年12月31日,
公司的临时预付款为美元
行政服务协议
从2021年3月4日起,公司有义务向Soul Venture Partners LLC支付每月的费用为美元
不可兑换 协议
保荐人与公司的多位股东(“不可赎回股东”)签订了不可赎回协议
,根据该协议,这些股东同意不
赎回与2023年3月13日举行的特别会议
有关的部分公司普通股(“不可赎回股份”),但此类股东保留要求公司赎回此类不可赎回股份的权利将
与业务合并的关闭联系起来。保荐人已同意向此类非赎回股东转让
附注 6 — 股东权益
普通股
公司有权发行
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权利
企业合并完成后,每位权利持有人将获得十分之一 (1/10)的普通股,即使该权利的持有人赎回了其持有的与企业合并有关的所有股份 。换股后将不发行零碎股。在完成业务合并后,权利持有人无需支付额外对价 即可获得其额外股份 ,因为与之相关的对价已包含在投资者在首次公开募股中支付的单位购买价格中。 如果公司签订了企业合并的最终协议,其中公司将不是存续实体,则 最终协议将规定权利持有人在交易中获得与普通股持有者相同的每股对价 按转换为普通股的基础上获得的每股对价,并且每位权利持有人都必须肯定地转换其权利才能获得每股标的1/10股股份对(无需支付额外费用)。交换权利时可发行 的股票将可以自由交易(公司关联公司持有的股份除外)。
如果公司无法在合并期内完成业务 合并,并且公司清算了信托账户中持有的资金,则权利持有人将不会获得 任何与其权利相关的资金,也不会从公司在信托账户之外持有的资产中获得与此类权利有关的任何分配,这些权利将毫无价值地过期。此外,在业务合并完成后 未能向权利持有人交付证券不会受到合同处罚。此外,在任何情况下都不会要求公司 以净现金结算权利。因此,这些权利可能会过期,一文不值。
认股证
公开认股权证将在 (a) 业务合并完成或 (b) 自本次首次公开募股结束之日起15个月(或最长21个月,如果我们延长完成业务合并的时间
),以较晚者为准。除非公司
有一份有效且最新的注册声明,涵盖行使公共认股权证时可发行的普通股,以及与此类普通股相关的当前
招股说明书,否则任何公共认股权证都不能以现金形式行使。尽管如此,如果涵盖行使公共认股权证时可发行的普通股
的注册声明在企业合并完成后的52个工作日内无效,则
持有人可以在注册声明生效之前和公司
未能维持有效的注册声明的任何时期,根据注册豁免在无现金的基础上行使公共认股权证
} 由《证券法》第3 (a) (9) 条规定前提是可以获得这种豁免。如果没有
的注册豁免,则持有人将无法在无现金的基础上行使公共认股权证。公共认股权证将到期
公司可以按每份认股权证0.01美元的价格全部而不是部分赎回认股权证 (不包括私人认股权证):
● | 在公共认股权证可以行使期间 的任何时候, |
● | 在 至少提前 30 天向每位公共认股权证持有人发出书面赎回通知后, |
● | 如果, 且仅当普通股报告的上次销售价格等于或超过每股18美元时,在截至向公募认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个交易日的30个交易日内的任何30个交易日内,以及 |
● | 如果, 且前提是有关于在赎回时以及上述整个 30 天交易期内发行这种 认股权证所依据的普通股的当前注册声明生效,此后每天持续到 赎回之日。 |
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私人认股权证将与拟议公开发行中出售的单位所依据的 公共认股权证相同,唯一的不同是私募认股权证和行使私募权证时可发行的普通股 要等到企业 合并完成后才能转让、转让或出售,但某些有限的例外情况除外。此外,私人认股权证可以在无现金基础上行使,并且只要由初始购买者或其允许的受让人持有, 就不可赎回。如果私人认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的其他人持有,则私人认股权证将可由公司赎回, 可由此类持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。
如果公司要求公募认股权证进行赎回, 管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在认股权证协议中所述的 “无现金基础” 行使 。在某些情况下,包括在股票分红、特别股息或资本重组、重组、合并 或合并的情况下,行使价和行使认股权证时可发行的普通股数量可以调整 。但是,认股权证不会因以低于行使价的价格发行普通股而进行调整。此外, 在任何情况下都不会要求公司以净现金结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并 ,并且公司清算了信托账户中持有的资金,则认股权证持有人将不会收到与其认股权证有关的任何 此类资金,也不会从公司在 信托账户之外持有的与此类认股权证有关的资产中获得任何分配。因此,认股权证可能一文不值到期。
注 7 — 公允价值衡量标准
公司金融 资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在 衡量之日因出售 资产而本应收到的金额或因在市场参与者之间的有序交易中转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面,公司力求最大限度地使用 可观察的输入(从独立来源获得的市场数据),并最大限度地减少不可观察的输入(关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设 )的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类 :
级别 1:活跃市场中相同 资产或负债的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易以 的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。
级别 2:除级别 1 输入之外的可观察输入。二级输入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价,以及非活跃市场中相同 资产或负债的报价。
第 3 级:基于对市场参与者在资产或负债定价时将使用的假设的评估 得出的不可观察的输入。
2023 年 6 月 30 日 | 引用 价格在 活跃市场 | 重要的其他 可观测的输入 | 重要的其他 无法观察 输入 | |||||||||||||
描述 | (未经审计) | (第 1 级) | (第 2 级) | (第 3 级) | ||||||||||||
资产: | ||||||||||||||||
信托账户中持有的美国国库证券* | $ | $ | $ | $ |
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十二月三十一日 2022 | 报价
的价格为 活跃 市场 | 意义重大 其他 可观察 输入 | 重要的其他 不可观察的输入 | |||||||||||||
描述 | (已审计) | (第 1 级) | (第 2 级) | (第 3 级) | ||||||||||||
资产: | ||||||||||||||||
信托账户中持有的美国国库证券* | $ | $ | $ | $ |
* |
附注 8 — 承付款和意外开支
风险和不确定性
管理层目前正在评估 COVID-19 疫情对该行业的影响 ,并得出的结论是,尽管该病毒有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响 ,但截至这些未经审计的简明财务报表发布之日,具体影响尚不容易确定 。未经审计的简明财务报表不包括 这种不确定性可能导致的任何调整。
注册权
根据 于 2021 年 12 月 13 日签订的注册权协议,创始人股份、私人认股权证(及其标的证券)和 公司初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司的任何证券的持有人可以发行,以支付向我们发放的营运资金贷款,根据将在本次拟议的公开发行生效日之前或之日签署的协议,他们将有权获得注册权。大多数创始人股份的持有人可以选择在这些普通股从托管中释放之日前三个月开始 的任何时候行使这些注册权。大多数 私人认股权证(和标的证券)以及为支付营运资金贷款(或标的证券)或延长寿命的贷款 而发行的证券的持有人可以在公司完成业务合并后的任何时候选择行使这些注册权。此外,在 中,对于企业合并完成后 提交的注册声明,持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。公司将承担与提交任何此类注册 声明相关的费用。
承销商协议
公司承诺在完成业务合并后,向承销商支付首次公开募股的延期折扣 。递延费用 可以用现金支付。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本报告 (“季度报告”)中提及的 “我们” 或 “公司” 是指Inception Growth Acquisition Limited。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事,提及 “赞助商” 的 是指Soul Venture Partners LLC。以下对公司财务 状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方 中包含的财务报表及其附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述 。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括1933年《证券法》第27A条和《交易所 法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”,这些陈述不是历史事实,涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与 预期和预测的结果存在重大差异。除本10-Q表中包含的历史事实陈述,包括但不限于本 “管理层关于财务状况和经营业绩的讨论与分析” 中关于 公司财务状况、业务战略和管理层未来运营计划和目标的 陈述外,所有陈述均为前瞻性 陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、 “寻找” 之类的词语和变体以及类似的词汇和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性 陈述与未来事件或未来表现有关,但根据当前 可用的信息,反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、表现或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和 结果存在重大差异。有关确定可能导致 实际业绩与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的重要因素的信息,请参阅公司向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的表格S-1上的 注册声明的风险因素部分。可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR部分访问该公司的{ br} 证券申报。除非适用的 证券法明确要求,否则公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是 的新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们是一家空白支票公司 于 2021 年 3 月 4 日作为特拉华州公司注册成立,旨在与一家或多家企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、 股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并。我们打算 使用首次公开募股和出售私募权证所得的现金、 我们的资本存量、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的初始业务合并。
我们目前没有收入, 自成立以来一直因产生成立成本而蒙受损失,除了积极招揽目标 业务以完成业务合并外,没有其他任何业务。我们依靠高管和 董事出售证券和贷款来为我们的运营提供资金。
2021年12月13日,我们 完成了900万个单位(“单位”)的首次公开募股(“IPO”),每个单位包括 一股公司普通股,面值每股0.0001美元(“普通股”),一份可赎回认股权证 (“认股权证”)的一半,每份完整认股权证的持有人有权购买一股股份普通股每股11.50美元, 和一项权利(“右”)在完成初始业务组合后获得十分之一(1/10)普通股 。这些单位以每单位10.00美元的价格出售,为公司创造了9,000万美元的总收益。 2021年12月9日,首次公开募股的承销商完全行使了超额配股权,另外135万套单位(“超额配售单位”)的收盘和出售发生在2021年12月13日。公司以每单位10.00美元的价格发行超额配股份 ,总收益为13,500,000美元。
在2021年12月13日完成首次公开募股和出售超额配股的同时,公司完成了私募配售(“私募配售 ”),保荐人以每份私人认股权证1.00美元的价格完成了4,721,250份认股权证(“私募认股权证”), 产生的总收益为4,721,250美元。这些证券(我们的首次公开募股证券除外)是根据1933年《证券法》的注册豁免 发行的,该法根据《证券法》第4(2)条进行了修订。
20
私人认股权证 与首次公开募股中出售的认股权证相同,唯一的不同是私人认股权证不可赎回,行使私募权证时可发行的普通股 有权根据注册权协议获得注册权,前提是它们继续由保荐人或其允许的受让人持有。此外,我们的保荐人已同意,在公司完成初始业务合并30天前 不转让、转让或出售 任何私人认股权证或标的证券(注册声明中描述的有限情况除外)。
我们的管理层在初始业务合并和私募净收益的具体应用方面拥有广泛的 自由裁量权, 尽管基本上所有净收益都旨在普遍用于完成业务合并。
运营结果
从 成立到2021年12月13日,我们的整个活动都在为首次公开募股做准备。自首次公开募股以来,我们的活动 仅限于评估业务合并候选人,在 完成并完成初始业务合并之前,我们不会产生任何营业收入。作为一家上市公司,我们预计 (法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用将增加支出。我们预计 在此之后我们的支出将大幅增加。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中 ,我们的净收入分别为220,076美元和707,091美元,其中包括一般和管理费用、 股息收入和利息收入。
在截至2022年6月30日的三个月和六个月中 ,我们的净亏损分别为163,932美元和381,831美元,其中包括一般和管理费用 以及股息收入。
在截至2023年6月30日 的六个月中,我们产生了用于经营活动的净现金为600,647美元,其中包括净收入707,091美元、信托账户中持有的现金和投资收入中赚取的利息 收入和股息收入1,702,147美元、预付款变动86,429美元、 应计负债变动41,380美元以及应付所得税的变化 349,360 美元。
在截至2022年6月30日 的六个月中,我们产生了用于经营活动的净现金为685,746美元,其中包括净亏损381,831美元、利息收入 和信托账户中持有的现金和投资收入的股息收入16,752美元、预付款变动91,679美元以及应计负债变动378,842美元 。
流动性和资本资源
截至2023年6月30日,我们有 现金为542,817美元。在首次公开募股完成之前,唯一的流动性来源是我们的保荐人首次购买 普通股、保荐人根据某种无抵押本票贷款的资金以及保荐人的预付款。
2021年12月13日,我们 完成了10,35万个单位(“公共单位”)的首次公开募股,其中包括承销商以每公共单位10.00美元的价格全面行使135万个公共单位的超额配股权,总收益 为10.35万美元。在首次公开募股结束的同时,我们以每份认股权证1.00美元的价格完成了向Soul Venture Partners LLC(“赞助商”)的私募出售4,721,250份认股权证(“私人 认股权证”),总收益为4,721,250美元。
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交易成本为 至4,832,697美元,包括1,811,250美元的承保费、2587,500美元的递延承保费和433,947美元的其他发行成本 。此外,截至2021年12月13日,1,498,937美元的现金存放在信托账户之外,可用于支付 发行成本和用于营运资金的净额,其中104,535,000美元已于2021年12月13日转入信托账户。
我们打算大量 使用信托账户中持有的所有资金,包括代表信托账户所得利息的任何金额,来完成我们的初始 业务合并(减去递延承保佣金)。我们可以提取利息来纳税。根据本次发行完成后授权和流通的普通股数量,我们估计,我们的年度特许经营税 为20万美元,这是我们作为特拉华州公司每年应缴的最高特许经营税,我们可以从信托账户之外持有的本次发行的资金或信托账户中持有的资金所赚取的利息中支付 我们就是为了这个目的。我们的年度所得税义务将取决于信托账户中持有的金额 所赚取的利息和其他收入。我们预计,信托账户中金额所赚取的利息将足以支付我们的所得税和特许经营税 。如果我们的资本存量或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价, 信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金,为目标业务或业务的运营融资, 进行其他收购并推行我们的增长战略。
在 完成我们的初始业务合并之前,我们将向我们提供信托账户之外持有的约48万美元收益。 我们将使用这些资金来识别和评估目标业务,对潜在目标企业进行业务尽职调查,往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点,审查潜在目标企业的企业 文件和材料协议,以及构建、谈判和完成初始业务合并。
公司于2021年12月8日发布的首次公开募股招股说明书规定,公司最初需要在首次公开募股结束后的15个月内完成其初始业务合并, 或者,如果我们预计我们可能无法在15个月内完成初始业务合并,则我们可以但没有义务 将完成业务合并的时间延长两次,每次再延长三个月(总共需要 到 21 个月才能完成业务合并),每持有 0.10 美元的公开股存款每延期三 (3) 个月,均未兑现(如果没有赎回,则总计 为 1,035,000 美元)存入信托账户。但是,经股东 在2023年3月13日举行的年度股东大会(“会议”)上批准,我们与大陆证券转让和信托公司签订了投资管理信托协议修正案 ,允许我们将完成初始业务合并的可用时间 从2023年3月13日再延长六(6)个月至9月13日,2023 年, 无需支付任何延期费用。关于股东在 会议上投票修改投资管理信托协议,有5,873,364股普通股被招标赎回。2023年3月13日,公司决定将完成业务合并的可用时间 再延长六 (6) 个月,从2023年3月13日延长至2023年9月13日。公众股东 没有机会就任何此类延期进行投票或赎回其股份。如果公司未在2023年9月13日之前完成 业务合并,则公司将根据经修订和重述的公司章程和章程的条款 触发自动清盘、解散和清算。因此,这与公司 根据《公司法》正式通过自愿清算程序具有相同的效果。因此,无需股东投票 即可开始这种自愿清盘、解散和清算。如果公司无法在2023年9月13日之前完成公司的初始 业务合并,则公司将尽快但此后不超过十个工作日, 将公司 100% 的已发行公开股赎回信托账户中持有的资金的按比例部分,包括 信托账户中持有的资金所赚取的任何利息中按比例分配的部分,无需纳税,然后寻求清算 并解散。但是,由于债权人的索赔可能优先于公司公众股东的债权 ,公司可能无法分配此类款项。如果解散和清算,则公共权利将到期 并且一文不值。
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因此,公司 可能无法获得额外融资。如果公司无法筹集额外资金,则可能需要采取额外的 措施来节省流动性,其中可能包括但不一定限于削减运营、暂停对潜在交易的追求 以及减少管理费用。公司无法保证以商业上可接受的条件向其提供新的融资 (如果有的话)。这些情况使人们非常怀疑,如果不在2023年9月13日之前完成业务合并,公司是否有能力继续作为持续经营企业 。这些未经审计的简明合并财务 报表不包括与收回记录资产或负债分类有关的任何调整,如果公司无法继续作为持续经营企业, 可能需要进行这些调整。
资产负债表外融资安排
截至2023年6月30日,我们没有被视为资产负债表外安排的债务、资产 或负债。我们不参与与未合并的实体或金融合伙企业(通常称为可变权益实体)建立关系的交易 ,这些交易本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有签订任何资产负债表外的融资安排,没有成立任何特殊目的实体,没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保,也没有购买任何 非金融资产。
合同义务
我们没有任何长期 债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债,唯一的协议是向我们的赞助商支付10,000美元的月费,用于一般和管理服务,包括办公空间、公用事业和向我们提供的行政服务。我们 于 2021 年 3 月 4 日开始收取这些费用,并将继续按月收取这些费用,直到企业 合并和清算完成的时间较早。此外,我们还致力于以下几点:
注册权
根据公开发行生效之日 签署的注册权协议,Founder 股票、私募认股权证(及其标的证券)和在转换流动资本贷款(及其标的证券)时可能发行的认股权证的持有人有权获得注册权。其中大多数证券的持有人有权提出最多两项要求 我们注册此类证券。大多数创始人股份的持有人可以选择在这些股票从托管中释放之日前三个月开始的任何 时间行使这些注册权。大多数 私募认股权证和为支付向我们提供的营运资金贷款(或标的证券)而发行的认股权证的持有人可以在我们完成业务合并后的任何时候选择 行使这些注册权。此外,对于在企业合并完成后提交的注册声明,持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。我们将承担 与提交任何此类注册声明相关的费用。
承保协议
我们承诺在公司完成业务合并后,向承销商支付首次公开募股的 延期折扣。 递延费用可以用现金支付。
关键会计政策
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制财务 报表和相关披露要求管理层做出影响报告的资产和负债金额、财务报表之日或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出的估计和假设。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。我们尚未确定任何重要的会计政策。
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● | 担保 会计 |
根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”) 480 中适用 权威指导方针,我们将认股权证视为股票分类工具或负债分类工具 ,”区分负债和股权”(“ASC 480”)和 ASC 815,”衍生品和套期保值” (“ASC 815”)。该评估考虑了认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具,是否符合ASC 480规定的负债定义,以及认股权证是否符合 ASC 815规定的所有股票分类要求,包括认股权证是否与我们自己的普通股挂钩,以及认股权证持有人是否有可能在我们无法控制的情况下要求 “净现金结算” 等权益分类的条件。该评估 需要使用专业判断力,是在认股权证发行时以及认股权证未偿还的随后的每个季度期 结束日进行的。
对于符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证 ,要求在发行时 将认股权证作为权益组成部分入账。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改后的认股权证,要求在发行之日以及此后的每个资产负债表日将认股权证按其初始公允价值记录为负债。认股权证 估计公允价值的变化在运营报表中被确认为非现金收益或亏损。
由于在 上发行的认股权证和私募符合ASC 480的股票分类标准,因此,认股权证被归类为股权。
● | 普通 股票有待兑换 |
根据ASC Topic 480 中的指导,我们考虑了其普通 股票,但有可能赎回。”区分负债和权益。” 需要强制赎回(如果有)的普通股被归类为负债工具,按公允价值计量。有条件地 可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,这些赎回权要么在持有人控制之内,要么在不完全由我们控制的不确定事件发生时需要赎回 )被归类为临时股权。在所有其他 时期,普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权,这些赎回权受未来不确定事件的发生的影响,并且被认为不受我们的控制。因此,截至2023年3月31日和2022年12月31日 31日,在资产负债表的股东权益部分之外,分别有4,476,636股和10,35万股可能赎回的普通股作为临时权益列报, 。
● | 提供 费用 |
我们遵守了 ASC 340-10-S99-1 和 SEC 员工会计公报(“SAB”)主题 5A 的要求 —”发行费用”。 发行成本主要包括截至资产负债表日期产生的与 公开发行相关的专业费用和注册费,这些费用在公开发行完成后记入股东权益。
● | 每股净亏损 |
我们根据ASC Topic 260 计算每股 股的净亏损,”每股收益。”为了确定归属于可赎回股份和不可赎回股份的 净收益(亏损),我们首先考虑了可赎回 普通股和不可赎回普通股的未分配收益(亏损),未分配收益(亏损)是使用净亏损总额减去已支付的任何股息 计算的。然后,我们根据 可赎回普通股和不可赎回普通股之间的加权平均已发行股票数量按比例分配未分配收益(亏损)。对 可能赎回的普通股赎回价值增加的任何重新衡量都被视为向公众股东支付的股息。截至2023年6月30日,在计算摊薄后每股净亏损 时,我们尚未考虑首次公开募股中出售的认股权证和私人认股权证对购买合计9,986,250股股票的影响,因为认股权证的行使取决于未来事件的发生,并且此类认股权证的纳入 将具有反稀释性,而且我们没有任何其他稀释性证券和其他合约可以反稀释, 有可能被行使或转换为普通股,然后分享我们的收益。因此,摊薄后的每股亏损与报告期内的每股基本亏损 相同。
24
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
截至2023年6月30日,我们 不受任何市场或利率风险的影响。首次公开募股完成后,我们首次公开募股的净收益,包括信托账户中的金额,已投资于到期日为180天或更短的美国政府国库券、票据或债券,或者投资于某些仅投资于美国国债的货币市场基金。由于这些投资的短期性质, 我们认为不会存在相关的重大利率风险。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制是旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告(例如本报告)中要求披露的信息 的程序。 披露控制的目的还在于确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层, ,包括首席执行官和首席财务官,以便及时就所需的披露做出决定。 我们的管理层在现任首席执行官兼首席财务官(我们的 “认证 高管”)的参与下,根据 《交易法》第13a-15 (b) 条,对截至2023年6月30日的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估,我们的认证人员得出结论,我们的披露控制和程序无效。
我们不希望我们的 披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。不管 如何精心构思和运作,披露控制和程序只能为披露控制和程序 的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。此外,披露控制和程序的设计必须反映资源限制这一事实,并且必须相对于成本考虑 的好处。由于所有披露控制和程序都有固有的局限性,任何 对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和 欺诈事件(如果有)。披露控制和程序的设计还部分基于对未来事件可能性 的某些假设,无法保证任何设计在未来 的所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。
我们确定我们 没有对截至2022年12月31日止年度的财务报告保持有效的内部控制,公司截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告 (“原始10-K表格”)的 内容中包含一个意外错误。在最初的10-K表格第二部分第7项中,无意中错误地说公司存在持续经营问题 ,但实际上不存在这样的问题。公司于2022年10月17日提交的8-K表格最新报告(“原始 8-K表”)的内容中也包含类似的非故意错误,在原始8-K表格的第 4.01项中无意中错误地指出,公司从2021年3月4日(成立日期 )到2021年12月31日期间的财务报表审计报告包含一个公司继续作为持续经营企业的能力存在不确定性,但是 实际上不存在这种不确定性。该公司随后提交了经修订的10-K表格,并于2023年1月13日修改了8-K表格,以 纠正错误。
此外,该公司 未能对消费税义务期末确认和导致 留存收益错误的非赎回协议保持有效的控制。该公司得出结论,它应在期末确认消费税义务和不赎回 协议的规定。
为了纠正这些重大的 弱点,我们在会计顾问的协助下制定了补救计划,并投入了大量资源和 努力来纠正和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有程序可以确定并适当地适用 适用的会计要求,但我们计划加强评估和实施适用于我们财务报表的复杂会计准则 的系统。我们目前的计划包括加强对会计文献、研究材料 和文件的访问权限,并加强我们的员工和第三方专业人员之间的沟通,我们就复杂的会计 应用程序与他们进行咨询。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成,我们无法保证这些举措 最终会产生预期的效果。讨论管理层对已确定的重大弱点的考虑,这与我们在首次公开募股时发行的认股权证相关的重大和不寻常交易的会计处理有关 。
财务报告内部控制的变化
本季度报告 10-Q 所涵盖的2023年6月30日财季中,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,也没有对我们的财务报告内部控制产生重大影响,也没有合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分-其他信息
项目 1 法律诉讼
截至本10-Q表格提交之日,公司尚未参与任何法律诉讼 。
第 1A 项。风险因素。
可能导致 我们的实际业绩与本季度报告中的业绩存在重大差异的因素是我们在2021年12月8日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股的最终招股说明书中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响 。我们目前不知道或我们目前认为 不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。截至本季度报告发布之日,除下文所述外,我们在2021年12月8日的最终招股说明书中披露的风险因素没有发生任何重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用。
2021年12月13日,我们 完成了900万个单位(“单位”)的首次公开募股(“IPO”),每个单位包括公司一股 股普通股,面值每股0.0001美元(“普通股”),一份可赎回认股权证 (“认股权证”)的一半,每份完整认股权证的持有人有权购买一股股份普通股每股11.50美元, 和一项权利(“右”)在完成初始业务组合后获得十分之一(1/10)普通股 。这些单位以每单位10.00美元的价格出售,为公司创造了9,000万美元的总收益。 2021年12月9日,首次公开募股的承销商完全行使了超额配股权,另外135万套单位(“超额配售单位”)的收盘和出售发生在2021年12月13日。公司以每单位10.00美元的价格发行超额配股份 ,总收益为13,500,000美元。
在2021年12月13日完成首次公开募股和出售超额配股的同时,公司完成了私募配售(“私募配售 ”),保荐人以每份私人认股权证1.00美元的价格完成了4,721,250份认股权证(“私募认股权证”), 产生的总收益为4,721,250美元。这些证券(我们的首次公开募股证券除外)是根据1933年《证券法》的注册豁免 发行的,该法根据《证券法》第4(2)条进行了修订。
私人认股权证 与首次公开募股中出售的认股权证相同,唯一的不同是私人认股权证不可赎回,行使私募权证时可发行的普通股 有权根据注册权协议获得注册权,前提是它们继续由保荐人或其允许的受让人持有。此外,我们的保荐人已同意,在公司完成初始业务合并30天前 不转让、转让或出售 任何私人认股权证或标的证券(注册声明中描述的有限情况除外)。
截至2021年12月31日, 在为公司公众股东设立的信托账户中共持有104,535,351美元,其中包括首次公开募股净收益中的103,500,000美元(包括行使超额配股权)和4,721,250美元的私募配售 及随后的利息收入。
我们共支付了1,811,250美元的承保折扣和佣金(不包括初始业务合并完成时应支付的延期承保佣金 ),并支付了约433,947美元用于支付与我们的成立和首次公开募股相关的其他成本和支出。
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第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
第 6 项。展品
以下附录 作为本10-Q表季度报告的一部分提交,或以引用方式纳入本季度报告。
31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
32.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
104 | 封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中) |
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签名
根据交易所 法案的要求,注册人要求下列签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。
初创成长收购有限公司 | ||
日期:2023 年 8 月 14 日 | 来自: | /s/ 周卓恒 |
姓名: | 周卓恒 | |
标题: | 首席执行官 | |
(首席执行官) |
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