附件2.1

执行版本

合并协议和合并计划

随处可见

9月收购公司，

作为买方，

9月收购控股公司，

作为兼并子公司，

和

SANUWAVE Health，Inc.

作为公司

日期：2023年8月23日

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合并协议和合并计划

本协议和 合并计划(此“协议)于2023年8月23日由(I)SEP Acquisition Corp.、特拉华州的一家公司(采购商)，(Ii)SEP Acquisition Holdings Inc.，内华达州的一家公司和买方的全资子公司(“合并子)和(Iii)SANUWAVE Health，Inc.，内华达州的一家公司(公司“)。买方、合并子公司和 公司有时在本文中单独称为“聚会总而言之，作为各方”.

独奏会：

A.该公司通过其子公司直接和间接运营一家医疗技术公司，专注于将其获得FDA批准的专利非侵入性医疗设备商业化，专注于伤口愈合以及皮肤、肌肉骨骼组织和血管结构的修复和再生；

B.买方拥有合并子公司的所有已发行和已发行股本，该股票是根据内华达州商业公司法的适用条款(修订后的 )为合并(定义如下)的唯一目的而成立的。博卡”);

C.双方拟将子公司与公司合并并并入公司，公司继续作为尚存的实体 (合并“)，因此，除其他事项外，(I)紧接生效时间前本公司所有已发行及尚未发行的股本将不再流通无期，并自动注销及不复存在，以换取本公司股本股份按换股比率(如本文所定义)转换为买方A类普通股(如本文所界定)，及(Ii)已发行的公司可换股证券将于生效时间前行使、交换或转换，在适用的情况下，在买方有效时间 转换为公司普通股 股票或假定(经公平调整该假定的公司可转换证券的数量和行使价格)，结果是，根据该假定的 公司可转换证券获得公司普通股的权利应转换为获得买方A类普通股的权利，所有这一切都符合条款 ，并受本协议规定的条件和BCA的适用条款的约束；

D.买方董事会一致认为：(I)本协议和交易，包括合并、批准买方章程修正案(如本文所述)、发行与合并相关的买方A类普通股股票，以及批准和采纳买方股权计划，是公平、明智的，符合买方和买方股东的最佳利益，(Ii)批准买方章程修正案，(Iii)批准本协议和交易，包括合并、与合并相关的买方A类普通股股票的发行以及买方股权计划的批准和通过，按照本协议所述条款和受本协议所列条件的制约，(Iv)指示本协议的批准和交易的通过，包括合并、买方A类普通股股份的发行和买方股权计划的批准和通过，提交买方股东会议表决。以及(V)建议买方股东批准和通过《买方章程修正案》、本协议和交易，包括合并、发行买方A类普通股、批准和通过买方股权计划；

E.本公司董事会(“公司董事会“)已一致(I)确定本协议和交易(包括合并)是公平、明智的，符合本公司和公司股东的最佳利益，(Ii)批准本协议和交易(包括合并)，符合本协议的条款和符合本协议所列条件的条件，(Iii)指示本协议的批准和包括合并在内的交易的采纳交由公司股东会议表决，以及(Iv)建议公司股东批准并采纳本协议和交易，包括合并(“公司董事会推荐”);

F.合并子公司董事会已按照本协议规定的条款和条件一致批准并宣布本协议和包括合并在内的交易是可取的，买方以合并子公司唯一股东的身份通过并批准了本协议和包括合并在内的交易；

G.买方已收到本合同附件A形式的投票支持协议(统称为 )公司投票协议“)由本公司和每个重要的公司持有人(如本文所界定的)签署；

H.本公司已收到由发起人 签署的附件B格式的投票支持协议(“赞助商投票协议”);

在签署和交付本协议的同时，重要的公司持有人已分别与买方签订了一份锁定协议，其格式为附件C(每个，a公司禁售协议“)， 哪些协议将自结束之日起生效；

J.在本协议日期后，买方和公司各自打算按买方和公司合理接受的条款 签订认购协议。认购协议“) 与投资者(”管道投资者“)以私募股权投资买方(”)，购买买方A类普通股股份。管道投资“)，管道投资应在紧接截止日期关闭前完成。

K.在签署和交付本协议的同时，买方和保荐人已签订债务转换协议(“赞助商债务转换协议“)按附件D所附的表格 保荐人同意将保荐人票据转换为管道投资的投资，该协议在交易结束时或有且有效；

L.双方意在：(I)合并将符合《守则》第 368(A)节所指的免税“重组”(在此定义)，买方和本公司是本守则第368(B)节 所指的一方，并视交易结束时的事实而定，拟将合并和管道投资视为公司股东以其持有的公司普通股换取股东合并的整体计划的一部分 在守则第351条所述的交换中 以及(Ii)就守则第368条和财政部条例1.368-2(G)和1.368-3(A)(第(I)和(Ii)条， )而言，本协议被采纳为“重组计划”。拟纳税处理“)；及

M.本合同使用的某些大写术语在本合同第十条中有定义。

协议书

因此，现在 考虑到本协议中包含的上述前提以及本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此受法律约束，双方同意如下：

文章 我 合并

1.1合并。于生效时，在本协议条款及条件的规限下，并根据BCA的适用条文，合并附属公司及本公司将完成合并，据此合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，之后合并附属公司的独立法人地位将终止，而公司 将继续为尚存的公司。本公司作为合并后尚存的公司，在下文中有时称为幸存的公司“(但在有效时间 之后所指的公司，应视为指尚存的公司)。

1.2有效时间。本合同各方应通过提交合并子公司与公司合并并并入公司的合并章程来完成合并(“合并章程)根据《BCA》的相关规定和本协议的条款和条件(提交申请的时间或合并章程规定的较晚时间)向内华达州州务卿提出申请有效时间”).

1.3合并的影响。在生效时，合并的效果应符合本协议、合并条款和《BCA》适用条款的规定。在不限制前述规定的一般性的前提下，在生效时，合并子公司和公司的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、义务和义务应成为尚存公司的财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、义务和义务，其中应包括作为法律事项由尚存公司承担任何和所有协议、契诺、合并子公司和公司在本协议中规定的职责和义务将在生效时间后履行。

1.4税收待遇。双方有意将本协议作为《财政条例》1.368-2(G)和1.368-3(A)条所指的“重组计划”，并在此通过本协议。

1.5公司章程及附例。在生效时间，本公司的公司章程和章程在紧接生效时间之前生效，应自动修改并全部重述为与紧接生效时间之前生效的公司章程和合并子公司的章程相同，但该公司章程和章程中尚存的公司的名称应修改为“SANUWAVE Health，Inc.”，该等经修订及重述的公司章程及章程，将分别成为尚存公司的公司章程及章程。

1.6尚存公司的董事及高级人员。在生效时，尚存公司的董事会和高级管理人员应为本公司的董事会和高级管理人员，在第5.14节生效 后，各自按照公司章程和公司章程任职，直至其各自的继任者被正式选举或任命并符合资格或提前去世、辞职或被免职。

1.7公司可转换票据。在紧接生效时间之前，未发行和未行使且未被兑换为公司普通股的每一张公司可转换票据，在该公司可转换票据的条款允许的范围内，在该公司可转换票据的条款允许的范围内，自动地由买方承担并转换为可转换票据(每一项假设为 公司可转换票据，而无需持有人采取任何行动，也无需就其发行新的可转换票据)。假定可转换票据“)购买买方预留供从合并代价中发行的A类普通股的该数量等于(I)在紧接生效时间之前受该公司可换股票据约束的公司股票数量乘以(Ii)转换比率 。每张假设可换股票据须受紧接生效时间前适用于各自的 公司可换股票据的相同条款及条件所规限，只是每股假设可换股票据的换股价格应等于(X)本公司可换股票据每股换股价格除以 (Y)换股比率(每股价格须四舍五入至最接近的整数仙)所得的商数。在行使任何假定的可转换股份时，将不会有证据显示账面记账股份代表买方A类普通股的零碎股份； 买方A类普通股的可发行股份将向上舍入 至最接近的A类普通股的整体份额，以代替任何此类零碎股份的发行。

1.8合并对价。作为合并的对价，公司证券持有人将有权从买方获得总计相当于7,793,000股A类普通股(“合并 考虑因素“)。合并对价的支付、预留发行和应付方式如下：

(A)根据本协议，每持有一股公司普通股(不包括第1.9(B)节所述的任何公司证券)，每个公司股东应获得相当于换股比率(就公司股票(但不包括就公司期权、认股权证和假定可转换票据支付给所有公司股东的合并对价金额的合计部分)的买方A类普通股的数量 股东合并对价”).

(B)公司期权持有人应从合并对价中获得1.9(D)节所述数量的买方期权，以及1.9(D)节所述的条款和条件。

(C)在紧接生效日期前尚未到期的公司认股权证持有人，应享有第1.9(E)节所述的权利，以及第1.9(E)节所述的条款和条件。

(D)持有在紧接生效日期前尚未发行的公司可转换票据的持有人，将享有第1.7节所载有关该等假定可转换票据的权利，以及第1.7节所述的条款和条件。

1.9合并对公司证券的影响。在生效时间，凭借合并而不对任何一方或任何公司证券的持有人或买方的任何股本的持有人或合并子公司采取任何行动：

(a) 公司股票。根据第1.9(B)节的规定，在生效时间之前已发行和未发行的所有公司股票将自动注销并不复存在，以换取获得股东合并对价的权利 ，每股公司普通股有权获得买方A类普通股的该数量的股票 等于按照第1.10(F)节提交的文件交付时的转换比例。 截至生效时间，各公司股东不再拥有本公司或尚存公司的任何其他权利(下文第1.13节规定的权利除外)。

(b) 库存股。尽管本协议第1.9(A)条或任何其他规定有相反规定，在生效时间 ，如果在生效时间之前有任何公司证券作为库存股由公司所有，或在生效时间之前由公司的任何直接或间接子公司拥有的任何公司证券 将被注销，并在没有任何转换或支付的情况下不复存在。

(c) 持不同意见股份。根据第1.13节的规定，在紧接生效时间之前发行和发行的每一股持不同意见的股份将被注销并不复存在，此后仅代表获得第1.13节规定的适用付款的权利。

(d) 公司选项.

(I) 在生效时间，在紧接生效时间之前未偿还的每一项公司期权(无论是既得或非既得、可行使或不可行使) 持有人无需采取任何进一步行动， 应由买方承担，并自动转换为获得期权的权利(每个、a“购买者选项“) 从合并对价中收购为发行而保留的A类普通股的买方股票，如下文进一步描述。 根据公司股权计划最初授予的公司期权对应的每个买方期权将继续遵守公司股权计划和适用奖励协议在紧接生效时间之前有效的相同条款和条件(包括但不限于其中的归属 和加速条款)，除非其中提及本公司或本公司普通股，否则将分别指买方和买方A类普通股。每个买方期权应：(I)代表从合并对价中获得为发行而保留的买方A类普通股数量的权利，该数量等于(将 四舍五入为最接近的整数)乘以(A)在紧接生效时间之前受相应 公司期权约束的公司普通股数量乘以(B)转换比率；和(Ii)行权价格等于(A)相应公司期权的行权价格除以(B)换股比率的商(四舍五入至最接近的整数美分)。

(Ii) 买方应采取一切必要的公司行动，为未来发行预留足够数量的A类普通股，以便在买方认购权行使后交付，并应在任何买方认购权仍未偿还的情况下，在 期间保持该储备。自生效日期起及之后，公司不得根据公司股权计划颁发任何新的奖励 。在交易完成后合理可行的一段时间内(受制于前空壳公司的美国证券交易委员会规则和准则) 买方应在美国证券交易委员会提交一份关于买方类别普通股股份的登记声明，格式为S-8(或任何后续表格，或如果没有表格 S-8，则为适用法律可能要求的其他适当表格)。并应在根据买方期权发行买方A类普通股所需的时间内保持该登记声明的有效性。

(e) 公司认股权证。在紧接生效时间之前，未行使且尚未兑换为公司普通股的每份公司认股权证，应在该公司认股权证条款允许的范围内，自动、无需持有人采取任何行动且无需就该认股权证发行新的认股权证，由买方承担并转换为认股权证(每份此类认股权证，及假定的授权“) 从合并代价中购买为发行而保留的A类普通股的数量等于 乘以(1)受该公司认股权证约束的公司股票数量乘以(2)换股比率。 每份假定认股权证应遵守紧接生效时间之前各自公司认股权证适用的相同条款和条件(包括归属和可行使性)，除非每份假设认股权证的行使价 等于(X)本公司认股权证每股行权价除以(Y)换股比率 (每股价格向上舍入至最接近的整数分)所得的商。在行使任何假设认股权证时，不得根据任何证据 记账股份代表买方A类普通股的零碎股份；代替任何该等零碎股份的发行，买方A类普通股的可发行股份应四舍五入至最接近的A类普通股全部股份。

(f) 公平调整。如果在本协议日期和生效时间之间的任何时间，由于任何重新分类、资本重组、股票拆分(包括反向股票拆分)或股份的合并、交换或重新调整， 或任何股票股息或股票分配在该期间宣布的创纪录日期， 买方或公司的股本流通股发生任何变化，应公平调整合并对价，以反映此类变化，而不增加应付总额；但前提是，第1.9(F)节不得解释为允许买方、合并子公司或公司对其各自的证券采取本协议条款和条件所禁止的任何行动。

1.10 交出公司证券并支付合并对价。

(A)在生效时间之前，买方应指定其转让代理人大陆股份转让信托公司或公司合理接受的另一代理人(“Exchange代理)，用于交换 以证书(公司证书“)或账簿分录 个共享(”公司账簿-入账股份“)供股东合并考虑。在 生效时间或之前，买方应为 公司普通股、股东合并对价的持有人的利益，以信托形式向交易所代理缴存或安排缴存。买方根据第一条向交易所代理交存的代表买方A类普通股的所有簿记股份在本协议中称为 “外汇基金“。”外汇基金须遵守本协议及《外汇代理协议》的条款。外汇基金不会作任何其他用途。

(B)在生效时间或生效时间之前，买方应将或安排交易所代理向每家公司 股东发送一份在该交易所使用的传送函(a“意见书“)以由公司和买方共同商定的形式

(C)在第1.10(D)节的规限下，在收市时，买方应安排从外汇基金向紧接生效日期前的每一位公司普通股持有人 向交易所代理递交已填妥及妥为签立的递交书，证明账簿记账股份代表该 持有人就该公司普通股持有的A类普通股总数。

(D)每位公司股东有权在有效时间起或生效后，在合理可行的范围内尽快收到买方A类普通股的股数(不包括第(Br)条第(1.9)(B)或第1.9(C)节所述的任何公司证券)，但须受 该公司股东向交易所代理交付下列项目的限制。传递 个文档“)采用买方与本公司在成交前双方同意的格式：(I)已填妥并妥为签立的递交函；及(Ii)交易所代理或买方可能合理要求的其他相关文件。直至交回前，每张公司股票或公司账簿股份在任何情况下均代表在 生效时间后只收取股东合并代价中可归属于该公司股票或公司账簿股份的有关部分的权利。

(E)如果股东合并代价的任何部分将交付或发行给 其名称在紧接生效时间之前登记的人以外的人， 必须满足以下条件：(I)关于公司证书，该公司证书应得到适当的 背书或以其他方式进行转让，(Ii)该部分股东合并代价的接受者， 或以其名义交付或发行该部分股东合并对价的人，应已签署并交付交易所代理或买方合理认为必要的传递文件，及(Iii)要求交割的 人应向交易所代理支付因交割所需的任何转让或其他税款 向持有该等公司股票或公司账簿股份的登记持有人以外的人士支付，或向交易所代理确定该等税款已缴或不须缴交，以令其信纳。

(F)生效时间过后，不得再登记公司股票的转让。如果在有效时间 之后，公司证书或公司记账股票被提交给尚存的公司、买方或交易所代理人，应按照第1.10(F)节规定的程序注销并交换股东合并对价中规定的适用部分。对于记录日期在生效时间之后的买方A类普通股，在本协议日期之后宣布或作出的任何股息或其他分派，将不会 支付给持有尚未交还给买方A类普通股的任何公司股票或公司账簿股份的持有人，直至该等公司股票或公司账簿股票的记录持有人提供其他文件为止。在符合适用法律的情况下，在交付 其他传送文件后，买方应立即无息地向其记录持有人交付代表买方为此交换而发行的A类普通股的记账股份 以及任何此类股息或其他分派的金额 ，记录日期为此前就该买方A类普通股支付的生效时间之后。

(G)在按照本协议条款交出公司证券时发行的所有证券，应被视为在完全满足与该公司证券有关的所有权利的情况下发行的。在生效时间后四(4)年的日期之前，任何公司股东如未根据本第1.10(G)节规定将其公司股票兑换为合并对价的适用部分，此后应仅向买方支付与该公司证券有关的适用合并对价部分 (但支付任何股息)。尽管有上述规定，尚存的公司、买方或合同的任何一方均不向任何人承担根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员适当支付的任何款项的责任。

(H)尽管本协议有任何相反规定，买方A类普通股的一小部分股份将不会因合并或交易而发行。而原本有权获得买方A类普通股的一小部分股份 的每个人(在将买方A类普通股的所有零碎股份汇总后，否则该持有人将收到 )，其向该人发行的买方A类普通股的股份数量将向上舍入 最接近的买方A类普通股的总份额。

1.11 交易对合并子股份的影响。于生效时间，凭借合并，任何一方或任何公司证券持有人或买方或合并附属公司的任何股本持有人并无采取任何行动，在紧接生效时间前已发行的每股合并附属普通股将转换为 同等数目的尚存公司普通股，其权利、权力及特权与如此转换的股份相同，并构成尚存公司唯一的已发行股本股份。

1.12采取必要行动；进一步行动。如果在生效时间后的任何时间采取任何进一步行动是必要的或适宜的，以实现本协议的目的，并授予尚存公司对本公司和合并附属公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的完全权利、所有权和占有权 ，公司和合并附属公司的高级管理人员和董事有充分授权以各自公司的名义或以其他方式采取并将采取所有合法和必要的行动，只要该行动不与本协议相抵触。

1.13 评估权。根据NRS 92A.300及以下规定有效行使和完善其评估权的任何公司股东。BCA(a“持异议的股东)关于其公司股票(此类股票， 持不同意见股份“)有权收取有关持不同意见股东所拥有的持不同意见股份的股东合并代价的任何部分 ，除非及直至该持不同意见股东根据BCA实际撤回或丧失其评估值权利。持不同意见的股东仅有权获得根据NRS 92A.300及以下规定的程序产生的付款。关于该持不同意见股东所拥有的持不同意见股份的BCA。该等公司股东有权根据《BCA》获得其持有的该等公司普通股的评估价值的付款，除非及直至该等公司股东未能履行或 有效撤回或以其他方式丧失其根据《BCA》的评价权。公司股东持有的所有持不同意见的股份 如未能完善或有效地撤回或丧失了根据BCA对该等公司普通股股份进行评估的权利(无论是在生效时间之前、在生效时间或生效时间之后发生)，应随即被视为已转换为 ，并在生效时间成为可交换的，以获得股东合并对价的权利， 无利息，公司应立即通知买方任何书面的评估要求、试图撤回此类要求、公司收到的与任何持不同意见的股东的评估权利有关的、根据适用法律送达的任何其他文书；但公司应指导与BCA项下的评估要求有关的所有谈判和程序。除经买方事先书面同意外，公司不得自愿就任何评估要求支付任何款项、提出和解或解决任何该等要求或批准任何该等要求的撤回。

1.14 扣缴。买方、合并子公司、本公司、尚存公司及其各自的关联公司均有权从本协议项下可交付、可发行或应支付的任何金额中扣除和扣留本协议规定的任何交付、发行和付款的金额 本协议或任何其他适用法律规定的交付、发行和付款的金额。但在根据第1.14节作出任何扣除或扣缴之前，买方应采取商业上合理的努力，在该预期扣除或扣缴的适用日期前至少五(5)天向公司发出事先书面通知，以使公司有合理机会提供适用股东提供的任何表格或其他文件，或采取此类其他步骤以避免此类扣减或扣缴。买方应与公司进行合理协商并真诚合作，在符合适用法律要求的情况下，在所有 事件中，尝试 减少或取消根据本第1.14节应扣除或扣留的任何金额。如果买方、合并子公司、本公司、尚存的 公司或其各自的任何关联公司就任何个人适当地扣除和扣留任何该等款项，并及时将该等扣除和扣留的款项汇给适用的政府当局，则该等扣除和扣留的款项 应视为在所有情况下已支付给该人或以该人的名义支付。

文章 第二篇 闭幕

2.1收盘。在满足或放弃第六条中规定的条件的前提下，交易的完成(“结业“)应通过电子邮件或传真以文件交换的方式远程进行，日期和时间由买方和公司商定，该日期和时间不得晚于本协议的所有成交条件满足或放弃后的第二(2)个营业日(除在成交时满足或放弃的任何条件外)，或在该其他日期，买方和公司商定的时间或地点(包括远程)(实际进行成交的日期和时间为“截止日期“)。所有要采取的行动和所有收盘时要执行或交付的文件将被视为同时采取、执行和交付， 在所有操作、交付和执行完成之前，不视为采取任何行动，也不视为已执行或交付任何文件， 除在每种情况下，在任何该等文件中另有规定的范围内。

第三条购买者的陈述和保证

除(I)买方于本协议日期向本公司提交的披露明细表(“采购商披露 明细表)，或(Ii)买方美国证券交易委员会报告至少在本协议日期前两(2)个工作日通过埃德加在美国证券交易委员会网站上提供(应承认此类美国证券交易委员会报告中未披露任何标题为 风险因素“或”前瞻性陈述将被视为修改或限定第III条中规定的陈述或保证)，买方向公司作出如下陈述和保证：

3.1组织和地位。买方是根据特拉华州法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司。买方拥有所有必要的公司权力及权力，以拥有、租赁及经营其物业及经营其现正进行的业务，除非未能拥有该等必要权力或权力 不会对个别或整体造成重大不利影响。买方在其所拥有、租赁或经营的物业的性质或其所经营的业务的性质需要取得该等资格或许可的每个司法管辖区内均获正式合资格或已获许可且信誉良好，但如未能取得上述资格或许可或未获许可或信誉良好，则个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响 。到目前为止，买方已经向公司提供了其组织文件的准确和完整的副本， 经修订且目前有效。买方没有在任何实质性方面违反其组织文件的任何规定。

3.2授权；有约束力的协议。

(A)买方拥有所有必要的公司权力和授权，以签署和交付本协议及其作为或被要求为缔约方的每份附属文件，履行买方在本协议和本协议项下的义务，并完成交易，但须获得所需的买方股东批准。本协议的签署和交付以及作为或需要作为当事方的每个附属文件的签署和交付以及交易的完成(I)已根据买方的组织文件、DGCL、任何其他适用法律或买方作为当事方或其或其证券具有约束力的任何合同，经买方董事会根据买方的组织文件、DGCL、任何其他适用法律或其或其证券具有约束力的任何合同，正式和有效地授权，以及(Ii)除要求的买方股东批准外，买方不需要进行任何其他公司诉讼程序来授权签署和交付本协议及其所属的每份附属文件或完成交易。本协议已经生效，买方作为或被要求成为一方的每一份附属文件，在买方交付、正式和有效地签立和交付时应由买方交付，并在得到适当授权的情况下， 本协议和附件文件的签署和交付构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，或在交付时构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款 对买方强制执行，但其强制执行可能受到适用的破产、破产、重组 暂止法和其他普遍适用的法律影响债权人权利的执行，或通过任何适用的诉讼时效或任何有效的抵销或反请求抗辩，以及衡平法救济或救济(包括特定履行救济)受寻求救济的法院的自由裁量权(统称为)。可执行性例外”).

(B)买方董事会一致认为：(I)本协议和交易，包括合并、批准买方章程修正案、发行与合并相关的买方A类普通股股份、批准和通过买方股权计划，是公平、明智的，符合买方和买方股东的最佳利益，(Ii)批准买方章程修正案，(Iii)批准本协议和交易， 包括合并，根据本协议规定的条款和条件，发行与合并相关的买方A类普通股股份，以及批准和通过买方股权计划，(Iv)指示批准本协议和通过交易，包括合并、发行买方A类普通股股票以及批准和通过买方股权计划，提交买方股东会议表决。以及 (V)建议买方股东批准和通过买方章程修正案、本协议和 交易，包括合并、发行买方A类普通股股份以及批准和通过买方股权计划。

(C)合并子公司董事会已通过正式通过的决议，已按本协议所载条款及条件批准及宣布本协议及合并及其他交易是可取的，而买方(以合并子公司唯一股东的身份)已采纳及批准本协议及合并及其他交易。

3.3政府批准。除附表3.3中另有说明外，买方在签署、交付或履行本协议及其作为或必须参与的任何附属文件或完成交易时，不需要征得或征得任何政府当局的同意，或与政府当局 进行同意，但以下情况除外：(A)本协议预期的备案，(B)纳斯达克或美国证券交易委员会就交易要求的任何备案，(C)证券法、交易法、 和/或任何州的适用要求蓝天“及(D)未能取得或作出该等同意或作出该等备案或通知不会合理地 对买方造成重大不利影响。

3.4不违反规定。除附表3.4另有说明外，买方 签署和交付本协议及其作为当事方或以其他方式约束的每份附属文件，以及买方完成交易，并遵守本协议及其任何条款的规定，将不会(A) 与买方组织文件的任何规定冲突或违反，(B)在获得本协议第3.3节所述政府当局的同意后，本协议中所指的等待期已经到期， 和该同意或豁免的任何先决条件已得到满足，以任何方式与适用于买方或其任何重大财产或资产的任何法律、命令或同意发生冲突或在任何方面违反或违反，或(C)(I)违反、冲突或导致违约，(Ii)构成违约(或在通知或时间推移或两者兼而有之的情况下构成违约的事件)，(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速买方要求的履行，(V)产生终止或加速的权利，(Vi)产生支付或提供赔偿的任何义务，(Vii)导致对买方的任何财产或资产产生任何留置权(允许留置权除外)，(Viii)产生获得任何第三方同意的任何义务或向任何人提供任何通知，或(Ix)给予任何人权利以宣布违约、行使任何补救措施、要求退款、退款、罚款或更改交货时间表、加速到期日或履行、取消、终止或修改买方材料合同的任何条款、条件或规定下的任何权利、利益、义务或其他条款，但与上述(A)条款的任何偏差除外。(B)或(C)合理地 或合计不会对买方产生重大不利影响。

3.5大写。

(A)买方获授权发行(I)150,000,000股买方A类普通股，(Ii)20,000,000股买方B类普通股，及(Iii)1,000,000股买方优先股。截至本协议日期的已发行和未偿还买方证券 列于附表3.5(A)。截至本协议日期，尚无已发行的 股或已发行的买方优先股。不存在未偿还或授权的股权增值、虚拟股权 或与买方相关的类似权利。所有未发行的买方A类普通股和买方B类普通股 均经正式授权、有效发行、足额支付和不可评估，不受或不违反DGCL、任何其他适用法律、买方组织文件或买方作为当事方或其证券受其约束的任何合同下的任何购买、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的影响或发行。买方在其金库中不持有买方的股份或其他股权。未偿还买方证券的发行均未违反任何适用的证券法。买方优先股的权利、特权 和偏好在买方的组织文件中陈述，并由DGCL提供。

(B)于合并生效前，Merge Sub获授权发行1,000股合并附属普通股，其中1,000股已发行及已发行，且全部由买方拥有。于交易生效前，除合并附属公司外，买方并无任何附属公司或于任何其他人士拥有任何股权。

(C)除附表3.5(A)或附表3.5(C)所列外，并无(I)未偿还的期权、认股权证、认沽期权、认沽期权、可转换证券、优先购买权、优先购买权或类似权利(赎回除外)、(Ii)债券、具有一般投票权的债券、票据或其他债务，或可转换或可交换为具有此类权利的证券，或(Iii)认购或其他权利、协议、安排、任何性质的合同或承诺(本协议及附属文件除外)，(A)与买方已发行或未发行的股份有关，(B)买方有义务发行、转让、交付、要约或出售或安排发行、转让、交付、要约或出售可转换为或可交换为此类股份的任何期权或股份或证券，(C)买方有义务授予、延长或加入 任何此类期权、认股权证、催缴、认购、可转换证券、优先认购权、认购、可转换证券、优先购买权或对该等股份的其他类似权利、协议或安排或承诺，或(D)除赎回或本协议明确规定外，买方有义务赎回、回购或以其他方式收购任何该等股份或其他股权，或向买方或任何其他人士提供一定数额的资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)。除附表3.5(C)所载外，买方并无就买方任何股份的投票或登记或限制任何人士购买、出售、质押或以其他方式处置(或授予 有关的任何选择权或类似权利)的 协议或承诺。

(D)买方截至本协议日期的所有债务在附表3.5(D)中披露。买方的债务 不包含对(I)任何此类债务的提前还款、(Ii)买方产生的债务 或(Iii)买方对其财产或资产授予任何留置权的任何限制。

(E)自买方成立之日起，除本协议预期(包括因延期(如有)而可能发生的任何赎回)或附表3.5(E)所载外，买方并无就其股份宣派或派发任何分派或股息，亦未回购、赎回或以其他方式收购其任何股份，且买方董事会并无授权任何前述事项。

3.6.美国证券交易委员会备案和买方财务。

(A)除附表3.6(A)(I)所述外，自首次公开招股以来，买方已根据证券法和交易法向美国证券交易委员会提交了买方必须提交或提交的所有表格、报告、时间表、声明、登记声明、招股说明书和其他文件，以及任何修订、重述或补充，并将 提交所有该等表格、报告、时间表、必须在本协议日期之后提交的声明和其他文件。 除在本协议日期前至少两(2)天通过美国证券交易委员会网站上提供的范围外， 买方已以提交给美国证券交易委员会的形式向公司提交了以下所有内容的副本：(I)买方从要求买方提交此类表格的第一年开始，以10-K表格形式提交买方每个会计年度的年度报告；(Ii)买方提交的每一财政季度的10-Q表格季度报告，以披露上文第(I)款所述买方每一财政年度的季度财务业绩； (3)买方自上文第(I)款所述第一个会计年度开始以来向美国证券交易委员会提交的所有其他表格、报告、登记说明书和其他文件(初步材料除外) (以上第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的表格、报告、招股说明书和其他文件，无论是否可通过EDGAR获得)，统称为采购商美国证券交易委员会报道)；以及(Iv)《交易法》(A)规则13a-14或15d-14以及(B)《美国法典》第18编第1350条(SOX第906条)关于以上第(I)款所指的任何报告(统称为公共认证“)。除因美国证券交易委员会于2021年4月12日发布的《关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑事项的声明》以及美国证券交易委员会的相关指导意见而导致买方的权证历史会计作为权益而非负债的任何变化(包括买方财务(定义见下文)或买方美国证券交易委员会报告的任何规定的重述) 以外美国证券交易委员会4月授权书声明“)， 买方美国证券交易委员会报告(X)是根据证券法和交易法(视属何情况而定)及其规则和条例(视属何情况而定)在所有重要方面编制的，(Y)在其各自的生效日期 (如果买方美国证券交易委员会报告是根据证券 法案的要求提交的登记声明)和在提交美国证券交易委员会时(就所有其他买方美国证券交易委员会报告而言)，包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，或遗漏陈述必须陈述或必要陈述的重大事实，以便根据作出陈述的情况使其中作出的陈述不具误导性。公共认证自其各自的提交日期起均为有效。截至本协议日期，从美国证券交易委员会收到的关于买方美国证券交易委员会报告的评论信函中没有未解决或未解决的评论 截至本协议之日，买方在 或之前提交的任何美国证券交易委员会报告均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。如第3.6(A)节中所用，术语“文件“应广义地解释为包括美国证券交易委员会规则和条例所允许的向美国证券交易委员会提供文件或信息或以其他方式提供文件或信息的任何方式。 截至本协议日期，除附表3.6(A)(Ii)所述外，(A)买方单位、买方A类普通股和买方认股权证在纳斯达克上市，(B)买方尚未收到纳斯达克发出的关于该等买方证券继续上市要求的任何书面通知，(C)金融行业监管局不会就有关实体暂停、禁止或终止该等买方证券在纳斯达克上报价的任何意图而采取任何行动， 或据买方所知，该等行动并无针对买方提出任何威胁，以及(D)该等买方证券符合纳斯达克所有适用的公司管治规则。

(B)除因美国证券交易委员会四月认股权证声明而可能需要对买方认股权证作为权益而非负债的买方历史会计作出任何更改(包括买方财务(定义见下文)或买方 美国证券交易委员会报告)的任何更改外，买方的财务报表及附注以参考方式并入买方美国证券交易委员会报告(“采购商财务“)在所有重要方面都完整和准确，并在所有重要方面公平地反映财务状况和经营结果、截至买方各自日期和所述期间的股东权益和现金流量的变化 财务报表，所有这些都符合(I)在所涉期间内一致应用的公认会计原则方法，(Ii)符合证券法及其下的美国证券交易委员会规则和条例下所有适用的会计要求，”包括(Br)《S-X条例》或《S-K条例》(视何者适用而定)，及(Iii)买方于该等条例所指时间及期间的簿册及记录(如属未经审核季度财务报表，则在S-X条例或《S-K条例》(视何者适用而定)所允许的范围内略去附注及审计调整除外)。

(C)除对 买方权证的历史会计作了任何更改(包括买方财务或买方美国证券交易委员会报告的任何必要重述)外，由于美国证券交易委员会四月份的认股权证声明而可能需要将买方认股权证作为权益而不是作为负债进行核算，且除非在 买方财务报告中明确披露、反映或完全保留准备金，否则买方并无产生任何根据公认会计原则须在资产负债表上反映的负债或义务，而该等负债或义务并未根据买方财务报表充分反映或保留，但自最近一次买方财务报告以来根据公认会计原则须在资产负债表上反映的负债 除外。

3.7未作某些更改。截至本协议日期，除附表3.7所述外，(A)买方自成立以来，除成立、公开发售其证券(及相关的非公开发售)、公开申报及寻求首次公开招股章程所述的初始业务合并(包括对目标公司的调查及本协议的谈判及执行)及相关活动(自2022年12月31日起)外，(A)买方并无从事其他业务。买方未发生任何已经或将会对买方产生重大不利影响的事件或事件，且(C)自2022年12月31日以来，买方未采取或承诺或同意采取第5.4(B)条(B) (未实施附表5.4)禁止的任何行动(如果该等行动是在未经 公司同意的情况下在本合同生效之日或之后采取的)。

3.8遵守法律。买方目前和自成立以来一直遵守适用于其及其业务行为的所有法律，据买方所知，买方没有就任何违反 或涉嫌违反任何适用法律的行为接受调查，但合理地预期 不会对买方产生重大不利影响的此类不遵守或调查除外，并且买方没有收到任何书面通知，指控买方在任何实质性方面违反了适用法律。据买方所知，买方未就任何违反或涉嫌违反任何适用法律的行为接受调查 ，但此类违反或调查不在合理范围内，即 不会对买方产生重大不利影响，且买方在过去三(3)年内未收到关于买方在任何重大方面违反适用法律的书面通知。

3.9买方许可证。买方持有一切必要的重要许可，以合法经营其目前开展的业务，并拥有、租赁和运营其资产和物业，所有这些资产和物业均为完全有效，除非 该等许可未能完全生效，且合理地预计不会对买方产生重大不利影响。

3.10行动；命令。截至本协议日期，(A)目前尚无任何性质的诉讼悬而未决，或在买方所知的情况下，没有任何书面威胁可合理地个别或合计地预期会对买方产生重大不利影响(且在过去三(3)年内没有采取此类行动，或据买方所知 ，在过去三(3)年内，(A)或(B)买方或其任何业务、股权证券或资产在过去三(3)年内并无受到威胁)及(B)买方或其任何业务、股权证券或资产并无任何悬而未决或政府当局在过去三(3)年内作出或针对买方或其任何业务、股权证券或资产发出的重大命令。在截至本协议日期的过去三(3)年内，买方的现任或前任 高级管理人员或董事均未因任何 重罪或任何涉及欺诈的犯罪而被起诉、逮捕或定罪。

3.11 税金和退税。

(A)买方和合并子公司各自已及时提交或促使及时提交其要求提交的所有所得税申报单和所有其他 重要纳税申报单(考虑到所有可用延期)，且该等纳税申报单真实、 在所有重要方面都正确和完整，并已及时支付或导致及时支付所有所得税和其他要求缴纳的材料 。除根据公认会计准则在买方财务中已建立充足准备金的尚未到期和应付的税项外。在过去三十六(36)个月内，在买方或合并子公司目前未提交纳税申报表的司法管辖区内，任何政府当局均未就买方或合并子公司正在或可能被该司法管辖区征税一事提出书面索赔，而此类索赔尚未解决。本公司并无就任何重大税额向买方或合并附属公司提出任何申索、 评估、审核、审查、调查或其他待决行动，而买方及合并附属公司亦未获书面通知任何建议向买方或合并附属公司提出的税务申索或评估 (但根据公认会计原则在买方财务报表中已为其建立足够的 准备金的申索或评估除外)。除允许留置权外，买方或合并子公司的任何资产上的任何税收均无留置权。买方和合并 子公司都没有任何未完成的豁免、延期或任何适用诉讼时效延期的请求，以评估任何重大税额 。买方或合并附属公司并无要求延长 提交任何重大税项报税表或在任何重大税项报税表显示应缴的任何重大税项的期限延长。

(B)买方及合并附属公司均未采取任何行动，或目前并无任何计划、意向或责任采取任何可合理预期会阻止合并符合守则第368(A)条所指的“重组”资格的行动。据买方所知，并无任何事实或情况可合理地 阻止该合并符合《守则》第368(A)节所指的“重组”。

(C)买方及合并附属公司各自已收取或预扣目前需要收取或预扣的所有重大税项 或由其扣缴的所有重大税项，而所有该等重大税项已支付或存入有关政府当局或 预留于适当帐户，以备日后应付。

(D)在过去三十六(36)个月内，买方和合并子公司均未对任何税务会计方法进行任何变更(法律变更要求除外)，而这些变更可能会在交易完成后合理地对买方或合并子公司的税项产生重大影响。

(E)买方和合并附属公司均未从事或达成任何“上市交易”，如“财务条例”第1.6011-4(B)(2)节所界定。

(F)买方或合并子公司均不对另一人未充分反映在《买方财务条例》 中的实质性税款负有责任：(I)根据《财务条例》第1.1502-6条(或任何类似的国家、地方或外国适用法律的规定)，(Ii)作为受让人或继承人，或(Iii)通过合同或赔偿(不包括商业合同 和在正常业务过程中达成的主要目的不是分担税费的协议)。 买方和合并子公司均不是任何税收赔偿协议、税收分享协议或税收分配协议或类似协议(不包括在正常业务过程中签订的主要目的不是分享税收的商业协议)的一方或受其约束。

(G)买方及合并附属公司并无就任何税项要求、或受任何私人函件裁决、技术性建议备忘录、成交协议或类似裁决、备忘录或与任何政府当局达成的类似裁决、备忘录或协议约束，亦无任何该等要求未获解决，但在每种情况下，该等裁决、备忘录、 或协议的效力在成交后不会合理地预期对买方或合并附属公司的税项有重大影响的情况除外。

(H)买方、合并附属公司或其任何前身均未：(I)在有资格或拟有资格从事证券分销的证券分销中，组成“分销公司” 或“受控公司”(守则第355(A)(1)(A)条所指)。根据《守则》第355条规定的免税待遇：(A)在截至本守则日期 的两年期间内，或(B)在与交易同时进行的“计划”或“一系列相关交易” (《守则》第355(E)条所指的)中的分销；或(Ii)(A)在《守则》第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期限内，是或在 本守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司，或(B)是或曾经是任何合并、合并、单一或附属集团的成员 为任何税务目的，但买方为其共同母公司的集团除外。

3.12 员工和员工福利计划。买方不(A)有任何雇员(包括根据普通法可视为雇员的服务提供者 )或(B)维持、赞助、供款或以其他方式承担任何福利计划下的任何责任。本协议或附属文件的签署和交付以及 交易的完成均不会(I)导致买方或其附属公司因买方的任何董事、高级职员或雇员而产生的任何付款或福利(包括遣散费、失业救济金、黄金降落伞、 奖金或其他)，或 (Ii)导致支付或授予任何该等付款或福利的时间加快。就买方的任何雇员而言，并无任何安排会导致支付因执行守则第280G条 或162(M)条而不能由买方扣除的任何款项，亦不存在任何安排令买方因向该等人士的付款 征收任何消费税而被要求 向任何人士“支付总价”或以其他方式补偿任何人士。

3.13 属性。买方不拥有、许可或以其他方式对任何重大知识产权 拥有任何权利、所有权或权益。买方不拥有或租赁任何重大不动产或重大个人财产。

3.14 材料合同。

(A)除附表3.14(A)所列外，除本协议和附属文件外，买方作为当事一方或其任何财产或资产可能受到约束、约束或影响的合同，不得(I)产生 或施加超过200,000美元的责任，(Ii)买方不得在未支付实质性罚款或终止费的情况下提前不到六十(60)天取消通知，或(Iii)禁止、阻止、限制或损害任何材料 尊重买方在其当前业务进行时的任何商业实践， 买方对材料财产的任何收购，或在任何实质性方面限制买方从事 其目前进行的业务或与任何其他人竞争的能力买方材料合同“)。除买方美国证券交易委员会报告的展品外，所有买方材料合同 均已提供给公司。

(B)就每份买方材料合同而言：(I)买方材料合同是在正常业务过程中与买方保持距离签订的；(Ii)买方材料合同在所有材料方面都是合法、有效、具有约束力和可强制执行的 据买方所知，该合同在所有材料方面均具有完全效力和效力 (但在每种情况下，强制执行可能受到可执行性例外的限制)；(Iii)买方未在任何实质性方面违约或违约，且未发生因时间推移或发出通知或两者兼而有之而构成买方在任何实质性方面的违约或违约，或允许另一方终止或加速的事件；和(Iv)据买方所知，买方材料合同的其他任何一方 没有在任何实质性方面违约或违约，也没有发生任何事件，即随着时间的推移或通知的发出或 两者都会构成该另一方的违约或违约，或允许买方根据 任何买方材料合同终止或加速。

3.15 与关联公司的交易。附表3.15列出了一份真实、正确和完整的合同清单和截至本协议日期存在的安排，根据这些合同和安排，买方与(A)现任或前任董事、买方的高级管理人员或员工或关联公司、 或上述任何人的任何直系亲属，或(B)记录或实益拥有买方截至本协议日期已发行股本的5%(5%)以上的 买方之间存在任何现有或未来的债务或义务。

3.16 合并子活动。合并附属公司自成立以来，除本协议预期的业务活动外，并无从事任何业务活动，并不直接或间接拥有任何人士的任何所有权、股权、利润或投票权权益，且除与本协议及其参与的附属文件及交易有关的资产或负债外，并无其他资产或负债。除本协议及其参与的附属文件外，合并附属公司并非任何合约的一方或受任何合约约束。

3.17 投资公司法。买方不是“投资公司”或直接或间接 由“投资公司”控制或代表“投资公司”行事或被要求注册为“投资公司”的个人，在每种情况下都符合修订后的1940年《投资公司法》的含义。

3.18 猎头和经纪人。除附表3.18所载者外，任何经纪、发现者或投资银行均无权 从买方、目标公司或其各自的任何联属公司获得任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

3.19 股东合并对价的所有权。所有将根据第一条作为股东合并对价向公司股东发行和交付的买方A类普通股，在发行和交付此类买方A类普通股时，应免除所有留置权，除适用证券法、任何适用的公司禁售协议和任何公司股东产生的任何留置权外，不得享有任何留置权。 根据本协议发行和销售此类买方A类普通股将不受 任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或根据DGCL或任何其他适用法律、买方组织文件或买方参与的任何合同项下的任何类似权利的约束或发行。 所有未偿还买方证券的授予、发售、出售和发行均符合所有适用证券的法律 。

3.20 某些商业惯例。

(A)买方及其代表均未(I)将任何资金用于与政治活动有关的非法捐款、礼品、招待或其他非法开支，(Ii)向外国或国内政府官员或雇员、向外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，或违反美国1977年《反海外腐败法》或任何其他本地或外国反腐败或行贿法的任何规定，(Iii)支付 任何其他非法款项，或(Iv)自买方成立以来，直接或间接向任何客户、供应商、政府雇员或其他能够或可能在任何实际或拟议的交易中帮助或阻碍买方或协助买方的任何客户、供应商、政府雇员或其他人士提供或同意给予任何重大数额的任何非法礼物或类似利益。

(B)买方的业务在任何时候都严格遵守所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或指导方针，且没有任何涉及买方的针对上述任何 的行动悬而未决或据买方所知受到威胁。

(C)买方或其任何董事或高级管理人员，或据买方所知，代表买方行事的任何其他代表目前都不在特别指定的国民或其他被封锁人员名单上，或 目前受到美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁 (“OFAC“)，并且在过去三(3)个财政年度中，买方未直接或知情地间接使用任何资金，或向任何子公司、合资伙伴或其他 个人贷款、出资或以其他方式提供此类资金，与OFAC制裁的任何国家/地区的任何销售或运营有关，或用于资助目前受OFAC制裁或违反OFAC实施的任何美国制裁的任何个人的活动。

3.21 保险。附表3.21列出了买方持有的与买方或其业务、财产、产品、产品责任、资产、董事、高级管理人员和员工有关的所有保险单(按保单编号、承保人、承保期、承保金额、年度保费和保单类型)，其副本已提供给公司。已及时支付所有此类保单项下到期和应付的所有保费，买方在其他方面实质上遵守了此类保单的条款。所有该等保单均属完全有效，且据买方所知，任何该等保单并无终止或保费大幅上升的威胁。买方未提出任何保险索赔。买方已向其保险公司报告了合理预期会导致索赔的所有索赔和未决情况，除非此类未报告索赔不会合理地 对买方产生重大不利影响。

3.22 买方信托帐户。截至2023年6月30日，信托账户的四舍五入余额不低于13,634,402美元。 此类资金仅投资于 《投资公司法》第2(A)(16)节所指的美国“政府证券”或符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7某些条件的货币市场基金，并由大陆股票转让与信托公司根据信托协议以信托形式持有。信托协议 有效，且完全有效，并可根据其条款强制执行(受制于可执行性例外情况)，且 未经修订或修改。并无其他协议、附函或其他协议会导致买方美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述 在任何重大方面不准确，及/或任何人士 (首次公开发售的承销商、已选择赎回其A类普通股的公众股东除外) (或与延长买方完成业务合并的最后期限有关)或政府当局 税项)有权获得信托账户中任何部分的收益。在关闭前，除第8.1节第二句所述外，信托账户 中的任何资金不得释放。

3.23 收购法规。买方董事会已采取一切必要措施，以确保《大商所条例》第203条或《商业行为准则》78.411条至78.444条对企业合并的限制不适用于本协议、交易，包括批准本协议、合并和其他交易。买方没有任何股东权利计划、“毒丸”反收购计划或其他类似的计划、装置或安排，买方是其中一方或买方对其任何股本 股票具有约束力。

3.24 买方财务顾问的意见。ValueScope，Inc.(The“采购商财务顾问“) 截至本协议发布之日，已向买方董事会提交了一份意见书，大意是，截至该意见书发表之日，根据该意见书所载的假设、限制、资格和其他事项，从财务角度来看，合并对买方A类普通股和B类普通股的持有者是公平的。 已向公司提供了书面意见的副本。仅供参考(已理解并同意本公司或其关联公司不得依赖此类书面意见)。

3.25 独立调查。买方已自行对目标公司的业务、运营结果、前景、状况(财务或其他方面)或资产进行了独立调查、审查和分析，并确认已为此目的提供了对目标公司的人员、物业、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的充分访问。买方确认并同意：(A)在作出订立本协议和完成交易的决定时，买方完全依靠自己的调查和公司在本协议(包括公司披露时间表的相关部分) 和根据本协议交付给买方的任何证书中阐明的公司的明示陈述和保证 ，以及公司或其代表为登记声明提供的信息；及(B)本公司或其各自代表均未就目标公司或本协议作出任何陈述或保证，除非本协议(包括本公司披露时间表的相关部分)或根据本协议交付买方的任何证书明确载明，或本公司或其代表为登记声明提供的资料。

3.26 提供的信息。买方提供或将提供的任何信息均未明确列入 或通过引用纳入：(A)在任何当前的8-K表格报告、其任何证物或任何其他报告、表格、登记或向任何政府当局或证券交易所提交的与交易有关的其他文件中；(B)在登记 声明中；或(C)在向买方股东和/或潜在投资者发出的关于交易完成的邮件或其他分发中，或在对(A)至(C)中确定的任何文件的任何修订中，在提交、提供、邮寄或分发(视情况而定)时，将包含对重大事实的任何不真实陈述，或在陈述 时遗漏任何必须在其中陈述或为了在其中作出陈述而必需陈述的重大事实，且不具有误导性。买方明确提供或将提供的任何信息，以供纳入 或通过引用方式并入任何与交易有关的美国证券交易委员会的新闻稿或文件时，在提交或分发(视情况而定)时，均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏其中所陈述或为作出陈述所必需的任何重大事实，根据这些陈述所在的情况，而不是 误导性。尽管有上述规定，买方对本公司或其联属公司或其代表提供的任何信息 不作任何陈述、担保或契约。

3.27 没有其他陈述。除买方在第 条第 III条(经买方附表修改)或附属文件中明确提出的陈述和保证外，买方或任何其他代表其代表均未就买方、买方证券、买方的业务或交易作出任何明示或默示的陈述或保证，买方特此明确否认任何其他 或买方或其任何代表所作的陈述或保证。除买方在本条款III(经买方披露附表修改)或附属文件中明确作出的陈述和担保外，买方特此明确不承担任何责任，不承担任何陈述、担保、预测、预测、陈述或信息(口头或书面)给目标公司、公司证券持有人或其任何代表(包括任何意见、信息、可能已经或可能提供给目标公司、公司证券持有人或其任何代表的预测或建议 买方的任何代表)，包括有关买方业务可能取得成功或盈利的任何陈述或保证。

第四条公司的陈述和保证

除(I)本公司于本协议日期向买方提交的披露明细表(“公司披露 日程表“)或(Ii)本公司美国证券交易委员会报告至少在本报告日期前两(2)个工作日通过埃德加在美国证券交易委员会网站上提供(承认此类美国证券交易委员会报告中未在标题下披露任何内容 ”风险因素“或”前瞻性陈述将被视为修改或限定第4条中规定的陈述或保证)，公司特此向买方作出如下声明和保证：

4.1组织和地位。本公司是根据BCA正式成立、有效存在和信誉良好的公司 。本公司拥有所有必要的公司权力及授权，以拥有、租赁及经营其物业及经营其现正进行的业务，但如未能拥有该等必要权力或授权，则个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。本公司的每一附属公司均为正式成立、根据其组织司法管辖区法律有效存在及信誉良好的公司或其他实体，并拥有拥有、租赁及经营其物业及经营现正进行的业务所需的所有 公司权力及授权， 除非未能拥有该等所需权力或授权而合理地预期 不会产生重大不利影响。每一家目标公司在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其经营的业务的性质使该等资格或许可是必需的 ，且在每个司法管辖区内均具适当资格或获发牌且信誉良好 ，但如未能取得上述资格或许可或未获发牌或未获发牌或未能取得良好声誉，则不在此限。 或整体而言，合理预期不会产生重大不利影响。附表4.1列出了截至本协议之日任何目标公司有资格开展业务的所有司法管辖区，以及截至本协议之日任何目标公司开展业务的除其法定名称之外的所有名称。本公司已向买方提供其组织文件和各子公司的组织文件的准确和完整的副本，每份文件均已修订至 日期且当前有效。任何目标公司在任何重大方面均未违反其组织文件的任何规定。

4.2授权；有约束力的协议。

(A)本公司拥有所有必要的公司权力及授权，以签署及交付本协议及本协议所属或需要参与的每份附属文件，履行本协议及本协议项下及本协议项下的本公司义务，并完成交易，但须取得所需的公司股东批准。本协议的签署和交付以及本公司作为或需要作为当事方的每一份附属文件的签署和交付，以及交易的完成，(A) 已由公司董事会根据公司的组织文件、BCA、任何其他适用法律或公司作为当事方或其或其证券具有约束力的任何合同正式和有效地授权，以及(B)除要求的公司股东批准外，本公司不需要任何其他公司诉讼程序来授权签署和交付本协议及其所属的每份附属文件或完成交易。本协议一直是本协议的一方，本公司作为或被要求作为本协议一方的每一份附属文件在本公司交付、正式和有效地签署和交付时应是本公司的一方，如果得到适当授权，本协议和附件文件的签署和交付构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，或在交付时构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据公司的 条款强制执行，但可执行性例外情况除外。

(B)公司董事会通过正式通过的决议，一致(I)确定本协议和包括合并在内的交易是公平、可取的，并且符合公司和公司股东的最佳利益，(Ii)批准本协议和包括合并在内的交易，按照本协议的条款并受本文规定的条件的制约，(Iii)指示批准本协议和采用包括合并在内的交易，提交 公司股东大会表决，以及(Iv)建议公司股东批准并采纳本协议和交易，包括合并。

4.3大写。

(A)本公司获授权发行(I)2,500,000,000股公司普通股，每股面值0.001美元，其中截至2023年8月18日已发行及发行1,026,078,464股，及(Ii)5,000,000股公司优先股，每股面值0.0001美元，其中截至本公告日期并无发行及发行股份。关于公司优先股 ，本公司指定(A)6,175股为A系列优先股，其中没有流通股；(B)293股为B系列优先股，其中没有流通股；(C)90股为C系列优先股，其中没有流通股；(D)8股为公司D系列优先股，其中没有流通股 。本公司所有已发行股份及其他股权已获正式授权，已缴足股款 且无须评估，且并无违反任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或根据BCA、任何其他适用法律、本公司章程细则或本公司作为立约一方或本公司或其证券受其约束的任何合约项下的任何类似权利。本公司在其库房内并无持有本公司股份或其他股权。本公司发行的任何流通股或其他股权均未违反任何适用的证券法。公司优先股的权利、特权和优惠载于公司章程和BCA规定的权利、特权和优惠。

(B)截至本协议日期，本公司已预留35,000,000股公司普通股，以供根据公司股权计划发行，该计划已获公司董事会正式通过，并经公司 股东批准。截至本协议日期，在根据公司股权计划预留供发行的该等公司普通股中，(X)19,136,150股预留用于在行使截至本协议日期 未偿还的公司期权时发行，以及(Y)15,863,850股该等股票可用于公司股权计划允许的未来奖励。除附表4.3(B)所述外，截至本协议日期，并无(I)未偿还期权、 认沽、催缴、可转换证券、优先购买权、优先购买权或类似权利，(Ii)债券、债权证、票据或其他具有一般投票权的债务或可转换或可交换为具有该等权利或 的证券、协议、安排、本公司作为当事方的任何性质的合同或承诺(本协议及附属文件除外)，(A)与本公司已发行或未发行的股份有关，(B) 本公司有义务发行、转让、交付、要约或出售或安排发行、转让、交付、要约或出售可转换为或可交换该等股份的任何期权或股份或证券，(C)本公司有义务授予、延长 或订立任何该等期权、认股权证、催缴、认购、认购、可换股证券、优先购买权、优先购买权或对该等股份的其他类似权利、协议或安排或承诺，(D)本公司有义务赎回、回购或以其他方式收购任何该等股份或其他股权，或(E)向本公司或任何其他人士提供一定数额的资金或作出任何投资 (以贷款、出资或其他形式)。除附表 4.3(B)所述外，截至本协议日期，本公司并无就本公司任何股份的投票或登记 或限制任何人士购买、出售、质押或以其他方式处置(或授予任何选择权或类似权利 )达成协议或作出任何承诺。交易完成后，本公司并无任何股权可供发行，亦无与本公司任何权益、认股权证、权利、期权或其他证券相关的权利加速 或以其他方式触发(不论是否归属、可行使、可兑换或其他)。

(C)除本公司财务报告所披露者外，自2023年1月1日以来，本公司并无宣派或派发任何有关其股权的分派或股息，亦未回购、赎回或以其他方式收购本公司的任何股权，本公司董事会亦未授权任何前述事项。

4.4个子公司。附表4.4规定，截至本协议日期， 公司的每个子公司的名称，以及关于每个子公司的(A)其组织管辖权，(B)其授权股份或其他股权(如果适用)，以及(C)已发行和流通股或其他股权的数量及其记录持有人和受益所有者。本公司各附属公司的所有未偿还股本证券均获正式授权及有效发行， 已缴足及不可评估(如适用)，已按照所有适用证券法发售、出售及交付， 由本公司或其一间或多间附属公司拥有，且无任何留置权(该 附属公司的组织文件所施加的留置权除外)，且并无就任何附属公司发行的任何股本证券 发行任何存托凭证。除任何该等附属公司的组织文件外，本公司或其任何联属公司并无就本公司任何附属公司的股权投票(包括有表决权信托或委托书) 订立任何合约或受其约束。本公司并无任何附属公司作为订约方或对本公司任何附属公司 任何附属公司的任何股权权益作出发行或赎回的未偿还或获授权的期权、认股权证、权利、协议、认购事项、可换股证券或承诺。本公司的任何附属公司并无 任何附属公司授予的未偿还股权增值、影子股权、利润分享或类似权利。 本公司的任何附属公司对其向其股权持有人作出任何分派或向其股权持有人派发股息或偿还欠另一目标公司的任何债务的能力，不论根据合约、命令或适用法律，均无任何限制。除附表4.4所列附属公司的股权外，本公司并不拥有或有任何权利直接或间接收购任何人士的任何股权 或以其他方式控制任何人士。本公司或其附属公司概无参与任何合资企业、合伙企业 或类似安排。本公司或其附属公司并无未履行向任何其他人士提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)的合约责任。

4.5政府批准。除附表4.5中另有描述外，本公司在签署、交付或履行本协议或任何附属文件或完成交易方面，不需要征得或与任何政府 授权 除 (A)本协议预期提交的文件，(B)要求场外交易市场或美国证券交易委员会就交易提交的任何文件， (C)证券法的适用要求外，《交易法》和/或任何州蓝天“ 证券法及其下的规则和条例，以及(D)未能取得或作出该等同意或未能作出该等备案或通知的情况下，合理地预期个别或整体而言不会产生重大不利影响。

4.6不违反规定。除附表4.6中另有描述外，公司 (或任何其他目标公司，视情况而定)签署和交付本协议以及任何目标公司被要求加入或以其他方式约束的每个附属文件，以及任何目标公司完成交易和任何目标公司遵守本协议及其任何规定的情况，不会(A)与任何目标公司的组织文件的任何规定冲突或违反，(B)在获得本协议第4.5节所述政府主管部门的同意后，本协议中所指的等待期已满，且同意或豁免之前的任何条件已得到满足，以任何方式与适用于任何目标公司或其任何物质财产或资产的任何法律、命令或同意在任何方面发生冲突或违反，或(C)(I)违反、冲突或导致违反，(Ii)构成违约(或以下事件，在下列情况下，(Iii)导致终止、暂停、取消或修改，(Iv)加速任何目标公司在以下项下所要求的履行， (V)导致项下终止或加速的权利，(Vi)产生支付或提供赔偿的任何义务 ，(Vii)导致在任何目标公司的任何财产或资产上产生任何留置权(允许的留置权除外)，(Viii)产生获得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何义务，或(Ix)给予 任何人权利宣布违约、行使任何补救措施、要求退款、退款、罚款或更改交付时间表， 加速到期或履行，取消、终止或修改下列任何权利、福利、义务或其他条款，任何公司材料合同的任何条款、条件或规定，但与前述条款 (A)、(B)或(C)中任何一项的任何偏离不在情理之中，无论是个别条款还是总体条款，都不会产生重大不利影响。

4.7.美国证券交易委员会备案文件和公司财务报表。

(A)公司已提交根据证券法和/或交易法，公司必须向美国证券交易委员会提交的所有表格、报告、时间表、声明、登记声明、招股说明书和其他文件，以及任何 修订、重述或补充，并将提交本协议日期后需要提交的所有该等表格、报告、时间表、声明和其他文件 。除在本协议日期前至少两(2)天通过埃德加在美国证券交易委员会网站上完整提供而无需编辑的范围外，公司已向买方提交了以下所有内容的表格：(I)公司过去三(3)财年的10-K表格年度报告；(Ii)公司自2023年1月1日起及之后每个会计季度的10-Q表季度报告，表明公司提交此类报告是为了披露上文第(I)款所述公司每个会计年度的季度财务业绩；(Iii)以上第(Br)条 第(I)款(第(I)、(Ii)、 及(Iii)款所指的表格、报告、注册说明书、招股章程及其他文件，不论是否可透过EDGAR取得)自第一个会计年度开始以来，本公司向美国证券交易委员会提交的所有其他表格、报告、注册说明书、招股章程及其他文件(初步材料除外)，统称为“公司美国证券交易委员会报告)； 和(Iv)(A)交易法下的规则13a-14或15d-14和(B)《美国法典》第18编(Br)第1350条(SOX第906条)就以上第(I)款所指的任何报告(统称为公司 公共认证“)。公司美国证券交易委员会报告(X)是根据证券法和交易法(视情况而定) 的要求编制的，其中的规则和条例和(Y)没有 自其各自的生效日期(如果是根据证券法的要求提交的登记声明的公司美国证券交易委员会报告)和在提交给美国证券交易委员会时(就所有其他美国证券交易委员会公司报告而言) 包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述的或 为了做出其中所述陈述所必需的重要事实，根据其作出陈述的情况，不具有误导性，和 公司公共认证自其各自的申请日期起均有效。除附表 4.7(A)另有描述外，截至本协议日期，从美国证券交易委员会收到的评论信函中没有关于美国证券交易委员会公司任何报告的未解决或未解决的评论。截至本协议之日，公司在美国证券交易委员会当日或之前提交的任何报告均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。如在本第4.7(A)节中使用的，术语 文件“应广义解释为包括”美国证券交易委员会“规则和条例允许的向”美国证券交易委员会“提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。截至本协议日期，(A) 公司普通股在OTCQB上市，(B)公司没有收到OTCQB关于该公司普通股继续上市要求的任何书面欠缺通知，(C)金融行业监管机构没有就该实体暂停、禁止或终止该公司普通股在OTCQB报价的任何意图对本公司采取任何未决行动或发出书面威胁，以及(D)此类公司普通股 符合OTCQB所有适用的公司治理规则。

(B)如本文所用，指“公司财务“指(I)目标公司经审计的综合财务报表(包括与此相关的任何附注)，包括目标公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表，以及相关的综合经审计损益表、截至各自日期的股东权益变动表和现金流量表，以及当时结束的财政年度，(2)目标公司的未经审计的综合财务报表，包括目标公司截至2023年6月30日的综合资产负债表(“中期 资产负债表日期“)及相关的未经审核综合收益表、股东权益变动及截至该六(6)个月期间的现金流量表。本公司财务报表在所有重大方面均完整准确 在所有重要方面均公平地列报截至该等公司财务报表各日期及所述期间的财务状况及经营成果、股东权益变动及现金流量，所有这些均符合 在所涉期间内一致应用的公认会计原则方法，(Y)符合证券法及其下的美国证券交易委员会规则和条例下的所有适用会计要求，包括S-X条例或S-K条例，适用的 (除附注中可能指出的，以及未经审计的季度财务报表中遗漏附注和审计调整(在S-X法规或S-K法规(视情况而定)允许的范围内))，以及(Z)目标公司截至上述时间和期间的账簿和记录 。

(C)每个目标公司都保存准确的账簿和记录，反映其资产和负债，并保持适当和充分的内部会计控制，以提供合理的保证：(I)该目标公司不存在任何账外账户，且该目标公司的资产仅根据该目标公司的管理指令使用， (Ii)交易在得到管理层授权的情况下执行，(Iii)为允许 编制该目标公司的财务报表并保持对该目标公司资产的责任，记录必要的交易， (Iv)仅根据管理层的授权才允许访问该目标公司的资产，(V)定期将该目标公司的资产报告与现有资产进行比较并核实实际金额， 和(Vi)准确记录帐目、票据和其他应收账款和存货。并实施适当和适当的程序，以及时、及时地收回账款、票据和其他应收款。目标公司的所有财务账簿和 记录在所有重要方面都是完整和准确的，并在正常过程中按照过去的做法和适用的法律进行保存。没有任何目标公司受到或卷入任何涉及管理层或在任何目标公司的财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的重大欺诈行为 。于过去三(3)年内，并无任何目标公司或其代表收到任何有关任何目标公司或其内部会计控制的会计或审计实务、程序、方法或方法 的任何书面投诉、指称、主张或索赔，包括任何有关目标公司从事有问题的会计或审计实务的重大书面投诉、指称、主张或索赔。

(D)目标公司除附表4.7(D)所载的债务外，并无任何其他债务，该等债务由附表就该等债务的金额(包括本金及任何应计但未付的利息或其他债务)而定出。除附表4.7(D)所披露者外，任何目标公司的债务并无对(I)任何该等债务的提前偿还、(Ii)任何目标公司产生的债务或(Iii)目标公司对其各自财产或资产授予任何留置权的能力 作出任何限制。附件A所列公司可转换票据为本公司所有可转换为公司普通股的可转换本票。

(E)除附表4.7(E)所述外，目标公司不承担任何须在按照公认会计原则编制的资产负债表中反映的负债或义务，但(I)于本公司财务报表所载的中期资产负债表日期已在本公司及其附属公司的综合资产负债表中充分反映或拨备的负债或义务除外。(Ii)在正常业务过程中于中期资产负债表日之后产生(因违反任何合同或违反任何法律而承担的责任除外)，或(Iii)合理地 不会产生重大不利影响。

4.8未作某些更改。除附表4.8所述外，自2022年12月31日至本协议日期，各目标公司(A)仅在正常业务过程中开展业务，(B)不受 已经或合理地预期对公司产生重大不利影响的任何事件或事件的影响，(C)没有采取第5.2(B)(I)-(Iv)、(Xiii)条禁止的任何行动， (Xv)-(Xvi)或(Xviii)(在不影响附表5.2的情况下)，如果该等行动是在未经买方同意的情况下在本合同日期或之后采取的。

4.9遵守法律。在过去三(3)年中，没有任何目标公司与 本协议日期前三(3)年内目标公司或其任何财产、资产、员工、业务或运营受其约束或影响的任何适用法律发生冲突或不遵守 任何适用法律的冲突或不遵守、违约或违反的任何书面通知(目标公司也未收到任何关于冲突或不遵守或违约或违反的书面通知，但此类冲突、不遵守、违约或违反除外)。无法合理预期会产生实质性不利影响的违约或违规行为。据本公司所知，没有目标公司就任何违反或涉嫌违反任何适用法律的行为接受调查， 除非该等违规或调查不会合理地预期会对该等目标公司造成重大不利影响，而且在过去三(3)年内，并无任何目标公司收到书面通知，指称该等目标公司在任何重大方面违反适用法律。

4.10公司许可。每一家目标公司(及其雇员在法律上必须获得政府当局的许可，才能履行其受雇于任何目标公司的职责)，持有所有必要的重要许可(包括由FDA或执行与FDA管理目标公司业务的职能类似的任何政府当局管理的许可)，以在所有实质性方面合法开展其目前开展的业务，并拥有、租赁和运营其资产和财产(统称为公司许可证“)， 除非未能持有该公司许可证不会对目标公司造成重大不利影响，也不会合理地预期会对目标公司产生重大不利影响。本公司已向买方提供了截至本协议日期的所有《材料公司许可证》的真实、正确和完整的副本，所有《材料公司许可证》均列于附表4.10。 所有《公司许可证》均完全有效，但如不能完全生效，则不在此限。没有暂停或取消任何 公司许可的材料，据公司所知，也没有书面威胁。没有任何目标公司在任何材料公司许可证条款的任何实质性方面违反了 ，并且，截至本协议日期，没有任何目标公司收到任何与撤销或材料修改任何材料公司许可证有关的行动的书面通知。

4.11行动；命令。除附表4.11所述外，截至本协议日期，(A)目前尚无任何性质的行动悬而未决，或据本公司所知，没有任何书面威胁会单独或合计对本公司产生重大不利影响(且在过去三(3)年内未采取此类行动，或据本公司所知，在过去三(3)年内未采取此类行动，或据本公司所知，在过去三(3)年内未有此类行动。或(B)在(A)或(B)由或针对任何目标公司或任何目标公司的业务、股权证券或资产的情况下，在截至本协议日期的过去三(3)年内，由或针对任何目标公司或任何目标公司的业务、股权证券或资产而提交的、目前悬而未决的或未解决的、或由政府当局在过去三(3)年内提交的重大订单。附表4.11所列项目 如最终确定对目标公司不利，将不会对任何目标公司产生重大不利影响，无论是单独的项目，还是合计的项目。在截至本协议日期的过去三(3)年中，任何目标公司的现任或前任高级管理人员、高级管理人员或董事均未因任何重罪或任何涉及欺诈的罪行而被起诉、逮捕或定罪。

4.12份材料合同。

(A)附表4.12(A)列出了一份真实、正确和完整的清单，并且公司已向买方提供了任何目标公司 作为当事方的或任何目标公司或其任何财产或资产在本协议日期受到约束或影响的每份合同的真实、正确和完整的副本(除公司福利计划外，每个合同要求在附表4.12(A)中列出)。公司材料 合同“)该条：

(I)包含实质上限制任何目标公司(A)在任何行业或与任何人或任何地理区域的任何人竞争，或销售或提供任何服务或产品的能力的契诺，包括任何竞业禁止契诺、排他性限制、优先购买权或最惠价条款，或(B)购买或获得任何其他人的权益；

(Ii)涉及任何合营企业、利润分享、合伙、有限责任公司或其他与任何合伙企业或合营企业的成立、设立、经营、管理或控制有关的类似协议或安排。

(Iii)涉及以任何种类或性质的任何商品、证券、工具、资产、利率或指数，不论有形或无形，包括货币、利率、外币及指数，在柜台或其他掉期、上限、下限、挂钩、期货合约、远期合约、期权或其他衍生金融工具或合约进行交易的任何交易所；

(4)未偿还本金金额超过500,000美元的任何目标公司的债务(无论是产生的、承担的、担保的或担保的)证据；

(V)直接或间接(通过合并或其他方式)收购或处置总价值超过500,000美元的资产(在正常业务过程中除外)或任何目标公司 或另一人的股份或其他股权；

(Vi)涉及与任何其他人的任何合并、合并或其他业务合并，或收购或处置任何其他实体或其业务或重大资产，或出售任何目标公司、其业务或重大资产，在每个 案件中，代表任何目标公司具有持续或未来的权利或义务；

(7)根据其条款，单独或与所有相关合同一起，要求目标公司在截至2022年12月31日的12个月期间或在截至2023年12月31日的12个月期间(按年率计算)根据这些合同或合同支付或收到的总额至少为500,000美元；

(Viii) 与任何顶级客户或顶级供应商合作；

(Ix)任何目标公司与目标公司的任何相关人员之间的协议，包括所有竞业禁止协议、遣散费和赔偿协议(不包括在正常业务过程中与员工和承包商签订的任意雇佣或咨询安排、保密、竞业禁止、竞业禁止或知识产权财产转让协议)；

(X)要求目标公司作出超过500,000美元的资本承诺或支出(包括根据 任何合资企业)；

(Xi)涉及在本协议签订之日前两(2)年内达成的超过500,000美元的重大和解协议 ，或根据该协议，任何目标公司都有未履行的义务(习惯保密义务除外)；

(Xii)向另一人(另一家目标公司或任何目标公司的任何经理、董事或高级职员除外)提供授权书；

(Xiii) 涉及由任何目标 公司开发、拥有、许可或从任何目标 公司使用任何材料知识产权，但(A)“压缩包装”、“点击包装”和“现成”软件协议 和其他以合理条款向公众提供的软件协议一般每年不超过20,000美元的许可、维护、支持和其他费用除外。(B)在 此类协议的标准格式上签订的员工或顾问发明转让协议，(C)在正常业务过程中签订的保密协议，(D)客户或经销商在正常业务过程中向任何目标公司签订的非排他性许可，或(E)对任何目标公司都不重要的反馈和正常过程中的商号或标识权利(每个此类 预定合同，a公司IP许可证“)；或

(Xiv) 根据适用的美国证券交易委员会要求须与注册说明书一并提交的，或本公司须根据证券法下的 S-K条例第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)项规定提交作为S-1表格的证物的 本公司为注册人而须提交的文件。

(B)除附表4.12(B)所披露的外，对于每一份公司材料合同，除个别或总体上不会产生重大不利影响外：(I)该公司材料合同是有效的， 可对签订合同的目标公司一方具有约束力并可强制执行，据公司所知，截至本协议签订之日，合同的每一方均具有完全效力和效力(在每一种情况下，因为这种强制执行可能受到可执行性的限制(br} 例外)；(Ii)交易的完成不会影响任何公司材料合同的有效性或可执行性； (Iii)没有目标公司违约或违约，也没有发生随着时间的推移或通知或 两者都会构成目标公司的违约或违约，或允许对方终止或加速该公司材料合同的事件， ；(Iv)据公司所知，截至本协议签订之日，该公司材料合同的其他任何一方均未违约或违约，也未发生因时间推移或发出通知而构成该另一方违约或违约的事件，或允许任何目标公司根据该公司材料合同终止或加速的事件。(V)截至本协议日期，任何公司材料合同项下的任何一方均未 书面通知其终止或以其他方式寻求对该公司材料合同进行实质性修改的意向，除在正常业务过程中的修改外；以及(Vi)没有目标公司放弃任何此类公司材料合同项下的任何权利。

4.13 知识产权。

(A)目标公司拥有、根据有效的、可强制执行的和具有约束力的合同获得使用许可，或有权使用目标公司的业务运营所使用、持有的或必要的所有知识产权(统称为公司知识产权“)无任何留置权(允许留置权除外)，但 合理预期不会对目标公司产生重大不利影响的留置权。附表4.13(A) 列出了目标公司拥有或声称由目标公司拥有的下列事项的真实和完整的清单：(I)专利和专利申请；(Ii)注册商标及其申请；(Iii)注册版权及其申请；以及(Iv)域名注册((I)-(Iv)，注册IP“)。 除非合理地预计个别或总体不会对目标公司产生重大不利影响，否则公司签署、交付和履行本协议以及完成交易不会也不会阻碍、损害或消灭公司的任何知识产权。

(B)除非合理预期不会个别或整体对目标公司产生重大不利影响，否则：(I)目标公司所拥有或声称由目标公司拥有的任何公司知识产权(“ 公司拥有知识产权“)(A)被判定全部或部分无效或不可执行，或(B)是任何撤销或复审程序或任何其他挑战其所有权、使用、可注册性、有效性和可执行性的程序的标的，以及(Ii)所有注册的知识产权仍然存在，并且据本公司所知， 有效和可执行，且所有续期费和其他维护费已支付。在披露、使用、许可或转让任何公司拥有的知识产权方面，没有实质性的合同限制 。

(C)(I)目标公司的业务行为并未侵犯、挪用或以其他方式违反，且自2021年1月1日以来， 从未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权 ；及(Ii)并无任何法律行动待决、未以书面形式提出或据本公司所知，威胁 任何目标公司的业务行为侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权。据本公司所知，自2021年1月1日以来，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式违反目标公司拥有或声称拥有的任何知识产权。

(D)除个别或整体而言合理预期不会对目标公司造成重大不利影响外，各目标公司已根据正常行业惯例采取合理步骤，以维护及保护对该目标公司业务有重大影响的所有公司知识产权的 保密性，而该等知识产权的价值视乎保密性而定。除个别或整体上不会合理地预期 会对目标公司产生重大不利影响外，本公司概无拥有对目标公司的业务具有重大意义且其价值视乎对其保密而定的知识产权，且未向受在正常业务过程中订立且据本公司所知是有效及可强制执行的惯常书面保密协议约束的第三方披露。

(E)除非合理地预计个别或总体不会对目标公司产生重大不利影响 所有参与、开发或构思任何公司拥有知识产权的人员已根据一份有效且可强制执行的合同(受破产和资不抵债的可执行性例外以及股权原则的约束)这样做，该合同保护目标公司的机密信息，并将此人的贡献、开发或构思的独家所有权转让给目标公司。法律排除的知识产权或不可转让的精神权利除外。

(F)据公司所知，截至本协议日期，没有任何人未经授权访问目标公司拥有的第三方信息和数据(包括个人身份信息)，也没有 此类信息或数据的安全性、保密性或完整性受到任何其他实质性损害，也没有任何书面或(据公司所知)口头投诉与不当使用或披露或违反安全规定有关，目标公司已收到任何此类信息或数据。每一家目标公司在所有实质性方面都遵守与隐私、个人数据保护以及个人信息的收集、处理和使用有关的所有适用法律和合同要求，以及其自身的隐私政策和指南。目标公司目前的业务运营不侵犯任何第三人的隐私权或公开权，也不构成不正当竞争或适用法律下的贸易行为。

(G)除附表4.13(G)所述或目标公司在正常业务过程中签订的许可、分销和服务合同中另有规定外，(I)目标公司不受任何合同约束，对任何侵犯知识产权、挪用公款、对目标公司整体具有重大意义的类似索赔予以保护、保护、保护或补偿他人，且(Ii)目标公司不承担任何责任，或同意 履行或以其他方式承担另一人因侵权、挪用、 或违反任何知识产权而承担的任何现有或潜在责任，这些假设、协议或责任自本协议日期 起仍然有效。

(H)除个别或整体而言，合理地预期不会对目标公司造成重大不利影响外，(I)据本公司所知，目前用于向目标公司向客户提供重要产品的技术系统并无未经授权的入侵或安全漏洞 目前正在进行(IT系统“)在本协议签订之前和截止日期的两(2)年内， (Ii)目标公司已为IT系统制定了足够的安全控制和灾难恢复计划和程序， 和(Iii)据本公司所知，在本协议签订前和截止日期的两(2)年内，根据任何法律要求，未发生对IT系统安全的未经授权的入侵或破坏，需要 目标公司将此类违规或入侵通知客户或员工。

(I)任何交易的完成不会导致与目标公司有关的任何合同的实质性违约、重大修改、取消、终止、暂停或加速任何与源代码有关的付款或发布 规定向目标公司或从目标公司使用知识产权的任何合同。交易完成后，尚存的 公司将被允许通过其子公司直接或间接行使目标公司在该等合同或公司知识产权许可下的所有权利，其程度与目标公司在没有发生交易的情况下能够行使 的程度相同，而无需支付持续费用、特许权使用费或目标公司在没有此类交易的情况下需要支付的款项以外的任何额外金额或对价。

4.14 税金和退税。

(A)每个目标公司已及时提交或促使其及时提交其要求提交的所有所得税申报单和所有其他实质性纳税申报单(考虑到所有可用的延期)，纳税申报单在 所有重大方面真实、正确和完整，并已及时支付或导致及时支付 所需的所有所得税和其他实质性税项，除该等尚未到期及应付的税项外，本公司财务已根据公认会计原则为该等税项建立足够的准备金。

(B)在过去三十六(36)个月内，目标公司目前未提交纳税申报单的任何司法管辖区内的任何政府当局均未提出书面申报，表明该目标公司在该司法管辖区内正在或可能被课税，而该申报尚未得到解决。

(C)并无针对目标公司的任何重大税项的申索、评估、审计、审查、调查或其他行动待决 ，亦无向目标公司发出任何建议的重大税项申索 或对该等目标公司进行评估的书面通知(但根据公认会计准则于 公司财务内已为其建立足够准备金的索偿或评估除外)。

(D)除准许留置权外，对任何目标公司资产的任何税项均无留置权。

(E)每家目标公司已收取或预扣其目前需要征收或预扣的所有物质税，且所有此类物质税已支付或存入适当的政府当局，或在适当的 账户中预留，以备将来到期支付。

(F)没有任何目标公司有任何未完成的豁免、延期或任何适用诉讼时效延期的请求 评估任何重大税额。目标公司并无于 内提出任何延长提交任何重大税项报税表的期限或在该期限内支付任何重大税项报税表上显示应缴的任何重大税项的未完成申请。

(G)于过去三十六(36)个月内，并无目标公司对任何税务会计方法作出任何可合理预期会对目标公司在完成交易后的税项产生重大影响的任何税务会计方法的改变(根据法律修订的规定除外)。

(H)没有任何目标公司从事或达成财务条例第1.6011-4(B)(2)节所界定的任何“上市交易”。

(I)任何目标公司对另一人(另一目标公司除外)的物质税负有未在公司财务中充分反映的任何责任，(I)根据《财务条例》1.1502-6节(或任何类似的州、当地或外国适用法律的规定)，(Ii)作为受让人或继承人，或(Iii)通过合同或赔偿(不包括在正常业务过程中签订的商业合同和协议，其主要目的不是分享税收)。 任何目标公司都不是任何税收赔偿协议、税收分享协议或税收分配协议或类似协议的一方或受其约束(不包括在正常业务过程中达成的主要目的不是分享税收的商业协议)。

(J)目标公司并无就任何税务向任何政府当局提出任何私人函件裁决、技术建议备忘录、结案协议或类似裁决、备忘录或协议，或受任何私人函件裁决、技术建议备忘录、结案协议或类似裁决、备忘录或协议约束，亦无任何该等要求尚未解决，除非在每种情况下，有关裁决、备忘录或协议的效力 预期不会对该目标公司在成交后的税项构成重大影响。

(K)没有目标公司：(I)在有资格或打算有资格 的证券分销中，构成“分销公司”或“受控公司”(守则第355(A)(1)(A)节所指的)。《守则》第355条规定的免税待遇：(A)在截至本守则之日止的两(2)年内，或(B) 与交易相关的、构成《守则》第355(E)节所指的《计划》或《一系列相关交易》的一部分的分销；或(Ii)(A)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期间内是或曾经是守则第(Br)(C)(2)节所指的美国房地产控股公司，或(B)出于任何税务目的而是或曾经是任何合并、合并、单一或附属集团的成员 除本公司为共同母公司的集团外。

(L)目标公司并无采取任何行动，或目前并无任何计划、意向或责任采取任何可合理预期会阻止该合并符合守则第368(A)条 定义的“重组”资格的行动。据本公司所知，并无任何事实或情况可合理预期阻止 该合并符合守则第368(A)节所指的“重组”资格。

4.15 不动产。附表4.15包含截至本协议日期目标公司为经营目标公司的业务而租赁或转租或以其他方式使用或占用的所有房产的完整和准确清单 (统称为租赁不动产“)，以及各公司当时的年租金和租期。 不动产租赁。本公司已向买方提供所有租赁、租赁担保、 协议和相关文件的真实、完整的副本，包括自本租赁不动产协议之日起生效的所有修订、终止、修改或豁免。公司不动产租赁“)、 如果是任何口头公司不动产租赁，则应提供该公司不动产租赁的实质性条款的书面摘要。除个别或合计不会有合理预期会产生重大不利影响外，本公司 房地产租赁根据其条款有效、具约束力及可强制执行，并具有十足效力及效力，但 须受强制执行例外情况规限。据本公司所知，(I)并无发生任何事件(不论是否经通知、 时间流逝或两者兼有，或任何其他事件的发生或发生)会构成目标公司的违约 或(于本协议日期)本公司任何不动产租赁项下的任何其他方违约，及(Ii)截至 本协议日期，并无目标公司收到任何该等条件的通知。目标公司概无拥有或曾经拥有任何不动产或不动产的任何权益(本公司不动产租赁的租赁权益除外)。

4.16 个人财产。截至本协议日期，目标公司拥有、使用或租赁的每一项账面价值或公平市场价值超过100,000美元的个人财产列于附表4.16，并在适用的范围内，连同与之相关的租赁协议、租赁担保、担保协议和其他协议的清单， 包括对其的所有修订、终止、修改或豁免(“公司个人物业租约“)。 除附表4.16所述外，截至本协议日期，所有此类个人财产均处于良好运行状态和维修状态(除与该等物品的使用年限一致的合理损耗外)，并适用于其在目标公司的业务中的预期使用。除目标公司所拥有、租赁或许可或以其他方式与目标公司签约的个人财产外，各目标公司目前业务的运作在任何重大方面并不依赖于使用目标公司以外个人的个人财产的权利。本公司已向买方提供每一份本公司个人财产租赁的真实完整副本，如果是任何口头公司个人财产租赁，则提供该公司个人财产租赁主要条款的书面摘要。公司个人 物业租赁是有效的，具有约束力，并可根据其条款强制执行，并且完全有效。据本公司所知，并无任何事件(不论是否经通知、时间流逝或两者同时发生，或任何其他事件的发生或发生)构成目标公司或(截至本协议日期)本公司任何个人财产租赁项下的任何其他 方违约，且截至本协议日期，目标公司并未收到任何有关该等情况的通知。

4.17 资产的所有权和充分性。每家目标公司对其所有有形资产拥有良好和可出售的所有权或有效的租赁权益 或使用权，除(A)允许留置权、(B)租赁权益下出租人的权利、(C)于中期资产负债表日明确列于资产负债表上的留置权 包括在公司财务中的留置权，以及(D)附表4.17所载留置权外，所有有形资产均享有免费及明确的留置权。目标公司的实物资产(包括知识产权和契约权)构成了 目前用于目标公司的业务运营或被目标公司使用或持有用于目标公司的业务运营的所有实物资产、权利和财产，综合起来，对于目标公司目前的业务运营是足够和足够的。

4.18 员工事务。

(A)除附表4.18(A)所述外，任何目标公司均不是涵盖任何雇员团体、劳工组织或任何目标公司任何雇员的其他代表的任何集体谈判协议或其他 合同的一方，且本公司不知道任何工会或其他方组织或代表该等 雇员的任何活动或程序。据公司所知，任何此类员工均未发生或受到任何罢工、减速、纠察、停工、 或其他类似劳动活动的威胁。截至本报告日期，目标公司的现任高级管理人员 尚未向目标公司发出任何书面通知，说明其终止受雇于任何目标公司的计划。

(B)除附表4.18(B)所列，且除个别或整体不会或不会对买方或对买方产生重大不利影响外，自2020年1月1日起，各目标公司(I)在所有重要方面均遵守有关雇佣和雇佣惯例的所有适用法律、雇佣条款和条件、健康和安全以及工资和工时，以及与歧视、残疾有关的其他法律， 劳动关系、工作时间、工资和加班工资的支付、薪酬公平、移民、工人补偿、工作条件、员工排班、职业安全健康、家庭和医疗休假以及员工离职(统称为，“就业法律 “)，(Ii)截至本协议日期，未因任何重大逾期拖欠工资或因未能遵守任何就业法而遭受任何重大罚款而承担任何尚未履行的责任，以及(Iii)未因任何重大逾期拖欠工资或因未能支付工资而遭受任何重大罚款而承担任何 截至本协议日期尚未履行的任何责任。截至本协议日期，没有任何诉讼悬而未决，或据本公司所知，任何求职申请人、任何现任或前任雇员、任何声称是现任或前任雇员的人，或任何政府当局，与任何雇佣法律有关，或指控违反任何明示或默示的雇佣合同，非法终止雇佣，或指控任何其他与雇佣关系相关的歧视、不法或侵权行为，均未针对目标公司提起诉讼或威胁。

(C)附表4.18(C)列出了截至本报告日期的目标公司所有雇员的完整和准确的清单 显示每个目标公司截至该日期的雇员的姓名、职务、雇主、地点、工资水平(包括任何奖金、佣金、递延薪酬或其他符合条件的薪酬(目标公司可酌情支付的任何此类安排除外)。除附表4.18(C)所述外，任何员工都不是与目标公司签订书面雇佣合同的一方，而且每个人都是受雇的随你便“。”除附表4.18(C)所述外，每名Target 公司员工均已与Target Company签订了公司标准格式的员工保密、发明和限制性契诺 协议(无论是根据单独的协议，还是作为该员工整体雇佣协议的一部分)，该协议的副本已由公司提供给买方。

(D)附表4.18(D)列出了截至本协议日期任何目标公司目前聘用的所有独立承包商(包括顾问)的名单，以及所提供服务的概要说明、聘用该人员的实体、聘用日期和每个该人员的酬金比率。除附表4.18(D)所述外，所有此类独立承包商均为与目标公司签订书面合同的一方。除附表4.18(D)、 所列内容外，在适用法律允许的范围内，每个此类独立承包商在与目标公司签订的协议中，已就与目标公司的工作相关的发明的保密、限制性契诺和知识产权转让订立了惯例契约，该协议的副本已由目标公司提供给买方。每个此类独立承包商均可在提前三十(30)天通知 或更短时间后终止，任何目标公司均无支付遣散费或解约费的义务。

4.19 福利计划。

(A)附表4.19(A)是一份真实、完整的目标公司截至本合同日期的各项物质福利计划清单。公司福利计划“)。就每项公司福利计划而言，并无 未作出供款或未适当累算的基金福利责任，亦无未按准备金入账或根据公认会计原则在本公司财务作出适当注明的未基金福利 债务，除非该等金额个别或合计不会或合理地预期不会对买方或对买方造成重大不利影响。就守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节而言，除另一家目标公司外，没有任何目标公司是或曾经是 “受控集团”的成员，亦无任何目标公司就任何集体谈判的 福利计划承担任何责任，不论是否受ERISA的规定所规限。

(B)每项公司福利计划的运作均符合所有适用法律，包括ERISA和守则， 除非有任何不符合的情况，不论是个别或整体而言，并未或不会合理地预期会对买方或对买方造成重大不利影响。根据守则第401(A)节的定义，每个拟为“合格” 的公司福利计划已收到美国国税局的决定函，其相关信托已被确定为根据守则第501(A)节免税(或基于预先批准的计划，预先批准的 计划发起人已收到赞成信)。据本公司所知，并不存在任何合理预期会对该等公司福利计划的合格地位或该等信托的豁免地位产生不利影响的事实。

(C)对于覆盖目标公司任何现任或前任高级管理人员、董事、顾问或员工(或其受益人)的每个公司福利计划，公司已向买方提供以下内容的准确而完整的副本(如果适用)：(I)当前计划文件和相关信托协议或年金合同(包括任何修订、修改或 补充文件)；(Ii)当前概要计划说明及其实质性修改；(Iii)最近三(3)份表格5500(如适用)和年度报告，包括其所有附表；(Iv)计划资产的最新年度会计核算；(V)最近三(3)份非歧视测试报告；(Vi)从美国国税局收到的最新决定或意见书(如有)；(Vii)最近精算估值(如有)；及(Viii)过去三(3)年内与任何政府当局的所有重要通信。

(D)就每项公司福利计划而言：(I)据本公司所知，并无发生可合理地 预期会对任何目标公司造成重大不利影响的受信责任违反行为；(Ii)未有任何诉讼待决，或据本公司所知，并无受到威胁(在日常管理过程中就福利提出的例行索偿除外)；及(Iii)并无发生根据ERISA第406节或守则第4975节所界定的被禁止的 交易而合理地可能对任何目标公司造成重大不利影响的交易(根据法定或行政豁免而进行的交易除外)。

(E)在生效时间之前的六(6)年内，没有任何目标公司或其任何ERISA关联公司维持、参与或有义务为(I)“固定福利计划”(如守则第414(J)节所界定)、(Ii)“多雇主计划”(如ERISA第3(37)节所界定)作出贡献，或(3)“多雇主计划”(如守则第413(C)节所述)。任何公司福利计划均不受ERISA第四章或守则第412节 的约束，且目标公司或任何ERISA关联公司均未根据ERISA第四章 产生任何或有负债，且据本公司所知，目前不存在任何预计会导致该等负债产生的条件。在截止日期 之后，任何目标公司的任何公司福利计划都不会立即成为多雇主计划。本守则第501(C)(9)节所界定的多雇主福利安排或自愿雇员受益人协会 目前或曾经没有任何目标公司维持或曾经维持、或目前或曾经被要求作出贡献或以其他方式参与。

(F)对于属于“福利计划”的每个公司福利计划(如ERISA第3(1)节所述)： (I)此类计划不会为目标公司的现任或前任员工提供超出其终止雇佣范围的医疗或死亡福利 (法律规定的保险范围除外)；以及(Ii)每个目标公司在所有实质性方面都遵守了第601节及其后的规定。ERISA和《守则》第4980B条。

(G)交易的完成本身不会：(I)使任何个人有权获得遣散费、失业赔偿金或其他福利或补偿，或(Ii)加快支付或归属的时间，或增加任何应支付或针对任何个人的赔偿金额。目标公司概无就根据守则第43章征收的任何税款承担任何责任或根据ERISA第502(I)或(L)条承担任何民事责任。

(H)受本守则第409a节约束的每个公司福利计划均已得到合规管理，并在文件中记录，在每个情况下，在所有重要方面均遵守本守则第409a节的适用条款、其下的条例和根据其发布的其他官方指导。没有任何合同或计划规定任何目标公司作为当事方或 必须赔偿任何员工、顾问或董事根据守则第409a节 征收的任何税款或利息。

(I)根据《守则》符合资格的每一项公司期权均符合“激励性股票期权”的资格。公司期权的每一次授予都是在不迟于该公司期权的授予根据其条款通过所有必要的公司行动生效的日期 之前正式批准的，并且：(I)管辖该授予的股票期权协议已由协议各方正式签署并交付(包括电子执行和交付)；(Ii)每一次此类授予都是根据公司股权计划和所有其他适用法律的条款进行的；(Iii)每项本公司购股权的每股行权价为 等于或高于于适用授出日期的公司普通股股份的公平市值(定义见守则第409a节) ；及(Iv)每项该等授出已根据公认会计原则于本公司的财务报表 (包括相关附注)中妥为入账。

4.20 环境问题。除附表4.20中所列内容外，以及除个别或总体上不会产生重大不利影响外，合理地预期：

(A) 自2020年1月1日以来，每个目标公司在所有实质性方面都遵守所有适用的环境法律，包括获得、保持良好的信誉，并在所有实质性方面遵守环境法 业务和运营所需的所有许可(“环境许可证“)，不采取任何行动，或，据公司所知，威胁要撤销、修改或终止任何该等环境许可证。

(B) 任何目标公司都不是任何政府当局或其他人员关于(I)环境法、(Ii)补救行动或(Iii)释放或威胁释放有害物质的悬而未决的命令的对象。除任何 公司不动产租赁外，没有任何目标公司以合同或法律的形式承担任何环境法项下的任何责任或义务。

(C)并无针对任何目标公司或目标公司的任何资产采取任何行动或待决行动，或据本公司所知，对目标公司或目标公司的任何资产提出任何诉讼，指目标公司可能严重违反任何环境法或环境许可证，或可能根据任何环境法承担任何重大责任。

(D)没有任何目标公司制造、处理、储存、处置、安排或允许处置、产生、处理或释放任何有害物质，或拥有或经营任何财产或设施，以致根据适用的环境法， 已产生或将产生任何重大责任或义务。据公司 所知，任何目标公司或任何目标公司目前或以前经营或租赁的财产，或目标公司安排处置或处理危险材料的任何财产，均不存在任何可合理预期会导致目标公司承担任何重大环境责任的事实、情况或条件。

(E)据本公司所知，并无对目标公司的业务、营运或目前营运或租赁的物业或目标公司先前拥有、营运或租赁的物业进行调查，以待进行或(据本公司所知)可能导致根据任何环境法或重大环境责任施加任何留置权的威胁。

(F)本公司已向买方提供所有与环境有关的现场评估、审计、研究、报告、对任何目标公司目前或以前拥有、租赁或经营的物业进行的分析和调查结果，这些物业均由本公司所有。

4.21 与相关人士的交易。除附表4.21所述外，目标公司或其任何关联公司，或目标公司或其任何关联公司的任何高管、经理、员工、受托人或受益人， 或前述任何人的任何直系亲属(无论是直接或间接通过该人的关联公司)(每个 )不得相关人士“)目前或在过去两(2)年中，一直是与目标公司的任何交易的一方，包括任何合同或其他安排(A)规定由(目标公司的高级管理人员、董事、经理、雇员或受托人以外的)提供服务，(B)规定支付 不动产或个人财产的租金，或(C)以其他方式要求向(高级职员、 董事、经理、目标公司在日常业务过程中的雇员或受托人)任何关连人士或任何 关连人士以拥有人、高级管理人员、经理、董事、受托人或合伙人的身份拥有权益，或任何 关连人士拥有任何直接或间接利益(证券所有权不超过上市公司尚未行使投票权或经济权益的2% (2%))。除附表4.21所述外， 任何相关人士均不拥有任何用于任何目标公司业务的不动产、个人财产或权利、有形或无形(包括知识产权) 任何相关人士无权使用上述任何财产。目标公司的资产 不包括相关人士的任何重大应收账款或其他债务，目标公司的负债不包括对任何相关人士的任何重大应付或其他债务或承诺。

4.22 保险。

(A)附表4.22(A)列出目标公司截至本协议日期持有的所有保单(按保单编号、承保人、承保期、承保金额、年度保费和保单类型)，这些保单的副本已提供给买方，涉及目标公司或其业务、产品、财产、资产、负债、董事、高级管理人员和员工(与公司福利计划相关的保单除外)。所有此类保单项下到期和应付的所有保费已及时支付，目标公司在其他方面实质上遵守了该等保单的条款。每份 此类保险单(I)合法、有效、具有约束力、可强制执行，并且(Ii)在成交后将继续合法、有效、具有约束力、可强制执行，并以相同的条款具有完全效力和效力。没有任何目标公司有任何自我保险 或共同保险计划。据本公司所知，任何此类保单均未受到终止或保费大幅上涨的威胁。在本协议签订之日之前的两(2)年内，没有任何目标公司 收到任何保险承运人或其代表发出的任何通知，这些通知涉及保险条款中的任何不利变更或任何非正常业务条件下的变更、任何拒绝签发保险单或保单不续期 。

(B)附表4.22(B)确定了目标公司在过去三(3)年内提出的每项超过200,000美元的个人保险索赔。各目标公司已向其保险公司报告了合理地 可能导致索赔的所有索赔和悬而未决的情况，但不报告此类索赔不可能对目标公司造成重大影响的情况除外。未发生任何事件，且据本公司所知，不存在任何条件或情况可合理预期(无论是否发出通知或时间流逝)导致或作为拒绝任何此类保险索赔的依据。在过去三(3)年中，没有任何目标公司对保险公司拒绝承保的保单提出任何索赔。

4.23 书籍和记录。目标公司的所有财务账簿和记录在所有重大方面都是完整和准确的，并在正常业务过程中按照过去的做法和适用的法律保存。

4.24 顶级客户和供应商。附表4.24列出了(A)截至2022年12月31日的十二(12)个月和(B)从2023年1月1日至中期资产负债表日期的十(10)个合并基础上的目标公司的十(10)个最大客户(按适用情况，按收到或支付的金额列出)。顶级客户“) 和目标公司的十(10)个最大的货物或服务供应商合并(”顶级供应商“) 以及此类美元数量。截至本协议日期，(I)在过去十二(12)个月内，没有顶级供应商或顶级客户取消或以其他方式终止，或据公司所知，打算取消或以其他方式终止与目标公司的任何重大关系；(Ii)在过去十二(12)个月内，没有顶级供应商或顶级客户大幅减少，或据公司所知，威胁要停止、减少或限制， 或打算大幅修改其与目标公司的实质性关系，(Iii)据本公司所知， 任何顶级供应商或顶级客户均不打算拒绝向任何目标公司支付任何款项或寻求对任何目标公司进行任何补救，(Iv)在过去两年内(2)没有目标公司与任何顶级供应商或顶级客户发生任何重大纠纷，以及(V)据本公司所知，交易的完成不会对任何目标公司与任何顶级供应商或顶级客户在任何实质性方面的关系产生不利影响。

4.25 某些商业惯例。

(A) 任何目标公司或其各自的代表均未(I)将任何资金用于与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支，(Ii)非法向外国或国内政府官员或雇员、外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，或违反1977年美国《反海外腐败法》或任何其他当地或外国反腐败或行贿法的任何规定，或(Iii)支付了 任何其他非法款项。目标公司及其各自的代表均未直接或间接向任何能够或可能帮助或阻碍任何目标公司或协助任何目标公司进行任何实际或拟议交易的客户、供应商、政府 雇员或其他人士 提供或同意给予任何非法礼物或类似金额的利益。

(B) 每家目标公司的业务在任何时候都符合所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，且目标公司不会就任何 任何事项采取任何涉及目标公司的行动。

(C) 目标公司或其各自的任何董事或高级管理人员，或者据公司所知，代表目标公司行事的任何其他代表目前未被列入特别指定国民或其他被封锁人员名单 ，或目前受到OFAC实施的任何美国制裁，也没有目标公司在过去三(3) 财政年度中直接或知情地间接使用任何资金或借出任何资金，向任何子公司、合资伙伴或其他个人提供或以其他方式提供此类资金，用于在古巴、伊朗、叙利亚、苏丹、缅甸或OFAC制裁的任何其他国家或地区的任何销售或业务，或用于资助目前受到OFAC任何美国制裁或以其他方式违反美国制裁的任何个人的活动。

4.26 投资公司法。任何目标公司都不是“投资公司”或直接或间接由“投资公司”控制或代表“投资公司”行事或被要求注册为“投资公司”的个人 《1940年投资公司法》经修订后的每一种情况。

4.27 猎头和经纪人。除附表4.27所载者外，任何经纪、发现人或投资银行均无权 从买方、任何目标公司或其各自的任何联属公司获得任何经纪、发现人或其他费用或佣金 与任何目标公司或其代表作出的安排有关的交易。

4.28 医疗行业至关重要。

(A) 自2021年1月1日以来，每家目标公司在所有实质性方面都遵守所有适用的医疗保健法律，包括：(I)《联邦食品、药品和化妆品法》；(2)所有联邦或州刑事或民事欺诈和滥用法律 (包括联邦《反回扣条例》(42 U.S.C.§1320a-7(B))、《民事罚金法》(42 U.S.C.§1320a-7(A))、 《阳光法案》(42 U.S.C.§1320a-7(H))、《排除法》(42 U.S.C.§1320a-7)、《刑事虚假陈述法》(42《美国联邦法典》第1320a-7b(A)节)、斯塔克法(42 U.S.C.§1395 nn)、《虚假申报法》(31 U.S.C.§3729 et seq.、42 U.S.C.§1320a-7b(A))、1996年《健康保险可转移性和问责法》及其所有修正案(“HIPAA)， 管理向任何联邦医疗保健计划开具帐单和提交报销申请的法律，如42 U.S.C.§ 1320a-7b(F)，包括Medicare、Medicaid、TRICARE、Worker‘s Compensation和所有其他政府合同机构， 和任何类似的州或地方法律)和；(Iii)任何适用的州许可、披露和报告要求(以上所有内容，统称为医保法“)。没有任何目标公司收到来自FDA或任何其他类似监管机构的任何未决行动的书面通知 声称任何目标公司的任何运营或活动严重违反了任何适用的医疗保健法。

(B) 由任何目标公司进行或赞助并打算提交给监管机构以支持监管批准的所有重大临床前和临床研究，在所有重大方面都符合由适用的政府当局管理或发布的所有适用的医疗保健法，包括(I)联邦法规第21章第58部分中包含的FDA进行非临床实验室研究的法规，(Ii) 设计的FDA适用要求，进行、执行、监测、审核、记录、分析和报告临床试验 联邦法规第21章第50、54、56和312部分中包含的试验，以及(Iii)适用的联邦、州和外国医疗保健法律，限制使用和披露个人可识别的健康信息，包括HIPAA。

(C) 每个目标公司要求提交、保存或提供给FDA或任何其他监管机构的所有材料报告、文件、索赔、许可证和通知均已如此提交、保存或提供。据本公司所知，所有该等报告、文件、申索、许可证及通知于提交日期均实质上完整及准确(或在随后提交的文件中更正或补充)。任何目标公司或据本公司所知，任何目标公司的任何管理人员、员工或代理人(I)向FDA或任何其他监管机构作出不真实的重大事实陈述或任何欺诈性陈述，(Ii)未向FDA或任何其他监管当局披露要求披露的重大事实，或(Iii)在披露该等信息时作出行为、陈述或未能作出陈述， 理应为FDA或任何其他监管机构提供合理的依据，以援引其在第56 FED中提出的关于 “欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费”的政策。注册46191(1991年9月 10)或任何类似政策。任何目标公司或据本公司所知，任何目标公司的任何高级管理人员、员工或代理人 均未因《美国法典》第21篇第335a(A)节或任何类似的医疗保健法授权的任何犯罪或从事任何行为而被定罪或从事任何行为。任何目标公司 或据本公司所知，任何目标公司的任何高级管理人员、员工或代理人均未被判有罪或从事根据1935年社会保障法或任何医疗保健法第1128条 可被排除参加联邦医疗保健计划的任何行为。截至本协议日期，未对任何目标公司或(据公司所知)任何高级管理人员、员工、承包商、供应商(以其身份)或代表任何目标公司进行研究或工作的其他实体或个人采取任何可能导致材料被剥夺或排除的合理行动或书面威胁。任何目标公司都不是任何公司诚信协议、监督协议、同意法令、和解命令或与任何政府当局签订或由任何政府当局强加的类似协议的一方。

(D) 没有任何目标公司从FDA或任何其他监管机构或任何机构审查委员会收到任何书面通知、通信或其他通信，要求终止、暂停或实质性修改由任何目标公司或代表任何目标公司进行的任何正在进行的 或计划中的临床试验。

(E) 截至本协议日期，任何目标公司生成的与其产品有关的数据都不属于任何政府当局针对此类数据的真实性或科学完整性采取的任何书面监管行动的标的，无论是悬而未决的还是书面威胁的。

(F)据本公司所知，任何目标公司制造或分销的产品不得(I)在《美国法典》第21篇第351节(或任何类似的医疗保健法)的含义内掺假，或(Ii)在《美国法典》第21篇第352节 (或任何类似的医保法)的涵义内使用错误品牌。自2021年1月1日以来，任何Target Company或据本公司所知，其各自的合同制造商均未收到FDA Form 483、警告信、无标题信函或来自FDA或任何其他监管机构的其他类似的书面通信或书面通知，声称或声称重大不遵守FDA或任何其他监管机构向本公司颁发的任何适用的医疗保健法律或许可证。自2019年1月1日以来，任何Target Company或据本公司所知，其各自的合同制造商拥有的任何生产基地都没有 受FDA或其他监管机构实施的关闭或进出口禁令的限制。

4.29 产品责任。

(A) 任何目标公司在开展业务时制造、销售或交付的每一种产品在所有实质性方面都符合所有产品规格、所有明示和默示保证以及所有适用法律。据本公司 所知，目标公司对任何此类产品的更换或维修或与其相关的其他损坏或未在公司财务中保留的任何其他客户或产品义务，均不承担任何重大责任。没有任何目标公司销售 任何产品或提供任何包含超过一年保修期的服务。

(B)据本公司所知，除个别或整体合理预期不会对目标公司造成重大不利影响外，目标公司不会因目标公司或其代表所设计、制造、组装、维修、保养、交付、出售或安装的任何产品或服务的所有权、拥有权、占有权或使用而对个人或 财产造成任何损害而产生任何责任。除个别或合计不会对目标公司产生重大不利影响外，目标公司没有任何 合理预期会导致的任何作为或不作为，也没有任何合理预期 就目标公司的产品设计、制造、组装、维修、维护、交付或交付的产品责任或违反保修责任(不论是否由保险承保)的事件发生。 由目标公司或代表目标公司销售或安装或提供的服务。

4.30 收购法规。公司董事会已采取一切必要行动，以确保《商业行为准则》第78.411节至第78.444节和《大商所条例》第203条对企业合并的限制不适用于本协议、交易，包括通过批准本协议、合并和其他交易。本公司或其任何附属公司并无股东 配股计划、“毒丸”反收购计划或其他类似计划、计划或安排，或本公司或其任何附属公司与本公司或其任何附属公司的任何股本有关的权利计划、计划或安排。

4.31 独立调查。公司已对买方的业务、经营结果、前景、状况(财务或其他方面)或资产进行了独立的调查、审查和分析，并确认已为此目的向其提供了充分的访问买方的人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的途径。本公司承认并同意：(A)在作出订立本协议及完成交易的决定时，本公司完全依赖其本身的调查及本协议(包括买方披露时间表的相关部分)所载买方的明示陈述及 担保。及(B)买方或其任何代表均未就买方或本协议作出任何陈述或保证，但本协议(包括买方披露时间表的相关部分)或根据本协议向本公司交付的任何证书中明确规定的除外。

4.32 提供的信息。本公司提供或将提供的任何信息均未明确列入或通过引用纳入：(A)在任何当前的8-K表格报告及其任何证物中，或在任何其他报告、表格、登记或向任何政府当局或证券交易所提交的关于交易的其他文件中；(B)在登记 声明中；或(C)在向买方股东和/或潜在投资者发出的关于交易完成的邮件或其他分发中，或在对(A)至(C)中确定的任何文件的任何修订中，在提交、提供、邮寄或分发(视情况而定)时，将包含对重大事实的任何不真实陈述，或在陈述 时遗漏任何必须在其中陈述或为了在其中作出陈述而必需陈述的重大事实，且不具有误导性。本公司明确提供或将提供的任何信息，以供纳入 或通过引用方式并入任何与交易有关的美国证券交易委员会新闻稿或文件时，在提交或分发(视情况而定)时，均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏其中所陈述或为做出陈述所必需的任何重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下做出的，而不是 误导性的。尽管有上述规定，本公司对买方或其关联公司或其代表提供的任何信息不作任何陈述、担保或约定。

4.33 没有其他陈述。除公司在第(Br)条第(Br)条(经公司披露时间表修改)或附属文件中明确规定的陈述和担保外，目标公司、公司证券持有人、目标公司的业务或交易，目标公司、公司证券、目标公司的业务或交易均不作任何其他明示或默示的陈述或保证。无论是由任何目标公司或其任何 代表暗示或作出的。除公司在本条款第四条(经公司披露时间表修改)或附属文件中明确作出的陈述和保证外，公司特此明确不承担任何责任，不承担向买方或其任何代表(包括公司的任何代表可能已经或可能提供给买方或其任何代表的任何意见、信息、预测、预测、陈述或信息)(口头或书面)作出、传达或提供的任何陈述、保证、预测、陈述或信息的责任。包括有关目标公司业务可能取得成功或盈利的任何陈述或保证。

第五条《公约》

5.1访问和信息。

(A) 自本协议之日起至本协议根据第7.1条终止或终止(以较早者为准)为止 过渡期“)，公司应， 并应促使其代表在正常营业时间内的合理时间，在合理的时间间隔和通知后，向买方及其代表提供所有办公室和其他设施以及所有员工、财产、合同、协议、承诺、账簿和记录、财务和运营数据及其他信息(包括纳税申报表、内部工作底稿、客户档案、客户合同和董事服务协议)，或与目标公司有关的合理访问权限。 买方或其代表可合理要求关于目标公司及其各自业务的资产、负债、财务状况、前景、运营、管理、员工和其他方面(包括未经审计的季度财务报表，包括合并的季度资产负债表和损益表、每份重要报告的副本、附表 以及根据适用证券法的要求提交或由政府当局收到的其他文件)。 和独立公共会计师的工作底稿(须经该等会计师同意或要求的任何其他条件，如有)，并促使公司的每一名代表合理配合买方及其代表的调查。然而，买方及其代表应以不会不合理地干扰目标公司的业务或运营的方式进行任何此类活动。

(B) 在过渡期间，买方应并应促使其代表在正常营业时间内的合理时间以及在合理的时间间隔和通知后，向公司及其代表提供所有办公室和其他设施以及所有员工、物业、合同、协议、承诺、账簿和记录、财务和运营数据和其他信息(包括纳税申报单、内部工作底稿、客户档案、客户合同和董事服务 协议)，买方或其子公司的，或与买方或其子公司有关的，公司或其代表可合理要求 关于买方、其子公司及其各自的业务、资产、负债、财务状况、前景、运营、管理、员工和其他方面(包括未经审计的季度财务报表，包括合并的 季度资产负债表和损益表，政府当局根据适用证券法的要求向其提交或收到的每份重要报告、时间表和其他文件的副本，和独立会计师的工作底稿(须征得该等会计师的同意或任何其他条件，如有)，并促使买方的每一名代表合理地配合公司及其代表的调查；但条件是，公司及其代表开展任何此类活动的方式不得不合理地干扰买方或其任何子公司的业务或运营。

(C) 尽管有上述规定，但如果买方或公司合理地 确定这将(I)导致违反任何适用的合同，(Ii)构成违反任何适用的法律，或(Iii)造成重大的信息披露风险，而根据买方或公司的合理判断， 将导致披露第三方的任何商业秘密，则买方和公司均无需提供此类访问权限。本协议的任何内容均不得要求公司、其子公司或买方披露将导致放弃律师-客户特权、工作产品原则或类似特权或违反该人自本协议之日起存在的任何保密义务的信息(前提是该当事人应尽合理最大努力允许以符合该特权保护的方式进行该披露，或获得允许在不违反该保密义务的情况下进行该披露所需的任何同意，视何者适用而定)。

(D) 母公司和公司应遵守并应尽其合理最大努力促使各自的代表 履行其在保密协议项下的所有义务。

5.2公司的业务行为。

(A) 除非买方另有书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，否则在过渡期内，除本协议或附属文件明确规定或附表5.2所述外，本公司应并应促使其子公司：(I)在所有重要方面按照以往惯例在正常业务过程中开展各自的业务，(Ii)在所有实质性方面遵守适用于目标公司及其各自业务、资产和员工的所有法律，以及(Iii)采取商业上合理的措施 在所有实质性方面完好无损地保留其各自的业务组织，保持其 各自经理、董事、高级管理人员、员工和顾问的服务，并保持其 各自物质资产的占有、控制和状况，所有这些都与过去的做法一致。

(B) 在不限制第5.2(A)节的一般性的原则下，除本协议条款或附属文件或附表5.2所述外，在过渡期内，未经买方事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，公司不得并应促使其子公司：

(1) 除非适用法律另有要求，否则在任何方面修改、放弃或更改其组织文件；

(Ii)授权发行、发行、授予、出售、质押、处置或建议发行、授予、出售、质押或处置其任何股权证券或任何期权、认股权证、承诺、认购或任何形式的权利，以收购或出售其任何股权证券或其他证券，包括可转换为或可交换其任何股份或其他 任何类别的股权证券或证券，以及任何其他以股权为基础的奖励；除(A)发行不增加合并对价的公司证券和(B)行使公司期权时发行公司普通股、公司权证和公司可转换票据按其现有条款发行或与第三人就该等证券进行任何套期保值交易外；

(Iii)拆分、合并、资本重组或重新分类其任何股份或其他股权，或发行有关的任何其他证券，或就其股权支付或拨备任何股息或其他分派(不论以现金、股权或财产或其任何组合)，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券；

(Iv)招致、产生、承担、预付或以其他方式承担任何超过个人$500,000或总计$1,000,000的债务(直接、或有)，向任何第三方提供贷款或垫款或向任何第三方投资(在正常业务过程中垫付开支除外)，或担保或背书任何人超过个人$500,000或总计$1,000,000的任何债项、负债或 义务；

(V) 除适用法律要求或根据任何公司福利计划的条款外，(A)按照过去的惯例，增加其高级副总裁及以上高级副总裁的工资、薪金 或薪酬，符合过去的惯例， (B)按照过去的惯例，在正常营业过程之外支付或承诺支付任何奖金(无论是现金、财产或证券) (C)实质性增加员工在正常业务过程中 以外的其他福利，或(D)与任何现任顾问、高级管理人员、经理董事或其他员工订立、建立、实质性修订或终止任何公司福利计划，但在正常业务过程中与 过去的做法一致的除外；

(Vi) 作出或撤销与税务有关的任何重大选择，就任何索偿、诉讼、仲裁作出和解， 与重大税项有关的调查、审计或争议，提交任何经修订的报税表或退税要求，或对税务会计方法作出任何重大改变，但适用法律规定或符合公认会计原则的除外；

(Vii) (A)采取任何行动，或故意不采取任何行动，而这种行动或不采取行动将合理地预期为 《守则》(和《财政部条例》)第368(A)条所指的“重组”的资格，或者(B)除本协议所设想的以外，采取任何行动，该行动将合理地被预期为阻止或阻碍预期税收待遇的任何其他方面；

(Viii) 转让或许可给任何人，或以其他方式扩展、实质性修改或修改、允许失效或未能保留材料公司拥有的任何知识产权(不包括根据合同条款失效或终止的合同)，或 向任何未签订保密协议的人披露任何商业秘密；

(Ix) 终止或放弃或转让任何公司材料合同下的任何材料权利，或签订任何将 作为公司材料合同的合同，在任何情况下，在符合过去惯例的正常业务过程之外；

(十) 在正常经营过程中未能保持与过去做法一致的账簿、账目和记录的；

(十一) 设立任何子公司或从事任何新业务；

(Xii) 未能使用商业上合理的努力，继续有效的物质保险单或替换或修订的保险单 为其资产、业务和活动提供保险的金额和范围基本上与当前有效的保险金额和范围相似。

(Xiii) 重估其任何重大资产或对会计方法、原则或惯例作出任何重大改变，但符合《公认会计准则》所要求的程度并在咨询本公司外部审计师后除外；

(Xiv) 放弃、释放、转让、和解或妥协任何索赔、诉讼或程序(包括与本协议或交易有关的任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼或调查)，但仅涉及支付不超过500,000美元的单独或总计不超过1,000,000美元的金钱损害赔偿(且不对目标公司或其附属公司实施公平救济或承认错误)的放弃、释放、转让、和解或妥协除外。

(Xv)关闭或大幅减少其任何设施的活动，或进行任何裁员或其他人员裁减或变动；

(Xvi) 收购，包括通过合并、合并、收购股权或资产，或任何其他形式的企业合并， 任何公司、合伙企业、有限责任公司、其他业务组织或其任何分支机构，或按照以往做法在正常业务过程之外的任何重大资产；

(Xvii) 资本支出超过500,000美元(单独用于任何项目(或一组相关项目)或总计1,000,000美元 )；

(Xviii) 自愿承担的任何责任或义务(无论是绝对的、应计的、或有的)超过1,000,000美元 或总计超过2,000,000美元(不包括任何费用的产生)，但根据截至本协议日期已存在的公司 重大合同或公司福利计划的条款，或在正常业务过程中或根据本第5.2节的条款订立的；

(十九) 采取全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组方案；

(Xx) 就公司股权证券的表决订立任何协议、谅解或安排；

(Xxi) 采取任何可合理预期会显著延迟或损害获得与本协议有关的任何 政府授权的任何内容的行动；

(Xxii) 除本协议另有要求外，与任何相关人士订立、修订、放弃或终止(根据其条款终止的除外)任何交易(补偿和福利及垫付费用除外，在每个 情况下，按照过去的惯例在正常业务过程中提供)；或

(Xxiii) 授权或同意执行上述任何行动。

5.3 不控制本公司的业务。买方确认并同意：(A)本协议中包含的任何内容不得直接或间接赋予买方在交易结束前控制或指导公司运营的权利；(B)在交易结束前，公司应按照本协议的条款和条件，对其及其子公司的运营进行全面控制和监督；以及(C)尽管本协议中有任何相反的规定，对于第5.1节、第5.2节或本协议其他部分中规定的任何事项，如果此类同意的要求可能违反任何适用的 法律，则无需买方同意。

5.4 买方的业务行为。

(A) 除非公司另有书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)， 在过渡期间，除本协议或附属文件明确规定或附表5.4(A)所述外，买方应在正常业务过程中，并应促使其子公司：(I)在所有材料方面开展各自的业务。(Ii)在所有重大方面遵守适用于买方及其子公司及其各自业务、资产和员工的所有法律，以及(Iii)采取商业上合理的措施，在所有重大方面保持其各自业务组织的完好无损，保持其各自经理、董事、高级管理人员、员工和顾问的服务，并保持其各自重大资产的占有、控制和状况，所有这些都与过去的做法一致。尽管第5.4(A)节有任何相反规定，但本协议中的任何内容均不禁止或限制买方根据买方的组织文件和IPO招股说明书延长其必须完成业务合并的最后期限(和延拓“)、 且不需要任何其他方的同意。

(B) 在不限制第5.4(A)条的一般性的原则下，除本协议条款或附属文件(包括公司根据第(Br)条同意的任何管道投资项目所预期的)或附表5.4(A)所述外，在过渡期间，未经公司事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，买方不得：并应使其子公司 不：

(1)除适用法律另有要求外，在任何方面修改、放弃或以其他方式更改其组织文件；

(Ii)授权发行、发行、授予、出售、质押、处置或建议发行、授予、出售、质押或处置其任何股权证券或任何期权、认股权证、承诺、认购或任何形式的权利，以收购或出售其任何股权证券或其他证券，包括可转换为或可交换其任何股权证券的任何证券或任何类别的其他担保权益及任何其他基于股权的奖励；除根据买方证券条款转换或交换未偿还买方证券时可发行的买方证券外，与任何管道投资(或买方根据第5.16节经公司同意而进行的任何其他行动或交易)有关的证券发行，或与第三方就该等证券进行的任何对冲交易；

(Iii) 拆分、合并、资本重组或重新分类其任何股份或其他股权，或就其发行任何其他证券，或就其股份或其他股权支付或拨备任何股息或其他分派(不论是以现金、股权或财产或其任何组合 )，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或 要约收购其任何证券；

(Iv) 发生、产生、承担、预付或以其他方式承担任何债务(直接、或有或有或以其他方式)超过 个人500,000美元或总计1,000,000美元的债务，向任何第三方提供贷款或垫款或对其进行投资，或担保或背书任何人的任何债务、债务或义务；

(V) 作出或撤销与物质税有关的任何重大选择，解决任何索赔、诉讼、法律程序， 与税收有关的仲裁、调查、审计或争议，提交任何修订的纳税申报单或退税要求，或对其税务会计方法进行任何 重大改变，在每种情况下，除非适用法律要求或符合公认会计原则，否则；

(6) (A)采取任何行动，或故意不采取任何行动，而该行动或不采取行动将合理地预期为 作为《守则》(和《财政部条例》)第368(A)条所指的“重组”的资格，或(B)除本协议所设想的以外，采取任何行动，该行动可合理地预期 将阻止或阻碍预期税收待遇的任何其他方面；

(Vii) 以任何不利于买方的方式修改、放弃或以其他方式更改信托协议；

(Viii) 终止、放弃或转让买方材料合同下的任何材料权利；

(九) 在正常经营过程中未能保持与过去做法一致的账簿、账目和记录的；

(X) 设立任何子公司或开展任何新业务；

(Xi) 未能使用商业上合理的努力，继续有效的物质保险单或替换或修订的保险单 为其资产、业务和活动提供保险的金额和范围基本上与当前有效的保险金额和范围相似。

(Xii) 重估其任何重大资产或对会计方法、原则或惯例作出任何重大改变，但符合《公认会计准则》所要求的程度并在咨询买方外部审计师后除外；

(Xiii) 放弃、免除、转让、和解或妥协任何索赔、诉讼或程序(包括与本协议或交易有关的任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼或调查)，但放弃、免除、转让、和解或妥协除外 仅涉及支付金钱损害赔偿(且不对买方或其附属公司实施衡平救济或承认错误)，金额不超过500,000美元或合计不超过1,000,000美元；

(Xiv) 收购，包括通过合并、合并、收购股权或资产或任何其他形式的商业合并， 任何公司、合伙企业、有限责任公司、其他业务组织或其任何分支机构，或任何重大数额的正常业务过程以外的资产；

(Xv) 任何项目(或一组相关项目)的资本支出单独超过500,000美元，或总计超过1,000,000美元 (为免生疑问，不包括产生任何费用)；

(十六) 采取全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划(合并除外)；

(Xvii) 自愿承担的任何责任或义务(无论是绝对的、应计的、或有的)超过500,000美元 或总计超过1,000,000美元(不包括任何费用的产生)，但根据截至本协议之日已存在的合同条款或在正常业务过程中或在过渡期内根据本第5.4节的条款 ；

(Xviii) 就买方证券的表决订立任何协议、谅解或安排；

(Xix) 采取任何可合理预期会大大延迟或损害获得与本协议有关的任何政府当局的任何意见书的行动；或

(Xx) 授权或同意执行上述任何操作。

5.5公开备案。于过渡期内，买方及本公司各自将及时保存其各自向美国证券交易委员会提交的所有公开文件，并在其他重要方面遵守适用的证券法 ，并应在成交前作出各自合理的最大努力：(A)就买方而言，维持买方单位、买方A类普通股及买方认股权证在纳斯达克上的上市；及(B)就本公司而言， 维持本公司普通股在场外交易市场的上市；只要双方确认并同意 双方打算在纳斯达克上仅挂牌买方A类普通股和买方认股权证。

5.6不得进行恳求。

(A) 不得征求或促成提案。除第5.6节所述外，在指定的 时间之前，公司、其任何子公司、或其各自的任何董事、高级管理人员和员工，以及公司应指示其其他代表不得、也不得授权或知情地允许其任何代表直接或间接：

(I) 征求、发起或提议作出、提交或宣布，或故意鼓励、便利或协助构成或可合理预期会导致任何收购建议的任何建议或要约；或

(Ii) 除告知任何人存在本条款5.6的规定外，参与、继续或以其他方式参与任何关于、进行、参与或向任何人提供任何非公开信息的讨论或谈判 以鼓励或促进任何收购提议或任何合理预期会导致收购提议的提议或询问。

公司承认并同意，公司的任何代表或其任何关联公司的任何代表如违反第5.6条规定的限制，应被视为违反公司在第5.6条规定的义务。尽管有前述规定或本协议中规定的任何相反规定，公司仍可根据与保密协议相比对合格人员的保密义务限制不大的保密协议，对主动真诚的收购提议作出回应，向任何合格人员(以及该合格人员的代表)提供有关公司及其子公司的非公开信息，条件是该保密协议不得授予与该对方进行谈判的任何排他性权利。或(Y)禁止本公司履行本协议项下的义务，及(B)与任何合资格人士(及该合资格人士的代表)就任何收购建议进行讨论或谈判(包括征求经修订的收购建议)；然而，如果公司董事会已确定，不采取本句所述行动的可能性大于 不违反适用法律规定的受托责任的可能性。

(B)给买方的通知。公司应立即(无论如何在三(3)个工作日内)口头通知买方：(I)公司收到任何书面收购建议；(Ii)任何此类收购建议的实质性条款和条件的摘要；(Iii)替代收购协议和其他书面建议或要约的副本，或与收购建议一起提交或与收购建议相关的其他材料，包括任何融资条款； 和(Iv)提出任何此类收购建议的人的身份。在任何情况下，本公司将在合理可行的范围内，在任何情况下，在合理可行的范围内，在任何情况下，在收到收购建议、条款或条款 或其发生的二十四(24)小时内，向买方提供有关任何收购建议(及其任何后续修订或修改)的任何实质性进展的所有 重要方面的合理信息。本公司须在合理可行的范围内，在任何情况下于本公司董事会裁定收购建议为上级建议后二十四(24)小时内，将该决定通知买方。

(C) 建议或替代收购协议不变。在指定时间之前：

(I) 除第5.6节所述外，公司董事会不得以不利于买方的方式扣留、撤回、限制或修改公司董事会的建议；

(Ii) 公司董事会不得在联合委托书中不包括公司董事会的建议；

(Iii) 公司董事会(或其任何委员会)不得或不作出与投标或交换要约有关的任何推荐或公开声明，但反对此类投标或交换要约的建议或公开声明或“停止，查看和听取“公司董事会(或其委员会)根据交易法颁布的规则14d-9(F)向公司股东进行的沟通(或任何实质上类似的沟通)(不言而喻，公司董事会(或其委员会)可在10日(10日)营业结束前不对收购提议采取立场^这是)业务 在与该收购提议相关的投标或交换要约开始后的第二天，此类行为未被视为违反本条款5.6(C)或公司不利的推荐变更)；

(Iv)除第5.6节所述外，公司董事会不得采纳、批准、背书或推荐，或公开宣布有意采纳、批准、背书或推荐任何收购建议或任何合理预期会导致收购建议的建议。

(V) 自收到任何收购建议之日起或其任何重大修改首次公布之日起，公司董事会不得未能在收到买方书面请求后五(5)个工作日内发布新闻稿，明确重申公司董事会的建议(第(I)至(V)款中描述的任何行动，a“公司不良推荐变更“)；及

(Vi)公司不得订立任何意向书、谅解备忘录、原则性协议、收购协议、合并协议或类似的合同。替代收购协议“)规定完成任何收购提议所设想的交易。

(Vii) 尽管本协议有任何相反规定，但在规定时间之前的任何时间，如果 公司董事会在与外部法律顾问和财务顾问协商并适当考虑买方书面承诺的对本协议条款的修订后，公司董事会可以根据中间事件做出公司不利的建议变更。只有在满足以下 条件的情况下，未能做到这一点才更有可能违反适用法律规定的公司董事会的受托责任：

(1) 本公司应至少提前五(5)个工作日向买方发出介入事件通知，告知买方本公司打算作出公司不利的推荐变更(应理解并同意 任何此类介入事件通知的交付和接收本身不应被视为公司不利的推荐变更)，并合理详细地说明介入事件；

(2) 在适用的中间事件通知期内(或双方同意的任何延长或延续)，公司 及其代表应真诚地与买方及其高级管理人员、董事和代表就本协议条款的任何变更和买方提出的任何其他建议进行谈判，以使未能针对此类中间事件作出对公司不利的建议变更不再与公司董事会根据适用法律承担的受托责任相抵触；

(3) 买方在收到通知后，未在适用的中间事件通知期内(或其任何延长或继续) 根据公司董事会的善意判断(在咨询了外部法律顾问和财务顾问后)提出一项建议，使未能针对该介入事件实施公司不利建议变更的行为不再与适用法律规定的公司董事会的受托责任相抵触(已理解并同意，在任何事件、事件或与该介入事件有关的事实中，任何重大变更应 要求发出新的介入事件通知，新的介入事件通知期限在该重大变更后三(3)个营业日结束)；和

(4) 在中间事件通知期后，公司董事会应真诚地(在咨询其外部法律顾问和财务顾问 后)认定，未能对该等中间事件作出公司不利推荐变更的行为继续违反适用法律规定的公司董事会的受信责任。

(Viii) 尽管本协议有任何相反规定，但在指定时间之前的任何时间，作为对善意的公司董事会在本协议日期后由第三方提出的非实质性违反本条款5.6条且未被撤回的主动书面收购建议，公司董事会经与外部法律顾问及其财务顾问协商后，善意地确定该收购建议构成上级建议，以及(2)在咨询外部法律顾问后，认为未能提出公司不利建议 变更更有可能违反公司董事会根据适用法律承担的受托责任。然后，只有在满足下列条件的情况下，公司董事会才可做出公司不利推荐变更：

(1) 公司应至少提前五(5)个工作日向买方提供一份上级建议书通知 告知买方，公司董事会准备对上级建议书做出公司不利建议变更(并合理详细说明任何此类上级建议书的具体条款和条件，包括提出任何此类上级建议书的第三方的身份)(应理解并在此同意，任何此类上级建议书通知的发送和接收本身不应被视为公司不利的推荐变更)，并且 向买方提供任何书面请求、建议书或要约的完整副本，包括任何拟议的替代收购 协议(以及与其相关的所有时间表、附录、展品和其他附件)，以及包含该上级建议书的材料条款的任何其他文件；

(2) 在适用的上级建议通知期内(或其任何延长或延续)，在实施公司不利推荐变更之前，公司及其代表应真诚地与买方及其高级管理人员、董事和代表就本协议条款的更改以及买方提出的任何其他提议进行谈判，以使该收购提议不再构成上级提议；

(3) 买方在收到该等通知后，未在适用的上级建议书通知期内(或双方同意的任何延长或延续的期限)内，根据公司董事会的善意判断(在与外部法律顾问和财务顾问进行磋商后)提出建议书，使以前构成上级建议书的报价不再构成上级建议书(理解和同意，对该上级建议书的任何修改或修改都需要 新的上级建议书通知，新的上级建议书通知期限为三(3)个工作日)；和

(4) 在上级提案通知期后，公司董事会应根据该上级提案并考虑到买方提出的任何修订条款，(X)在咨询外部法律顾问 及其财务顾问后，(X)在咨询外部法律顾问 之后，(Y)在咨询外部法律顾问和财务顾问后，公司董事会应真诚地决定，该收购提案继续构成上级提案。未能作出公司不利推荐更改将继续 与公司董事会根据适用法律承担的受托责任相抵触。

(D) 某些允许的披露。即使本协议有任何相反规定，本协议中包含的任何内容均不得禁止本公司、其任何子公司或公司董事会(I)接受并向其股东披露根据交易法颁布的规则14d-9或规则14e-2所设想的收购要约的立场，或 在披露其立场之前发布“停止、查看和听取”声明(在本协议中和 本身均不应被视为构成公司不利的推荐变更)。或(Ii)向本公司的 股东作出任何披露，而根据本公司董事会在征询外部法律意见后的善意判断，未能如此披露 会合理地违反其根据适用法律所承担的受信责任，则须理解为，上述任何 均不会被视为准许本公司或本公司董事会(或其委员会)根据第5.6(C)节以外的规定作出对本公司不利的建议变更。

(E)停止正在进行的讨论。公司应，并应指示其代表：(I)立即停止 在本协议日期之前开始的关于 将构成(如果在本协议日期之后)或合理预期将导致收购提案的任何提案的所有讨论、沟通和谈判，(Ii) 在本协议日期后三(3)个工作日内，要求立即归还或销毁本公司或其子公司迄今提供给任何人的所有非公开信息 在紧接本协议日期前三(3)个月内的任何时间与其签订了保密协议的收购交易 和(Iii)立即终止第 (I)和(Ii)条中提及的任何此等个人或其各自代表对任何物理或电子数据室的所有访问权限；但前述规定不得以任何方式限制或修改公司在本条款5.6其他条款下的任何权利。

(F) 买方非招标。在过渡期内，为了促使公司继续承诺花费管理时间和财政资源来推进交易，未经公司事先书面同意，买方不得、也不得安排其代表直接或间接(I)征集、协助、发起或促成 进行、提交或宣布或故意鼓励任何业务合并，(Ii)提供有关买方或其关联公司或其各自的业务、运营、资产、负债、财务状况、潜在客户 或员工向任何个人或团体(本公司或其代表除外)提供与企业合并相关或回应的信息 ；(Iii)与任何个人或团体就企业合并进行或参与讨论或谈判，或可能导致企业合并；(Iv)批准、认可或推荐或公开提议批准任何企业合并；(V)谈判或签订任何意向书、原则协议、收购 与企业合并有关的协议或其他类似协议，或(Vi)免除买方参与的任何保密协议中的任何第三人，或放弃其中的任何条款。

(G) 买方通知。买方应在可行的情况下(无论如何在三(3) 个工作日内)以书面形式通知公司：(I)买方或其任何代表收到：(I)关于或组成任何商业合并的任何真诚的询价、建议或要约、信息请求或讨论或谈判请求，或任何可能导致商业合并的真诚的询价、提议或要约、信息请求或讨论或谈判请求，以及(Ii)与任何业务合并相关的、与买方或其关联公司有关的任何非公开信息请求，在每一种情况下，具体说明其重要条款和条件(包括书面的副本 或口头的书面摘要)以及提出该等询问、提议、要约或要求提供信息的一方的身份。买方应及时向公司通报任何此类询价、建议、要约或信息请求的情况。在过渡期内，买方应并应安排其代表立即停止并安排终止与任何人就任何企业合并进行的任何招标、讨论或谈判，并应并应指示其代表停止和终止任何该等招标、讨论或谈判。

5.7某些事项的通知。在过渡期内，如果每一方或其关联方：(A)未能遵守或满足本协议项下的任何契诺、条件或协议，或未能满足其或其关联方在任何实质性方面满足的任何约定、条件或协议，该缔约方应立即通知其他各方：(B)收到任何第三方(包括任何政府当局)的任何书面通知或其他通讯，声称(I)交易需要或可能需要该第三方的同意，或(Ii)该第三方或其附属公司违反任何法律；(C)收到任何政府当局与该交易有关的任何通知或其他通讯；(D)发现任何事实或情况 任何事件的发生或不发生，而该事件的发生或不发生，合理地预期会导致或导致第六条所述的任何条件在结束时得不到满足，或这些条件的满足被推迟到外部日期之后；或(E)了解到该方或其任何关联方，或其各自的任何财产或资产， ，或据该方所知， 该方或其关联方的任何高级管理人员、董事、合作伙伴、成员或经理以其身份开始或 针对交易的完成采取任何行动或发出书面威胁。此类通知不应构成提供通知的一方确认或承认关闭前的任何条件是否已得到满足 或确定本协议中包含的任何陈述、保证或契诺是否已被违反。

5.8努力。

(A) 在遵守本协议的条款和条件下，每一方应尽其商业上合理的努力，并应与其他各方充分合作，采取或促使采取一切行动，进行或导致采取一切合理必要的事情，根据适用的法律和法规适当或可取地完成交易(包括收到政府当局的所有适用内容)，并在可行的情况下尽快遵守适用于交易的政府当局的所有要求。

(B) 自本协议之日起，双方应在合理可行的情况下尽快与其他各方进行合理合作，并尽各自的合理最大努力准备并向政府当局提交批准交易的请求，并应采取商业上合理的努力使该等政府当局批准交易。如果当事各方或其任何代表收到该等政府当局与交易有关的任何通知，每一方应立即向其他当事各方发出书面通知，并应迅速向其他当事各方提供该政府当局通知的副本。如果任何政府当局要求在交易结束前或交易结束后举行与批准交易有关的听证会或会议，每一缔约方应安排该缔约方的代表出席听证会或会议。如果根据任何适用法律对交易提出任何反对意见，或者如果任何适用的政府当局或任何个人提出(或威胁要提起)任何诉讼，质疑任何交易违反了任何适用法律，或者会阻止、实质性阻碍或实质性推迟交易的完成，则各方应 使用其商业上合理的努力来解决任何此类异议或行为，以便及时完成交易，包括为了解决此类异议或行为，在任何情况下，如果不能解决，可以合理地预期 将阻止、实质性阻碍或实质性延迟交易的完成。如果政府当局或个人发起(或威胁要提起)对交易提出质疑的任何行动，双方应， ，并应促使各自的代表，合理地相互合作，并在商业上作出合理努力，对任何此类行动提出异议和抵制，并撤销、取消、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制交易完成的命令，无论是临时的、初步的还是永久的。

(C) 在交易结束前，每一方应尽其合理的最大努力获得政府当局或其他第三方为完成交易可能需要的任何意见书，或因该方或其关联方签署、履行或完成交易而需要的任何 ，其他 各方应就此类努力提供合理合作。

5.9税务事宜。

(A) 每一方应尽其合理的最大努力使合并符合守则第368(A)节(及财务条例)所指的“重组”的资格，而买方和本公司是守则第368(B)节(及库务条例)所指的一方。任何一方均不得(且双方均不得使其各自的附属公司和关联公司)采取任何行动或未能采取任何行动，导致或可能导致合并未能符合守则(及财务条例)第 368(A)节所指的“重组”资格，而买方和本公司属守则第 368(B)节(及财务条例)所指的“重组”。双方为了联邦所得税的目的，打算报告并应报告 ，不得采取任何与预期税务处理不一致的立场(无论是在审计、纳税申报单或其他方面)，除非法律变更或税务机关另有要求 《准则》第1313(A)条所指的“决定”。每一方同意尽合理最大努力及时通知所有其他方任何政府当局对拟进行的税务处理提出的任何异议。

(B) 如果在编制和提交登记声明(定义如下)、联合委托书 (定义如下)或其他类似申请时，美国证券交易委员会要求编写并提交税务意见，买方和 公司应分别向Baker Donelson，Bearman，Caldwell& Berkowitz，PC和Faegre Drinker Bidder&Reath LLP(或在每种情况下，向其他国家认可的税务律师事务所)交付税务意见，并应促使其各自的子公司分别向Baker Donelson，Bearman，Caldwell& Berkowitz，PC和Faegre Drinker Bidder&Reath LLP(或在每种情况下，向其他国家认可的税务律师事务所)交付税务意见 税务律师满意的惯常税务陈述函，注明日期和签立日期为登记书之日 联合委托书或类似文件应已在美国证券交易委员会以及该税务律师就编制和提交登记书、联合委托书或其他类似文件而合理需要的其他日期(S)宣布生效。

5.10 转让税。买方应支付并承担因合并或其他交易而对买方、合并子公司或任何目标公司征收的任何销售、使用、不动产转让、印花、股票转让、 或其他类似的转让税。

5.11 进一步保证。本协议双方应进一步相互合作，并在商业上作出各自的合理努力，采取或促使采取一切行动，并根据本协议和适用法律，采取或促使采取一切必要、适当或明智的措施，以在合理可行的情况下尽快完成交易，包括在实际可行的情况下尽快准备和提交所有文件，以实施所有必要的通知、报告和其他文件。

5.12 注册声明。

(A) 买方应在本公司的合理协助下，在切实可行范围内尽快准备一份登记声明， 并向美国证券交易委员会提交一份S-4表格(经不时修订或补充，包括其中所载的联合委托陈述)的登记声明，“注册声明)关于根据证券法登记将根据本协议发行的买方A类普通股作为合并代价， 登记声明还将包含一份联合委托书(经修订，联合委托书“) 目的是(X)就将在买方特别会议上表决的事项向买方股东征求委托书，并根据买方的组织文件 和IPO招股说明书向买方股东提供赎回其A类普通股(”救赎“)与股东就买方股东批准事项(定义见下文)进行投票，及(Y)就将于公司特别会议上采取行动的事项向公司股东征集代表委任代表。联合委托书应包括 材料，用于：

(I) 征求买方股东的委托书，以便在为此目的召开的买方股东特别会议上投票(“采购商特别会议“)，赞成决议批准(1)买方 章程修正案，(2)本协议和交易，包括买方根据买方的组织文件、DCGL和美国证券交易委员会和纳斯达克的组织文件、DCGL和规则法规进行的合并(以及在需要的情况下，发行与管道投资相关的任何股份)，(3)买方名称的变更， (4)买方股权计划，(5)根据本协议第(Br)至(6)节的规定任命收盘后买方董事会成员，(6)本公司和买方此后共同决定为实现合并和其他交易而需要或适当的其他事项(前述第(1)至(6)款所述的批准，统称为买方股东批准事项“)，以及(7)买方特别会议的休会， 如果对买方的合理决定是必要的或适宜的；和

(Ii) 在为此目的而召开的公司股东特别会议上，向公司股东征集委托书以供表决 (“公司特别会议)，赞成决议批准(1)本协议和公司股东根据公司组织文件进行的包括合并在内的交易， 《美国证券交易委员会》和场外交易市场的规则和法规，以及(2)公司和买方 此后应共同决定为实现合并和其他交易(前述第(1)至(2)款所述的批准，统称为公司股东批准事项“)、 及(3)公司特别会议的休会，如有需要或合乎公司合理厘定。

(B) 如于预定举行买方特别大会或本公司特别会议的日期，买方或本公司(视何者适用而定)并未收到代表足够股份数目以取得所需买方股东批准或所需公司股东批准(视何者适用而定)的委托书，而不论是否有法定人数出席，买方或本公司(如适用)可使买方特别会议及公司特别会议(视何者适用而定)一次或多次连续延期或延期。

(C) 关于注册声明，买方和公司将根据买方组织文件、公司组织文件、大中华商业交易所、美国证券交易委员会和场外交易市场的规则和规章中规定的适用法律和适用的委托书征集和注册声明规则，向美国证券交易委员会提交有关交易的财务和其他信息。

(D) 买方应予以合作，并在向美国证券交易委员会提交注册说明书及其任何修订或补充文件之前，给予公司(及其律师)合理的机会审查和评论 ，买方应将本公司(及其律师)就目标公司、公司特别会议 和公司股东批准事项提出的任何评论纳入其中，并考虑与本着诚意及时作出的其他事项有关的任何此类评论。公司应向买方提供有关目标公司及其股东、高级管理人员、董事、员工、资产、负债、(财务或其他)状况、业务和运营的信息，或适用于列入《注册说明书》或其任何修订或补充文件的信息，公司提供的信息应在所有重大方面真实、正确，不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏作出陈述所需的重大事实。鉴于它们是在何种情况下制作的， 不存在实质性误导。

(E) 买方应使登记声明或其任何修正案或补充文件中包含的有关买方或其股东、高级管理人员、董事、资产、负债、财务状况(财务或其他方面)、业务和运营的任何信息在所有重要方面都是真实和正确的，不得包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏， 应根据作出陈述的情况，陈述作出陈述所需的重要事实， 没有实质性误导。买方和公司均应采取所需的一切合理和必要的行动，以满足证券法、交易法和其他适用法律关于注册声明、买方特别会议、公司特别会议和赎回(视情况而定)的要求。买方及本公司应并应促使其各附属公司在合理提前 通知后，向本公司及买方及其各自的代表提供有关交易的 公开文件(包括注册声明)的起草工作，并及时回应美国证券交易委员会的意见 。每一缔约方应立即更正其提供的用于注册声明(和其他相关材料)的任何信息，如果确定此类信息在任何材料上或在适用法律另有要求的情况下变得虚假或误导性，则该信息应在一定程度上变为虚假或误导性信息。买方应修订或补充注册声明，并安排将经修订或补充的注册声明 提交美国证券交易委员会并分发给买方股东，在每种情况下，视适用法律的要求并在符合本协议和买方组织文件的条款和条件的范围内， 每种情况下，买方不得在未经本公司事先审阅有关修订或补充的情况下修订或补充注册声明 。

(F) 买方和公司双方应在其他各方的合理和及时协助下，迅速回应美国证券交易委员会对注册声明(包括联合委托声明)的任何意见，并应在其他方面作出商业上的合理努力，使注册声明(包括联合委托声明)生效。买方和公司均应向另一方提供任何书面意见的副本，并应将买方、公司或各自的任何代表从美国证券交易委员会或其员工那里收到的有关注册声明的任何材料 包括联合委托书、买方特别会议、本公司于收到该等意见后，应立即召开特别会议及赎回，并应在此情况下给予该另一方(及其律师)合理的 机会，以审阅及及时就任何拟就该等意见作出的书面或实质性口头回应提出意见，而买方及本公司(视何者适用而定)应考虑在该情况下真诚作出的任何意见。

(G) 在美国证券交易委员会确认其对注册声明没有进一步意见且注册声明生效后，(I)买方应将注册声明分发给买方股东，公司 应将注册声明分发给公司股东，以及(Ii)买方和公司应分别根据大商所和BCA召开买方 特别会议和公司特别会议。注册声明生效后，在合理可行的范围内尽快将注册日期定为 。买方及本公司均应 尽其合理的最大努力向买方股东及本公司股东(视何者适用而定)征集委托书 以买方特别会议前所需的买方股东批准及本公司特别会议前所需的公司股东批准为受益人，并采取一切必要或适宜的其他行动以确保所需的买方 股东批准及所需的公司股东批准，包括强制执行保荐人投票协议及本公司 投票协议。

(H) 买方应遵守所有适用的法律、纳斯达克的任何适用规则和条例、买方的组织文件和本协议，以编制、归档和分发登记声明、据此征集代理人、召集和举行买方特别会议以及赎回。买方应申请并应 采取商业合理行动，促使将于合并相关发行的买方A类普通股 获准于交易完成时在纳斯达克上市。

(I) 本公司应遵守所有适用的法律、场外交易市场的任何适用规则和规定、本公司的组织文件和本协议，以编制、提交和分发联合委托书、征集委托书项下的任何委托书、召集和举行公司特别会议。

5.13 公告。在发布任何新闻稿或以其他方式就本协议或任何交易发表任何公开声明之前，买方和公司应相互协商。买方和公司均不得在磋商前发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明，除非适用法律或纳斯达克或场外交易市场规则要求 ，在这种情况下，双方应尽其合理最大努力在发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明之前与另一方进行磋商；但是，不需要这样的 同意，公司和买方均不需要就任何收购提案发布或作出的任何新闻稿或其他公开声明或评论与另一方进行磋商，或向对方提供审查或评论的机会。尽管有上述规定，未经其他 各方事先同意，本公司或买方可(A)按照适用法律，以符合其以往惯例的方式与其各自的客户、供应商、供应商、财务分析师、 投资者和媒体代表进行沟通，但前提是 此类沟通包括另一方先前批准对外分发的新闻稿或其他文件中包含的信息，以及(B)发布公开声明或传播仅与该人的业务运营有关的信息 。买方和公司将各自发布一份联合新闻稿，宣布在本协议生效后立即签署本协议。

5.14 关闭后的董事会和执行干事。

(A) 双方应采取一切必要行动，包括促使买方董事辞职，以便在交易结束时，买方董事会(“成交后的买方董事会“)是否由附表5.14(A)所列的个人组成？在交易完成时或之前，买方将向交易结束后买方董事会的每名成员 提供一份惯常的董事赔偿协议，其形式和实质应为该董事合理接受，在交易完成时(或如果晚些时候，该董事的任命)生效。

(B) 双方应采取一切必要行动，包括促使买方的高管辞职，以便在交易结束后立即分别担任买方首席执行官和首席财务官的 个人将与紧接交易结束前的公司相同的个人(在同一职位上)(除非，公司在其 单独裁量权下，希望任命另一名合格的人担任该职位，在这种情况下，公司指定的其他人员(br} 应担任该职务)。

5.15 董事和高级管理人员的赔偿；尾部保险。

(A) 双方同意，应买方、合并子公司和本公司或本公司任何子公司的要求，以及作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司、养老金或其他员工福利计划或企业的请求而担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司、养老金或其他员工福利计划或企业的现任 现任或前任董事和高级管理人员，以及曾担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他员工福利计划或企业的每位 的所有权利公司或公司的任何 子公司(“D&O获弥偿人士“)根据其各自的组织文件 或任何D&O受保障人与买方之间的任何赔偿、雇佣或其他类似协议，合并子公司、公司或公司的任何附属公司在本协议日期生效，在适用法律允许的范围内，应 继续按照各自的条款全面生效。在生效后六(6)年内，买方应在买方和尚存公司的组织文件 中，在适用法律允许的范围内，使买方和尚存公司的组织文件在适用的 法律允许的范围内，不低于本协议日期买方、合并子公司、公司或本公司任何子公司的组织文件中关于免除和赔偿D&O受赔人以及垫付费用的条款。本第5.15节的规定在合并完成后仍然有效，旨在使每一名D&O受补偿人及其各自的继承人和代表受益，并可由其强制执行。

(B) 为了买方和合并子公司的董事和高级管理人员的利益，买方应在有效时间或之前获得并全额支付“尾部”保险单的保费，该保险单为有效时间之前发生的事件提供长达六年的保险 买方D&O尾部保险“) 实质上相当于且在任何情况下不低于买方现有保单的总体优惠 ，或者，如果没有实质相同的保险覆盖范围，则为可获得的最佳保险范围。买方应保持买方D&O尾部保险的全部效力，并继续履行其义务，买方应及时支付或安排支付买方D&O尾部保险的所有保费。为了本公司或本公司任何附属公司的董事和高级管理人员的利益，本公司应在生效时间或之前获得并全额支付尾部保单的保费，该保单为生效时间之前发生的事件提供长达六年的保险 公司D&O尾部保险“) 基本上等同于且在任何情况下不低于本公司现有保单的总体优惠 如果没有实质等同的保险覆盖范围，则为可获得的最佳保险范围。本公司应在完成交易后，使本公司维持D&O尾部保险的全部效力，并继续履行其义务，本公司应及时支付或安排支付与本公司D&O尾部保险有关的所有保费。

(C) 未经受影响的D&O受补偿人书面同意，买方和公司在本第5.15节项下的义务在结清后仍继续有效，且未经受影响的D&O受补偿人书面同意，不得以任何方式终止或修改，以对本第5.15节所适用的任何D&O受补偿人造成不利影响。本第5.15节 中包含的契诺旨在为每个D&O受保障人及其各自的继承人和法定代表人的利益而制定，并可由其强制执行，并且不应被视为排除D&O受补偿人根据法律、合同或其他方式有权享有的任何其他权利。为免生疑问，受赔方及其各自的继承人和法定代表人应是本条款第5.15条所述契约的第三方受益人。买方应支付任何D&O受赔方在履行本条款第5.15条规定的赔偿和其他义务时可能产生的所有费用，包括合理的律师费。除非具有有效管辖权的政府当局最终认定该D&O受补偿人无权根据本协议获得赔偿 。

5.16 信托账户收益。双方同意，交易结束后，信托账户中的资金在计入赎回支付和买方从任何管道投资收到的任何收益后，应首先用于支付(A)买方的应计费用，(B)买方IPO的递延费用(包括应付给IPO承销商的现金金额和任何法律费用)，(C)买方欠保荐人的任何费用 (包括递延费用)，买方或其代表发生的其他行政费用和开支，以及(D)买方截至成交时的任何其他债务。此类费用以及买方证券交割所需支付的任何费用将在成交时支付。任何剩余现金将与买方或本公司的任何其他现金一起使用，首先用于支付双方当时剩余的任何费用，然后用于营运资金 以及买方和尚存公司的一般公司用途。

5.17 管道投资。

(A) 在过渡期内，买方和公司应征集双方均可接受的管道投资者，以按附表5.17(A)所列条款或买方和公司可能相互接受的其他条款与买方签订认购协议；但买方应与向买方提供最佳条款的管道投资者签订认购协议 (只要该等条款至少与附表5.17(A)所列条款对买方有利，或买方与本公司以其他方式达成一致)，而不论买方或本公司是否已确定该等管道投资者。若任何一方确定PIPE投资者，则买方 及本公司应并应安排各自的代表就与该等PIPE投资者订立认购协议事宜相互及各自的代表 进行合作，并作出各自的合理努力以促成该等认购协议的签署及拟进行的交易(包括让本公司的 高级管理人员参与买方合理要求的任何投资者会议及路演)。买方将向公司提供买方签订的每份认购协议的真实、正确和完整的副本。在过渡期内，未经另一方事先书面同意(视情况而定)，买方和本公司不得与管道投资者签订任何合同，且此类同意不得被无理扣留、拖延或附加条件。

(B) 在任何认购协议签署后，买方应尽其商业上合理的 努力满足认购协议中包含的管道投资者成交义务的条件，并完成拟进行的交易。未经公司事先书面同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)、 除(I)认购协议条款明确规定或(Ii)反映适用管道投资者根据认购协议对认购协议进行的任何允许转让或转让外，买方不得终止、修改或放弃任何实质性的认购协议 ，但在不限制前述规定的情况下，如有任何修改，应视为重大，修改或豁免(X)会减少 任何管道投资者的管道投资，或(Y)施加新的或额外的条件或以其他方式扩大，或相反地 修改或修改管道投资的任何条件)。每个买方和 公司(如适用)应并应促使其关联公司作出商业上合理的努力，以避免违反或违约 认购协议。

(C) 买方应立即(无论如何，在两(2)个工作日内)向公司发出书面通知：(I)PIPE投资者对其认购协议的任何修改请求(其中预期的任何转让或 允许的转让除外)；(Ii)任何管道投资者在其认购协议项下的任何实际、威胁或预期的违约或违约 (或任何事件或情况，不论是否有通知、时间流逝或两者皆有)，以该方所知的程度为限；及(Iii)收到任何认购协议任何一方就任何投资者根据其认购协议或任何相关协议提出的任何实际、潜在、威胁或声称的到期日、失效、撤回、违约、违约、终止或否认的任何书面通知或其他书面通知或其他书面通讯。买方应及时交付认购协议规定的所有通知，以促使管道投资者在生效时间之前立即完成管道投资。

5.18 收购法规。除非公司董事会已根据本协议作出对公司不利的建议变更，否则，如果任何收购法规适用于或成为适用于本协议或任何交易，买方、公司及其各自的董事会应尽合理最大努力(A)确保此类交易可根据本协议规定的条款和条件在实际可行的情况下迅速完成，以及(B)采取其他行动 以消除或最大限度地减少该收购法规的影响。

5.19 规则16b-3。在生效时间前，本公司可采取必要或适当的进一步行动(如有)或 以确保受交易法第16条约束的本公司任何高级管理人员或董事根据 交易处置本公司股权证券(包括衍生证券)不受根据交易法颁布的规则 16b-3的限制。

5.20 其他协议。

(A) 在交易结束前，买方应向特拉华州州务卿提交其注册证书的修正案 ，格式为(I)本合同附件E-1(“B类宪章修正案)，经买方B类普通股持有者批准后，应在截止日期前提交；(Ii)附件E-2 《有形资产净值章程修正案》“)，经买方特别会议批准后，经买方股东批准，应在截止日期前提交修订；和(Iii)本合同附件E-3 (”买方成交日期章程修正案并且，连同B类章程修正案和有形资产净值章程修正案，《买方宪章》修正案“)，该修正案应在根据第1.2节向内华达州州务卿提交合并章程后立即向特拉华州州务卿提交。

(B) 在交易结束前，买方与将在交易完成后立即成为买方关联公司的若干公司股东应以买方和 公司(“注册权协议“)向该等公司股东提供在所有实质方面与以下各项大体相似的登记权利，以及平价通行证保荐人的注册权 根据于2021年7月27日由买方、保荐人和其中指定的某些证券持有人 签署的特定注册权协议。

(C) 成交前，买方应尽其商业上合理的努力，与买方和本公司共同同意的买方股东签订投票和不赎回协议，主要以附件G的形式。

(D) 买方应尽其商业上合理的努力，从必要的买方公共认股权证持有人那里获得对认股权证协议修正案的批准。

(E) 在交易结束前，本公司应尽其商业上合理的努力与本公司认股权证及本公司可换股票据的持有人进行磋商，以促使该等认股权证及本公司可换股票据修订、行使、转换或交换(视乎情况而定)为公司普通股。

5.21 禁止交易。本公司及买方均确认并同意其知悉，且其各自的 联属公司知悉(且各自的代表知悉或在收到买方或本公司的任何重大非公开信息后将获告知)美国联邦证券法及规则、美国证券交易委员会规则及根据其颁布或以其他方式颁布的纳斯达克条例以及其他适用的外国及国内法律对持有上市公司重要非公开信息的个人施加的限制。

5.22 公司可转换票据。本公司应在交易结束时或交易结束后立即全额支付附表所载本公司可转换票据项下的未偿还余额，包括其任何利息 6.1(I)(A)。

文章 vi 关闭条件

6.1 各方义务的条件。每一方完成合并和本协议所述其他交易的义务应以公司和买方满足或书面放弃(如果允许)以下条件为条件：

(a) 所需的买方股东批准。第5.12(A)(I) 节规定的根据买方联合委托书和买方组织文件在买方特别会议上提交买方股东表决的买方股东批准事项，应已根据买方组织文件、适用法律和 联合委托书(以下简称“联合委托书”)在买方特别会议上经买方股东必要表决通过。所需的买方股东批准”).

(b) 要求公司股东批准。第5.12(A)(Ii)(1) 节规定的根据联名委托书和公司组织文件在公司特别会议上提交公司股东表决的公司股东批准事项，应经公司股东根据公司组织文件、适用法律和联名委托书 在公司特别会议上必要的表决通过。要求公司股东批准”).

(c) 必备条件。为完成附表6.1(C)所列交易而需要从任何第三人(政府机构除外)取得或与其达成的协议均应已取得或已达成。

(d) 没有不利的法律或秩序。任何政府当局不得制定、发布、颁布、执行或订立任何当时有效的、具有使本协议预期的交易或协议成为非法的或以其他方式阻止或禁止交易完成的 法律或命令。

(e) 《买方宪章》修正案。买方章程修正案应已提交给特拉华州州务卿，并应向买方和公司提供此类备案的证据。

(f) 委任为董事局成员。收盘后买方委员会的成员应根据第5.14节的要求被选举或任命为收盘后的 。

(g) 注册声明。注册声明应已被美国证券交易委员会宣布生效，并于交易结束时继续有效，停止令或类似命令不会对注册声明生效。

(h) 纳斯达克上市。买方A类普通股股票应已获批准在纳斯达克上市， 以正式发行公告为准，截止日期后。

(i) 公司可转换票据。持有80%或以上到期日在截止日期后的公司可转换票据(不包括附表6.1(I)(A)所列公司可转换票据)(以可转换为该公司可转换票据的公司普通股股数 衡量)的持有人，应同意在紧接生效日期前将其可转换公司可转换票据转换为公司普通股。

(j) 公司认股权证。持有于截止日期尚待发行的本公司认股权证80%或以上(以行使该等公司认股权证时可发行的公司普通股股份总数计算)的持有人，应 已同意在紧接生效日期前将其公司认股权证转换为公司普通股。

6.2公司义务的条件。除6.1节规定的条件外，本公司完成合并和其他交易的义务 必须满足或书面放弃(本公司)以下条件：

(a) 申述及保证。本协议和买方或其代表根据本协议提交的任何证书中所载的买方和合并分部的所有陈述和保证，在截止日期和截止日期均应真实和正确，如同截止日期一样，但(I)仅针对特定日期的陈述和保证除外(该陈述和保证在该日期应是准确的)，及(Ii) 在不影响任何关于重要性或重大不利影响的任何资格或限制的情况下， 个别或整体而言，并没有亦不会合理地预期对买方或对买方造成重大不利影响或对买方造成重大不利影响的任何失实及更正。

(b) 协议和契诺。买方应已在所有实质性方面履行了买方的所有义务，并在所有实质性方面遵守了买方在本协议项下将在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

(c) 无买方材料不良影响。自本协议之日起，不会对买方产生任何实质性的不利影响。

(d) 公平意见。买方应已提交买方财务顾问的公平意见，格式为 ，内容应合理地令公司满意。

(e) PIPE投资和购买者不可赎回。交易完成时，买方将拥有至少12,000,000美元，按买方和本公司共同接受的条款，从(I)尚未在赎回中赎回的买方A类普通股收益和(Ii)管道投资收益 中获得至少12,000,000美元。

(f) 交货期结束.

(I) 军官证书。买方应已向公司交付了一份日期为截止日期的证书，该证书由买方的一名高级职员以买方的身份签署，证明满足第6.2(A)、 6.2(B)和6.2(C)条规定的条件。

(Ii) 注册权协议。本公司应已收到买方正式签署的登记权协议的副本。

(Iii) 买方章程修正案。公司应已收到提交给特拉华州州务卿的《买方宪章修正案》的证据。

(Iv) 禁售协议修正案。本公司应在附件H所附的表格中收到一份《书面协议》修正案的副本，由买方、保荐人和其中指定的其他各方( )正式签署。买方信函协议修正案“)，且该《买方信函协议修正案》应自截止日期起完全生效。

(V) 认股权证协议修正案。本公司应已收到买方和交易所代理之间于2021年7月27日对该特定认股权证协议的修正案的副本。买方对认股权证协议的修订“) 在附件I所附表格中，保荐人已同意以其所有买方私募认股权证交换400,000股买方A类普通股，而持有至少50%(50%)买方公开认股权证的持有人 已同意以450,336股买方A类普通股交换所有买方公共认股权证。

6.3 买方义务的条件。除第6.1节规定的条件外，买方和兼并子公司完成合并和其他交易的义务 必须满足或书面放弃(买方)以下条件：

(a) 申述及保证。本协议以及根据本协议由公司或代表公司交付的任何证书中规定的公司的所有陈述和保证，在截止日期和截止日期均为真实和正确的，如同在截止日期作出的一样，但(I)仅针对特定 日期的陈述和保证除外(该陈述和保证应在该日期准确)，及(Ii)任何失实及正确的 (在不实施有关重要性或重大不利影响的任何限制或限制的情况下)，个别或合计并未对目标公司或对目标公司整体造成重大不利影响，亦不会合理地预期会对目标公司造成重大不利影响。

(b) 协议和契诺。本公司应已在所有实质性方面履行其所有义务，并已在所有实质性方面遵守本协议项下其将于 或截止日期之前履行或遵守的所有协议和契诺。

(c) 没有实质性的不利影响。自本协议之日起，对目标公司整体而言，不会产生任何实质性的不利影响。

(d) 某些附属文件。自成交之日起，每份公司禁售协议应完全有效，并根据其条款 产生效力。

(e) 交货期结束.

(I) 军官证书。买方应已收到本公司的证书，截止日期为截止日期，该证书由本公司高管以该身份签署，证明满足第6.3(A)、6.3(B)和6.3(C)节规定的条件。

(Ii) 免除承销商责任。买方应已收到IPO承销商以买方可接受的格式提交的豁免，其中规定IPO承销商免除买方的任何责任。

6.4条件的挫折感。即使本协议有任何相反规定，任何一方均不得因未能遵守或履行本协议规定的任何 本协议规定的任何契约或义务而导致未能满足第VI条规定的任何条件，前提是该方或其关联公司(或关于本公司、任何目标公司或公司股东)未能遵守或履行本协议规定的任何 。

第七条终止合同及费用

7.1终止。本协议可以终止，交易可以在生效时间 之前的任何时间被放弃，如下所示：

(A)经买方和本公司双方书面同意；

(B) 如果在2024年2月28日之前未满足或放弃第六条中规定的结束集另一方的任何条件，买方或本公司将发出书面通知。外部日期”);

(C) 由买方或公司发出书面通知，如果有管辖权的政府当局应 发布命令或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止交易，且该命令或其他行动已成为最终且不可上诉；但是，如果一方或其附属公司未能遵守本协议的任何规定是该政府当局采取此类行动的主要原因或实质上导致的，则一方无权根据第7.1(C)节的规定终止本协议；

(D) 公司以书面通知买方，如果(I)买方违反了本协议中包含的其任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果买方的任何陈述或保证在任何情况下都变得不真实或不准确，这将导致第6.2(A)节或第6.2(B)节中规定的条件未能得到满足(将截止日期视为本协议的日期，如果较晚，则视为此类违约的日期)，以及(Ii)违约或不准确无法在(A) 向买方发出书面通知后二十(20)天内或(B)外部日期内得到纠正或无法纠正；前提是， 如果此时公司严重违反本协议，则公司无权根据本7.1(D)款终止本协议；

(E) 买方通过书面通知公司，如果(I)公司违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果这些各方的任何陈述或保证在任何情况下都变得不真实或不准确，这将导致未能满足第6.3(A)节或第6.3(B)节中规定的条件(将截止日期视为本协议的日期，如果较晚，则视为此类违约的日期)，以及(Ii)违约或不准确无法在(A) 向本公司或(B)外部日期发出书面通知后二十(20)天内纠正或不能纠正；前提是， 如果此时买方严重违反本协议，则买方无权根据本7.1(E)款终止本协议。

(F) 在以下情况下，买方向公司发出书面通知：(I)公司董事会作出公司不利的推荐变更； (Ii)(A)公司董事会批准、认可或向公司股东推荐一项更高的建议，或(B)在获得所需的公司股东批准之前，对公司任何已发行股本的要约或交换要约进行要约收购或交换要约，且公司董事会未能在开始后十(10)个工作日内建议公司股东不接受该要约或交换要约；或(Iii)是否存在重大违反第5.6条的情况；

(G) 在收到所需的公司股东批准之前，公司向买方发出书面通知，如果在终止之前或基本上同时进行，(I)公司应已根据第7.3节支付适用的终止费，以及(Ii)在终止的同时，公司与 就上级建议书与 签订了最终协议，该建议书并非因实质性违反第5.6节而产生，且在本公司遵守第5.6节规定后仍是上级建议书；

(H) 买方或本公司向对方发出书面通知，如果买方特别会议举行(包括其任何延期或延期)并已结束，买方股东已正式投票，但未获得买方所需的股东批准；

(I) 买方或本公司向对方发出书面通知，如果举行公司特别会议(包括其任何延期或延期)并已结束，公司股东已正式投票，但未获得所需的公司股东批准；或

(J) 本公司通过书面通知买方，如果(I)已提交与买方A类普通股从纳斯达克退市有关的表格25，且(Ii)除非正式发布通知，否则买方A类普通股股份在提交该表格25后，未获批准在纳斯达克上市，在(A)表格25提交日期后三十(30)天或(B)外部日期之前的 内。

7.2终止的效力。本协议只能在第7.1节 中描述的情况下并根据适用一方向其他适用方发出的书面通知终止，该书面通知阐述了终止的依据，包括第7.1节的规定。如果根据第7.1条终止本协议，本协议立即失效，任何一方或其各自的代表不承担任何责任，各方的所有权利和义务均终止，但下列情况除外：(A)第5.1(D)、7.3、8.1条和本第7.2条在本协议终止后继续有效。和(B)除第7.3(B)款外，本协议中除第7.3(B)款以外的任何条款均不解除任何一方在本协议终止前因任一情况下故意违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务而承担的责任(在上文第(A)和(B)款中的每一种情况下，均须遵守第8.1款)。在不限制前述规定的情况下，除第7.3节和本第7.2节(但受第8.1节的约束)和根据第9.7节寻求禁令、具体履行或其他衡平法救济的权利另有规定外，双方在成交前对另一方违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议的唯一权利应为适用的权利，根据第7.1节终止本协议 或根据第7.3节收到终止费。

7.3费用和开支。

(A) 除第8.1节和第7.3节另有规定外，与本协议相关的所有费用应由产生该等费用的一方支付。如本协议中所用，“费用“ 应包括一方或其 代表本协议或与授权、准备、谈判、执行或履行本协议或与本协议相关的任何附属文件有关的所有自付费用(包括法律顾问、会计师、投资银行家、财务顾问、资金来源、专家和顾问的所有费用和开支) 与完成本协议有关的所有其他事项。就买方而言，开支应包括完成业务合并后首次公开招股的任何及所有递延开支(包括应付承销商的费用或佣金及任何法律费用)、与PIPE投资有关的任何成本及开支。

(B) 公司应以电汇方式向买方(或其指定人(S))支付或安排支付立即可用的 金额相当于2,500,000美元(“终止费“)，如果：

(I) 本协议由公司根据第7.1(G)节终止，在这种情况下，付款应在终止之前或与终止同时进行；

(Ii) 本协议由买方根据第7.1(F)条终止，在这种情况下，买方应在终止后两个工作日内付款；或

(Iii) (A)在本协议日期后，首先，公司或买方根据第7.1(B)或7.1(I)条，或由买方根据第7.1(E)条终止关于本公司的收购建议，或向公司董事会或管理层提出、提出或传达有关本公司的收购建议，或公开提出、提出、传达或以其他方式公布；以及(C)第三，在上述终止后十二(12)个月内，(1)与本公司有关的收购建议定义中包括的任何交易完成，或(2)本公司签订最终的 协议，规定完成收购建议定义内的任何交易，在每种情况下，无论是否涉及第(A)款所述的同一收购建议或提出收购建议的个人或团体；但条件是，就第(C)款而言，“收购建议”一词应具有第(Br)条第(Br)款中赋予该术语的含义，但此类定义中提及的“15%”应被视为指“50%”，在此情况下，应在终止后两(2)个工作日内付款。

(C) 公司承认本第7.3条的费用和其他条款是交易的组成部分，如果没有这些协议，买方将不会签订本协议。尽管本协议有任何相反规定，如果因本协议的终止而需要支付终止费，则买方根据第7.3(B)节收到终止费的权利应是唯一和排他性的补救措施(无论是在法律上、在衡平法上、在合同中，买方及其关联公司因(I)交易未能完成而遭受的损害，以及(Ii)因本协议和交易而遭受的或与本协议和交易有关的任何其他损害，以及在根据第 7.3条支付终止费用后，本公司或其任何关联公司、各自的现任或前任股东、董事、高级管理人员、员工、 代理人、顾问或其他代表应承担与本协议或 交易相关或由此产生的任何进一步责任；但上述规定不应损害买方在本协议有效终止前获得特定订单的权利(如果有)。双方承认并同意，在任何情况下，(A) 公司不会被要求支付一(1)次以上的终止费，或(B)公司对违反本协议(无论故意、故意、无意或其他)或未能履行本协议(无论故意、故意、无意或其他)的总金额超过终止费的 负有超过终止费的责任。在任何情况下，买方(或其任何股权持有人或其他人) 都不允许或有权同时获得特定履约的授予和任何金钱损害赔偿，包括代替特定履约的任何金钱损害赔偿 和终止费。

第八条 放弃和释放

8.1放弃针对信托的申索。请参阅招股说明书。本公司、合并子公司及买方均声明并保证其已阅读招股章程，并明白买方已设立信托账户，内含首次公开招股所得款项及买方承销商购入的超额配售股份，以及与招股同时进行的若干私募股份(包括不时应计的利息)，以使买方公众股东(包括买方承销商购入的超额配售股份) (“公众股东“)及，除招股章程另有描述外，买方 只能从信托账户支付款项：(A)如果公众股东选择赎回其A类普通股，与买方完成初始业务合并有关(该词在招股章程中使用的术语为 )(”业务合并“)或与修订买方的 组织文件以延长完成业务合并的截止日期有关，(B)如果买方 未能在IPO完成后三十六(36)个月内完成业务合并，(C)就信托账户中持有的金额赚取的任何 利息支付任何税款，或(D)在 之后或与完成业务合并同时向买方支付任何税款。为了并考虑到买方签订本协议 以及其他良好和有价值的对价(在此确认收到且充分)，各公司 代表其自身及其关联公司同意，尽管本协议有任何相反规定，本公司或其任何关联公司现在或今后任何时候都不会对信托账户中的任何款项或由此产生的分配享有任何权利、所有权、利益或索赔。或向信托账户提出任何索赔(包括由此产生的任何 分配)，无论该索赔是由于本协议或买方或其任何代表之间的任何拟议或实际业务关系而产生的，或以任何方式与 买方或其任何代表之间的任何拟议或实际业务关系，或任何其他事项，也无论该索赔是基于合同、侵权行为、衡平法或任何其他法律责任理论(统称为已公布的索赔“)。本公司代表其本人及其关联公司不可撤销地放弃任何此等当事人或其关联公司现在或将来可能因任何谈判或因任何谈判而可能对信托账户提出的任何已发布的索赔(包括由此产生的任何分配)。与买方或其代表签订合同或协议，且不会因任何原因(包括涉嫌违反本协议或与买方或其附属公司的任何其他协议)向信托账户(包括从中进行的任何分配)寻求追索权。本公司同意并承认，该不可撤销的放弃是本协议的重要内容，是买方及其关联公司用以诱使买方签订本协议的具体依据。 根据适用法律，公司进一步打算并理解该放弃对该方及其每一关联公司有效、具有约束力和可强制执行。本公司或其任何关联公司基于与买方或其代表有关的任何事项或因与买方或其代表有关的任何事项而发起的任何诉讼寻求对买方或其代表的全部或部分金钱救济，公司在此承认并同意，其及其关联公司的唯一补救办法应是针对信托账户以外的资金，且此类索赔不得允许该一方或其任何关联公司(或代表其中任何一方提出索赔的任何人，或代替它们)对信托账户(包括从中的任何分配)或其中包含的任何金额有任何索赔 如果公司 或其任何关联公司基于与买方或其代表有关的任何事项而启动诉讼，或因任何与买方或其代表有关的事项而采取行动，而诉讼程序寻求对信托账户(包括从信托账户获得的任何分配)或公众股东的全部或部分救济，无论是以金钱损害赔偿或强制令救济的形式，买方及其代表应有权向公司(代表公司股东)及其各自关联公司追偿， 如适用，在买方或其代表适用的情况下，与任何此类诉讼相关的法律费用和成本以此类诉讼为准。本条款8.1在本协议因任何原因终止后仍继续有效，并无限期继续。

文章 IX 其他

9.1无生还者。本协议或根据本协议由或代表本公司或买方交付的任何证书或文书中包含的本公司和买方的陈述和担保在成交后不再有效，自成交起和成交后，本公司和买方及其各自的代表不再承担任何其他义务，也不应就此向公司或买方或其各自的代表提出任何索赔或诉讼。本公司与买方在本协议或根据本协议交付的任何证书或文书中订立的契诺及协议，包括因违反该等契诺或协议而产生的任何权利，在成交后失效，但本协议及其中所载的契诺及协议除外(该等契诺及协议的条款适用于或将在成交后全部或部分履行(该等契诺在成交后仍将继续 ，直至按照其条款全面履行为止)。

9.2通知。本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信应以书面形式送达，并在送达时被视为已正式发出(A)亲自送达，(B)通过电子邮件发送，并确认收到，(Iii)发送后一(1)个工作日 如果通过信誉良好的全国认可的夜间快递服务发送，或(Iv)邮寄后三(3)个工作日(如果通过挂号信或挂号信、预付费和要求返回的收据)在每一种情况下，按下列地址(或按类似通知规定的缔约方的其他地址)寄给适用一方：

9.3约束效果；转让。本协议及本协议的所有条款对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力。未经买方和公司事先书面同意，不得通过法律程序或以其他方式转让本协议，未经买方和公司事先书面同意的任何转让均为无效；但此类转让不得解除转让方在本协议项下的义务。

9.4第三方。除非(A)第5.15节(董事和高级职员的赔偿；保险)和(B)第1.10款的规定(仅从生效时间起及生效后，应为公司证券持有人的利益)，双方承认并同意为本协议的明示第三方受益人，本协议或任何一方签署的与 交易相关的任何文书或文件中包含的任何内容，不得产生任何权利，或被视为已为其利益而签立，任何不是本协议或其缔约方、或该缔约方的继承人或允许受让人的个人。

9.5适用法律；管辖权。本协议应受特拉华州法律 管辖、解释和执行，不考虑其法律冲突原则。所有因 协议引起的或与本协议有关的诉讼应由位于特拉华州衡平法院的任何州或联邦法院(或，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，位于特拉华州的任何州或联邦法院(或位于特拉华州的任何上诉法院))审理和裁决。指明的法院“). 本协议每一方特此(A)就本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼接受任何指定法院的专属管辖权，(B)不可撤销地放弃，并同意不在任何此类诉讼中以动议、抗辩或其他方式主张其本人不受上述 法院管辖、其财产豁免或免于扣押或执行的任何主张，该诉讼是在不方便的法院提起的， 诉讼地点不当，或本协议或交易不得在任何指定的 法院或由其强制执行。双方同意，任何诉讼中的最终判决均为终局性判决，可通过对判决提起诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。每一方都不可撤销地同意在与交易有关的任何其他诉讼中，代表其本人或其财产将传票和起诉书及任何其他程序的副本 按第9.2节规定的适用地址交付给该方。本节的任何规定均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。

9.6放弃陪审团审判。本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃就本协议或交易直接或间接引起、根据或与本协议或交易相关的任何诉讼进行陪审团审判的权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表均未明确表示，如果发生任何行动，该另一方将不会寻求强制执行前述豁免，并(B)确认除其他事项外，IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议，其中包括9.6节中的相互放弃和证明。

9.7具体表现。每一方承认每一方完成交易的权利是独一无二的， 承认并确认，如果任何一方违反本协议，金钱损害可能是不够的，未违约方可能没有足够的法律补救措施，并同意如果本协议的任何条款 未由适用的一方按照其特定条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。因此，每一方均有权申请禁止令或限制令，以防止违反本协议，并 寻求具体执行本协议的条款和规定，而无需提交任何保函或其他担保，或 以证明金钱损害将是不够的，这是根据本协议在法律或衡平法上该方可能享有的任何其他权利或补救措施之外的权利或补救措施。尽管有上述规定，买方同意其在第9.7节项下的权利在接受终止费后终止。

9.8可分割性。如果本协议中的任何条款在司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则仅在使其有效、合法和可执行所必需的范围内，才应对所涉司法管辖区修改或删除该条款，且本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害，该条款的有效性、合法性或可执行性在任何其他司法管辖区也不会因此受到影响。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时， 双方将以适当和公平的条款取代任何无效、非法或不可执行的条款，在可能有效、合法和可执行的情况下，执行此类无效、非法或不可执行条款的意图和目的。

9.9修正案。只有签署买方和公司签署的书面文件，才能对本协议进行修改、补充或修改。

9.10豁免。买方可自行决定(A)延长任何其他非关联方履行义务或其他行为的时间 ，(B)放弃本协议所述其他非关联方或根据本协议交付的任何文件中的任何不准确陈述和保证，以及(C)放弃该其他非关联方遵守本协议所载的任何约定或条件。任何此类延期或放弃仅在由缔约方或受其约束的缔约方签署的书面文书中规定时才有效。尽管有上述规定，一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，不应视为放弃其权利，也不应因此而放弃行使本协议项下的任何其他权利或进一步行使任何其他权利。

9.11整个协议。本协议和本协议所指的文件或文书，包括本协议所附的任何附件和附表，这些附件和附表以引用的方式并入本协议，以及附属文件，体现了本协议双方对本协议所含标的的完整协议和理解。除本协议明确规定或提及的限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺外，本协议或本协议所指的文件或文书除外，这些限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺将共同取代双方之间关于本协议所含标的的所有先前协议和谅解。

9.12解释。本协议中包含的目录以及条款和章节标题仅供参考，不是双方协议的一部分，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协议中，除非上下文另有要求：(A)所使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，单数形式的词语，包括任何定义的术语，应包括复数形式，反之亦然； (B)所指的任何人包括此人的继承人和受让人，但如果适用，只有在本协议允许此等继承人和受让人的情况下，所提及的特定身份的人不包括以任何其他身份的此人；(C)本协议或任何附属文件中使用且未以其他方式定义的任何会计术语具有根据公认会计原则赋予该术语的含义；(D)“包括”(具有相关含义的“包括”)是指在不限制该术语前后任何描述的一般性的情况下包括 ，并且在每种情况下应被视为在 之后加上“不受限制”一词；(E)在每种情况下，“此处”、“此处”和“此处”等类似含义的词语应被视为指整个本协定，而不是指本协定的任何部分或其他部分；(F)在本协定中使用的“如果”和其他类似含义的词语在每种情况下均应被视为后跟“且仅当”；(G)“或”一词指“和/或”； (H)凡提及“普通业务”或“普通业务”一词，应视为在每个 案件后加上“与过去的惯例一致”等字；(I)本协议、文书、保险单、法律或命令，或本协议或文书中所指的任何协议、文书、保险单、法律或命令，是指不时修订、修改或补充的协议、文书、保险单、法律或命令，包括(就协议或文书而言)通过放弃或同意而作出的放弃或同意，以及(就法规、条例、规则或命令而言)通过继承可比继承者的法令、条例、规则或命令以及对其所有附件和并入其中的文书的引用；(J)除另有说明外，本协定中提及的“章节”、“条款”、“附表”和“附件”一词均指本协定的章节、条款、附表和展品；和(K)术语“美元”或“$”指美元。本协议中对个人董事的任何提及应包括此人管理机构的任何成员，而在本协议中对此人高级管理人员的任何提及应包括为此人担任基本相似职位的任何人。本协议或任何附属文件中对个人股东或股东的任何提及应包括该个人股权的任何适用所有者， 以任何形式。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。因此，在 出现意图或解释的含糊或问题的情况下，本协议应视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。如果任何合同、文件、证书或文书被公司陈述并保证由公司提供、交付、提供或提供，以使该合同、文件、证书或文书被视为已提供、交付、提供和提供给买方或其代表，则该合同、文件、证书或文书被视为已交付、交付、提供和提供给买方或其代表。证书或文书应已张贴到代表公司为买方及其代表的利益而维护的电子数据站点，并且买方及其代表已获得访问包含此类信息的电子文件夹的权限。

9.13披露时间表。需要特别确认的是，《买方信息披露明细表》和《公司信息披露明细表》可以明确规定第三条或第四条中某一特定条款的例外，尽管该条款并未规定“除附表‘__’所列内容外”或具有类似效力的词语。尽管买方披露明细表、公司披露明细表或本协议中有任何相反规定，但买方披露明细表和公司披露明细表中规定的信息和披露应被视为与本协议中相应编号或字母的陈述、保修或契约以及任何其他适用陈述相关的例外或限制。本协议中包含的保证和契诺 仅限于此类披露具有足够的详细信息，且从此类披露的表面来看(无需进行调查或检查任何参考文件)，此类披露适用于本协议。

9.14对应方。本协议和每份附属文件可以一个或多个副本的形式签署和交付(包括通过传真或其他电子传输)，也可以由本协议的不同各方以单独的副本形式签署和交付，每个副本在签署时应被视为正本，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。

文章 X 定义

10.1某些定义。就本协议而言，下列大写术语具有以下含义：

“行动“ 是指任何政府当局发出或提交的任何关于不遵守规定或违规的通知，或任何索赔、要求、指控、行动、诉讼、诉讼、审计、和解、投诉、规定、评估或仲裁，或听证、诉讼或调查。

“附属公司“对于任何人来说， 是指与该人直接或间接控制、控制或共同控制的任何其他人。为免生疑问，在交易结束前，保荐人应被视为买方的关联公司。

“辅助文档 “指作为本协议附件的每一份协议、文书或文件，以及与本协议有关或根据本协议任何一方将签署或交付的其他协议、证书和文书。

“福利计划 “任何人指任何和所有递延薪酬、高管薪酬、激励性薪酬、股权购买或其他基于股权的薪酬计划、雇佣或咨询、遣散费或解雇工资、假期、假期或其他奖金计划或实践、住院或其他医疗、人寿或其他保险、补充失业救济金、利润分享、养老金或退休计划、计划、协议、承诺或安排，以及相互之间的员工福利计划、计划、协议或安排，包括ERISA第3(3)节所定义的每一项“员工福利计划”， 任何人为该人的任何雇员或被解雇的雇员的利益而维持或供款或被要求供款，或该人对其负有任何责任，不论是直接或间接、实际或或有责任，不论是正式或非正式的，亦不论是否具有法律约束力。

“营业时间： 天“指除周六、周日或法定节假日以外的任何一天，得克萨斯州休斯敦的商业银行机构有权在该日关门营业。

“代码“ 指经修订的1986年国内收入法。

“公司 文章“是指在生效时间 之前，根据《公司章程》修订并生效的公司章程。

“公司 普通股“指公司的普通股，每股票面价值0.001美元。

“公司 可转换票据“指公司的可转换本票，根据其条款，该可转换本票预期将该等可转换本票转换为公司股票，包括附件 A所列的可转换本票。

“公司 可转换证券“统称为本公司购股权、本公司认股权证、本公司可换股票据 及认购或购买本公司任何股本或可转换为或可交换的证券的任何其他购股权、认股权证或权利，或以其他方式赋予持有人收购本公司任何股本的任何权利。

“公司 股权计划“指本公司经修订及重订的2006年股票激励计划，并不时修订。

“公司 选项“指根据公司股权计划授予的购买公司普通股的选择权。

“公司 优先股“指A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股。

“公司 证券“统称为公司股票、公司期权、公司认股权证、公司可转换票据及紧接生效日期前尚未发行的任何其他公司可转换证券。

“公司 证券持有人“统称为公司证券持有人。

“公司 A系列优先股指公司的A系列优先股，每股票面价值0.001美元。

“公司 B系列优先股“指公司的B系列优先股，每股票面价值0.001美元。

“公司 C系列优先股指公司的C系列优先股，每股票面价值0.001美元。

“公司 D系列优先股“指公司的D系列优先股，每股票面价值0.001美元。

“公司 {br“指本公司普通股和本公司优先股的任何股份。

“公司 股东“统称为公司股票持有者。

“公司 认股权证“指购买公司普通股的任何认股权证。

“保密协议 “指本公司与买方之间的某些相互保密协议，日期为2023年4月28日。

“同意书“ 是指任何政府当局或任何其他人的任何同意、批准、弃权、授权或许可，或向任何政府当局或任何其他人发出的通知、声明或提交的文件。

“合同“ 指所有合同、协议、安排、债券、票据、契据、抵押、债务工具、采购订单、许可证、许可证、特许经营权、租赁和其他有关知识产权的安排、特许经营权、租赁和其他文书，或任何种类的书面或口头义务(包括对其的任何修订和其他修改)，在每种情况下，只有在具有法律约束力的情况下才具有约束力。

“控制“任何人的 是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的权力。“受控”、“受控” 和“处于共同受控状态”有相关含义。在不限制前述规定的情况下，任何人(“受控人员 “)应被视为由(A)任何其他人控制：(I)按照《交易法》第13d-3条规则的含义，实益拥有证券，使其有权投出董事选举的百分之十(10%)或以上的投票权，或 同等的管理权限，或(Ii)有权分配或接收受控人的利润、亏损或分派的百分之十(10%)或以上。(B)受控人的高级人员、董事、普通合伙人、合伙人(有限合伙人除外)、经理或成员(不具有管理权限的成员，而该成员并非上文第(Br)条(Br)(A)项所述的人)；或(C)受控人的关联公司的配偶、父母、直系后裔、兄弟姐妹、阿姨、叔父、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂子或姐夫，或为受控人的关联公司或受托人的关联公司的利益而设立的信托。

“换算比 “根据第1.9(F)节的规定，指以下比率(四舍五入至小数点后四位)：商 除以(A)(I)合并对价加(Ii)(A)总行权价格除以(B)10，再除以(B)公司全部稀释股份，其中：

(1) “合计 行权价“指(A)所有现金公司期权的行权价格之和；及(B) 所有货币公司认股权证的行权价格之和，两者均在紧接生效时间前未清偿。

(2) “公司 完全稀释股份“指(1)已发行及已发行的公司股票数目 (根据第1.09节注销的任何公司证券除外)；(2)在行使已发行的现金公司期权(不论当时是否已归属或可行使)时可发行的公司股票数目 ；(3)在行使已发行的现金认股权证后可发行的公司股票数目；及(Iv)于假设可换股票据转换后可发行的公司股份数目 ，于紧接生效时间前的每种情况下。

“版权“ 是指前述任何作品中的任何作者、面具作品、设计和其他同等权利的作品，以及其中的所有版权，包括所有续展和延期、版权注册和注册和续展申请，以及未注册的版权。

“DGCL“ 指特拉华州一般公司法。

“环保 法律“指以任何方式与以下方面有关的任何法律：(A)保护人类健康和安全(与接触危险物质有关)，(B)保护、保存或恢复环境和自然资源(包括空气、水蒸气、地表水、地下水、饮用水供应、地表、地下土地、动植物或任何其他自然资源)，或(C)接触或使用、储存、回收、处理、生成、运输、加工、处理、处理、贴标签、危险材料的生产、释放或处置，包括综合环境响应、赔偿和责任法，42南加州大学。第9601节ET。见《资源保护和恢复法》，美国南加州大学42号。第6901ET节。序号，《有毒物质控制法》，15 USC。第2601节ET。《联邦水污染控制法》，美国南加州大学33号。《清洁空气法》第1151条及以后，42 USC。第7401条及以后，《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法案》，美国南加州大学7号。美国南加州大学，《职业安全与健康法案》，第111节及以下。第651节ET。序列号。(在与接触危险物质有关的范围内)， 《石棉危险应急法案》，南加州大学15号。第2601节ET。《安全饮水法》，南加州大学42号。第300F节及其后，1990年《石油污染法》及类似的州法令。

“环境责任 “对任何人而言，指任何人的所有责任、义务、责任、补救行动、损失、损害、成本和开支(包括律师、专家和顾问的所有合理费用、支出和开支，以及调查和可行性研究的成本)、罚款、处罚、制裁和利息，因任何其他人的索赔或要求或因任何违反环境法的行为而产生的利息，无论是已知的还是未知的、累积的或或有的， 无论是基于合同、侵权行为、默示或明示保证，严格责任，刑事或民事法规，以任何环境法、环境许可证、命令或与任何政府机关或其他人签订的合同为基础、与之相关或根据其产生的范围，与任何环境、健康或安全状况、违反环境法或释放或威胁释放有害物质有关。

“ERISA“ 指经修订的1974年美国《雇员退休收入保障法》。对ERISA具体规定的引用应包括该节和根据该节颁布的任何有效条例。

“ERISA附属公司“ 指与任何目标公司或其任何子公司一起被视为”目标公司“或其任何子公司的每个人(如ERISA第3(9)节所界定)”单一雇主“守则第414(B)、(C)、(M)或(O)条所指的。

“交易所 法案“指经修订的1934年美国证券交易法。

“Exchange 代理协议“指买方与交易所代理之间就根据本协议交换公司普通股股份以换取股东合并对价而订立的协议。

“林业局“ 指美国食品和药物管理局或其任何后续机构。

“公认会计原则“ 是指美利坚合众国现行的公认会计原则。

“政府当局 “指任何联邦、州、地方、外国或其他政府、准政府或行政机构、机构、部门或机构或任何法院、法庭、行政听证机构、仲裁小组、委员会或其他类似的争议解决小组或机构。

“危险材料 “指根据任何环境法被定义、列入或指定为”危险物质“、”污染物“、”污染物“、”危险废物“、”受管制物质“、”危险化学品“或”有毒化学品“(或任何类似术语)的任何废物、气体、液体或其他物质或材料，或根据任何环境法，可能导致施加责任或责任的任何其他物质，包括石油及其副产品、石棉、多氯联苯、氡、霉菌、尿素甲醛绝缘。

“负债“任何人的 无重复地指(A)该人因借款而欠下的所有债务(包括未偿还本金和应计但未付的利息)，(B)财产或服务的延期购买价格的所有债务(在正常业务过程中发生的应付款项除外)，(C)该人以票据、债券、债券、信贷协议或类似文书证明的任何其他债务，(D)根据《公认会计原则》规定须归类为资本租赁的租约规定的该人的所有义务；。(E)该人就任何额度或信用证、银行承兑汇票、担保或类似信贷交易中的任何债务人偿还债务的所有义务，在每一种情况下，均已被提取或索偿 。(H)保费、预付金或其他罚金、费用，与偿还该人的任何债务有关的成本或开支，以及(I)上述(A)至(H)款所述任何其他 人直接或间接担保的、或该人已(或有或有或以其他方式)同意购买或以其他方式收购或保证债权人不受损失的所有债务。

“知识产权 产权“指存在于世界各地任何司法管辖区的以下所有内容：专利、商标、版权、商业秘密、互联网资产、软件和其他知识产权，以及与上述财产相关的所有许可证、再许可和其他协议 或许可。

“互联网 资产“指任何和所有域名注册、网站和网址及相关权利、与之相关的物品和文件，以及注册申请。

“介入 事件“指在 本协议日期后发生或发生的任何重大事件、变化、效果、发展或发生，且(I)在本协议日期或之前，公司董事会不知道也无法合理预见(或，如果知道，其后果或时间在本协议日期对公司董事会来说是未知或合理可预见的)，并导致公司及其子公司作为一个整体的独立财务状况， 比本协议和交易对公司股东更为有利，并且(Ii)不涉及或涉及(A)收购提议或(B)公司普通股或超过任何预测、预测、预算、运营指标或估计的普通股市场价格或交易量的任何变化 任何此类变化或发展的根本原因，如果它们没有被排除在干预事件的定义之外，在确定介入事件是否已经发生时考虑在内)。

“介入 事件通知“指本公司根据第5.6(C)(Vii)节向买方发出的关于介入事件的事先书面通知。

“介入 事件通知期“指五(5)个工作日(根据第 第(Br)节5.6(C)(Vii)项修改、延长或继续))。

“首次公开募股(IPO)“ 指根据招股章程首次公开发售买方单位。

“IPO招股说明书“ 指买方的最终招股说明书，日期为2021年7月27日，并于2021年7月29日向美国证券交易委员会备案(文件编号33-254726)。

“IPO承销商“ 指的是此次IPO的主承销商Needham&Company，LLC。

“美国国税局“ 指美国国税局(或任何后续政府机构)。

“知识“对于(A)公司而言， 是指Morgan Frank和Toni Rinow在合理询问人员并审查内部文件后实际了解的情况，或(B)买方在合理询问人员并审查内部文件后实际了解Andrew White的情况。

“法律“ 指任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、立法、普通法原则、条例、法典、法令、法令、公告、条约、公约、规则、条例、指令、要求、令状、禁令、和解、命令或已由或已由任何政府当局发布、颁布、通过、批准、颁布、实施或以其他方式生效的同意。

“信函协议“ 是指由买方、保荐人和其中确定的其他各方于2021年7月27日签署的特定信函协议。

“负债“ 是指任何性质的任何和所有负债、负债、行动或债务(无论是绝对的、应计的、或有的还是其他的；无论是已知的还是未知的；无论是直接的还是间接的；是到期的还是未到期的；是否到期或即将到期的；以及是否根据公认会计准则或其他适用的会计准则不需要在资产负债表上记录或反映的)，包括税项。

“留置权“ 是指任何按揭、质押、担保权益、附加权、优先购买权、选择权、代理权、表决权信托、产权负担、留置权或任何种类的押记(包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议或租赁)、限制 (无论是关于投票、出售、转让、处置或其他方面的限制)，任何有利于他人的从属安排，或根据《统一商法典》或任何类似法律以债务人身份提交财务报表的任何 提交或协议。

“材料 不良影响“就任何指明的人而言，指对(A)该人及其附属公司的业务、资产、负债、经营结果或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响的任何事实、事件、发生、改变或效果，而该等事实、事件、发生、改变或效果对(A)该人及其附属公司的业务、资产、负债、经营结果或状况(财务或其他方面)具有个别或合计的重大不利影响，或(B)该人或其任何附属公司及时完成交易或履行其在本协议或其项下的义务的能力；但就上述(A)款而言，在确定是否有 ，或间接归因于、引起、与以下各项有关或由此产生的任何变化或影响(本身或与任何其他变化或影响合计时)，不应被视为、构成或考虑在内，将会或可能已经发生重大不利影响：(1)该人或其任何子公司开展业务的国家或地区的金融或证券市场或一般经济或政治状况的一般变化；(Ii)改变， 一般影响该人或其任何附属公司主要经营的行业的条件或影响； (Iii)适用于该人及其附属公司主要经营的任何行业的公认会计原则或其他适用会计原则的改变或监管会计要求的强制性改变；(Iv)天灾、恐怖主义、战争(不论是否宣布)、自然灾害或任何流行病或流行病的爆发或持续(包括新冠肺炎)所造成的情况，包括任何政府当局或其他第三方对此作出的反应的影响；。(V)法律或其他法律或监管条件的变化，或对其的解释；。(Vi)该人士及其附属公司本身未能达到任何期间的任何内部或已公布的任何预算、预测、预测或预测(条件是在确定是否已发生重大不利影响时，可考虑任何该等失败的根本原因，或在本协议另一例外情况不排除的范围内，可合理预期发生的程度)；(Vii)本协议的宣布或交易的悬而未决或完成，包括在任何此类情况下对与客户、供应商、供应商、贷款人、投资者、许可人、被许可人、合资伙伴或雇员的合同关系或其他关系的影响；(Viii) 买方明确要求或同意(对公司及其子公司整体造成重大不利影响)或公司明确要求或同意(对买方造成重大不利影响)采取或未采取行动的任何行动，或遵守本协议条款或采取本协议要求或预期采取的任何行动，或未能采取本协议禁止的任何行动；或(Ix) 母公司或合并子公司违反本协议，对公司及其子公司产生重大不利影响， 作为整体，或公司或其子公司违反本协议，对买方产生重大不利影响；但提供了 进一步，(X)第(I)-(V)款所述的任何事件、事件、事实、条件或变化在确定是否已经发生或合理地预期将会发生重大不利影响时应予以考虑 如果该事件、事件、事实、条件或变化对该人或其任何子公司具有与该人或其任何子公司主要开展业务的行业中的其他参与者不成比例的影响，以及(Y)任何事件、事件、事实、条件或变化对该人或其任何子公司具有不成比例的影响，在确定重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生的程度上，应考虑上文第(Iv)款所述的条件或变化 与同一受影响地区的其他参与者相比，该事件、发生、事实、条件或变化对此人或其任何子公司的影响不成比例 。尽管有上述规定，就买方而言， 赎回金额(或与延期相关的任何赎回(如有))或未能获得所需的买方股东批准不应被视为对买方或对买方造成重大不利影响。

“合并子公司 普通股指合并子公司的普通股，每股票面价值0.001美元。

“纳斯达克“ 是指纳斯达克资本市场。

“订单“ 是指 任何政府当局或在其授权下作出或已经作出或已经作出的任何命令、法令、裁决、判决、禁令、令状、裁定、决定、裁决、司法裁决或其他行动，仅在每个案件中具有法律约束力。

“组织文档 “就属实体的任何人而言，指其证书或公司注册备忘录或组织章程、章程、营运协议、组织章程和章程细则或类似的组织文件，在每种情况下均指经修订的 。

“场外交易市场“ 是指OTCQX、OTCQB和Pink Open Market的场外市场。

“OTCQB“ 指作为场外交易市场一部分的场外交易市场交易系统。

“专利“ 是指任何专利、专利申请及其所描述和要求的发明、设计和改进，以及其他专利权利(包括任何分割、临时、非临时条款、延续、部分延续、替代或重新发布，无论是否就任何此类申请颁发专利，也不论是否对任何此类申请进行修改、修改、撤回或重新提交)。

“PCAOB“ 指美国上市公司会计监督委员会(或其任何后继机构)。

“许可证“ 指所有联邦、州、地方或外国或其他第三方的许可、授予、地役权、同意、批准、授权、豁免、许可证、特许经营权、特许权、批准书、许可、许可、确认、背书、豁免、证明、任何政府当局或任何其他人的指定、评级、注册、资格或命令。

“允许 留置权“系指(A)税收留置权，该留置权是指(I)没有拖欠税款或(Ii)通过善意和适当的程序进行争夺，并已根据公认会计原则就其建立了充足的准备金，(B)在正常业务过程中因法律的实施而对未到期和应支付的金额施加的其他留置权，且总体上不会对受其限制的财产的价值或使用造成重大不利影响或实质性干扰，(C)在正常业务过程中产生的与社会保障有关的留置权或存款，(D)根据跟单信用证产生的运输货物留置权，每一种情况下在正常业务过程中产生的留置权， (E)根据本协议或任何附属文件产生的留置权，(F)不动产留置权(包括有记录或未记录的地役权、通行权、契诺、条件、许可证和保留权，以及当期披露的任何事项， 此类不动产的准确勘测或实物检查)不会对此类不动产的当前使用造成实质性干扰，或(G)分区、建筑法规和其他土地利用法律规范任何不动产的使用或占用或在其上进行的活动，且任何此类不动产的当前使用或占用不违反该等不动产的当前使用或占用。

“人“ 是指个人、公司、合伙企业(包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或国外政府或其政治分支，或其机构或机构。

“个人 财产“指任何机器、设备、工具、车辆、家具、租赁装修、办公设备、厂房、部件和其他有形的个人财产。

“采购方 A类普通股指买方的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“采购人 B类普通股指买方的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“采购方 股权计划“指本合同附件中作为附件F的买方奖励计划。

“采购员 组织单据“指买方的组织文件，包括但不限于买方的公司注册证书和章程。

“购买者 优先股“指买方的优先股，每股票面价值0.0001美元。

“购买者 私募认股权证“指买方于首次公开发售时向保荐人出售的7,850,000份认股权证。

“购买者 公共认股权证“指作为每个买方单位一部分的一(1)份完整认股权证的二分之一，使其持有人有权以每股11.50美元的收购价购买一(1)股买方A类普通股。

“购买者 证券“指买方单位、买方A类普通股、买方优先股、买方私募认股权证和买方公开认股权证，统称为。

“购买者 股东“统称为买方证券持有人。

“采购商 个“指在首次公开招股中发行的单位，包括一(1)股买方A类普通股和一(1)股 买方公共认股权证。

“买方 授权书“指买方私募认股权证和买方公开认股权证。

“合格 人员“指任何人作出任何善意的公司董事会真诚地(在咨询外部法律顾问及其财务顾问后)确定并非因重大违反第5.6条而产生的收购提案是或将合理地预期会导致更高的提案。

“发布“ 指任何排放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、排放、扩散或渗入室内或室外环境，或流入或流出任何物业。

“补救措施 “指为以下目的而采取的所有行动：(A)清理、移除、处理或以任何其他方式处理任何有害物质；(B) 防止任何有害物质的释放，使其不危及或威胁公共健康或福利或室内或室外环境；(C)进行补救前研究和调查或补救后监测和护理；或(D)纠正不符合环境法的情况。

“代表“对于任何人来说， 指的是该人的关联公司和相应的经理、董事、高级职员、雇员、代表该人行事的独立承包商、顾问、顾问(包括财务顾问、律师和会计师)、该人或其关联公司的代理人和其他法律代表。

“美国证券交易委员会“ 指美国证券交易委员会(或任何后续政府机构)。

“证券 法案“指经修订的1933年证券法。

“重要的 公司股东“指(A)身为本公司高管或董事的任何公司股东，(B)为任何身为本公司高管或董事的公司股东的联营公司，如附表10.01所列。

“软件“ 指任何计算机软件程序，包括与其相关的所有源代码、目标代码和文档，以及所有软件模块、工具和数据库。

“SOX“ 指经修订的美国2002年萨班斯-奥克斯利法案。

“指定的 时间“指(I)本协议根据本协议条款终止的时间和(Ii)收到所需的公司股东批准的时间中较早的时间。

“赞助商“ 指水星赞助商第一集团有限责任公司。

“赞助商 备注“指由买方以保荐人为受益人、日期为2022年10月11日的特定循环本票，原始本金金额最高可达1,000,000美元。

“子公司“对于任何人来说， 是指任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体，而该公司、合伙企业、协会或其他商业实体(A)如果公司， 有权(不考虑是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股票的总投票权的多数直接或间接地由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合拥有或控制，或(B)如果是合伙企业，任何个人或其一间或多间附属公司或其组合当时直接或间接拥有或控制合伙企业的大部分股权或其他类似的所有权权益。就本文而言，如果一个或多个人将获得合伙企业、协会或其他业务实体的大部分收益或亏损，或者 将被视为或控制该合伙企业、协会或其他业务实体的董事管理人员、管理成员、普通合伙人或其他管理人员，则该个人将被视为拥有该合伙企业、协会或其他业务实体的多数股权。个人的子公司还将包括根据适用的会计规则与该 个人合并的任何可变权益实体。

“上级方案 “指由任何第三方或集团(如《交易所法案》第13条所界定)提出的、不因实质性违反第5.6条而产生且公司董事会善意认定的真正的书面收购建议(但在收购建议的定义中，每一次都以超过50%的比例取代15%)， 咨询外部法律顾问和财务顾问，并考虑所有条款和条件以及财务、法律、监管、时间、融资、 该收购建议和本协议的条件性及其他方面和风险(在考虑到买方在确定时间之前对本协议的条款和条件作出或提出的任何修订后， 将在公司接受和签署最终文件时立即对买方具有约束力)，(I)从财务角度来看，对公司及其股东(仅以其身份)比交易更有利。 及(Ii)本公司董事会经考虑上述所有因素及该等建议的其他方面及条款，以及提出建议的人士或团体的身份后，认为合理可能会按照其条款完成。

“上级 提案通知“指本公司根据第5.6(C)(Viii)节的规定向买方提交的优先建议书的事先书面通知。

“上级 建议书通知期“指五(5)个工作日(根据第(Br)条第(Br)5.6(C)(Viii)条修改、延长或继续)。

“接管 提案指第三方或第三方“集团”(定义见《交易法》第13条)提出的任何提案、要约、询价或表明利益，无论是否涉及一项或一系列相关交易， 涉及(I)涉及公司或其任何子公司的合并、合并、换股或商业合并 代表公司资产、收入或收益15%或以上的 ；(Ii)销售、租赁、交换、抵押、转让或以其他方式处置公司15%或以上的资产、收入或收益，(Iii)直接或间接购买或出售股本或其他证券(包括公司普通股)的股份或其他证券(包括公司普通股)，占公司或其任何继承人或母公司股本投票权的15%或以上，包括合并、业务合并、换股、要约收购或交换要约，但为免生疑问，任何管道投资除外，(Iv)重组、本公司的资本重组、清盘或解散，或(V)任何其他与第(I)至(Iv)条所述交易具有类似效力的交易，或(I)至(Iv)项交易的任何组合，但交易除外。

“目标公司“ 是指本公司及其直接和间接子公司。

“税收“ 或”税费“指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、总收入、毛收入、销售、使用、增值、从价、转让、特许经营权、利润、生产、许可证、租赁、服务、服务用途、扣缴、工资、就业、社会保障和与支付雇员补偿、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、暴利、替代最低、估计的关税、关税或其他税费有关的所有费用，税收性质的评估或收费，连同任何利息和任何罚款、税款附加费或与此相关的额外 金额。

“报税表“ 指与任何税收的确定、评估或征收或与任何税收有关的法律或行政要求的执行而提交或要求提交的任何申报单、声明、报告、退款要求、信息申报单或其他文件(包括任何相关或支持的 附表、报表或信息)。

“第三方“ 是指缔约方及其附属机构以外的任何个人或团体。

“商业秘密“ 是指因不为人所知而产生的独立经济来源的信息，并且是合理努力为其保密的对象。

“商标“ 是指任何商标、服务标志、商业外观、商号、品牌名称、互联网域名、设计、徽标或公司名称(在每种情况下，包括与之相关的商誉)，无论是已注册还是未注册，以及所有注册和 注册和续期申请。

“交易记录“ 是指本协议或任何附属文件明确规定的合并和其他交易。

“财政条例 “指根据守则颁布的规例。

“信托帐户“ 指买方根据信托协议根据招股章程以首次公开招股所得款项设立的信托账户。

“信托协议“ 指买方与受托人之间签订的日期为2021年7月27日的《投资管理信托协议》(经修订)，以及与信托账户有关或管辖该信托账户的任何其他协议。

“受托人“ 是指大陆股份转让信托公司，以信托协议受托人的身份。

10.2 章节参考。本协议中使用的下列大写术语在下列章节中与此类术语相邻，具有各自的含义：

{页面的其余部分故意留空 签名页面紧随其后}

兹证明，本协议及合并计划已于上文所述日期签署并交付，特此声明。

[合并协议签字页 ]

[合并协议签字页 ]