美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
在从 ________ 到 __________ 的过渡时期
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 识别码） |
| | ||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括
区号：
不适用
（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
用勾号指明注册人
(1) 是否在过去 12 个月
（或注册人必须提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求
的约束。
用复选标记指明注册人
是否在过去 12 个月（或要求注册人提交此类文件的更短时间内），根据第 S-T 条例（本章第 232.405 节）第 405 条的规定，以电子方式提交了所有要求提交的交互式日期文件。
用复选标记注明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果是新兴成长型公司，请用勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计
准则。
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 | ||||
| 这个 |
截至2023年8月16日，有
努比亚品牌国际公司
截至2023年6月30日的季度10-Q表
目录
| 第一部分-财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。 | 未经审计的简明合并财务 报表 | 1 |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 20 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 26 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 26 |
| 第二部分-其他信息 | 27 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 27 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 27 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 27 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 27 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 27 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 27 |
| 第 6 项。 | 展品 | 27 |
| 签名 | 28 | |
i
第一部分
第一部分-财务信息
第 1 项。未经审计的简明合并 财务报表
努比亚品牌国际公司
简明的合并资产负债表
| 2023 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 | |||||||
| （未经审计） | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的投资 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 应缴消费税 | ||||||||
| 应计发行成本 | ||||||||
| 来自目标的进度 | ||||||||
| 可转换应付票据 — 赞助商 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延承保佣金 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| A类普通股可能被赎回； | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A 类普通股，$ | ||||||||
| B 类普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
随附的附注是 这些未经审计的财务报表不可分割的一部分。
1
努比亚品牌国际公司
简明的 合并运营报表
（未经审计）
| 在截至6月30日的三个月中， | 在截至6月30日的六个月中 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 费用 | ||||||||||||||||
| 管理费-关联方 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 支出总额 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的投资赚取的收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 超额配股负债公允价值的变化 | ||||||||||||||||
| 其他收入总额 | ||||||||||||||||
| 所得税准备金前的净收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税准备金 | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 已发行A类可赎回普通股的加权平均数，基本 | ||||||||||||||||
| A类可赎回普通股每股基本净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 已发行的 A 类和 B 类不可赎回普通股的加权平均数，基本 | ||||||||||||||||
| A类和B类不可赎回普通股每股基本净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
随附的附注是 这些未经审计的财务报表不可分割的一部分。
2
努比亚品牌国际公司
简明的 股东（赤字）权益变动合并报表
（未经审计）
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，
| A 级 | B 级 | 额外 | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A 类普通股可赎回调整额 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| A 类普通股可赎回调整额 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 赎回A类普通股的消费税 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
在截至6月30日的三个月和六个月中， 2022
| A 级 | B 级 | 额外 | 股东 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 分配给公共认股权证的收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 私人认股权证的收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 分配给权益工具公允价值的交易成本价值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 向代表发行的A类普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| A 类普通股可赎回调整额 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 没收B类普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
随附的附注是 这些未经审计的财务报表不可分割的一部分。
3
努比亚品牌国际公司
简明的 合并现金流量表
（未经审计）
| 在截至6月30日的六个月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： | ||||||||
| 信托账户中持有的投资赚取的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 超额配股负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应计的组建和发行成本 | ( | ) | ||||||
| 应缴所得税 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 提取现金用于纳税 | ||||||||
| 提取现金用于赎回类别普通股 | ||||||||
| 存入信托账户的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 可转换票据的收益-保荐人 | ||||||||
| 来自目标的进度 | ||||||||
| 赎回 A 类普通股的收益 | ( | ) | ||||||
| 在首次公开募股中出售单位，扣除承销折扣 | ||||||||
| 出售私募认股权证的收益 | ||||||||
| 发行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露 | ||||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动的补充披露： | ||||||||
| 递延承销商的薪酬记入与公开发行相关的临时股权 | $ | $ | ||||||
| 首次公开募股时A类可赎回普通股计量调整 | $ | $ | ||||||
| 代表性股票的公允价值 | $ | $ | ||||||
| 超额配股权的公允价值 | $ | $ | ||||||
| 赎回A类普通股的消费税 | $ | $ | ||||||
| 本期可赎回A类普通股调整调整 | $ | $ | ||||||
随附的附注是 这些未经审计的财务报表不可分割的一部分。
4
努比亚品牌国际公司
未经审计的简明合并 财务报表附注
注 1 — 组织、业务运营 和持续经营的描述
Nubia Brand International Corp. 于2021年6月14日在特拉华州注册成立 ，俄亥俄州的一家公司Nubia Merger Sub, Inc.（统称 公司”）。公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交易、资产收购、股票 收购、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。为了完成业务合并，公司 不局限于特定的行业或行业。该公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2023年6月30日，该公司尚未开始任何运营 。从2021年6月14日（成立）到2023年6月30日期间的所有活动都与公司的成立 和首次公开募股（“首次公开募股” 或 “IPO”）有关，如下所述。公司 最早要等到其最初的业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司 将以首次公开募股收益的利息收入的形式产生营业外收入。该公司 已选择12月31日作为其财政年度结束日期。
2023 年 2 月 16 日，公司与俄亥俄州公司（“Honeycomb”）Honeycomb Battery Company（“Honeycomb”）、公司与俄亥俄州公司（“Merger Sub”） 、公司的全资子公司 Nubia Merger Sub, Inc. 签订了合并协议（“合并协议”），根据该协议，Merger Sub将与Honeycomb合并并入Honeycomb（“合并”）。) ，Honeycomb是合并的幸存公司，并成为该公司的全资子公司。在 合并中，公司将更名为 “Honeycomb Battery Company” 或Honeycomb在向公司发出通知 中指定的其他名称，此处称为 “合并后的公司”。公司董事会（“Nubia 董事会”）一致通过 (i) 合并协议、合并以及由此设想的其他交易 并宣布可取（统称 “交易”），(ii) 决定建议公司股东批准合并协议和相关事项 。
合并协议规定，公司
将向Honeycomb股东发行总对价
| (ii) | 7,500,000 股盈利股票，如果 在任何三十 (30) 个交易日内，即收盘日后一百八十 (180) 天 至收盘日后四十二 (42) 个月之日起的任意十 (10) 个交易日内，合并后的 公司 A 类普通股股票的VWAP大于或等于每股15.00美元（视合并协议规定的任何调整而定）； 和 |
| (iii) | 如果 在截止日期之后的一百八十 (180) 天 至收盘日四周年的任何三十 (30) 个交易日内 内的任何十 (10) 个交易日内 ，则合并后的公司 类普通股的VWAP大于或等于每股25.00美元（可根据以下规定进行任何调整合并协议）。 |
合并 协议包含双方的惯常陈述和保证。
预计合并 将作为反向资本重组进行核算，Honeycomb是会计收购方。
公司
首次公开募股的注册声明已于2022年3月10日宣布生效。2022年3月15日，该公司完成了首次公开募股
在首次公开募股
结束的同时，该公司完成了共计以下产品的私募出售（“私募配售”）
5
2022 年 3 月 15 日，承销商额外购买了
公司能否开始运营
取决于通过首次公开募股获得足够的财务资源
公司管理层在首次公开募股和出售私募认股权证净收益的具体用途方面拥有广泛的自由裁量权
，尽管几乎所有净收益都打算普遍用于完成业务合并。
无法保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始
业务合并，其公允市场价值至少等于一个或多个运营业务或资产
公司将为已发行的
公众股的持有人（“公众股东”）提供赎回其全部或部分公开股份的机会，可以是 (i)
在为批准业务合并而召开的股东会议上，或 (ii) 通过与
业务合并有关的要约进行要约。公司是寻求股东批准业务合并还是进行
要约的决定将由公司作出。公众股东将有权赎回其公开股份，兑换当时在信托账户中的金额中按比例分配的部分
（最初为$）
如果公司寻求股东批准 业务合并，则如果大多数已发行股票投赞成企业合并 票，或者法律或证券交易所规则要求的其他投票，则公司将继续进行业务合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票 ，并且公司出于业务或其他 原因不决定举行股东投票，则公司将根据其第二次修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）， 根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回并提交 在完成业务合并之前，向美国证券交易委员会提交要约文件。但是，如果适用法律或证券交易所上市要求 要求股东批准交易，或者公司出于业务 或其他原因决定获得股东的批准，则公司将提议根据代理规则而不是根据要约规则 在进行代理招标的同时赎回股票。如果公司就企业合并寻求股东批准，则保荐人已同意 同意将其创始人股份（定义见附注5）和首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票 投票赞成批准业务合并。此外，无论他们对拟议的交易投赞成票还是反对票，每位公众股东都可以选择在不投票 的情况下赎回其公共股票，如果他们投了赞成票还是反对票。
6
尽管如此，如果公司
寻求股东批准业务合并，但它没有根据要约规则进行赎回，则注册证书
将规定公众股东以及该股东的任何关联公司或
该股东与之一致或作为 “集团”（定义见1934年《证券交易法》第13条，
经修订的（“交易法”））将被限制赎回其股票的金额超过的总和
创始人股份的持有人已同意
(a) 放弃他们持有的与企业合并完成
相关的创始人股份和公众股份的赎回权，以及 (b) 不对公司注册证书提出修订 (i) 修改公司允许赎回业务合并或赎回的义务的实质内容或时间
2023年6月14日，公司举行了股东特别大会（“特别会议”）。在特别会议上，股东 批准修改公司经修订和重述的公司注册证书，允许公司将 公司必须每月完成业务合并（“延期”）的日期从2023年6月15日（即公司首次公开募股截止之日起15个月的日期）延长至2023年12月15日（ 日期）最多六次也就是说，自首次公开募股截止之日起21个月）。
股东选择
来赎回总额
在
赎回方面，公司记录的消费税义务和权益调整为美元
如果公司
未在2023年9月15日之前完成与Honeycomb或其他目标业务的业务合并（如果公司
已根据当前的公司注册证书为每次延期向公司信托账户缴纳12.5万美元，则直到2023年12月15日，如果公司
已将每月完成业务合并的最后期限延长六次
，则公司必须
赎回
如果公司未在指定期限内完成业务合并
，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快
，但不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额
，包括信托中持有的资金所赚取的利息账户且之前未发放纳税款
（扣除不超过 $）
7
如果公司未能在
合并期内完成业务合并，创始人股份的持有人已同意
放弃其对创始人股份的清算权。但是，如果方正股份的持有人在首次公开募股中或之后收购了公开股票，则如果公司未能在合并期内
完成业务合并，则此类公开发行
股票有权从信托账户中清算分配。如果公司未在合并期内完成业务合并，承销商已同意放弃其对信托账户中持有的延期承保佣金（见附注6）的权利，在这种情况下，
此类金额将包含在信托账户中持有的可用于为公众
股票的赎回提供资金的其他资金中。如果进行此类分配，则剩余可供分配的资产的每股价值
可能会低于每单位的首次公开募股价格（$
为了保护信托
账户中持有的金额，保荐人已同意，如果第三方就向公司提供的服务或
产品或公司讨论过签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，
将信托账户中的资金金额减少到 (i) 美元以下，则赞助商对公司承担责任
持续经营考虑
截至2023年6月30日，该公司在信托之外的现金
为美元
8
风险和不确定性
《投资者关系法》规定了
2022 年 2 月，俄罗斯联邦和白俄罗斯 开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家 对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些财务报表发布之日，该行动和相关制裁对 世界经济的影响尚无法确定。截至这些财务报表发布之日，对公司财务状况 、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。
管理层目前正在评估 COVID-19 疫情的影响 ，并得出结论，尽管该病毒有可能对公司 的财务状况、经营业绩、首次公开募股结束和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至这些财务报表发布之日，具体影响 尚不容易确定。财务报表不包括 由于这种不确定性可能导致的任何调整。
注2 — 重要会计 政策摘要
演示基础
随附的 未经审计的财务报表符合美利坚合众国普遍接受的会计原则 （“美国公认会计原则”），并符合美国证券交易委员会的规章制度。
通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些 信息和附注披露已被压缩。 因此，这些财务报表中包含的信息应与在10-K表格上向美国证券交易委员会提交的2022年12月31日经审计的财务报表一起阅读。公司管理层认为，这些简明的财务 报表包括所有调整，这些调整只是正常和经常性的，这些调整是公允地陈述公司截至2023年6月30日的 财务状况以及公司在报告期间的经营业绩和现金流所必需的。截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩 不一定代表截至2023年12月31日的全年 的预期业绩。
合并 财务报表包括公司实体。出于合并目的，所有公司间交易均已删除。
新兴成长型公司
公司是一家 “新兴成长型公司”，其定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）条，经修订的2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》（“JOBS法”）修订，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种 报告要求的某些豁免，包括但不限于 ，无需遵守第 404 条中独立注册会计师事务所的认证要求 《萨班斯-奥克斯利法案》减少了定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务， 豁免了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金 降落伞付款的要求。
9
此外，《就业法》第102 (b) (1) 条免除了 新兴成长型公司必须遵守新的或修订后的财务会计准则，直到要求私营公司（即 ，尚未宣布证券法注册声明生效或未根据《交易法》注册一类证券）遵守新的或经修订的财务会计准则。《就业法》规定，公司 可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但是 任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出此类延长的过渡期，这意味着 发布或修订标准且上市公司或私营公司的申请日期不同，作为新兴的 成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使公司财务报表的 与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型 公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者选择不使用延长的过渡期，因为所使用的会计 准则可能存在差异。
估算值的使用
编制符合美国公认会计原则的财务报表要求公司管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产和 负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出金额 。
进行估算需要管理层行使 重要的判断力。由于未来发生的一个或多个确认事件，管理层在制定估算时考虑的资产负债表之日存在的条件、情况或一系列情况 的影响的估计值至少有可能在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资 视为现金等价物。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司没有任何现金等价物 。
信托账户中持有的投资
截至2023年6月30日和2022年12月，该公司
拥有 $
10
与首次公开募股相关的发行成本
公司符合
财务会计准则委员会（“FASB”）ASC 340-10-S99-1 和 SEC 员工会计公报（“SAB”）主题
5A 的要求，”提供费用。”发行成本是根据相对公允价值分配给首次公开发行中发行的可分离金融工具，与收到的收益总额进行比较。首次公开募股完成后，
与A类普通股相关的发行成本通过
相对公允价值法在临时股权和公募认股权证之间进行分配。首次公开募股结束时的总发行成本为 $
A 类普通股可能需要 赎回
根据ASC 480中列举的指导方针，公司将其A类普通股
入账，但有可能赎回。”区分负债和权益”。
需要强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的
普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全由公司控制的不确定事件时需要赎回
）被归类为临时股权。在所有其他
时期，普通股被归类为股东权益（赤字）。公司的A类普通股具有某些赎回权
，公司认为这些权利超出了公司的控制范围，可能会发生不确定的未来
事件。因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，A类普通股可能被赎回，金额为
美元
公司在赎回价值发生变化时立即确认
，并将可赎回的A类普通股的账面价值调整为等于每个报告期末
期末的赎回价值。首次公开募股结束后，公司立即确认了从
初始账面价值到赎回金额价值的衡量调整。可赎回的A类普通股账面价值的变化导致从额外的实收资本中扣除
，累计赤字约为美元
| A类普通股可能被赎回 — 2022年12月31日 | $ | |||
| 重新测量调整 | ||||
| 可能赎回的A类普通股 — 2023年3月31日 | ||||
| 赎回 | ( | ) | ||
| 重新测量调整 | ||||
| 可能赎回的 A 类普通股 — 2023 年 6 月 30 日 | $ |
所得税
公司遵循ASC 740规定的所得税会计的资产和负债方法 ，”所得税。”递延所得税资产和负债按照 的估计未来税收后果进行确认，这些后果归因于记载现有资产 和负债金额的财务报表与各自的税基之间的差异。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的，预计这些税率将在这些临时差额预计会被收回或结算的年份对应纳税所得额适用 。税率变动对递延税 资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。必要时设立估值补贴 ，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
11
我们的有效税率是
ASC 740规定了确认门槛和 衡量财务报表的衡量属性，以及对纳税 申报表中已采取或预期的税收状况的衡量标准。为了使这些福利得到承认，税收状况必须更有可能在税务机关的审查后得以维持。 公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款认列为所得税支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日，没有未确认的 税收优惠，也没有应计利息和罚款金额。公司目前没有意识到 正在审查的任何问题可能导致巨额付款、应计账款或与其状况发生重大偏差。公司 自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
尽管ASC 740确定了将有效 年税率用于临时准备金的目的，但它确实允许估算当期的个别要素 重大不寻常或不常见。由于公司 认股权证公允价值变动（复杂金融工具公允价值的任何其他变动）、任何潜在业务 合并费用的时间以及将在年内确认的实际利息收入可能产生影响，因此计算公司的ETR很复杂。公司根据740-270-25-3对本期所得税支出的计算采取了立场，该立场指出：“如果一个实体无法估算其普通收入（或亏损）或相关税收（或福利）的一部分，但能够做出可靠的估计，则适用于无法估算的项目的税款（或 福利）应在过渡期内报告其中报告了该项目。” 该公司认为其计算是一个可靠的估计，因此可以正确考虑可能影响其年化账面收入及其对ETR的影响的异常因素。因此，公司正在根据截至2023年6月30日的实际业绩计算其应纳税所得额（亏损）和相关所得 税收准备金。
每只普通股的净收益（亏损）
公司遵守财务会计准则委员会 ASC Topic 260 的会计和披露 要求，”每股收益。” 每股普通股净收益（亏损）的计算方法是 将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。公司采用 两类方法计算每股收益。与A类普通股可赎回股相关的调整不包括在每股收益（亏损）中，因为赎回价值接近公允价值。
计算普通股摊薄后每股收益（亏损）时不考虑与（i）首次公开募股和（ii）私募相关的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。
自 2023 年 6 月 30 日起，认股权证可以行使购买
12
| 在
三个月里 已结束 | 对于 三个月 已结束 | |||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| A 类可赎回普通股 | ||||||||
| 分子：可分配给A类可赎回普通股的收入（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| $ | $ | ( | ) | |||||
| A 类和 B 类不可赎回普通股 | ||||||||
| 分子：可分配给A类和B类不可赎回普通股的收入（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| $ | $ | ( | ) | |||||
| 对于 六个月 已结束 | 对于 六个月 已结束 | |||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| A 类可赎回普通股 | ||||||||
| 分子：可分配给A类可赎回普通股的收入（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| $ | $ | ( | ) | |||||
| A 类和 B 类不可赎回普通股 | ||||||||
| 分子：可分配给A类和B类不可赎回普通股的收入（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| $ | $ | ( | ) | |||||
信用风险的集中度
可能使
公司陷入信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦
存款保险的承保范围 $
13
金融工具的公允价值
公允价值被定义为 计量日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格 。美国公认会计原则建立了三级公允价值等级制度，优先考虑用于衡量公允价值的投入。等级制度 将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价置于最高优先级（1级衡量标准）， 优先考虑不可观察的投入（3级衡量标准）。参见注释 8。
认股证
公司根据对ASC 480和FASB ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中认股权证的具体条款和适用的权威指导方针 的评估，将认股权证视为股票分类 或负债分类工具。该评估考虑了根据ASC 480，认股权证 是否是独立的金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证 是否符合ASC 815规定的所有股票分类要求，包括认股权证是否与公司 自己的普通股挂钩，以及认股权证持有人是否可能在 之外的情况下要求 “净现金结算” 公司的控制权，以及其他权益分类条件。该评估是在认股权证发行时 进行的，也是在认股权证未偿还的随后的每个季度结束日进行的。
对于符合所有 股票分类标准的已发行或修改的认股权证，必须在 发行时将认股权证记录为额外实收资本的一部分。对于不符合所有权益分类标准的已发行或修改的认股权证，认股权证必须在发行之日按其初始公允价值入账，此后每份资产负债表的日期都必须按其初始公允价值入账。公司将未偿还的 认股权证记作股票分类工具。
最新会计准则
管理层认为，任何 最近发布但尚未生效的会计准则如果目前获得通过，都不会对公司的财务 报表产生重大影响。
注3 — 首次公开募股
根据首次公开募股，公司
出售
2022 年 3 月 15 日，承销商额外购买了
注4 — 私募配售
赞助商总共购买了
14
2022 年 3 月 15 日，在行使超额配股期权时，保荐人和承销商额外购买了超额配股权
注5 — 关联方
创始人股票
2021 年 8 月 17 日，赞助商收到了
创始人股份的持有人已同意，
除有限的例外情况外，在以下时间之前不转让、转让或出售任何创始人股份：(A) 在
企业合并完成一年后，以及 (B) 在企业合并之后，(x) 如果
A 类普通股的最后公布销售价格等于或超过 $
期票—赞助商
2021年7月27日，保荐人向公司发行了无抵押的
期票（“本票”），根据该期票，公司最多可以借入本金
总额为美元
来自目标的进度
2023 年 7 月 14 日，Honeycomb Battery Company
向该公司预付了预付款 $
关联方预付款
赞助商
的关联公司不时向公司预付资金或代表公司支付成立和运营费用。这些预付款按需到期
，不计息。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，关联方没有支付任何费用。在
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，关联方支付了美元
15
一般和行政服务
自首次公开募股
之日起，公司已同意向保荐人支付总额为$
关联方贷款
为了融资
与业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以
但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。此类营运资金贷款
将由期票证明。这些票据可以在业务合并完成后偿还，不收取利息，或者
贷款人自行决定最高还款额 $
附注6——承付款和意外开支
注册权
根据要求公司在首次公开募股生效日之前或之日签署的注册权协议，创始人股份、私募配售 认股权证（以及行使 私募认股权证时可发行的任何普通股，或在营运资金贷款转换和转换创始人股份时发行的认股权证） 的持有人有权获得注册权注册此类证券以供转售（如果创始人股份，仅在将 转换为A类普通股之后）。这些证券的持有人最多有权提出三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的注册要求 。此外，根据《证券法》第415条，持有人对企业合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权 ，并有权要求公司 注册转售此类证券。但是，注册权协议规定 ，在 所涵盖的证券解除封锁限制之前，公司无需生效或允许任何注册或使任何注册声明生效。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。
承保协议
自首次公开募股之日起，公司授予承销商45天的
期权，允许承销商购买最多
承销商获得了 $ 的现金承保
折扣
16
2022 年 3 月 15 日，承销商额外购买了
根据美国金融监管局手册第5110 (e) (1) 条，代表性股票被美国金融监管局视为补偿
，因此在注册
声明生效之日起立即封锁180天，本招股说明书是该声明的一部分。首次公开募股结束后，
公司记录的额外股票发行成本为美元
附注7 — 股东赤字
优先股— 公司
有权发行
A 类普通股—
公司被授权发行
B 类普通股—
公司被授权发行
在企业合并之前，只有B类普通股的持有人 才有权对董事的选举进行投票。除非法律另有要求 ，否则A类普通股持有人和 B类普通股持有人将作为一个类别共同就提交股东表决的所有事项进行投票。关于我们的初始业务合并，我们可能会与目标的 股东或其他投资者签订股东协议或其他安排，以规定与本次发行完成后有效的 不同的投票或其他公司治理安排。
B类普通股将在企业合并时
自动转换为A类普通股，或更早由持有人选择，在一比一的基础上自动转换为A类普通股，
可能会进行调整。如果发行或视为已发行的A类普通股或股票挂钩证券的额外股份
超过首次公开募股中发行的金额且与企业合并的收盘有关，则将调整B类普通股
股转换为A类普通股的比率（除非大多数
B类普通股的持有人同意放弃对任何此类发行或视为发行的此类调整)
，以便按转换后的基准，在
总额中，转换所有B类普通股后可发行的A类普通股将等于
17
认股证— 截至2023年6月30日
，有
公司没有义务根据行使认股权证交付任何 股A类普通股，也没有义务结算此类认股权证行使，除非 根据《证券法》提交一份注册声明，涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的发行，并且有与这些A类普通股相关的当前招股说明书，但须遵守 公司履行其注册义务或有效的注册豁免可用。任何认股权证都不能以现金或无现金方式行使，公司也没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非行使时股票的发行已根据行权持有人居住州 的证券法注册或符合资格，或者可以获得注册豁免。
公司已同意，在业务合并完成后 ，公司将尽其商业上合理的努力，在 企业合并宣布生效后的90天内，提交一份注册声明，内容涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股 的发行，并在 认股权证到期之前维持与这些A类普通股相关的当前招股说明书或已兑换。尽管如此，如果在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时，A类普通股符合《证券法》第18 (b) (1) 条对 “受保证券” 的定义，则公司可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据第 3 条在 “无现金 的基础上” 行使认股权证 (a) (9)《证券法》，如果公司选择这样做，则 将不要求公司提交或维持有效的注册声明，但在没有豁免的情况下，将尽其商业上合理的努力根据适用的蓝天法律对股票进行注册或限定 。
当 A 类普通股的每股 股价格等于或超过 18.00 美元时赎回认股权证— 一旦认股权证可以行使，公司可以赎回 未偿还的公共认股权证：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 每份公共认股权证的价格为0.01美元； |
| ● | 向每位认股权证持有人至少提前30天发出书面赎回通知或30天赎回期；以及 |
| ● | 当且仅当在截至公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的30个交易日内，A类普通股的最后申报销售价格等于或超过每股18.00美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整后）。 |
如果认股权证可被 公司赎回，即使公司无法根据所有适用的州证券法注册或符合待售标的证券的资格 ，公司也可以行使赎回权。
如果公司如上所述要求公募认股权证进行赎回， ，则其管理层可以选择要求任何希望行使公共认股权证的持有人在认股权证协议中所述的 “无现金基础” 下行使公共认股权证。在某些情况下，包括在股票分红、特别股息或 资本重组、重组、合并或合并的情况下，可以调整行使价和行使公共认股权证 时可发行的普通股数量。但是，除非下文所述，否则对于以低于行使价的价格发行普通股，不会对公共认股权证进行调整 。此外，在任何情况下，公司都无需净现金 结算公共认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司 清算了信托账户中持有的资金，则公共认股权证的持有人将不会获得与其公共 认股权证有关的任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有的与此类公共认股权证有关的资产中获得任何分配。因此，公共认股权证可能一文不值到期。
18
私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的 公共认股权证相同。
注 8 — 公允价值衡量标准
公司遵循ASC 820的指导方针，用于在每个报告期重新计量和按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产 和负债。
公司金融 资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在 衡量之日因出售 资产而本应收到的金额或因在市场参与者之间的有序交易中转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地使用 可观察的输入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的输入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设 ）的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类 ：
第 1 级—活跃市场中相同资产或负债的报价 价格。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易 发生的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。
第 2 级—除 1 级输入之外的可观察 个输入。二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价 ，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。
第 3 级—根据我们对市场参与者在资产或负债定价时将使用的假设的评估，得出不可观察的 输入。
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||||
| 描述： | 级别 | 2023 | 2022 | |||||||
| 资产： | ||||||||||
| 信托账户中持有的投资 | 1 | $ | $ | |||||||
信托账户中持有的投资的估计 公允价值是根据现有的市场信息确定的。
注释 9 — 后续事件
公司 评估了资产负债表日期之后至财务报表发布之日之前发生的后续事件和交易 。该公司没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。
2023 年 7 月 15 日，
公司存入了 $
19
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论 和分析
以下对我们的财务 状况和经营业绩的讨论和分析应与包含在 “第 8 项” 中的经审计的财务报表和与之相关的附注一起阅读 。本10-K表年度报告的财务报表和补充数据”。 以下讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素，包括 “关于前瞻性陈述的特别说明” 和本10-K表年度报告其他地方列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
概述
我们是一家空白支票公司，注册为 特拉华州公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组 或类似的业务合并（“初始业务合并”）。
我们打算使用2022年3月15日（“收盘日 日”）结束的首次公开募股（“公开发行”）的收益和以私募形式出售的私募认股权证（“私募认股权证”）的现金（“私募认股权证”）以及我们的股本和债务的额外发行（如果有的话）或组合的现金来实现初始业务合并 现金、股票和债务。
从成立到2023年6月30日，我们的业务活动主要包括为2022年3月15日完成的公开发行做准备，以及自截止日起， 确定和评估初始业务合并的潜在收购目标。
2023 年 2 月 16 日，我们与俄亥俄州的一家公司 Honeycomb Battery Company（“Honeycomb”）、 我们、俄亥俄州公司（“Merger Sub”）和我们的全资子公司 Nubia Merger Sub, Inc.（“合并子公司”）签订了合并 协议（“合并协议”），根据该协议，Merger Sub将与Honeycomb合并并入Honeycomb（“合并”），Honeycomb为合并后的幸存公司，并成为 我们的全资子公司。关于合并，我们将更名为 “Honeycomb Battery Company” 或Honeycomb通过通知我们指定的其他名称，在本文中称为 “合并后的公司”。我们的董事会 一致批准并宣布合并协议、合并及其中设想的其他交易（统称为 “交易”）并宣布可取；（ii）决定建议股东批准合并协议和相关事项。
合并协议规定，在合并协议生效时（“生效时间”），我们将在合并协议生效时（“收盘 合并代价股”）向Honeycomb股东发行 合计对价7,000,000股合并公司普通股（“Earnout Stares”），并在发生以下 时再发行 22,500,000股合并公司普通股（“Earnout Shares”）事件（或更早发生的合并公司控制权变更后的事件，但受 估值的约束（且仅限于此）此类控制权变更交易所暗示的合并后的公司普通股，符合相应的VWAP（定义见下文）门槛 ）：
| (i) | 5,000,000 Earnout Shares 如果 在交易截止日 （“截止日期”）之后的三十（30）天内至收盘日两周年的任何三十（30）个交易日内， ，则合并后公司A类普通股股票 的VWAP大于或等于12.50美元每股（可根据合并协议 进行任何调整）； |
| (ii) | 7,500,000 股盈利股票，如果 在任何三十 (30) 个交易日内，即收盘日后一百八十 (180) 天 至收盘日后四十二 (42) 个月之日起的任意十 (10) 个交易日内，合并后的 公司 A 类普通股股票的VWAP大于或等于每股15.00美元（视合并协议规定的任何调整而定）； 和 |
20
| (iii) | 如果 在截止日期之后的一百八十 (180) 天 至收盘日四周年的任何三十 (30) 个交易日内 内的任何十 (10) 个交易日内 ，则合并后的公司 类普通股的VWAP大于或等于每股25.00美元（可根据以下规定进行任何调整合并协议）。 |
就上述而言，对于任何证券而言，“VWAP” 是指彭博社通过其 “惠普” 功能报道，在纽约时间上午 9:30:01 开始，到纽约时间下午 4:00:00 结束的时段内，该证券在主要证券交易所 或证券市场上交易该证券的美元交易量加权平均价格（设为加权平均值），或者，如果上述规定不适用，则为此类证券在场外交易市场上的美元交易量加权平均价格据彭博社报道，在纽约时间上午 9:30:01 开始至纽约时间下午 4:00:00 结束的时段内 此类证券的公告板， 或者，如果彭博社没有报告此类证券的美元交易量加权平均价格，则为该证券报告的所有做市商报告的最高收盘价 买入价和最低收盘卖价的平均值 OTC Markets Group Inc. 如果无法根据上述任何一个依据计算该日期此类证券的 VWAP，则该证券的VWAP为该日期 应为我们合理确定的日期每股的公允市场价值。
根据合并协议的条款和条件，Honeycomb在生效时间之前流通的每股普通股将 转换为收盘合并对价股和盈利股份（如果有）中可分配部分的权利。
企业合并需要获得我们的股东和Honeycomb股东的批准，并受其他惯例成交条件的约束，包括向美国证券交易委员会提交并由其批准的委托书 。交易预计将于2023年第三季度完成 。
截至2023年6月30日，我们的现金为6,258美元，营运资本赤字为3,337,584美元。此外，我们预计在执行收购计划时将继续承担巨额成本。我们无法向您保证，我们完成初始业务合并的计划一定会成功。
21
运营结果
在截至2023年6月30日的三个月中，我们 的净收入为622,220美元，其中包括从现金和信托账户中持有的资金中获得的1,449,140美元的利息收入， 部分被总额为535,144美元的运营费用所抵消。此外，该公司记录的所得税准备金为293,483美元。
在截至2022年6月30日的 三个月中，我们的净亏损为21,393美元，其中包括 现金和信托账户中持有的资金赚取的170,309美元的利息收入、15,720美元的超额配股负债收益和总额为190,581美元的运营费用。此外，公司还记录了16,841美元的所得税准备金。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们 的净收入为669,880美元，其中包括从信托账户中持有的现金和资金中获得的2,805,459美元的利息收入， 部分被总额为1,572,932美元的运营费用所抵消。此外，该公司记录的所得税准备金为568,729美元。
在截至2022年6月30日的 六个月中，我们的净亏损为133,392美元，其中包括现金和信托账户中持有的资金赚取的178,964美元的利息收入，19,432美元的超额配股负债收益和总额为314,947美元的运营费用。此外， 该公司记录的所得税准备金为16,841美元。
持续经营注意事项、流动性和资本资源
2022年3月15日，我们以每单位10.00美元的价格完成了1100万套单位的首次公开发行，其中包括承销商行使超额配股 期权，再购买135万套单位，总收益为123,500,000美元。在首次公开发行结束和行使超额配股权的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.00美元 的价格向保荐人出售了5,405,000份私募认股权证，总收益为5,405,000美元。
在首次公开募股、承销商行使超额配股期权以及出售私募认股权证之后，信托账户中共存入了125,970,000美元 ，截至2023年6月30日，我们在信托账户之外持有6,258美元的现金，此前支付了与首次公开募股相关的费用，可用于营运资金。交易成本为6,951,081美元，包括1,23.5万美元的承保费、4,322,500美元的应付递延承保费和597,334美元的其他发行成本。此外，该公司 记录了公开发行结束时发行的代表性股票的公允价值为776,815美元， 剩余的超额配股权的公允价值为19,432美元，作为发行成本。
在截至2023年6月30日的六个月中， 用于经营活动的现金为1,574,609美元，其中包括净收入669,880美元， 信托账户中持有的有价证券的利息为2,805,459美元，运营资产和负债的变化提供了560,970美元的经营活动现金。
在截至2023年6月30日的六个月中，投资活动提供的现金为88,839,046美元，主要与赎回有关。
在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动使用的 现金为87,803,834美元，主要与赎回有关，部分被票据收益所抵消。
在截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金为608,009美元，其中包括净亏损133,392美元，信托账户中持有的有价证券的利息178,752美元，19,432美元的超额配股负债公允价值变动收益以及 运营负债变动使用的276,433美元现金经营活动。
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在截至2022年6月30日的六个月中，在 首次公开募股、承销商行使超额配股权以及出售私募认股权证之后，公司使用125,970,000美元的现金购买信托账户的投资。
在截至2022年6月30日的六个月中，来自融资活动的现金提供了127,240,757美元。公司从 首次公开募股、承销商行使超额配股权以及出售私募认股权证中获得了总收益128,905,000美元。 这些增长被分别支付的1,23.5万美元和429,243美元的承保费和发行成本所抵消。
截至2023年6月30日，我们在信托账户中持有的投资为41,749,295美元，主要投资于美国政府证券。信托账户 余额的利息收入可用于纳税，并用于支付高达100,000美元的任何解散费用。
截至2023年6月30日，该公司 信托之外的现金为6,258美元，营运资金赤字为3,337,584美元。此外，该公司在执行其融资和收购计划时已经产生并预计将继续承担巨额成本 。关于公司根据2014-15年度会计准则更新（“ASU”）对持续经营考虑因素的评估 ，”披露有关实体 继续经营能力的不确定性，” 管理层已确定这些流动性风险，以及公司是否在 18 个月或 2023 年 9 月 15 日未能成功完成初始业务合并，因为公司于 2023 年 6 月、7 月和 8 月向信托账户存入了 12.5 万美元，用于每月延期（或最长 21 个月，或 2023 年 12 月 15 日，如果 公司延长了按月完成业务合并的期限根据公司的章程) 自首次公开募股结束之日起，要求公司停止所有首次公开募股运营、赎回公众股票，然后清算 并解散，这使人们对自 本文件发布之日起的未来十二个月内能否继续作为持续经营企业产生了极大的怀疑。资产负债表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。随附的 财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则（“US GAAP”）编制的，该原则考虑将公司作为持续经营企业继续经营。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金 ，包括代表信托账户所得利息的任何金额，不包括延期承保 佣金，来完成初始业务合并。如果将全部或部分资本存量或债务用作完成初始业务合并的对价 ，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为 目标企业的运营融资，进行其他收购和追求增长战略。如果最初的业务合并 协议要求我们使用信托账户中的部分现金来支付购买价格，或者要求我们在收盘时有最低金额 的现金，则我们需要在信托账户中保留一部分现金以满足此类要求或安排第三方 融资。
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我们在公开发行中以每单位10.00美元的发行价完成了12,35万套（ “公共单位”）的出售，其中包括按首次公开募股 发行价格减去承销商完全行使超额配股权后的承保折扣和佣金 的135万套。在截止日期，在公开发行完成的同时，公司以每份私募认股权证1.00美元的收购价格向我们的保荐人完成了总计500万份认股权证（“私募认股权证”）的私募出售（ “私募认股权证”），为公司创造了500万美元的总收益。
每个公共单位由一股 A类普通股、面值0.0001美元（每股为 “公众股份”）和一份可赎回认股权证的一半组成，每份完整的认股权证 可行使一股A类普通股（每股权证为 “认股权证”，统称为 “认股权证”，统称为 “认股权证”）。一份认股权证 授权其持有人以每股11.50美元的价格购买整股A类普通股。
在公开发行和 私募的总额为128,905,000美元的收益中，有125,970,000美元存入了信托账户（“信托账户”）。 信托账户中持有的资金的收入可以发放给我们，用于支付我们的特许经营税和所得税。
2021年7月27日，保荐人向公司发行了无抵押的 期票（“本票”），根据该期票，公司最多可以借入30万美元的本金 。本票不计息，应在 (i) 2022年3月31日或 (ii) 首次公开募股完成 （“原始到期日”）中以较早者为准。2022年5月20日，公司和保荐人修订并重述了 期票（“修订票据”）（i）将原始到期日延长至新的到期日，该到期日应为公司初始业务合并结束或公司清算中较早的 ；（ii）允许 持有人自行决定转换任何或全部公司完成初始业务合并后，将经修订票据下的未付本金转化为认股权证， ，每份认股权证的价格为1.00美元。2023年5月17日，保荐人向 公司发行了无抵押期票（“票据”），根据该期票，公司可以借入总额不超过100万美元的本金。 期票不计息，在公司初始业务合并 结束或公司清算之日以较早者为准，允许票据持有人在完成公司初始业务合并后，自行决定将经修订票据下的任何或全部未付的 本金转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日 31日，期票下有1,297,500美元和125,341美元的未偿还期票。
资产负债表外安排
我们没有被视为资产负债表外安排的债务、 资产或负债。我们不参与与未合并的实体或金融合伙企业（通常称为可变权益实体）建立关系 的交易，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而成立的 。
我们没有签订任何资产负债表外融资安排，没有成立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保， 也没有签订任何涉及资产的非财务协议。
合同义务
截至2023年6月30日，我们 没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁债务或长期负债。我们签订了一份管理 支持协议，根据该协议，我们同意每月向赞助商的关联公司支付总额为10,000美元的办公空间、公用事业 和秘书以及行政支持服务。在初始业务合并完成和公司 清算的较早完成后，我们将停止支付这些月费。
根据承保协议 。在完成初始业务合并后，我们将向承销商支付相当于公开发行总收益3.5％ 的现金费用（不包括可能应支付的任何适用发现者费用）。如果我们未完成初始业务合并， 将不收取任何费用。
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关键会计 政策
按照美国普遍接受的会计原则编制财务 报表和相关披露要求管理层 做出估计和假设，以影响报告的资产和负债金额、简明财务报表之日的或有资产和负债披露 以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计值存在重大差异 。我们已将以下内容确定为我们的关键会计政策：
每股普通股净收益（亏损）
公司遵守了 FASB ASC Topic 260 的会计和披露要求，”每股收益。” 普通股 每股净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以 期间已发行普通股的加权平均数。公司采用两类方法计算每股收益。与A类普通股可赎回 股相关的调整不包括在每股收益（亏损）中，因为赎回价值接近公允价值。
摊薄后每股普通股收益（亏损）的计算不考虑与（i）首次公开发行 发行和（ii）私募相关的认股权证的影响。因此，在本报告所述期间，每股普通股的摊薄收益（亏损）与每股普通股的基本收益（亏损） 相同。2022年3月10日，公司进行了1.1比1的股票分割，共发行了3,162,500股创始人股票（其中412,500股将被没收）。所有股票金额均已追溯调整 ，以反映此次股份分割。加权平均股不包括总计75,000股B类普通股 ，如果承销商没有全额行使超额配股权，则将被没收。截至2023年6月30日，认股权证可行使，用于购买总共11,58万股A类普通股。
A 类普通股 有待赎回
根据ASC 480 中列举的指导方针，公司 将其可能赎回的A类普通股入账 “区分 负债和权益”。强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量 。有条件可赎回的普通股（包括持有人控制范围内 或在不完全由 公司控制的不确定事件发生时需要赎回的普通股）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益 。公司A类普通股的股票具有某些赎回权，公司 认为这些赎回权超出了公司的控制范围，可能会发生不确定的未来事件。
金融工具的公允价值
公允价值被定义为 在衡量之日，在市场 参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。美国公认会计原则建立了三级公允价值层次结构，优先考虑衡量 公允价值时使用的投入。该等级制度最优先考虑活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价 （1级衡量标准），最低优先考虑不可观察的投入（3级衡量标准）。
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衍生金融 工具
根据ASC Topic 815，公司评估 其金融工具，包括超额配股权，以确定此类工具是衍生品还是包含 符合嵌入式衍生品资格的特征，”衍生品和套期保值”。对于计为负债的衍生金融 工具，衍生工具最初按授予日的公允价值入账 ，然后在每个报告日重新估值，运营报表中报告公允价值的变化。衍生工具的分类 ，包括应将此类工具记为负债还是权益，将在每个报告期末进行评估。根据是否需要在资产负债表日期后的12个月内进行净现金结算或转换，衍生负债在简明资产负债表中被归类为流动负债或非流动负债。
最近的会计 公告
管理层认为 任何最近发布但尚未生效的会计准则如果目前获得通过，都不会对公司的 资产负债表产生重大影响。
第 3 项关于市场风险的定量 和定性披露
此项目不适用 ，因为我们是一家规模较小的申报公司。
第 4 项。控制和 程序
披露控制和 程序是控制措施和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和 报告我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于 控制措施和程序，旨在确保根据交易所 法案提交或提交的报告中需要披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定 。
对披露的评估 控制和程序
披露控制和 程序旨在确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、 汇总和报告，并酌情累积 并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行相似 职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
在 的监督下，在包括首席执行官和首席财务会计官在内的管理层的参与下， 我们对截至2023年6月30日的财季披露控制和程序的有效性进行了评估， 该术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义。根据这项评估，我们的首席执行官 和首席财务和会计官得出的结论是，在本报告所涉期间，我们的披露控制和 程序是有效的。
对财务报告的内部 控制的变化
在截至2023年6月30日的财季中 ，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理的 可能产生重大影响的变化。
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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
根据《交易法》第 12b-2 条的定义 ，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下其他要求的信息。
第 2 项。未注册出售股权证券 和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
第 6 项。展品
以下附录作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或者 以引用方式纳入本季度报告。
| 展品编号 | 描述 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提交。 |
| ** | 配有家具。 |
| *** | 参照公司于2023年2月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告而成立。 |
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签名
根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| 努比亚品牌国际公司 | ||
| 日期：2023 年 8 月 17 日 | 来自： | /s/ 杰姆斯·温特斯 |
| 杰姆斯·温特斯 | ||
| 首席执行官 | ||
| 努比亚品牌国际公司 | ||
| 日期：2023 年 8 月 17 日 | 来自： | /s/ 弗拉德·普兰采维奇 |
| 弗拉德·普兰采维奇 | ||
| 首席财务官 | ||
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