附录 10.1

执行版本

订阅协议

Denali SPAC Holdco, Inc.

麦迪逊大道 437 号，27 楼

纽约，纽约 10022

2023年8月23日

女士们、先生们：

根据 和德纳利资本收购公司（“德纳利”）、特拉华州公司（“长寿”）、德纳利资本收购公司（“德纳利”）、长寿生物医学公司（“长寿”）、 Denali SPAC Holdco, Inc.（“长寿”）、 Denali SPAC Holdco, Inc.（德纳利）、特拉华州的一家公司（“长寿”）、 Denali SPAC Holdco, Inc.，德纳利的直接全资子公司（“Holdco”）、特拉华州的一家公司、Holdco（“Denali Merger Sub”）的直属全资子公司 Denali SPAC Merger Sub, Inc.，特拉华州的一家公司，并直接，Holdco（“Lonverty Merger Sub”）的全资子公司和 Bradford A. Zakes（仅以卖方代表的身份），双方正在进行拟议的业务合并（“业务 合并”），其中除其他外，在目标收购（定义见下文 ）完成后，(i) Denali Merger Sub 将与德纳利（“德纳利”）合并并入德纳利（“德纳利”）合并”），德纳利是德纳利合并的幸存实体 ，(ii) Longetive Merger Sub 将与长寿合并（“长寿”）并入长寿（“长寿”）合并” 和 以及德纳利合并，“合并”），长寿是长寿合并中幸存的公司。在 合并之后，Longethy and Denali都将成为Holdco的子公司，Holdco将成为一家上市公司。在业务合并收盘时，Holdco将更名为Longetty Biomedical, Inc.，其面值为每股0.0001美元的普通股 （“普通股”）预计将在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “LBIO”。

关于企业 合并，Holdco正在寻求以每股10.00美元 的价格 （“收购价格”）购买其A系列可转换优先股（“股份”）（“股份”）（“A系列优先股”）的承诺，购买价格为每股10.00美元（“收购价格”），收购应与收购同时结束完成业务 合并（“发售”）。就此，下列签署人（“订阅人”）和Holdco 达成协议如下：

1。订阅。 截至上述日期，订阅者特此不可撤销地认购并同意以购买 价格和此处规定的条款向Holdco购买本订阅协议（“订阅协议”）签名页上规定的数量的股份 。订阅者进一步承认并同意：

a. 在 或业务合并完成之前，Holdco打算与某些其他 投资者（“其他订阅者” 以及订阅者一起是 “订阅协议”）与某些其他 投资者（“其他订阅者” 以及订阅者一起，“订阅协议”）签订认购协议（“其他订阅 协议”，以及本订阅协议，“认购协议”），该其他订阅者将同意向Holdco认购和购买该协议，以及 Holdco希望在收盘时向其他 订阅者发行并出售额外的A系列优先股按每股收购价格（其他订阅者的股份， “其他认购股份”）计算。

b. Holdco 希望此类其他订阅协议的条款与本订阅协议相同。如果 其他订阅协议的条款与本文中的条款存在重大差异，或者如果发行条款发生重大变化，则订阅者 将被告知此类差异或变更（“修改后的条款”），并有机会 (i) 同意根据修改后的条款购买股票，或 (ii) 终止订阅者对股票的认购。Holdco应以书面形式向订阅者提供有关此类 修改条款的通知，订阅者应提供书面通知，说明其决定 接受购买股票的修改条款或终止其订阅。

2。收盘；交割 股票。

a. 此处设想的股票发行 结束（“收盘”）取决于业务合并的同时完成 。收盘应在企业合并完成之日进行。在 (i) 满足下文第 3 节中规定的条件以及 (ii) Holdco（或代表）不少于五 (5) 个工作日向订阅者发出书面通知（可能是 通过电子邮件 ）（“收盘通知”）（收盘通知应包含 Holdco的电汇指示）后，Holdco合理地预计业务合并的完成将在自截止通知发布之日起 不少于五 (5) 个工作日的日期，订阅者应在截止通知发布前不迟于两 (2) 个工作日向 Holdco 交货 收盘通知中规定的截止日期（“截止日期”），通过电汇美元以即时可用资金向Holdco在收盘通知中指定的账户 股票的收购价格，不含任何留置权或其他任何限制（州或联邦证券法规定的 除外），以账面记账形式向订阅者交割，不受任何留置权或其他限制（州或联邦证券法规定的 除外）见下文第2 (b) 节。如果Holdco以书面形式通知订阅者 它已在截止日期之前放弃推进业务合并的计划，则本订阅协议 将终止，不再具有任何效力或效力，对本协议的任何一方均不承担任何责任。如果在截止日期后的三 (3) 个工作日内，业务合并未完成，Holdco应立即（但不迟于此后的两（2）个工作日）将购买价格退还给订阅者，如果已发行，则应取消股票。 尽管有这样的回报，(i) 未能在截止日期结算本身不应被视为未能在截止日期当天或之前满足或免除第 3 节中规定的任何收盘条件，以及 (ii) 除非本订阅 协议根据本协议第 8 节终止，否则订阅者仍有义务 (A) 在 Holdco 向订阅者发送新的收盘通知，以及 (B) 在满足或放弃设定的 条件后完成收盘第 3 节第四。就本协议而言，“工作日” 是指除了 (x) 的星期六或星期日或 (y) 法律、行政 命令或政府法令允许或要求位于纽约的银行机构保持关闭状态的任何一天。

b. 收盘后，Holdco 应立即 以账面记录形式向签名页上所示的订阅人交付（或安排交割）带有限制性图例的股票，金额如签名页上所示 （或订阅人指定的资金和账户，如果订阅人或其被提名人根据其交割指示指定），或交付给订阅者指定的托管人， （如果适用），如下所示。

3。成交条件。 除了上文第 2 (a) 节中规定的条件外：

a. 结算还取决于各方是否满足或有效免除以下条件，即在截止日期：

(i) 不得暂停 在任何司法管辖区发行或出售股票的资格，也不得出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼 ；

(ii) 任何 适用的政府机构均不得颁布、发布、颁布、执行或签订任何当时有效的判决、命令、法律、规则或法规 （无论是临时的、初步的还是永久的），其效果是将完成企业合并 定为非法或以其他方式限制或禁止完成企业合并，也不得以书面形式提起 或威胁要实施的诉讼任何此类限制或禁令；以及

(iii) 合并协议中规定的完成业务合并之前的所有 条件，包括 Holdco 股东的所有必要批准和监管部门的批准（如果有的话）都应得到满足或免除（按其性质而言，在业务合并结束时必须满足的条件除外），业务合并的完成应安排在 同时进行或者在收盘后立即。

b. Holdco完成交易的 义务应以Holdco满足或有效豁免其他条件为前提 ，在截止日期：

(i) 截至截止日期，本订阅协议中包含的所有 声明和保证在所有重大方面均应真实正确 （对重要性有条件的陈述和保证除外，这些陈述和保证在 所有方面都应是真实的）（截至特定日期的陈述和保证除外，这些陈述和保证应是真实的 ，在所有重大方面都是正确的 （不包括对实质性的陈述和保证，这些陈述和保证表示 和保证在所有方面都应是真实的），收盘的完成应构成 订阅者对截止日期 本订阅协议中包含的每一方的陈述、担保和协议的重申；以及

(ii) 订阅者应在所有重要方面履行、满足和遵守本订阅协议要求其在收盘当天或之前，不迟于截止日期 履行、履行或遵守的所有契约、协议和条件。

c. 订阅者完成交易的 义务应以订阅者满足或有效放弃其他 条件为前提，在截止日期：

(i) 本订阅协议中包含的所有 Holdco陈述和保证，在截止日期及截止日期（除了关于重要性或重大不利影响（定义见此处）的陈述和担保（定义见此处）的所有重大方面均为真实和正确（不包括截至特定 日期的陈述和保证）（除非是截至特定 日期的陈述和保证），在所有重要方面（有条件的陈述和保证除外）均应是真实和正确的至于重要性 或重大不利影响，这些陈述和保证在所有方面均应是真实的）， 的完成应构成Holdco对截至截止日期本订阅协议中包含的每个此类当事方的每项陈述、保证和协议的重申；

(ii) Holdco 应在所有重要方面履行、履行和遵守本订阅 协议要求其在收盘时或之前履行、履行或遵守的所有契约、协议和条件；以及

(iii) 除合并协议第10.2 (c) 节中规定的完成业务合并的条件外 ， 订阅者特此承认并同意，尽管本协议中有任何相反的规定，但合并协议的当事方 可以自行决定放弃、修改、修改或删除，而不会对订阅者完成交易的义务产生任何影响 根据该条款，对合并协议的任何修改、豁免或修改（与本协议签订之日相同）均不得修改、豁免或修改除非订阅者 以书面形式同意此类修改、豁免或修改，否则 有理由预计 会对订阅者产生重大和不利影响。

4。Holdco 陈述 和担保。Holdco向订阅者声明并保证：

a. Holdco 是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的特拉华州公司。Holdco 拥有 公司权力和权力，可以拥有、租赁和运营其房产，按照目前的方式开展业务，并签订、 交付和履行本订阅协议规定的义务。

b. 在截止日期之前 ，股票将获得正式授权，当根据本认购协议的条款发行并交付给订阅人并全额付款时 ，这些股票将有效发行、全额支付且不可评估， 的发行不会违反或受Holdco经修订和重述的证书所设定的任何先发制人或类似权利的约束 公司注册应在闭幕前或根据特拉华州的法律提交。在截止日期之前，转换股份时发行的 股普通股（“转换股份”）将已获正式授权和保留，并且在按照 的条款向订阅人发行并交付给订阅人并全额付款后，公司将在收盘前以附录 A 的形式向特拉华州国务卿提交的指定证书在此处（“指定证书”），转换股份将有效发行， 已全额支付且不可评估并且发行时不会违反或受其约束根据 Holdco 将在收盘前提交的经修订和重述的公司注册证书或特拉华州法律规定的任何先发制人或类似权利。

c. 本 认购协议已由Holdco正式授权、执行和交付，可根据其条款对Holdco强制执行，除非受到 (i) 破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停 或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律，以及 (ii) 衡平原则，无论是法律上考虑还是 权益原则的限制或其他影响。

d. 发行和出售股份、Holdco遵守本认购协议的规定以及 业务合并的完成，不会与Holdco的任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反，也不会构成 的违约，也不会导致对Holdco的任何财产或资产设定或施加任何留置权、抵押权或抵押权 或其任何子公司根据 (i) 任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、许可、租赁或任何 其他 的条款Holdco或其任何子公司为当事方，或Holdco或其任何子公司受其约束的协议或文书 ，或者Holdco的任何财产或资产受其约束的协议或文书，这将对Holdco的业务、财产、 财务状况、股东权益或经营业绩，或者对股份的有效性或Holdco的法律权限产生重大不利影响 co 在所有重大方面遵守本订阅协议的条款（“重大不利影响”）； (ii) 导致任何违反Holdco组织文件的规定；或 (iii) 导致违反任何法规 或任何国内外法院或政府机构或机构的任何判决、命令、规则或条例，这些法院或政府机构或机构对 Holdco或其任何财产拥有管辖权，这将产生重大不利影响或对股份的有效性或Holdco遵守本订阅协议的法律 权限产生重大不利影响。

e. Holdco 尚未签订任何协议或安排，使任何代理人、经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人有权收取 与本订阅协议中设想的业务合并 相关的任何经纪人或发现者费用或任何其他佣金或类似费用，订阅者可能为此承担责任。

f. Holdco 不是经修订的1940年《投资公司法》所指的 “投资公司”，在收到股票付款后，也不会立即成为 所指的 “投资公司”。

g. 假设 订阅人就按本认购协议所设想的方式发行、出售 和交付股票的陈述和保证是准确的，则没有必要根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）登记Holdco向订阅人要约和出售 的股份。

h. 股票 (i) 不是通过任何形式的一般招标或一般广告发行的，(ii) 假设订阅者 的陈述和保证是准确的，则发行方式不涉及根据《证券法》或任何州证券法进行的公开发行，或者 以违反《证券法》或任何州证券法的分配方式发行。此外，Holdco或任何代表Holdco行事 的人都没有直接或间接地对任何证券提出任何要约或出售，也没有征求任何在 情况下购买任何证券的要约，这会对Holdco对证券法第4 (a) (2) 条的依赖产生不利影响，或者要求根据《证券法》对股票的发行进行登记 。

i. 收盘前 ，Holdco的法定资本将包括2亿股普通股和200万股优先股，面值每股0.0001美元（“优先股”），其中200万股将被指定为 “ A系列可转换优先股”。与企业 合并和发行有关的所有普通股和A系列优先股（视情况而定）将在收盘前获得正式授权和有效发行，将全额支付 且不可评估，并且发行时不会违反（或受其约束）任何优先权（包括Hole的组织文件中规定的任何优先权 ）dco、优先选择权或类似权利）。除投资者 披露包（定义见下文）中描述的或根据认购协议的规定外，没有Holdco为一方或Holdco受其约束的期权、权证、股权证券、股票证券、看涨期权、 权利、承诺或协议要求Holdco发行、交换、转让、交付或出售额外股票 Holdco的普通股或优先股、 或其他股权或任何可转换为或可交换的证券或权利或可行使任何普通股 股或优先股或Holdco的其他股权，或者要求Holdco签订任何包含 此类义务的承诺或协议。

j. 将在企业合并中发行的 类普通股将根据经修订的1934年《证券 交易法》（“交易法”）第12（b）条进行注册，并将在纳斯达克上市交易，代码为 “LBIO”。 纳斯达克或 美国证券交易委员会（“SEC”）没有针对Holdco提起诉讼、诉讼、程序或调查，或者据Holdco所知，该实体企图阻止 普通股的注册或注销普通股或禁止或终止普通股在纳斯达克上市，为明确起见，不包括 纳斯达克按惯例对Holdco有关业务合并的上市申请进行审查。

k. 截至各自的 日期，Denali或Holdco在本认购协议签订之日之前向美国证券交易委员会提交的所有表格、报告、报表、附表、代理人、注册声明和其他文件（统称 “美国证券交易委员会报告”）在所有重大 方面都符合《证券法》、《交易法》以及根据该法颁布的美国证券交易委员会 规章制度的适用要求，以及美国证券交易委员会提交的报告均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述重大事实 必须在 中注明或在其中作出陈述所必需的，以免误导 。截至各自日期，美国证券交易委员会报告 中包含的Denali和Lonverty的财务报表在所有重大方面都符合适用的会计要求以及美国证券交易委员会在申报时有效的规章制度 ，并在所有重大方面公允地反映了Holdco截至当日 的财务状况以及截至该日止期间的经营业绩和现金流，但以该日为准如果是未经审计的报表，则为正常情况， 年终审计调整。每份美国证券交易委员会报告的副本都可通过美国证券交易委员会的EDGAR系统提供给订阅者。

l. Holdco 遵守所有适用法律，除非合理地预计此类违规行为不会产生重大不利影响 。Holdco尚未收到政府实体的任何书面来文，指控Holdco没有遵守 或违约或违反任何适用法律，除非个人或总体而言，这种不合规、违约或违规行为不会产生重大不利影响。

m. Holdco 无需就Holdco执行、交付和履行本认购协议（包括但不限于股票的发行）向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构、自律组织或其他个人征得任何同意、豁免、授权或命令，向其发出任何通知，也无需向其提交任何文件或登记， 除了 (i) 向美国证券交易委员会提交与企业合并有关的S-4表格注册声明，(ii)适用的州证券法要求的申报 ，(iii) 根据《证券法》 D条向美国证券交易委员会提交D表格上的证券豁免发行通知（如果有的话），（iv）纳斯达克要求的申报；（v）任何未能获得的申报 都不会合理地单独或总体上产生重大不利影响。

n. 除合并协议外，Holdco 没有就该投资者对Holdco的直接或间接 投资与任何投资者签订任何附带信函或类似协议。

o. Holdco 明白，上述陈述和保证应被视为实质内容，并已为订阅者所依赖。

5。订阅者声明、 担保和契约。订阅人向Holdco陈述并保证：

a. 在 向订阅人发行股票时，它是，截至本文发布之日，认购人是 (i) “合格的机构 买家”（定义见《证券法》第144A条）、机构 “合格投资者”（符合《证券法》第501 (a) (1)、(2)、(3) 或 (7) 条 的含义）或 “合格投资者”（根据《证券法》第501 (a) 条的含义），在每种情况下，均满足本协议附录B中规定的要求，(ii) 仅为他或她自己的账户或个人收购股份 它对另一位合格的机构买家或 合格投资者行使全权酌处权的账户，(iii) 不是出售、交换或以其他方式处置股份的具有约束力的书面协议的当事方，也没有 当前出售、交换或以其他方式处置股票的计划或意图，以及 (iv) 不为他人的账户收购股份， ，也不是代表任何其他账户或个人收购股份，也不是为了或为了违反《证券法》 ，要约或出售与其分销有关的任何分销（并应提供在此处的签名页后面请求了有关附录 B 的信息）。订阅者 不是为收购股份的特定目的而成立的实体。

b. 订阅人明白，这些股票的发行不涉及《证券 法》所指的任何公开发行，收盘时交付的股票和转换股票都不会根据《证券法》进行登记。 订阅人明白，如果没有《证券法》规定的有效注册声明，订阅人不得转售、转让、质押或以其他方式处置股票和转换股份 ，除非 (i) 根据 《证券法》第 S 条的含义向非美国人出售、转让、质押或以其他方式处置 适用的豁免《证券法》的注册要求，在每个 个案中 (i)以及 (iii) 根据美国各州和其他司法管辖区的任何适用的证券法，并且 任何代表收盘时交付的股份的证书或代表 股份转换时交付的转换股份的证书均应包含大意如此的图例。订阅人承认，根据根据《证券法》颁布的第144A条，股票和转换股份 都没有资格转售。订阅者理解并同意，在根据有效的注册声明注册之前， 股票和转换股份将受到转让限制 ，而且，由于这些转让限制，订阅人可能无法轻易转售股票或转换股份 ，可能需要无限期地承担投资股票和转换股份的财务风险。 订阅者明白，已建议在签订本认购协议之前或在 对任何股份或转换股份进行任何要约、转售、质押或转让之前，咨询法律顾问。

c. 订阅者理解并同意，订阅者直接从Holdco购买股票。订阅者还承认， Holdco或其任何高级职员、董事 或代表没有明确（本订阅协议中包含的陈述、担保、契约和协议除外） 或暗示向订阅者作出任何陈述、担保、契约和协议。

d. 订阅人承认并同意，订阅人已收到订阅人认为必要的信息，以便就股票做出投资决定。在不限制上述内容的笼统性的前提下，订阅者承认 它已经审查了 (i) 美国证券交易委员会报告和 (ii) 合并协议，德纳利已向美国证券交易委员会提交了合并协议的副本 (i) 和 (ii) ，即 “投资者披露包”）。订阅人声明并同意，订阅人和订阅人的 专业顾问（如果有）有充分的机会向Holdco的管理层提问，获得此类答案并获得 订阅人和该订阅者的专业顾问（如果有）认为对股票做出投资决定所必需的信息 。订阅者进一步承认，投资者披露包 中包含的信息是初步的，可能会发生变化，除非本文另有规定，否则对投资者披露包中包含的信息的任何更改，包括 但不限于基于更新的信息或业务合并条款变更的任何更改，都不会影响 订阅者购买本协议下股票的义务。

e. 订阅人仅通过订阅人与Longetive 或 Holdco、 或 Longetive 或 Holdco 的代表直接接触才知道本次股票发行。订阅人承认，Holdco声明并保证，股票 (i) 不是通过任何形式的一般招标或一般广告提供的，(ii) 不是以涉及根据《证券法》或任何州证券法进行公开发行 的方式发行，也不是在违反《证券法》或任何州证券法的情况下进行分配。

f. 订阅者承认，它知道股票的购买和所有权存在重大风险，包括 美国证券交易委员会报告中列出的风险。订阅人拥有财务和商业事务方面的知识和经验，足以评估股票投资的优点和风险，并且订阅人已寻求订阅人认为必要的独立会计、法律和 税务建议，以做出明智的投资决定。

g. 订阅人独自一人、 或与任何专业顾问一起，充分分析并充分考虑了 股票投资的风险，并确定这些股票是订阅人的合适投资，订阅人此时和 在可预见的将来能够承担订阅人对Holdco的投资完全损失的经济风险。订阅者明确承认 存在全额亏损的可能性。

h. 在 决定购买股票时，订阅人完全依赖订阅人的独立调查以及 此处规定的陈述和保证。

i. 订阅者理解并同意，没有任何联邦或州机构传递或认可股票发行的优点 ，也没有就这项投资的公平性或美国证券交易委员会报告的准确性或充分性做出任何调查结果或决定。

j. 订阅者已正式组建或注册成立，并且根据其注册或成立管辖区的法律，该订阅人信誉良好。

k. 订阅者执行、交付和履行本订阅协议属于订阅者的权力，已经 正式授权，不会构成或导致违反或违约或抵触任何 法院或其他法庭或任何政府委员会或机构的命令、裁决或规章，或任何协议或其他承诺，订阅者是 一方或订阅者受其约束的任何协议或其他承诺，而且，如果订阅者不是个人，则不会违反订阅者 的任何规定章程文件，包括但不限于其成立或组建文件、章程、信托或合伙企业契约 或运营协议（视情况而定），这些文件有理由预计将对订阅者 在所有重大方面遵守本订阅协议条款的法律权限产生重大影响。本订阅协议上的签名是真实的， ，如果订阅者是个人，则签字人具有执行该协议的法律能力和能力，或者，如果订阅者不是个人，则签字人已被正式授权签署该协议，并且本订阅协议构成订阅者的合法、有效 和具有约束力的义务，可根据其条款对订阅者强制执行，除非有限或 受 (i) 破产, 破产, 欺诈性转让, 重组的影响,暂停令或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律，以及 (ii) 衡平原则，无论是在法律上还是衡平法上考虑。

l. 订阅人为决定收购股份而进行的尽职调查以及订阅人在此处做出的任何陈述和保证 均不得修改、修改或影响订阅人依赖此处包含的Holdco陈述和保证的真实、准确性 和完整性的权利。

m. 订阅者不是 (i) 美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理的特别指定国民和封锁人员名单或美国总统 发布并由外国资产控制办公室管理的任何行政命令（“OFAC 名单”）中列出的个人或实体，也不是任何外国资产控制办公室制裁 计划禁止的个人或实体，（ii)《古巴资产管制条例》，31 C.F.R. 第515部分所定义的指定国民，或 (iii) 非美国空壳 银行或间接提供银行服务向非美国空壳银行（统称为 “违禁投资者”）。 订阅者同意，如果执法机构提出要求，则向执法机构提供适用法律要求的记录，前提是适用法律允许 订阅者这样做。如果订阅人是受《银行保密法》（《美国法典》第 31 节第 5311 条及其后各节）约束的金融机构（“BSA”）经2001年《美国爱国者法案》（“爱国者法案”）、 及其实施条例（统称为 “BSA/PATRIOT 法案”）修订，订阅者维持合理设计的政策和程序，以履行 BSA/PATRIOT 法案规定的适用义务。在需要的范围内，它维持合理设计的政策和 程序，用于根据包括外国资产管制处名单在内的外国资产管制处制裁计划对其投资者进行筛选。在 要求的范围内，它维持合理设计的政策和程序，以确保订阅者持有并用于 购买股票的资金是合法获得的。

n. 订阅者将在执行本订阅协议的同时交付 “投资者陈述 信” 的签名副本，该副本作为附录B附于本文件B。

6。转换程序。 指定证书中包含的转换通知形式规定了 订阅者转换股份所需的全部程序。转换股份无需墨水原件转换通知，也不需要转换通知表中的任何尊爵会担保（或其他 类型的担保或公证）。Holdco应兑现 股份的转换，并应根据此处和 指定证书中规定的条款、条件和时间段交付转换股份。

7。注册权。

a. Holdco 同意，在企业合并完成后的二十 (20) 个工作日内（“申请日期”）， Holdco 将向美国证券交易委员会提交一份注册声明（“注册声明”） ，其中记录假设转换价格等于最低价格（“可注册 证券”），Holdco应尽其商业上合理的努力尽快宣布注册声明生效 提交注册声明后，但不迟于 (i) 美国证券交易委员会在截止日期之后的第 60 个日历日（或第 90 个日历日，如果 SEC 通知控股公司将 “审查” 注册声明），以及 (ii) 美国证券交易委员会（以口头或书面形式，以较早者为准）通知控股公司注册声明不会 之后的第 5 个工作日 日 天以较早者为准接受 “审查” 或不接受进一步审查（例如较早的日期，即 “生效日期”）； 但是， 前提是 Holdco 有义务将可注册内容包括在内注册声明中的证券取决于订阅者以惯例形式向Holdco提交一份填写并执行的卖出股东问卷，其中包含美国证券交易委员会关于注册声明的规则所要求的 信息，订阅者持有的Holdco的证券 以及为注册证券注册而打算处置可注册证券的方法，订阅者 应签发与可注册证券有关的此类文件 Holdco可能进行的注册合理地要求在类似情况下出售 股东的惯例，包括规定Holdco有权在本协议允许的情况下推迟和暂停注册声明的生效或 的使用（如果适用）；前提是，订阅者不得因上述规定而被要求执行任何锁定协议或类似协议，也不得以其他方式受到任何合同限制的转让注册机构 博尔证券。为澄清起见，Holdco未能在申请日期 之前提交注册声明或未能在生效日期之前生效该注册声明，不得以其他方式解除Holdco按照上文第7节的规定提交 或生效注册声明的义务。就本第 7 节而言，可注册证券 应包括截至任何确定之日，控股公司通过股份分割、分红、分配、资本重组、合并、交换、置换或其他类似事件 或其他方式向转换股份发行或可发行的转换股份和任何其他股权证券 ，“订阅人” 应包括本第 7 节所规定权利的任何人已正式分配。 Holdco 将在提交 注册声明前至少两 (2) 个工作日向订阅者提供注册声明草稿以供审查。除非 经美国证券交易委员会要求并经订阅人同意，否则在任何情况下都不得在注册声明中将订阅者确定为法定承销商。如果美国证券交易委员会要求在注册声明中将订阅者确定为法定承销商 ，则订阅者将有机会退出注册声明。尽管如此， 如果由于适用股东 或其他方面限制使用《证券法》第415条转售转换股票，美国证券交易委员会阻止Holdco将根据注册声明注册转售的任何或全部转换股包括在内， ，则 (i) 该注册声明应登记转售的转换股数量等于最大值 } 美国证券交易委员会允许的转换股票数量和 (ii) 应持有的转换股票数量注册声明中提及的每位卖出股东 的注册人数应在所有此类出售股东中按比例减少；在 根据《证券法》第415条获准注册额外转换股份后，Holdco应尽快修改注册 声明或提交一份新的注册声明，注册初始注册声明中未包含的转换股份，并且 使该修正案或注册声明生效在切实可行的情况下尽快。

b. 尽管本订阅协议中有任何相反的规定，但控股公司仍有权推迟或推迟注册 声明的生效，并有权不时要求订阅者不要根据注册声明出售或暂停其生效， (i) 在Holdco提交后 (i) 在准备和提交注册声明生效后修正案时可能需要时 10-K表上的年度报告，或 (ii) 如果是申报、有效性或继续使用任何注册 声明都将要求Holdco公开披露任何重要的非公开信息，根据Holdco董事会的真诚决定，在与Holdco律师协商后，必须在 中披露这些信息，以使适用的注册声明不包含任何不真实的重大事实陈述 或省略陈述使其中所载陈述不产生误导性所必需的重大事实，(b) 不必这样做如果没有提交注册声明，则在 时作出，并且 (c) Holdco 的真正商业目的是不公开这种 信息（每种此类情况都是 “暂停事件”）；但是，前提是控股公司不得延迟 或暂停注册声明超过两次，也不得连续超过六十 (60) 个日历日或超过九个日历日延迟 或暂停注册声明 ty (90) 在任何十二个月期间内每种情况下的总日历日。在收到Holdco的任何书面通知（该通知 不得包含有关Holdco的任何重要非公开信息，该通知不受任何保密义务的约束） ，说明在注册声明生效期间发生的任何暂停事件，或者如果由于暂停 事件，注册声明或相关招股说明书包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的任何重大 事实其中，鉴于 （就招股说明书而言）没有误导性的情况，订阅者同意，它将立即停止根据注册声明出售转换 股票（为避免疑问，不包括根据第144条进行的出售），直到订阅者 收到更正的补充或修订后的招股说明书（Holdco同意立即准备该招股说明书）的副本上面提及的错误陈述 或遗漏并收到通知，表明任何内容生效后修正案已生效，或者除非Holdco另行通知 表示可以恢复此类报价和销售（该通知不得包含任何有关 Holdco的重要非公开信息，且该通知不受任何保密义务的约束）。如果在Holdco的指示下，订阅人将向 Holdco交付，或者由订阅人自行决定销毁所有涵盖订阅人 拥有的转换股份的招股说明书副本；但是，交付或销毁涵盖转换股份的招股说明书所有副本的义务不适用 (i)，前提是订阅人必须保留此类招股说明书的副本 (a) 为了遵守适用的法律、 监管、自我监管或专业要求或 (b) 按照善意行事预先存在的文档保留政策 或 (ii) 适用于通过自动数据备份以电子方式存储在存档服务器上的副本。

c. 订阅者 可以向Holdco 发出书面通知（包括根据第 10 (m) 条通过电子邮件发送）（“选择退出通知”），要求订阅者不要收到第 7 条要求的来自控股公司的通知；但是，前提是订阅者可以 稍后以书面形式撤销任何此类退出通知。在收到订阅者的选择退出通知（除非随后被撤销）后， (i) 控股公司不得向订阅者发送任何此类通知，订阅者将无权再享有与 任何此类通知相关的权利，(ii) 每次在订阅者打算使用有效的注册声明之前，订阅者都应至少提前两 (2) 个工作日以书面形式通知 Holdco 预期用途，以及暂停事件通知之前是否已送达 （或者如果没有规定本来会送达）根据本第 7 (c) 条）和相关的暂停期仍然有效， Holdco 将在订阅者通知控股公司后的一 (1) 个工作日内通知订阅者，向订阅者 提交先前暂停事件通知的副本，然后将在该暂停事件发布后立即向订阅者提供 此类暂停事件结束的相关通知（这些通知不得包含任何非实质性的非内容）有关 the Holdco 的公开信息，以及哪些通知不受任何义务的约束保密）。

8。终止。 本订阅协议应终止并无效，不再具有进一步的效力和效力，本协议双方的所有权利和义务应在 (a) 根据其条款终止的日期和时间、(b) 双方的共同书面同意后终止，任何一方对此不承担任何进一步的责任终止本订阅协议或 (c) 2023 年 10 月 25 日； 提供的本协议中的任何内容都不能免除 任何一方在终止之前故意违反本协议的责任，并且各方都有权在法律或衡平法上获得任何补救 ，以追回因此类违规行为而产生的合理且有据可查的自付损失、责任或损害。Holdco 应在合并协议终止后立即通知订阅人合并协议终止。

9。信托账户豁免。 请参阅2022年4月6日向美国证券交易委员会提交的德纳利最终招股说明书（注册号333-263123）（“招股说明书”）（“招股说明书”）。德纳利应根据要求向订阅人提供招股说明书的副本，订阅人特此声明 并保证其理解为德纳利的公众股东开设了一个信托账户（“信托账户”），其中包含其首次公开募股（“首次公开募股”）和某些与首次公开募股同时进行的私募股份 （包括不时产生的利息）的收益 （包括不时产生的利息）（包括德纳利的承销商（“公众股东”）收购的超额配股 股份，以及除非招股说明书中另有说明 ，否则德纳利只能从信托账户中支付款项：(a) 如果公众股东选择赎回 与完成德纳利的初始业务合并（如 招股说明书中使用了此类术语）或与延长完成业务合并的最后期限有关的德纳利股份，(b) 如果 Denali 未能在首次公开募股结束后的十二 (12) 个月内完成业务合并，则公开股东如果根据德纳利的章程延长了完成业务合并的最后期限 ，则为支付任何特许经营税或所得税所必需的 信托账户中持有的金额所赚取的任何利息，或 (d) 在 完成业务合并之后或同时向Holdco支付日期。鉴于 Holdco 签订本认购协议，并出于其他 的良好和有价值的报酬（特此确认其收到和充足性），订阅人代表自己和 其控制人代表其行事，特此同意，尽管本认购协议中有任何相反的规定， (i) 它及其代表其行事的控制人现在不会，也不得在以后的任何时候拥有对持有的任何资产的任何权利、所有权、权益 或任何形式的索赔信托账户（包括由此直接或间接向公众股东的分配（“公开分配”），由本订阅协议产生的或与本订阅协议相关的任何辅助文件、业务合并或与之相关的任何讨论， ，(ii) 同意 不得对信托账户（包括公共分配）提出任何索赔，其结果或与之相关的 在本订阅协议中，输入的任何相关辅助文件随函附上，业务合并或与之相关的任何讨论 ，无论此类索赔是基于合同、侵权行为、股权还是任何其他法律责任理论 （统称为 “已解除的索赔”），(iii) 它及其代表其行事的控制人不得就任何已解除的索赔向信托账户（包括公共分配）提出任何 索赔，(iv) 它及其控制人不得就任何已解除的索赔向信托账户（包括公共分配）提出任何 索赔，(iv) 它及其控制人就任何已解除的索赔提出任何 索赔 代表其特此不可撤销地放弃其或代表其行事的控制人可能提出的任何已解除的索赔现在或将来都向信托账户（包括任何公共分配）提出，(v) 它及其代表其行事的控制人不会就任何已解除的索赔向信托账户（包括公共分配）寻求 追索权，(vi) 此处规定的不可撤销的豁免 对本订阅协议具有重要意义，Denali、Holdco及其各自的关联公司特别依赖于此 {} 诱使 Holdco 签订本订阅协议，而订阅者进一步打算并理解这种豁免根据适用法律，对订阅人及其代表其行事的每位控制人有效、 具有约束力和可强制执行，除非 可能受到 (i) 破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律，以及 (ii) 衡平原则（无论是法律还是衡平法）的限制或其他影响。为避免疑问 ，双方承认，订阅人及其代表其行事的控制人并未解除或放弃他们作为公众股东可能拥有的在 赎回Holdco股份或清算Holdco时以公众股东的身份从信托账户中获得资金的任何 权利，如招股说明书中所述信托账户凭借订户的记录或对任何 {收购的 Holdco 证券的实益所有权br} 指本订阅协议规定的以外的其他内容。尽管本订阅协议中有任何相反的规定， 本第 9 节的规定将在本订阅协议结束或任何终止后继续有效，并且无限期有效。

10。杂项。

a. 本订阅协议以及订阅人根据本协议可能获得的任何权利（根据本协议收购的股份除外，如果有的话） 都不得转让或转让 ；前提是订阅者可以将其在本订阅协议下的权利和义务以Holdco合理满意的形式和实质内容转让给 建议或管理的一个或多个基金或投资工具其关联公司，但此类转让不得解除订户的任何义务或以下为负债 。收盘时，Holdco根据本认购协议向订阅人及其 允许的受让人交付的股份总数应等于订阅者签名页上规定的股份数量。

b. Holdco 可以要求订阅人提供Holdco认为必要的额外信息，以评估订阅人 是否有资格收购股份，并且订阅人应根据该请求立即向Holdco提供合理要求的信息， ，前提是Holdco同意 对此类信息保密；前提是Holdco同意 对此类信息保密。

c. 订阅者承认，Holdco和其他人将依赖本订阅协议中包含的确认、谅解、协议、陈述和担保 。在收盘之前，如果此处规定的订阅者的任何确认、 谅解、协议、陈述和保证不再准确，订阅者同意立即通知Holdco。双方进一步承认并同意，长寿是本订阅协议中包含的确认、谅解、协议、陈述 和担保的第三方受益人。

d. Holdco 和订阅者有权依赖本订阅协议，并被不可撤销地授权在任何行政或法律程序或官方调查中向任何利益相关方出示本订阅协议 或本协议的副本 或本协议的副本。未经Holdco和Denali的事先同意，订阅者不得就本次发行或 业务合并发布任何新闻稿或发表任何其他类似的公开声明。尽管有上述规定，未经订阅者事先书面同意 （包括通过电子邮件），Holdco 不得公开披露订阅者或订阅者的任何关联公司或投资顾问的姓名，除非美国联邦法律、美国证券交易委员会或纳斯达克、 或其他机构的规章制度要求或应美国证券交易委员会、纳斯达克或其他监管机构工作人员的要求。

e. 本订阅协议各方在本订阅协议中作出的 协议、陈述和保证将在交易结束后继续有效。

f. 本 订阅协议不得修改、放弃或终止，除非由寻求强制执行此类修改、豁免或终止的一方签署书面文书。

g. 本 订阅协议构成整个协议，并取代双方先前就本协议标的达成的所有其他协议、谅解、陈述和 书面和口头保证。除本订阅协议各方及其各自的继承人和受让人之外， 不向任何人授予任何权利或补救措施。

h. 本 订阅协议应对本协议各方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、 继承人、法定代表人和允许的受让人具有约束力，并应受其利益，此处包含的协议、陈述、担保、契约和确认 应被视为由此类继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人订立并具有约束力代表 和允许的受让人。

i. 如果 本订阅协议的任何条款无效、非法或不可执行，则本订阅协议中 其余条款的有效性、合法性或可执行性不应因此受到任何影响或损害，并将继续完全有效 和生效。

j. 本 订阅协议可以在一个或多个对应方中签署（包括通过传真或电子邮件或.pdf），也可以由不同的 方在不同的对应方中签署，其效力与本协议所有各方签署相同文件相同。所有以这种方式签署 并交付的对应方应一起解释，并应构成同一个协议。

k. 双方同意，如果本订阅协议的任何条款未按照其具体条款执行 或以其他方式被违反，则将造成无法弥补的损失。因此，双方同意，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本订阅协议，并具体执行本订阅协议的条款和规定 ，这是该方在法律、衡平法、合同、 侵权行为或其他方面有权获得的任何其他补救措施的补充。

l. 本 订阅协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑本来需要适用任何其他司法管辖区法律的 法律冲突原则。根据本订阅协议，本协议各方特此放弃与任何诉讼有关的陪审团审判的权利。

m. 本协议下所有 通知和其他通信均应采用书面形式，如果邮寄或传送并经任何标准电信形式确认，则应视为已正式送达。

11。不依赖和 免责。订阅者承认，除了本订阅 协议中包含的声明、陈述和保证外，它不依赖也没有依赖任何个人、公司或公司做出的任何声明、陈述或 担保，来进行投资或决定投资Holdco。订阅人同意，在不限制Holdco在本协议下的义务 的前提下，根据认购协议，任何购买者（包括各自的控制人、成员、高级职员、董事、 合伙人、代理人或任何购买者的员工）均不对任何其他购买者在此之前或之后采取或遗漏的与发行有关的任何 行动承担责任股票。

12。附加协议。 订阅者承认并同意，Holdco及其高管、董事、员工、代理人和代表可能需要识别订阅者（无论是以Holdco的投资者身份还是其他身份），并且此类披露 可以在向美国证券交易委员会或其他美国联邦或州监管机构或机构提交的书面或口头公开通信、新闻稿或其他文件中作出。进行此类披露的决定以及此类披露的内容和时间应由Holdco 自行决定，无需在披露前提前通知订阅者，并且可能包括但不限于 订阅者的姓名和/或其任何关联公司的名称，或上述任何名称的任何衍生物（统称为 “投资者姓名”）。此外，Holdco可以根据任何调查、检查、审查或询问向审计师或政府或监管机构 披露投资者姓名，而无需向订阅者提供任何通知。 订阅人应在适用法律允许的最大范围内 对Holdco及其高级职员、董事、代理人和代理人进行赔偿、辩护，使其免受与此类披露有关或与此类披露相关或由此产生的任何和所有损失、索赔、损害、责任、成本（包括但不限于 合理的外部律师费）和费用。

[签名页面如下]

为此，自上述 首次指明之日起，本订阅协议由其各自的授权签署人签署和交付，以昭信守。

[订阅协议]

[订阅协议的购买者签名页面]

为此，订阅者 已促使本订阅协议由其各自的授权签署人自上述首次指明的日期起正式签署，以昭信守。

订阅者姓名：FutureTech Capital LLC _____________________

订阅者授权签署人的签名: _/s/ 王玉泉___________________________

授权签署人姓名：王玉泉___________________________

授权签署人的头衔：总统 ___________________________

授权签字人的电子邮件地址：

______________________________________________

授权签署人的传真号码：

_____________________________________________

订阅者通知地址：

128 盖尔大道_________________

纽约州新罗谢尔 10805 ____________

向订阅者交付股票的地址（如果与通知地址 不相同）：

_____________________________________________

_____________________________________________

_____________________________________________

订阅金额：18,000,000.00 美元

股票：180万股A系列可转换优先股

EIN 编号：_______________________

[签名页面继续]

附录 A

指定证书表格

（附后）

Denali SPAC Holdco, Inc.

优惠指定证书，

权利和限制

的

A 系列可转换优先股

根据 第 151 (g) 条

特拉华州 通用公司法

下列签名人， [__]和 [__]，特此证明：

1。他们是 [首席执行官 官员]和 [秘书]，分别是特拉华州的一家公司 Denali SPAC Holdco, Inc.（以下简称 “公司”）。

2。该公司 获准发行200万股优先股，但均未发行。

3.以下决议 已由公司董事会（“董事会”）正式通过：

鉴于经修订和 重述的公司注册证书规定了其一类被称为优先股的授权股票，由 组成，由200万股股票组成，每股面值0.0001美元，可不时分一个或多个系列发行；

鉴于董事会 有权确定任何完全未发行的优先股系列的股息权、股息率、投票权、转换权、赎回和清算的权利和条款 优先权以及构成任何系列的股份数量及其名称， ；以及

鉴于董事会希望 根据其上述授权，确定与一系列优先股有关的权利、优惠、限制和其他事项，除非购买协议中另有规定，否则这些优先股应包括公司有权发行的不超过200万股优先股 ，如下所示：

因此，现在决定 董事会特此规定发行一系列优先股以换取现金或交换其他证券、 权利或财产，并特此确定和确定与此类系列 优先股相关的权利、优惠、限制和其他事项，如下所示：

A 系列可转换优先股的条款

第 1 部分。定义。 就本协议而言，以下术语应具有以下含义：

“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制某人 或受某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第 405 条中使用和解释。

“备选 考虑” 的含义见第 7 (d) 节。

“实惠 所有权限制” 的含义见第 6 (d) 节。

“营业日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，纽约市的商业银行获得授权 或法律要求其保持关闭状态；但是，为了澄清起见，商业银行不应因 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令而被视为已获授权 或法律要求其保持关闭状态或者在任何政府机构的指示下限制或关闭任何实体分支机构 ，只要电子资金转账即可纽约市商业银行的系统（包括电汇）通常 在当天开放供客户使用。

“Buy-In” 应具有第 6 (c) (iv) 节中规定的含义。

“收盘” 是指根据购买协议第 2.1 节完成证券的购买和销售。

“收盘 日期” 是指适用方签署和交付所有交易文件的交易日 ，以及 (i) 每位持有人支付认购金额的义务和 (ii) 公司 交付证券的义务已得到履行或免除的所有先决条件。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通 股票” 是指公司的普通股，面值为每股0.0001美元，以及任何其他类别的证券的股票，此类证券此后可以重新分类或更改。

“普通股 股票等价物” 是指公司或子公司有权随时收购 普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具， 可随时转换为、可行使、可交换为普通股，或以其他方式使普通股持有人有权获得普通股。

“转换 金额” 是指有争议的申报价值的总和。

“转换 日期” 应具有第 6 (a) 节中规定的含义。

“转换 价格” 应具有第 6 (b) 节中规定的含义。

“转换 股票” 是指根据本协议条款转换优先股时可发行的普通股。

“特拉华州 法院” 应具有第 11 (d) 条规定的含义。

“生效 日期” 是指 (i) 公司根据收购 协议第7条提交的注册声明首次由委员会宣布生效的日期，或 (ii) 第144条中较早的日期。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“下限 价格” 指5.00美元（根据购买协议签订之日之后发生的任何股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类或类似交易 进行调整）。

“基本 交易” 的含义见第 7 (d) 节。

“GAAP” 是指美国公认的会计原则。

“持有者” 的含义应与第 2 节中该术语的含义相同。

“清算” 应具有第 5 节中规定的含义。

“转换通知 ” 的含义见第 6 (a) 节。

“原始 发行日期” 是指任何优先股的首次发行日期，无论任何特定优先股的转让 次数是多少，也无论为证明此类优先股 股票而签发的证书数量是多少。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“首选 股票” 的含义见第 2 节。

“购买 协议” 是指公司与原始持有人之间签订的截至2023年8月23日（“订阅日期”）的订阅协议，该协议根据其条款不时进行修订、修改或补充。

“注册 声明” 是指符合购买协议第7节规定的要求的注册声明，涵盖持有人按照该节的规定转售转换股的情况。

“第144条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修订，或者委员会此后通过的任何类似的 规则或条例，其效力与该规则基本相同。

“规则144日期” 是指在 最初满足第144 (i) (2) 条规定的条件后，转换股票首次有资格在没有交易量或销售方式限制的情况下转售的日期。

“第424条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释， 或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“证券” 指优先股和转换股。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“共享 交付日期” 应具有第 6 (c) 节中规定的含义。

“申明 值” 应具有第 2 节中规定的含义，因为根据第 3 节，该含义可能会增加。

“订阅 金额” 是指根据购买协议购买的优先股应支付的总金额，如购买协议签名页上持有人姓名下方和 “认购金额” 标题旁边的 ，以美元和即时可用资金表示。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在购买协议签订之日之后成立或收购的公司 的任何直接或间接子公司。

“继任者 实体” 的含义见第 7 (d) 节。

“交易 日” 是指主要交易市场开放营业的日子。

“交易 市场” 是指普通股在相关日期 上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约股票 交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

“交易 文件” 是指本指定证书、购买协议、其所有附录，以及与根据购买协议所设想的交易有关的任何其他文件 或协议。

“Transfer Agent” 是指vStock Transfer, LLC、公司目前的过户代理人和公司的任何继任转让代理人。

在任何日期，“VWAP” 是指由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市或 在交易市场上报价，则该日期（或最接近的前一天）的普通股在交易市场上的每日成交量加权平均价格 ，如彭博有限合伙公司所报告的那样，普通股上市或报价（基于交易日为上午 9:30（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则交易量加权 平均价格OTCQB或OTCQX上该日期（或最接近的前一天）的普通股，（c）如果普通股 当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，如果普通股的价格随后在粉红公开市场 （或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告，则每股的最新买入价如此报告的普通股 股票，或者 (d) 在所有其他情况下，由独立评估师 本着诚意选择的独立评估师确定的普通股的公允市场价值当时未偿还且公司可以合理接受的证券多数权益的持有人， 其费用和开支应由公司支付。

第 2 节。名称、 金额和面值。该系列优先股应被指定为其A系列可转换优先股（“优先股 股”），如此指定的股票数量应不超过200万股（未经当时已发行优先股的大多数持有人（各为 “持有人”，统称为 “持有人”，合称 “持有人”）的 书面同意，不得增加。每股优先股的面值应为每股0.0001美元，规定价值等于 至10.00美元，但有下文第3节规定的上涨幅度（“规定价值”）。

第 3 节。股息。 除根据第7条进行调整的股票分红或分配外，持有人应有权获得 ，公司应支付的优先股股息等于（按转换为普通股的基准）等于 ，其形式与普通股实际支付的股息相同，而普通股的股息是按普通股实际支付的股息支付的。 不得为优先股支付其他股息。

第 4 节。投票 权利。每位已发行优先股的持有人均有权与普通股 已发行股的持有人一起就提交给公司股东以供其采取行动或对价的任何和所有事项进行投票（无论是在公司股东大会上，还是通过股东的书面行动代替会议， 还是其他方式）。就上述而言，每位已发行优先股的持有人有权获得 张选票，该票数等于根据截至确定有权就此类问题进行投票的股东的记录之日起生效的 转换价格，此类优先股可转换为的普通股数量。此外，只要 优先股的任何已发行股份，未经当时已发行优先股 股的大多数持有人（“必需持有人”）的赞成票，公司不得 (a) 改变或不利地改变赋予优先股的权力、优先权或权利 ，或者修改或修改本指定证书，(b) 修改经修订的公司注册证书，{} 或其他章程文件，以任何方式对持有人的任何权利产生不利影响，(c) 增加优先股的授权股 ，或 (d) 就上述任何内容签订任何协议；前提是第 6 (d) 条不得修改、 修改或免除。

第 5 节。排名； 清算。优先股的排名应为 (i) 高于所有普通股；(ii) 高于公司此后专门创建的任何类别或系列的股票 ，按其条款排名，仅次于任何优先股（“初级证券”）； (iii) 与公司任何类别或系列的股本持平，按其与 优先股（“平价证券”）的平价条款专门排名； （“平价证券”）；以及 (iv) 低于公司任何类别或系列的股本 此后专门按其术语排名对于任何优先股（“高级证券”），无论是自愿还是非自愿的，公司清算、解散或清盘时的股息或资产分配，在每种情况下都是 。 在不违反公司任何优先证券持有人的任何优先清算权以及公司 现有和未来债权人的权利的前提下，在公司进行任何清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的（a “清算”）时，每位持有人都有权在向股东分配 之前优先于任何分配的公司资产中获得付款将公司的任何资产或剩余资金分配给 普通股持有人以及Junior Securities，并与向平价证券持有人进行任何分配， 的金额等于该持有人持有的每股优先股的申报价值，其金额等于已申报但未支付的任何股息，此后，持有人有权从公司的资产（无论是资本还是盈余）中获得与普通股持有人在优先股全额时获得的金额相同 已转换为 Common（不考虑出于此类目的 下的任何转换限制）应与所有普通股持有人同等支付的股票。 公司应在其中规定的付款日期前不少于 60 天将任何此类清算的书面通知邮寄给 每位持有人。

第 6 节。转换。

a) 由持有人选择兑换。从 起，每股优先股的持有人可以选择随时和不时地转换为该数量的普通股（受第6（d）节规定的限制 ），该数量由该优先股的申报价值除以转换价格确定。持有人应 通过向公司提供本协议附件A所附的转换通知形式（“转换通知 ”）来实现转换。每份转换通知均应具体说明要转换的优先股数量、发行转换前拥有的优先股数量 、发行转换后拥有的优先股数量 以及进行转换的日期，该日期不得早于适用的持有人通过电子邮件附件或全国认可的隔夜快递服务（例如通知）交付 的日期转换为公司（该日期， 为 “转换日期”）。如果转换通知中未指定转换日期，则转换日期应为 该向公司转换通知被视为根据本协议送达的日期。 不要求任何墨水原件的转换通知，也不需要任何转换通知表格的任何尊爵会担保（或其他类型的担保或公证）。 在不存在明显或数学错误的情况下，转换通知中规定的计算和条目应以此为准。为实现优先股的转换，持有人无需向公司交出代表优先股股份 的证书，除非由此所代表的所有优先股都进行了转换，在这种情况下 该持有人应在发行的转换日期之后立即交付代表此类优先股的证书。 根据本协议条款转换为普通股或赎回的优先股应被取消，也不得重新发行 。

b) 转换价格。每股优先股的转换价格为 (i) 8.00美元和 (ii) (x) 乘积 中的乘积 中的较低者，即在截至并包括 转换日期的连续二十（20）个交易日内，连续二十（20）个每日VWAP的平均值，乘以（y）80％（即应用20％的折扣）（“转换价格”，但须在此处进行调整）； 提供的, 然而，在任何情况下，转换价格都不会低于底价。

c) 转换机制

i. 转换后兑换股票的交割。公司应不迟于 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包含每个转换日期（“股票交割 日期”）之后的标准结算期（定义见下文）的交易日数 ，或促成向转换持有人 (A) 优先股转换时收购的转换股数量 ，以及 (B) 一家银行检查应计和未付股息的金额（如果有）。 在 (i) 原始发行日期一周年或 (ii) 生效日期当天或之后，公司应通过存款信托公司 或其他履行类似职能的老牌清算公司以电子方式交付本第 6 条要求公司交付的转换股份 。此处使用的 “标准结算期” 是指公司主要交易市场上与普通股 相关的标准结算周期，以多个交易日表示，自转换通知交付之日起生效。尽管有上述规定，对于在原始发行日期中午 12:00（纽约市时间）当天或之前交付的任何 份转换通知，公司同意 在原始发行日期下午 4:00（纽约市时间）之前交付受此类通知约束的转换股份。

二。 未能交付转换股份。就任何转换通知而言，如果在股票交付日之前未向适用持有人交付此类转换股份 或按其指示交付，则持有人有权在收到此类转换股份时或之前的任何时候通过书面通知选择撤销此类转换，在这种情况下，公司 应立即向持有人退还向公司交付的任何原始优先股证书，以及持有人应立即 向公司归还向其发行的转换股份根据已撤销的转换通知持有人。

iii。 绝对义务；部分违约金。公司根据本协议条款在转换优先股后发行和交付转换股 的义务是绝对和无条件的，无论持有人为执行优先股而采取的任何行动 或无所作为、对本协议任何条款的任何豁免或同意、对任何人追回任何判决 或任何强制执行该判决的行动，或任何抵消、反诉、补偿、限制或任何抵消、反诉、补偿、限制或终止，或者该持有人或任何其他人违反 或涉嫌违反对任何义务的行为公司或该持有人或任何其他人违反或涉嫌违法 ，无论其他任何情况可能限制公司在发行此类转换股份时对该持有人的此类义务 ；但是，前提是 此类交付不构成公司对公司可能对该持有人采取的任何此类行动的豁免。如果持有人 选择转换其优先股的部分或全部申报价值，则公司不得基于任何声称 该持有人或与该持有人有关联或关联的任何人参与了任何违反法律、协议或出于任何其他原因的行为而拒绝转换， 除非法院在通知持有人后下达禁令，限制和/或禁止转换全部或部分优先股 {应寻找并获得该持有人的br}，公司为该持有人的利益发行了保证金持有者金额为受禁令约束的优先股申报价值的150％，该债券将一直有效，直到标的争议的仲裁/诉讼完成 ，其收益应在该持有人获得 判决的范围内支付给该持有人。在没有此类禁令的情况下，公司应在适当注意的 转换后发行转换股票，如果适用，还应发行现金。此处的任何内容均不限制持有人因公司未能在本文规定的期限内交付 转换股而追究实际损害的权利，该持有人有权寻求本协议下的所有可用补救措施， 法律或衡平法，包括但不限于具体履行和/或禁令救济的法令。行使任何此类 权利并不妨碍持有人根据本协议的任何其他条款或适用法律寻求强制执行损害赔偿。

四。 因未能在转换后及时交付转换股票而获得的补偿。除了持有人可获得的任何其他权利 外，如果公司出于任何原因未能根据第6 (c) (i) 条在股份 交割日之前向持有人交付适用的转换股份，并且如果在该股票交付日期之后，其经纪公司要求该持有人购买 （通过公开市场交易或其他方式），或者持有人经纪公司以其他方式购买普通股进行交付 以满足该持有人出售该持有人有权获得的转换股份将 与该股票交付日期相关的转换（“买入”），则公司应 (A) 以现金向该持有人（除 该持有人可用或选择的任何其他补救措施外）支付 (x) 该持有人如此购买的普通股的总购买价格（包括 任何经纪佣金）超过 (1) 总数乘积的金额（如果有）该持有人有权从有争议的转换中获得的普通股 乘以 (2) 卖出定单 给出的实际销售价格此类购买义务的增加已执行（包括任何经纪佣金），(B) 由该持有人选择，要么 重新发行（如果交出）等于提交转换的优先股数量的优先股（在这种情况下 ，这种转换应被视为已撤销），要么向该持有人交付如果公司及时遵守规定本应发行的普通股数量 以及第6 (c) (i) 节规定的交货要求.例如，如果持有人购买总购买价为11,000美元的普通股 ，以支付试图转换优先股 股的买入，而根据前一句第 (A) 款，导致此类收购义务的转换股（包括任何经纪佣金）的实际销售价格（包括任何经纪佣金）总额为10,000美元，则公司必须支付这样的 持有者 1,000 美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向该持有人支付的 买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人 在法律或衡平法上寻求本协议下可用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在转换优先股 时及时交付转换股份的具体业绩法令 和/或禁令救济。

v. 保留转换后可发行的股份。公司承诺，它将随时从其授权和未发行的普通股中保留和保留 ，仅用于在本协议规定的优先股转换时发行 ，不受持有人（以及优先股其他持有人 ）以外的其他人的优先权或任何其他实际或有购买权，不少于普通股总数（受购买协议中规定的条款和条件 的约束）可发行（考虑到考虑第 7 节）对当时已发行优先股的转换 的调整和限制（假设为此目的转换价格等于当时的最低价格 ，并且任何此类转换都是在不考虑本文规定的任何转换限制的情况下进行的）。公司承诺，所有以这种方式发行的普通股 股在发行时均应获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，而且 如果注册声明当时根据《证券法》生效，则应根据该 注册声明进行公开转售（前提是该持有人遵守购买协议第7条规定的义务）。

六。 零碎股。转换 优先股时，不得发行任何代表零碎股的股票或代表零碎股的股票。对于持有人在转换后原本有权购买的任何一部分股份，公司 应根据自己的选择，要么就该最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以 转换价格，要么四舍五入到下一整股。尽管此处包含任何相反的规定，但与本小节中关于部分转换股的规定一致，任何人都不得阻止任何持有人转换部分优先股 股。

七。 转让税和费用。在转换本优先股时发行转换股时，应不向任何持有人收取任何因发行或交付此类转换股而可能应缴纳的任何跟单印花或类似税款 ，前提是公司无需为以持有人名义以外的名义转换任何此类转换股份的发行和交付所涉及的任何转让缴纳任何可能应缴的税款此类优先股 股和公司无需这样做发行或交付此类转换股，除非或直到申请发行转换股份的个人已向公司缴纳了此类税款或已证明已缴纳此类税款并令公司满意 。公司应支付当天处理任何转换通知所需的所有过户代理费 ，以及向存托信托公司（或其他履行类似职能的已成立的清算公司）支付当天 电子交付转换股票所需的所有费用。

d) 实益所有权限制。公司不得对优先股进行任何转换，持有人 也无权转换优先股的任何部分，前提是，在适用转换通知中规定的转换生效后，该持有人（连同该持有人的关联公司，以及任何与该持有人或该持有人的任何关联公司（此类人，“归因方”）共同行事的任何人（这些人，“归因方”）) 将获益 拥有超过实益所有权限制（定义见下文）。就上述句子而言，该持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括在转换优先股时可发行的普通股数量 ，但应不包括在 (i) 转换剩余的、未转换的优先股申报价值时可发行的普通股数量 归该持有人或其任何关联公司或归因方所有，以及 (ii)行使或转换公司任何其他证券中未行使或未转换的 部分，但须遵守与该持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的 （包括但不限于优先股）中包含的限制相似的转换或行使限制。除非前一句另有规定，否则就本第 6 (d) 条而言，实益所有权应根据《交易法》第13 (d) 条以及据此颁布的规章制度计算 。在本第 6 (d) 节中包含的限制 适用的范围内，确定优先股是否可转换（相对于该持有人与任何关联方和归属方共同拥有的其他证券 ）以及有多少优先股可以转换 应由该持有人自行决定，转换通知的提交应被视为该持有人对是否 的决定优先股可以兑换（相对于该持有人拥有的其他证券）以及任何关联公司 和归属方）以及有多少优先股可以转换，每种情况下都受实益所有权 的限制。为了确保遵守这一限制，每位持有人在每次向公司提交转换通知时，都将被视为向公司陈述该转换通知没有违反本段规定的限制，公司 没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，应根据《交易法》第13（d）条以及根据该法颁布的规章和条例 来确定上述任何群体地位 。就本第 6 (d) 节而言，在确定普通股的流通股数量时，持有人可以依据以下最新内容中所述的 普通股流通股数量：(i) 公司向委员会提交的最新定期报告 或年度报告（视情况而定），（ii）公司最近的公开公告或（iii）更近 的书面公告公司或过户代理人的通知，列出了已发行普通股的数量。根据持有人 的书面或口头要求（可能是通过电子邮件），公司应在一个交易日内向该持有人口头和书面确认 当时流通的普通股数量。无论如何，普通股 的流通数量应在自报告普通股已发行数量之日起由该持有人或其关联公司或归属方转换或行使包括优先股在内的公司证券 生效后确定。“实益所有权限制” 应为适用持有人持有的优先股转换后立即发行的 普通股发行后立即发行的普通股数量的4.99％（或者，持有人在发行任何优先股之前选择，为9.99％）。持有人在通知公司 后，可以增加或减少本第6 (d) 条中适用于其优先股的实益所有权限制条款，前提是实益所有权限制在任何情况下均不得超过持有人持有的优先股转换后立即发行普通股数量的9.99％ ， 本第 6 (d) 节的规定和 的规定也不得超过本第 6 (d) 节的规定) 将继续适用。实益所有权限制的任何此类增加要等到61才会生效 ^st在向公司发出此类通知后的第二天，且仅适用于该持有人，不适用于其他持有人。 本段规定的解释和实施方式应不严格遵守本第 6 (d) 节 的条款，以更正本段（或其中任何部分），这些条款可能存在缺陷或与本文中包含的预期受益 所有权限制不一致，或者进行必要或可取的更改或补充，以使此类限制生效。 本段中包含的限制应适用于优先股的继任持有人。

第 7 节。某些 调整。

a) 股票分红和股票分割。如果公司在本优先股流通期间的任何时候：(i) 支付 股票股息或以其他方式对普通股或任何其他 普通股等价物进行分配或分配（为避免疑问，其中不包括公司在本优先股转换 或支付股息时发行的任何普通股），(ii) 将普通股的流通股细分为更多的股份， (iii) 合并（包括反向分割）股票拆分）普通股的已发行普通股分为较少数量的股份，或 (iv) 发行，如果对普通股、公司的任何股本进行重新分类，则 转换价格和当时有效的底价应乘以一小部分，其中的分子应为普通股 股的数量（不包括公司的任何库存股）) 在此类事件发生前夕未偿还，其中 分母应为普通股的数量此类事件发生后立即悬而未决。根据本 第 7 (a) 节进行的任何调整应在确定有权获得此类股息 或分配的股东的记录日期之后立即生效，如果是细分、合并或重新分类，则应在生效日期之后立即生效。

b) 后续版权发行。除了根据上文第7 (a) 节进行的任何调整外，如果公司 在任何时候向任何类别普通股（“购买权”）的 记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购总计如果 持有人持有完成后可收购的普通股数量，则持有人本可以获得的购买权在 记录授予、发行或出售此类购买权的日期，或者，如果没有记录此类记录，则在确定授予、发行或出售此类购买权的普通股记录持有人的日期 之前，转换该持有人的优先股（不考虑本协议对转换的任何限制，包括但不限于实益所有权限制）（但是， 前提是，只要持有人有权参与任何此类购买权将导致持有人超过 的实益所有权限制，则持有人无权在某种程度上参与此类购买权（或由于这种购买权而对此类普通股的实益所有权 ），并且持有人的购买权在某种程度上应暂时搁置 ，直到其购买权不会导致持有人超出受益 所有权限制）。

c) Pro Rata 发行版。在本优先股流通期间，如果公司向普通股持有人申报或进行任何 股息或以其他方式分配其资产（或收购其资产的权利），以资本回报 或其他方式（包括但不限于通过股息 、分割、重新分类、公司重组、安排计划等方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）或其他类似交易）（“分销”）， 在本优先权发行后的任何时候因此，在每种情况下，持有人有权参与此类分配 ，其参与程度与持有人在该次分配记录记录之前持有本优先股完成转换后可收购的普通股数量 （不考虑本协议中的任何转换限制，包括但不限于 受益所有权限制），或者，如果没有记录此类记录 ，则为记录持有人的截止日期参与此类分配的普通股有待确定 （但是，前提是持有人参与任何此类分配的权利会导致 持有人超过受益所有权限制，则持有人无权在 的范围内参与此类分配（或者在这种程度上参与任何普通股的实益所有权）和 {为了持有人的利益，该分配的 br} 应暂时搁置直到持有人对其拥有的权利不会 导致持有人超过实益所有权限制（如果有的话）。

d) 基本交易。如果，在本优先股流通期间，(i) 公司在一笔或多笔关联交易中， 直接或间接影响了公司与他人或与他人的任何合并或合并，(ii) 公司 （及其所有子公司，作为一个整体）直接或间接地对全部或基本上全部进行任何出售、租赁、许可、转让、转让、转让、转让 或其他处置其在一项或一系列关联交易中的资产，(iii) 任何直接或间接的、 收购要约、要约要约或交易所要约（无论是公司还是其他人）已完成，根据该要约， 普通股持有人可以出售、投标或将其股票兑换成其他证券、现金或财产，并已被50％或更多已发行普通股的 持有人接受，（iv）公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接影响普通股的任何重新分类、重组或资本重组 普通股有效转换所依据的任何强制性股票交易所进入或交换其他证券、现金或财产，或者 (v) 公司在一笔或多笔关联交易中，直接或间接地 完成了与另一人的股票或股票购买协议或其他业务合并（包括 但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划），通过该其他人 收购普通股 50% 以上的已发行普通股（不包括任何股份）由其他人或 其他人持有的普通股，或与之有关联的人或与订立此类股票或股票购买协议或其他业务合并 协议或其他业务合并）（均为 “基本交易”）的其他人有关联，然后，在随后转换 本优先股时，持有人应有权获得在该基本交易发生之前本应在转换时发行的每股转换股份 （不考虑第 6 (d) 节中关于该优先股的任何限制此优先股的转换 ），继任者的普通股数量或收购公司或公司（如果其 是幸存的公司），以及该优先股数量的持有者在该基本面交易之前立即进行此类基本交易而应收的任何额外对价（“替代对价”）（不考虑第6（d）条中关于转换本优先股的任何限制）。出于任何此类转换的 目的，转换价格的确定应进行适当调整，以适用于此类备选 对价，该对价基于此类基本交易中可发行的一股普通股的替代对价金额， 公司应以合理的方式在替代对价之间分配转换价格，以反映替代对价中任何不同组成部分的相对 价值。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、 现金或财产，则持有人应获得与其在该基本面交易后转换该优先股时获得的替代对价 相同的选择权。在实施上述条款所必需的范围内，公司或此类基本交易中幸存实体的任何继任者均应提交一份具有相同条款和条件的新指定证书 ，并向持有人发行符合上述条款的新优先股 ，并证明持有人有权将此类优先股转换为替代对价。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何 继承实体（“继任实体”） 根据持有人合理满意并经其批准的书面协议，根据本第 7 (d) 节的规定，以书面形式承担公司在本指定证书和其他交易文件 （定义见购买协议）下的所有义务持有人（没有不合理的延迟）在此类基本面之前交易 ，并应根据本优先股持有人的选择，向持有人交付继任实体的证券 ，以形式和实质内容与该优先股基本相似的书面文书为证，该优先股可转换成该继任实体（或其母实体）相应数量的股本，相当于该优先股转换后可收购和应收的普通股 优先股（不考虑转换的任何限制 在此类基本面交易之前的本优先股），其转换价格将本协议下的转换价格 应用于此类股本（但考虑到根据该基本面 交易普通股的相对价值以及此类股本股的价值，此类股本股份的数量和转换价格是为了 之前保护该优先股的经济价值完成此类基本交易）、 以及哪个持有人在形式和实质内容上都相当满意。发生任何此类基本交易后， 继承实体应继承并取代（因此，从该基本交易之日起，本指定证书和其他交易文件中提及 “公司” 的条款 应改为提及继任实体），并可以行使公司的所有权利和权力，并应承担公司在本协议下的所有义务 指定证书和其他具有相同内容的交易文件效果就好像该继任实体在本文中被命名为 的公司一样。

e) 计算。根据本第7节进行的所有计算均应精确到最接近的分数或最接近的每股1/100， 视情况而定。就本第7节而言，截至给定 日期被视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括公司的任何库存股）数量之和。

f) 致持有人的通知。

i. 调整转换价格。每当根据本第 7 节的任何规定调整转换价格时， 公司均应立即通过传真或电子邮件向每位持有人发出通知，说明调整后的转换价格 ，并简要说明需要进行此类调整的事实。

二。 调整底价。每当根据本第 7 节的任何规定调整底价时，公司 均应立即通过传真或电子邮件向每位持有人发出通知，说明调整后生效的最低价格 ，并简要说明需要进行此类调整的事实。

iii。 允许持有人转换的通知。如果 (A) 公司宣布普通股股息（或以任何 形式的任何其他分配），(B) 公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回， (C) 公司应授权向所有普通股持有人授予认购或购买 任何类别的股本或任何权利的权利或认股权证，(D)) 在与普通股的任何重新分类有关的 中，都必须获得公司任何股东的批准，任何公司参与的合并或合并、公司（及其所有子公司，作为一个整体）全部或几乎全部资产的任何出售或 转让，或者将普通股转换为其他证券、现金或财产的任何强制性 股票交换，或 (E) 公司应授权 自愿或非自愿解散、清算或清算公司事务，然后，每起案件，公司 均应安排向为此目的设立的每个办公室或机构提起诉讼本优先股的转换，并应促使 在下文规定的适用记录或生效日期之前至少二十 (20) 个日历日通过传真或电子邮件发送给每位持有人，该传真号码或电子邮件地址与公司股票簿上显示的最后一个传真号码或电子邮件地址 相同，并应发出通知 ，说明 (x) 为该分红目的进行记录的日期，分配、赎回、权利或认股权证， 或者如果不进行记录，则为普通股持有人的截止日期有权获得此类股息、分配、 赎回、权利或认股权证的记录有待确定，或 (y) 此类重新分类、合并、出售、转让 或股票交易预计生效或结束的日期，以及 记录的普通股持有人预计有权将其普通股兑换成证券、现金或其他可交付财产的日期在此类重新分类后， 合并、合并、出售、转让或股份交换，前提是未能交付此类通知或其中或 通知交付中的任何缺陷均不影响该通知中要求规定的公司行动的有效性。如果 下提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息， 公司应根据8-K表格的最新报告同时向委员会提交此类通知。为避免疑问 ，在不限制任何持有人的转换权的前提下，除非本文另有明确规定，否则每位持有人仍有权在从该通知发布之日起至触发该通知的事件的生效日期 的20天内转换本优先股（或其任何部分）的转换金额 。

g) 公司自愿调整。根据交易市场的规章制度，经必要持有人事先书面同意，公司可随时在 将当时的转换价格降至公司董事会认为适当的任何金额和 任何期限。

第 8 部分。杂项。

a) 通知。持有人根据本协议提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于 的任何转换通知，均应以书面形式亲自送达、通过电子邮件附件送达，或通过全国认可的 隔夜快递服务发送给公司，地址如上所述。注意： [__]，电子邮件地址 [__]，或公司可能为此类目的指定的其他电子邮件地址或地址，该电子邮件地址或地址是根据第 11 节 向持有人发出通知。公司根据本协议提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应以书面形式 并通过传真或电子邮件附件亲自送达，或者通过全国认可的隔夜快递服务发送给每位持有人 ，地址为公司账簿上显示的该持有人的传真号码、电子邮件地址或地址，或者如果账簿上没有这样的 传真号码、电子邮件地址或地址公司，位于该持有人的主要营业地， 如收购中所述协议。如果此类通知或通信是在任何日期下午 5:30（纽约市时间）之前通过传真号码或 电子邮件附件通过传真发送到本节规定的电子邮件地址的 ，则在本节规定的任何日期下午 5:30（纽约市时间）之前，通过传真号码或 电子邮件附件发送至本节规定的电子邮件地址，则应视为已发出并在 中最早生效，(ii) 在传输时间之后的下一个交易 日，如果此类通知或通信通过传真发送，传真号码或电子邮件附件 发送至本节规定的电子邮件地址在非交易日或迟于任何 交易日的下午 5:30（纽约市时间），（iii）如果由美国国家认可的隔夜快递服务寄出，则为邮寄之日之后的第二个交易日， 或（iv）在需要向其发出此类通知的一方实际收到时。

b) 绝对义务。除非本文明确规定，否则本指定证书的任何规定均不得改变或 损害公司按本协议规定的时间、地点和费率以及硬币或货币支付优先股违约金和应计股息 的绝对和无条件的义务。

c) 丢失或残缺的优先股证书。如果持有人的优先股证书被残废、丢失、 被盗或销毁，则公司应签发和交付被残缺的 证书，或取代丢失、被盗或销毁的证书，以换取和取代丢失、被盗或销毁的优先股 股票的新证书，但前提是收到此类证据，但前提是收到此类证据此类证书、 以及公司合理满意的所有权丢失、被盗或销毁（其中不包括存入任何保证金）。

d) 管辖法律。与本 指定证书的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受特拉华州内部法律管辖，并根据该州的内部法律进行解释和执行，而不考虑 的法律冲突原则。与本指定证书所设想的交易 的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本指定证书中的一方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、 股东、雇员或代理人）均应在位于纽卡斯尔郡特拉华州威尔明顿市 的州和联邦法院（“特拉华法院”）提起。公司和每位持有人特此不可撤销地向特拉华州法院提出 的专属管辖权，以裁决本协议下的任何争议或与本协议中考虑或讨论的任何交易（包括任何交易文件的执行）有关的任何争议，并特此不可撤销地放弃 ，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其任何索赔个人不受特拉华州 法院的管辖，或者此类特拉华州法院不当或这种诉讼的地点不方便。公司和每位持有人特此不可撤销地放弃向其送达的个人手续，并同意通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将副本 邮寄给该方（附有送达证据）来处理任何此类诉讼、诉讼或程序，并同意此类服务应构成良好而充分的程序和通知服务 ，并同意此类服务应构成良好而充分的程序和通知服务 。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以适用 法律允许的任何其他方式送达程序的权利。在适用法律允许的最大范围内，公司和每位持有人在此不可撤销地放弃因本指定证书或本协议所设想的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼中 由陪审团审判的任何和所有权利。 如果公司或任何持有人开始诉讼或程序以执行本指定证书的任何条款， 则另一方应向该诉讼或诉讼中的胜诉方报销其律师费以及调查、准备和起诉此类诉讼或程序所产生的其他 费用和费用。

e) 豁免。公司或持有人对违反本指定证书任何条款的任何豁免均不得视为或解释为对任何其他违反该条款的行为或对违反本指定证书 任何其他条款的豁免或任何其他持有人的豁免。公司或持有人一次或多次未能坚持严格遵守本指定证书的任何条款 不得视为弃权，也不得剥夺该方（或任何其他持有人） 此后在任何其他 场合坚持严格遵守该条款或本指定证书中任何其他条款的权利。公司或持有人的任何豁免必须以书面形式提出。

f) 可分割性。如果本指定证书的任何条款无效、非法或不可执行，则此 指定证书的其余条款将继续有效，如果任何条款不适用于任何个人或情况，则 仍应适用于所有其他人员和情况。如果发现根据本协议 被视为应付利息的任何利息或其他金额违反了管理高利贷的适用法律，则本协议下到期的适用利率应自动降低至等于适用法律允许的 最高利率。

g) 下一个工作日。每当本协议下的任何付款或其他义务在工作日以外的日期到期时，这种 款项应在下一个工作日支付。

h) 标题。此处包含的标题仅为方便起见，不构成本指定证书 的一部分，也不得视为限制或影响本协议的任何条款。

i) 已转换或已赎回优先股的状态。优先股只能根据购买协议发行。 如果公司转换、赎回或重新收购任何优先股，则此类股票应恢复 已授权但未发行的优先股的地位，并且不应再被指定为A系列可转换优先股。

*********************

此外，决定授权和指示公司董事长、首席执行官、总裁或任何副总裁以及秘书或任何助理秘书 根据 上述决议和特拉华州法律的规定准备和提交本优先权、权利和限制指定证书。

为此，下列签署人 签署了此证书，以昭信守 [__]当天 [__], 2023.

附件 A

转换通知

（由 由注册持有人执行以转换股票

系列 A 可转换优先股）

下列签署人特此选择根据本协议的条件将下方显示的面值为每股0.0001美元的A系列可转换优先股（“优先股”）的数量 转换为德纳利SPAC Holdco, Inc.（以下简称 “普通股”），面值为每股0.0001美元的普通股（“普通股”），截至以下日期。如果以非下列签署人的名义发行普通股 股，则下列签署人将缴纳与普通股 有关的所有应缴转让税，并随函提交公司根据购买 协议可能要求的证书和意见。除任何此类转让税外，任何转换均不向持有人收取任何费用。

换算计算：

附录 B

投资者代表信

女士们、先生们：

关于Holdco将要发行的A系列优先股 股份的发行和出售，我们声明、担保、同意并确认如下：

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