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开曼群岛		001-40013		98-1574120
（公司或组织的州或其他司法管辖区）		（委员会档案编号）		（美国国税局雇主识别号）
57 Ocean，403 套房, 柯林斯大道 5775 号 迈阿密海滩, 佛罗里达				33140
（主要行政办公室地址）				（邮政编码）

每个班级的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在哪个注册了
单位，每个单位由一股 A 类普通股、面值0.0001美元和一份可赎回认股权证的五分之一组成		RMGCU		这个 斯达克资本市场有限责任公司
A类普通股作为单位的一部分包括在内		RMGC		这个 斯达克资本市场有限责任公司
可赎回认股权证作为单位的一部分包括，每份完整认股权证可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元		RMGCW		这个 斯达克资本市场有限责任公司

大型加速过滤器		☐	加速过滤器		☐
非加速过滤器		☒	规模较小的申报公司		☒
			新兴成长型公司		☒

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		页面 不是。
第一部分财务信息
第 1 项。	财务报表	1
	截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明资产负债表	1
	截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明运营报表	2
	截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明股东赤字变动表	3
	截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计的简明现金流量表	4
	未经审计的简明财务报表附注	5
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	19
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	24
第 4 项。	控制和程序	24
第二部分。其他信息
第 1 项。	法律诉讼	25
第 1A 项。	风险因素	25
第 2 项。	未注册出售股权证券和使用注册证券所得款项	25
第 3 项。	优先证券违约	26
第 4 项。	矿山安全披露	26
第 5 项。	其他信息	26
第 6 项。	展品	26
签名		27

		6月30日				十二月三十一日
		2023				2022
		未经审计
资产：
流动资产：
现金		$	35,387			$	22,339
预付费用			47,083				50,892
流动资产总额			82,470				73,231
信托账户中持有的现金和投资			10,186,300				487,268,822
总资产		$	10,268,770			$	487,342,053
负债、可能赎回的A类普通股和股东赤字：
流动负债：
应付账款		$	132,241			$	153,571
应计费用			6,479,457				899,845
应计费用-关联方			180,000				120,000
流动负债总额			6,791,698				1,173,416
递延法律费用			250,000				250,000
递延承保佣金			6,762,000				16,905,000
可转换营运资金贷款-关联方			850,000				500,000
衍生权证负债			1,968,184				536,300
负债总额			16,621,882				19,364,716
承付款和或有开支
A类普通股； 918,402和 48,300,000可能以美元赎回的股票10.00 和 $10.09分别为2023年6月30日和2022年12月31日的每股收益			9,184,020				487,168,822
股东赤字：
优先股，$0.0001面值； 5,000,000授权股份； 无 分别于2023年6月30日和2022年12月31日已发行和未偿还			—				—
A 类普通股，$0.0001面值； 500,000,000分别于2023年6月30日和2022年12月31日授权的股份			—				—
B 类普通股，$0.0001面值； 50,000,000授权股份； 12,075,000 分别于2023年6月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票			1,208				1,208
额外的实收资本			9,702,408				—
累计赤字			(25,240,748	)			(19,192,693	)
股东赤字总额			(15,537,132	)			(19,191,485	)
负债总额、可能赎回的A类普通股和股东赤字		$	10,268,770			$	487,342,053

		在已结束的六个月中 6月30日
		2023				2022
来自经营活动的现金流：
净（亏损）收入		$	(6,029,225	)		$	12,460,086
为将净（亏损）收入与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整：
衍生负债公允价值的变化			1,431,884				(12,878,753	)
利息支出			—				4,146
从现金和信托账户中持有的投资中获得的投资收入			(1,499,839	)			(700,653	)
减少延期承保佣金			(440,592	)			—
运营资产和负债的变化：
预付费用			3,809				237,000
应付账款			(21,330	)			69,430
应计费用-关联方			60,000				—
应计费用			5,579,612				327,333
用于经营活动的净现金			(915,681	)			(481,411	)
来自投资活动的现金流：
从信托账户提取的现金用于营运资金			578,729				27,010
从信托账户提取的与赎回有关的现金			478,003,632				—
投资活动提供的净现金			478,582,361				27,010
来自融资活动的现金流：
可转换本票的收益——关联方			350,000				500,000
赎回普通股			(478,003,632	)			—
融资活动提供的（用于）净现金			(477,653,632	)			500,000
现金净增加			13,048				45,599
现金-期初			22,339				93,599
现金-期末		$	35,387			$	139,198
非现金投资和融资活动的补充披露：
可能赎回的A类普通股价值增加		$	18,830			$	585,955
减少应付的递延承保费		$	10,143,000			$	—

附注1-组织和业务运营说明

RMG Acquisition Corp. III（“公司”）是一家空白支票公司，也被称为特殊目的收购公司（“SPAC”），于2020年12月23日作为开曼 群岛豁免公司注册成立。公司成立的目的是进行合并、股票交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并 一或更多公司尚未确定的企业（“业务合并”）。

截至2023年6月30日，该公司尚未开始运营。2020年12月23日（成立）至2023年6月30日期间的所有活动都与 公司的成立和首次公开募股（“首次公开募股”）以及确定初始业务合并的目标公司有关，如下所述。公司最早要等到 完成其初始业务合并后才会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股所得收益中以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。该公司 已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

该公司的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司RMG Ponsorsor III, LLC（“保荐人”）。公司首次公开发行 发行的注册声明已于2021年2月4日宣布生效。2021年2月9日，该公司完成了首次公开募股 48,300,000 个单位（“单位”，对于所发行的单位中包含的A类普通股，则为 “公众股”），包括 6,300,000 用于支付超额配股的额外单位（“超额配股单位”），价格为 $10.00每单位，产生的总收益为 $483.0百万，产生的发行成本约为 $27.1百万，其中大约 $16.9百万美元用于延期承保佣金和 $250,000用于支付递延律师费（注7）。

在首次公开募股结束的同时，公司完成了私募配售（“私募配售”） 8,216,330认股权证（每份均为 “私募认股权证”，统称为 “私募认股权证”），价格为美元1.50每份向保荐人发放的私募认股权证，产生的收益约为美元12.3百万（注5）。

首次公开募股和私募配售结束后，$483.0百万 ($)10.00每单位）的首次公开募股净收益和私募的某些 收益存入由大陆证券转让和信托公司担任受托人的信托账户（“信托账户”），投资于到期日为185天或 以下的美国政府国库券或仅投资于美国国债并符合《投资公司法》第2a-7条某些条件的货币市场基金 1940年，经修订，或由公司确定的《投资公司法》，直到之前的： (i) 企业合并的完成和 (ii) 信托账户的分配，如下所述。

尽管几乎所有净收益都打算用于完成业务合并，但公司管理层在首次公开募股净收益的具体用途和私募配售权证的出售方面拥有广泛的自由裁量权。公司的初始业务合并必须与一家或多家运营业务或资产进行 ，其公允市场价值至少等于 80公司签署与初始业务合并有关的最终协议时，信托账户中持有的净资产的百分比（不包括递延承保 佣金和信托账户所得收入的应纳税款）。但是，只有在 交易后公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并 50目标公司未偿还的有表决权证券或以其他方式获得目标公司的 控股权，足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司。

公司将为其公众股持有人（“公众股东”）提供在 完成业务合并后赎回其全部或部分公众股份的机会，要么是（i）与为批准企业合并而召开的股东大会有关，或（ii）通过要约收购。公司是否寻求股东批准 业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权按比例赎回其公开股份，兑换当时存入信托账户的金额（最初 预计为每股10.00美元，加上信托账户中持有但以前未发放给公司以支付纳税义务的资金所赚取的任何按比例计算的利息、与信托账户管理相关的费用以及 有限的营运资金提款）。向赎回公众股份的公众股东分配的每股金额不会因公司向承销商支付的延期承保佣金而减少（如附注7中所述 ）。根据财务会计准则委员会（“FASB”） 《会计准则编纂》（“ASC”）主题480 “区分负债与权益”（“ASC 480”），这些公开股票将按赎回价值入账，并在首次公开募股完成后归类为临时股权。在这种情况下，如果公司的有形资产净额至少为美元，则公司将继续进行业务合并5,000,001企业合并完成后，投票的大多数股票都投票赞成企业合并。如果法律不要求股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因不决定举行股东投票，则公司将根据经修订和重述的公司章程（“经修订和重述的公司章程”），根据公司将在首次公开募股完成后通过的 章程（“经修订和重述的公司章程和章程”），根据美国证券的要约收购规则进行赎回。和交易所 委员会（“SEC”），并向美国证券交易委员会提交要约文件在完成企业合并之前。但是，如果法律要求股东批准交易，或者公司出于商业或法律原因决定获得股东的批准，则公司将根据代理规则而不是根据要约规则，在进行代理招标的同时提出赎回股份。此外，每位公众股东都可以选择赎回其 公众股份，无论他们对拟议的交易投赞成票还是反对票。如果公司就企业合并寻求股东批准，则本次首次公开募股之前的创始人股票持有人 （“初始股东”）同意将其创始人股份（定义见附注6）和首次公开募股期间或之后购买的任何公开发行股票投赞成企业合并。此外，初始股东同意 放弃与完成业务合并相关的创始人股份和公众股的赎回权。此外，未经发起人事先同意，公司同意不就初始业务 合并签订最终协议。

尽管有上述规定，但公司经修订和重述的组织章程大纲和章程将规定，公众股东及其股东的任何 关联公司或与该股东共同行动或作为 “集团”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条）的任何其他人，将被限制在 以上赎回其股份的总和 15未经公司事先同意，在首次公开募股 中出售的A类普通股的百分比或更多。

公司的保荐人、执行官和董事同意不对公司经修订和重述的组织章程大纲和章程提出修正案 ，因为该修正案会影响公司规定赎回与业务合并相关的公众股份或赎回的义务的实质内容或时机 100如果公司未完成业务合并，则占其公众股份的百分比，除非公司向公众股东提供赎回其 A 类普通股的机会，同时进行任何此类修订。

2023年1月11日，公司举行了股东特别大会，目的是批准经修订和重述的备忘录 和公司章程的修正案，将公司必须完成业务合并的日期从2023年2月9日延长至2023年5月9日（“延期日期”），并允许公司在不进行其他股东投票的情况下选择进一步延长完成业务合并的日期 在延期日期之后，每次最多再增加一个月三次，在两天内如果 公司已签订最终的业务合并协议（“首次延期”），则在适用的截止日期之前提前发出通知，有效期最长为六个月，至2023年8月9日。 在 与 First Extension 相关联时，持有者 47,381,598选择赎回其A类普通股的A类普通股，总额约为$ 478百万现金.

2023年8月4日，公司举行了 股东特别大会，目的是批准修订和重述的公司章程和章程的修正案，将公司必须完成业务合并的日期从2023年8月9日延长至2024年2月9日 2024年2月9日（“第二次延期”）。此外，股东们批准了修改和重申公司章程的提案，以取消公司不得赎回公众股的限制，前提是此类赎回会导致公司的有形资产净额低于美元5,000,001在此类兑换之后。关于 第二延期，持有者 282,624选择赎回其A类普通股的A类普通股，总额约为 $2,942,664用现金。

如果公司无法在2024年2月9日（“合并期”）之前完成业务合并，则公司将 (1) 停止除清盘目的之外的所有业务；(2) 尽快停止所有业务，但不得超过 10此后的工作日，以每股价格赎回公众股票， ，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（减去不超过 $100,000 用于支付解散费用的利息，该利息应扣除应付税款、与信托账户管理有关的费用和有限的营运资金提款），除以当时已发行和 已发行公开股票的数量，这些赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（3）在这种 赎回之后尽快进行，须经其余股东批准，以及董事会进行清算和解散，但每种情况都要遵守开曼群岛法律规定的公司对债权人索赔作出规定的义务以及其他适用法律的要求 。

如果公司未能在 合并期内完成业务合并，则初始股东同意放弃对创始人股份的清算权。但是，如果初始股东应在首次公开募股期间或之后收购公共股票，则如果 公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与此类公开股份有关的分配。承销商同意，如果公司未在合并期内完成业务合并，则放弃对信托账户中持有的延期承保佣金（见附注7）的权利，在这种情况下，这些金额将包含在信托账户中持有的可用于赎回公司公开股票的资金中。在 进行此类分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产（包括信托账户资产）的每股价值可能仅为美元10.00最初存入信托账户的每股股份。为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方 方就向公司提供的服务或出售的产品提出的索赔，或者公司与之签订书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，则将对公司承担责任，将 中的资金金额降至 (i) 中较低者以下 $10.00每股公众股以及 (ii) 截至信托账户清算之日持有的每股公众股的实际金额 ，如果由于信托资产价值减少、应付税款、与信托账户管理相关的费用以及 有限的营运资金提款而导致的每股低于每股10.00美元，前提是此类责任不适用于执行的第三方或潜在目标企业的任何索赔放弃对信托账户中持有的资金的任何和所有权利（不管 该豁免是可执行的），也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的赔偿中针对某些负债提出的任何索赔，包括经修订的1933年《证券法》（ “证券法”）规定的负债。如果已执行的豁免被视为无法对第三方执行，则赞助商将不对此类第三方索赔承担任何责任。公司将努力让供应商、服务提供商（公司的独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业 或其他与公司有业务往来的实体与公司签订协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而减少发起人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。

2023年6月20日，公司收到了纳斯达克上市资格部门的书面通知 ，表示由于我们未能维持最低限额为美元，公司没有违反《上市规则》5550 (b) (2)（市值标准）35总市值为百万美元。该通知还指出，该公司不符合《上市规则》5550 (b) (1)（股票标准）和5550 (b) (3) （净收益标准）的要求。该通知目前不影响公司A类普通股的上市。该通知规定，根据上市规则第5810 (c) (3) (C)（“合规期规则”），该公司的期限 180从通知发布之日起或直到 2023 年 12 月 18 日（“合规日期”），恢复符合 市值标准的日历日。在此期间，A类普通股将继续在纳斯达克资本市场上交易。如果在合规日期之前的任何时候，公司上市证券的市值收于或高于美元35一百万，至少为 10 个连续工作日根据合规期限规则的要求，上市资格部门将向公司提供书面通知，告知其已恢复对市值标准的合规性，并将结案 （除非上市资格部门行使自由裁量权延长该标准） 10纳斯达克 上市规则第 5810 (c) (3) (H) 条规定的工作日期限。如果公司在合规日期之前仍未重新遵守市值标准，则上市资格部门将向公司提供书面通知，说明A类普通股 将被除牌。届时，公司可以就员工的除牌决定向听证会（“小组”）提出上诉。但是，无法保证，如果公司收到除名通知并就工作人员的 除名决定向小组提出上诉，则此类上诉会成功。公司打算从现在起至合规日之间监测其上市证券的市值，并可能在适当时评估可用选择，以 解决市值标准下的缺陷并重新遵守市值标准。公司还可能尝试遵守另一项纳斯达克上市标准，例如纳斯达克上市规则5550 (b) (1)（Equity Standard）下的标准。但是，无法保证该公司能够重新获得或保持对纳斯达克上市标准的遵守。

继续关注

截至2023年6月30日，该公司的持股量约为美元35其运营银行账户中有 ,000 ，营运资金赤字约为 $6.7百万。此外，该公司已经承担并预计 在执行其融资和收购计划时将继续承担巨额成本。除其他外，这些因素使人们对公司在 未经审计的简明财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。

迄今为止，该公司的流动性需求已通过支付$来满足25,000由保荐人支付某些费用以换取发行创始人股份（定义见附注4），贷款 $135,000根据票据（定义见附注4）来自保荐人，以及未存入信托账户的私募完成所得款项。该公司于2021年2月12日全额偿还了该票据。 此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以提供公司营运资金贷款（定义见附注4）。截至2023年6月30日和2022年12月31日，有 $850,000和 $500,000, 分别在周转金贷款项下未偿还.

根据首次公开募股时签订的投资管理信托协议，允许公司提取资金以满足营运资金需求。这些允许的提款仅限于首次公开募股时赚取的超过初始存款的 的可用利息。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司提取了美元578,729 和 $43,317，分别用于营运资金的目的。截至本申报之日，公司又提取了美元651,579从信托账户中提取营运资金。

关于公司根据财务会计准则委员会ASC议题205-40 “财务报表的列报——持续 企业” 对持续经营考虑因素的评估，管理层确定，营运资金赤字和强制清算日期以及随后的解散使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。如果公司 无法在2024年2月9日之前完成业务合并，则公司将停止除清算之外的所有业务。如果要求我们在2024年2月9日之后清算 ，则不会对资产或负债的账面金额进行调整。未经审计的简明财务报表不包括公司无法继续作为持续经营企业时可能需要的任何调整。

附注2-重要会计政策摘要

演示基础

随附的公司未经审计的简明财务报表以美元列报，是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则 （“U.S. GAAP”）和S-X法规第10条编制的。因此，年度财务报表中包含的某些披露已从这些财务报表中精简或省略，因为根据公认会计原则和美国证券交易委员会的规则，中期财务报表不需要这些披露。管理层认为，未经审计的简明财务报表反映了所有调整，其中仅包括公允列报所述期间余额和业绩所需的正常 经常性调整。截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日止年度的 的预期业绩。

随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2023年4月18日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度 报告中包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读。

新兴成长型公司

根据经2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（ “JOBS Act”）修订的《证券法》第2（a）条的定义，公司是一家 “新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些报告要求的豁免，包括但不限于不需要遵守独立注册会计师事务所 《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的驻地要求，减少了披露义务关于定期报告和委托书中的高管薪酬，以及豁免 就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的解雇协议付款的要求。

此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到 私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司）必须遵守新的或修订后的财务 会计准则。《乔布斯法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出的选择都是 不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当发布或修订标准并且上市或私营公司的适用日期不同时，作为一家新兴成长型公司 ，公司可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的新兴成长型公司进行比较变得困难或不可能，后者由于使用的会计准则可能存在差异，因此选择不使用延长的过渡期。

信用风险的集中度

可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过 联邦存款保险承保限额美元250,000。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司尚未在这些账户上出现亏损，管理层认为公司在这些账户上没有面临重大风险。

现金和现金等价物

公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。该公司有 不截至2023年6月30日和2022年12月31日的现金等价物。

信托账户中持有的现金和投资

公司的投资组合包括《投资公司法》第2 (a) (16) 条规定的现金和美国政府证券，到期日为185天或更短，或投资于美国政府证券且公允价值通常易于确定的货币市场基金的投资，或两者的组合。信托账户中持有的现金存入按月计息的活期存款账户 。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时，这些投资被归类为交易证券。当公司在 信托账户中持有的投资由货币市场基金组成时，这些投资按公允价值确认。证券交易和货币市场基金投资在每个报告期末按公允价值列报在资产负债表上。在随附的运营报表中，由于这些证券公允价值变动而产生的收益和亏损包含在信托账户中持有的投资的未实现收益中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的，但对公布每日净资产价值（“NAV”）的开放式货币市场基金的投资除外，在这种情况下，公司使用资产净值作为计算公允价值的实际权宜之计。这些投资的资产净值 通常保持在美元1.00每单位。信托账户还可能包含由 投资活动产生的现金余额。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制未经审计的简明财务报表要求公司管理层做出估计和假设， 会影响财务报表之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露。进行估算需要管理层做出重大判断。由于未来还有一个或 个以上的确认事件，管理层在制定估计时考虑的财务报表发布之日存在的条件、情况或一系列情况的影响估计在短期内可能会发生变化，这至少是合理的 。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。

金融工具的公允价值

根据财务会计准则委员会ASC主题820 “公允价值计量”，公司资产和负债的公允价值接近资产负债表中显示的账面金额，其公允价值与资产负债表中显示的账面金额相近 。

公允价值测量

公允价值被定义为在计量之日，在市场 参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。GAAP建立了三级公允价值层次结构，该层次结构优先考虑用于衡量公允价值的投入。该等级制度最高优先考虑活跃市场中 相同资产或负债的未经调整的报价（1级衡量标准），最低优先考虑不可观察的投入（3级衡量标准）。这些等级包括：

在某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能被归类为公允价值层次结构的不同级别。在这些情况下，根据对公允价值计量具有重要意义的最低层次输入，将公允价值 衡量标准在公允价值层次结构中进行全面分类。

营运资金贷款选项

2022 年 1 月 19 日，发起人同意向公司提供不超过 $ 的贷款500,000 用于支付公司的部分开支。2022 年 7 月 27 日，发起人同意向公司提供不超过 $ 的贷款475,000。 票据应在我们的业务合并完成后到期，不计利息。根据保荐人的选择，票据的未偿还本金可以转换为等于票据未偿还的 本金除以美元的认股权证（“转换权证”）数量的认股权证（“转换权证”）1.50。根据ASC 815，将营运资金贷款转换为认股权证的期权（“营运资金贷款期权”）符合ASC 815规定的嵌入式衍生品，并且必须按公允价值进行确认，并在每个报告期的公司运营报表中确认公允价值的后续变化，直到偿还或转换贷款。截至2023年6月30日和2022年12月31日的 ，营运资金贷款期权的公允价值为美元0并且 持有营运资金贷款，费用为 $850,000和 $500,000， ，分别参见注释 9。

衍生权证负债

公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。根据FASB ASC Topic 480和ASC主题815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”），公司评估其所有金融 工具，包括已发行的股票购买权证，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括应将此类工具记作负债还是权益，将在每个报告期结束时重新评估。

根据ASC 815的规定，首次公开募股中发行的认股权证（“公开认股权证”）和私募认股权证被确认为衍生负债。因此，公司将认股权证工具按公允价值计算为负债，并在每个报告期将这些工具调整为公允价值。在 行使之前，每个资产负债表日期都要重新计量，公允价值的任何变化都将在公司的运营报表中确认。与首次公开募股和私募相关的认股权证的公允价值最初是使用 蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量的，随后，每个测量日期都使用蒙特卡罗模拟模型估算私募认股权证的公允价值。随后，根据此类认股权证的上市市场价格来衡量与我们的首次公开募股 发行相关的认股权证的公允价值。

与首次公开募股相关的发行成本

发行成本包括与首次公开募股相关的法律、会计、承保和其他费用，这些费用与 首次公开募股直接相关。与收到的收益总额相比，发行成本是根据相对公允价值分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具。与衍生品 认股权证负债相关的发行成本在发生时记作支出，并在运营报表中列为营业外费用。与发行A类普通股相关的发行成本从A类普通股的账面价值中扣除，首次公开募股完成后可能会赎回。公司将递延承保佣金归类为非流动负债，因为合理地预计其清算不会需要 使用流动资产或产生流动负债。

可能赎回的A类普通股

根据ASC 480，公司将其可能赎回的A类普通股入账。须强制赎回的A类普通股 （如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股（包括具有赎回权的A类普通股，这些赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全由公司控制的不确定事件时需要赎回 ）被归类为临时股权。在所有其他时候，A类普通股被归类为股东权益。该公司的A类 普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为超出了公司的控制范围，可能会发生不确定的未来事件。因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日， 918,402和 48,300,000在公司资产负债表的股东权益部分之外，分别可能赎回的A类普通 股票按赎回价值列为临时权益。

自首次公开募股结束之日起，公司确认了从初始账面价值增加到赎回金额的增加，这导致对额外实收资本（在可用范围内）和累积赤字收取费用 。

所得税

公司遵守ASC主题740 “所得税”（“ASC 740”）的会计和报告要求，该要求对所得税的财务会计和报告采取资产和负债方法。递延所得税资产和负债是根据财务报表与资产和负债税基之间的差异计算的，这些差异将导致未来的应纳税或可扣除金额 ，其依据是已颁布的税法和适用于差异预计将影响应纳税所得额的时期的税率。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额 。

ASC 740规定了财务报表确认的确认门槛和衡量纳税申报表中已采取或预期的税收状况 的衡量标准。为了使这些福利得到承认，税收状况必须更有可能在税务机关的审查后得以维持。公司管理层确定开曼群岛是公司唯一的主要 税务管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款认列为所得税支出。曾经有 不 未确认的税收优惠和 不截至2023年6月30日的应计利息和罚款金额。公司目前不知道 正在审查的任何问题可能导致巨额付款、应计账款或与其状况发生重大偏差。

目前，开曼群岛政府不对收入征税。根据开曼联邦所得税法规， 不对公司征收所得税。因此，所得税未反映在公司的财务报表中。公司管理层预计，在接下来的十二个月 个月中，未确认的税收优惠总额不会发生重大变化。

每股普通股净（亏损）收益

公司有两类已发行和流通的股票：A类普通股和B类普通股。收益和亏损在 两类股票之间按比例分担。每股普通股净（亏损）收益的计算方法是将净（亏损）收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。公司尚未考虑在首次公开募股和私募中出售的 认股权证对购买总额为 17,876,330，在计算摊薄后的每股净（亏损）收益时，公司的A类普通股 股，因为它们的行使取决于未来的事件，而且根据库存股法，将其纳入具有反稀释作用。因此，摊薄后的每股净（亏损）收益 与截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的每股基本净（亏损）收益相同。与可能赎回的A类普通股相关的增持不包括在每股收益中，因为赎回 价值接近公允价值。

下表列出了用于计算每股普通股 类别的基本和摊薄后每股净（亏损）收益的分子和分母的对账表。

	在截至6月30日的三个月中																在截至6月30日的六个月中
	2023								2022								2023								2022
	A 级				B 级				A 级				B 级				A 级				B 级				A 级				B 级
每股普通股的基本和摊薄后净（亏损）收益：
分子：
净（亏损）收入的分配		$	(229,611	)		$	(3,018,881	)		$	5,347,917			$	1,336,979			$	(1,442,623	)		$	(4,586,602	)		$	9,968,069			$	2,492,017
分母：
已发行基本和摊薄后的加权平均普通股			918,402				12,075,000				48,300,000				12,075,000				3,797,947				12,075,000				48,300,000				12,075,000
普通股每股基本和摊薄后的净（亏损）收益		$	(0.25	)		$	(0.25	)		$	0.11			$	0.11			$	(0.38	)		$	(0.38	)		$	0.21			$	0.21

最近的会计公告

公司管理层认为，最近发布但尚未生效的会计公告如果目前获得通过，将对公司未经审计的简明财务报表产生重大 影响。

附注3-首次公开募股

2021年2月9日，该公司完成了首次公开募股 48,300,000单位，包括 6,300,000超额配售单位，以美元计10.00每单位，产生的总收益为 $483.0 百万，产生的发行成本约为 $27.1百万，其中大约 $16.9百万美元用于延期承保佣金和 $250,000 用于支付延期律师费。每个单元包括 一A 类普通股和 五分之一一份可赎回的认股权证（“公共认股权证”）。每份完整的公共认股权证将使持有人有权购买 一行使价为 $ 的A类普通股11.50每 股，可能会进行调整（见注 9）。

附注4-关联方交易

创始人股票

2020 年 12 月，赞助商共支付了美元25,000 代表公司支付某些费用，以换取发行 10,062,500普通股（“创始人股”）。 2021 年 1 月 30 日，该公司生效了 5 比 6B类普通股的股份分割，导致已发行总额为 12,075,000B类普通股。创始人股份的持有人同意没收总额不超过 1,575,000创始人股份按比例计算，前提是承销商没有全额行使购买额外单位的选择权， 因此创始人股份将代表 20首次公开募股后公司已发行和流通股票的百分比。 承销商于2021年2月9日全额行使了其超额配股权；因此， 1,575,000创始人股份不再被没收 。

初始股东同意，在 (1) 完成初始业务合并一年后，以及 (2) 在最初的业务合并 (x) 最后公布的A类普通股出售价格等于或超过美元时，不转让、转让或出售其任何创始人股份；(2) 在初始业务合并之后 (x)，则不转让、转让或出售其任何创始人股份12.00任何股份（经股票细分、股票分红、供股、合并、重组、资本重组等因素调整） 20任何交易日内的交易日 30-交易日时段至少从 开始 150在最初的业务合并后的几天或 (y) 公司完成清算、合并、 合并、股票交换、重组或其他类似交易之日，这些交易导致所有公众股东都有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产。

私募认股权证

在首次公开募股结束的同时，公司完成了私募配售 8,216,330定价为美元的私募认股权证1.50根据 向保荐人发出的私募认股权证，产生的收益约为美元12.3百万。

每份整份私募认股权证均可行使整股A类普通股，价格为美元11.50每股。向保荐人出售私募认股权证的部分收益已添加到 信托账户中持有的首次公开募股收益中。如果公司未在合并期内完成业务合并，则私募认股权证将一文不值到期。私募认股权证必须由保荐人或其允许的受让人持有，就不可兑换成现金，并且可以在无现金的基础上行使 。

保荐人与公司的高级管理人员和董事同意，除非有限的例外情况，否则不得转让、转让或出售其任何私募认股权证 ，直到 30初始业务合并完成后的几天。

关联方贷款

为了支付与企业合并相关的交易成本，发起人、公司创始团队成员或其任何关联公司可以 但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将从发放给 公司的信托账户收益中偿还营运资金贷款。否则，周转资金贷款只能从信托账户之外持有的资金中偿还。如果企业合并未完成，公司可以将信托账户之外持有的部分收益用于 偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款要么在企业合并完成后偿还，不含利息，要么由 贷款人自行决定，最高可偿还 $1,500,000此类营运资金贷款中可转换为业务后合并 实体的认股权证，价格为美元1.50根据搜查令。认股权证将与私募认股权证相同。

2020 年 12 月 30 日，发起人同意向公司提供不超过 $ 的贷款300,000 用于根据期票（“票据”）支付与首次公开募股相关的费用。该票据不计息，无抵押，在首次公开募股结束时到期。该公司于2021年2月12日全额偿还了票据 的余额。

2022 年 1 月 19 日，发起人同意向公司提供不超过 $ 的贷款500,000 用于支付公司的部分开支（“2022年1月票据”）。截至2023年6月30日和2022年12月31日，总额为美元500,000 的资金来自2022年1月的票据。由赞助商选择，$的突出原则500,000可以转换为 转换权证，等于2022年1月票据的未偿还本金除以美元1.50。在为2022年1月票据提供资金后， 公司确认了营运资金贷款期权的初始公允价值约为美元7,900作为债务折扣，被 归类为营运资金贷款的一部分，并在贷款的预期期限内摊销为利息支出。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司摊销了约美元0，即债务折扣，在随附的运营报表中归类为利息支出。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，该公司的摊销额约为美元2,400和 $4,200，分别是债务折扣，在随附的简明运营报表中归类为利息支出。

2022 年 7 月 27 日，发起人同意向公司提供不超过 $ 的贷款475,000 根据一份无抵押、不计息的期票（“2022年7月票据”）。2022年7月票据将在公司业务合并完成后到期。如果业务合并未完成，公司可以 使用信托账户之外持有的部分收益来偿还2022年7月的票据，但信托账户中持有的收益不得用于偿还2022年7月的票据。2022 年 7 月票据要么在 业务合并完成后以现金偿还，要么由发起人自行决定，最高可偿还 $1,500,0002022 年 7 月票据的未付本金可以 转换为业务后合并实体的认股权证，价格为 $1.50根据认股权证。认股权证将与私募配售权证相同。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司已借入美元350,000和 $0，分别根据这笔贷款。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的资金为美元850,000 和 $500,000, 分别按周转金贷款项下的未偿借款总额计算.截至2023年6月30日和2022年12月31日， 账面价值和本金价值 贷款是 $850,000和 $500,000，分别地。

行政服务协议

自注册声明生效之日起，公司同意向赞助商的关联公司支付总额为 $20,000每月用于办公空间, 行政和支助服务 (包括工资).公司清算后，公司将停止 支付这些月费。完成初始业务合并后，公司将向该关联公司支付等于 $ 的金额20,000 乘以从完成初始业务合并之日到首次公开募股结束之间经过的整整月数。公司支出 $60,000和 $120,000在 开支在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别与此类服务有关，如随附的未经审计的简明运营报表 所示。公司支出 $60,000和 $120,000在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，分别与此类服务相关的费用，如随附的未经审计的 业务简明报表所示。该公司有 $180,000和 $120,000 分别包含在截至2023年6月30日和2022年12月31日与此类服务相关的应计费用相关方中。

赞助商、高级管理人员和董事或其各自的任何关联公司将获得与代表 公司的活动有关的任何自付费用报销，例如确定潜在的目标业务以及对合适的业务合并进行尽职调查。审计委员会将每季度审查我们向保荐人、董事、 高级管理人员或公司或其各自的任何关联公司支付的所有款项。

附注 5-承诺和意外开支

注册和股东权利协议

根据首次公开募股生效之日签署的注册和 股东权利协议，创始人股份、私募认股权证和任何在转换营运资金贷款时可能发行的认股权证（以及行使私募认股权证时可发行的任何A类普通股 股东权益）的持有人有权获得注册权。这些证券的持有人有权弥补高达 三 要求公司注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于在初始 企业合并完成后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承保协议

公司向承销商授予了 45-day option 自本招股说明书发布之日起至买入截止日期 6,300,000按首次公开募股价格计算的额外单位减去承保 折扣和佣金。承销商于2021年2月9日全额行使了其超额配股权。

承销商有权获得$的承保折扣0.20每单位 ，或大约 $9.7总额为百万美元，在首次公开募股结束时支付。此外，$0.35每单位，或大约 $16.9总计 百万美元将支付给承销商，以支付延期承保佣金。

或有费用协议

2022年12月，公司聘请了一名资本市场顾问来协助完成业务合并。公司同意向顾问付款 $500,000现金和 $250,000以 等值的美元普通股支付，前提是公司完成业务合并。截至2023年6月30日，公司确定不可能进行业务合并。如果该费用被确定为企业合并的 交易成本，则应付给顾问的金额可以在记录负债期间记作支出。

风险和不确定性

管理层继续评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响 ，但截至这些未经审计的简明财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。这些未经审计的简明财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动，包括 美国在内的各个国家都对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些未经审计的简明财务报表发布之日，这一行动和相关制裁对世界经济的影响尚无法确定，截至这些未经审计的简明财务报表发布之日，对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。

附注6-可能赎回的A类普通股

该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为超出了公司的控制范围，并视未来事件的发生而定。本公司有权发行 500,000,000面值为 $ 的A类普通股0.0001每股。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 918,402和 48,300,000分别发行和流通的A类普通股， 都可能赎回，在资产负债表中被归类为永久权益之外。

关于2023年1月11日举行的股东特别大会，持有人 47,381,598 公司 A 类普通股的股票行使了赎回价值总额为 $ 的权利478,003,632.

在截至2023年6月30日的六个月中，该公司提取了美元578,729用于营运资金目的。在截至2022年12月31日的年度中，该公司 已从信托中提款 $43,317用于营运资金目的。

首次公开发行中发行的A类普通股被认列为A类普通股，但可能的赎回如下：

A 类普通股可能在 2021 年 12 月 31 日赎回		$	483,000,000
可能赎回的A类普通股的赎回价值增加			4,168,822
A 类普通股可能在 2022 年 12 月 31 日赎回			487,168,822
赎回 A 类普通股			(478,003,632	)
可能赎回的A类普通股的赎回价值增加			18,830
A类普通股可能在2023年6月30日赎回		$	9,184,020

附注7-股东赤字

优先股-公司有权发行 5,000,000面值为 $ 的优先股0.0001每股 。在2023年6月30日和2022年12月31日，有 不已发行或流通的优先股。

A 类普通股-公司有权发行 500,000,000面值为 $ 的A类普通股0.0001每股 。公司A类普通股的持有人有权获得 一为每股投票。在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日 ，有 918,402和 48,300,000 已发行和流通的股票，所有这些股票都可能被赎回，并被归类为临时股权（见附注7）。

B类普通股-公司有权发行 50,000,000面值为 $ 的B类普通股0.0001每股 。2021年2月9日， 10,062,500B类普通股已发行并流通。2021 年 1 月 30 日，该公司 生效了 5 比 6B类普通股的股票分割，导致未偿还总额为 12,075,000B类普通股。的 12,075,000 B类已发行普通股， 1,575,000如果承销商的超额配股选择权没有全部或部分行使，因此初始股东将集体拥有 B 类普通股 股东无偿没收给公司 20首次公开募股后公司已发行和流通普通股的百分比。截至2023年6月30日和2022年12月31日，有 12,075,000已发行和流通的B类普通股。

在最初的业务合并之前，只有B类普通股的持有人才有权对董事的选举进行投票。除非法律要求，否则A类 普通股的持有人和B类普通股的持有人将作为一个类别共同就提交股东表决的所有其他事项进行投票。每股普通股将有 一对所有这些问题进行投票。

B类普通股将在初始业务合并时自动转换为A类普通股，或者 持有人可以选择更早地以一对一的方式转换为A类普通股一基准，视股份分割、股票分红、供股、合并、 重组、资本重组等进行调整，并可能根据本文规定的进一步调整。如果发行或视为发行了额外的A类普通股或股票挂钩证券，超过了首次公开募股中发行的金额，并且与初始业务合并的收盘有关，则将调整B类普通股转换为A类普通股的比率（除非大多数已发行的 和流通的B类普通股的持有人同意放弃此类反稀释调整适用于任何此类发行或视为发行），因此 A 类的数量在转换后的基础上，转换所有B类普通股后可发行的普通股 总体上将等于 20 首次公开募股完成后已发行和流通的所有普通股加上与初始业务合并有关发行或视为发行的所有A类普通股和股票挂钩证券，不包括向初始业务合并中任何 卖方发行或将要发行的任何股票或股票挂钩证券。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1的比率转换为A类普通股 一.

附注8-衍生权证负债

截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司已经 9,660,000 和 8,216,330公募认股权证和私募认股权证分别未兑现。只能对 整数的股票行使公共认股权证。单位分离后不会发行任何部分公共认股权证，只有整份公共认股权证才能交易。公共认股权证将在 (a) 中较晚者开始行使 30业务合并完成后的几天或 (b) 12 自首次公开募股结束之日起几个月；前提是公司根据《证券法》拥有一份有效的注册声明，涵盖行使 认股权证时可发行的A类普通股的发行，并且有与之相关的当前招股说明书，并且此类股票已根据持有人居住州的证券或蓝天法律进行登记、合格或免于注册（或者公司允许持有人 {} 根据以下规定，在无现金基础上行使认股权证认股权证协议中规定的情况）。该公司同意尽快这样做，但无论如何不得迟于 20在最初的业务合并完成后的营业日内，公司将尽其商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份注册声明 ，内容涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的发行，公司将尽其商业上合理的努力使该声明在认股权证行使后生效 60在最初的业务合并完成后的营业日内，并保持该注册声明和与这些A类普通股相关的当前招股说明书的有效性，直到认股权证到期或被赎回；前提是A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券第18 (b) (1) 条 “承保证券” 的定义根据法案，公司可以自行选择要求公共认股权证持有人根据《证券 法》第3 (a) (9) 条，在 “无现金基础上” 行使认股权证，如果公司选择这样做，则无需提交或保存有效的注册声明。

认股权证的行使价为 $11.50每股， 可能会进行调整，并将到期 五年在企业合并完成后或赎回或 清算时更早。此外，如果 (x) 公司以低于美元的发行价或有效发行价格 发行额外A类普通股或股票挂钩证券，用于筹集资金，以完成初始业务合并9.20每股普通股（此类发行价格或有效发行价格由董事会 董事会本着诚意确定，如果向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或此类关联公司在发行前持有的任何创始人股份（如适用））（“新发行价格”），（y）此类发行的总收益超过了 60在完成初始业务合并之日（扣除赎回）之日可用于 初始业务合并融资的总股权收益及其利息的百分比，以及 (z) 该期间A类普通股的交易量加权平均交易价格 20交易日期从公司完成其初始业务合并之日的前一个交易日开始（该价格， “市值”）低于美元9.20每股，认股权证的行使价将调整（至最接近的美分），使其等于 115市值和新发行价格中较高者的百分比，即美元18.00每股赎回触发价格在 “当每股A类普通股的价格等于或超过美元时赎回认股权证兑换现金” 中描述18.00” 和 “当每股A类普通股的价格等于或超过$时，赎回A类普通股的认股权证10.00” 将调整（至最接近的分数），使其等于 180市值和新发行价格中较高者的% ，以及 $10.00每股赎回触发价格在 标题下描述 “当每股A类普通股的价格等于或超过美元时赎回认股权证10.00” 将调整（至最接近的 美分），使其等于市值和新发行价格中较高者。

私募认股权证与首次公开发行中出售的单位所依据的公募权证相同，唯一的不同是私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股在行使私募认股权证之前不可转让、可转让或出售 30在企业合并完成后 天，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证只要由初始购买者或此类购买者允许的 受让人持有，就不可赎回。如果私募认股权证由初始股东或其允许的受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将可由公司赎回，并可由此类持有人在与公募认股权证相同的 基础上行使。

当每股A类普通股的价格等于或超过$时，赎回认股权证兑换现金18.00:

认股权证可行使后，公司可以赎回未偿还的认股权证（本文所述的私募认股权证除外）：

公司不会如上所述赎回认股权证，除非根据《证券法》发布的涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股 股的注册声明随后生效，并且与这些A类普通股相关的当前招股说明书在整个过程中都可查阅 30-天兑换期。如果认股权证可供公司赎回，则即使公司无法根据所有适用的州证券法注册或符合出售标的证券的资格 ，它也可以行使赎回权。

当每股A类普通股的价格等于或超过$时，赎回A类普通股的认股权证10.00:

一旦认股权证可以行使，公司可以赎回未偿还的认股权证：

A类普通股的 “公允市场价值” 是指A类普通股最后一次报告的平均销售价格 10交易日截至向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日。

在任何情况下，公司都无需以净现金结算任何认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且 公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到与其认股权证有关的任何此类资金，也不会从公司在信托账户 之外持有的与此类认股权证有关的资产中获得任何分配。因此，认股权证可能一文不值到期。

附注9-公允价值测量

2023 年 6 月 30 日 30，信托账户中持有的现金由美元组成10,186,300存放在每月累计利息的活期存款账户中。 在截至2023年6月30日的六个月中，该公司提取了美元578,729用于营运资金目的。

截至2022年12月31日，信托账户中持有的资产由美元组成487,268,822 持有主要投资于美国国债的货币市场基金。在截至2022年12月31日的年度中，该公司已退出信托美元43,317用于营运资金目的。

下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日按公允价值定期计量的公司资产和负债的信息，并说明了公司用来确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构。

2023年6月30日

描述		第 1 级				第 2 级				第 3 级
资产：
信托账户中持有的现金		$	10,186,300			$	—			$	—
负债：
衍生负债-公共认股权证		$	1,063,566			$	—			$	—
衍生负债-私人认股权证		$	—			$	—			$	904,618

2022年12月31日

描述		第 1 级				第 2 级				第 3 级
资产：
信托账户中持有的投资——货币市场基金		$	487,268,822			$	—			$	—
负债：
衍生负债-公共认股权证		$	289,800			$	—			$	—
衍生负债-私人认股权证		$	—			$	—			$	246,500

有 不截至2023年6月30日和2022年12月31日期间 等级之间的其他转账。

一级资产包括对现金、货币市场基金和美国国债的投资。公司使用诸如实际交易数据、基准收益率、交易商或经纪商的 报价市场价格以及其他类似来源之类的信息来确定其投资的公允价值。

与公开发行和私募认股权证相关的公开发行认股权证的公允价值最初是使用Monte Carlo模拟模型按公允价值计量的，随后，每个测量日期都使用蒙特卡洛模拟模型估算私募认股权证的公允价值。在截至2023年6月30日和2022年12月31日的期间，公司 确认了由于负债公允价值减少约美元而导致的经营报表的变化1.4 百万和美元13.8在随附的 运营报表中，分别以衍生权证负债公允价值变动的形式列报。

私募认股权证和公开认股权证在单独上市和交易之前的估计公允价值是使用三级投入确定的。 蒙特卡洛模拟中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。该公司根据公司交易的认股权证的隐含波动率以及与认股权证预期剩余寿命相匹配的精选同行公司普通股的历史波动率来估算其私募认股权证的波动率。无风险利率基于授予日的美国国债零息率 收益率曲线，期限与认股权证的预期剩余寿命相似。假设认股权证的预期寿命等于其剩余合同期限。股息率基于历史 利率，公司预计该利率将保持在零。

 

下表提供了有关第三级公允价值衡量标准在计量日期的投入的定量信息：

私人认股权证

私人认股权证		截至 12 月 31 日 2022				截至 6月30日 2023
股票价格		$	10.09			$	11.28
波动性			6.9	%			0.1	%
要转换的期权的预期寿命			5.47				0.88
无风险利率			4.73	%			5.42	%
股息收益率			—				—

营运资金贷款选项

		十二月三十一日 2022				6月30日 2023
债务转换的行使价		$	1.50			$	1.50
波动性			6.9	%			0.1	%
要转换的期权的预期寿命			5.47				5.31
无风险利率			4.72	%			4.13	%
股息收益率			—				—

截至2023年6月30日和2022年12月31日止期间衍生权证负债的第三级公允价值变动汇总如下：

		私人 认股证
截至2022年12月31日的衍生权证负债		$	246,500
衍生权证负债公允价值变动			944,868
截至2023年3月31日的衍生权证负债			1,191,368
衍生权证负债公允价值变动			(286,750	)
截至2023年6月30日的衍生权证负债		$	904,618

		私人 认股证
截至2021年12月31日的衍生权证负债		$	6,573,100
衍生权证负债公允价值变动			(2,946,400	)
截至2022年3月31日的衍生权证负债			3,626,700
衍生权证负债公允价值变动			(2,969,400	)
截至2022年6月30日的衍生权证负债		$	657,300

截至2023年6月30日和2022年12月31日的期间，以三级投入衡量的营运资金贷款期权的公允价值变化汇总为 如下：

截至2021年12月31日的余额		$	—
营运资金贷款期权的初始公允价值			7,885
公允价值的变化			(7,885	)
2022 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日的余额		$	—

注意事项 10。后续事件

公司评估了截至发布未经审计的简明财务报表之日之前发生的后续事件和交易。根据 本次审查，公司确定，除下文披露的情况外，没有发生任何需要调整未经审计的简明财务报表中披露的事件。

截至本申报之日，公司又提取了美元651,579从信托账户中提取营运资金。

2023年8月4日，公司举行了特别股东大会 ，目的是批准修订和重述的公司章程和章程的修正案，将公司必须完成业务合并的日期从2023年8月9日延长至2024年2月 9日。此外，股东们批准了修改和重申公司章程的提案，以取消公司不得赎回公开股的限制，前提是此类赎回会导致公司 的有形资产净额低于美元5,000,001在此类兑换之后。关于第二次延期，持有者 282,624选择赎回其A类普通股的A类普通股，总额约为美元2,942,664用现金。

第 1 项。

法律诉讼

第 1A 项。

风险因素。

第 2 项。

股权证券的未注册销售和注册发行收益的使用

第 3 项。

优先证券违约

第 4 项。

矿山安全披露

第 5 项。

其他信息

第 6 项。

展品。

展览 数字		描述
2.1		RMG Acquisition Corp. III和H2B2 Eltractionsis Technologies, Inc.（参照RMG Acquisition Corp. III 2023年5月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告（文件编号001-40013）的附录2.1合并）。
3.1		RMG Acquisition Corp. III（参照 RMG Acquisition Corp. III 最新报告 8-K 表格的附录 3.1 纳入）的第二份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（File No. 001-40013）于2023年1月11日向美国证券交易委员会提交）。
10.1		RMG赞助商III有限责任公司、RMG Acquisition Corp. III和H2B2 Eltractionsis Technologies, Inc.（参照RMG Acquisition Corp. III于2023年5月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告（文件编号001-40013）的附录10.1纳入赞助商支持协议）。
10.2		RMG Acquisition Corp. III、H2B2 Eltractionsis Technologies, Inc. 及其附表一所列人员签订的截至2023年5月9日的公司股东支持协议（文件编号001-40013）（参照RMG Acquisition Corp. III）于2023年5月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40013）的附录10.2合并）。
31.1*		根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官（首席执行官）进行认证，该法案是根据2002年 Sarbanes-Oxley法案第302条通过的。
31.2*		根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官（首席财务和会计官）进行认证，该法根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过。
32.1*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官（首席执行官）进行认证。
32.2*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官（首席财务和会计官）进行认证。
101.INS		XBRL 实例文档
101.SCH		XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL		XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF		XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB		XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE		XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档
104		封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）

*	这些认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条向美国证券交易委员会提供的，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，这些认证被视为未提交，也不得被视为 以提及方式纳入根据1933年《证券法》提交的任何文件中，除非此类文件中明确提及。

RMG 收购公司III
来自：	/s/Robert S. Mancini
姓名：	罗伯特·S·曼奇尼
标题：	首席执行官

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