美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
在从到 的过渡期内
委员会文件编号
| （注册人的确切姓名如其章程所示） |
（州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址，包括邮政编码） |
| （注册人的电话号码，包括区号） |
| 不适用 |
| （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度） |
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 | ||||
| 这个 | ||||
| 这个 |
用复选标记表明
注册人 (1) 是否已在
之前的 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到这种
申报要求的约束。
用复选标记表明
在过去 12 个月内（或注册人必须提交
此类文件的较短时间内），
是否以电子方式提交了根据 S-T
法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报机构”、“小型申报公司 ” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| ☐ 大型加速过滤器 | ☐ 加速过滤器 |
| ☒ | |
如果是新兴成长型公司，
用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的
财务会计准则。
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是
截至 2023 年 8 月 18 日，有
辉煌的收购公司
10-Q 表季度报告
目录
| 页面 | ||
| 第一部分 — 财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
| 截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明运营报表 | 2 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明股东赤字变动表 | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计的简明现金流量表 | 4 | |
| 简明财务报表附注（未经审计） | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 25 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 30 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 30 |
| 第二部分 — 其他信息 | 31 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 31 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 31 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 31 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 31 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 31 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 31 |
| 第 6 项。 | 展品 | 32 |
| 签名 | 33 | |
i
第一部分 — 财务信息
第 1 项。 财务报表
辉煌的收购公司
简明的资产负债表
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 资产 | （未经审计） | |||||||
| 流动资产 — 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用和其他当前 资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可能赎回的普通股和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 由于关联方 | ||||||||
| 期票 — 相关 方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 衍生权证负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承诺 | ||||||||
| 普通股可能被赎回， | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东 赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额， 可能赎回的普通股和股东赤字 | $ | $ | ||||||
所附附附注是 未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
1
辉煌的收购公司
未经审计的简明运营报表
| 截至6月30日的三个月 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 运营成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 衍生权证负债公允价值的变化 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入总额 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
所附附附注是 未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
2
辉煌的收购公司
未经审计的 股东赤字变动简明报表
截至2023年6月30日的三个月
| 普通股 | 累积的 | 总计 股东 | ||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 临时权益的重新分类 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
截至2023年6月30日的六个月中
| 普通股 | 累积的 | 总计 股东 | ||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 临时权益的重新分类 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
截至2022年6月30日的三个月
| 普通股 | 累积的 | 总计 股东 | ||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 临时权益的重新分类 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
在截至2022年6月30日的六个月中
| 普通股 | 累积的 | 总计 股东 | ||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 临时权益的重新分类 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 需要赎回的普通股价值的变化 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
所附附附注是 未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
3
辉煌的收购公司
未经审计的简明现金流量表
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 衍生权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信托账户中持有的有价证券赚取的利息 | - | ( | ) | |||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 将现金投资于信托账户 | - | ( | ) | |||||
| 出售信托账户现金投资的收益 | - | |||||||
| 投资活动提供的净现金 | - | |||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 关联方预付款 | ||||||||
| 期票的收益——关联方 | ||||||||
| 偿还赎回普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于融资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金 — 开始 | ||||||||
| 现金 — 结局 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动的补充披露： | ||||||||
| 普通股按赎回价值的重新计量调整 | ||||||||
所附附附注是 未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
4
辉煌的收购公司
未经审计的简明财务报表附注
注意事项 1。组织和业务运营的描述
Brilliant Acquisition Corporation（“公司”） 是一家于2019年5月24日在英属维尔京群岛注册成立的空白支票公司。公司成立的目的是收购、 与一家或多家企业或实体进行股份交换、股份重组和合并、购买其全部或几乎全部资产、与 签订合同安排或与一家或多家企业或实体进行任何其他类似的业务合并（“企业 合并”）。
该公司是一家处于早期阶段的新兴成长型公司 ，因此，该公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2023年6月30日，该公司尚未开始任何运营 。截至2023年6月30日的所有活动都与公司的成立、下文所述的首次公开募股（“首次公开募股 公开募股”）以及首次公开募股之后的确定目标公司有关 业务合并的目标公司。公司最早要等到最初的业务合并完成后才会产生任何营业收入， 。公司将产生营业外收入，其形式是投资首次公开募股所得的收益 ，这些收益存入信托账户，如下所述。
公司
首次公开募股的注册声明已于2020年6月23日宣布生效。2020年6月26日，该公司完成了首次公开募股
2020年6月26日首次公开募股
结束后，金额为美元
2020年6月29日，承销商通知
公司，他们打算全额行使超额配股权。因此，该公司于 2020 年 6 月 30 日完成了其他
的出售
交易成本为 $
5
辉煌的收购公司
未经审计的简明财务报表附注
注意事项 1。组织和业务运作描述（续）
业务合并
尽管基本上
所有净收益都打算用于完成业务合并，但公司管理层在首次公开募股和出售私募股的净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权
。纳斯达克规则规定，
业务合并必须与一个或多个目标企业合并，其公允市场价值至少等于一个或多个目标企业
在业务合并完成后，公司将为其股东提供 赎回其全部或部分公众股份的机会，要么是（i）与为批准业务合并而召开的股东大会有关，或（ii）通过要约收购。对于拟议的 企业合并，公司可以在为此目的召开的会议上寻求股东批准业务合并， 股东可以寻求赎回股份，无论他们是投票赞成还是反对拟议的企业合并。
股东将有权赎回其
股份，按比例兑换当时存入信托账户的金额（最初为美元
如果不需要股东投票且 公司出于商业或其他法律原因不决定举行股东投票，则公司将根据其经修订和 重述的备忘录和公司章程，根据美国证券交易所 委员会（“SEC”）的要约规则进行此类赎回，并将包含与 委托书中包含的信息基本相同的信息提交要约文件 SEC 在完成业务合并之前。
如果公司寻求股东批准企业合并
，并且不根据要约规则进行赎回，则公司经修订和重述的
备忘录和公司章程规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行动或作为 “集团”（定义见1934年《证券交易所
法》第13条）的任何其他
个人，如经修订（“交易法”），将限制其寻求赎回权
保荐人、高级管理人员、董事和公司的 业务合并顾问新灯塔投资有限公司（“初始股东”）已同意 (a) 将其 创始人股份（定义见附注5）、私募单位中包含的普通股（“私募股”）和在首次公开募股期间或之后购买的任何公众 股票投赞成业务合并，(b) 不提出修正案参阅 公司关于公司之前业务合并前活动的组织章程大纲和章程 完成企业合并，除非公司为持异议的公众股东提供赎回 其公众股份以及任何此类修正案的机会；(c) 不得将任何股份（包括创始人股份）和私募单位 （包括标的证券）赎回为股东投票批准 企业合并（或出售其中的任何股票）从信托账户中获得现金的权利如果公司不寻求 ，则与企业合并有关的要约与之相关的股东批准）或投票修改公司章程备忘录和章程中与 企业合并前活动的股东权利以及 (d) 如果企业合并未完成，则创始人股份和私有单位（包括标的 证券）在清盘时不得参与任何清算分配。但是，如果公司未能完成业务合并， 初始股东将有权从信托账户中清算首次公开募股期间或之后购买的任何公开股份 的分配。
6
辉煌的收购公司
未经审计的简明财务报表附注
注意事项 1。组织和业务运作描述（续）
如果业务合并未完成，则创始人股份和私募单位（包括标的 证券）在清盘时不得参与任何清算分配。但是，如果公司未能完成业务合并， 初始股东将有权从信托账户中清算首次公开募股期间或之后购买的任何公开股份 的分配。
在修订和重申
公司章程之前，公司从首次公开募股结束（或直到 2021 年 6 月 25 日）有 12 个月的时间来完成
的业务合并。但是，如果公司无法在2021年6月25日之前完成业务合并，则公司可将
完成业务合并的时间延长至多三次，每次再延长三个月（完成业务合并的总时间为
21 个月（“合并期”）。为了延长公司
完成业务合并的时间，发起人或其关联公司或指定人员必须向信托账户存款 $
7
辉煌的收购公司
未经审计的简明财务报表附注
注意事项 1。组织和业务运作描述（续）
如果公司无法在合并期内完成业务
合并，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快
，但此后不超过五个工作日，赎回
赞助商已同意，如果供应商对向公司提供的服务或出售的产品提出任何索赔，或者公司已讨论与之签订交易协议的潜在目标
业务提出任何索赔，则将对公司承担责任
$
持续经营和管理层的计划
截至2023年6月30日，该公司的资金为美元
公司可以通过保荐人或其股东、高级职员、董事或第三方的 贷款或额外投资筹集额外资金。公司的高管 、董事和保荐人可以但没有义务（除非如上所述）不时以 自行决定以他们认为合理的任何金额向公司借款，以满足公司的营运资金需求。
8
辉煌的收购公司
未经审计的简明财务报表附注
注意事项 1。组织和业务运作描述（续）
尽管公司希望在必要时有足够的
获得额外资本来源，但目前没有任何融资来源承诺提供额外
资本，也无法保证最终会有这样的额外资金。此外，企业
合并的截止日期为2023年8月23日之前（如果通过配售美元进一步延长，则截止日期为2023年12月23日）
无法保证公司 筹集额外资金（在最终必要的范围内）或完成业务合并的计划将在合并期内成功或 成功。财务报表不包括这种不确定性的结果 可能导致的任何调整。
按照特殊目的收购
公司的惯例，如果公司无法在合并期内完成业务合并，它将停止所有业务
并赎回公众股份。管理层计划继续努力在合并期
，即2023年8月23日（或2023年12月23日之前，如果通过配售美元进一步延长，则为2023年12月23日）完成业务合并
风险和不确定性
管理层继续评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对 公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定 。财务报表不包括 这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
此外，由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰发起的军事行动 以及相关的经济制裁，公司 完成业务合并的能力或公司最终完成 业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。此外，公司完成交易的能力 可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而股权和债务融资可能会受到这些事件的影响，包括 市场波动性加剧，或者第三方融资的市场流动性下降无法按公司接受的条件或 全部无法获得第三方融资的市场流动性。这一行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、 经营业绩和/或完成业务合并能力的具体影响尚无法确定。财务报表不包括 这种不确定性可能导致的任何调整。
拟议的业务合并——Nukkleus Inc.
2022年2月22日，公司与特拉华州的一家公司Nukkleus Inc.（“Nukkleus”）签订了 协议和合并计划（可能会不时修改、补充或以其他方式修改，即 “合并协议”）。合并协议 所设想的交易完成后，Nukkleus将成为Brilliant（“PubCO”）在纳斯达克上市的母公司。
合并协议 所设想的交易以下称为 “业务合并”。合并协议及由此考虑的交易 已获得Brilliant和Nukkleus董事会的批准。
9
辉煌的收购公司
未经审计的简明财务报表附注
注意事项 2。重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明合并 财务报表是根据美利坚合众国（“GAAP”） 中期财务信息普遍接受的会计原则，并根据10-Q表季度报告的指示和美国证券交易委员会 S-X监管第8条编制的。根据美国证券交易委员会中期财务报告的规章制度，通常包含在根据GAAP 编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被压缩或省略。因此，它们确实不包括完整列报财务状况、经营业绩或 现金流所必需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表包括所有调整， 属于正常的经常性调整，这些调整是公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和 现金流所必需的。
随附的未经审计的简明合并 财务报表应与公司于2023年3月10日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告一起阅读。随附的截至2022年12月31日的简明合并资产负债表来自我们在上述10-K表格中包含的经审计的合并 财务报表。截至2023年6月30日的三个月和六个月的中期业绩 不一定代表截至2023年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
新兴成长型公司
公司是一家 “新兴成长型公司”，定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）修订的《证券法》第2（a）条， 它可能会利用适用于其他上市公司 不是新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守审计师认证《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求 减少了有关高管薪酬的披露义务其定期报告和 委托书，以及关于就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东 批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求的豁免。
此外，《就业法》第102 (b) (1) 条免除了 新兴成长型公司必须遵守新的或修订后的财务会计准则，直到要求私营公司（即 ，尚未宣布证券法注册声明生效或未根据《交易法》注册一类证券）遵守新的或经修订的财务会计准则。《就业法》规定，公司 可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但是 任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出此类延长的过渡期，这意味着 发布或修订标准且上市公司或私营公司的申请日期不同，作为新兴的 成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使 将公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长的过渡期的 新兴成长型公司，因为所使用的会计准则可能存在 差异。
估算值的使用
按照 编制符合公认会计原则的财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债金额 、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额 。
进行估算需要管理层作出 重大判断。管理层在制定估算时考虑的对财务报表发布之日存在的某种条件、情况或一系列情况 的影响的估计，在近 期内，由于一个或多个未来确认事件，可能会发生变化，这至少是合理的。这些财务报表中包含的最重要的会计估计之一 是认股权证负债的公允价值的确定。随着获得更多最新信息 ，此类估计值可能会发生变化，因此实际结果可能与这些估计值有很大差异。
10
辉煌的收购公司
未经审计的简明财务报表附注
注意事项 2。重要会计政策摘要（续）
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资
视为现金等价物。该公司有 $
信托账户中持有的有价证券
截至2023年6月30日和2022年12月31日，信托账户中持有的几乎所有资产均以现金持有。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的信托账户 中没有持有的有价证券。
可能赎回的普通股
根据ASC Topic 480 中的指导方针，公司将其普通股入账 ，但有可能赎回。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的 普通股，这些赎回权要么在持有人控制范围内，要么在不完全由公司控制的不确定事件发生 时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股 被归类为股东权益。
公司的公开股票功能
包含某些赎回权，这些赎回权被认为超出了公司的控制范围，可能会发生不确定的
未来事件。因此，可能赎回的公众股票被归类为临时权益，在2022年3月28日公司资产负债表的
股东权益部分之外，总金额为
可能
赎回的公众股票受ASC Topic 480-10-S99 中随后的衡量指导的约束。在此指导下，公司随后必须
根据股票的赎回金额来衡量股票，因为由于将净收益分配给交易成本，普通股的初始
账面金额低于美元
| 普通股可能从2022年1月1日起赎回 | $ | |||
| 减去：兑换 | ( | ) | ||
| 减去：兑换 | ( | ) | ||
| 减去：兑换 | ( | ) | ||
| 加：账面价值占赎回价值的增加 | ||||
| 加：临时权益的重新分类 | ||||
| 截至2022年12月31日，普通股可能被赎回 | $ | |||
| 减去：兑换 | ( | ) | ||
| 减去：兑换 | ( | ) | ||
| 加：临时权益的重新分类 | ||||
| 截至2023年6月30日可能赎回的普通股 | $ |
11
辉煌的收购公司
未经审计的简明财务报表附注
注意事项 2。重要会计政策摘要（续）
所得税
公司遵守ASC Topic 740 “所得税” 的会计和 报告要求，该要求采用资产和负债方法进行财务会计 和所得税申报。递延所得税资产和负债是根据已颁布的税法和适用于预计差异将影响应纳税所得的时期的税率 ，根据财务报表 与资产和负债的税基之间的差异计算得出未来的应纳税额或可扣除金额。在 必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
ASC Topic 740 规定了确认门槛 和衡量财务报表的衡量标准，以及对 纳税申报表中已采取或预计将采取的税收状况的衡量标准。为了使这些福利得到承认，纳税状况必须更有可能在税务机关 审查后得以维持。公司管理层认定，英属维尔京群岛是公司唯一的主要税务管辖区。 公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款（如果有）认列为所得税支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日， 没有未确认的税收优惠，也没有应计利息和罚款金额。公司 目前没有发现任何可能导致巨额付款、应计账款或与其 状况出现重大偏离的问题。公司管理层预计，在接下来的十二个月中，未确认的税收优惠总额不会发生重大变化 。
该公司被视为一家获得豁免的英属维尔京群岛公司，与任何其他应纳税司法管辖区无关，目前在英属维尔京群岛或美国无需缴纳所得税或所得税 申报要求。
每股普通股净亏损
每股净亏损的计算方法是 净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括将被没收的普通股。
可赎回的普通股包含在
反映单一普通股类别的每股收益计算分母中。这是因为所有
普通股的赎回功能均按公允价值计算，因此它不会产生不同类别的股票或其他每股收益调整（即不对分子进行调整
）。
| 截至6月30日的三个月 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
12
辉煌收购
公司
未经审计的简明财务报表附注
注意事项 2。重要会计政策摘要 （续）
信用风险的集中度
可能使
公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦
存托保险的承保范围
金融工具
公司根据ASC主题480 “区分负债与权益” 和ASC主题815 “衍生品和套期保值” 分析了所有具有负债和权益特征的金融工具
。根据首次公开募股，该公司出售了
金融工具的公允价值
根据ASC主题820 “公允价值计量”，符合金融工具资格的公司资产 和负债的公允价值接近随附资产负债表中显示的账面金额 ，这主要是由于它们的短期性质。
衍生权证负债
公司不使用衍生工具 来对冲现金流、市场或外汇风险敞口。
根据ASC 480和ASC 815-15，管理层评估其所有金融工具，包括已发行的股票购买权证，以确定这些工具是衍生品还是包含符合嵌入式 衍生品的功能。衍生工具的分类，包括此类工具应将 记为负债还是股权，将在每个报告期结束时重新评估。根据ASC 825-10 “金融 工具”，可归因于发行衍生权证负债的发行成本在发生运营报表 中确认。
该公司出售了
13
辉煌收购
公司
未经审计的简明财务报表附注
注意事项 2。重要 会计政策摘要（续）
最近发布的会计 准则
2020 年 8 月，财务会计准则委员会 发布了亚利桑那州证券交易所第 2020-06 号《债务——带转换和其他期权的债务》（副标题470-20）以及实体自有权益中的衍生品和套期保值合约 （副标题815-40）：实体自有权益中的可转换工具和合约的会计处理 （“ASU 2020-06”），该文件删除了 所要求的主要分离模型，从而简化了可转换工具的会计当前的 GAAP。亚利桑那州立大学还取消了股票挂钩合约有资格获得衍生品 范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的摊薄后每股收益的计算。该公司于2021年1月1日采用了亚利桑那州立大学2020-06。亚利桑那州立大学的采用并未影响公司的财务状况、经营业绩或现金流。没有 其他华硕被采用。
除上述内容外， 没有其他最近发布的适用于公司的会计准则。
注意事项 3。首次公开发行
根据首次公开发行
，公司出售了
注意事项 4。私募配售
在
首次公开募股结束的同时，保荐人购买的总金额为
14
辉煌的收购公司
未经审计的简明财务报表附注
注意事项 5。关联方交易
创始人股票
2019 年 5 月、8 月和 9 月，该公司
共发行了
初始股东已同意在 (i) 之前不转让、
转让或出售任何创始人股份（某些允许的受让人除外）
本票 — 关联方和 应付关联方
2019年8月21日，经2019年12月31日修订，公司向保荐人发行了无抵押本票，根据该期票，公司最多可以借入本金总额
美元
如附注1所述，公司可以将
完成业务合并的时间最多延长三次，每次延长一个月。为了延长公司完成业务合并的时间
，发起人或其关联公司或指定人必须向信托
账户存入美元
任何此类付款都将以 贷款的形式支付。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托 账户的收益中偿还此类贷款款项。如果公司没有完成业务合并，公司将不偿还此类贷款。此外， 与初始股东的信函协议包含一项条款，根据该条款，保荐人同意在公司未完成业务合并的情况下放弃其偿还 此类贷款的权利。保荐人及其关联公司或指定人 没有义务为信托账户提供资金以延长公司完成业务合并的时间。
15
辉煌的收购公司
未经审计的简明财务报表附注
注意事项 5。关联方交易（续）
2021 年 6 月 21 日，公司向我们的保荐人发行了无抵押的
期票（“本票 II”），根据该期票，我们最多可以借入本金
的总本金
美元
2021年9月21日，公司向我们的保荐人发行了
无抵押本票（“本票III”），根据该期票，我们可以借款
本金总额为美元
2021 年 12 月 23 日，公司向我们的保荐人发行了无抵押的
期票（“本票 IV”），根据该期票，我们最多可以借入本金
的总本金
美元
2022年3月20日，公司向我们的保荐人发行了无抵押的
期票（“本票V”），根据该期票，我们可以借入本金总额为美元
2022 年 7 月 13 日，公司向我们的保荐人发行了无抵押的
期票（“本票 VI”），根据该期票，我们可以借入本金总额
美元
2022 年 10 月 17 日，公司向 Nukkleus 发行了一张无抵押的
期票（“本票 VII”），根据该期票，我们可以借入本金总额
不超过$的本金
2022 年 11 月 18 日，公司向 Nukkleus 发行了一张无抵押的
期票（“本票VIII”），根据该期票，我们可以借入本金总额
美元
2022 年 12 月 19 日，公司向 Nukkleus 发行了无抵押
期票（“本票 IX”），根据该期票，我们最多可以借入本金
总额为 $
16
辉煌的收购公司
未经审计的简明财务报表附注
注意事项 5。关联方交易（续）
2023 年 1 月 19 日，公司向 Nukkleus 发行了无抵押
期票（“本票 X”），根据该期票，我们最多可以借入本金
总额为 $
2023 年 2 月 23 日，公司向 Nukkleus 发行了无抵押
期票（“本票 XI”），根据该期票，我们最多可以借入本金
总额为 $
2023年3月21日，公司向Nukkleus发行了无抵押的
期票（“XII 期票”），根据该期票，我们可以借入本金总额为美元
2023 年 4 月 20 日，公司向 Nukkleus 发行了无抵押的
期票（“期票十三”），根据该期票，我们最多可以借入本金
美元
2023年5月22日，公司向Nukkleus发行了一张无抵押的
期票（“XIV期本票”），根据该期票，我们可以借入本金总额为美元
2023年6月21日，公司向Nukkleus发行了一张无抵押的
期票（“XV期本票”），根据该期票，我们可以借入的本金总额为美元
2023年7月20日，公司向Nukkleus发行了无抵押的
期票（“第十六期本票”），根据该期票，我们可以借入本金总额为美元
关联方预付款
截至2023年6月30日，赞助商预付了美元
17
辉煌的收购公司
未经审计的简明财务报表附注
注意事项 6。承诺
注册权
根据2020年6月23日签订的
签订的注册权协议，创始人股份、代表性股份（定义见附注7）、私人单位（及其标的
证券）以及营运资金贷款（和标的证券）转换后可能发行的任何单位的持有人将有权根据注册权协议获得
的注册权。的持有者
业务合并营销协议
根据业务合并营销协议，公司聘请了EarlyBirdCapital担任与业务合并有关的顾问，以协助公司与股东举行会议
，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买公司与业务合并相关的证券的潜在投资者介绍公司
，协助
公司获得股东对业务合并的批准协助公司解决其问题与企业合并有关的新闻稿和公开
文件。公司同意在
完成业务合并后向EarlyBirdCapital支付此类服务的现金费用，金额等于
此外，公司同意向EarlyBirdCapital
支付相当于以下金额的现金费用
2022年6月17日，公司和EarlyBirdCapital 同意根据终止协议（“终止协议”）终止业务合并营销 协议。根据终止协议，该代表承认，根据业务合并营销协议的条款 ，公司没有欠其任何款项，公司也承认没有就业务合并营销协议的终止向代表 提出索赔。
18
辉煌的收购公司
未经审计的简明财务报表附注
注意事项 7。股东权益
普通股— 2020年6月26日
，公司修订了经修订和重述的备忘录和公司章程，授权其发行无限数量的
普通股，无面值。公司普通股的持有人有权
权利— 企业合并完成后，每位权利持有者 将获得十分之一（1/10）股普通股，即使该权利的持有人赎回了其持有的与企业合并有关的所有股份。转换 股权后，将不发行任何零碎股份。在 完成业务合并后，权利持有人无需支付额外对价即可获得其额外股份，因为与之相关的对价已包含在 投资者在首次公开募股中支付的单位购买价格中。如果公司签订业务合并的最终协议，其中公司 将不是存续实体，则最终协议将规定权利持有人将获得与普通股持有人在交易中按转换为普通股的相同每股对价 ，每位 权利持有人都必须明确隐瞒其权利，才能获得每项权利的1/10股股份（无需支付额外的 对价）。权利转换后可发行的股票可以自由交易（公司 的关联公司持有的除外）。
如果公司无法在合并期内完成业务 合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则权利持有者将不会 获得与其权利有关的任何此类资金，也不会从公司在信托账户 之外持有的与此类权利有关的资产中获得任何分配，这些权利将一文不值。此外， 在完成业务合并后未能向权利持有人交付证券不会受到合同处罚。此外，在任何情况下， 公司都不会被要求以净现金结算版权。因此，权利持有人可能无法获得作为权利基础的普通股 。
认股证 —公开
认股权证只能行使整数股份。行使公共认股权证后，不会发行任何零碎股份。
公开认股权证将在 (a) 企业合并完成后30天或 (b) 自首次公开募股相关的注册声明生效之日起12个月
后以较晚者为准。除非公司拥有一份有效且最新的注册声明，涵盖行使
公共认股权证时可发行的普通股，以及与此类普通股相关的当前招股说明书，否则任何公共认股权证都不可以现金形式行使
。尽管有上述规定，如果涵盖行使公共认股权证时可发行的普通股的注册声明
在企业合并完成后的90天内无效，则持有人可以在注册声明生效之前以及在
公司未能保持有效的注册声明的任何时期内，根据
的可用豁免在无现金基础上行使公共认股权证根据《证券法》注册。如果无法获得注册豁免，则持有人
将无法在无现金的基础上行使公共认股权证。公共认股权证将到期
19
辉煌的收购公司
未经审计的简明财务报表附注
注意事项 7。股东权益（续）
公司可以按每份认股权证0.01美元的价格全部而不是部分赎回认股权证 （不包括私人认股权证）：
| ● | 在公共认股权证可行使的任何 时间， |
| ● | 在向每位公共认股权证持有人发出不少于 30 天的书面赎回通知后， |
| ● | 当且仅当报告的 普通股最后销售价格等于或超过每股16.50美元时，在截至向公募认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个交易日的 30 个交易日内 内的任何 20 个交易日内，以及 |
| ● | 当且仅当 有针对赎回时此类认股权证所依据的普通股以及上述整个 30 天交易期内 的当前注册声明生效，并且此后每天持续到赎回之日。 |
私人认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公共 认股权证相同，唯一的不同是私人认股权证和行使私人认股权证时可发行的普通股 要等到业务合并完成后才能转让、转让或出售， ，但某些有限的例外情况除外。此外，只要私人认股权证由初始购买者或其允许的受让人持有，就可以在无现金基础上行使，并且不可赎回 。如果私人认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的 持有，则私人认股权证将可由公司赎回，并可由 此类持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。
如果公司召集公共认股权证进行 赎回，管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述，在 “无现金 的基础上” 行使公共认股权证。在某些情况下，包括股票分红、特别股息或资本重组、重组、 合并或合并，可以调整行使价和行使认股权证时可发行的普通股数量 。但是，除非如上所述，否则认股权证不会因以低于其行使价 的价格发行普通股而进行调整。此外，在任何情况下，公司都无需以净现金结算认股权证。如果公司 无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则 认股权证持有人将不会收到与其认股权证有关的任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有的与此类认股权证有关的资产中获得任何分配。因此，认股权证可能一文不值到期。
20
辉煌的收购公司
未经审计的简明财务报表附注
注意事项 7。股东权益（续）
代表性股票
EarlyBirdCapital 及其指定人收购了
根据美国金融监管局（FINRA）《NASD行为规则》第5110（g）（1）条，代表性股票被美国金融监管局视为补偿 ，因此在与首次公开募股相关的注册 声明生效之日起立即封锁180天。根据美国金融业监管局规则 5110 (g) (1)，这些证券将不会成为任何人对证券进行任何套期保值、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，这些交易会导致 在与首次公开募股有关的 注册声明生效之日起的180天内任何人对证券进行经济处置，也不得出售、转让、质押或抵押 自与初始公众相关的注册声明生效之日起 180 天内发售 ，但参与首次公开募股的任何承销商和选定交易商及其真正的管理人员或合伙人除外。
注意事项 8。衍生权证负债
截至2023年6月30日，该公司已经
私募认股权证将与首次公开募股中出售的单位所依据的 公共认股权证（见注7）相同，唯一的不同是私人认股权证和行使私募认股权证时发行的普通股要等到业务合并完成30天后才能转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私人认股权证可以在无现金的基础上行使 ，并且只要由初始购买者或其允许的受让人持有，就不可赎回。如果私人 认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的人持有，则私人认股权证可由公司兑换 ，并可由此类持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。
21
辉煌的收购公司
未经审计的简明财务报表附注
注意事项 9。公允价值测量
对于每个报告期按公允价值重新计量和报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融 资产和负债，公司遵循ASC Topic 820中的指导方针。
公司金融 资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在 衡量之日因出售 资产而本应收到的金额或因在市场参与者之间的有序交易中转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地使用 可观察的输入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的输入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设 ）的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和 负债进行分类：
| ● | 1 级，定义为可观察的 输入，例如活跃市场中相同工具的报价； |
| ● | 第 2 级，定义为除活跃市场报价之外的、可直接或间接观察到的投入 ，例如活跃市场中类似工具 的报价或非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及 |
| ● | 第 3 级，定义为不可观察的 输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此要求实体制定自己的假设，例如估值 源自无法观察到一个或多个重要输入或重要价值驱动因素的估值技术。 |
在某些情况下，用于衡量 公允价值的投入可能被归入公允价值层次结构的不同级别。在这些情况下，根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平输入， 将公允价值衡量标准全部归入公允价值层次结构。
由于工具的短期性质，截至2023年6月30日和2022年12月31日，现金、预付费用、应付账款、应计费用、应付特许经营税和应付给关联方的票据的 账面价值接近其公允价值。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司在信托账户中持有的 投资组合包括对原始到期日为185天或更短的美国国债的投资，或对投资于美国政府证券的货币市场基金的投资，或两者的组合。证券交易的公允价值 是根据活跃市场的报价确定的。
正如附注8所指出的那样，公司得出结论 ，其私募认股权证应列为负债，随后进行公允价值重新估值。因此， 私募认股权证的公允价值从一级衡量标准分类为三级衡量标准。
22
辉煌的收购公司
未经审计的简明财务报表附注
注意事项 9。公允价值计量（续）
| 描述 | 级别 | 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 资产： | ||||||||||
| 信托账户—美国国债货币市场基金 | 1 | $ | $ | |||||||
| 负债： | ||||||||||
| 衍生权证责任—私人认股权证 | 3 | $ | $ | |||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，私人认股权证的公允价值分别使用二项式模型估算
。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，根据运营报表，公司确认减少了美元
私人认股权证 的估计公允价值是使用三级输入确定的。这些估值中固有与预期股价波动、预期 寿命、无风险利率和股息收益率相关的假设。该公司根据部分同行公司的历史和 隐含波动率估算其普通股的波动率以及与认股权证的预期剩余寿命相匹配的自身波动率。无风险 利率基于授予日的美国国债零息收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余 寿命相似。假设认股权证的预期寿命等于其剩余的合同期限。股息 利率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。
6月30日 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
| 波动性 | % | % | ||||||
| 股票价格 | ||||||||
| 转换认股权证的预期寿命 | ||||||||
| 无风险率 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 截至2021年12月31日的衍生权证负债 | $ | |||
| 衍生权证负债公允价值变动 | ( | ) | ||
| 截至2022年3月31日的衍生权证负债 | $ | |||
| 衍生权证负债公允价值变动 | ( | ) | ||
| 截至2022年6月30日的衍生权证负债 | $ | |||
| 截至2022年12月31日的衍生权证负债 | $ | |||
| 衍生权证负债公允价值变动 | ||||
| 截至2023年3月31日的衍生权证负债 | $ | |||
| 衍生权证负债公允价值变动 | ( | ) | ||
| 截至2023年6月30日的衍生权证负债 | $ |
23
辉煌的收购公司
未经审计的简明财务报表附注
注意 10。后续事件
2023年7月20日，公司向Nukkleus发行了无抵押的
期票（“第十六期本票”），根据该期票，我们可以借入本金总额为美元
该公司随后没有发现任何其他需要在未经审计的简明财务报表中进行调整或披露的 事件。
24
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和 分析
本报告 （“季度报告”）中提及的 “我们” 或 “公司” 是指 Brilliant Acquisition Corporation。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事， 提及 “保荐人” 是指 Nisun Investment Holding Limited。以下对公司 财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方包含 的财务报表及其附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及可能导致实际 业绩与预期和预期结果存在重大差异的风险和不确定性。除本10-Q表 中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本 “管理层对财务状况的讨论和分析 及经营业绩” 中关于公司财务状况、业务战略以及 管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预期”、 、“打算”、“估计”、“寻找” 之类的词以及变体以及类似的词语和表达方式旨在识别 此类前瞻性陈述。根据目前可用的信息，此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层 当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和业绩存在重大差异 。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的重要 因素的信息，请参阅公司向美国证券交易委员会 委员会（“SEC”）提交的首次公开募股最终招股说明书中的 “风险因素” 部分。该公司的证券申报可在美国证券交易委员会网站 的EDGAR部分查阅，网址为www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求，否则公司不承担任何更新 或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们是一家空白支票公司 于 2019 年 5 月 24 日在英属维尔京群岛注册成立，具有有限责任（这意味着作为公司成员 ，我们的股东对公司的负债不承担任何责任，其成立的目的在于进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并 与一项或多项业务合并 目标企业。我们打算使用首次公开募股 的收益和与首次公开募股完成同时进行的私募股出售所得的现金、我们的资本 股票、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。
通过业务合并额外发行 股我们的股票：
| ● | 可能大大 稀释对任何此类发行都没有优先购买权的投资者的股权； |
| ● | 如果优先股所附的权利、优先权、指定和限制是通过董事会决议修订我们的备忘录和公司章程而设定的，并且优先股的发行优先于我们普通股的优先权 ，则可以从属于普通股持有人的权利 ； |
| ● | 如果发行大量普通股，则可能导致 控制权发生变化，除其他外，这可能会影响我们使用净营运 亏损结转（如果有）的能力，并可能导致现任高级管理人员和董事辞职或免职； |
| ● | 可能会削弱寻求获得我们控制权的人 的股份所有权或投票权，从而延迟或阻止我们控制权变更；以及 |
| ● | 可能会对我们普通股的现行 市场价格产生不利影响。 |
25
同样，如果我们发行债务 证券或以其他方式产生巨额债务，则可能导致：
| ● | 如果我们在最初的业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务，则对我们的资产进行违约和取消抵押品赎回权 ； |
| ● | 如果我们违反了某些要求 在不豁免或重新谈判该契约的情况下维持某些财务比率或储备金的契约，即使我们在到期时支付了所有本金和利息，我们也会加速履行偿还债务的义务 ； |
| ● | 如果债务担保可按需支付，我们立即支付 所有本金和应计利息（如果有）； |
| ● | 如果任何管理此类债务的文件包含限制我们在债务担保未偿还期间获得此类融资能力的契约 ，我们就无法获得 必要的额外融资； |
| ● | 我们无法为普通股支付股息 ； |
| ● | 使用我们现金流的很大一部分 来支付债务的本金和利息，这将减少可用于普通股分红的资金 （如果申报）、支出、资本支出、收购和其他一般公司用途； |
| ● | 我们在规划和应对业务和所经营行业变化方面的灵活性 受到限制； |
| ● | 更容易受到总体经济、工业和竞争条件不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及 |
| ● | 与债务较少的竞争对手相比，我们 为支出、资本支出、收购、还本付息要求、执行我们的战略 和其他目的而借入额外金额的能力受到限制，以及其他缺点。 |
我们预计 在执行收购计划时将继续承担巨额成本。我们无法向您保证，我们完成业务合并的计划 将取得成功。
运营结果
迄今为止，我们既没有参与 的任何业务，也没有产生任何收入。从2019年5月24日（成立）到2023年6月30日，我们唯一的活动是组织活动 、为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及公司寻找与之完成业务合并的目标 业务。我们预计要等到最初的业务合并完成 之后才会产生任何营业收入。我们以有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们 正在承担费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及 与完成业务合并相关的尽职调查费用。
在截至2023年6月30日 的三个月中，我们的净亏损为122,363美元，其中包括123,748美元的运营成本和衍生品 认股权证负债的公允价值增加1,385美元。
在截至2022年6月30日的三个月中，我们的净亏损为35,544美元，其中包括运营成本144,590美元，衍生品 认股权证负债的公允价值减少56,342美元，信托账户中持有的有价证券的利息收入减少52,704美元。
在截至2023年6月30日 的六个月中，我们的净亏损为342,866美元，其中包括343,326美元的运营成本，衍生品 认股权证负债的公允价值增加了460美元。
在截至2022年6月30日的六个月中，我们的净亏损为495,826美元，其中包括613,861美元的运营成本，衍生品 认股权证负债的公允价值减少了61,383美元，信托账户中持有的有价证券的利息收入减少了56,652美元。
26
流动性和资本资源
在 首次公开募股完成之前，公司唯一的流动性来源是保荐人首次购买普通股和我们的赞助商提供的 贷款。
2020年6月26日，我们完成了400万个单位的首次公开募股，每单位价格为10.00美元，总收益为4,000万美元。 在首次公开募股结束的同时，我们完成了以每单位10.00美元的价格向赞助商出售24万个私人单位，总收益为240万美元。
2020年6月30日，由于承销商选择充分行使超额配股权，我们完成了额外60万套单位的出售， 以每单位10.00美元的价格出售了另外21,000套私人单位， ，并以每套私募单位10.00美元的价格出售了另外21,000套私人单位，产生了 的总收益为6210,000美元。
在首次公开发行 发行、行使超额配股权和出售私募单位之后，Trust 账户共存入了46,000,000美元。我们承担了2,069,154美元的交易成本，包括161万美元的承保费和459,154美元的其他费用。
在截至2023年6月30日 的六个月中，用于经营活动的现金为183,291美元。净亏损342,866美元受到衍生品 认股权证负债的公允价值减少460美元以及运营资产和负债变化的影响，后者提供了160,035美元的现金。
在截至2023年6月30日 的六个月中，（用于）投资活动提供的现金为零。
在截至2023年6月30日 的六个月中，用于融资活动的现金为1,330,468美元，这主要是由于有1,709,168美元的现金用于偿还159,461股股票的赎回 ，而向保荐人发行的期票中为183,700美元的现金和赞助商预付的19.5万美元的现金。
截至2023年6月30日， 我们在信托账户中持有的现金为4529,551美元。2022年7月8日，我们将信托账户中持有的所有资产从货币 市场基金转移到现金。如果有的话，我们可以提取利息来缴纳所得税。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金 ，包括代表信托账户所得利息的任何金额（利息应扣除应付税款） 来完成我们的业务合并。如果我们的股本全部或部分用于完成业务合并 ，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为 目标业务的运营融资，进行其他收购并推行我们的增长战略。
截至2023年6月30日，我们 的运营银行账户中持有67,497美元的现金。我们打算将信托账户之外的资金主要用于识别 和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂 或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议 ，构建、谈判和完成业务合并。
为了弥补与业务合并相关的营运 资本缺陷或融资交易成本，我们的赞助商或赞助商 的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成业务合并， 我们将偿还此类贷款金额。如果业务合并未完成，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金 来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。 此类贷款中最多可转换为额外的私人单位，每单位价格为10.00美元，由贷款人选择。
我们认为我们不需要 筹集额外资金来支付运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并所需的 成本的估计低于这样做所需的实际 金额，则在我们最初的业务合并之前，我们的可用资金可能不足以运营我们的业务。 此外，我们可能需要获得额外融资才能完成业务合并，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回 的大量公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外证券 或承担与此类业务合并相关的债务。
27
继续关注
截至2023年6月30日，我们 的运营银行账户中持有67,497美元的现金，营运资金赤字余额（不包括信托账户中持有的现金）为1,572,423美元， 还有不到十二个月的时间来完成业务合并。无法保证公司将在2023年8月23日（公司清算日）之前或本报告发布后的十二个月内完成业务 合并。
关于公司 根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露实体继续作为持续经营企业的能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定，如果公司 无法筹集额外资金来缓解流动性需求，请获得批准再延长截止日期或在8月23日之前完成 业务合并，2023年，除清算目的外，公司将停止所有业务。流动性 条件和强制清算以及随后的解散日期使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。如果要求公司 在2023年8月23日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行调整。公司打算在强制清算日之前完成业务合并或获得 批准延期。请参阅 注10 — 后续事件了解有关公司在未经股东进一步批准的情况下将每股已发行普通股 额外注资0.08美元后将 的初始业务合并截止日期延长至2023年12月23日的更多信息.
资产负债表外融资安排
截至2023年6月30日，我们没有债务、 资产或负债，这些将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并的实体或金融合伙企业（通常称为可变权益实体）建立关系的交易 ，这些交易本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有签订任何表外 表融资安排，没有成立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买 任何非金融资产。
合同义务
除下文所述外，我们没有任何长期 债务、资本租赁债务、经营租赁债务或长期负债。
根据业务合并营销协议，我们聘请了EarlyBirdCapital 担任业务合并顾问，协助我们与股东举行 会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向我们介绍 有兴趣购买我们与企业合并相关的证券的潜在投资者，协助我们获得 股东对业务合并的批准，并协助我们发布新闻稿以及与之相关的公开文件商业 组合。我们同意在完成业务合并后，向EarlyBirdCapital支付此类服务的现金费用，金额等于首次公开募股总收益的3.5％，即161万美元，但是，前提是该费用将减少 合计金额，相当于投资者在业务合并结束前购买的证券的美元金额的1.5％ ，即：(i) 由我们（或其任何直接或间接关联公司）介绍给EarlyBirdCapital；（ii）之前未被引入SPAC的首字母缩写 EarlyBirdCapital公开发行；(iii) 在业务合并完成之前继续持有我们的普通股， 和 (iv) 不行使与此类业务合并相关的赎回权。
此外，如果EarlyBirdCapital向我们介绍我们完成业务合并的目标企业，我们同意 向EarlyBirdCapital支付相当于业务合并中应付总对价的1.0％的现金费用；前提是上述费用不会在首次公开募股生效之日起90天的 日期之前支付，除非FINRA确定不会支付此类款项根据美国金融监管局第5110 (c) (3) (B) (ii) 条，被视为 承销商与首次公开募股相关的薪酬。
2022年6月17日，我们和EarlyBirdCapital 同意根据终止协议（“终止协议”）终止业务合并营销 协议。根据终止协议，代表承认，根据企业合并营销协议的 条款，我们没有应向其支付任何款项，并且我们承认，我们没有就终止业务合并营销协议向代表提出索赔 。
28
关键会计政策与估计
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务 报表和相关披露要求 管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表日或有资产 和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计存在重大差异 。我们已经确定了以下关键会计政策：
可赎回的普通股
根据会计准则编纂（“ASC”） Topic 480 “区分负债与权益” 中的指导方针，公司对 的普通股进行核算，有可能被赎回。强制赎回的普通股被归类为负债 工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回 权的普通股，这些权利要么在持有人控制之内，要么在发生不完全在 公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东 权益。公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司 的控制范围内，未来可能发生不确定的事件。因此，在公司资产负债表的股东权益部分之外，可能赎回的普通股以赎回价值作为临时权益列报 。
每股普通股净亏损
每股净亏损的计算方法是 将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括 可能被没收的普通股。
可赎回的普通 股包含在反映单一类别普通股的每股收益计算的分母中。这是因为所有普通股的赎回 功能均按公允价值计算，因此它不会产生不同类别的股票或其他每股收益调整 （即不对分子进行调整）。按公允价值赎回并不代表持有人与其他股东获得的经济利益 ，因为股票可以在公开市场上出售。
衍生权证负债
根据ASC 480和ASC 815-15，管理层评估其所有 金融工具，包括已发行的股票购买权证，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征 。衍生工具的分类，包括 此类工具应记为负债还是股权，将在每个报告期结束时重新评估。根据 ASC 825-10 “金融工具”，与发行衍生权证负债相关的发行成本在运营报表中确认为已发生 。
根据ASC 815，我们将私人 配售认股权证视为衍生认股权证负债。因此，按公允价值计算，我们将认股权证工具认定为 负债，并在每个报告期根据公允价值调整这些工具。在行使之前，负债在每个资产负债表日都需要重新计量 ，公允价值的任何变化都将在我们的运营报表中确认。私募认股权证的公允价值 是在每个测量日期使用二项仿真模型估算的。衍生权证负债 被归类为非流动负债，因为有理由预计其清算不需要使用流动资产或需要 设立流动负债。
最新会计准则
管理层认为 任何其他最近发布但尚未生效的会计准则如果目前获得采用，都不会对我们的 财务报表产生重大影响。
29
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们是一家规模较小的申报公司 ，无需提供本项下其他要求的信息。
第 4 项。控制和程序
根据美国证券交易委员会规则 和实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的法规（定义见经修订的1934年《证券 交易法》第13a-15 (e) 条和第15-d-15 (e) 条）的要求，我们的管理层负责建立和维持对财务 报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务 报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部报告目的编制财务报表提供合理的保证。我们对财务报告的内部控制 包括以下政策和程序：
| (1) | 与维护记录有关，这些记录应以合理的细节准确、公平地反映我们公司 的交易和资产处置， |
| (2) | 提供 合理的保证，确保交易是在必要时记录的，以便根据公认会计原则编制 财务报表，并且我们的收入和支出 仅根据管理层和董事的授权进行，以及 |
| (3) | 为防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、 使用或处置我们的资产提供合理的保证。 |
由于其固有的 局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们财务报表中的错误或错报。 此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险，即由于条件的变化 ，控制措施可能变得不足，或者政策或程序的程度或遵守情况可能会恶化。截至2023年6月30日，管理层评估了我们对财务报告的内部控制的有效性 。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）在《内部控制——综合框架》（2013年）中规定的标准。 根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2023年6月30日，我们没有对财务 报告保持有效的内部控制，因为与我们在首次公开募股中发行的认股权证和可赎回股票相关的复杂金融工具的会计 的财务报告的内部控制存在重大缺陷。
为了解决这一重大缺陷 ，管理层投入了大量精力和资源，并计划继续投入大量精力和资源来纠正和改善其对财务报告的内部控制，并对公司、 财务顾问和独立注册会计师事务所内部沟通提供流程和控制。虽然我们有确定和适当应用适用的 会计要求的流程，但我们计划改进这些流程，以更好地评估我们对适用于财务报表的复杂 会计准则细微差别的研究和理解。我们计划包括加强对会计文献、研究 材料和文件的访问权限，并加强我们的员工和第三方专业人员之间的沟通，我们就复杂的会计申请向他们咨询 。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。除此问题外，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的，因此，我们提供了合理的保证，即我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息 是在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告的。
财务 报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日 的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见 《交易法》第13a-15 (f) 条和第15d-15 (f) 条）没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
30
第 II 部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼。
没有。
第 1A 项。风险因素。
我们是一家规模较小的申报公司 ，无需提供本项下其他要求的信息。
第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用。
最近出售的未注册 证券
没有。
所得款项的用途
有关 使用首次公开募股产生的收益的描述，请参阅本10-Q表季度报告的第一部分第2项。
发行人及相关购买者购买股权证券
2023年1月19日，公司 股东批准将公司完成初始业务合并的时限 从2023年1月23日延长至不迟于2023年4月23日，公司可按月延长，无需股东进一步批准，存入公司每股普通股0.04美元（“充值金额”），即可按月延长。尽管有充值 金额，但公司承诺将每月延期向信托账户支付的金额从0.04美元增加到0.0525美元。 随后，公司承诺将向信托账户支付的金额从2023年2月23日至2023年3月23日以及从2023年3月23日至2023年4月23日的任何延期增加到每股已发行普通股0.08美元。关于批准延长业务合并期的特别会议 ，公司股东选择赎回总额为159,203股股票，公司将此类股票赎回总额为1,706,347美元，合每股约10.72美元。
2023年4月20日，公司股东 批准将公司完成初始业务合并的时间从2023年4月23日延长至不迟于2023年7月23日，公司无需股东进一步批准即可按月延长， 存入公司每股普通股0.08美元（“充值金额”），无需股东进一步批准。在 批准延长业务合并期的特别会议上，公司股东选择赎回总额为258股股票，公司将此类股票赎回总额为2,821美元，合每股约10.93美元。
2023年7月20日，公司股东 批准将公司完成初始业务合并的时间从2023年7月23日延长至不迟于2023年12月23日，公司无需股东进一步批准即可按月延长 ，存入公司每股普通股0.08美元（“充值金额”），即可按月延长 。关于批准延长业务合并期的特别会议 ，公司股东选择赎回总额为 1,779股股票，公司将此类股票赎回总额为19,837美元，合每股约11.17美元。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
31
第 6 项。展品。
以下附录 作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。
| 没有。 | 展品的描述 | |
| 2.1 | Nukkleus Inc.、Brilliant Acquisition Corporation和BRIL Merger Sub, Inc.之间经修订和重述的截至2023年6月23日的协议和合并计划(1) | |
| 3.1 | 第二份 经修订和重述的组织章程大纲和章程(2) | |
| 3.2 | 经修订的 和重述的公司章程(3) | |
| 10.1 | 期票 票据，日期为2023年4月20日。(4) | |
| 10.2 | 期票，日期为2023年5月22日。(5) | |
| 10.3 | 期票，日期为2023年6月21日。(6) | |
| 10.4 | 期票 票据，日期为2023年7月20日。(3) | |
| 10.5 | Brilliant Acquisition Corporation及其投资者之间的支持协议表格 。(1) | |
| 10.6 | 封锁协议 表格。(1) | |
| 10.7 | 注册权协议表格 。(1) | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算 Linkbase 文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类扩展定义 Linkbase 文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类学扩展演示文稿 Linkbase 文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提交。 |
| ** | 配有家具。 |
| (1) | 此前曾作为我们2023年6月26日提交的8-K表格最新报告的 附录提交，并以引用方式纳入此处。 |
| (2) | 此前曾作为我们2020年6月26日提交的8-K表格最新报告的 附录提交，并以引用方式纳入此处。 |
| (3) | 此前曾作为我们2023年7月21日提交的8-K表格最新报告的 附录提交，并以引用方式纳入此处。 |
| (4) | 此前曾作为我们2023年4月24日提交的8-K表格最新报告的 附录提交，并以引用方式纳入此处。 |
| (5) | 此前曾作为我们于2023年5月23日提交的8-K表格最新报告的附录提交，并以引用方式纳入此处。 |
| (6) | 此前曾作为我们于2023年6月23日提交的8-K表格最新报告的附录提交，并以引用方式纳入此处。 |
32
签名
根据1934年证券交易所 法案的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| 辉煌的收购公司 | ||
| 日期：2023 年 8 月 18 日 | /s/ Peng Jiang | |
| 姓名： | 姜鹏 | |
| 标题： | 董事长、首席执行官和 | |
| （主管
执行官和 首席财务和会计官） | ||
33