与股东投票有关，该投票旨在修改公司经修订和重述的公司章程 (A)，以修改公司向其A类普通股持有人提供赎回与初始业务合并相关的股份或赎回权利的义务的实质内容或时机 100如果公司未在内部完成初始业务合并，则占公众股份的百分比 27 个月自首次公开募股结束之日起（如果我们延长完成业务合并的期限，则自首次公开募股结束之日起最多36个月）（“合并期”）或（B）与A类普通股持有人权利有关的任何其他条款，以及（iii）如果公司未在合并期内完成业务合并，则赎回公众股票，但须遵守适用的法律。如果公司尚未在合并期内完成以这种方式赎回的A类普通股的初始业务合并，则在随后完成初始业务合并或清算后，如果公司尚未在合并期内完成与上述A类普通股相关的初始业务合并，则无权在随后完成初始业务合并或清算后从信托账户中获得资金。存入信托账户的收益可能会受到公司债权人的债权（如果有的话）的约束，这些债权人可能优先于公众股东的债权（定义见下文）。

公司将向股东（“公众股东”）提供面值 A 类普通股的股东（“公众股东”）0.0001，在首次公开募股中出售（“公众股票”），有机会在业务合并完成后赎回其全部或部分公众股份，要么是（i）与为批准企业合并而召开的股东大会有关，或（ii）通过要约在没有股东投票的情况下通过要约进行股东表决。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权在初始业务合并完成后以每股价格赎回其全部或部分公众股份，该价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，计算为截至目前 二在完成初始业务合并之前的工作日，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，此前未发放给公司以缴纳公司税款（如果有），除以当时已发行的公众股票数量，但须遵守某些限制。信托账户中的金额最初预计为 $10.00每股公开股份。

根据财务会计准则委员会（“FASB”）的《会计准则编纂》（“ASC”）主题480 “区分负债与权益”，这些公众股票在首次公开募股完成后被归类为临时股权。在这种情况下，如果公司获得普通决议的批准，公司将着手进行业务合并。

如果选择将终止日期最多延长九次，每次再延长一个月，则公司必须延至2023年9月18日或2024年3月18日，才能完成初始业务合并。但是，如果公司无法在合并期内完成业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止但不超过 十此后的工作日，按每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但之前未发放给公司以缴纳税款的资金所赚取的利息（如果有的话）（减去不超过美元）100,000用于支付解散费用的利息）除以当时已发行的公众股的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快清算和解散，但须经公司剩余股东及其董事会的批准，但须经公司剩余股东及其董事会的批准，但须经第 (ii) 条和 (iii)，根据开曼群岛法律，公司有义务规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

股东特别大会和赎回股份

2023年3月15日，Plum举行了股东特别大会（1），修订了Plum经修订和重述的公司章程大会（“章程”），将Plum必须完成业务合并的日期（“终止日期”）从2023年3月18日（“最初的终止日期”）延长至2023年6月18日（“条款延期日期”），并允许Plum完成业务合并（“条款延期”），并允许Plum完成业务合并（“条款延期”），无需其他股东投票，即可选择将终止日期延长以按月完成业务合并，最长不超过每次在条款延期日期之后再延长一个月，如果发起人提出要求，则由Plum董事会通过决议，并在适用的终止日期之前提前五天发出通知，直到2024年3月18日，或者在最初终止日期之后最多十二个月，除非Plum的初始业务合并是在该日期之前完成的（“延期修正提案”）和（2）修改条款，从条款中删除 Plum 不能兑换 A 类的限制普通股，前提是此类赎回会导致Plum的有形资产净值（根据经修订的1934年《证券交易法》第3a 51-1 (g) (1) 条确定）低于美元5,000,001（“赎回限制”），以便允许Plum无论如何赎回公众股票

此类兑换是否会超过兑换限制（“兑换限制修正提案”）。Plum的股东在股东大会上批准了延期修正提案和赎回限制修正提案。2023年3月15日，Plum向开曼群岛公司注册处提交了章程修正案。

关于批准延期修正提案的表决，持有人 26,693,416A类普通股正确行使了以美元赎回价格将股票兑换为现金的权利10.23每股，总赎回金额为美元273,112,311.62.

保荐人、高级管理人员和董事已同意（i）放弃其创始人股份的赎回权，（ii）放弃与股东投票批准公司经修订和重述的备忘录和公司章程（A）修正案有关的创始人股份和公开股票的赎回权，该修正案将修改公司向A类普通股持有人提供股份赎回权的义务的实质内容或时间与初始业务合并有关的，或兑换 100如果公司未在合并期内完成初始业务合并，则其公众股份的百分比；或（B）与A类普通股持有人权利有关的任何其他条款，（iii）如果公司未能在合并期内完成初始业务合并，则放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股份分配的权利（尽管他们将有权从信托账户中清算分配尊重他们的任何公开股票如果公司未能在规定的时间范围内完成其初始业务合并，则持有）和（iv）将其创始人股份和公众股投票支持我们的初始业务合并。

流动性、资本资源和持续经营

截至2021年3月18日，公司的流动性需求已通过赞助商的资本出资得到满足25,000（参见注释5），了解创始人股份。此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，公司的保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事以及第三方已承诺向公司提供营运资金贷款（见附注5）。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司拥有美元1,000,000周转资金贷款项下未偿还的款项。

截至2023年6月30日，该公司的资金为美元20,880在其运营银行账户中，营运资金赤字为美元7,308,482.

关于公司根据 FASBASC205-40《财务报表列报——持续经营》对持续经营考虑因素的评估，管理层确定，公司在执行收购计划时已经并将继续承担巨额成本，这使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。此外，我们可能需要获得额外的融资才能完成最初的业务合并，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或承担与此类业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的前提下，我们只能在完成初始业务合并的同时完成此类融资。如果由于我们没有足够的可用资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资才能履行我们的义务。

此外，管理层已确定，如果公司无法在2023年9月18日之前或2024年3月18日之前完成业务合并，如果董事会应发起人的要求通过决议，将终止日期最多延长九次，每次再延长一个月（“合并期”），则公司将停止除清算之外的所有业务。强制清算和随后的解散日期以及公司的营运资金赤字使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。如果要求公司在合并期之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。公司打算在强制清算日之前完成业务合并。

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时期。公司在兑换价值发生变化时立即予以识别。首次公开募股结束后，公司立即确认了从初始账面价值增加到赎回金额的增加。可赎回普通股账面价值的变化导致对额外实收资本和累积赤字收取费用。

2023 年 3 月 16 日，Plum 发行了一张本金总额不超过美元的无抵押期票250,000（“期票”）以个人身份和作为Plum Partners LLC成员的身份向Kanishka Roy先生发出。Roy先生出资了最初的本金为美元250,0002023 年 3 月 14 日。本票不计息，在Plum与一家或多家企业或实体的初始业务合并完成后到期。如果Plum没有完成业务合并，则本票将在Plum清算时仅从Plum信托账户之外的剩余金额（如果有）中偿还。本票受惯常违约事件的影响，违约事件的发生会自动触发本票的未付本金余额以及与本票有关的所有其他应付金额立即到期应付。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司拥有美元250,000和 $0根据票据借款。

营运资金贷款

此外，为了支付与预期业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事以及第三方已承诺根据需要向公司贷款资金（“营运资金贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将从向其发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。如果业务合并未完成，公司可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。最多 $1,500,000的营运资金贷款可以兑换成业务合并后实体的私募认股权证，价格为美元1.50根据认股权证，贷款人可以选择。此类认股权证将与私募认股权证相同。除上述情况外，此类周转资金贷款（如果有的话）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。在完成最初的业务合并之前，公司预计不会向发起人、其关联公司或公司管理团队的任何成员以外的各方寻求贷款，因为公司认为第三方不愿意贷款此类资金，并豁免了在公司信托账户中寻求资金的任何和所有权利。

2022 年 1 月 31 日，公司发行了本金为 $的无抵押期票（“票据”）500,000致迈克·丁斯代尔（“收款人”）。该票据不计息，在公司完成初始业务合并后应全额偿还。公司可以不时从票据中提款，增量不少于美元50,000，直到 2023 年 3 月 18 日或公司完成业务合并之日，以较早者为准。如果公司未完成业务合并，则不得偿还票据，根据该票据所欠的所有款项都将被免除。业务合并完成后，收款人可以选择但没有义务将票据的本金余额全部或部分转换为私募认股权证（定义见公司与大陆证券转让与信托公司于2021年3月18日签订的某份认股权证协议），价格为美元1.50根据私募认股权证。该票据受惯常违约事件的影响，违约事件的发生会自动触发票据的未付本金余额以及与该票据有关的所有其他应付金额立即到期支付。

2022年7月11日，公司发行了本金为美元的无抵押期票（“第二张票据”）500,000致厄休拉·伯恩斯（“第二位受款人”）。该票据不计息，在公司完成初始业务合并后应全额偿还。高达百分之五十 (50在2022年8月25日之前，公司可以不时选择提取票据本金的%，而票据中剩余的任何或全部未提取本金可以在2022年8月25日之后不时由公司选择提取，每种情况下均以不少于美元的增量提取50,000。如果公司未完成业务合并，则不得偿还第二张票据，根据该票据所欠的所有款项都将被免除。业务合并完成后，第二收款人可以选择但没有义务将第二张票据的本金余额全部或部分转换为私募认股权证，价格为美元1.50根据私募认股权证。第二张票据受惯常违约事件的影响，违约事件的发生会自动触发第二张票据的未付本金余额以及与第二张票据有关的所有其他应付金额立即到期支付。

由于与转换相关的公允价值调整被认为无关紧要，因此票据和第二张票据在未经审计的简明合并财务报表中按成本列报。

截至2023年6月30日，该公司的资金为美元1,000,000票据和第二张票据下的借款。

订阅协议

2023 年 3 月 16 日，保荐人与投资者签订了认购协议，根据该协议，投资者同意向保荐人支付总额为 $480,000为公司在条款延期期间的营运资金需求提供资金，保荐人同意向投资者分配一笔总额，自截止日或根据商业合并协议条款或其他条件提前终止之日起生效 360,000创始人股票。投资者支付了 $480,000于 2023 年 3 月 17 日致赞助商。

随后，在2023年5月23日，投资者同意向保荐人支付总额为美元270,000为公司在条款延期期间的营运资金需求提供资金，保荐人同意向投资者分配一笔总额，自截止日或根据商业合并协议条款或其他条件提前终止之日起生效 202,500创始人股票。投资者支付了 $480,000于 2023 年 5 月 23 日致赞助商。

随后，在条款延期期间，保荐人将这些资金预付给了公司，用于营运资金。

行政支持协议

公司将向赞助商或赞助商的关联公司付款 $10,000每月用于向管理团队成员提供的办公空间, 秘书和行政服务.在完成最初的业务合并或其清算后，公司将停止支付这些月费。此外，公司还向发起人报销赞助商或其关联公司的员工、顾问和/或成员向公司提供的合理工资和其他服务的费用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，该公司产生了美元30,000和 $60,000, 分别列为办公场地, 秘书和行政服务费, 其中这些金额包含在所附合并资产负债表中应付给关联方的款项中.在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司产生了美元140,355和 $187,882, 分别列为薪金费用报销费.在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，该公司产生了美元95,576和 $309,179, 分别列为薪金费用报销费.

将 (x) 认股权证所依据的A类普通股数量的乘积乘以 “公允市场价值”（定义见下文）减去认股权证行使价的超出部分除以（y）公允市场价值和（B）0.361。本段中使用的 “公允市场价值” 是指A类普通股的交易量加权平均价格 10交易日结束于认股权证代理人收到行权通知之日之前的交易日。

在任何情况下，公司都无需以净现金结算任何认股权证。如果注册声明对行使的认股权证无效，则包含此类认股权证的单位的购买者将仅为该单位所依据的A类普通股支付该单位的全额购买价格。

每股 A 类普通股的价格等于或超过 $ 时赎回认股权证18.00

一旦认股权证可以行使，公司可以赎回未偿还的认股权证（私募认股权证除外）：

每股 A 类普通股的价格等于或超过 $ 时赎回认股权证10.00

一旦认股权证可以行使，公司可以赎回未偿还的认股权证：

此外，如果（x）公司额外发行A类普通股或股票挂钩证券，用于筹集资金，以低于美元的发行价或有效发行价格完成初始业务合并9.20每股普通股（此类发行价格或有效发行价格由公司董事会本着诚意确定，如果向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或此类关联公司在发行前持有的任何创始人股份）（“新发行价格”），（y）此类发行的总收益超过了 60在完成初始业务合并之日（扣除赎回）之日可用于为初始业务合并提供资金的总股权收益及其利息的百分比，以及 (z) 我们的交易量加权平均交易价格

期间的A类普通股 20从公司完成初始业务合并之日（此类价格，“市值”）的前一交易日开始的交易日期低于美元9.20每股，认股权证的行使价将调整（至最接近的美分），使其等于 115市值和新发行价格中较高者的百分比，即美元18.00上述每股赎回触发价格将调整（至最接近的美分），使其等于 180市值和新发行价格中较高者的百分比，以及 $10.00上述每股赎回触发价格将进行调整（至最接近的百分比），使其等于市值和新发行价格的较高者。

下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日定期按公允价值入账的公司金融资产和负债的公允价值信息，并说明了公司用来确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构。

如果认股权证可供公司赎回，即使公司无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或符合出售标的证券的资格，公司也可以行使赎回权。

远期购买协议责任

2023年3月1日FPA负债的估计公允价值（初始计量）是使用三级投入确定的。预期期限基于管理层对完成业务合并的时间和可能性的假设。使用无风险利率将FPA的负债折现为净现值。贴现率是基于估计期限的当前无风险利率。

2023年6月15日，公司收到了Sakuu的终止通知，该通知终止了日期为2023年3月2日的业务合并协议，该协议于2023年6月14日生效。鉴于企业合并协议的终止，FPA也被终止。截至2023年6月30日和2022年12月31日 不FPA 未偿债务。

下表列出了远期购买协议（“FPA”）负债公允价值的变化：

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截至2023年6月30日的三个月和六个月远期购买协议负债的公允价值变动为美元633,205和 $308,114，分别地。

订阅责任

2023年3月17日（初步衡量）和2023年5月23日的认购负债的估计公允价值是使用三级投入确定的。预期期限基于管理层对完成业务的时间和可能性的假设

组合。管理层还估算了业务合并是否会完成。使用无风险费率将订阅负债折现为净现值。贴现率基于当前的无风险利率，基于实际模拟期限，使用以下美国国债利率，并在报价期限之间使用线性插值的国债利率。

承诺费份额负债现值模型的关键输入如下：