附件 10.6

执行 版本

竞业禁止协议和竞业禁止协议

本竞业禁止协议和竞业禁止协议(此“协议自2023年8月21日起，由以下签署人(定义如下)签署并交付(主题方)以斯凯奇未来公司为受益人和利益，该公司是一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司(Pubco)，FInnovate收购公司，一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司(及其继承人，包括 尚存公司(定义见《企业合并协议》))采购商)，斯凯奇国际有限公司，一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司(公司“)， 创新赞助商L.P.(The”赞助商)以及Pubco、买方、赞助商和/或本公司目前和未来的关联公司、继承人以及直接和间接子公司(包括本公司)(统称为Pubco、赞助商、买方和本公司)承保当事人“)。使用的任何大写术语，但未在本协议中定义的 将具有业务合并协议中该术语的含义。

鉴于， 于2023年8月21日，(I)买方，(Ii)本公司，(Iii)Pubco，(Iv)Hero 1，一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，以及Pubco的全资子公司(“第一个合并子)；及(V)Hero 2，一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，为Pubco的全资附属公司(“第二次合并 子公司)，签订了该特定企业合并协议(根据协议条款不时修改)，企业合并协议)，根据该等条款及条件， 除其他事项外，(I)于完成日期，第一合并附属公司将与本公司合并并并入本公司(第一次合并)， 随着本公司作为Pubco的全资附属公司在第一次合并中幸存下来，本公司的已发行证券将 转换为获得Pubco证券的权利；(Ii)于第一次合并完成日期及紧接第一次合并后，作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，第二合并附属公司将与买方合并并并入买方(“第二次合并 ，与第一次合并一起，合并“)，买方作为Pubco的全资子公司在第二次合并中幸存下来，买方的未偿还证券将转换为 接受Pubco证券的权利；与此相关，(Iii)买方的每份未发行认股权证将由Pubco承担，并 成为在同一行使期内以相同行使价购买相同数量Pubco普通股的认股权证，否则 按照所有商业合并协议所载条款及受业务合并协议所载条件及适用法律的规定所假设的买方认股权证的相同条款而承担；

鉴于， 本公司(以及首次合并后的Pubco)通过其子公司直接或间接地为商用车和物流业提供可再生能源解决方案，开发混合动力、电动和氢动力汽车和车辆零部件 (业务”);

鉴于， 与企业合并协议的签署和交付以及完成第一次合并、第二次合并和由此预期的其他交易(统称为交易记录“)， 并使Pubco和买方能够更充分地确保交易的利益，包括保护和维护公司及其子公司和其他承保方的商誉和机密信息，Pubco和买方 各自要求标的方签订本协议；

鉴于， 主体订立本协议是为了诱使Pubco和买方签订商业合并协议并完成交易，根据该协议，主体将直接或间接获得实质性利益；以及

鉴于， 标的方作为前任和/或现任证券持有人、董事、本公司或其关联公司(以及首次合并后的Pubco)的高管和/或员工，为本公司及其关联公司的价值做出了贡献，并获得了有关本公司及其关联公司(以及首次合并后的Pubco)业务的广泛而有价值的 知识和机密信息。

现在， 因此，为了促使Pubco、买方、保荐人和本公司签订企业合并协议、附属文件和完成交易，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认其已收到和充分)， 标的方同意如下：

1. 限制竞争。

(A) 限制。当事人特此同意，自关闭起至第三(3)日止期间^研发)截止日期的周年纪念日 (此期间，“限制期)，主体方不会，也将促使其 或其关联公司(Pubco及其子公司除外)在未经Pubco事先书面同意的情况下(可由其全权酌情决定不予批准)，在人民Republic of China或承保方所从事的任何其他市场的任何地方， 或正在积极考虑从事业务，截至截止日期或在限制期内(领土)， 直接或间接从事业务(通过承保方以外)，或拥有、管理、财务或控制，或参与 所有权、管理、融资或控制，或从事或担任高级管理人员、董事成员、合作伙伴、员工、 代理人、顾问、顾问或代表，从事业务的企业或实体(承保方除外)(A)竞争对手)。 尽管有上述规定，但主体方及其关联方不得在上市竞争对手中拥有不超过4.9%的受益股权的被动投资，只要主体方及其、其关联方和直系亲属没有直接或间接参与该竞争对手的管理或控制 (允许的所有权”).

(B) 确认。标的方确认并同意，根据法律顾问和/或标的方自身教育、经验和培训的建议，(I)标的方掌握被保险方和企业的机密信息，(Ii)标的方签署本协议是买方和PUBCO签订企业合并协议并完成交易和实现公司及其子公司商誉的重要诱因， 标的方和/或他/或其关联方将因此获得重大的直接或间接财务利益。如果没有本协议中规定的主题， 买方和Pubco不会签订企业合并协议或完成交易；(3)如果标的方和/或他/或其、她或其附属公司 利用其能力和知识在领土内从事与承保方竞争的业务，和/或以其他方式 违反本协议所载义务，并且由于领土内业务的独特性质，承保方将得不到适当的法律补救，将损害承保方的商誉，降低承保方资产的价值，并造成严重和无法弥补的损害，其或其关联公司不打算在限制期内从事业务 (除通过被覆盖方外)，除非通过允许的所有权，(V)已讨论了限制性契约、不竞争契约和禁止招标条款的相关公共政策方面，并已尽一切努力将对主体方施加的限制限制在保护被覆盖方合法利益所合理和必要的限制范围内。(Vi)被保险方在领土内的任何地方开展并打算开展业务 并与位于领土任何地方的其他企业竞争，(Vii)上述对竞争的限制在禁止活动的类型、覆盖的地理区域、范围和持续时间方面是公平合理的，(Viii)本协议和企业合并协议向标的方提供的对价并非虚幻的，以及(Ix)此类条款施加的限制不会超过保护被保险方的商誉或其他商业利益所需的限制。

2. 不恳求，不贬低。

(A) 不得征集员工和顾问。主体方同意，在限制期内，主体方将不会也不会允许其或其附属公司在未经Pubco事先书面同意的情况下直接或间接地代表其自身或代表任何其他人(如果适用，代表被覆盖方履行主体方职责的被保险方除外)聘用或聘用任何被覆盖人员(如下定义)：(I)雇用或聘用任何被覆盖人员(定义如下)；(Ii)请求、引诱、鼓励或在知情的情况下 导致(或试图做任何上述任何事情)任何保险人员离开任何保险当事人的服务(无论是作为雇员、顾问还是独立承包商)；或(Iii)以任何方式干扰或试图干涉任何保险人员与任何保险当事人之间的关系；但是，如果任何承保人员通过回应由或代表主题方或其关联公司(或他们中的任何人代表)实施的一般广告或招揽计划，自愿和独立地向主题方或其关联公司(或他们中的任何人代表的其他人)征集就业要约，则不会被视为 违反了本第2(A)条。就本协议而言，“覆盖 人员“应指在第(2)款(A)项禁止的相关行为发生之日或在该日期之前的一(1)年内是或曾经是承保方的雇员、顾问或独立承包人的任何人。

(B) 不征求客户和供应商的意见。主体缔约方同意，在限制期内，主体缔约方将不会、也不会允许他、她或其附属公司(被保险方除外)在未经Pubco事先书面同意的情况下，单独或代表任何其他人(除适用的被保险方外)直接或间接：(I)招揽、引诱、鼓励或以其他方式 故意导致(或试图进行上述任何行为)(A)不再是或不成为任何承保方在业务方面的客户或客户，或(B)减少该承保客户与 任何承保方在区域内的业务的业务量，或以不利于任何承保方的方式改变此类业务关系，无论是在哪种情况下，关于或与区域内的业务有关；(Ii)干扰或破坏(或企图干扰或破坏)任何承保方与任何承保客户之间的合同关系；(Iii)从承保方转移与任何承保客户有关的任何业务；(Iv)就属于业务一部分的产品或服务向任何承保客户招揽业务、向其提供服务、从事业务或与任何承保客户开展业务；或(V)干扰或干扰(或试图干扰或干扰)在干扰或干扰发生时是承保方的供应商、供应商、分销商、代理商或其他服务提供商的任何人 ，目的是与承保方竞争的目的，因为它与业务有关。为了本协议的目的，a“覆盖的客户“应指在第(2)款(B)项禁止的相关行为发生之日或在该日期之前的一(1)年内，是或曾经是被保险方的实际客户或客户(或被保险方积极向其推销或作出或采取具体行动提出建议的潜在客户或客户)的任何人。

(C) 非贬损。当事人同意，自关闭之日起至第二(2)日为止^发送)在限制期结束 周年时，受保方不会也不会允许其或其关联公司直接或间接地参与任何涉及作出或发布(包括通过电子邮件分发或在线社交媒体)任何 书面或口头声明或言论(包括重复或传播贬损谣言、指控、负面报告或 评论)的行为，这些声明或言论贬低、损害或损害一个或多个受保方或其各自的管理人员、高级管理人员、员工、独立承包商或顾问的诚信、声誉或商誉。尽管有上述规定，但在符合以下第(Br)3节的前提下，本第2(C)节的规定不应限制主体方或其关联方应政府当局的传票或调查，或就主体方或其关联方根据本协议、业务合并协议或任何其他附属文件善意提出的针对任何被盖方的法律诉讼，提供 真实的证词或信息。

3. 保密。自截止日期起及之后，未经Pubco事先书面 同意(PUBCO可自行决定予以拒绝)，主体方将并将安排其代表对所涵盖方信息进行保密，并且不会直接或间接使用、披露、披露、发布、转让或提供访问任何和所有被覆盖方信息(如果适用，则代表被覆盖方履行职责时除外)。如本协议中所用，“涵盖的党的信息“ 指与任何被覆盖方的业务、事务和资产有关的所有材料和信息，包括与该被覆盖方的投标和提案、技术信息、计算机硬件或软件、行政、管理、运营、数据处理、财务、营销、客户、销售、人力资源、员工、供应商、业务发展、 规划和/或其他商业活动有关的材料和信息，无论这些材料和信息是以实物、电子、 或其他形式保存的，即：(A)收集、汇编、生成、由该被覆盖方通过其代表生产或维护，或由其供应商、服务提供商或客户提供给该被覆盖方；以及(B)由承保方或其代表、供应商、服务提供商或客户保密的意向和维护。被覆盖方信息还包括第三方向任何被覆盖方披露的信息，条件是被覆盖方对此负有保密义务 。在以下情况下，本第3节规定的义务将不适用于任何被覆盖方信息：(I)通过不受与任何被覆盖方的保密协议或对被覆盖方的其他保密义务约束的其他合法来源已知或获得；(Ii)因未违反本协议或主体缔约方或其任何代表的其他保密义务而为人所知或变得公开；(Iii)在披露时已由当事人通过不受保密协议或其他保密义务约束的合法来源所拥有，如当事人的文件和记录所证明的那样；或(Iv)根据适用法律或法规或证券交易所的要求，根据任何有管辖权的行政机构或法院的命令进行披露(前提是(A)向适用的受保方发出合理的事先书面通知，(B)受保方配合(并使其代表合作)任何受保方寻求防止或缩小此类披露的合理要求，以及(C)如果在遵守第(A)和(B)款后仍需要此类披露，主体缔约方及其代表仅披露所涵盖缔约方信息中该命令明确要求的部分(br}该命令随后可能会缩小范围)。

4. 陈述和保证。标的方特此声明并保证：(A)标的方有充分的权力和能力执行和交付本协议，并履行标的方在本协议项下的所有义务；以及(B)标的方在履行本协议项下的义务时，不会直接或间接违反或 违反标的方作为当事方或以其他方式约束的任何协议或义务，并保证在本协议签订之日和截止之日，标的方有充分的权力和能力履行其利益。通过签订本协议，主体方证明并确认主体方已仔细阅读本协议的所有条款，且主体方自愿且知情地订立本协议。

5. 补救措施。本协议所载标的方的契诺和承诺涉及具有特殊、独特和非同寻常性质的事项，违反本协议的任何条款可能会对被覆盖各方造成不可弥补的损害，其金额可能无法估计或确定，并且无法得到充分补偿。主体方 同意，如果主体方违反或威胁违反本协议中包含的任何契约或义务， 每个适用的被覆盖方将有权获得以下补救措施(除了法律上或衡平法上的任何其他补救措施，或根据企业合并协议或被覆盖各方可能获得的其他辅助文件，包括金钱损害赔偿，而不是替代)，并且有管辖权的法院可以裁决：(I)禁令，限制令或其他衡平法救济，限制或防止此类违约或威胁违约，无需证明实际损害或 金钱损害将不足或标的当事人明确放弃的担保或担保；和(Ii)追回被保险方的律师费和在执行被保险方在本协议项下的权利时发生的费用。主体方特此同意就任何此类违约或威胁违约向适用的被保险方提供上述任何补救措施。主体方特此承认并同意，如果发生任何违反本协议的情况，根据业务合并协议或与业务合并协议相关的任何归属于本协议或分配给本协议(或与主体方的任何其他竞业禁止协议)的价值不应被视为衡量或限制承保方的损害赔偿。

6. 债务的存续。限制期的到期不会解除受限期内因主体方违反本协议而产生的任何义务或责任。主体缔约方还同意，本协议第1、2和3节以及本协议第1、2和3节中所包含的契诺的有效期将通过将主体缔约方违反此类条款的任何时间排除在计算之外的方式来计算。

7. 其他。

(A) 通知。本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信均应以书面形式送达，并应视为已在(I)当面送达、(Ii)通过传真或其他电子方式送达并确认收到、(Iii)如果通过信誉良好的国家认可的夜间快递服务发出后一个工作日或(Iv)邮寄后三(3)个工作日(如果通过挂号信或挂号信、预付费和要求退回的收据)已正式发出。在每一种情况下，按下列地址(或按类似通知规定的另一方的地址)寄给适用一方：

(B) 一体化和非排他性。本协议、企业合并协议及其他附属文件包含标的方与承保方之间关于本协议标的的完整协议。尽管有上述规定， 被保险方在本协议项下的权利和补救措施不排除或限制 他们在法律、衡平法、合同或其他方面可能享有的任何其他权利或补救措施，所有这些权利和补救措施都将是累积的(而不是替代的)。在不限制上述一般性的情况下，被保险方的权利和补救措施，以及主体方及其关联方在本协议项下的义务和责任，是(I)不正当竞争法、挪用商业秘密或其他成文法或普通法的要求，或任何适用的 规则和条例，以及(Ii)合同(包括主体方或其关联方与任何被保险方之间的商业合并协议和任何其他书面协议)赋予的权利、补救、义务和责任之外的。企业合并协议 中的任何内容都不会限制本协议项下标的方或承保方的任何义务、责任、权利或补救措施， 任何违反企业合并协议或标的方或其附属公司与任何承保方之间的任何其他协议的行为也不会限制或以其他方式影响承保方在本协议项下的任何权利或补救措施。如果标的方或其关联方与任何承保方之间的任何其他协议的任何条款或条件与本协议的条款和条件相冲突或不一致，则适用于标的方或其关联方的限制性较强的条款将以适用的条款为准。

(C)可分割性；改革。本协议的每一条款均可与本协议的所有其他条款分开。如果有管辖权的法院发现或裁定本协议的任何条款全部或部分无效、非法或不可执行， 则(I)该条款将被视为符合适用法律，以便尽可能地有效、合法和可执行，(Ii)该条款的无效、非法或不可执行性不会在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区影响该条款的有效性、合法性或可执行性，以及(Iii)该条款的无效、非法或不可执行性 不会影响有效性，此类条款其余部分的合法性或可执行性，或本协议任何其他条款的有效性、合法性或可执行性。标的方和被保险方将替换任何无效、非法或不可执行的条款，以适当和公平的条款，在可能有效、合法和可执行的范围内，执行该无效、非法或不可执行条款的意图和目的。在不限制前述规定的情况下，如果任何有管辖权的法院因期限、覆盖的地理区域、该条款的范围或其他原因而判定本协议的任何部分不可执行，则该法院将有权缩短该条款的期限、覆盖的地理区域或该条款的范围(视情况而定)，并且在缩减后的形式中，该条款将可执行。当事人应被保险方的请求，加入被保险方的行列，请求法院采取此类行动。

(D) 修正案；弃权。本协议不得在任何方面进行修改或修改，除非由主体方、Pubco、买方以及买方代表(或其各自允许的继承人或受让人)在成交前后签署的书面协议。除非放弃方(如果放弃方是承保方，则为买方代表)在成交时及之后签署的书面文书中明确规定放弃，否则放弃无效。任何此类放弃均无效 ，除非是在给予放弃的特定情况下。任何一方在行使本协议项下的权利时的任何拖延或遗漏，或未能坚持严格遵守本协议的任何条款、约定或条件，均不被视为放弃该 条款、约定、条件或权利，也不被视为在任何其他时间或时间放弃或放弃本协议项下的任何权利或权力。

(E)适用法律；管辖权。本协议以及可能基于、引起或与本协议或本协议的谈判、执行或履行有关的所有诉讼(无论是合同、侵权或其他)(包括基于、引起或与本协议中作出的或与本协议相关的任何陈述或保证，或作为签订本协议的诱因的任何索赔或诉讼原因)应受纽约州法律(实体和程序) 管辖、解释和执行，而不考虑其法律原则的冲突。所有因本协议引起或与本协议有关的诉讼应提交香港国际仲裁中心(“仲裁中心”)进行仲裁，并最终由仲裁解决。香港国际机场中心“) 根据香港国际仲裁中心现行的《仲裁规则》，该规则被视为参照本第7(E)条纳入仲裁规则。 仲裁地应为香港。仲裁员人数为三人。仲裁程序应以英语进行。

(F)继承人和受让人；第三方受益人。本协议对受让方和受让方的财产、继承人和受让人具有约束力，并使被涵盖各方及其各自的继承人和受让人受益。每一被保险方均可在任何时间、全部或部分自由地将其在本协议项下的任何或全部权利转让给 在一次或多次交易中获得该被保险方的至少多数股权证券(无论是通过股权出售、合并或其他方式)或该被保险方及其子公司的全部或实质全部资产作为整体的任何人，而无需征得标的方的同意或批准。主体方同意主体方在本协议项下的义务 为个人义务，不会由主体方转让。承保各方均为本协议的明示第三方受益人，并将被视为本协议项下和为本协议的目的所涉各方。

(G) 受权代表受保方行事的保荐人。双方承认并同意，在交易结束后，保荐人或保荐人以书面形式正式指定的替代代理人有权代表Pubco、买方和本协议项下的其他承保方采取行动，包括执行Pubco、买方和其他承保方在本协议项下的权利和补救措施的权利，但没有义务。在不限制前述规定的情况下，如果受保方是受保方的董事、高级管理人员、雇员或其他授权代理，则受保方无权 明示或默示代表受保方就与本协议或与本协议有关的任何争议或 行动采取行动或作出任何决定。

(H) 建造。主体缔约方承认主体缔约方已由律师代表，或有机会由主体缔约方选择的律师代表。在解释或解释本协定时，任何对起草方不利的歧义应得到解决的解释规则不适用。在解释或解释本协议时，不会使用或提及本协议的起草历史或谈判历史。本协议中包含的标题和副标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的 含义或解释。在本协议中：(I)在本协议中使用的“包括”、“包括”和“包括”一词在每种情况下均应被视为后跟“不受限制”一词；(Ii)本协议所载的定义适用于此类术语的单数形式和复数形式；(Iii)上下文要求时，任何代词 应包括相应的男性、女性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数形式，反之亦然；(4)在每种情况下，“此处”、“此处”和“特此”一词及其他类似含义的词语应被视为指本协定作为一个整体，而不是指本协定的任何特定部分或其他部分；(V)在本协定中使用的“如果”一词和其他类似含义的词语在每种情况下均应被视为后跟“且仅当”；(6)“或”一词指“和/或”；以及(Vii)本协议或文书中定义或提及的任何协议或文书或本文所指的任何协议或文书是指不时修订、修改或补充的协议或文书，包括通过放弃或同意以及对其所有附件和纳入其中的文书的引用。

(I) 对应方。本协议可由本协议的一个或多个副本签署，也可由本协议的不同各方以不同的副本签署， 每个副本在签署时应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议。 本协议的复印件、传真、扫描和/或通过电子邮件发送的副本或本协议的任何签名页，应与原始签名副本具有相同的有效性和可执行性。

(J) 效力。本协议在标的方签署和交付本协议时对标的方具有约束力，但本协议只有在交易完成后才生效。如果业务合并协议在交易完成前根据其条款被有效终止，本协议将自动终止并失效，双方不承担本协议项下的义务。

[页面的剩余部分 故意留空；签名页面紧随其后]

兹证明，本竞业禁止及竞业禁止协议的签署人已于上述日期正式签署并交付。

{签名 竞业禁止协议页面}

已确认 ，自上面第一次写入的日期起接受：

{签名 竞业禁止协议页面}