附件 2.1
执行 版本
业务 合并协议
由 和其中
FInnovate 收购公司
作为采购员，
规模 未来，
作为Pubco，
英雄 1，
作为 第一个合并子公司，
英雄 2
作为第二个合并子公司，
和
SCAGE 国际有限公司
作为 公司
截止日期：2023年8月21日
目录表
| 文章 i合并 | 3 | |
| 1.1 | 合并。 | 3 |
| 1.2 | 有效时间为 。 | 3 |
| 1.3 | 合并影响 。 | 4 |
| 1.4 | 生存公司的组织文件 。 | 4 |
| 1.5 | 董事、管理人员和注册代理。 | 5 |
| 第二条证券的转换；公司证券的交换 | 5 | |
| 2.1 | 转换公司证券 。 | 5 |
| 2.2 | 买方已发行证券折算 。 | 6 |
| 2.3 | 无责任 | 8 |
| 2.4 | 采取必要行动；进一步行动。 | 8 |
| 2.5 | 交出公司证券并支付公司股票对价 | 8 |
| 2.6 | 零碎的 股。 | 9 |
| 2.7 | 公司结算书。 | 9 |
| 2.8 | 持不同意见者权利。 | 9 |
| 第三条闭幕 | 10 | |
| 3.1 | 打烊了。 | 10 |
| 第四条买方的陈述和保证 | 10 | |
| 4.1 | 组织 和地位。 | 10 |
| 4.2 | 授权； 有约束力的协议。 | 11 |
| 4.3 | 政府 批准。 | 11 |
| 4.4 | 不违反规定。 | 11 |
| 4.5 | 大写。 | 12 |
| 4.6 | 美国证券交易委员会备案；买方财务；内部控制。 | 13 |
| 4.7 | 没有 某些更改。 | 15 |
| 4.8 | 遵守法律 。 | 15 |
| 4.9 | 行动； 命令；许可证。 | 15 |
| 4.10 | 税金 和退税。 | 15 |
| 4.11 | 员工 和员工福利计划。 | 16 |
| 4.12 | 财产。 | 16 |
| 4.13 | 材料 合同。 | 17 |
| 4.14 | 与附属公司的交易 。 | 17 |
| 4.15 | 投资 公司法；就业法案。 | 17 |
| 4.16 | 发现者和经纪人。 | 17 |
| 4.17 | 某些 商业惯例。 | 18 |
| 4.18 | 保险。 | 18 |
| 4.19 | 提供了信息 。 | 18 |
| 4.20 | 独立调查 。 | 19 |
| 4.21 | 信任 帐户。 | 19 |
| 4.22 | 注册 和上市。 | 20 |
| 4.23 | 终止先前合并协议 。 | 20 |
| 第五条上市公司、第一次合并子公司和第二次合并子公司的陈述和保证 | 20 | |
| 5.1 | 组织 和地位。 | 20 |
| 5.2 | 授权； 有约束力的协议。 | 21 |
| 5.3 | 政府 批准。 | 21 |
| 5.4 | 不违反规定。 | 21 |
| 5.5 | 大写。 | 22 |
| 5.6 | PUBCO活动 ，第一合并子活动和第二合并子活动。 | 22 |
| 5.7 | 发现者和经纪人。 | 22 |
| 5.8 | 投资 公司法。 | 22 |
| 5.9 | 提供了信息 。 | 22 |
| 5.10 | 独立调查 。 | 23 |
| 5.11 | 代表和保修的排他性 。 | 23 |
| 第六条公司的陈述和保证 | 24 | |
| 6.1 | 组织 和地位。 | 24 |
| 6.2 | 授权； 有约束力的协议。 | 24 |
| 6.3 | 大写。 | 25 |
| 6.4 | 子公司.. | 26 |
| 6.5 | 政府 批准。 | 26 |
| 6.6 | 不违反规定。 | 26 |
| 6.7 | 财务 报表。 | 27 |
| 6.8 | 没有 某些更改。 | 28 |
| 6.9 | 遵守法律 。 | 28 |
| 6.10 | 公司 许可。 | 28 |
| 6.11 | 打官司。 | 29 |
| 6.12 | 材料 合同。 | 29 |
| 6.13 | 知识产权 。 | 31 |
| 6.14 | 税金 和退税。 | 33 |
| 6.15 | 真正的 财产。 | 35 |
| 6.16 | 个人 财产。 | 35 |
| 6.17 | 标题 资产的充分性。 | 36 |
| 6.18 | 员工 很重要。 | 36 |
| II |
| 6.19 | 福利 计划。 | 38 |
| 6.20 | 环境问题 。 | 39 |
| 6.21 | 与相关人员的交易记录 。 | 40 |
| 6.22 | 保险。 | 40 |
| 6.23 | 书籍 和记录。 | 40 |
| 6.24 | 排名靠前的 客户和供应商。 | 41 |
| 6.25 | 某些 商业惯例。 | 41 |
| 6.26 | 投资 公司法。 | 42 |
| 6.27 | 发现者和经纪人。 | 42 |
| 6.28 | 披露。 | 42 |
| 6.29 | 提供了信息 。 | 42 |
| 6.30 | 独立调查。 | 42 |
| 6.31 | 陈述和保证的排他性。 | 43 |
| 第七条公约 | 43 | |
| 7.1 | 访问 和信息。 | 43 |
| 7.2 | 经营本公司、PUBCO、第一合并子公司和第二合并子公司的业务。 | 44 |
| 7.3 | 开展采购商业务。 | 46 |
| 7.4 | 年度和中期财务报表。 | 49 |
| 7.5 | 购买者 公开备案。 | 49 |
| 7.6 | 没有 恳求。 | 49 |
| 7.7 | 没有 交易。 | 50 |
| 7.8 | 通知 某些事项。 | 50 |
| 7.9 | 努力。 | 51 |
| 7.10 | 进一步的 保证。 | 52 |
| 7.11 | 注册声明。 | 53 |
| 7.12 | 公司 股东大会。 | 55 |
| 7.13 | 公开 公告。 | 55 |
| 7.14 | 机密信息 。 | 56 |
| 7.15 | 结束后的董事会和执行人员 | 57 |
| 7.16 | 董事和高级管理人员的赔偿；尾部保险。 | 57 |
| 7.17 | 信托 账户收益。 | 58 |
| 7.18 | 管道 投资。 | 58 |
| 7.19 | 税收 很重要。 | 58 |
| 7.20 | 重组。 | 59 |
| 7.21 | 锁定 协议。 | 59 |
| 7.22 | 公司的经营可持续性。 | 59 |
| 7.23 | 提交经审计的公司财务报表。 | 59 |
| 7.24 | 负债累累。 | 59 |
| 三、 |
| 第八条结束条件 | 60 | |
| 8.1 | 每一缔约方义务的条件。 | 60 |
| 8.2 | 对公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并的义务的条件 | 61 |
| 8.3 | 条件 为买方的义务。 | 62 |
| 8.4 | 条件的挫折 。 | 64 |
| 第X条终止合同及费用 | 64 | |
| 10.1 | 终止。 | 64 |
| 10.2 | 终止影响 。 | 66 |
| 10.3 | 费用 和费用。 | 66 |
| 第十一条豁免和放行 | 67 | |
| 11.1 | 放弃对信托公司的索赔。 | 67 |
| 第十二条杂项 | 68 | |
| 12.1 | 通知。 | 68 |
| 12.2 | 绑定 效果；分配。 | 69 |
| 12.3 | 第三方 方。 | 70 |
| 12.4 | 声明、保证和契诺不可存续 | 70 |
| 12.5 | 管辖法律；管辖权。 | 70 |
| 12.6 | 放弃陪审团审判。 | 71 |
| 12.7 | 具体的 性能。 | 71 |
| 12.8 | 可分性。 | 71 |
| 12.9 | 修正案。 | 71 |
| 12.10 | 弃权。 | 71 |
| 12.11 | 完整的 协议。 | 72 |
| 12.12 | 口译。 | 72 |
| 12.13 | 对应者。 | 73 |
| 12.14 | 没有 追索权。 | 73 |
| 12.15 | 采购商 代表。 | 73 |
| 12.16 | 合法的 代表。 | 73 |
| 第十三条定义 | 74 | |
| 13.1 | 某些 定义。 | 74 |
| 13.2 | 第 节引用。 | 85 |
附件和展品索引
| 展品 | 描述 | |
| 附件 A-1 | 主要卖家锁定协议表格 | |
| 附件 A-2 | 卖方禁售协议表格 | |
| 附件B-1 | 股东支持协议表格 | |
| 展品：B-2 | 赞助商支持协议表格 | |
| 附件 | 内幕信函修正案表格 | |
| 附件 D | 竞业禁止和竞业禁止协议表格 | |
| 附件 E | 认股权证协议转让、假设和修订表格 |
| 四. |
业务 合并协议
本业务合并协议(此“协议)于2023年8月21日由以下公司订立和订立：(I)FInnovate Acquisition Corp，一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司(The采购商“)， (二)斯凯奇未来，一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司，(”Pubco)， (Iv)Hero 1，一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，Pubco的全资子公司(“第一个合并子公司 “)；(Iii)Hero 2，一家在开曼群岛注册成立的获得豁免的有限责任公司，也是Pubco的全资子公司(”第二次合并子公司)，以及(Iv)斯凯奇国际有限公司，这是一家在开曼群岛注册成立的获得豁免的有限责任公司。公司“)。买方、Pubco第一合并子公司、第二合并子公司和本公司在本文中有时单独称为聚会总而言之， 作为各方”.
独奏会：
鉴于，在本协议签署和交付之前，本公司与南京斯凯奇汽车科技有限公司。(南京司凯奇汽车科技有限公司)， 在中国注册成立的有限责任公司(“南京笼子)，已签订该等特定协议(连同所有必要或适当的协议、契据、文书或其他文件)。重组文件“)按照向买方提供的重组计划实施和实施重组；
鉴于， 在第一次生效时间之前，卖方已收到根据重组的公司全部已发行股本 ，因此卖方应组成并成为重组文件中规定的唯一公司股东。
鉴于，PUBCO是一家新成立的开曼群岛豁免公司，目前由高先生全资拥有，其所有权正在从高先生向One Strong Brother Limited转让的过程中，One Strong Brother Limited是在英属维尔京群岛注册的公司，由高先生全资拥有；
鉴于， First Merge Sub(新成立的开曼群岛豁免公司)和Second Merge Sub(新成立的开曼群岛豁免公司)目前均由赵高先生全资拥有，其所有权正在从赵高先生转让给 Pubco；
鉴于， 双方希望并打算达成一项业务合并交易，据此：(A)于交易完成日，第一合并子公司将与本公司合并，并并入本公司(“第一次合并)，公司作为Pubco的全资子公司幸存下来，未偿还的公司证券被转换为接受Pubco证券的权利(公司作为第一次合并中幸存的公司，在本文中有时被称为幸存的公司“)； (B)在第一次合并完成之日，作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，第二次合并子公司将与买方合并并并入买方(”第二次合并，与第一次合并一起，合并)，在第二次合并中幸存下来的买方是Pubco的全资子公司，未偿还的买方证券被转换为接受Pubco证券的权利(买方作为第二次合并的幸存实体，在本文中有时被称为幸存实体)(合并连同本协议及附属文件(定义见下文)预期的其他交易，交易记录“)， 均以本协议规定的条款和条件为依据，并根据适用法律的规定；
鉴于， Pubco将承担所有未发行的买方认股权证，而每个买方认股权证将成为认股权证，在同一行使期内以相同的行使价购买相同数量的Pubco普通股，否则将以与买方认股权证相同的条款 根据转让、假设和修订协议的条款(主要以附件E(“权证协议的转让、假设和修正”)(此类交易， “公司认股权证假设”);
鉴于，在签署和交付本协议的同时，作为持有足以构成所需公司股东批准的公司股份的股东的主要公司股东(作为记录持有人或交易法规则13d-3所指的实益所有人)各自(A)与Pubco和买方签订了锁定协议，其形式作为本协议的附件A-1附于本协议附件A-1。主要卖家锁定协议)，将于交易完成时生效，但须经买方书面放弃；及(B)与本公司及买方签订的支持协议，格式为 ，附于本协议附件B-1(股东支持协议”);
鉴于， 在签署和交付本协议的同时，本公司、买方、Pubco和内部人士(定义见本协议)于2021年11月8日由买方、创新赞助商 L.P.赞助商)和买方的其他董事和高级管理人员，其表格作为附件C附于本合同附件C(“内幕信件修正案”);
鉴于， 在签署和交付本协议的同时，赞助商已签署并向公司交付了一份支持协议，该协议的格式作为本协议的附件B-2(“赞助商支持协议“)，据此，发起人已同意除其他事项外，投票通过和批准本协议、附属协议和本协议项下拟进行的交易。
鉴于， 关于完成合并，公司、保荐人和Pubco将在完成合并时或之前签订经修订和重述的创办人注册权协议，其形式和实质将由买方和公司( )共同商定。修订和重新签署的注册权协议“)，将于合并生效时间 生效；
鉴于， 在签署和交付本协议的同时，朝高、紫前关和郭远池各自签订了以买方和公司为受益人的竞业禁止和竞业禁止协议，该协议的格式作为本协议的附件D(“竞业禁止协议 “)，自结束之日起生效；
鉴于， 买方、Pubco、第一合并子公司、第二合并子公司和本公司各自的董事会或类似的管理机构分别(A)确定交易是公平、明智的，符合各自公司和股东的最佳商业利益，并(B)根据本协议所述条款和条件以及开曼公司法(各自定义见本开曼公司法)批准本协议和交易；以及
鉴于，此处使用的某些大写术语在本协议第十二条中作了定义。
| 2 |
现在， 因此，考虑到上述前提和本协议中所包含的陈述、保证、契诺和协议，以及本协议中包含的声明、保证、契诺和协议，并打算在此受法律约束，双方同意如下：
文章 我进行了合并
1.1合并。
(A) 根据第VIII条所载条款及条件，并根据开曼公司法，于完成日期 ，第一合并附属公司将与本公司合并并并入本公司。由于首次合并， 第一合并附属公司的独立法人地位将终止，而本公司将根据开曼公司法的规定，继续作为首次合并的尚存公司(定义见开曼公司法)继续存在。
(B) 根据细则第八条所载条款及条件，并根据开曼公司法，于首次合并完成日期及紧接第一次合并后，第二间合并附属公司应与买方合并并并入买方。由于第二次合并 ，第二次合并附属公司的独立法人地位将终止，买方将继续作为第二次合并的幸存公司 (符合开曼公司法的含义)继续存在。
1.2有效时间 。在满足或在允许的情况下放弃第八条所列条件后，尽可能迅速但在任何情况下不迟于三(3)个工作日(根据其性质应在关闭时满足的条件除外，有一项理解是，关闭的发生应取决于在关闭时满足或在允许的情况下放弃此类条件)：
(A)Pubco、First Merge Sub和本公司应通过执行合并计划(“合并的第一个合并计划 “)，按照开曼公司法的相关规定和各方共同同意的形式签立，并提交合并计划和所有其他文件(包括但不限于本公司和第一家合并子公司根据开曼公司法第233(9)节作出的董事声明)，以根据开曼公司法向开曼群岛公司注册处提交根据开曼公司法进行第一次合并所需的文件开曼群岛注册处“)《开曼公司法》第233条(《开曼公司法》首份合并文件)，并根据开曼公司法的适用条款，提交其他文件或记录，并采取可能需要的其他行动，以使首次合并在下文中生效(该 生效时间为首次合并生效时间“)；及
(B) 紧随第一次合并生效时间后，Pubco、第二合并子公司和买方应通过执行合并计划来完成第二次合并(“合并的第二次合并计划“)，采用开曼公司法相关条款要求并经各方共同同意的形式，提交第二份合并计划和所有其他文件(包括但不限于董事根据开曼公司法第233(9)条就买方和第二合并子公司作出的声明)，以根据开曼公司法向开曼注册处提交第二次合并所需的 按照开曼公司法第233条(”开曼公司法“)的规定进行的第二次合并。”第二次合并文件，并且，在第一批合并文件中，合并文件)， 并根据开曼公司法的适用条款提交其他文件或记录，并采取可能需要的其他行动，以使第二次合并在下文中生效(该生效时间为有效时间”).
| 3 |
1.3合并的影响。
(A) 首次合并生效时，首次合并的效力应与《开曼公司法》适用条款所规定的效力相同。在不限制前述规定的一般性的前提下，在第一次合并生效时，(I)公司和第一合并子公司的所有权利、财产，包括诉讼选择权、业务选择权、业务选择权、商誉、利益、豁免权和特权应立即归属于尚存的公司，(Ii)紧接第一次合并生效时间之前的所有公司证券应被注销，并转换为接受Pubco证券的权利，如第2.1节所规定的， (Iii)紧接首次合并生效日期前的所有第一合并附属股份(S)将予注销，并转换为获得尚存公司相同类别及数目股份的权利；(Iv)本公司及第一合并附属公司各自的所有按揭、押记或担保权益，以及所有合约、义务、债权、债务及负债将成为按揭、抵押、债权、债务及担保权益，而尚存公司的所有合约、义务、债权、债务及负债将终止；及(V)第一合并附属公司的独立公司 将停止存在。
(B) 在生效时，第二次合并的效力应与本协议和开曼公司法适用条款所规定的效力相同。在不限制前述一般性的前提下，在生效时，(I)买方和第二合并子公司的所有权利，包括诉讼选择权、业务选择权、业务选择权、商誉、利益、豁免权和特权，应立即归属于尚存实体，(Ii)买方普通股的所有流通股应按照第2.1节的规定转换为接受Pubco普通股的权利，(Iii)按照第2.2节的规定，所有已发行的买方认股权证应转换为Pubco认股权证；(Iv)紧接第二次合并生效日期前 的所有第二合并附属股份(S)将予注销，并转换为收取与尚存实体相同类别及股数的股份的权利；(V)买方及第二合并附属公司各自的所有按揭、押记或担保权益，以及所有合约、义务、债权、债务及负债 将成为按揭、抵押或担保权益，而尚存实体的所有合约、义务、 债权、债务及负债及(Vi)第二合并附属公司的独立公司存在将终止。
1.4尚存公司和尚存实体的组织文件。
(A) 在第一次合并生效时，尚存的公司应通过新的组织章程大纲和章程细则(“幸存的公司章程 “)，主要以紧接首次合并生效时间前有效的第一合并附属公司的组织章程大纲及章程细则的形式 作为尚存公司的组织章程大纲及章程细则 ，并须送交开曼群岛注册处处长存档，而经修订后即为尚存公司的组织章程大纲及章程细则；惟于首次合并生效时，其中对尚存公司名称的提述须 修订为本公司合理厘定的名称。
(B) 在生效时，(I)经修订和重述的尚存实体的组织章程大纲和章程细则( “幸存实体宪章“)，基本上将采用紧接生效时间之前生效的第二合并子公司的组织章程大纲和章程细则的形式，应向开曼群岛注册处提交，一旦提交，经修订的将是幸存实体的组织章程大纲和章程细则；但在生效时间，其中对幸存实体名称的引用应修订为买方合理确定的名称。此外，买方确认，在交易结束时或之前，买方的股东(”买方股东“) 将批准修订及重述组织章程大纲及章程细则(如有需要)，并同意已指示买方注册办事处根据开曼公司法向开曼群岛注册处处长提交相关的 决议案副本，连同第二份合并计划及第二份合并文件；及(Ii)紧接第一次合并生效时间前生效的Pubco宪章须予修订 ，并以经修订Pubco宪章的形式重述完整的Pubco宪章。
| 4 |
1.5董事、高级人员及注册代理人。
(A) 于首次合并生效时，尚存公司的董事会及行政人员应为本公司根据第一次合并计划所委任的董事及高级管理人员，每名董事及高级管理人员均须根据开曼公司法及尚存公司章程的条文 任职，直至其各自的继任人妥为选出或委任及符合资格为止。
(B) 于生效时间，尚存实体的董事会及高级管理人员应为本公司或Pubco根据第二份合并合并计划所规定委任的董事及高级管理人员，每名董事及高级管理人员均须根据开曼公司法及尚存实体章程的条文 任职，直至其各自的继任人妥为选出或委任及符合资格为止。
(C) 在生效时间，尚存实体的注册写字楼服务提供者的记录客户应为本公司或Pubco提名的名为 的个人，买方应已向尚存实体的注册高级职员提供者提供书面指示，要求在生效 时间起承认新的尚存实体记录客户(S)的权威。
第 条二
证券折算；公司证券互换
2.1转换公司证券 。在第一次合并生效时，凭借第一次合并，任何一方或以下任何证券的持有人不采取任何行动：
(a) 公司优先股。于完成日期及紧接首次合并生效时间之前，每股公司于紧接首次合并生效时间前发行及发行的优先股应注销，以换取 按当时有效换算率计算的若干有效已发行、缴足股款及不应评税的公司普通股，按当时生效的经修订及重述的本公司组织章程细则(“转换“)。 转换后，本公司所有优先股将不再流通及不复存在，而本公司优先股的每名持有人此后将不再拥有与该等证券有关的任何权利。
(b) 公司普通股。在第一次合并生效之前和转换后发行和发行的每股公司普通股，自第一次合并生效时间起，因第一次合并而注销，并转换为 有权获得相当于交换比例的100%的Pubco普通股(公司股份对价“， 根据第1.3节。所有转换为获得Pubco普通股权利的公司普通股将不再发行和发行，并将自动注销和不复存在，公司成员名册应在首次合并生效时及时更新以反映这种注销，并且本公司的股票持有人(以前代表任何该等公司普通股)此后将不再拥有与该等证券有关的任何权利。除收取Pubco普通股的权利外，该等公司普通股应于首次合并中转换为PUBCO普通股，且开曼公司法另有规定。
| 5 |
(c) [已保留]
(d) 首次合并次普通股。紧接首次合并生效时间前已发行及已发行的每股首次合并次普通股，须于首次合并生效时间转换为尚存公司一股已有效发行、缴足股款及不可评估的普通股，每股面值0.0001美元。
(e) 公司可转换证券。任何公司可转换证券，在紧接第一次合并生效时间之前未偿还和未行使的范围内，应自动由Pubco承担并转换为Pubco的可转换证券，而不需要其持有人采取任何行动，受适用于紧接第一次合并生效时间之前相应的 前公司可转换证券的相同条款和条件，并考虑到 由于协议或交易(“Pubco可转换证券“)。Pubco应采取一切必要的公司行动为未来发行储备，并应在Pubco可转换证券 仍未发行的情况下保持此类保留，以在Pubco可转换证券行使时交付足够数量的Pubco普通股。
(f) 注销One Strong Brother Limited拥有的Pubco普通股。于第一次合并生效时间，一力兄弟有限公司拥有的每一股Pubco已发行股份(S)(即紧接第一次合并生效时间前Pubco的唯一已发行及流通股(S))将予注销，而无须转换或支付任何有关款项。
2.2买方已发行证券折算 。在生效时，凭借第二次合并，以下任何证券的任何一方或持有人均未采取任何行动：
(a) 购房者单位。于生效时间，根据适用买方单位的条款，每个已发行及尚未发行的买方公共单位将自动分离，而 其持有人将被视为持有一股买方A普通股及一份买方认股权证四分之三的股份，而相关买方证券将根据下文第2.2节的适用条款转换。
(b) 买方普通股。在生效时间，紧接生效时间之前的每一股已发行和已发行的买方普通股(下文第2.2(D)节和第2.2(E)节所述的普通股除外)应凭借第二次合并而注销，并自动转换为获得一股Pubco普通股的权利(该对价为“买方 合并考虑事项“)。所有买方普通股将停止发行及发行，并将自动注销及不复存在，买方股东名册应于生效时间及时更新以反映该项注销，而买方先前持有股份证书的每名持有人此后将不再拥有有关股份的任何权利，但将Pubco普通股转换为 买方普通股的权利除外，而该等买方普通股将于第二次合并中转换，并按开曼公司法 的规定另有规定。
| 6 |
(c) 买方认股权证。根据《转让、假设及修订认股权证协议》，于生效时，根据《转让、假设及修订认股权证协议》的条款，根据第二次合并及任何持有人无需采取任何行动，每份尚未发行的买方认股权证将转换为 一份Pubco公共认股权证，而每份未偿还的买方私人认股权证将根据转让、假设及修订认股权证协议的条款转换为一份Pubco私人认股权证。在生效时，买方认股权证将 不再有效，并应自动注销和停用，不再存在。每份Pubco公共认股权证应 具有并受制于买方公共认股权证所载的实质上相同的条款及条件，而每份Pubco 私募认股权证应具有并须受买方私募认股权证所载的实质相同的条款及条件所规限，但在每种情况下，它们均代表有权收购Pubco普通股以代替买方普通股。在生效时间或生效前，Pubco应采取一切必要的公司行动，为未来的发行储备，并应在Pubco的任何认股权证仍未发行时保留足够数量的Pubco普通股，以便在行使该等Pubco认股权证时交付。
(d) 买方所持股份的注销。在有效时间内，如果有任何买方股份被买方 作为库存股持有，则该等股份将被注销和清偿，而无需进行任何转换或支付任何费用。
(e) 赎回股份。持有人已有效行使其赎回权的每股买方普通股将被交出及注销，并将不复存在，且不得以任何代价交付或交付以换取该股份。
(f) 二次合并次普通股。在紧接生效时间 前发行及发行的第二合并附属公司的每股股份，须转换为尚存实体的一股有效发行、缴足股款及不可评估的股份，每股面值0.0001美元。
(g) 所有权的转让。如果任何买方股票证书的发行名称不同于为换取该股票而交回的股票的登记名称，则发行该股票的一个条件是，如此交出的股票将被适当注销，并以适当的形式转让，并且请求换股的人将已向买方 或其指定的任何代理人支付因发行买方证券证书而需要的任何转让或其他税款，而不是所交股票的登记持有人的姓名。或令买方或其指定的任何代理人信纳该等税款已缴或不须缴。
(h) 交出买方证书。根据本协议条款在买方证券交出时发行的所有证券应被视为在完全满足与该等证券有关的所有权利的情况下发行的，但对买方证券的出售和转让的任何限制也应适用于作为交换而发行的Pubco证券。
(i) 购物证遗失、被盗或损毁。如果任何证书丢失、被盗或销毁，Pubco 应在证书持有人就该 事实作出宣誓书后，根据第2.2节的规定发行证券，以换取该等丢失、被盗或销毁的证书；但尚存的实体可酌情要求该遗失、被盗或销毁的证书的所有人交付保证金，金额按其合理指示的金额支付，作为对因据称已丢失、被盗或被毁的证书而向尚存的实体提出的任何索赔的赔偿。
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2.3不承担任何责任。尽管第二条有任何相反的规定，根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，任何尚存的公司、尚存的实体、Pubco或任何其他方均不向任何 个人承担向公职人员适当支付的任何款项。
2.4采取必要行动；进一步行动。如果在生效时间后的任何时间，有必要或适宜采取任何进一步行动以实现本协议的目的，并授予尚存公司或尚存实体对买方、本公司、第一合并子公司和第二合并子公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的完全权利、所有权和占有权，则买方、本公司、第一合并子公司和第二合并子公司的高级管理人员和董事有充分授权以其各自实体的名义采取并将采取所有此类合法和必要的行动。只要此类行为不与本协议相抵触。
2.5交出公司证券及支付公司股份代价
(A) 收盘时，Pubco应根据第2.1节的规定，将公司股票的对价发行并交付给卖方。
(B) 成交时，卖方将向Pubco交付其集合的公司证券，包括代表公司的任何普通股证书(“公司证书“)，以及Pubco合理接受的适用股份权力或转让表格 。如果任何公司证书遗失、被盗或销毁，卖方可以向Pubco交付一份遗失证书的宣誓书和形式和实质合理的损失赔偿，以代替向Pubco交付公司证书。遗失证书宣誓书“)，在Pubco的合理酌情决定权下，可包括 要求该遗失、被盗或销毁的公司证书的拥有人交付Pubco合理指示的金额的保证金，作为对Pubco或本公司就该公司证书所代表的公司普通股提出的任何索赔的赔偿 该公司证书被指已遗失、被盗或被毁。
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2.6零碎 股。尽管本协议有任何相反规定，Pubco 将不会因本协议或本协议拟进行的交易而发行Pubco普通股的任何零碎股份，而原本有权获得Pubco普通股零碎 的每个人(在将该人本来会收到的所有Pubco普通股汇总后) 将向该人发行的Pubco普通股的数量向下四舍五入至最接近的整体 Pubco普通股。
2.7公司结算书。不迟于截止日期前五(5)个工作日，公司应向买方提交一份由公司首席财务官(“公司结算书“)设定(A)目标公司截至参考时间的估计综合资产负债表，并根据会计原则诚意编制；(B)根据参考时间及合理详细的计算，善意计算公司对结算净债务的估计；及(C)根据第13.1节中的公式，根据上述结算净债务估计，计算合并代价总额及Pubco将于结算时发行的普通股。 哪一家公司的结算书应经过买方的审查和合理批准。在将公司结算书递交给买方后，公司将立即与买方会面，审查和讨论公司结算书，并 公司将真诚地考虑买方对公司结算书的意见，并在交易结束前对公司结算书进行任何适当的调整 经公司和买方双方合理和善意地共同批准，此后，调整后的公司结算表将成为本协议的所有目的的公司结算表。 公司结算表和其中包含的决定应根据会计原则 编制，否则应根据本协议编制。
2.8不同政见者权利。
(A) 尽管本协议有任何相反的规定，并且在公司法规定的范围内，公司股票在紧接第一次合并生效时间之前是未偿还的，并且由根据公司法第238条在 书面中适当要求异议者权利并以其他方式遵守 所有与行使和完善异议者权利有关的条款的人持有的公司股票，不得转换为，且该公司股东无权获得，适用的Pubco普通股，除非及直至该公司 股东未能完善或撤回或以其他方式丧失其根据公司法享有的持不同政见者权利。 本公司任何股东如未能完善或有效撤回或以其他方式丧失其持不同政见者的权利，则其根据公司法持有的本公司股份应随即被视为已根据公司法转换为适用的Pubco普通股，并使 于首次合并生效时成为可交换的权利，以收取适用的Pubco普通股，而不产生任何 权益。在交易结束前，本公司应立即通知买方本公司收到的任何异议权利要求以及该等要求的任何撤回，并且本公司将完全控制与该等异议权利有关的所有谈判和程序 (包括就股东行使其对合并持不同意见的权利进行任何付款的能力，或任何评估或要约的要求，以解决或解决任何该等要求或批准任何该等异议权利或要求的撤回 )。
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(B) 尽管本协议有任何相反的规定，并且在公司法规定的范围内，买方普通股 不得转换为在紧接生效时间之前已发行的普通股，并且由根据公司法第238条在 书面中适当要求买方普通股的持不同政见者权利的人持有，否则 不得将 转换为买方普通股，且买方股东无权获得适用的Pubco普通股，除非且直到 该股东未能完善或退出或以其他方式丧失根据《公司法》规定的持不同政见者的权利。买方的任何股东所拥有的买方普通股如未能完善或有效撤回或根据公司法丧失其持不同政见者的权利，应随即被视为已于生效时间转换为并可交换以收取适用的Pubco普通股的权利，而不产生任何利息 。在交易完成前，买方应立即通知公司买方收到的任何异议权利要求以及该等要求的任何撤回，买方应完全控制与该等异议权利有关的所有谈判和程序(包括就股东行使其对合并持不同意见的权利，或就任何评估或要约的要求进行评估或提出任何要求，或批准撤回任何该等异议权利或要求而支付任何款项的能力)。
第三条
结案
3.1成交。 在第八条规定的条件得到满足或放弃的情况下，完成本协议所设想的交易(“结业“)将在Ellenoff Grossman&Schole，LLP(”EGS“)，NY 10105，New York，New York，1345 Avenue of the America Avenue of the America Avenue，New York，NY 10105，或通过电子交换文件和签名的方式，日期和时间由买方和公司商定，该日期不得晚于 第三(3研发)上午10：00，本协议的所有成交条件均已满足或放弃后的工作日(根据其条款，在成交时必须满足的条件除外，但须满足或放弃该等条件)。当地时间，或在买方、Pubco和公司 同意的其他日期、时间或地点(包括远程)(实际进行收盘的日期和时间为截止日期”).
第四条 买方的陈述和保证
除(I)买方提交给公司并于本合同日期被Pubco接受的披露明细表(“购买者 披露时间表“)，其章节编号与其所指的本协议的章节编号相对应，或(Ii)美国证券交易委员会网站上通过埃德加提供的美国证券交易委员会报告，最迟于下午5：30。在紧接本协议日期之前的 天(从此类美国证券交易委员会报告的 内容中可以明显看出此类披露的限定性质，但不包括“前瞻性声明”、“风险因素” 中提及的披露或与前瞻性表述有关的任何其他披露) (应当承认，此类美国证券交易委员会报告中所披露的任何内容均不被视为修改或限定4.1节(公司组织)第4.2节(授权；具有约束力的协议)和第4.5条(资本化))， 截至本协议日期和截止日期，买方向公司和Pubco提供的担保如下：
4.1组织和地位。买方是根据开曼群岛法律正式注册、有效存在和信誉良好的豁免公司。买方拥有所有必要的公司权力和授权，以拥有、租赁和经营其物业，并继续其目前正在进行的业务。买方具备正式资格或获得许可，可以在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其经营的业务的性质需要具备此类资格或许可的每个司法管辖区内开展业务 。到目前为止，买方已向公司提供了其组织文件的准确和完整的副本，每份文件目前都是完全有效的。买方未违反其 组织文件的任何规定。
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4.2授权； 约束性协议。在取得所需股东批准的前提下，买方拥有签署和交付本协议及其所属的每一份附属文件、履行本协议项下和本协议项下的义务以及完成拟进行的交易的所有必要的公司权力和授权。签署及交付本协议及其参与的每份附属文件及完成拟进行的交易，(A)已获买方董事会正式及有效授权，及(B)除所需的股东批准外，买方并无必要 授权签署及交付本协议及其参与的每份附属文件，或完成拟进行及因此进行的交易 。买方董事会(A)在正式召开的会议上或以书面决议的形式一致决定(I)本协议和拟进行的交易(包括第二次合并)是可取的、公平的，并且符合买方和买方股东的最佳商业利益，(Ii)批准并通过本协议，(Iii)决定建议买方股东投票赞成批准本协议、第二次合并、和其他买方股东批准事宜根据 公司法(“购买者推荐“)及(Iv)指示将本协议及买方股东批准事项提交买方股东批准。本协议是本协议的一方，买方所属的每一份附属文件在交付时应由买方正式有效地签署和交付，并且，假设本协议和此类辅助文件由本协议的其他各方及其各方适当授权、签署和交付，则构成买方的有效和有约束力的义务，或在交付时构成买方的有效和有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但其强制效力可能受到适用破产、 无力偿债、重组和暂缓执行法和其他普遍适用的法律，一般影响债权人权利的执行，并受衡平法一般原则的约束(统称为可执行性 例外”).
4.3政府 批准。除附表4.3另有说明外，买方在签署、交付或履行本协议及其所属的每份附属文件或完成拟进行的交易时，除(A)依据反垄断法、(B)本协议预期的备案文件外，(C)要求纳斯达克或美国证券交易委员会就交易提交的任何备案文件，均不需要征得或征得任何政府当局的同意。证券法、 交易法和/或任何州的“蓝天”证券法及其下的规则和条例。
4.4不违反。 除附表4.4另有说明外，买方签署和交付本协议及其所属的每一份附属文件、完成拟进行的交易以及遵守本协议和本协议的任何规定，将不会(A)与买方组织文件的任何规定冲突或违反，(B)在获得本协议第4.3节所述政府当局的同意后，且其中提到的等待期已届满。且此类同意或豁免的任何前提条件已得到满足，与适用于买方或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相抵触或违反，或 (C)(I)违反、与之冲突或导致违约，(Ii)构成违约(或因通知或时间流逝而构成违约的事件)，(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速买方在下列情况下所需的履行：(V)产生以下项下的终止或加速权利：(Vi) 产生支付或提供赔偿的任何义务；(Vii)导致在买方的任何财产或资产上产生任何留置权(允许的留置权除外)；(Viii)产生获得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的义务；或(Ix)给予任何人宣布违约、行使任何补救措施、要求回扣、退款、罚款或更改交付时间表、加速成熟或履行的权利，取消、终止或修改 买方材料合同的任何条款、条件或条款项下的任何权利、利益、义务或其他条款， 但与前述(A)、(B)或(C)条款的任何偏离不会对买方产生重大不利影响的情况除外。
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4.5大写。
(A) 买方的法定股本为55,500美元，分为(I)500,000,000股买方A类普通股、(Ii)50,000,000股买方B类普通股及(Iii)5,000,000股买方优先股。截至本协议日期，已发行和未偿还的买方证券载于本协议附表4.5(A)。截至本协议日期，尚无已发行或流通股的买方优先股。买方证券的所有已发行股份(I)均获正式授权、有效 发行、已缴足及不可评估，且不受或违反任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或公司法任何条文下的任何类似权利、买方的组织文件或买方作为订约方的任何合约下的任何类似权利的规限，及(Ii)除附表4.5(B)所载者外，无任何留置权及 其他限制(包括对投票、出售或以其他方式处置该等买方证券的权利的任何限制)。 尚未发行的买方证券均未违反任何适用的证券法。在本协议拟进行的交易生效前，买方并无任何附属公司或拥有任何其他人士的任何股权。
(B) 除附表4.5(A)或附表4.5(B)所列外，不存在(I)未偿还的期权、认股权证、认沽、催缴、可转换或可交换证券、“影子”股权、股份增值权、以股份为基础的单位、优先购买权或类似权利，(Ii)具有一般投票权的债券、债权证、票据或其他债务，或可转换或可交换的证券，或(Iii)认购或其他权利、协议、安排、任何 性质的合约或承诺(本协议及附属文件除外)，(A)与买方已发行或未发行的证券有关，或 (B)买方有义务发行、转让、交付或出售或安排发行、转让、交付、出售或回购可转换为任何股本股份或可交换为任何股本股份的任何期权或股份或证券，或(C)买方有义务授予、延长或订立有关该等股本股份的任何该等期权、认股权证、催缴、认购或其他权利、协议、安排或承诺。除赎回或本协议明文规定外，买方并无回购、赎回或以其他方式收购买方任何股份或提供资金向任何人士作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)的未清偿责任。除附表4.5(B)所载外，并无任何股东协议、有表决权信托或其他 协议或谅解是买方参与投票或转让买方任何股份的一方。
(C) 截至本协议日期，除附表4.5(C)I所述外，买方不承担任何债务。买方的债务 不包含任何限制：(I)提前偿还任何此类债务，(Ii)买方产生债务， (Iii)买方对其财产或资产授予任何留置权的能力，或(Iv)完成本协议或附属文件所预期的交易 。
(D) 自买方注册成立之日起，除本协议所述外，买方并无就其股份宣布或支付任何分派 或派息，亦未回购、赎回或以其他方式收购其任何股份，且买方的 董事会并未授权任何前述事项。
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美国证券交易委员会备案；买方财务；内部控制。
(A) 自首次公开招股以来，买方已向美国证券交易委员会提交了根据证券法和/或交易法必须由买方提交或提交的所有表格、报告、附表、声明、登记声明、招股说明书和其他文件，以及这些文件的任何修订、重述或补充，并将在本协议日期之后提交要求 提交的所有该等表格、报告、时间表、声明和其他文件。除可通过美国证券交易委员会网站上的EDGAR获得的范围外，买方已 以向美国证券交易委员会提交的表格的形式向公司提交了以下所有事项的副本：(I)从买方被要求提交该表格的第一年开始的买方每个会计年度的10-K表格年度报告；(Ii)买方提交此类报告以披露其季度财务业绩的每个会计季度的表格10-Q季度报告 上文第(I)款提到的买方每个会计年度的季度财务业绩。(Iii)买方自第一个财政年度开始以来向美国证券交易委员会提交的所有其他表格、报告、登记声明、招股章程和其他文件(初步材料除外)(上文第(I)、(Ii)和(Iii)条所述的表格、报告、登记声明、招股章程和其他文件，在通过EDGAR向公众提供的范围内，统称为美国证券交易委员会报道)和 (Iv)(A)交易法下的规则13a-14或15d-14和(B)《美国法典》第18编第1350节(SOX第 906节)就以上第(I)款所指的任何报告(统称为公共认证“)。 除非(A)由于美国证券交易委员会于2021年4月12日发布的《关于特殊目的收购公司权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明》和美国证券交易委员会的相关指导，买方将买方权证的历史会计作为权益而不是作为负债进行 更改(包括对买方财务(定义见下文)或美国证券交易委员会报告的任何必要的修订或重述)，或者(B)买方将买方已发行的可赎回股票作为临时(而不是永久)的会计或分类 由于美国证券交易委员会员工的相关声明或买方审计师的建议或要求而可能需要的股本(第(A)和(B)条，统称为 “美国证券交易委员会空间会计变更“)，美国证券交易委员会报告(X)在所有实质性方面都是根据证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案(视情况而定)的要求编制的，而其下的规则和条例和(Y)没有，自其各自的生效日期(对于根据证券法的要求提交的登记声明 )和在提交给美国证券交易委员会时(对于所有其他美国证券交易委员会报告) 包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中必须陈述的重大事实或为了 根据其作出陈述的情况而有必要作出该陈述， 不具有误导性。公共认证 自其各自的申请日期起均有效。如本第4.6节所用，术语“档案”应广泛地 解释为包括“美国证券交易委员会”规则和条例允许的任何向美国证券交易委员会提供、提供或以其他方式提供文件或信息的方式。
(B) 截至本协议日期，(A)买方单位、买方普通股和买方公募认股权证已在纳斯达克上市，(B)买方尚未收到纳斯达克有关买方证券继续上市要求的任何书面欠缺通知，且没有任何悬而未决的诉讼，或据买方所知，纳斯达克或美国证券交易委员会威胁买方，表示其有意取消该等买方证券在纳斯达克的注册或终止其上市。 且买方不存在任何已知或可知的情况，可合理预期会导致纳斯达克或美国证券交易委员会采取前一条款所述的任何 行动，(C)金融行业监督管理局没有就暂停、禁止或终止该等买方在纳斯达克上报价的任何意图而对买方采取任何悬而未决的行动，或据买方所知， 对买方发出威胁，(D)该等买方证券符合纳斯达克所有适用的 公司治理规则，(E)除附表4.6所列者外，截至本报告日期，美国证券交易委员会没有对美国证券交易委员会报告提出任何未处理的 美国证券交易委员会评论，并且(F)据买方所知，截至本报告日期，在本报告日期或之前提交的任何美国证券交易委员会报告均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。
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(C) 除美国证券交易委员会空间会计变更外，买方的财务报表和附注以引用方式载于或并入《美国证券交易委员会报告》(“采购商财务“)在财务报表所指期间的各个日期和期间，买方的财务状况和经营结果、股东权益变动和现金流量在所有重要方面都是公平的，所有这些都符合(I)在所涉期间内一致应用的公认会计原则方法和(Ii)S-X法规或S-K法规，如适用(附注及 未经审核季度财务报表在S-X或S-K条例(视何者适用而定)许可的范围内遗漏附注及审计调整除外)，及(Iii)按照上市公司会计准则审计。
(D) 除买方财务所反映或准备的范围外，买方并无或不承担任何未能在买方财务中充分反映或预留或拨备的 负债或责任(不论已厘定、或有或有或其他)，但自买方在正常业务过程中注册成立以来所产生的、根据公认会计原则须在资产负债表上反映的负债除外。买方不维持证券法S-K条例第303项所指的“表外安排”。截至本协议日期，GAAP不要求买方的财务报表中包含除买方以外的任何其他财务报表。
(E) 除附表4.6(E)所载外，自首次公开招股以来，买方并无从其独立核数师接获任何有关(I)买方财务报告内部控制的“重大缺陷”、(Ii)买方财务报告内部控制的“重大弱点”或(Iii)欺诈(不论是否重大)的任何书面通知 ， 涉及买方管理层或在买方财务报告内部控制中具有重大角色的其他雇员 。
(F) 自首次公开募股以来，由于买方是《证券法》(经JOBS法案修改)所指的“新兴成长型公司”的地位而获得的各种报告要求的豁免，(I)买方 已建立并维持财务报告的内部控制制度(如交易法下规则13a-15及规则15d-15所界定)，足以就买方财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制买方财务报表的可靠性提供合理保证；及(Ii)买方已(br}建立及维持披露控制及程序(如交易法下规则13a-15及规则15d-15所界定)，以确保资料与买方有关的信息由买方内部的其他人告知买方的主要高管和主要财务官，特别是在编写《交易法》规定的定期报告期间。
(G) 买方并无向任何行政人员(定义见交易所法案下的规则3b-7)或董事作出任何未偿还贷款或其他授信扩展，而买方并无采取萨班斯-奥克斯利法案第402条所禁止的任何行动。
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4.7没有 某些更改。于本协议日期，除附表4.7所载者外，买方(A)自注册成立以来，除注册成立、公开发售其证券(及相关的非公开发售)、公开申报及寻求首次公开招股章程所述的初始业务合并(包括对目标公司的调查及谈判及执行本协议)及相关活动外，并无从事任何业务；及(B)自2019年12月31日以来，并未对买方造成重大不利影响。
4.8遵守法律 。买方自注册成立以来，一直遵守适用于其的所有法律及其在所有实质性方面的业务行为。自注册成立之日起，(A)买方没有受到或收到书面通知， 指控买方有任何实质性违反适用法律的行为，或政府当局对实际违反或涉嫌违反任何适用法律进行任何调查，且(B)买方没有、也没有违反或违反任何票据、债券、按揭、契诺、合同、协议、租赁、许可、许可、特许经营或其他文书，或买方作为当事一方或买方的任何财产或资产所受约束的义务。
4.9行动； 命令；许可。买方不会采取任何悬而未决或据买方所知受到威胁的行动，而 将会或合理地预期会对买方产生重大不利影响。买方没有针对任何其他人的待决操作 。买方不受制于任何政府当局的任何命令，也不存在任何悬而未决的命令。 买方持有合法开展当前业务所需的所有许可，并拥有、租赁和运营其资产和物业，所有这些许可都是完全有效的。
4.10税项和报税表。
(A) 买方已经或将会及时提交或安排及时提交其要求提交的所有重要的联邦、州、地方和外国纳税申报单，这些纳税申报单在所有重要方面都是真实、准确、正确和完整的，并且已经支付、收取或扣缴、或导致支付、征收或扣缴所有需要支付、征收或扣缴的重要税款，但已根据公认会计准则为买方财务建立了充足准备金的 此类税款除外。附表4.10(A)列出了买方提交或被要求提交纳税申报单的每个司法管辖区。在买方未提交纳税申报单的司法管辖区内，目前没有悬而未决的诉讼，或据买方所知，政府当局对买方发出了针对买方的威胁 该司法管辖区正在或可能对其征税。据买方所知，没有任何索赔、评估。就任何重大税项对买方进行审核、审查、调查或其他待决行动，而买方并未获书面通知任何针对买方提出的任何重大税务申索或评估(在每种情况下，根据公认会计原则在买方财务中已为其建立足够的 准备金或在金额上属非重大的申索或评估除外)。除允许的留置权外，对于买方的任何资产的任何税收，均无任何留置权。买方没有任何适用诉讼时效的未决豁免或延期 以评估任何实质性税额。买方并无要求延长提交任何报税表或在任何报税表上显示应缴税款的时间。
(B) 自成立之日起，买方未(I)更改任何税务会计方法、政策或程序，但法律变更要求除外，(Ii)作出、撤销或修订任何重大税务选择，(Iii)提交任何经修订的报税表或退款要求， (Iv)订立任何影响或以其他方式解决或损害任何重大税务责任或退款的成交协议，或(V)收到裁决或与其签署协议，任何合理预期将在交易结束后对其纳税产生重大影响的税务机关 。
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(C) 买方未参与、或出售、分销或以其他方式推广 美国财政部法规第1.6011-4节所定义的任何“可报告交易”。
(D) 买方不承担在买方财务中未充分反映的任何税款的责任(I) 根据任何适用税法，(Ii)作为受让人或继承人，或(Iii)通过合同、赔偿或其他方式(不包括在正常业务过程中签订的主要目的不是分享税款的商业协议)。买方不是任何税收赔偿协议、税收分享协议或税收分配协议或类似协议、安排或惯例的一方，也不受任何类似协议、安排或惯例的约束 (不包括在正常业务过程中签订的主要目的不是分享税收的商业协议) 关于将在截止日期后的任何时期对买方具有约束力的税收(包括预定价协议、结算协议或与任何政府 当局的其他与税收有关的协议)。
(E) 买方没有就任何税收向任何政府当局提出要求，也不受任何私人信函裁决、技术建议备忘录、成交协议或类似裁决、备忘录或协议的约束，也不存在任何此类请求。
(F) 买方：(I)在证券分销中(向不是买方为共同母公司的 综合集团成员的任何个人或实体)既没有构成“分销公司”，也没有构成“受控公司”(在守则第355(A)(1)(A)条所指的范围内)，《守则》第355条规定的免税待遇：(A)在截至本协议之日止的两年期间内，或(B)在本协议预期进行的交易中，构成《计划》或《一系列相关交易》(《守则》第355(E)条所指的)的一部分的分销；并且(Ii)不是也从来不是(A)守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司，或(B)出于任何税务目的而成为任何合并、合并、单一或附属公司集团的成员，但买方现在或过去是该集团的共同母公司除外。
(G) 买方并不知悉有任何事实或情况会合理地预期会妨碍合并，使 成为守则第351节所述的交易所。
4.11员工 和员工福利计划。买方不(A)有任何受薪雇员或(B)维持、赞助、出资或以其他方式承担任何福利计划下的任何责任。买方对任何高级职员或董事均无未履行的责任。本协议或附属文件的签署和交付以及交易的完成均不会(I)导致 任何应付给买方的任何 董事、高级职员或员工的付款或福利(包括遣散费、失业救济金、黄金降落伞、奖金或其他)；或(B)导致任何此类付款或福利的付款或归属时间加快 。
4.12财产。 买方不拥有、许可或以其他方式对任何重大知识产权享有任何权利、所有权或权益。买方 不拥有或租赁任何实物不动产或个人财产。据买方所知，它没有侵犯、挪用或侵犯任何其他人的任何知识产权。
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4.13份材料合同。
(A) 除附表4.13所列外，除本协议和附属文件外，没有任何合同是买方的当事一方，或买方的任何财产或资产可能受到约束、制约或影响的合同，这些合同(I)产生或施加超过100,000美元的责任，(Ii)买方不得在不支付实质性罚款或终止费的情况下提前六十(60)天取消合同 ，(Iii)禁止、防止、在任何实质性方面限制或损害买方 当前开展业务时的任何商业行为、买方对实物财产的任何收购、或在任何实质性方面限制买方从事其当前开展的业务或与任何其他人竞争的能力，或(Iv)以其他方式构成 “实质性合同”(该术语在《美国证券交易委员会》S-K条例第601(B)(10)项中定义)(每个，a采购方 材料合同“)。除美国证券交易委员会报告的展品外，所有买方材料合同均已提供给公司。
(B) 对于每一份买方材料合同：(I)买方材料合同是在正常业务过程中以一定距离签订的；(Ii)买方材料合同合法、有效、具有约束力并可针对买方强制执行，且买方、合同其他各方知晓，并且完全有效(但在每种情况下，此类强制执行可能受到可执行性例外的限制)；(Iii)买方没有在任何实质性方面违约或违约，也没有发生随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之而构成买方在任何实质性方面违约或违约的事件， 或者允许另一方终止或加速该买方材料合同；(Iv)据买方所知，任何买方材料合同的其他任何一方均未在任何实质性方面违约或违约，且未发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成该另一方的违约或违约，或允许买方根据任何买方材料合同终止或加速的事件；及(V)买方并未收到任何该等买方材料合同的任何其他 方的书面通知，表示该方有意终止或不续订任何该等买方材料合同。
4.14与关联公司的交易。附表4.14列出了截至本协议日期存在的合同和安排的真实、正确和完整的清单，根据这些合同和安排，一方面，买方与任何(A)现任或前任董事、高级管理人员或买方的员工或附属公司，或前述任何成员的任何直系家庭成员，或(B)记录或实益所有人，截至本协议日期，买方的未偿还股份的5%(5%)以上的记录或实益所有人之间存在任何现有或未来的债务或义务。
4.15《投资公司法》；《就业法案》。自本协议之日起，买方不是“投资公司”，也不是受“投资公司”注册和监管的人直接或间接“控制”或代表其行事的人 ，两者均符合“投资公司法”的含义。买方构成《就业法案》所指的“新兴成长型公司”。
4.16猎头和经纪人。除附表4.16所述外，任何经纪、发现者或投资银行均无权根据买方或其代表作出的安排，从买方或其关联公司或买方所知的Pubco、目标公司或其各自的任何关联公司获得任何经纪、发现人或其他费用或佣金。
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4.17某些业务惯例。
(A) 买方及其任何代表均未(I)将任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支，(Ii)向外国或国内政府官员或雇员、向外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，或违反美国1977年《反海外腐败法》或任何其他本地或外国反腐败或行贿法的任何规定，(Iii)进行任何其他非法付款，或(Iv)自买方成立以来，直接或间接，向任何客户、 供应商、政府雇员或其他能够或可能在任何实际或拟议的交易中帮助或阻碍买方或协助买方的人提供或同意给予任何重大金额的任何非法礼物或类似利益。
(B) 买方的业务在任何时候都符合所有适用司法管辖区的洗钱法规， 其下的规则和条例以及由任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且没有任何涉及买方的关于上述任何事项的诉讼正在进行中或据买方所知 受到威胁。
(C) 买方或其任何董事或高级管理人员，或据买方所知，代表买方行事的任何其他代表目前(I)未被列入特别指定国民或其他被封锁人员名单，或目前受到美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁(“OFAC“)、(Br)美国国务院或其他适用的政府当局；(Ii)组织、居住或位于全面制裁国家(目前为巴尔干、白俄罗斯、缅甸、科特迪瓦(象牙海岸)、古巴、刚果民主共和国、伊朗、伊拉克、利比里亚、朝鲜、苏丹、叙利亚和津巴布韦)的国家或其国民；或(Iii)由第(I)或(Ii)项所述个人直接或间接拥有或以其他方式控制的合计50%或以上；在过去五(5)个财政年度内，买方未直接或间接将任何资金或贷款、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人， 与OFAC批准的任何其他国家/地区的任何销售或运营相关，或用于资助 目前受OFAC或美国国务院实施的任何制裁或以其他方式违反任何美国制裁的任何个人的活动。
4.18保险。附表4.18列出了买方 持有的与买方或其业务、物业、资产、董事、高级管理人员和员工有关的所有 保单(按保单编号、保险人、承保期、承保金额、年度保费和保单类型)，其副本已提供给 公司。所有此类保单项下到期和应付的所有保费均已及时支付，买方在其他方面遵守此类保单的条款。所有此类保单都是完全有效的，据买方所知， 任何此类保单均未受到终止或保费大幅增加的威胁。买方没有 提出保险索赔。买方已向其保险公司报告了合理地预期会导致索赔的所有索赔和未决情况，但不报告此类索赔不会对买方产生重大不利影响的情况除外。
4.19提供的信息 。买方未明确提供或将提供任何信息以供纳入或纳入参考： (A)在任何当前的8-K表格报告、其任何证物或向任何政府当局(包括美国证券交易委员会)提交的关于本协议或任何附属文件所拟进行的交易的任何其他报告、表格、登记或其他备案文件中；(B)在登记声明中；或(C)在向买方或Pubco的 股东和/或潜在投资者发送的关于完成本协议或 中确定的交易的邮件或其他分发中，在提交、提供、邮寄或分发(视情况而定)(A)至(C)中确定的任何文件时，将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的任何重大事实或作出陈述所必需的 ，以确保这些陈述不具误导性。买方明确提供或将提供的任何信息均不包括在任何签署新闻稿、签署备案文件、截止申请文件和截止新闻稿中，以供参考或纳入 任何签署新闻稿、签字备案文件、截止申请文件和截止新闻稿，在提交或分发时，如果适用， 将不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必须在其中陈述或在 中陈述的重要事实，以根据陈述的情况进行陈述，而不是误导性陈述。尽管有上述规定，买方对Pubco、目标公司或其各自关联公司提供或代表其提供的任何信息不作任何陈述、担保或契约。
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4.20独立调查。买方已自行对目标公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司的业务、 运营结果、状况(财务或其他)或资产进行独立调查、审查和分析，并且 承认已为此目的提供了对目标公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司的人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他 文件和数据的充分访问。买方确认 并同意：(A)在作出订立本协议和完成拟进行的交易的决定时，买方 完全依赖自己的调查以及本协议(包括公司披露时间表的相关部分)和任何根据本协议提交给买方的证书中公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司的明示陈述和担保，以及本公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司或其代表为登记声明提供的信息；及(B)除本协议 (包括公司披露时间表的相关部分)或根据本协议交付买方的任何证书明确规定外，本公司及其各自代表均未就目标公司或本协议作出任何陈述或保证。
4.21信任 帐户。截至2023年8月18日，买方在信托账户中的资产金额不低于49,795,136美元。信托账户中持有的资金根据《投资公司法》颁布的规则 2a-7投资于符合特定条件的美国政府证券或货币市场基金，并根据信托协议以信托形式持有。信托协议具有全部效力，是买方和受托人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其 条款强制执行。信托协议未在任何方面被终止、否认、撤销、修改、补充或修改，且未考虑任何此类终止、否认、撤销、修改、补充或修改。买方已遵守信托协议的 条款，并无违反或违反信托协议下的条款，且根据信托协议，并不存在因发出通知或时间流逝而构成买方或受托人违约或违约的任何事件。没有任何单独的合同、附函或其他安排或谅解(无论是书面的还是不成文的， 明示或暗示的)会导致美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述在任何重大方面都不准确 据买方所知，任何人(但以下情况除外)有权(I)就附表4.21所列的延期承销 佣金或税收；(Ii)买方证券持有人在生效时间前应根据买方的组织文件或在与修订有关的情况下选择赎回买方普通股，以延长买方完成企业合并的最后期限，或(Iii)如果买方 未能在分配的时间内完成企业合并并清算信托账户，则根据信托协议的条款，买方将限量赎回其普通股，允许买方支付信托账户清算和解散的费用 。然后是买方的公众股东)到信托账户中的任何部分的资金。在 交易结束前，信托账户中持有的任何资金均未释放，但用于支付在信托账户中赚取的任何利息收入的税款，以及根据买方的组织文件赎回买方普通股，或与延长买方完成业务合并的最后期限有关的修订。截至本 协议日期，没有任何针对信托帐户的诉讼悬而未决，或者据买方所知，没有受到威胁。在根据信托协议完成合并并通知受托人后，买方应促使受托人根据信托协议在实际可行的情况下尽快将信托账户中持有的资金发放给买方，此时信托账户将终止；但是，买方在生效时间或生效日期之前到期、欠下或发生的负债和义务应在到期时支付， 包括：(A)根据买方的组织文件，就与本协议拟进行的交易有关的买方普通股，向买方公共单位持有人行使持有人赎回权的所有应付金额，(B)向受托人支付根据信托协议产生的费用和成本，以及(C)向受托人支付根据信托协议产生的费用和成本，根据本协议或法律要求采取的申请和/或其他行动。
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4.22注册 和上市。已发行和未发行的买方公共单位根据交易法第12(B)节进行注册， 在纳斯达克上市交易，代码为“FNVTU”。作为买方公共单位一部分的买方普通股的已发行和流通股根据交易法第12(B)节进行登记，并 在纳斯达克挂牌交易，代码为“FNVT”。作为买方单位的一部分，已发行和未发行的买方公开认股权证根据交易法第12(B)节进行登记，并在纳斯达克上市交易，代码为“FNVTW”。截至本协议日期，买方尚未收到纳斯达克的通知，表示其目前不符合与买方证券相关的适用继续上市要求。买方或其任何联营公司均未采取任何行动，试图终止买方单位、买方普通股或买方公共认股权证在交易所法案下的注册。
4.23终止之前的合并协议。截至本协议之日，除本协议外，买方不是任何与合并、合并、收购股权或资产或任何其他形式的商业合并有关的合同的当事人，也不受其约束，也不承担任何与合并、合并、收购股权或资产或任何其他形式的业务合并有关的合同所规定的义务或责任。之前的合并 协议“)，或不时对任何该等先前合并协议作出任何修订，或买方就上述拟进行的交易订立的任何附属文件。
第五条
PUBCO、第一次合并子公司和第二次合并子公司的陈述和担保
PUBCO 特此及第一合并子公司和第二合并子公司各自向买方声明并保证，截至本合同日期和截止日期， 如下：
5.1组织 和地位。Pubco、First Merge Sub和Second Merge Sub都是根据其注册或组织的司法管辖区法律正式注册、有效存在和良好信誉的豁免公司。Pubco、First Merge Sub和Second Merge Sub均拥有所有必要的公司权力和授权，以拥有、租赁和运营其物业，并继续开展目前正在进行的业务。Pubco、第一合并附属公司和第二合并附属公司均具备正式资格或获得许可，并具备良好的 在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其经营的业务的性质需要具备此类资格或许可的每个司法管辖区开展业务的资格或资格。迄今为止，Pubco、First Merge Sub和Second Merge Sub已向买方和本公司提供了Pubco、First Merge Sub和Second Merge Sub的组织文件的准确而完整的副本，每份文件均为当前有效。Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司在任何实质性方面均未违反其组织文件的任何规定。
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5.2授权； 有约束力的协议。根据修订后的Pubco宪章的提交，Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司均拥有签署和交付本协议及其作为缔约方的每个附属文件、履行本协议项下和本协议项下的义务以及完成据此和据此预期的交易所需的所有必要公司权力和授权。 签署和交付本协议以及Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司均为当事方的每一份附属文件，以及完成本协议拟进行的交易，并因此已获得所有必要的公司行动和其他公司程序的正式和有效授权，但协议中其他明确规定的除外(包括提交修订的Pubco宪章)，Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司需要 授权签署和交付本协议和每个Pubco、第一合并子公司及 第二合并子公司为一方，以完成据此及据此拟进行的交易。本协议已经，PUBCO、第一合并子公司或第二合并子公司为当事方的每个 附属文件在交付时已经或将由该当事方正式有效地签署和交付，假设本协议和该等 附属文件得到本协议和该等附属文件的适当授权、签署和交付，则构成或在交付时构成该当事方的有效且具有约束力的 义务，可根据其条款对该当事方强制执行，但受可执行性的例外情况的限制。
5.3政府 批准。PUBCO、第一合并子公司或第二合并子公司在签署、交付或履行本协议及其所属的每一份附属文件或完成本协议所拟进行的交易时，不需要获得或征得任何政府当局的同意，也不需要征得其同意，因此，除(A)根据反垄断法、(B)本协议明确规定的文件，包括修订后的《Pubco宪章》外，(C)就本协议拟进行的交易向纳斯达克或美国证券交易委员会提交的任何备案文件，(D) 证券法、交易法和/或任何州“蓝天”证券法的适用要求(如果有) 及其下的规则和条例，以及(E)未能获得或做出此类同意或做出此类备案或通知的情况下，合理地预计不会对Pubco产生重大不利影响。
5.4不违反。 Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司签署和交付本协议及其所属的每一附属文件，完成本协议中预期的交易，并遵守本协议及其任何条款，将不会(A)在提交修订的Pubco宪章的前提下，与该政党的组织文件的任何规定发生冲突或违反 ；(B)在获得本协议第5.4节所述政府当局的同意的前提下，且本协议所指的等待期已满，且该同意或豁免的任何前提条件已得到满足，与适用于该当事人或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反，或(C)(I)违反、与之冲突或导致违反，(Ii)构成违约(或因通知或时间流逝或两者兼而有之而构成违约的事件)，(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速履行下列条款下该当事方所要求的履行：(V)产生终止或加速的权利；(Vi)产生支付或提供赔偿的任何义务；(Vii)导致在该当事方的任何财产或资产上产生任何留置权(许可留置权除外)；(Viii)产生获得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的义务；或(Ix)给予任何人权利，以宣布违约、行使任何补救措施、要求退款、处罚或更改交付时间表，加速到期或履行，取消、终止或修改上述各方的任何重要合同的任何条款、条件或条款下的任何权利、利益、义务或其他条款，但与前述(A)、(B)或(C)任何条款的任何偏离，即 合理地预期不会对Pubco产生重大不利影响的情况除外。
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5.5资本化。 截至本协议日期，(I)Pubco的法定股本为50,000,000美元，分为500,000,000股Pubco普通股，其中1(1)Pubco普通股已发行并发行，由本公司持有；(Ii)第一合并子公司的法定股本为50,000美元，分为第一合并子公司的500,000,000股普通股，其中一(1)股已发行， 由Pubco持有；(Iii)第二合并的法定股本为50,000美元，分为第二类合并之一的500,000,000股，其中一(1)股普通股由Pubco发行、发行和持有。在 实施本协议拟进行的交易之前，除第一合并子公司和第二合并子公司外，Pubco没有任何子公司，也没有在任何其他人中拥有任何股权。
5.6 Pubco活动 ，第一合并子活动和第二合并子活动。自成立或成立以来(视情况而定)，Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司不从事本协议所设想的以外的任何商业活动， 不直接或间接拥有任何人的任何所有权、股权、利润或投票权权益(Pubco对第一合并子公司和第二合并子公司的100%所有权除外)，也没有资产或负债，但与本协议及其参与的附属文件和交易有关的资产或负债，以及，除各自的组织文件外，本协议及其所属的附属文件Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司不属于任何合同的一方，也不受任何合同约束。
5.7发现者 和经纪人。根据Pubco、第一合并附属公司或第二合并附属公司或代表Pubco、第一合并附属公司或第二合并附属公司作出的安排，任何经纪、发现人或投资银行家无权从买方、PUBCO、目标公司或其各自的任何关联公司获得任何经纪、发现人或其他费用或佣金。
5.8《投资公司法》。PUBCO不是“投资公司”，也不是由受“投资公司”登记和监管的人直接或间接控制或代表其行事的人，在每种情况下都符合“投资公司法”的含义。
5.9提供的信息 。Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司提供或将提供的任何信息均未明确包含或合并，以供参考：(A)在任何当前的8-K或6-K表格报告、其任何证物或任何其他报告、 表格、注册或向任何政府当局(包括美国证券交易委员会)提交的关于本协议或任何辅助文件所预期的交易的其他报告中；(B)在注册声明中；或(C)在向买方或Pubco的股东和/或潜在投资者发送或分发有关完成本协议拟进行的交易或对(A)至(C)中确定的任何文件进行的任何修订的邮件或其他 中，在提交、提供、邮寄或分发(视情况而定)时，将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏其中要求陈述或为了陈述其中的陈述而必需陈述的任何重大事实，以避免误导性陈述 。Pubco、First Merger Sub或Second Merge Sub提供或将提供的任何信息，以供在任何签署新闻稿、签署文件、结案文件和结案新闻稿中以引用方式包含或并入，在提交或分发时，均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的任何重大事实， 根据其作出陈述的情况， 不得误导。尽管有上述规定，Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司均不对买方、目标公司或其各自关联公司或其代表提供的任何信息作出任何陈述、担保或契约。
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5.10独立调查。Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司各自对目标公司和买方的业务、经营结果、状况(财务或其他方面)或资产进行了独立的调查、审查和 分析，并承认已为此目的提供了对目标公司和买方的人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及 其他文件和数据的充分访问。Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司均承认并同意：(A)在作出订立本协议和完成拟进行的交易的决定时，它完全依赖自己的调查，以及本协议(包括公司披露明细表和买方披露明细表的相关部分)和根据本协议交付给Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司的任何证书中公司和买方的明示陈述和担保，以及公司或买方或其代表为登记声明提供的 信息；及(B)本公司、买方或其各自代表均未就目标公司、买方或本协议作出任何陈述或保证，除非本协议(包括公司披露日程表和买方披露日程表的相关部分)或根据本协议向Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司交付的任何证书中明确规定。
5.11陈述和保证的排他性 。除本条款第五条另有明确规定外，Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司特此明确拒绝并否认与Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司有关的任何其他明示或默示的声明或担保(无论是在法律上还是在衡平法上)，以及与其中任何一家有关的任何事项，包括他们的事务、资产、负债、财务状况或经营结果的状况、价值或质量，或关于通过以下方式向买方、其关联公司或其任何代表提供的任何其他信息的准确性或完整性，或代表Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司，且任何此类陈述或担保均明确拒绝 。在不限制前述一般性的情况下，除本协议明确规定外，公共公司、第一合并子公司或第二合并子公司或代表公共公司、第一合并子公司或第二合并子公司的任何其他人均未就买方、其关联公司或其各自代表的未来收入、未来 经营业绩(或其任何组成部分)、未来现金流量或未来财务状况(或其任何组成部分)的任何预测、预测、估计或预算作出任何明示或默示的陈述或担保。第一合并子公司或第二合并子公司(包括任何前述假设的合理性)， 无论是否包括在任何管理层演示文稿或提供给买方、其关联公司或其各自代表或任何其他人的任何其他信息中，任何此等陈述或担保均明确拒绝 。
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第 条公司的陈述和保证
本公司于本合同日期向买方提交并被买方接受的披露明细表中所列的 除外(“公司 披露明细表“)，其中每一项都符合(A)其中规定的相应编号的陈述、保证或契诺，以及(B)该等其他陈述、保证或契诺的关联性在其表面或交叉引用上是合理明显的例外(或披露)，公司特此向买方作出如下陈述、保证或契诺，如下：
6.1组织和地位。本公司为根据开曼群岛法律正式成立、有效存续及信誉良好的获豁免公司，并拥有所有必需的公司或其他实体拥有、租赁及经营其物业及经营其业务所需的一切权力及授权，以及经营其现正进行的业务。各其他目标公司均为正式成立的公司或其他实体，根据其组织司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有所有必需的公司或其他实体 拥有、租赁及经营其财产及经营其现正进行的业务的所有权力及授权。每一家Target 公司在其注册或注册所在的司法管辖区及在其开展业务或经营的每个其他司法管辖区均获正式资格或许可及良好信誉，但因其拥有、租赁或经营的物业的性质或其经营的业务性质而需要该等资格或许可的情况除外，除非该等未能符合资格或许可且信誉良好，以致不会个别或整体对本公司造成 重大不利影响。附表6.1列出了每个目标公司有资格开展业务的所有司法管辖区，以及任何目标公司开展业务的法定名称以外的所有名称。公司已向 买方提供了每个目标公司的组织文件的准确、完整的副本，每份文件均已修改至最新，且为 当前有效。目标公司在任何重大方面均未违反其组织文件的任何规定 。
6.2授权； 有约束力的协议。在获得所需的公司股东批准的前提下，公司拥有所有必要的公司权力和权力，以签署和交付本协议及其参与或需要参与的每一份附属文件，履行公司在本协议和本协议项下的义务，从而完成拟进行的交易。 签署和交付本协议以及本公司是或需要参与的每一份附属文件，以及完成本协议和本协议项下拟进行的交易。(A)已根据公司组织文件、开曼公司法、任何其他适用法律或公司或其任何股东为当事一方的任何合同，或公司或其证券所约束的任何合同，获得公司董事会和/或股东(如果适用)的正式和有效授权，但须获得所需的公司股东批准，以及(B)除要求的公司股东批准外，本公司并不需要进行任何其他公司程序以授权 签立及交付本协议及其作为订约方的每份附属文件，或完成拟于此及因此进行的交易 (开曼公司法规定的提交及记录适当的合并文件除外)。本协议一直是本协议的一方，本公司作为或被要求为一方的每份附属文件在本公司交付、正式和有效地签署和交付时应 ，并假设本协议和本协议及其其他各方的任何此类附属文件得到适当授权、签署和交付，构成或当交付时构成公司根据其条款可对公司强制执行的法律、有效和具有约束力的义务， 受可执行性例外情况的限制。本公司董事会(A)在正式召开并召开的会议上或以书面决议的方式一致(I)确定本协议和本协议拟进行的合并及其他交易对本公司及其股东是可取的、公平的，并符合本公司及其股东的最佳商业利益，(Ii)根据本协议所述的条款并受本协议所述的条件及开曼公司法的约束，批准本协议、合并及本协议所拟进行的其他交易。(Iii)指示将本协议提交本公司股东采纳；及(Iv)决议建议本公司股东采纳本协议。
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6.3大写。
(A) 截至本协议日期，本公司的法定股本为50,000美元，分为5,000,000,000股普通股，面值0.00001美元。 重组后，本公司的法定股本将为50,000美元，分为(I)4,968,808,414股普通股，每股面值0.00001美元(“公司普通股)，(Ii)13,613,762系列天使 优先股，每股票面价值0.00001美元，(Iii)12,495,711系列Pre-A优先股，每股票面价值0.00001美元，以及 (Iv)5,082,112系列A系列优先股，每股票面价值0.0001美元(合计)公司优先股“)， 如重组文件所规定。在本协议拟进行的交易生效前，本公司所有已发行及已发行的公司普通股及其他股权已列载于附表6.3(A)(I)及其实益拥有人及记录拥有人，除根据本公司组织文件及适用证券法所施加的留置权外，所有股份及其他股权均不受任何其他留置权的影响。紧随重组后本公司所有已发行及已发行的普通股及其他股权均载于附表6.3(A)(Ii)、 及其实益拥有人及记录拥有人。截至本协议日期，没有已发行或已发行的公司优先股 。除附表6.3(A)所载外，公司证券(I)的所有流通股均获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受或违反任何购买选择权、优先购买权、优先认购权、认购权或公司法、本公司组织文件或本公司作为缔约一方的任何合约的任何类似权利的规限或发行，且(Ii)不受所有留置权及其他限制(包括对该等公司证券的投票、出售或以其他方式处置的权利的任何限制)。未偿还公司证券的发行均未违反任何适用的证券法。除附表6.3所述外，在本协议拟进行的交易生效前，本公司并无任何附属公司或拥有任何其他人士的任何股权。在第一次合并生效后，Pubco将拥有公司所有已发行和未偿还的股权，除根据公司组织文件和适用的证券法规定的留置权外，不受任何其他留置权的影响。本公司并无直接或间接以库房形式持有其任何股份或其他股权。
(B) 于本协议日期，除附表6.3(B)所载外，本公司并无可换股证券或优先购买权或优先购买权或优先认购权，亦无本公司与本公司任何股本证券(不论是否未偿还)有关的任何合约、承诺、安排或约束。本公司并无未偿还或获授权的 股权增值、影子股权或类似权利。除附表6.3(B)所载外，据本公司所知，并无关于本公司股权投票的有表决权信托、委托书、股东协议或任何其他书面协议或谅解 。除本公司的组织文件所载者外，本公司并无未履行任何合约责任以回购、赎回或以其他方式收购其任何股权或证券，亦未向任何人士授予任何有关其股权证券的登记权。本公司所有已发行及已发行证券均已按照所有适用证券法进行授出、发售、出售及发行。 由于完成本协议拟进行的交易，本公司的任何股权均不可发行，且与本公司的任何权益、认股权证、权利、期权或其他证券相关的权利不得加速或以其他方式触发 (不论是否归属、可行使、可兑换或其他)。
(C) 除本公司财务报告或重组文件拟进行的交易或附表 6.3(C)所述外，本公司自成立以来并无宣派或派发任何有关其股权的分派或股息 ，亦未回购、赎回或以其他方式收购本公司的任何股权，本公司董事会亦未授权任何前述事项。
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6.4子公司。附表6.4列出了本公司所有子公司的公司结构图，以及关于每个子公司(A)其组织管辖权，以及(B)其授权股份或其他股权(如果适用)、 (C)已发行和流通股或其他股权的数量和记录持有人，以及(D)其税务选择将被视为公司或守则下的被忽视实体以及任何州或适用的非美国税法(如果有)的 。本公司各附属公司所有未偿还股本 均获正式授权及有效发行、缴足股款及不可评估(如适用)，且 根据所有适用证券法发售、出售及交付，并由一间或多间目标公司拥有，且无任何留置权(该附属公司的组织文件所规定的留置权除外)。除本公司任何附属公司的组织文件外，本公司或其任何联属公司并无就本公司任何附属公司的股权的投票权(包括有表决权信托或委托书) 订立任何合约或受其约束。本公司的任何附属公司并无参与发行或赎回本公司任何附属公司的任何股权 权益的未偿还或授权期权、认股权证、权利、协议、认购事项、可换股证券或承诺，或对本公司任何附属公司具有约束力的任何承诺。本公司任何附属公司并无授予任何未偿还股本增值、影子股本、分享利润或类似的 权利。本公司的任何附属公司对其向其股权持有人作出任何分派或派息或偿还欠另一目标公司的任何债务的能力，不论是根据合约、订单或适用的法律，均不受任何限制。除附表6.4所列附属公司的股权外，本公司并不拥有或有任何权利直接或间接收购任何人士的任何股权或以其他方式控制任何人士。目标公司不是任何合资企业、合伙企业或类似安排的参与者。目标公司并无未履行向任何其他人士提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)的合同义务。
6.5政府批准 。除附表6.5另有描述外，在本协议生效之日，本公司在签署、交付或履行本协议或任何附属文件或完成拟进行的交易时，不需要征得任何目标公司政府当局的同意或向其备案，但下列情况除外：(A)本协议明确规定的或根据开曼公司法规定的备案；(B)要求纳斯达克或美国证券交易委员会就交易提交的任何备案文件；(C) 证券法、交易法和/或任何州“蓝天”证券法的适用要求(如果有的话) 及其下的规则和条例；(D)要求向中国证券监督管理委员会(“证监会”)提交的有关交易的备案文件；和(E)未能在 成交前获得的那些意见书，不会个别或整体合理地预期对目标公司作为一个整体具有重大意义， 或公司根据本协议或附属文件履行其义务的能力，或公司需要或要求 作为一方或以其他方式约束的义务。
6.6不违反。 除附表6.6中另有描述外，公司(或任何其他目标公司，如适用)签署和交付本协议以及任何目标公司必须或需要参与或以其他方式约束的每一份附属文件，以及任何目标公司完成本协议及由此预期的交易，以及任何目标公司遵守本协议及其任何条款的规定，不会(A)与任何目标公司的组织文件的任何规定冲突或违反，(B)在获得本协议第(Br)6.5节所述政府主管部门的同意后，本协议所指的等待期已满，且在满足同意或豁免之前的任何条件，与适用于任何目标公司或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反，或(C)(I)违反、冲突或导致违反，(Ii)构成违约(或在通知或 过期或同时发生的情况下，将构成违约)，(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或 修改，(Iv)加速任何目标公司根据以下条款所要求的履行，(V)导致终止权利或根据第(Br)项加速履行，(Vi)产生支付或提供赔偿的任何义务，(Vii)导致对任何目标公司的任何财产或资产产生 任何留置权(允许留置权除外)，(Viii)产生任何 获得任何第三方同意的义务或向任何人提供任何通知，或(Ix)给予任何人权利以宣布违约、行使任何补救措施、要求退款、退款、罚款或更改交货时间表、加速到期日或履行、取消、终止或修改任何公司重要合同的任何条款、条件或条款下的任何权利、福利、义务或其他条款，但与上述(A)条款的任何偏离除外。(B)或(C)合理地预期不会产生实质性不利影响的情况。
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6.7财务报表。
(A) 如本文所用，术语“公司财务指目标公司未经审计的综合财务报表(不含附注)，包括目标公司截至2023年6月30日的综合资产负债表(资产负债表日期“)及2022年6月30日及相关综合收益表、股东权益变动及截至该会计年度的现金流量表。已向买方提供了真实、正确的公司财务报表副本。公司财务(I)在所有重大方面准确地反映目标公司截至各时间段和其中提及的 期间的账簿和记录，(Ii)根据GAAP编制，在整个期间和所涉期间中一致适用(但未经审计的报表不包括GAAP所需的脚注披露和其他列报项目，也不包括在金额上不重要的年终调整)，(Iii)遵守证券法及其下的美国证券交易委员会规则及条例下所有适用的会计要求，及(Iv)在各重大方面公平地列报目标公司截至其各自日期的综合财务状况，以及目标公司于指定期间的综合经营业绩及现金流量 。目标公司从未遵守过《交易所法案》第 13(A)和15(D)节的报告要求。
(B) 每个目标公司保存准确的账簿和记录，反映其资产和负债，并保持适当和充分的内部会计控制，以提供合理的保证：(I)该目标公司不保持任何账外账户，且 该目标公司的资产仅根据该目标公司的管理指令使用，(Ii)交易 经管理层授权执行，(Iii)交易被记录为必要，以允许编制该目标公司的财务报表并维持对该目标公司资产的问责，(Iv)只有在获得管理层授权的情况下方可查阅该等目标公司的资产，(V)该等目标公司的资产的报告 定期与现有资产比较及核实实际金额，(Vi)准确记录帐目、票据及其他应收账款及 存货，并实施适当及适当的程序，以即时及及时收回帐目、票据及其他应收账款。目标公司的所有财务账簿和记录在所有重要方面都是完整和准确的 ，并在正常过程中按照过去的做法和适用的法律进行保存。没有任何目标公司遭受或卷入任何重大欺诈行为，涉及管理层或在任何目标公司的财务报告内部控制中扮演重要角色的其他员工。在过去两(2)年内，没有任何目标公司 或其代表收到关于任何目标公司的会计或审计做法、程序、方法或方法或其内部会计控制的任何书面投诉、指控、主张或索赔，包括任何重大的书面投诉、关于任何目标公司从事有问题的会计或审计做法的指控、主张或索赔。
(C) 除本公司财务报告所载情况及程度外，目标公司并无任何负债须在根据公认会计原则编制的资产负债表中反映，但下列情况除外：(I)目标公司及各目标公司自资产负债表日期起在正常业务过程中产生的负债 ；(Ii)任何目标公司为缔约一方而须承担的未来履约责任 ；或(Iii)其他负债及义务，而该等负债及义务不会个别地或合计地，对目标公司整体而言是实质性的和不利的。除附表6.7(C)所披露者外，任何目标公司的债务并无限制(I)任何该等债务的提前偿还、(Ii)任何目标公司的负债或(Iii)目标公司对其各自财产或资产授予任何留置权的能力 。
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(D) 除本公司财务报告所述外，目标公司不承担任何负债或义务(不论是否要求 反映在根据公认会计准则编制的资产负债表上)，包括任何表外债务或任何“可变利益实体”(指会计准则汇编810)，除(I)本公司财务报表所载于本公司及其附属公司的综合资产负债表内已充分反映或拨备的 本公司及其附属公司的综合资产负债表内已充分反映或拨备的 或(Ii)不具重大意义且在正常业务过程中于资产负债表日期后产生的符合过往惯例的(违反任何合同或违反任何法律的责任除外)。
(E) 本公司或其代表向买方或其代表提交的与目标公司有关的所有财务预测均真诚地采用本公司认为合理的假设编制。
(F) 目标公司的所有帐目、票据和其他应收款，不论是否应计，亦不论是否开出帐单(“应收账款 “)产生于在正常业务过程中实际作出的销售或实际进行的服务，并代表目标公司因业务而产生的 有效义务。任何应收账款均不受债务人追偿、辩护、扣除、退货、反索赔、抵销或抵销超过因此而对公司财务产生合理不利影响的任何预留金额的权利。
6.8未进行某些更改。除附表6.8所述或本协议明确预期的行动或重组预期的行动外，自2023年6月30日以来，各目标公司：(A)仅在符合过去惯例的正常业务过程中开展业务，(B)未受到重大不利影响，且(C)未采取任何第7.2(B)款禁止的行动，或作出或同意采取任何行动(不影响附表 7.2)，而该等行动是在未经买方同意的情况下于本协议日期或之后作出的。
6.9遵守法律 。除附表6.9所述外，目标公司并无或一直处于重大冲突或重大 不遵守、重大违约或违反，亦无任何目标公司自各自成立以来收到任何书面或口头通知(据本公司所知，任何重大冲突或不遵守、重大违约或 违反任何适用法律)其或其任何财产、资产、员工、业务或营运受约束或受影响 。目前并无任何中国现行法律、法规或政策对目标公司业务运作的持续性 造成重大不利影响。
6.10公司 许可。每一家目标公司(及其雇员在法律上必须获得政府当局的许可，才能履行其受雇于任何目标公司的职责)持有所有必要的许可证，以合法 开展其目前开展的业务，并拥有、租赁和运营其资产和财产 (统称为公司许可证“)。本公司已向买方提供所有材料公司许可证的真实、正确和完整的副本，所有材料公司许可证均列在附表6.10中。 本公司的所有许可证均已完全生效，本公司的任何许可证均未暂停或取消，据本公司所知，本公司不存在任何书面威胁。没有任何目标公司在任何实质性方面违反任何公司许可证的条款，也没有任何目标公司收到任何书面或据本公司所知的口头通知， 与撤销或修改任何公司许可证有关的任何行动。
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6.11诉讼。 除附表6.11所述外，自南京斯凯奇成立以来，(A)目前没有任何性质的诉讼悬而未决或据本公司所知受到威胁，也没有任何合理的理由采取任何此类行动，也没有 据本公司所知的任何此类行动；或(B)目前悬而未决或悬而未决的或由政府当局作出的命令，在(A)或(B)由任何目标公司、其现任或前任 董事、高管或股权持有人(条件是涉及目标公司的董事、高管或股权持有人的任何诉讼必须与目标公司的业务、股权证券或资产)、其业务、股权证券或 资产有关的情况下，由或针对目标公司、其现任或前任董事、高管或股权持有人。附表6.11所列项目如最终确定对目标公司不利，将不会对任何目标公司产生重大不利影响。自南京思凯成立以来，据本公司所知，任何目标公司的现任或前任高级管理人员、高级管理人员或董事均未因任何重罪或任何涉及欺诈的罪行而被起诉、起诉、逮捕或定罪。
6.12份材料合同。
(A) 附表6.12(A)列出了一份真实、正确和完整的清单，其中包括公司已向买方提供的每一份合同的真实、正确和完整的副本(包括书面的口头合同摘要)(只有在必要的范围内进行编辑，以避免披露目标公司的任何机密和专有信息)(要求 在附表6.12(A)列出的每一份合同)。A“公司材料合同“)该条：
(I) 包含限制任何目标公司(A)在任何行业或与任何人或在任何地理区域竞争，或销售、提供任何服务或产品或招揽任何人的能力的契诺，包括任何竞业禁止契诺、员工和客户 非征求契诺、排他性限制、优先购买权或最惠价条款，或(B)购买或获取任何其他人的权益；
(Ii) 涉及任何合资企业、利润分享、合伙、有限责任公司的组建、创建、经营、管理或控制，或与任何合伙企业或合资企业的组建、创建、经营、管理或控制有关的其他类似协议或安排。
(Iii) 涉及以任何种类或性质的任何商品、证券、工具、资产、利率或指数(不论有形或无形)为基础，在柜台或其他掉期、上限、下限、挂钩、期货合约、远期合约、期权或其他衍生金融工具或合约进行交易的任何交易所，包括货币、利率、外币和指数，但目标公司在正常业务过程中代表客户订立的货币、利率、外币和指数除外；
(4) 未偿还本金金额超过300,000美元的任何目标公司的债务(无论是发生的、假设的、担保的或以任何资产作担保的)的证据；
(V) 涉及直接或间接(通过合并或其他方式)收购或处置总价值超过1,500,000美元的资产(按照以往惯例在正常业务过程中除外)或任何 目标公司或其他个人的股份或其他股权；
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(Vi) 涉及与任何其他人的任何合并、合并或其他业务合并，或收购或处置任何其他 实体或其业务或重大资产，或出售任何目标公司、其业务或重大资产；
(7) 根据其条款，单独或与所有相关合同一起，要求目标公司每年至少支付300,000美元或总计1,500,000美元的合同项下的付款或收入总额；
(Viii) 与任何顶级客户或顶级供应商合作；
(九) 规定目标公司有义务在生效时间 之后提供超过100,000美元的持续赔偿或对第三方义务的担保；
(X) 介于任何(A)目标公司和(B)目标公司的任何董事、高级管理人员或雇员之间(不包括随意雇用、与员工在正常业务过程中达成的符合以往惯例的安排)，包括所有竞业禁止、遣散费和赔偿协议，或任何相关人士；
(Xi) 要求目标公司作出超过250,000美元的资本承诺或支出(包括根据任何合资企业)；
(Xii) 涉及在本协议日期前三(3)年内达成的任何金额超过100,000美元的任何诉讼的和解，或根据该诉讼，任何目标公司有未履行的义务(除惯常保密义务外)；
(Xiii) 向另一人(除其他目标公司或任何目标公司的任何经理、董事或高级管理人员外)提供 授权书；
(Xiv) 涉及由任何目标公司、向任何目标公司或从任何目标公司开发、拥有、许可或使用任何知识产权，但(A) 下架软件、(B)在正常过程中授予公司客户的非独家许可、(C)在正常过程中签订的保密协议、或(D)在此类许可中预期的交易中仅附带的非独家许可，包括包括将公司商标用于营销或广告目的的附带许可的合同；
(Xv) 根据适用的美国证券交易委员会要求须与注册说明书一起提交的，或本公司根据证券 法案项下的S-K法规第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)项要求本公司作为S-1表格的证物提交的 ；或
(Xvi) 在其他方面对任何目标公司都是重要的，并且没有在上文第(I)至(Xv)款中描述。
(B) 除附表6.12(B)中披露的外，对于每一份公司材料合同：(I)该公司材料合同在所有实质性方面对目标公司和据公司所知的每一方都是有效的，具有约束力和可执行性，并且完全有效和有效(除非在每种情况下，强制执行都可能受到可执行性例外的限制)； (Ii)本协议预期的交易的完成不会影响任何公司 材料合同的有效性或可执行性；(Iii)目标公司没有在任何重大方面发生重大违约或违约，也没有发生因时间推移或发出通知或两者兼而有之而构成任何目标公司在该公司材料合同下的重大违约或违约，或允许合同另一方终止或加速的事件；(Iv)据公司所知，该公司材料合同的其他任何一方 没有在任何实质性方面存在实质性违约或违约，也没有发生随着时间的推移或通知的发出或两者同时发生而构成该另一方在该公司材料合同项下的重大违约或违约，或允许任何目标公司终止或 加速的事件；(V)目标公司并无接获任何该等公司重要合约任何订约方的书面或据本公司所知的口头通知，该意向规定任何订约方终止该等公司重要合约或对其条款作出重大修订的持续责任 ，但在正常业务过程中作出并不会在任何重大方面对目标公司整体造成不利影响的修改除外；及(Vi)并无 目标公司放弃任何该等公司重要合约项下的任何权利。
(C) 目标公司已与其合作制造商签订了有效和可强制执行的合同，以确保新能源道路和越野车生产的连续性 。
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6.13知识产权。
(A)附表6.13(A)规定：(I)由目标公司拥有或许可，或由目标公司以其他方式使用或持有以供目标公司使用的所有美国和外国注册专利、商标、版权和互联网 资产和应用程序。公司注册知识产权“)，具体说明每项物品的性质，如适用：(A)物品的性质，包括标题；(B)物品的所有者；(C)物品的发行或登记的司法管辖区 或已提出发行或登记申请的司法管辖区；(D)发行、登记或申请的编号和 日期；(Ii)目标公司拥有或声称拥有的所有重大未登记知识产权。附表6.13(A)(Ii) 列出了所有知识产权许可、再许可和其他协议或许可(“公司知识产权许可证) (除(I)一般(集体)可供商业使用的软件的“压缩包装”、“点击包装”和“现成”软件协议及其他协议外，现成软件“)和(Ii) 任何目标公司使用在目标公司正常业务过程中签订的商业协议(包括供应协议)中指定的任何第三方拥有的知识产权的许可证、再许可和其他协议或许可， 不需要列出的许可证，尽管该等许可证是本文中使用的”公司知识产权许可证“)， 根据该许可证，目标公司是被许可人，或被授权使用或实践任何重大知识产权。每个Target Company 都拥有所有留置权(允许的留置权除外)，对该Target 公司当前使用、许可或持有的所有重大知识产权(作为公司知识产权许可标的的知识产权除外)拥有有效和可强制执行的权利，并对其使用、出售、许可、转让或转让具有有效和可强制执行的权利。任何由未决专利申请组成的公司注册知识产权项目都不能识别所有相关发明人，并且对于公司注册知识产权中的每一项专利和专利申请，目标公司都从每一位发明人那里获得了有效的发明转让。除附表 6.13(A)(Iii)所述外，所有公司注册的知识产权由适用的目标公司独家拥有，没有义务支付版税、许可费或其他费用，或以其他方式向任何第三方说明该公司注册的知识产权，并且该目标公司 已记录所有公司注册的知识产权的转让。
(B) 每家目标公司都拥有有效且可强制执行的许可，可以使用公司适用于该目标公司的知识产权许可标的的所有重要知识产权。公司知识产权许可包括所有材料许可、再许可和其他协议，或目前进行的运营目标公司所需的材料知识产权许可。各目标公司 已履行适用公司知识产权许可证中规定的所有重大义务，已支付迄今所需的所有款项，且据本公司所知，该等目标公司并未、据本公司所知亦不是其任何其他一方重大违约或违约。 亦未发生任何在发出通知或逾期或两者同时发生时会构成重大违约的事件。目标公司继续使用作为公司知识产权许可标的的材料知识产权，其使用方式与当前使用的方式相同，不受任何目标公司的任何适用许可的限制。由任何目标公司拥有或独家许可给任何目标公司的所有材料版权、专利、商标和互联网资产的注册都是有效、有效和有效的 ，所有必要的费用和维护费已经支付，没有悬而未决的诉讼，所有注册任何材料的申请 版权、专利和商标都在等待处理中，并且状态良好。如果任何合同要求目标公司将其在目标公司根据该合同开发的任何知识产权中的所有权利转让给任何人，则任何目标公司都不是该合同的当事方。
(C)附表6.13(C)列明目标公司作为许可人的所有许可、再许可和其他协议或许可。出站IP许可证“)。各目标公司已履行出站知识产权许可证中规定的所有重大义务，而据本公司所知，该目标公司并未、据本公司所知，亦无任何其他一方在该协议项下 有重大违约或违约行为，亦未发生任何在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下会构成重大违约的事件。
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(D) 据本公司所知，并无任何针对目标公司的行动待决或受到威胁，以挑战目标公司目前拥有、 获许可、使用或持有以供目标公司目前进行的主要业务使用的任何重大知识产权的有效性、可执行性、 所有权、或使用权、销售权、许可权或再许可权，或以其他方式与其有关的任何重大知识产权，而据本公司所知，任何该等行动并无任何合理依据。在过去两(2)年中，没有任何目标公司 收到任何书面或据公司所知的口头通知或索赔，声称或暗示任何其他人的知识产权的任何侵权、挪用、侵犯、稀释或未经授权使用正在或可能正在发生，或已经或可能发生， 由于任何目标公司的业务活动，据公司所知，也没有合理的依据。 没有任何命令表明任何目标公司是当事方，或者没有其他约束：(I)限制目标公司使用、转让、许可或强制执行目标公司拥有的任何重大知识产权的权利，(Ii)限制目标公司在任何重要方面的业务 以容纳第三人的知识产权，或(Iii)除出站知识产权许可证外，授予任何第三人关于目标公司拥有的任何知识产权的任何权利。目前没有任何Target 公司在过去两(2)年内，在与拥有或声称由Target Company拥有或声称拥有的任何重大知识产权的所有权、使用或许可有关的任何重大方面，或据本公司所知，在与目标公司各自的业务行为有关的任何重大方面侵犯、挪用或侵犯任何其他人的任何知识产权 。据本公司所知，目前或过去两(2)年内，没有任何第三方 侵犯、挪用或以其他方式侵犯目标公司拥有、许可、许可或以其他方式使用或持有以供任何目标公司使用的任何知识产权，以及向目标公司的业务提供当前进行的材料(“公司 IP“)在任何物质方面。
(E) 目标公司的所有高级管理人员、董事、员工和独立承包商(及其各自的关联公司)已将这些人员为目标公司提供的服务产生的所有重大知识产权转让给目标公司，并已记录所有此类转让。据本公司所知，目标公司的现任或前任高级管理人员、雇员或独立承包商均未以书面形式声称对目标公司拥有的任何重大知识产权拥有任何所有权权益。据本公司所知，没有实质性违反目标公司与保护公司知识产权有关的政策或做法，或与目标公司拥有的知识产权有关的任何保密或保密合同。本公司已向买方提供第 小节中提到的所有书面合同的真实、完整的副本，根据这些合同，员工和独立承包商将为目标公司开发的材料知识产权转让给目标公司。据本公司所知，任何目标公司的雇员并无根据任何合约或受 任何命令的规限而承担任何责任，而该等合约或命令会严重干扰该雇员在商业上合理的努力以促进目标公司的利益 ，或会与目标公司目前进行的整体业务 产生重大冲突。每个目标公司都采取了商业上合理的安全措施，以保护材料公司知识产权的保密性、保密性和 价值。
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(F)据本公司所知，在过去两(2)年内，并无任何人士未经授权而获取目标公司所拥有的任何第三方资料及资料(包括个人识别资料)，亦未有 该等资料或资料的安全性、保密性或完整性受到任何其他重大损害，而据本公司所知，目标公司并无收到任何有关该等资料或资料的不当使用或披露或违反其保安的书面或口头投诉。每家目标公司在所有实质性方面都遵守与隐私、个人数据保护以及收集、处理和使用个人信息有关的所有适用法律和合同要求，以及 自己的隐私政策和指南。根据适用的法律，目标公司的业务运营没有、也没有在任何重要方面侵犯任何第三方的隐私权或公开权，或构成不正当竞争或贸易行为。
(G) 据公司所知，本协议预期的任何交易的完成不会因为(I)任何关于许可或以其他方式使用Target 公司拥有的材料知识产权的合同，或(Ii)任何公司知识产权许可的合同而导致与源代码有关的重大违约、重大修改、取消、终止、暂停或加速支付或释放 。交易完成后，公司将被允许通过其子公司直接或间接行使目标公司在该等合同或公司知识产权许可项下的所有重大权利，行使范围与目标公司在没有发生本协议预期的交易的情况下将能够行使的相同或类似 ，而无需支付目标公司在没有此类交易的情况下需要支付的任何额外金额或对价，但持续费用、特许权使用费或付款除外。
6.14税项和报税表。
(A) 每家目标公司已经或将及时提交或安排及时提交其要求提交的所有重要的联邦、州、地方和外国纳税申报单 (考虑到所有可用的延期)，这些纳税申报单在所有重要方面都是真实、准确、正确和完整的 并且已经支付、收集或扣缴、或导致支付、收集或扣缴所需的所有重要税项。除本公司已为其设立足够储备金的税项外。 每家目标公司在所有重大方面均遵守所有适用的税务法律。
(B) 在目标公司未提交纳税申报单的司法管辖区内，目前并无任何诉讼待决，或据本公司所知，目标公司并无受到该司法管辖区的政府当局的威胁。
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(C) 并无目标公司正接受任何税务机关审核，或已接获任何税务机关的书面通知，或据本公司所知，任何税务机关已口头通知拟进行或即将进行任何此类审核。据本公司所知，本公司并无就任何重大税项向目标公司提出任何申索、评估、审核、审查、调查或其他待决行动，亦无向目标公司发出任何建议对其提出的任何重大税务申索或评估的书面通知(在每种情况下，除已在本公司财务内为其设立足够储备金或在金额上属非重大的申索 或评估外)。
(D) 除允许留置权外，对任何目标公司资产的任何税收均无留置权。
(E) 每家目标公司已收取或预扣其目前需要征收或预扣的所有重要税款，并且已将所有此类税款 支付给适当的政府当局或在适当的账户中预留，以备将来到期支付。
(F) 没有任何目标公司有任何未完成的豁免或延长任何适用的诉讼时效，以评估任何实质性的税额 。目标公司并无要求延长提交任何报税表的期限或在 内就任何报税表所显示的应缴税款作出任何延展。
(G) 没有目标公司对税务会计方法进行任何更改(法律变更要求的除外)，也没有收到任何税务机关的裁决，或与任何税务机关签署了协议，而该等裁决或协议合理地预期会在 结束后对其税项产生重大影响。
(H) 没有任何目标公司参与、销售、分销或以其他方式推广美国财政部法规第1.6011-4节所定义的任何“可报告交易”。
(I) 任何目标公司对另一人(另一目标公司除外)未在公司财务中充分反映的税款负有任何责任 (I)根据任何适用的税法，(Ii)作为受让人或继承人，或(Iii)通过合同、赔偿或其他方式(不包括在正常业务过程中达成的主要目的不是分享税收的商业协议)。 任何目标公司不是任何税收补偿协议、税收分享协议或税收分配协议或类似协议的一方或受其约束，与税收有关的安排或做法(不包括在正常业务过程中达成的商业协议，其主要目的不是分享税款)(包括与任何政府当局的预定价协议、成交协议或其他与税收有关的协议)，将在 成交日期之后的任何期间对任何目标公司具有约束力。
(J) 没有任何目标公司要求、也没有受到任何私人信函裁决、技术建议备忘录、结束 协议或类似裁决、备忘录或与任何政府当局的类似裁决、备忘录或协议的约束，也没有任何此类 请求未解决。
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(K) 没有目标公司：(I)在证券分销中(向不是本公司为共同母公司的综合集团成员的任何个人或实体)组成“分销公司”或“受控公司”(在《守则》第355(A)(1)(A)条所指的范围内)，有资格或有意有资格，《守则》第355条规定的免税待遇：(A)在截至本协议之日止的两年期间内，或(B)在本协议预期进行的交易中，构成《计划》或《一系列相关交易》(《守则》第355(E)条所指的)的一部分的分销；或(Ii)是或曾经是(A)守则第897(C)(2)条所指的美国房地产控股公司，或(B)任何合并、合并、单一或附属公司集团的成员，以任何税务目的，但本公司现在或曾经是该集团的共同母公司除外。
(L) 目标公司并不知悉任何可合理预期会妨碍合并的事实或情况，使 有资格成为守则第351节所述的交易所。
6.15不动产。附表6.15载有一份完整和准确的清单，列明目标公司目前为经营目标公司的业务而出租或转租或以其他方式使用或占用的所有场所，以及与之相关的所有现行租约、租赁担保、协议和文件，包括对这些场所的所有修订、终止、修改或豁免(统称为公司不动产租赁 “)，以及每家公司不动产租赁项下的现行年租金和期限。本公司已向买方提供每一份公司不动产租赁的真实、完整的副本，如果是任何口头公司不动产租赁，则提供该公司不动产租赁主要条款的书面摘要。公司不动产租赁是有效的、具有约束力的 ，并可根据其条款强制执行，并且完全有效(但在每种情况下，此类强制执行可能受到可强制执行性例外情况的限制)。据本公司所知，并无发生任何事件(不论是否经通知、逾期或两者同时发生或任何其他事件的发生或发生)会构成目标公司 或本公司任何房地产租约项下任何其他方的重大违约，亦无目标公司接获有关任何该等条件的通知。目标公司没有或曾经拥有任何不动产或不动产的任何权益(本公司的租赁权益除外)。 不动产租赁。
6.16个人 财产。附表6.16列出了目标公司目前拥有、使用或租赁的账面价值或公平市值超过50,000美元(50,000美元)的每一项个人财产，以及在适用的范围内与之相关的租赁协议、租赁担保、担保协议和其他协议的清单，包括对其的所有 修改、终止、修改或豁免(“公司个人财产租赁 “)。除附表6.16所述外，所有该等个人财产均处于良好运作及维修状态(除与该等物品的使用年限一致外的合理损耗)，并适合其在目标公司的业务中使用。除由目标公司拥有、租赁或许可或以其他方式与目标公司签约的该等个人财产外，各目标公司目前的业务运作并不在任何重大方面取决于使用目标公司以外人士的个人财产的权利。本公司已向买方提供每份本公司个人财产租赁的真实完整副本，如果是任何口头公司个人财产租赁，则提供该公司个人财产租赁主要条款的书面摘要。本公司个人财产租约是有效的，具有约束力，并可根据其条款强制执行，并且完全有效。据 公司所知，并无发生任何事件(不论是否有通知、时间流逝或两者兼有，或任何其他事件的发生或发生)会构成目标公司或本公司任何个人物业租约项下任何其他一方的重大违约 ，亦无目标公司收到任何该等情况的通知。
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6.17资产的所有权和充分性。除(A)准许留置权、(B)出租人于 租赁权益项下的权利、(C)于资产负债表日期于资产负债表明确列载于本公司财务报表的留置权及(D)附表6.17所载留置权外，各目标公司对其所有资产拥有良好及可出售的所有权或有效的租赁权益或使用权，但如未能拥有该等良好的所有权或有效的租赁权益对目标公司整体而言并不重大，则除外。目标公司的资产(包括知识产权和 合同权利)构成目标公司目前经营的业务所使用的所有资产、权利和财产，或目标公司使用或持有以用于目标公司的业务的经营的所有资产、权利和财产，这些资产、权利和财产加在一起，足以满足目标公司目前开展的业务的运营。
6.18员工事务。
(A) 除附表6.18(A)所述外，任何目标公司均不是任何集体谈判协议或其他合同的一方，该协议或其他合同涵盖任何目标公司的任何员工群体、劳工组织或任何员工的其他代表，且本公司 不了解任何工会或其他方组织或代表该等员工的任何活动或程序。对于任何此类员工，未发生或据公司所知受到任何罢工、减速、纠察、停工或其他类似劳工活动的威胁 。附表6.18(A)列出了所有未解决的劳动争议(包括未解决的申诉和年龄或其他歧视索赔)，如果有，这些争议是悬而未决的，或者据公司所知，在任何目标公司与目标公司雇用的或作为目标公司的独立承包商提供服务的人员之间存在威胁。目标公司的现任高级管理人员或 雇员均未向目标公司发出任何书面通知，或据本公司所知，其终止受雇于任何目标公司的计划的口头通知。
(B) 除附表6.18(B)所列外，每家目标公司(I)在所有实质性方面都遵守 关于雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件、健康和安全以及工资和工时的所有实质性适用法律，以及与歧视、残疾、劳资关系、工作时间、工资支付和加班有关的其他法律 工资、薪酬平等、移民、工人补偿、工作条件、员工日程安排、职业安全和健康、家庭和医疗假以及员工解雇，并且没有收到书面或据本公司所知，本公司口头通知，有 针对目标公司的任何涉及不公平劳工行为的待决诉讼，(Ii)不对任何重大逾期工资或未能遵守上述任何规定的任何重大罚款负责，及(Iii)不负责向 任何政府当局支付有关雇员、独立承包商或顾问的失业救济金、社会保障或其他福利或义务的任何重大款项(常规付款除外，在正常业务过程中支付，并与 过去的做法一致)。据本公司所知，任何求职申请人、任何现任或前任雇员、任何声称是现任或前任雇员的人，或任何 政府当局，没有针对目标公司的诉讼待决或威胁，涉及任何此类法律或法规，或指控违反任何明示或默示的雇佣合同， 非法终止雇佣，或指控任何其他与雇佣关系有关的歧视性、不法或侵权行为 。
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(C) 本合同附表6.18(C)列出了截至本合同日期的目标公司所有雇员的完整和准确的清单 ，列明截至该日期的每个雇员的(I)雇员的姓名、职务或描述、雇主、地点、工资水平(包括 任何奖金、佣金、递延补偿或其他应付报酬(由目标公司酌情决定支付的任何此类安排除外))、(Ii)在截至6月30日的财政年度内支付的工资以外的任何奖金、佣金或其他报酬，2022年和(Iii)在截至2023年6月30日的财政年度内或在截至2023年6月30日的财政年度内应付所有员工的任何工资、薪金、奖金、佣金或其他补偿。除附表6.18(C)所列外，(A)没有任何员工是与目标公司签订的书面雇佣合同的一方，每个员工都是“自愿”受雇的，以及(B)目标公司已向其所有员工全额支付应支付给其员工的所有工资、薪金、佣金、奖金和其他补偿，包括加班补偿，并且 根据任何书面或据公司所知的口头协议的条款，目标公司没有任何义务或责任(无论是否或有)向任何此类员工支付遣散费 或承诺或任何适用的法律、惯例、贸易或惯例。除附表6.18(C)所述外，每位目标公司员工已与目标公司签订了公司标准的 格式的员工保密、发明和限制性契诺协议(无论是根据单独的 协议还是作为该员工整体雇佣协议的一部分)，该协议的副本已由公司提供给 买方。
(D) 附表6.18(D)载有任何目标公司目前聘用的所有独立承包人(包括顾问)的名单，以及职位、聘用该人的实体、聘用日期和酬金比率。除附表6.18(D)所述外，所有此类独立承包商均为与目标公司签订的书面合同的一方。除附表6.18(D)所述外，每个此类独立承包人在其与目标公司的协议中签订了关于发明和版权的保密、竞业禁止和转让的惯例契约，该协议的模板副本已由该公司提供给买方。就适用法律(包括《守则》)而言，目前或过去六(6)年内受雇于目标公司的所有独立承包人都是真正的独立承包人，而不是目标公司的雇员。 每个独立承包人在不到三十(30)天的通知时间内即可终止，任何目标公司都没有支付遣散费或解约费的义务。就本节而言，“独立承包人”是指目前受雇于任何目标公司提供服务且不是任何目标公司的全职雇员的个人。
(E) 目标公司的高级管理人员或关键员工不受任何禁止、限制或以其他方式不利影响该等高级管理人员或关键员工参与目标公司业务运营的合同或任何其他义务的约束，且目标公司的高级管理人员、关键员工及其前雇主之间不存在争议。
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6.19福利计划。
(A)附表6.19(A)所列的是一家目标公司的每个国外计划的真实和完整的清单(每个，a公司 福利计划“)。没有任何目标公司维护或贡献(或有义务贡献)或对非外国计划的任何福利计划负有任何责任 。
(B) 对于覆盖目标公司任何现任或前任高级管理人员、董事、顾问或员工(或其受益人)的每个公司福利计划，公司已向买方提供以下内容的准确而完整的副本：(I)当前的计划文件和相关的信托协议或年金合同(包括对其的任何修订、修改或补充)，以及 任何非书面形式的公司福利计划的书面说明；(Ii)计划资产的最新年度和定期会计 ；(Iii)最新的精算估值；以及(Iv)过去两(2)年内与任何政府当局就任何悬而未决的事项或目标公司对其负有任何未偿重大责任的任何事项进行的所有实质性沟通。
(C) 对于每个公司福利计划：(I)该公司福利计划已根据其条款和所有适用法律的要求在所有实质性方面得到管理和执行，并在必要时在适用监管当局和政府当局的所有实质性方面保持良好的信誉；(Ii)未发生违反受托责任而导致对任何目标公司承担重大责任的情况；(Iii)没有悬而未决的诉讼，或据公司所知，没有受到威胁 (在正常管理过程中产生的福利例行索赔除外)；(Iv)就公司福利所需支付的所有供款和保费已及时支付或已在公司财务的所有实质性方面全部应计；及(V)在适用范围内，根据合理精算 假设于本公司最近终止财政年度末厘定的各 公司福利计划项下应计福利负债(不论是否归属)的现值，不超过该等公司福利计划可分配予该等福利负债的资产现值，或在本公司财务的所有重大方面已累算。
(D) 本协议及附属文件所述交易的完成不会：(I)任何个人 有权获得遣散费、失业补偿金或其他福利或补偿；或(Ii)加快支付或归属时间，或 增加目标公司任何个人的任何到期补偿金额。
(E) 除适用法律要求的范围外，没有任何目标公司向任何前雇员或退休雇员提供健康或福利福利，也没有义务在该雇员退休或以其他方式终止雇佣或服务后向该在职雇员提供该等福利 。
(F) 所有公司福利计划可以在截止日期或之后的任何时间终止，而不会向Pubco或买方或其各自的关联公司承担任何额外供款、罚款、保费、费用、罚款、消费税或任何其他 费用或债务。
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6.20环境事务。除附表6.20所列者外：
(A) 每家目标公司在所有实质性方面都遵守所有适用的环境法律，包括获得、保持良好的信誉，并在所有实质性方面遵守环境法律 为其业务和运营所需的所有许可证(“环境许可证“)，本公司并无采取任何行动，或据本公司所知，威胁撤销、修改或终止任何该等环境许可证，而据本公司所知，目前并不存在任何事实、情况或条件会对该等持续遵守环境法律及环境许可证造成不利影响，或需要资本支出 以达到或维持该等持续遵守环境法律及环境许可证。
(B) 任何目标公司都不是与任何政府当局或其他人员就任何 (I)环境法、(Ii)补救行动或(Iii)释放或威胁释放有害物质而签订的任何悬而未决的订单或合同的标的，在每一种情况下， 都有理由预计会导致任何重大责任。没有任何目标公司通过合同或法律的实施承担任何环境法下的任何责任或义务。
(C) 据本公司所知，并无对任何目标公司或目标公司的任何资产采取任何行动或正在进行或威胁采取任何行动 目标公司可能严重违反任何环境法或环境许可证 或根据任何环境法可能负有任何重大责任。
(D) 没有任何目标公司制造、处理、储存、处置、安排或允许处置、产生、处理或释放 任何有害物质，或拥有或运营任何财产或设施，其方式已导致或将合理预期产生适用环境法下的任何重大责任或义务。任何目标公司或任何目标公司目前或以前拥有、运营或租赁的任何财产，或目标公司安排处置或处理危险材料的任何财产 不存在可合理预期导致目标公司承担任何重大环境责任的事实、情况或条件。
(E) 并无对目标公司的业务、营运或目前拥有、营运或租赁的物业进行调查，或据本公司所知，目标公司先前拥有、营运或租赁的物业尚未完成或据本公司所知受到可能导致根据任何环境法或重大环境责任征收任何留置权的 威胁。
(F)据本公司所知，目标公司的任何物业并无任何(I)地下储罐、(Ii)含石棉材料或(Iii)含有多氯联苯的设备。
(G) 本公司已向买方提供所有与环境有关的现场评估、审计、研究、报告、分析和对任何目标公司目前拥有、租赁或经营的物业进行的调查的结果。
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6.21与相关人士的交易 。除(I)附表6.21所述及(Ii)任何公司福利计划外，目标公司或其任何关联公司、目标公司或其任何关联公司的任何高管、董事、经理、员工、受托人或受益人，或前述任何人的任何直系亲属(无论是直接或间接通过该 个人的关联公司)(上述每一项，均相关人士“)目前或过去三(3)年或自其各自成立以来(以较短时间为准)，一直是与目标公司的任何交易的一方，包括任何 合同或其他安排(A)规定由(作为目标公司的高级人员、董事或雇员以外的)提供服务，(B)规定租赁不动产或个人财产，或(C)以其他方式要求向 支付(作为董事的服务或开支除外)，任何关连人士或任何关连人士以拥有人、高级管理人员、经理或董事、受托人或合伙人的身份拥有权益，或任何关连人士拥有任何直接或间接权益( 持有不超过上市公司尚未行使投票权或经济权益的百分之五(5%)的证券)，但任何附属文件除外。除附表6.21所载或任何附属文件预期或规定外，目标公司并无与任何相关人士订立任何合约或其他安排或承诺，亦无相关人士拥有任何用于任何目标公司业务的不动产或个人财产或权利、有形或无形(包括知识产权)。除附表6.21所述外，目标公司的资产不包括任何应收账款或相关人士的其他债务，目标公司的负债不包括对任何相关人士的任何应付或其他债务或承诺。
6.22保险。
(A) 附表6.22(A)列出了目标公司持有的与目标公司或其业务、财产、资产、董事、高级管理人员和员工有关的所有保单(按保单编号、保险人、承保期、承保金额、年度保费和保单类型)，其副本已提供给买方。所有此类保单项下到期和应付的所有保费已及时支付 ，目标公司在其他方面实质上遵守了该等保单的条款。除非预期 不会对目标公司整体造成重大不利影响，否则每一份此类保险单(I)是合法、有效、具有约束力的， 可强制执行且完全有效，(Ii)在交易结束后将继续合法、有效、具有约束力、可强制执行，并以相同的条款具有完全效力和效力 。没有任何目标公司有任何自我保险或共同保险计划。自各自成立以来， 没有任何目标公司收到任何来自或代表任何保险公司的任何通知，这些通知涉及保险条款中的任何不利变化或 任何非正常业务过程中的任何变化、任何拒绝签发保险单或 不续保。
(B)附表6.22(B)列出了目标公司在过去两(2)年中提出的超过50,000美元的个人保险索赔。各目标公司已向其保险公司报告了合理预期会导致索赔的所有索赔和未决情况，但不报告此类索赔对目标公司整体而言不太可能产生重大影响的情况除外。据本公司所知，并无发生任何事件，亦无任何条件或情况可合理地预期(不论有没有通知或时间流逝)会引起或作为拒绝任何此等保险索赔的依据。没有任何目标公司对保险公司拒绝承保的保险单提出任何索赔。
6.23书籍和记录。目标公司的所有财务账簿和记录在所有重大方面都是完整和准确的 ，并在正常过程中按照过去的做法和适用的法律进行保存。
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6.24顶级客户和供应商。附表6.24列出(A)截至2023年6月30日的十二(12)个月及(B)截至2022年6月30日的十二(Br)(12)个月，目标公司的十(10)个最大客户(顶级客户“) 和目标公司的十大商品或服务供应商(”顶级供应商“)，以及此类美元数量的数量。各目标公司与此类供应商和客户之间的关系是良好的商业关系 且(I)在过去十二(12)个月内没有顶级供应商或顶级客户取消或以其他方式终止，或者，据公司所知，没有任何顶级供应商或顶级客户打算取消或以其他方式终止其与目标公司的任何实质性关系， (Ii)在过去十二(12)个月中，没有顶级供应商或顶级客户大幅减少，或据公司所知， 威胁要停止、减少或限制，或打算大幅修改其与目标公司的实质性关系，或 打算停止、减少或实质性限制其对任何目标公司的产品或服务，或其使用或购买任何目标公司的产品或服务，(Iii)据本公司所知，任何顶级供应商或顶级客户均不打算拒绝支付任何应向任何目标公司支付的 金额或寻求对任何目标公司进行任何补救，(Iv)在过去 两(2)年内，没有任何目标公司与任何顶级供应商或顶级客户发生任何重大纠纷，及(V)据本公司所知，本协议及附属文件中预期的交易的完成不会对任何目标公司与任何顶级供应商或顶级客户的关系 产生不利影响。
6.25某些商业惯例。
(A) 任何目标公司及其代表均未(I)将任何资金用于非法捐款、礼品、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支，(Ii)非法向外国或国内政府官员或雇员、向外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，或违反美国1977年《反海外腐败法》或任何其他当地或外国反腐败或贿赂法律的任何规定，或(Iii)进行任何其他非法支付。代表彼等行事的任何代表均未直接或间接给予或同意 向任何客户、供应商、政府雇员或其他能够或可能在任何实际或拟议的交易中协助或阻碍任何目标公司或协助任何目标公司的人士提供任何重大数额的任何非法礼物或类似利益。
(B) 每家目标公司的业务在任何时候都遵守所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且没有任何涉及目标公司的行动悬而未决或据公司所知 受到威胁。
(C) 目标公司或其各自的任何董事或高级管理人员，或者据公司所知，代表目标公司行事的任何其他代表目前(I)在特别指定的国民或其他被封锁的人名单上或在其他方面 目前受到OFAC、美国国务院或其他适用政府当局实施的任何美国制裁； (2)组织、居住或位于全面制裁国家(目前为巴尔干、白俄罗斯、缅甸、科特迪瓦(象牙海岸)、古巴、刚果民主共和国、伊朗、伊拉克、利比里亚、朝鲜、苏丹、叙利亚、乌克兰和津巴布韦的克里米亚地区)的国家或其国民；或(3)由第(1)或(2)项所指认的人直接或间接拥有或以其他方式控制的合计50%或以上；在过去五(5)个财政年度内，Target Company未直接或间接使用任何资金，或以贷款、出资或其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他个人提供此类资金，这些资金与在古巴、伊朗、叙利亚或OFAC制裁的任何其他国家/地区的任何销售或业务有关，或用于资助目前受OFAC或美国国务院实施的任何制裁的任何个人的活动。
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6.26《投资公司法》。在《投资公司法》所指的每个 案例中，本公司是由 直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事或被要求注册为“投资公司”的“投资公司”或个人。
6.27查找人 和经纪人。除附表6.26所述外，目标公司并无或将不会就任何与本协议拟进行的交易有关的经纪佣金、发现人佣金或其他费用或佣金承担任何责任。
6.28披露。 公司在本协议(经公司披露时间表修改)或附属文件中不作任何陈述或保证，(A)包含或将包含对重大事实的任何不真实陈述，或(B)在与本协议、公司披露时间表和附属文件中包含的所有信息一起阅读时，遗漏或将不陈述任何必要的事实，以使其中包含的陈述或事实不具有实质性误导性。
6.29提供的信息 。本公司提供或将提供的任何信息均未明确提及：(A)在任何当前的8-K表格报告、其中的任何证物或向任何政府当局或证券交易所(包括美国证券交易委员会)提交的关于本协议或任何附属文件所拟进行的交易的任何其他报告、表格、登记或其他备案文件中：(B)在登记声明中；或(C)在向买方股东和/或潜在投资者发送的关于完成 本协议拟进行的交易的邮件或其他分发中，或在对(A)至(C)中确定的任何文件的任何修订中，在提交、提供、邮寄或分发(视情况而定)时，将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所述或为了做出陈述而必须陈述的任何重大事实，而不是误导性的。本公司明确提供或将提供的任何资料，以供参考纳入或纳入任何签署新闻稿、签署文件、截止新闻稿及截止文件时，在提交或分发(视何者适用而定)时，均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所必需的任何重大事实，以顾及作出陈述的情况，而非误导。尽管有上述规定，本公司对本公司或其关联公司或其代表提供的任何信息不作任何陈述、担保或承诺。
6.30独立调查。本公司已自行对买方、Pubco、第一合并附属公司及第二合并附属公司的业务、经营结果、状况(财务或其他)或资产进行独立调查、审核及分析，并承认已为此目的提供足够的查阅买方、Pubco、第一合并附属公司及第二合并附属公司的人员、物业、资产、处所、账簿及记录及其他 文件及数据。本公司确认并同意：(A)在作出订立本协议和完成拟进行的交易的决定时，本公司完全依据自己的调查，以及本协议(包括买方披露时间表的相关部分)和任何根据本协议交付给公司的证书中买方、Pubco、第一合并附属公司和第二合并附属公司的明示陈述和担保，以及买方、Pubco、第一合并附属公司或第二合并附属公司或其代表为登记声明提供的信息；且(B)买方、Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司或其各自的代表均未就买方、Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司或 本协议作出任何陈述或保证，除非本协议(包括买方披露时间表的相关部分)或根据本协议交付给公司的任何证书中明确规定。
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6.31陈述和保证的排他性。除第VI条另有明确规定外，公司未作出或不作任何明示或默示的陈述或保证。在不限制前述一般性的情况下，除本协议明确规定外，本公司没有也不对买方、其关联公司或其各自代表公司或任何其他目标公司的未来收入、未来经营业绩(或其任何组成部分)、未来现金流或未来 财务状况(或其任何组成部分)的任何预测、预测、估计或预算作出任何陈述或保证，无论是明示的还是默示的。无论是否包括在任何管理层演示文稿或提供给买方、其关联公司或其各自代表或任何其他人的任何其他信息中，以及任何此类陈述或保证，均明确拒绝。
第七条《公约》
7.1访问和信息。
(A) 自本协议之日起至本协议根据第10.1款终止或终止(以较早者为准)为止过渡期“)，在符合第7.13条的规定下，公司、PUBCO、第一合并子公司和第二合并子公司中的每一个应在正常营业时间内的合理时间、合理的间隔时间和在合理的提前通知下，向买方及其代表提供 所有办公室和其他设施以及所有员工、物业、合同、协议、承诺、账簿和记录、财务和 经营数据和其他信息(包括纳税申报单、内部工作底稿、客户档案、客户合同和董事服务 协议)，并应促使其代表给予买方及其代表 合理的访问权限。属于或关于目标公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司作为买方或其代表 可以合理地要求了解目标公司、Pubco或合并子公司及其各自的业务、资产、负债、财务状况、前景、运营、管理、员工和其他方面(包括未经审计的季度财务报表，包括综合季度资产负债表和损益表、政府当局根据适用证券法的要求提交的或 收到的每个重要报告、时间表和其他文件的副本，和独立会计师的工作底稿(须经该等会计师的同意或任何其他条件，如有)，并促使本公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司的每一名代表合理配合买方及其代表的调查。但买方及其代表不得以不合理地干扰目标公司、Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司的业务或运营的方式进行任何此类活动。
(B) 在过渡期内，除第7.13款另有规定外，买方应并应安排其代表在正常营业时间内的合理时间和在合理的时间间隔内，在合理的事先通知下，向公司、公司、第一合并子公司或第二合并子公司及其各自的代表提供所有办公室和其他设施以及所有员工的合理使用权限、财产、合同、协议、承诺、账簿和记录、财务和运营数据及其他信息(包括纳税申报表、内部工作底稿、客户档案、客户合同和董事服务协议)。属于或关于买方的，因为公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司或他们各自的代表可以合理地要求关于买方及其业务、资产、负债、财务状况、前景、运营、管理、员工和其他方面(包括 未经审计的季度财务报表，包括合并的季度资产负债表和损益表、根据适用证券法律的要求向政府当局提交或由政府当局收到的每一份材料的报告、时间表和其他文件的副本)，以及独立会计师的工作底稿(除非获得该等会计师的同意或任何其他条件， 如果有)，并促使每一名买方代表合理地配合公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司及其各自的代表进行调查；但是，公司及其代表应 以不无理干扰买方业务或运营的方式开展任何此类活动。
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7.2开展公司、PUBCO、第一合并子公司和第二合并子公司的业务。除非买方另行书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，否则在过渡期内，除本协议、重组文件或任何附属文件或本公司披露明细表附表7.2所列或适用法律要求外，公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司应(I)按照过去的惯例，在正常业务过程中，在所有重大方面开展各自的业务，(Ii)遵守适用于目标公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司及其各自的业务、资产和员工的所有法律，以及(Iii)采取一切必要或适当的商业合理措施，在所有重要方面保持其各自业务的完整 组织，保持其各自经理、董事、高级管理人员、员工和顾问的服务，并 保持其各自物质资产的占有、控制和状况，所有这些都与过去的做法一致。
(B) 在不限制第7.2(A)节的一般性的情况下，除本协议或附属文件的条款(包括与任何管道投资有关的条款)、附表7.2所述或适用法律要求外，在过渡期内，未经买方事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)， 本公司、Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司不得，且各自应促使其子公司：
(1)在任何方面终止、修订、重述、放弃或以其他方式更改其组织文件；
(Ii) 授权发行、发行、授予、出售、质押、处置或建议发行、授予、出售、质押或处置其任何股份、 股本证券或任何类型的期权、认股权证、承诺、认购或权利，以获取或出售其任何股份、股本证券或其他证券，包括可转换为或可交换其任何股份或其他股本证券或任何类别证券的任何证券，以及任何其他基于股本的奖励，或与第三人就该等证券进行任何对冲交易；提供(1)根据公司优先股(如第2.1节的规定)和其他公司可转换证券的条款发行公司普通股(或公司其他类别的股权证券，视情况而定)，以及(2)根据允许股权融资发行任何公司证券，在任何情况下，均不需要买方的同意；
(Iii) 拆分、合并、资本化或重新指定其任何股份或其他股权，或就此发行任何其他证券，或就其股权支付或拨备任何股息或其他分派(不论是以现金、股权或财产或其任何组合)，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券，但条件是目标公司的任何集团内股权或证券的任何转让均无须买方同意；
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(Iv) 产生、产生、承担、预付或以其他方式承担任何债务(直接、或有或有或以其他方式)超过250,000美元或总计1,000,000美元，向任何第三方提供贷款或垫款(向员工垫付费用或在正常业务过程中向供应商付款除外)，或担保或背书任何 个人超过300,000美元或总计1,500,000美元的任何债务、负债或义务；
(V) 除适用法律另有规定外，根据任何公司福利计划的条款或在正常业务过程中与以往惯例一致的 增加其员工的工资、薪金或薪酬，或向任何员工支付或承诺支付任何奖金(无论是现金、财产或证券)，或全面大幅增加员工的其他福利，或与任何现任顾问、高级管理人员、经理、董事或员工订立、设立、 大幅修订或终止任何公司福利计划 ；
(Vi) 做出或撤销与税收有关的任何重大选择，解决任何与物质税有关的索赔、诉讼、仲裁、调查、审计或争议，提交任何修订的重大纳税申报单或退税要求，或对其税务会计或税务政策或程序进行任何重大改变，在每种情况下，除非适用法律要求或符合IFRS或 GAAP或PRC GAAP的规定；
(Vii) 转让或许可给任何人，或以其他方式扩展、实质性修改或修改、允许失效或未能保留任何重要的公司注册知识产权、公司许可知识产权或其他公司知识产权，或向任何未签订保密协议的人披露任何商业秘密 ；
(Viii) 终止、放弃或转让任何公司材料合同项下的任何材料权利，或签订任何可能是公司材料合同的合同，在任何情况下，在正常业务过程以外的任何情况下，按照过去的做法；
(九) 在正常业务过程中没有按照以往做法保存其所有重要方面的账簿、账目和记录；
(X) 设立任何附属公司或从事任何新业务；
(Xi) 未能使用商业上合理的努力，使保险单或替换或修订的保险单对其资产、业务和活动提供保险 ，其承保金额和范围与目前有效的保险金额和范围基本相似；
(Xii) 重估其任何重大资产或对会计方法、原则或惯例作出任何改变，但符合国际财务报告准则或公认会计原则或中华人民共和国公认会计原则的范围，并在与该缔约方的外部审计师协商后除外；
(Xiii) 放弃、免除、转让、和解或妥协任何索赔或诉讼(包括与本协议或此处计划的交易有关的任何诉讼)，但放弃、免除、转让、和解或妥协仅涉及支付金钱损害赔偿(不对目标公司、Pubco、第一合并子公司、第二合并子公司或其各自的附属公司施加衡平救济或承认错误)，金额不超过250,000美元或合计1,000,000美元，或以其他方式支付、解除或偿还任何行动、债务或义务，则不在此限。除非该金额已在公司财务中预留，如适用 ；
(Xiv) [保留区];
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(Xv) 按照以往惯例，通过合并、合并、收购股权或资产，或任何其他形式的商业合并，收购任何 公司、合伙企业、有限责任公司、其他商业组织或其任何分支机构，或任何重大资产。
(Xvi) 任何资本支出超过250,000美元(单独用于任何项目(或一组相关项目)或总计1,000,000美元)；
(Xvii) 通过全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划；
(Xviii) 自愿承担的任何债务或义务(无论是绝对的、应计的、或有的或有的或其他)超过个人300,000美元或总计1,500,000美元，但根据公司重要合同或公司福利计划的条款除外；
(Xix) 出售、租赁、许可、转让、交换或互换、按揭或以其他方式质押或抵押(包括证券化)，或以其他方式处置其财产、资产或权利的任何重要部分；
(Xx) 就公司股权证券的表决订立任何协议、谅解或安排；
(Xxi) 采取任何可合理预期会显著延迟或损害获得与本协议有关的任何协议或任何政府授权(如果需要)的行动；
(Xxii) 发行或建议发行任何公司可转换证券，但根据准许股权融资进行的除外；
(Xxiii) 授权或同意采取上述任何行动。
7.3买方的业务行为。
(A) 除非公司和Pubco另行书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)， 在过渡期内，除非本协议或附属文件明确规定或如附表 7.3所述，买方应：(I)在正常业务过程中，按照过去的做法，在所有重要方面开展业务，(Ii)遵守适用于买方及其业务、资产和员工的所有法律，以及(Iii)采取一切商业上的合理努力，以保持原状，在所有实质性方面，其各自的业务组织，以保持其经理、董事、高级管理人员、员工和顾问的服务，并保持其重大资产的占有、控制和状况 ，所有这些都与过去的做法一致。即使本第7.3节有任何相反规定，本协议中的任何规定均不得禁止或限制买方根据买方章程文件和IPO招股说明书，或通过修改买方章程文件，将其必须完成其初始业务合并的最后期限延长一次或多次。延拓“)，且不需要任何其他缔约方的同意。
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(B) 在不限制第7.3(A)款的一般性的原则下，除本协议条款(包括任何管道投资公司预期的条款)或任何附属文件或附表7.3所载的任何附属文件或适用法律所要求的以外，在未经公司和Pubco事先书面同意的情况下(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，买方不得：
(1) 在任何方面修改、放弃或以其他方式更改其组织文件；
(Ii) 授权发行、发行、授予、出售、质押、处置或建议发行、授予、出售、质押或处置其任何股本证券或任何类型的期权、认股权证、承诺、认购或权利，以获取或出售其任何股本证券、 或其他证券，包括可转换为或可交换其任何股本证券或任何类别的其他担保权益的任何证券以及任何其他基于股本的奖励，或与第三人就该等证券进行任何对冲交易；
(Iii) 拆分、合并、资本化或重新指定其任何股份或其他股权，或就该等股份或其他股权发行任何其他证券，或就其股份或其他股权支付或拨备任何股息或其他分派(不论以现金、股权或财产或其任何组合)，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券；
(Iv) 招致、产生、承担、预付或以其他方式承担任何债务(直接、或有或有或以其他方式)超过100,000美元或总计超过250,000美元，向任何第三方提供贷款或垫款或对其进行投资，或担保或背书任何人的任何债务， 任何人的债务或义务(只要，第5.3(B)(Iv)条不应阻止买方借入必要的资金，以支付其正常运作所需的行政费用以及与完成合并和本协议预期的其他交易有关的开支和开支(包括任何管道投资和延期所需的成本和开支)(该等开支，延期费用)，至多为中期 期间2,500,000美元的额外债务(“临时上限“)，但前提是，如果第八条所述的任何成交条件在外部日期前未得到满足或免除，买方可将临时上限增加至买方和公司共同商定的债务总额(br})；
(V) 作出或撤销与税收有关的任何重大选择，解决任何与物质税有关的索赔、诉讼、仲裁、调查、审计或争议，提交任何修订的重大纳税申报单或退税要求，或对其税务会计或税务政策或程序进行任何重大改变，在每种情况下，除非适用法律要求或符合公认会计原则，否则；
(Vi) 以任何对买方不利的方式修改、放弃或以其他方式更改信托协议；
(Vii) 终止、放弃或转让买方材料合同项下的任何材料权利；
(8) 在正常业务过程中没有按照过去的惯例保存其所有重要方面的账簿、账目和记录；
(九) 设立任何附属公司或从事任何新业务；
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(X) 未能使用商业上合理的努力，使保险单或替换或修订的保险单继续有效，为其资产、业务和活动提供保险 ，保额和承保范围与现行有效；
(Xi) 重估其任何资产或对会计方法、原则或惯例作出任何改变，但符合《公认会计准则》并咨询买方外部审计师的范围除外；
(Xii) 放弃、免除、转让、和解或妥协任何索赔或行动(包括与本协议或此处计划的交易有关的任何诉讼)，但放弃、免除、转让、和解或妥协仅涉及支付不超过100,000美元(单独或总计)的金钱损害赔偿(不包括对买方实施衡平救济或承认错误)，或以其他方式支付、解除或履行任何诉讼、债务或义务，除非此类金额已在买方财务报告中保留 ；
(Xiii) 通过合并、合并、收购股权或资产或任何其他形式的商业合并，收购任何 公司、合伙企业、有限责任公司、其他业务组织或其任何分支机构，或在正常业务过程之外的任何重大资产 ；
(Xiv) 任何项目(或一组相关项目)的单独资本支出超过100,000美元，或总计超过250,000美元 (为免生疑问，不包括产生任何SPAC交易费用)；
(Xv) 通过完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划 (合并除外)；
(Xvi) 自愿承担超过100,000美元的任何责任或义务(无论是绝对的、应计的、或有的或有的)，或总计超过100,000美元(不包括任何SPAC交易费用)，但根据截至本协议之日存在的合同或在正常业务过程中订立的条款或根据过渡期内的第7.3条的条款 除外；
(Xvii) 出售、租赁、许可、转让、交换或互换、抵押或以其他方式质押或抵押(包括证券化)，或以其他方式处置其财产、资产或权利的任何重要部分；
(Xviii) 就买方证券的表决订立任何协议、谅解或安排；
(Xix) 采取任何可以合理预期的行动，使获得与本协议有关的任何政府授权的工作受到严重拖延或损害；或
(Xx) 授权或同意执行上述任何操作。
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7.4年度和中期财务报表。于过渡期内，本公司应于每个历月结束后二十(20)个历日内，向买方提交该历月的未经审核综合收益表及目标公司截至该历月末的未经审核综合资产负债表，每一份均附有本公司首席财务官的证书，表明所有该等财务报表均按公认会计原则公平地列示目标公司截至日期或所示期间的综合财务状况及经营业绩，但须经年终审核调整，且不包括脚注。自本协议生效之日起至截止日期为止，本公司还将及时向买方交付目标公司的注册会计师可能出具的目标公司的任何经审计的综合财务报表的副本。
7.5买方 公开备案。在过渡期内，买方将(I)保持及时向美国证券交易委员会提交所有公开备案文件，并在其他重要方面遵守适用的证券法，并在交易结束前尽其商业上合理的努力维持买方公共单位、买方普通股和买方公共认股权证在纳斯达克上的上市 ；只要订约方确认并同意，自完成合并起及结束后，订约方拟于 纳斯达克只上市PUBCO普通股及PUBCO认股权证，及(Ii)与本公司合作，促使与合并相关的PUBCO普通股及PUBCO认股权证于完成日在纳斯达克获批准上市，并 作出纳斯达克就根据本节7.5寻求上市而可能要求作出的必要、适当或适宜的事情。
7.6禁止恳求。
(A) 就本协议而言，(I)“收购建议书指任何个人或团体在与替代交易有关的任何时间提出的任何询价、建议或要约，或表示有兴趣提出要约或建议的任何 (Ii)替代交易“指(A)就本公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司及其各自的关联公司而言，涉及(X)出售目标公司的全部或任何重要部分的业务或资产的交易(本协议拟进行的交易除外)或(Y)目标公司的任何股份或其他股权，在任何情况下，无论该交易采取的形式是出售股份或其他股权、资产、合并、发行债务证券， 管理合同、合资企业或合伙企业或其他；及(B)就买方及其关联公司而言，与买方的企业合并有关的交易(除本协议预期的交易外)。
(B) 在过渡期内，为了促使其他各方继续承诺花费管理时间和财政资源来推进拟进行的交易，未经本公司和买方 事先书面同意，各方不得，也不得促使其代表直接或间接(I)征求、协助、发起或知情地促成、提交或宣布任何收购建议，或故意鼓励，(Ii)提供有关该方或其关联公司或其各自的业务、运营、资产、对任何个人或团体(本协议一方或其各自代表除外)与收购提案有关或 回应的责任、财务状况、前景或员工；(Iii)与任何个人或团体就收购提案或可合理预期导致的收购提案进行讨论或谈判；(Iv)批准、认可或推荐或公开提议批准、认可或推荐任何收购提案；(V)谈判或签订任何意向书、原则上的协议； 与任何收购方案有关的收购协议或其他类似协议，或 (Vi)免除任何第三人的任何保密协议，或放弃该保密协议的任何条款。每一方应在实际可行的情况下尽快(无论如何在48小时内)以书面形式通知其他方，该方或其任何代表收到(I)关于或构成任何收购建议的任何真诚的询问、提议或要约、信息请求或讨论或谈判请求，或任何可能导致收购提议的真诚的询问、提议或要约、信息请求或讨论或谈判请求 ，以及(Ii)与该缔约方或其附属公司有关的与任何收购提议有关的任何非公开信息请求。具体说明每一案例中的实质性条款和条件(包括书面的副本或口头的书面摘要)，以及提出此类询问、提议、要约或要求提供信息的一方的身份。各缔约国应及时向其他缔约方通报任何此类询问、提议、要约或信息请求的情况。在过渡期内，每一缔约方应并应安排其代表立即停止并终止与任何人就任何收购提案进行的任何招标、讨论或谈判，并应并应指示其代表停止和终止任何此类招标、讨论或谈判。
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(C) 为免生疑问，第7.6节的任何规定均不影响本公司、Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司在第7.2节下的权利。
7.7没有 交易。本公司、PUBCO、第一合并子公司和第二合并子公司各自确认并同意，其知悉，且 公司的关联公司知晓(且各自的代表知晓或在收到买方的任何重大非公开信息时将被告知)美国联邦证券法以及据此或以其他方式颁布的美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和法规(“联邦证券法“)和 有关持有上市公司重大非公开信息的个人的其他适用外国和国内法律。 本公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司各自特此同意，在拥有买方的任何重大非公开信息期间，不得买卖买方的任何证券(除根据第一条进行合并外)、将此类信息传达给任何第三方、对买方采取违反上述法律或原因的任何其他行动或鼓励任何第三方进行上述任何行为。
7.8某些事项的通知 。在过渡期内，如果每一方或其关联公司：(A)未能遵守或满足其或其关联公司在任何实质性方面应遵守或满足的任何契约、条件或协议，则每一方应立即通知其他各方：(B)收到任何第三方 (包括任何政府当局)的任何书面通知或其他通讯，声称(I)本协议拟进行的交易需要或可能需要该第三方的同意，或(Ii)该第三方或其附属公司有任何重大不遵守任何法律的行为； (C)收到任何政府当局就本协议拟进行的交易发出的任何通知或其他通讯；(D)发现任何事实或情况，或意识到任何事件的发生或不发生，而合理地预期该事件的发生或不发生将导致或导致第八条规定的结束时的任何条件得不到满足或这些条件的满足被大大推迟；或(E)以书面形式知晓针对该方或其任何关联方，或其各自的任何财产或资产，或据该方所知，该方或其关联方的任何高级人员、董事、合作伙伴、成员或经理，或以其身份采取的任何行动或威胁，以完成 本协议预期的交易。任何此类通知均不构成提供通知的一方对本协议中所包含的任何陈述、保证或契诺是否已被违反的确认或承认。
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7.9努力。
(A) 在遵守本协议的条款和条件的前提下，各方应尽其商业上合理的努力，并应与其他各方充分合作，采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切合理必要的措施， 根据适用的法律和法规适当或适宜地完成本协议预期的交易(包括 收到政府当局的所有适用内容)，并在可行的情况下尽快遵守适用于本协议预期的交易的政府当局的所有要求。
(B)为进一步而不限于第7.9(A)节，在任何旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易目的或效果的行为的法律所要求的范围内(“反垄断法“)， 本协议各方同意根据反垄断法提出任何必要的提交或申请，并在实际可行的情况下尽快提供根据反垄断法可能合理要求的任何其他信息和文件材料，费用和费用由该方自行承担，包括要求提前终止反垄断法规定的等待期，包括要求提前终止反垄断法规定的等待期。每一方应努力根据任何反垄断法为本协议拟进行的交易获得所有必要的批准和授权，并应尽其商业上合理的努力：(I)就任何提交或提交以及任何调查或其他查询，包括由私人发起的任何程序，与对方或其附属公司进行各方面的合作；(Ii)使其他各方合理地了解该缔约方或其代表从任何政府当局收到的或向任何政府当局发出的任何通信，以及任何私人就本协定拟进行的任何交易而收到的或与任何诉讼有关的通信； (3)允许其他各方的代表及其各自的外部法律顾问审查其向任何政府当局发出的任何通信，并在与任何政府当局的任何会议或会议之前相互协商，或在与任何程序有关的情况下，由私人与任何其他人进行磋商，并在该政府当局或其他人允许的范围内，允许代表 或其他各方的代表有机会出席和参加此类会议和会议；(Iv)如果一方代表被禁止参加或参加任何会议或大会，其他各方应 及时、合理地向该缔约方通报有关情况；以及(V)采取商业上合理的努力进行合作， 提交任何备忘录、白皮书、备案文件、通信或其他书面通信，解释或辩护本协议所设想的交易，阐明任何监管或竞争性论点，和/或回应任何政府机构的请求或反对意见。
(C) 自本协议之日起，双方应在合理可行的情况下尽快相互合理合作，并使用各自的商业合理努力(并应促使各自的关联公司使用)准备并向政府当局提交批准本协议预期交易的请求，并应尽一切商业合理努力 让政府当局批准本协议预期的交易。每一方应立即向其他各方发出书面通知 如果该方或其任何代表或与本公司有关的任何卖方收到该等政府当局就本协议拟进行的交易发出的任何通知，并应立即向其他 方提供该政府当局通知的副本。如果任何政府当局要求在批准本协议所拟进行的交易时举行听证会或会议，无论是在交易结束前还是交易结束后，每一缔约方均应安排该缔约方的代表出席该听证会或会议。本协定任何一方均不得同意参加与任何政府当局就任何文件、调查或其他调查进行的任何会议、视频或电话会议或其他通信，除非它事先与其他各方协商，并在该政府当局允许的范围内， 给予其他各方出席和参加该会议、会议或其他通信的机会，除非它事先与其他各方协商，并在该政府当局允许的范围内，允许其他各方有机会出席和参与该会议、会议或其他通信。如果根据任何适用法律对本协议预期的交易提出任何反对意见，或者如果任何适用的政府当局或任何私人提出(或威胁要提起)任何诉讼，质疑本协议或任何附属文件拟进行的任何交易违反任何适用法律，或以其他方式阻止、实质性阻碍或实质性推迟在此或因此预期的交易的完成，双方应使用其商业上合理的努力来解决任何此类异议或行动，以便及时完成本协议和附属文件所预期的交易。包括命令 解决该等异议或行动，而该等异议或行动在任何情况下如得不到解决，可合理地预期会阻止、实质上阻碍 或实质上延迟完成预期于此或藉此进行的交易。如果政府当局或个人发起(或威胁要发起)任何行动，挑战本协议或任何附属文件所设想的交易或任何附属文件，双方应并应促使各自的代表合理合作，并使用各自的商业合理努力来反对和抵制任何此类行动，并撤销、撤销、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成本协议或附属文件所规定的交易的命令，无论是临时的、初步的还是永久的。
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(D) 根据中国证监会于2023年2月17日公布的《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《境外上市试行办法》)及《境外上市试行办法》配套指引的要求，本公司应使用(并应促使其关联公司使用)商业上合理的努力向中国证监会履行备案程序，并及时上报相关信息。
(E) 在交易结束前，每一方应尽其商业上合理的努力，获得政府当局或其他第三方的任何同意，这些同意可能是该方或其关联方完成本协议所预期的交易所必需的，也可能是由于该方或其关联方签署、履行或完成本协议所要求的，其他各方应就该等努力提供合理的合作。
(F)就Pubco而言，在过渡期内，本公司、Pubco、第一合并附属公司及第二合并附属公司应作出商业上合理的 努力，使Pubco维持其根据交易法规则3b-4所界定的“外国私人发行人”的地位，直至结算为止。
7.10进一步的 保证。本协议各方应进一步相互合作，并采取各自在商业上合理的努力 采取或促使采取一切行动，并根据本协议和适用法律，采取或促使采取一切必要、适当或适宜的措施，以在合理可行的情况下尽快完成重组、本协议所设想的交易，包括在切实可行的情况下尽快准备和提交所有文件，以实施所有必要的通知、报告和其他文件。
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7.11注册声明。
(A) 买方和PUBCO应在本公司的合理协助下，在切实可行范围内尽快准备一份采用S-4或F-4表格(经不时修订或补充)的登记声明，并 向美国证券交易委员会提交注册声明，包括其中所载的委托声明、“注册声明关于根据证券法将根据本协议向本公司和买方的股东和认股权证持有人发行的Pubco证券的注册， 该注册声明还将包含买方的委托书(经不时修订和补充)Proxy 语句“)就将于特别股东大会上采取行动的事项向买方股东征集委托书，并根据买方的组织文件及招股章程向公众股东提供赎回买方普通股的机会(”救赎“)与 就买方股东批准事项进行股东投票。委托书应包括委托书，以便在买方股东特别大会上向买方股东征集委托书以供表决，该特别大会将被称为 ，并为此举行(“特别股东大会“)赞成决议批准(A)买方普通股持有人根据买方组织文件、公司法以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和条例通过和批准本协议和交易(包括在需要的范围内发行公司股份对价和发行任何与管道投资有关的任何股份)，(B)根据开曼公司法以特别决议的方式批准第二合并计划和相关文件， (C)通过在紧接成交前生效的《买方宪章》修正案，以取消本协议第49.2(B)、49.4和49.5条中规定的与本协议预期的交易有关的“赎回限制”要求， (D)根据本协议第7.15条的规定任命收盘后Pubco董事会成员，(E)至 联邦证券法、公司法、通过修订后的Pubco宪章所要求的范围，以及(F)公司和买方此后共同认定为完成交易而需要或适当的其他 事项(前述条款(A)至(F)所述的批准，统称为买方股东批准事宜“)、 及(G)特别股东大会续会(如买方合理厘定有需要或合宜)。如果在安排召开特别股东大会的日期，买方尚未收到代表足够数量的股份的委托书，以获得所需的股东批准，无论是否有法定人数出席，买方均可连续一次或多次推迟或延期召开买方特别会议。在登记声明方面，买方将根据适用法律和适用的委托书征集和登记声明规则，向 美国证券交易委员会提交有关本协议拟进行的交易的财务和其他信息，委托书征集和登记声明规则载于买方的组织文件、《公司法》以及 美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和条例。
(B)Pubco、买方和本公司各自应尽其商业上合理的努力：(I)在向美国证券交易委员会提交委托书和注册书时，使其在所有重要方面符合适用于该委托书和注册书的所有法律要求；(Ii)在合理可行的情况下，迅速回应和解决从美国证券交易委员会收到的关于委托书或注册书的所有意见；(Iii)使注册书在可行的情况下尽快根据证券法被宣布为有效；(Iv)在完成合并所需的时间内，使注册书保持有效。及(V)满足证券法、交易法及其他适用法律有关注册声明、股东特别大会及赎回的要求。未经公司批准，买方或PUBCO不得提交、修改或补充委托书或注册书 (此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)。 买方和公司应迅速提供另一方可能合理要求的与该等行动和准备注册书和委托书有关的所有信息，但前提是： 买方和公司不得将任何此类信息用于本协议所规定以外的任何目的。 PUBCO和本公司负责向美国证券交易委员会提交与本协议拟进行的交易相关的文件 在形式和实质上都将在所有实质性方面遵守证券法和交易法的适用要求。如果美国证券交易委员会要求就合并对买方证券持有人造成的美国联邦所得税后果 征求律师意见，买方应尽商业上合理的努力促使EGS(或买方聘请的其他律师)提供此类意见。
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(C) 买方和本公司各自向另一方表示，买方和本公司提供的包括在注册声明和委托书中的信息不包含也不应包含对重大事实的任何不真实陈述，也不应陈述其中要求陈述的或作出陈述所必需的任何重大事实，且在(I)注册声明宣布生效时没有误导性。(Ii)委托书(或其任何修订或补充)首次邮寄给买方股东的时间；(Iii)买方特别股东大会的时间；及(Iv)生效时间。如在生效时间前的任何时间，买方或本公司(视何者适用而定)发现任何与买方(有关买方)、或与本公司、Pubco、第一合并附属公司或第二合并附属公司(有关本公司、Pubco、第一合并附属公司或第二合并附属公司(视何者适用而定)有关)或彼等各自的高级职员或董事的任何事件或情况 ，则买方或本公司(视何者适用而定)应在登记声明或委托书的修订或补充 或本公司(视何者适用而定)中作出规定后，立即通知对方。每一缔约方应迅速更正其提供的用于注册声明(和其他相关材料)的任何信息，如果确定此类信息 在任何重要方面或适用法律另有要求的情况下变为虚假或误导性的，且在此范围内。买方和PUBCO 应修改或补充《登记声明》，并且在符合第7.11(B)节的规定下，买方和PUBCO应在适用法律要求的范围内，并在符合本协议和买方组织文件的条款和条件的范围内，向 美国证券交易委员会提交经修订或补充的《登记声明》，并将其分发给买方股东。
(D) 买方、PUBCO和本公司在收到有关通知后，将立即通知对方美国证券交易委员会要求修改委托书或注册书或对委托书或对委托书的评论的任何请求，以及对此的回应或美国证券交易委员会要求提供更多信息的请求，并应合作并相互同意(此类协议不得被无理扣留、附加条件或拖延)对美国证券交易委员会关于委托书的评论的任何 回应。买方和PUBCO应向公司提供任何 书面意见的副本，并应在收到该等意见后立即将买方、PUBCO或其各自代表从美国证券交易委员会或其员工那里收到的有关注册声明、特别股东大会和赎回的任何实质性口头意见通知公司 。
(E) 在美国证券交易委员会发出注册声明“结算”意见并生效后，买方和PUBCO应在切实可行范围内尽快将注册声明分发给买方的股东，买方应在可行范围内尽快根据买方的组织文件和公司法召开股东特别会议 ，会议日期不迟于注册声明生效后三十(30)天。买方通过其 董事会(或其委员会)行事，应(I)提出买方推荐并将该买方推荐包括在 委托书中，(Ii)利用其商业上合理的努力向其股东征集委托书或投票赞成批准买方股东批准事项，及(Iii)采取一切必要或适宜的其他行动以确保买方股东批准事项获得批准。如果在安排召开特别股东大会的日期，买方尚未 收到代表足够数量的股份的委托书和投票以获得所需的股东批准，无论是否有法定人数，买方都可以连续一次或多次将特别股东大会延期或延期，总计最多30天 买方董事会真诚地决定，这种推迟或延期是必要的 以征求额外的委托书和投票，以获得买方股东批准事项的批准，或以其他方式采取与买方根据第7.9条义务一致的行动。或买方和本公司可相互商定的额外期限。买方应尽其商业上合理的努力以获得买方股东批准事项的批准，包括尽快向其股东征集代理人以支持买方股东批准事项，并应采取一切必要或适宜的其他行动以确保其股东所需的 投票或同意。
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7.12公司股东大会。注册说明书生效后，本公司将在实际可行的情况下尽快召开股东大会(“公司特别会议“)或导致通过书面决议 (”公司书面决议“)为了获得所需的公司股东批准，公司 应尽其商业上合理的努力，在该公司特别会议或公司书面决议之前向公司股东征集以获得所需公司股东批准为受益人的委托书，并采取所有其他必要或可取的行动，以确保所需的公司股东批准。
7.13公告。
(A) 双方同意，在过渡期间，任何一方或其任何关联公司未经买方、Pubco和本公司事先 书面同意(同意不得无理扣留、附加条件或延迟)，不得发布关于本协议或附属文件或拟在此或由此进行的交易的任何公开发布、备案或公告，但适用法律或任何证券交易所的规则或条例可能要求发布或公告的情况除外，在这种情况下，适用方应尽商业上合理的努力，允许其他各方有合理的时间发表评论，并安排 在发行之前提交与该新闻稿或公告有关的任何所需文件。
(B) 在本协议签署后，双方应在实际可行的情况下尽快(但无论如何在此后四(4)个工作日内)相互商定并发布新闻稿，宣布签署本协议(“签署新闻稿“) 买方应以表格8-K提交当前报告(”签字备案“)签署新闻稿 和联邦证券法要求的本协议描述，公司应在提交申请前批准。双方应在交易结束后，在实际可行的情况下(但无论如何不得在交易结束后四(4)个工作日内)共同商定并发布新闻稿，宣布完成本协议预期的交易(“结束新闻发布会 发布“)。在闭幕新闻稿发布后，Pubco应立即以Form 8-K( )提交当前报告结案备案“)成交新闻稿和联邦证券法要求的成交说明 买方应在备案前对其进行审查、评论和批准(批准不得无理扣留、附加条件或拖延) 。在准备签署新闻稿、签署文件、结案文件、结案 新闻稿，或一方或其代表向任何政府当局或其他第三方提交与本协议拟进行的交易有关的任何其他报告、声明、备案通知或申请时，每一方应应任何其他方的请求，向 各方提供关于其本人、其各自的董事、高级管理人员和股权持有人的所有信息，以及与本协议拟进行的交易有关的合理需要或建议的其他事项，或任何其他报告、声明、备案。由一方或其代表向任何第三方和/或任何政府当局发出的与本协议拟进行的交易有关的通知或申请。此外，第7.13节包含的任何内容不得阻止买方或本公司或其各自关联公司向其投资者 和潜在投资者提供有关交易的惯例或其他合理信息，这些信息与另一方先前根据第7.13节同意的公开声明实质上一致。
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7.14机密信息。
(A) 本公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司同意，在过渡期内以及在本协议根据第XI条终止的情况下，在终止后两(2)年内，他们应并应使各自的 代表：(I)严格保密向该人或其代表提供的任何买方保密信息，并且不会将其用于任何目的(与完成本协议或附属文件预期的交易有关的除外)。在未经买方事先书面同意的情况下，不得直接或间接披露、分发、发布、传播或以其他方式向任何第三方提供买方保密信息；以及(Ii)如果本公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司或其各自的任何代表在过渡期内，或在本协议根据第X条终止的情况下，在终止后两(2)年内，在法律上被迫披露任何买方保密信息的情况下，(A)在法律允许的范围内向买方提供此类要求的及时书面通知，以便买方或其关联公司可以寻求，费用由买方承担。保护令或其他 补救措施或放弃遵守本条款7.14(A)，以及(B)如果未获得此类保护令或其他补救措施，或买方放弃遵守本条款7.14(A)，则仅提供法律上要求按照外部律师的书面建议提供的该等买方保密信息的 部分，并尽其商业合理的 努力获得将给予此类买方保密信息的保证。如果本协议终止，预期的交易未完成，公司、PUBCO、第一合并子公司和第二合并子公司应并应促使其各自的代表迅速向买方交付或销毁(在买方选择的情况下)买方保密信息的任何和所有副本(无论以何种形式或媒介)，并销毁与其相关或基于其的所有笔记、备忘录、摘要、分析、汇编和其他文字；但是，公司、PUBCO、第一合并子公司和第二合并子公司及其各自的代表应有权保存适用法律或善意记录保留政策所要求的任何记录；此外，任何未被退还或销毁的买方保密信息应继续遵守本协议规定的保密义务。尽管有上述规定，PUBCO及其代表应被允许在联邦证券法要求的范围内披露任何和所有公司机密信息。
(B) 买方特此同意，在过渡期内，以及在本协议根据第(Br)X条终止的情况下，在终止后两(2)年内，买方应并应促使其代表：(I)严格保密任何公司机密信息，并且不会将其用于任何目的(与完成本协议或附属文件预期的交易、履行本协议或本协议项下的义务或执行本协议或本协议项下的权利有关的情况除外)，也不直接或间接地披露、分发、发布、发布或执行本协议或附属文件规定的交易、履行协议项下或协议项下的义务或执行协议项下或协议项下的权利)，也不得直接或间接披露、分发、发布或执行协议项下的权利未经公司事先书面同意，向任何第三方传播或以其他方式向任何第三方提供公司机密信息；以及(Ii)如果买方或其任何代表在过渡期内，或在本协议根据第X条终止的情况下，在终止后两(2)年内，在法律上被迫披露任何公司机密信息的情况下，(A)在法律允许的范围内向公司提供关于该要求的及时书面通知，以便公司 可以寻求，费用由公司承担，保护令或其他补救措施或放弃遵守本条款7.13(B) 和(B)如果未获得此类保护令或其他补救措施，或公司放弃遵守本条款 7.13(B)，则仅提供法律上要求外部律师以书面形式提供的该等公司机密信息部分，并尽其商业合理努力获得将获得该公司机密信息的保密待遇的保证。如果本协议终止且预期的交易未完成，买方应并应促使其代表迅速向公司交付或销毁(在买方选择的情况下)公司机密信息的任何和所有副本(以任何形式或媒介)，并销毁与之相关或基于其的所有笔记、备忘录、摘要、分析、汇编和其他文字；但是，买方及其代表应有权保存适用法律或真实记录保留政策所要求的任何记录；此外，如果 任何未被退回或销毁的公司机密信息仍受本协议中规定的保密义务的约束。尽管有上述规定，买方及其代表应被允许在联邦证券法要求的范围内披露任何和所有公司机密信息。
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(C) 如果本协议与公司与买方之间的保密协议的条款和条件有任何不一致之处，则本第7.14条的条款和条件适用于所有方面。
7.15关闭后的董事会和执行人员。
(A) 双方应采取一切必要行动，包括促使Pubco董事辞职，以便在交易结束后立即生效，Pubco董事会(“Pubco董事会关闭后)将由七(7)名个人组成， 其中包括(I)买方在成交前指定并经公司在其合理判断(Br)中批准的两(2)人采购商董事)独立董事，根据纳斯达克规则，两人均有资格成为独立董事 ，除非根据修订的Pubco宪章被免职或辞职，否则最初任期为一(1)年， 该任期自结束时起生效，及(Ii)五(5)名由本公司在结束前指定并经买方在其合理判断(“公司董事“)，并应包括独立 名董事，以使Pubco的董事会组成符合纳斯达克规则。在交易完成时或之前，PUBCO将 向每个买方董事和董事公司提供惯常的董事赔偿协议，该协议的形式和实质应为该买方董事或董事公司 合理接受。
(B) 双方应采取一切必要行动，包括导致Pubco的高管辞职，以便在紧接关闭后分别担任Pubco首席执行官和首席财务官的个人将与紧接关闭前的公司相同的个人 (在同一职位上)(除非公司自行决定 任命另一合格人士担任该职位，在这种情况下，公司指定的该其他人应担任该 角色)。
7.16董事及高级职员的赔偿；尾部保险。
(A) 双方同意，所有以各目标公司和买方现任或前任董事和高级管理人员为受益人的免除、赔偿和垫付费用的权利(“D&O获弥偿人士“)按照其组织文件中的规定，或根据任何D&O受保障者与适用方之间的任何赔偿、雇佣或其他类似协议，在本协议签订之日起生效的每一种情况下，在适用法律允许的范围内，在各自条款允许的范围内，应继续有效，并按照各自的条款继续有效。在有效时间后的六(6)年内，Pubco应在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，使幸存实体和Pubco的组织文件包含不低于适用法律允许的范围内在适用方组织文件中规定的关于D&O受补偿人的赦免、赔偿和垫付费用的条款。本第7.16节的规定在结案后仍然有效，其目的是为了D&O受补偿人及其各自的继承人和代表的利益，并可由其执行。
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(B) 为了买方董事和高级管理人员的利益，买方应被允许在有效时间之前获得并全额支付“尾部”保险单的保费，该保险单为有效时间之前发生的事件提供最长六年的保险。D&O尾部保险“)，但在任何情况下，PUBCO均不需要为此类保险支付超过750,000美元的年度保费。如果获得，Pubco应在生效时间后的六年内维持D&O尾部保险的全部效力，并继续履行其义务，Pubco应及时支付或促使支付与D&O尾部保险有关的所有保费。
7.17信托 账户收益。在满足或豁免第八条所列条件及其通知受托人的规定(买方应根据信托协议的条款向受托人提供通知)后，(A)根据信托协议并根据信托协议，在成交时，买方(I)应安排将根据信托协议所需的任何文件和通知交付受托人，并且(Ii)应促使受托人：因此，受托人有义务在到期时支付根据赎回而应支付给买方前股东的所有款项。双方同意在交易完成后，在计入赎回的款项以及Pubco或买方通过买方的努力获得的任何PIPE Investment的任何收益后，信托账户中的资金应首先用于支付(I)未支付的SPAC交易费用和公司交易费用，符合本协议第10.3节规定的SPAC费用上限和费用上限，以及(Ii)此后 转移给目标公司或Pubco并用于营运资金和一般公司用途。
7.18管道 投资。在不限制本协议任何相反规定的情况下，在过渡期内，买方可以但不应被要求与投资者就私募股权投资于买方、Pubco或公司以购买买方、Pubco或本公司与私募有关的股份订立并完成认购协议，和/或与潜在投资者(a“)订立后备或其他融资安排。管道 投资“)。如果买方选择寻求管道投资，买方和公司应并应安排其各自的代表就该管道投资进行合作，并使用各自在商业上合理的努力来促成该管道投资的发生(包括根据买方的合理要求让公司的高级管理人员参加任何投资者会议和路演)。
7.19税务事宜。双方特此同意并承认，出于美国联邦所得税的目的，合并旨在 符合《守则》第351条所述的交换条件(拟纳税处理“)。每一方都承认并同意各自负责缴纳自己的税款，包括如果交易不符合本守则第351条的规定，可能导致的任何不利税收后果 。授权证协议。在生效时间之前，买方应转让给PUBCO，PUBCO应承担买方在认股权证协议中和在认股权证协议项下的所有权利、利益和义务，双方应在认股权证协议要求的范围内，促使SPAC认股权证代理人签订一份转让和假设协议，反映PUBCO对SPAC认股权证的转让和承担，以及双方商定的对认股权证协议的其他修订，其形式作为本协议附件E(认股权证协议，已转让、假设和修订，“假定认股权证协议”)。
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7.20重组。 本公司及南京思凯应尽商业上合理的努力，并应促使其关联公司采取或导致采取一切行动，并作出或安排作出一切必要、适当或可取的事情，以便按照重组文件所设想的适用法律，在合理可行的情况下，尽快并在任何情况下不迟于2023年9月30日(“重组完成日期“)并向买方交付所有证明重组已完成的文件，包括由本公司高管 以该身份签署、注明重组完成日期的证书，证明重组已根据适用法律和重组文件在所有重要方面完成。
7.21禁售协议。在交易结束时或之前，除公司主要股东将在签署和交付本协议的同时签订的主要卖方锁定协议外，公司还应促使公司所有其他 股东分别与Pubco和买方签订一份锁定协议，该协议的格式作为附件 A-2(卖方禁售协议“)，自交易结束之日起生效，但以买方书面放弃为准。
7.22公司的经营可持续性。在过渡期和关闭后，各目标公司应，且本公司应促使各目标公司：(I)遵守所有实质性方面的适用法律，包括但不限于与目标公司的运营有关的适用法律和法规；(Ii)采取商业上合理的努力，确保与其合作制造商在其新能源道路汽车和越野汽车制造方面的合作 可持续性； (Iii)如果中国政府实施任何法律或政策对目标公司产生重大不利影响，应采取适当措施确保其业务运营的连续性；及(Iv)尽快与其合作制造商签订最终合同，明确处理合作所产生的重要事项，如知识产权所有权、商标使用、车辆认证和产品责任。
7.23经审计的公司财务报表的交付。在本协议签订之日起至2023年9月30日之前，公司应在合理可行的范围内尽快向买方提交经审计的公司财务报告；提供在提交该等经审计公司财务报告及该等经审计公司财务报告已由本公司独立核数师签署以提交注册说明书时，第6.7(A)节所载的陈述及保证应被视为适用于该等经审计公司财务报告，其效力与自本协议日期起生效时相同。“经审计的 公司财务报表“指目标公司经审核的财务报表(包括任何与此有关的附注)，包括本公司于2022年6月30日及2023年6月30日的综合资产负债表，以及截至该日止财政年度的相关综合收益表及现金流量表，每一份均由PCAOB合资格核数师 按照公认会计原则及PCAOB准则审计。
7.24负债。如果截止日期早于第10.1节规定的原定外部日期，除非公司另有书面约定，否则买方的债务总额(包括与本协议和交易相关的所有SPAC交易费用)不得超过第10.3节规定的SPAC费用上限。
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第八条成交条件
8.1各方义务的条件 。每一方完成本协议所述交易的义务应 取决于公司和买方满足或书面放弃(如果允许)以下条件 ：
(a) 需经买方股东批准。根据委托书在特别股东大会上提交买方股东表决的买方股东批准事项，应已根据买方组织文件、适用的法律和委托书(以下简称“委托书”)获得买方股东在特别股东大会上必要的表决通过。需要股东批准”).
(b) 需要公司股东批准。公司特别会议或公司书面决议应已根据公司法和公司的组织文件 举行或通过，在该会议上，公司股东的必要表决(包括根据公司的组织文件、任何股东协议或其他规定所需的任何单独类别或系列表决)应授权、批准和同意本协议的签署、交付和履行，以及公司作为或要求参与或约束的每一附属文件。及完成预期的交易，包括合并(“要求公司股东批准”).
(c) 反垄断法。根据任何反托拉斯法，适用于完成本协议的任何等待期(及其延长)应已到期或终止。
(d) 必要的监管审批。为完成本协议预期的交易而需要从任何政府当局获得或与任何政府当局达成的所有协议应已获得或达成，包括但不限于向中国证监会提交的文件。
(e) 必备条件。为完成本协议预期的交易而需要从任何已向本公司提供有效信贷安排的银行获得或与其订立的协议，或向任何该等银行发出的任何通知，均已取得或作出。
(f) 没有不利的法律或秩序。任何政府当局不得制定、发布、颁布、执行或订立任何当时有效的法律(无论是临时的、初步的还是永久的)或命令，而该法律或命令具有使本协议预期的交易或协议为非法的效力，或以其他方式阻止或禁止完成本协议预期的交易的法律或命令。
(g) 修订的Pubco宪章。在交易结束时或之前，Pubco的股东(S)应已采纳经修订的Pubco章程，该章程 应采用本公司编制的表格。
(h) 注册声明。注册说明书应已被美国证券交易委员会宣布生效，并于注册说明书结束之日起继续有效。
(i) 董事会成员的任命。收盘后Pubco董事会的成员应在收盘时选举或任命，自收盘之日起生效，符合第7.15节的要求。
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(j) 纳斯达克上市要求。根据本协议拟上市的Pubco普通股和Pubco认股权证应已获批准在纳斯达克上市，并有资格在紧接交易结束后于纳斯达克上市，但须受发行的正式通知和任何适用的拥有足够数量轮回持有人的要求所规限。
(k) 有形资产净值。买方或Pubco应拥有至少5,000,001美元的综合有形资产净值(按交易所法案第3a51-1(G)(1)条计算和确定)，在紧接交易结束前(在赎回生效后)或在合并生效(包括赎回)后交易结束时，或者Pubco以其他方式豁免遵守根据交易所法案颁布的第419条的规定(即美国证券交易委员会的几项排除规则中的一项适用而买方依赖另一项排除)。
8.2对公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司的义务的条件 。除第 8.1节规定的条件外，公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司完成交易的义务须 满足或书面放弃以下条件：
(a) 申述及保证。本协议和根据本协议由买方或其代表提交的任何证书中对买方的所有陈述和保证，在本协议的日期和截止日期及截止日期均为真实和正确的，如同在截止日期作出的一样，但以下情况除外：(I)仅针对特定日期的陈述和保证(该陈述和保证在该日期应是准确的)；(Ii)任何不正确的陈述和保证(不适用于关于重要性或实质性不利影响的任何限制或限制)，单独或总体上，没有也不会合理地预期对买方或对买方产生重大不利影响。
(b) 协议和契诺。买方应已在所有实质性方面履行其所有义务，并在所有实质性方面遵守其在本协议项下将于截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺。
(c) 无买方材料不良影响。自本协议生效之日起，不会对买方产生任何实质性的不利影响，且该协议仍在继续且未被治愈。
(d) 管道投资。PIPE投资的现金收益合计不低于15,000,000美元。
(e) 快递结束了。
(i) 董事证书。买方应已向本公司和Pubco交付一份截止日期的证书，该证书由买方的一名高管以该身份签署，证明满足第8.2(A)、8.2(B)和8.2(C)条中关于买方的条件。
(Ii) 秘书证书。买方应向公司和PUBCO递交一份其秘书或其他主管人员的证书，证明并附上：(A)截至截止日期有效的买方组织文件副本、(B)买方董事会授权和批准本协议的签署、交付和履行的决议，以及它是当事一方或受其约束的每一份附属文件，以及在此和因此预期的交易的完成。(C)已获得所需股东批准的证据，以及(D)受权签署本协议或买方作为或必须参与或以其他方式约束的任何附属文件的高级管理人员的在任情况。
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(Iii) 良好的地位。买方应在不早于截止日期前三十(30)天的日期向公司和Pubco交付买方的良好信誉证书(或适用于该司法管辖区的类似文件)，证明日期不早于截止日期前三十(30)天，从买方注册成立的适当政府当局和买方有资格作为外国实体开展业务的每个其他司法管辖区 ，在每种情况下，良好的信誉证书或类似文件 在该等司法管辖区普遍可用。
(四) 修订并重新签署《注册权协议》。本公司及Pubco应已收到经修订及重新签署的注册权协议副本，其中包括让Pubco承担方正注册权协议项下买方的注册责任，并使该等权利适用于Pubco证券，其形式须经买方及本公司共同同意，并由买方及据此规定的大部分“可登记证券”持有人正式签立。
(v) 卖方登记权协议。卖方应已从Pubco收到一份登记权协议，内容涉及卖方收到的 公司股票对价，格式由买方和公司共同商定(“卖方 注册权协议“)，由Pubco正式签立。
(Vi) 雇佣协议。本公司和Pubco应已收到雇佣协议(“雇佣协议“)， 于本协议附表8.3(E)(Iv)所载各人士与适用的目标公司或买方(如附表 8.3(E)(Iv)所述)之间，以本公司及买方合理接受的形式及实质于成交时生效，各该等雇佣协议由订约各方妥为签署。
8.3买方义务的条件。除第8.1款中规定的条件外，买方完成交易的义务取决于(买方)满足或书面放弃以下条件：
(a) 申述及保证。公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司在本协议以及根据本协议由公司或代表公司、Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司交付的任何证书中的所有陈述和保证在本协议日期和截止日期以及截止日期和截止日期均应真实和正确，就像在截止日期一样，但(I)仅针对特定日期事项的陈述和保证除外(其中陈述和保证应在该日期准确)，及(Ii)未能真实及正确地(在不影响 有关重要性或重大不利影响的任何限制或限制的情况下)个别或整体而言，并未对目标公司整体造成重大不利影响，亦不会因此而合理预期对目标公司造成重大不利影响。
(b) 协议和契诺。本公司、PUBCO、第一合并子公司和第二合并子公司应已在所有实质性方面履行了各自的所有义务，并在所有实质性方面遵守了它们在本协议项下应在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺。
(c) 没有实质性的不利影响。自本协议生效之日起，对于目标公司整体而言，不会产生任何实质性的不利影响。 本协议仍在继续且尚未解决。
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(d) 某些附属文件。竞业禁止协议、雇佣协议、修订和重新注册的权利协议，以及在买方书面放弃的情况下，每个主要卖方禁售协议和每个卖方禁售协议应自成交之日起按照其条款完全有效。
(e) 董事及高级职员的辞职。根据第7.15节的要求，买方应在收盘前收到买方要求的公司每位董事和高级管理人员在收盘时生效的书面辞呈。
(f) 某些合约的终止。买方应已收到买方合理接受的证据，证明附表8.3(F)所列涉及目标公司和/或公司证券持有人或其他相关人士的合同 已终止，目标公司不再承担任何义务或责任。
(g) 重组。重整应当在重整完成之日按照本条例的规定完成重组 个文档。
(h) [已保留]
(i) 股权纠纷。本公司与南京斯凯奇就本公司或南京斯凯奇的股权及针对南京斯凯奇的财产保全措施(南京斯凯奇于斯凯奇(上海)氢能科技有限公司持有的股权)与深圳德聚兄弟特别二期企业管理合伙企业(有限合伙)(深圳德聚兄弟专项贰号企业管理合伙企业(有限合伙)的纠纷达成豁免、妥协、调解、和解或类似的解决方案。(司凯奇(上海)氢能科技有限公司)已被司法冻结)已被释放。
(j) 快递结束了。
(i) 高级船员证书。买方应已收到本公司的证书，日期为截止日期，并由本公司的一名高管以该身份签署，证明满足第8.3(A)、8.3(B)及8.3(C)节规定的条件。Pubco应已向买方交付一份日期为截止日期的证书，该证书由Pubco的一名高管以该身份签署，证明满足第8.3(A)、8.3(B)和 8.3(C)节中关于Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司(视情况而定)规定的条件。
(Ii) 秘书证书。公司和PUBCO应各自向买方提交其秘书或其他高管的证书，证明(A)截至截止日期(紧接生效时间之前)生效的组织文件的有效性和有效性，(B)董事会授权和批准本协议的签署、交付和履行的必要决议和批准本协议的签署、交付和履行的必要决议以及交易的完成。并通过修订的Pubco章程，并建议公司股东在正式召开的股东大会上批准和采纳该章程，(C)已获得所需的公司股东批准的证据，以及(D)其受权签署本协议或其 参与或要求参与或以其他方式约束的任何附属文件的高级管理人员的在任情况。
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(Iii) 良好的地位。本公司应在不早于截止日期前三十(30)天从目标公司所在司法管辖区的适当政府当局和目标公司有资格作为外国公司或其他实体开展业务的每个其他司法管辖区向买方交付截至截止日期前三十(30)天认证的目标公司的良好信誉证书(或适用于该 司法管辖区的类似文件)，在每种情况下，只要在该等司法管辖区普遍提供良好的 证书或类似文件。Pubco应向买方提交Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司各自的有效证书(或适用于该司法管辖区的类似文件) 截至截止日期前三十(30)天，由Pubco的适当政府当局、第一合并子公司和第二合并子公司的组织管辖权以及Pubco或第二合并子公司有资格作为外国公司或其他实体开展业务的其他司法管辖区的认证。在每一种情况下，只要在这些司法管辖区普遍可以获得良好的常设证书或类似的文件。
(四) 雇佣协议。买方应已收到本协议附件8.3(E)(Iv) 所载的每一位人士与适用的目标公司或买方(如附表8.3(E)(Iv)所述)之间的雇佣协议，该等雇佣协议均由协议各方正式 签署，且于成交时有效。
8.4条件的挫折 。即使本协议载有任何相反规定，如任何一方或其联营公司(或与本公司、任何目标公司、Pubco、第一合并附属公司或第二合并附属公司有关)未能遵守或履行本协议所载的任何契诺或义务，则任何一方均不得依赖本条第VIII条所载任何条件的失败而感到满意。
文章 X
终止合同 和费用
10.1终止。 本协议可终止，并可在交易结束前的任何时间放弃本协议，具体如下：
(A)经买方和本公司双方书面同意；
(B) 如果在2024年2月29日之前尚未满足或放弃第VIII条所述的任何成交条件，买方或本公司将发出书面通知。外部日期”); 提供，如果买方寻求延期并收到延期，买方可就此向公司发出书面通知，以获得公司批准将外部日期延长一段时间，延长期限相当于(A)三个额外的 个月，(B)买方必须根据该延期完成其初始业务合并的最后一天的期限，和(C)双方共同商定的期限中最短的一个；提供, 然而，如果一方或其关联公司(或与公司、Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司)违反或违反本协议项下的任何陈述、担保、契诺或义务，是未能在外部日期或之前关闭的重大和直接原因，或重大和直接导致关闭未能发生在外部日期或之前，则一方不得享有根据本第10.1(B)条终止本协议的权利 。
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(C) 如果有管辖权的政府机构已发布命令或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止本协议所述的交易，则由买方或公司发出书面通知，且该命令或其他行动已成为最终且不可上诉；但是，如果一方或其附属公司(或与公司、任何卖方、Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司)未能遵守本协议的任何规定，是该政府当局采取此类行动的重大原因或实质性结果，则一方无权根据第10.1(C)条终止本协议；
(D) 如果(I)买方实质性违反了本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果买方的任何陈述或保证在任何情况下都变得不真实或重大不准确，这将导致未能满足第8.2(A)节或第8.2(B)节规定的条件(将截止日期视为本协议的日期，或者，如果晚于此目的，违约日期)，以及(Ii)违约或不准确无法在(A)公司向买方发出关于该违约或不准确的书面通知后二十(20)天内或(B)外部日期内得到纠正；但如果此时公司、Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司严重违反本协议，则公司无权根据第10.1(D)款终止本协议；
(E) 如果买方董事会或其任何委员会拒绝、撤回、限定、修订、修改、或公开提议或决议保留、撤回、限定、修订或修改买方推荐，则公司向买方发出书面通知；
(F) 公司向买方发出书面通知，如果在本协议之日之后对买方产生了重大不利影响，且该影响尚未治愈且仍在继续；
(G) 如果(I)本公司违反第7.23节所载的任何契诺或协议，或(Ii)本公司截至2023年6月30日的总资产按照经审计的财务报表计算的总资产比按照本公司财务报表计算的同日总资产低五(5%)以上，则由买方向本公司发出书面通知。
(H) 买方向公司发出的书面通知，如果自本协议之日起对目标公司造成重大不利影响，则视为 整个未治愈且仍在继续；
(I) 如果(I)公司、Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司违反了本协议中各自的任何陈述、担保、契诺或协议，或者如果此等各方的任何陈述或担保在任何情况下都变得不真实或不准确，这将导致无法满足第8.3(A)节或第8.3(B)节中规定的条件(将截止日期视为本协议的日期，或，如果延迟，则为违约日期)，以及(Ii)违约或不准确无法在(A)买方向公司发出书面通知后二十(20)天内或(B) 外部日期(以较早者为准)内得到纠正或未能纠正；但如果在此期间，如果买方严重违反本协议，则买方无权根据第10.1(F)款终止本协议；
(J) 如果特别股东大会举行(包括任何延会或延期)并已结束，买方股东已正式投票，且未获得所需的股东批准，则买方或本公司向另一方发出书面通知；提供如果一方对本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务的实质性违反或违反是未能获得所需股东批准的直接原因，则第10.1(J)条规定的终止本协议的权利不属于该方。
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(K) 通过买方或本公司向对方发出的书面通知，如果公司举行特别会议(包括任何休会或延期)并已结束，公司股东已正式投票，并已获得所需的公司股东批准；提供如果一方实质性违反或违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务，是导致未能获得所需公司股东批准的直接原因，则根据本第10.1(J)条终止本协议的权利不可用；以及
(L) 如重组于重组完成之日仍未完成，买方向本公司发出书面通知。
10.2终止的影响 。本协议只能在第10.1节描述的情况下终止，并根据适用一方向其他适用各方提交的书面通知，该书面通知阐述了终止的依据，包括第10.1节的规定。如果本协议根据第10.1款有效终止，本协议应立即失效，任何一方或其各自代表不承担任何责任，各方的所有权利和义务均应终止，但下列条款除外：(I)第7.14款(保密信息)、第10.2款(终止的效果)、第10.3款(费用和开支)、第11.1款(放弃信托索赔)、第十一条(杂项)、在本协议终止之前，第 第12条下对前述的任何定义应继续有效，并且(Ii)本协议中的任何规定均不免除任何一方在本协议终止前因任何故意违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务或针对该方的欺诈索赔而承担的责任(在上述第(I)和(Ii)款中的每一种情况下，均受第 VI11.1节的约束)。在不限制前述规定的情况下，除第9.3节和本第9.2节(但受第10.1节的约束)和根据第11.7节寻求禁令、具体履行或其他衡平法救济的权利的约束下，双方在成交前就另一方违反本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议或就本协议预期的交易而享有的唯一权利应为根据第9.1节终止本协议的权利(如果适用)。
10.3费用和开支。
(A) 除本协议另有规定外，与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有费用应由产生此类费用的一方支付，无论交易是否按照本协议进行； 提供买方和公司应分别为根据任何反垄断法(如果有)提交的任何通知和报告表 支付一半的备案费，以及在上述每种情况下支付给美国证券交易委员会、纳斯达克或任何其他政府实体的所有注册费或备案费的一半；前提是，进一步，如果结算在外部日期之前完成，Pubco应负责支付(I)SPAC交易费用，金额最高为9,000,000美元(“SPAC费用上限“)；但附表10.3(A)(I) 所列的SPAC交易费用不得计入SPAC费用上限；及(Ii)SPAC交易费用和公司交易费用合计不得超过15,000,000美元(”费用上限“)；但进一步规定，附表10.3(A)(I)所列的SPAC交易费用应不包括在费用上限内。所附附表10.3(A)是截至本协议签订之日SPAC交易费用的估算值，以供说明，对任何一方都不具约束力。
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(B) 根据第4.6(D)节和第7.3(B)节的规定，公司和买方同意，在过渡期内，未经另一方事先书面同意，双方的可自由支配费用，如与差旅和通信有关的费用，总额不得超过10万美元(100,000美元)。
第 第十一条 豁免和释放
11.1放弃对信托公司的索赔。请参阅招股说明书。本公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司在此声明并保证，其已阅读IPO招股说明书，并了解买方已设立信托账户 ，其中包含首次公开募股的收益和买方承销商收购的超额配售股份，以及与IPO同时进行的某些私募 为买方公众股东(包括买方承销商收购的超额配售股份)的利益而进行的配售(包括不时应计的利息)。公众股东“)及，除招股章程另有描述外，买方只能 从信托户口支付款项：(A)如果公众股东选择赎回其持有的买主普通股(或合并后的Pubco普通股)的股份，以完成其最初业务 合并(如IPO招股章程中使用该词)(”业务合并“)或与修订买方组织文件以延长买方完成业务合并的截止日期有关，(B)如果买方未能在首次公开募股完成后30个月内完成业务合并，则向公众股东支付，但须通过修订买方的组织文件进一步延长，(C)就信托账户中持有的金额赚取的任何 利息支付任何特许经营或所得税所需支付的金额，以及(D)在完成业务合并后或同时完成业务合并后向 买方支付。作为买方签订本协议的原因和代价，以及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到且充分)，本公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司各自代表自身及其关联公司同意，尽管本协议中有任何相反规定，本公司、Pubco、第一合并子公司、第二合并子公司及其各自关联公司现在或今后任何时候都没有任何权利、所有权、在交易结束前，在信托账户或从中分配的任何款项中的任何形式的权益或索赔 ，或向信托账户提出任何索赔(包括由此分配的任何 )，无论该索赔是由于买方或其任何代表与公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并、或任何卖方或其各自代表之间的 协议或任何拟议或实际的业务关系而产生的，或以任何方式与之相关，或 任何其他事项，无论此类索赔是基于合同、侵权行为、衡平法或任何其他法律责任理论而产生的 (统称为已公布的索赔“)。本公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司 代表其自身及其关联公司在此不可撤销地放弃任何此等当事人或其关联公司因与买方或其代表的任何谈判、合同或协议或因此而现在或将来可能对信托账户提出的任何已发布的索赔(包括由此产生的任何分配)，并且不会以任何理由(包括因涉嫌违反本协议或与买方或其关联公司的任何其他协议)向信托账户 (包括任何公开股东分派)寻求追索；但为免生疑问，上述豁免不会限制或禁止本公司向买方或任何其他人士(公众股东除外)就根据赎回而从信托帐户发放的资金提出申索，在每种情况下：(I)对买方在信托帐户以外持有的款项或其他资产(以及以任何 此类资金购买或取得的任何资产，但分配给公众股东除外)的法律济助；(Ii)与交易有关的具体履约或其他衡平法救济，条件是(X)根据第12.7条允许此类索赔，以及(Y)本公司无权寻求具体履约以强制从信托账户释放或以其他方式分配资金。本公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司均同意并承认此类不可撤销的放弃对本协议具有重要意义，买方及其关联公司明确依赖此类放弃促使买方签订本协议，并且根据适用法律，公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并附属公司中的每一方还打算并理解该放弃是有效的、具有约束力的，并且 可以针对该方及其每一关联公司强制执行。在本公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司或其各自的任何关联公司基于与买方或其代表有关的任何事项或因此而引发的任何诉讼或法律程序中，该程序寻求对买方或其代表、本公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司在此确认并同意，其及其关联公司的唯一补救措施应针对信托账户以外的资金，并且 此类索赔不得允许该一方或其任何关联公司(或任何代其提出索赔的人或代其索赔的任何人)向信托账户提出任何索赔(包括从中进行的任何分配)或其中包含的任何金额。 如果本公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司的任何关联公司因与买方或其代表有关的任何事项而启动诉讼，并就与买方或其代表有关的任何事项 寻求对信托账户(包括从中的任何分配)或公众股东的全部或部分救济， 无论是金钱损害赔偿还是强制令救济，买方及其代表(视情况而定)应有权向公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司或其各自的任何关联公司追回 ，如果买方或其代表(视情况而定)参与此类诉讼，则与任何此类诉讼相关的 相关法律费用和费用(如适用)。本第11.1款在本协议因任何原因终止后仍然有效。
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第十二条其他
12.1通知。 本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信应以书面形式进行，并且在(I)当面送达、(Ii)通过传真或其他电子方式(包括电子邮件)送达时，(Ii)通过传真或其他电子方式(包括电子邮件)送达时，应视为已正式发出，并确认已收到；(Iii)如果通过信誉良好的全国认可的夜间快递服务发出，则在发出后一个工作日或(Iv) 三(3)个工作日后，如果通过挂号信或挂号信、预付费和要求的回执发送，在每一种情况下，按下列地址(或按类似通知规定的缔约方的其他地址)向适用一方送达：
如果 在成交时或之前支付给买方，则： FInnovate 收购公司 白宫(Br) 乔治城创世纪20号 开曼群岛大开曼群岛KY1 1208 收信人：首席执行官Calvin Kung 电话：+86 131-2230-7009 电子邮件： calvin@estonecapital.com |
请 将副本(不构成通知)发送至： Ellenoff Grossman&Schole LLP 美洲大道1345号，11楼 纽约，纽约10105，美国 收信人：巴里·I·格罗斯曼 乔纳森·P·克雷默，Esq. 传真号码：(212)370-7889 电话：(212)370-1300 电子邮件： bigrossman@egsllp.com 邮箱：jCramer@egsllp.com | |
如果 在交易结束时或之前提交给本公司，则： 斯凯奇国际有限公司 江苏省南京市雨花台区奉新路6号6号楼2楼，中国 联系人： 安继民 电话：+86 13956222991 电子邮件： scagepr@scagefd.com |
请 将副本(不构成通知)发送至： 威尔逊Sonsini Goodrich和Rosati PC 北京银泰中心C座2901室 建国门外大街2号 北京市朝阳区 传真
+86 10 65298399 电子邮件： projectsparta@wsgr.com
并将副本 复制到：
景天 &恭城 北京市朝阳区建国路77号中国中心广场3座34层 传真号码：+86 10 58091100 |
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如果在交易结束时或之前将 转让给Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司，则： 斯凯奇国际有限公司 江苏省南京市雨花台区奉新路6号6号楼2楼，中国 联系人： 安继民 电话：+86 13956222991 电子邮件： scagepr@scagefd.com |
请 将副本(不构成通知)发送至： 威尔逊Sonsini Goodrich和Rosati PC 北京银泰中心C座2901室 建国门外大街2号 北京市朝阳区 传真： +86 10 65298399 电话：+86 10 6529 8300 电子邮件： projectsparta@wsgr.com
并将副本 复制到：
景天 &恭城 北京市朝阳区建国路77号中国中心广场3座34层 传真号码：+86 10 58091100 电话：+86 10 58091000 | |
如果在交易结束后向Pubco、采购商或本公司支付以下费用： 斯凯奇 未来 江苏省南京市雨花台区奉新路6号6号楼2楼，中国 |
请 将副本(不构成通知)发送至： 威尔逊Sonsini Goodrich和Rosati PC 北京银泰中心C座2901室 建国门外大街2号 北京市朝阳区 传真：
+86 10 65298399 电子邮件： projectsparta@wsgr.com
并将副本 复制到：
景天 &恭城 北京市朝阳区建国路77号中国中心广场3座34层 传真号码：+86 10 58091100 |
12.2绑定 效果；分配。除第12.3款另有规定外，本协议及本协议的所有条款对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力，并完全符合其利益。未经买方、Pubco和公司事先书面同意，不得通过法律实施或其他方式转让本协议，未经买方、Pubco和公司事先书面同意的任何转让均无效；但此类转让不得解除转让方在本协议项下的义务。
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12.3第三方 。除第7.16节规定的D&O受赔人的权利外，各方 承认并同意为本协议的明确第三方受益人，本协议或任何一方在与本协议拟进行的交易相关的情况下签署的任何文书或文件中包含的任何内容，均不得产生任何权利，也不得被视为为不是本协议一方或其继承方或被允许受让方的任何人的利益而签立的。
12.4陈述、保证和契诺不复存在。在不损害第9.2条的情况下，本协议或根据本协议交付的任何文件或文书中的任何陈述、担保或契诺或协议在关闭前履行的任何声明、保证、契诺或协议均不在关闭后继续存在，与此相关的所有权利、索赔和诉讼理由(无论是合同、侵权或其他方面， 或法律上或衡平法上的)均应在关闭时终止。尽管有上述规定，本协议第(Br)12.4节或本协议中任何其他相反的条款均不限制各方根据其条款要求在成交时、截止时或成交后全部或部分履行或遵守的任何契诺或协议的存续，这些契诺和协议应根据各自的条款在成交后继续有效。
12.5管辖 法律；管辖权。本协议以及可能基于、引起或与本协议或本协议的谈判、执行或履行有关的所有诉讼(无论是合同、侵权或其他)(包括因在本协议中或与本协议相关的任何陈述或保证而产生或相关的任何索赔或诉讼原因，或作为签订本协议的诱因，应受纽约州法律(实体法和程序法)管辖、解释和执行)。尽管有上述规定，(I)本协议所引起或与本协议有关的下列事项应按照开曼群岛的法律解释、履行和执行，并由开曼群岛法院管辖：(A)第一次合并和(Br)第一次合并后，(X)各种权利和财产的归属，包括据法动产、业务、业务、商誉、利益、豁免和特权、合同、义务、索赔、第一合并子公司和本公司在尚存公司中的债务和责任，(Y)股份的注销，开曼公司法第238条规定的权利，公司董事会和第一合并子公司董事会的受托责任或其他职责，以及公司、第一合并子公司和尚存公司的内部公司事务；(Ii)下列因本协定引起或与本协定有关的事项应按照开曼群岛的法律解释、履行和执行，双方在此不可撤销地将本协定提交开曼群岛法院的非专属管辖权管辖：(A)第二次合并和(B)第二次合并之后，(X)每种权利和财产的归属，包括诉讼、业务、企业、商誉、利益、豁免和特权、合同、义务、索赔、第二合并附属公司及买方在尚存实体的债务及责任，以及(Y)股份注销、公司法第238条规定的权利、买方董事会及第二合并附属公司董事会的受托责任或其他责任，以及买方及第二合并附属公司的内部公司事务。所有因本协议引起或与本协议有关的诉讼应由位于纽约的纽约州联邦法院或其任何上诉法院(统称为指定的法院 “)。本协议每一方特此(A)就本协议引起或与本协议有关的任何诉讼向任何指定法院提交专属属人管辖权和标的物管辖权，(B) 不可撤销地放弃，并同意不以动议、抗辩或其他方式在任何此类诉讼中主张其财产豁免或免于 扣押或执行、诉讼在不方便的法院提起、诉讼地点不当、或本协议或本协议拟进行的交易不得在任何指定法院或由任何指定法院强制执行。各方同意，任何诉讼中的最终判决应为终局性判决，可通过诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。每一方均不可撤销地同意在与本协议拟进行的交易有关的任何其他 诉讼中，代表其本身或其财产，通过亲自将该等程序的副本按第12.1条规定的适用地址交付给该方的方式，向该方送达传票和申诉以及任何其他程序。第12.5节的任何规定均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。
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12.6放弃陪审团审判 。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在每个 案件中，放弃其可能拥有的任何由本协议或本协议拟进行的交易直接或间接引起的、根据本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接引起的由陪审团审判的权利，无论是现在存在的或今后产生的，也无论是合同、侵权行为、衡平法或其他形式的。本协议的每一方(A) 均保证，任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行上述放弃，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议第(Br)12.6条中相互放弃和证明的引诱而签订本协议的。
12.7具体的 性能。每一方都承认每一方完成本协议所设想的交易的权利是独一无二的，承认并确认如果任何一方违反本协议，金钱赔偿可能是不够的，非违约方可能没有足够的法律补救措施，并同意如果适用方没有按照其特定条款履行本协议的任何条款或以其他方式 违反，可能会发生不可弥补的损害。因此，每一方均有权寻求禁制令、限制令或其他公平补救措施，以防止或 补救任何违反本协议的行为，并在每种情况下寻求具体执行本协议的条款和规定，而无需 要求提交任何担保或其他担保或证明金钱损害赔偿是不够的，这是该当事方根据本协议在法律或衡平法上有权享有的任何其他权利或补救措施之外的权利。
12.8可分割性。 如果本协议中的任何条款在某一司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则仅在使其有效、合法和可执行所必需的范围内，才应对所涉司法管辖区的该条款进行 修改或删除，且本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此在任何其他司法管辖区受到影响或损害 ，该条款的有效性、合法性或可执行性在任何其他司法管辖区也不受影响。在 确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，双方将 以适当和公平的条款取代任何无效、非法或不可执行的条款，该条款在可能有效的情况下执行 合法和可执行的此类无效、非法或不可执行条款的意图和目的。
12.9修正案 本协议仅可通过签署本协议各方签署的书面文书进行修订、补充或修改。
12.10弃权。 买方、Pubco和本公司各自代表其自身及其关联公司可自行决定：(I)延长履行任何其他非关联方的义务或其他行为的时间，(Ii)放弃该其他非关联方或依据本协议交付的任何文件中的陈述和担保的任何不准确之处，以及 (Iii)该其他非关联方放弃遵守本文中包含的任何约定或条件。任何此类延期或放弃仅在一方或受其约束的一方签署的书面文书中规定时才有效。 尽管有前述规定，一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利不应视为放弃该权利 任何单一或部分行使本协议项下的任何其他权利或进一步行使本协议项下的任何其他权利也不得妨碍。
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12.11完整的 协议。本协议和本协议所指的文件或文书，包括本协议所附的任何证物、附件和附表 ，这些证物、附件和附表以引用的方式并入本协议，连同附属文件， 体现了本协议双方对本协议所含标的的完整协议和理解。除此处明确规定或提及的限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺外，不存在任何限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺，这些限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺，或本协议中提及的文件或文书，共同取代所有先前的协议以及各方之间关于本协议所含标的的谅解。
12.12解释。 本协议中包含的目录以及条款和章节标题仅供参考，不属于双方协议的一方，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协议中，除非上下文另有要求：(A)本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，单数形式的词语，包括任何定义的术语，应包括复数，反之亦然；(B)对任何人的提及包括该人的继承人和受让人，但如果适用，只有在该等继承人和受让人是本协议允许的情况下，对某一特定身份的人的提及不包括该人的任何其他身份；(C)本协议或任何附属文件中使用且未以其他方式定义的任何会计术语具有根据适用人员使用的会计原则在《公认会计原则》中赋予该术语的含义，但与任何目标公司有关的任何会计术语应按照《会计原则》进行解释；(D)“包括”(和 具有相关含义的“包括”)是指在不限制该术语之前或之后的任何描述的一般性的情况下，应被视为在每种情况下后面都有“无限制”一词；(E)本协定中的“本协定”、“本协定”和“本协定”以及其他类似含义的词语，在每种情况下均应被视为指整个协定，而不是指本协定的任何特定部分或其他部分； (F)在本协定中使用的“如果”和其他类似含义的词语，在每种情况下均应被视为后跟“且仅当”；(G)术语“或”指“和/或”；(H)除非明确规定营业日，否则“日”一词系指日历日；。(1)凡提及“普通课程”或“普通业务课程”一词，在每种情况下均应被视为后跟“与过去的惯例一致”等字；(J)本协议或本协议所指的任何协议、文书、保险单、法律或命令，或本协议或文书所指的任何协议、文书、保险单、法律或命令，指不时修订、修改或补充的协议、文书、保险单、法律或命令，包括(如属协议或文书)以放弃或同意的方式，以及(如属法规、规章、规则或命令)通过一系列可比的后继法规、条例、规则或命令，以及对其所有附件及并入其中的文书的提法；(K)除另有说明外，本协定中所有提及的“节”、“条款”、“附表”、“附件”和“附件”一词均指本协定的节、条款、附表、附件和展品；(L)术语“美元” 或“$”指美元。本协议中对个人董事的任何提及应包括该人管理机构的任何成员，本协议中对个人高级管理人员的任何提及应包括为该人担任基本相似职位的任何 人。本协议或任何附属文件中对 个人股东或股东的任何提及应包括该个人股权的任何适用所有者，无论其形式如何。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。因此，如果出现歧义或意图或解释问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何 条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。如果任何合同、文件、证书或文书由公司陈述并保证由公司提供、交付、提供或提供，以使该合同、文件、证书或文书被视为已给予、交付、提供并提供给买方或其代表，则该合同、文件、证书或文书应已张贴在代表公司维护的电子数据站点上，以供买方及其代表访问包含此类信息的电子文件夹。或者此类信息或文档是当面或通过电子邮件提供给买方、其 关联公司或其任何代表的。
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12.13副本。 本协议可以由一个或多个副本签署和交付(包括通过传真、电子邮件或其他电子传输)，也可以由本协议的不同各方以单独的副本签署和交付，每个副本在签署时应被视为 正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议。
12.14无追索权。尽管本协议中可能有任何明示或暗示，但本协议只能针对本协议中明确指定为本协议当事方的实体执行，并且任何违反本协议的法律程序只能针对本协议当事人，任何一方的关联方都不对因违反本协议或因违反本协议而提出或声称作出的任何口头陈述的任何法律程序(无论是侵权、合同或其他方面)的各方的任何责任或义务承担任何责任。任何一方均无权就此向任何一方的任何关联方追偿 ，任何一方的关联方也不应通过该方承担任何个人责任，无论是通过或通过企图揭穿公司面纱、通过执行任何判决、罚款或处罚，还是通过执行任何适用法律或其他方式。第12.14节的规定在结案后仍然有效，明确旨在使一方的每一关联方受益，并可由其强制执行，而每一关联方都是本第12.14节的预期第三方受益人。
12.15法律代表 。双方同意，尽管EGS可能在成交前就本协议、附属文件和交易共同代表采购商和赞助商，并在与本协议标的交易以外的事项上代表采购商、赞助商和/或其各自的关联公司，但在交易完成后，EGS将被允许在未来代表保荐人或其关联公司处理这些人对Pubco、采购商或其任何关联公司不利的事项，包括因 引起的或与之相关的任何纠纷。本协议。本公司、PUBCO、第一合并子公司和第二合并子公司是或有权在本协议所述交易中由独立律师代表 ，特此提前同意 放弃(并促使其关联公司放弃)今后可能因EGS代表一个或多个赞助商或其关联公司而产生的任何实际或潜在的利益冲突，如果该人的利益与PUBCO、第一合并子公司和第二合并子公司、买方、本公司或其各自的任何关联公司的利益 相反，包括因本协议而产生的任何事项，或与本协议或与保荐人、买方或其任何关联公司的EGS之前的任何 陈述有关的任何事项。双方承认并同意，就本协议及附属文件的谈判、签署和履行而言，保荐人应被视为EGS的委托人。所有此类通信在 结束后仍享有特权，与此相关的特权和客户信任预期应完全属于保荐人，由保荐人控制，不得传递给Pubco或买方，也不得由Pubco要求；此外，此处包含的任何内容不得被视为Pubco、买方或其任何关联公司放弃任何适用的特权或保护 ，以防止将任何此类通信披露给任何第三方。
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第十三条 定义
13.1某些定义。就本协议而言，下列大写术语具有以下含义：
“会计 原则“指根据通用会计原则，于其所指的财务报表日期生效，或如 并无该等财务报表，则于截止日期，使用及应用本公司及/或目标公司在编制最新经审核公司财务报表(如有)时所采用及应用的相同会计原则、实务、程序、政策及方法(包括一致的分类、判断、选择、纳入、剔除及估值及估计方法) 。
“行动“ 指任何政府当局发出或提交的任何关于不遵守规定或违规的通知，或任何索赔、要求、指控、诉讼、诉讼、审计、和解、投诉、规定、评估或仲裁，或任何请求(包括任何信息请求)、查询、听证、程序或调查。
“附属公司“就任何人而言， 是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。为免生疑问，在交易结束前，保荐人应被视为买方的关联公司。
“合计 合并对价金额“指(A)十亿美元(10亿美元)减号(B)如果期末净债务为正数，则为期末净债务数额，加(C)如果期末净债务为负数，则为期末净债务的绝对值。
“修订《Pubco宪章》“指以惯常形式修订及重述的Pubco组织章程大纲及章程细则，由本公司厘定并经买方同意(该协议不得无理扣留)，将于紧接第一次合并完成前生效。
“辅助文档 “指每一份协议、文书或文件，包括关键卖方禁售协议、假定担保协议、竞业禁止协议、卖方禁售协议、保荐人支持协议、股东支持协议、《内幕信函修正案》、修订后的注册权协议、卖方注册权协议、修订后的《Pubco宪章》、雇佣协议，以及与本协议相关或根据本协议由本协议任何一方签署或交付的其他协议、证书和文书。
“福利 计划任何人指任何和所有递延薪酬、高管薪酬、激励性薪酬、股权购买或其他基于股权的薪酬计划、就业或咨询、遣散费或解雇工资、假期、假期或其他奖金计划或执业、住院或其他医疗、生活或福利福利或其他保险、补充失业福利、利润分享、养老金或退休计划、计划、协议、承诺或安排，以及相互之间的员工福利计划、计划、协议或安排，包括按ERISA第3(3)条定义的每个“员工福利计划”。为某人的任何雇员或被解雇的雇员的利益而维持或 出资或规定由该人出资，或该人对其负有责任的 。
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“营业日 天“指纽约、中国或开曼群岛的商业银行机构获准在星期六、星期日或法定假日以外的任何日子关门营业，但不包括因”待在家里“、”就地避难“、 ”非必要雇员“或任何其他类似命令或限制，或因任何政府当局的指示关闭任何实体分行地点，只要上述地点的商业银行机构的电子资金转账系统，包括电汇系统，在该日一般开放供客户使用。
“开曼群岛公司法 “指经修订的开曼群岛公司法(经修订)。
“中国“ 是指中华人民共和国，即人民Republic of China。
“结账 单位现金“指截至参考时间，目标公司手头或银行账户中的现金和现金等价物合计，包括在途存款，减去目标公司或代表目标公司开具的未付和未付支票的总额。
“结清 净债务“指截至参考时间，(I)目标公司的总负债减去(Ii)根据第(I)和(Ii)条按综合基础并根据会计原则厘定的期末公司现金。
“代码“ 指经修订的1986年《国内税法》及其任何经修订的后续法规。对《守则》某一具体章节的引用应包括该章节以及根据该章节颁布的任何有效的国库条例。
“公司 机密信息“指与本协议或本协议拟进行的交易相关而提供的关于目标公司、PUBCO、第一合并子公司或第二合并子公司或其各自代表的所有机密或专有文件和信息。但是，公司机密信息不应包括以下信息：(I)买方或其代表披露时已普遍公开且未披露的任何 信息，或(Ii)公司、Pubco、第一合并子公司、第二合并子公司或其各自代表在披露时已知晓买方或其代表的任何 信息，且不违反法律 或接收该公司机密信息的人员的任何保密义务。
“公司 可转换证券“统称为认购或购买本公司任何股本的任何期权、认股权证或权利，或可转换为或可交换的证券，或以其他方式赋予持有人任何权利以获取本公司任何股本的任何期权、认股权证或权利。
“公司 合并股份“指相当于(I)合并总对价金额除以(Ii)每股价格的商数的Pubco普通股数量。
“公司 普通股”指重组完成后本公司每股面值0.00001美元的普通股 。
“公司 优先股”指重组完成后，本公司的优先股，每股面值0.00001美元。
“公司 股票”统称为本公司普通股及本公司优先股。
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“公司 证券”统称为本公司股份及任何其他公司可转换证券。
“公司 证券持有人”统称为公司证券持有人。
“公司 股东“统称为公司股份持有人。
“公司 交易费用“指任何目标公司 由于或与本协议或任何附属文件的谈判、文件或完成或交易有关而应支付的所有合理和有文件记录的自付费用和开支，包括(A)所有费用、成本、开支、经纪费、佣金、发现人费用 以及财务顾问、投资银行、数据室管理员、律师、会计师和包括顾问和公关公司在内的其他顾问和服务提供者的支出，由公司任命，以及(B)符合第10.3条的规定，任何目标公司或其任何关联公司应向政府当局支付的与交易有关的任何和所有 备案费用。如果公司交易应由Pubco根据第10.3节承担，则所有公司交易费用应由正式账单或发票支持，并合理详细地列出已提供的服务范围。
“同意书“ 指任何政府当局或任何其他人的任何同意、批准、放弃、授权或许可，或向任何政府当局或任何其他人发出的通知或向其申报或提交的任何文件。
“合同“ 指所有合同、协议、具有约束力的安排、债券、票据、契据、抵押、债务工具、购买订单、许可证 (以及与知识产权有关的所有其他合同、协议或具有约束力的安排)、特许经营权、租赁和其他文书 或任何种类的书面或口头义务(包括对其的任何修改和其他修改)。
“控制“任何人的 是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的权力 ，无论是通过拥有有表决权的证券、合同还是其他方式。“受控”、“受控”和“处于共同受控状态”都有相关含义。在不限制前述规定的原则下，任何人(“受控人员 “)应被视为由(A)任何其他人控制：(I)按照《交易所法》第13d-3条的含义，实益拥有证券，使其有权投出董事选举的百分之十(10%)或以上的投票权，或有权获得受控人的利润、亏损或分派的百分之十(10%)或更多的利润、亏损或分派；(B)受控制人的高级人员、董事、普通合伙人、合伙人(有限合伙人除外)、经理或成员(不具有管理权限的成员，但不是上文(A)段所述的人)；或(C)受控人的关联公司的配偶、父母、直系后裔、兄弟姐妹、阿姨、叔父、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂子或姐夫，或受控人的关联公司或受托人的关联公司的信托。
“版权“ 是指任何原创作品、蒙版作品及其所有版权，包括所有续展和延期、版权注册、注册和续展申请，以及未注册的版权。
“中国证监会“ 指中国证券监督管理委员会。
“环境法 “指以任何方式涉及(A)保护人类健康和安全，(B)保护、保存或恢复环境和自然资源(包括空气、水蒸气、地表水、地下水、饮用水供应、地表土地、地下土地、动植物生命或任何其他自然资源)，或(C)暴露于或使用、储存、回收、处理、产生、运输、加工、处理、贴标签、生产、释放或处置危险材料的法律，包括《综合环境反应、赔偿和责任法》，南加州大学42号。第9601节ET。见《资源保护和恢复法》，42 USC.第6901ET节。序号，《有毒物质控制法》，美国南加州大学。第2601节ET。见《联邦水污染控制法》，南加州大学33号。第1151条及以后，《清洁空气法》，42 USC.第7401条及以后，《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法案》，南加州大学7号。第111条。《职业安全与健康法案》序号，南加州大学29号。第651节ET。序列号。(在与暴露于危险物质有关的范围内)，《石棉危险应急法案》，南加州大学15号。第2601节ET。《安全饮水法》，南加州大学42号。第300F条。1990年《石油污染法》和类似的州法案。
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“环境责任 “对任何人而言，指因任何其他人的任何索赔或要求或因任何违反环境法的行为而产生的所有责任、义务、责任、补救行动、行动、命令、损失、损害、成本和开支(包括所有合理的费用、律师、专家和顾问的支出以及调查和可行性研究的费用)、罚款、处罚、制裁和利息，无论是基于合同、侵权行为、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规，根据或根据任何环境法、环境许可证、命令或与任何政府当局或其他 人员签订的合同而产生的与任何环境、健康或安全状况、违反环境法或释放或威胁释放有害物质有关的行为。
“股权证券 证券“指任何人的任何股份、股本、股本、合伙企业、会员制、任何其他所有权权益或类似的 权益(包括任何股份增值、影子股票、利润分享或类似权利)，以及可直接或间接转换、交换或可直接或间接行使的任何直接或间接 期权、认股权证、权利、担保(包括债务证券)。
“ERISA“ 指经修订的《1974年美国雇员退休收入保障法》。
“交易所 法案“指经修订的1934年美国证券交易法。
“交换 比率“指(I)截至首次合并生效时间的公司合并股份除以(Ii)公司普通股(I)已发行及已发行及(Ii)可直接或间接发行，或受任何公司优先股及公司可换股证券转换、行使或结算而发行的普通股总数(无重复)。
“第一次合并亚普通股“指第一合并附属公司的普通股。
“国外 计划“指本公司或其任何一家或多家子公司在美国境外设立或维持的任何计划、基金(包括任何退休金)或其他类似计划或安排 主要为本公司或居住在美国境外的此类附属公司的雇员的利益而设立或维持的任何计划、基金或其他类似计划或安排，而该计划、基金或其他类似计划或安排提供退休收入、因预期退休或终止雇佣关系而须支付的收入延期，以及 不受ERISA或守则约束的计划或安排。
“方正 注册权协议“指由买方、保荐人和其中所列其他”持有人“签署的、日期为2021年11月8日的注册权协议。
“方正 共享“指在私募交易中向买方的初始股东发行的总计4,312,500股买方普通股。
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“欺诈索赔 “指全部或部分基于欺诈、故意不当行为或故意失实陈述的任何索赔。
“公认会计原则“ 是指美利坚合众国现行的公认会计原则。
“政府当局 “指任何联邦、州、地方、外国或其他政府、准政府或行政机构、机构、部门或机构或任何法院、法庭、行政听证机构、仲裁小组、委员会或其他类似的解决争议的小组或机构。
“危险材料 “指根据任何环境法被定义、列入或指定为”危险物质“、”污染物“、”污染物“、”危险废物“、”受管制物质“、”危险化学品“或”有毒化学品“(或任何类似术语)的任何废物、气体、液体或其他物质或材料，或根据任何环境法受管制的任何其他物质，或可能导致根据任何环境法施加责任或责任的任何废物、气体、液体或其他物质或材料，包括石油及其副产品、石棉、多氯联苯、氡、霉菌和尿素甲醛绝缘材料。
“负债“任何人的 在不重复的情况下，指(A)该人因借款而欠下的所有债务(包括未偿还本金和应计但未付的利息)，(B)财产或服务的递延购买价格的所有债务(在正常业务过程中产生的贸易应付款除外)，(C)该人由票据、债券、债权证、信贷协议或类似文书证明的任何其他债务，(D)根据《公认会计原则》应被归类为资本租赁的该人的所有租赁义务(适用于该人)；。(E)在每种情况下，该人对任何额度或信用证、银行承兑汇票、担保或类似信用交易中的任何债务人偿还债务的所有义务；(F)该人就签发或产生的承兑汇票而承担的所有义务；(G)所有利率和货币互换、上限、项圈和类似的协议或套期保值工具，根据这些协议或套期保值手段，该人有义务定期或在发生意外情况时付款，(H)该人的任何财产上由留置权担保的所有义务，(I)任何保费， 预付费或其他罚金，费用，(I)上述(A)至(I)款所述任何其他人由该人直接或间接担保的、或该人已(或有或有)同意购买或以其他方式收购或以其他方式保证债权人不受损失的所有债务。
“内幕消息 信“指买方、保荐人和买方的某些其他董事、高级管理人员或顾问之间于2021年11月8日签署的书面协议。
“知识产权 “指存在于全球任何司法管辖区的以下所有内容：专利、商标、版权、商业秘密、互联网资产、软件和其他知识产权，以及与上述财产有关的所有许可证、再许可和其他协议或许可 。
“互联网 资产“指任何和所有域名注册、网站和网址及相关权利、与之相关的物品和文件，以及注册申请。
“投资 公司法“指经修订的1940年美国投资公司法。
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“首次公开募股(IPO)“ 指根据招股章程首次公开发售买方单位。
“IPO 招股说明书“指买方的最终招股说明书，日期为2021年11月3日，并于2021年11月4日提交给美国证券交易委员会(档号333-260261)。
“IPO 承销商“指EarlyBirdCapital，Inc.
“工作 法案“是指2012年启动我们的企业创业法案。
“公司主要股东 “指附表13.1所列的个人和实体。
“知识“ 就本公司而言，指(I)本公司及任何目标公司的行政人员或董事的实际知悉， 经合理查询后，或(Ii)任何其他方，(A)如属实体，其董事及行政人员经 合理查询后的实际知悉，或(B)如属自然人，则指该方经合理查询后的实际知悉。
“法律“ 指任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、立法、普通法原则、条例、法典、法令、法令、公告、条约、公约、规则、条例、指令、要求、令状、强制令、和解、命令或同意，即 由或在任何政府当局的授权下发布、制定、通过、批准、颁布、制定、实施或以其他方式生效。
“负债“ 是指任何性质的任何及所有负债、负债、行动或债务(不论是绝对的、应计的、或有的或有的， 不论已知或未知、直接或间接的、不论到期或未到期的、到期或将到期的，以及是否需要根据公认会计原则或其他适用的会计准则在资产负债表上记录或反映)，包括应付或到期的税务负债)。
“留置权“ 指任何抵押、质押、担保权益、附加权、优先购买权、选择权、代理权、表决权信托、产权负担、留置权或任何种类的押记(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或租赁)、限制(无论是对投票、出售、转让、处置或其他方面的限制)，任何有利于他人的从属安排，或根据《统一商法典》或任何类似法律以债务人身份提交财务报表的任何备案或协议。
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“材料 不良影响“就任何特定人士而言，指任何事实、事件、发生、改变或影响，而该等事实、事件、事件、改变或影响已个别地或可合理地预期对(A)该人及其附属公司的业务、资产、负债、经营业绩、招股章程或状况(财务或其他)作为整体产生重大不利影响，或(B) 该人或其任何子公司是否有能力及时完成本协议或其所属或受其约束的附属文件所设想的交易，或履行本协议项下或本协议项下的义务；但是， 就上述(A)款而言，直接或间接归因于、与以下各项有关或由此产生的任何事实、事件、事件、发生、变化或影响(单独或与任何其他事实、事件、事件、变化或影响合并时)，在确定是否有或可能存在时，不得视为、构成或考虑在内，是否会或可能已经发生重大不利影响：(I)该人或其任何子公司开展业务的任何国家或地区的金融或证券市场或一般经济或政治状况的一般变化；(Ii)一般影响此人或其任何附属公司主要经营的任何行业或地理区域的变更、条件或影响；(Iii)任何法律(包括《交易法》或《证券法》或根据其颁布的任何规则)或GAAP或其他适用会计原则的解释的变更或拟议的变更，或适用于该人士及其子公司主要经营的任何行业的监管会计要求的强制性变更，或上述任何监管指导、政策或解释的变更；(4)天灾、流行病、流行病或其他公共卫生事件的爆发(包括新冠肺炎)、网络恐怖主义或恐怖主义、战争(无论是否宣布)(包括俄罗斯入侵乌克兰或任何周边国家)、军事行动、内乱、地震、火山活动、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害及任何其他不可抗力事件造成的情况(包括上述任何事件的任何升级或普遍恶化)；(V)该人士及其附属公司本身及其附属公司未能满足任何期间的任何内部或公布的任何财务表现的预算、预测、预测或预测 (但在决定 是否已发生或合理地预期会发生重大不利影响时，可考虑该等失败的根本原因)； (Vi)就买方而言，赎回的完成及效果(或与延期有关的任何赎回)； 和(Vii)本协议或附属文件的宣布或签署，交易的未决或完成，或本协议或附属文件(或本协议项下的义务)的履行，包括其对与政府当局、合作伙伴、客户、供应商或雇员的关系的影响；但前提是紧接上文第(I)-(Iv)款所述的任何事件、事件、 事实、条件或变化应在确定是否已发生或可合理预期发生重大不利影响时予以考虑，如果该事件、事件、事实、条件或变化对该人或其任何子公司造成与该人或其任何子公司主要开展业务的行业和地理位置的其他参与者不成比例的影响 。尽管有上述规定，就买方而言，赎回金额(或与延期有关的任何赎回(如有))或未能获得所需的股东批准，不得被视为对买方或对买方造成重大不利影响。
“纳斯达克“ 指的是纳斯达克资本市场。
“竞业禁止协议 “指以Pubco、买方和本公司为受益人的竞业禁止和竞标协议，由本公司的高级管理人员以公司合理确定的惯常形式签订。
“订单“ 指任何政府当局或在其授权下作出或已经作出的任何命令、法令、裁决、判决、禁令、令状、裁定、有约束力的决定、裁决、司法裁决或其他行动 。
“组织文档 “就作为实体的任何人而言，是指其公司章程和章程、备忘录和组织章程或类似的组织文件，在每一种情况下均经修订。
“海外 上市试行办法指中国证监会于2023年2月17日公布的《境内公司境外发行上市试行管理办法》。
“专利“ 指任何专利、专利申请及其所描述和要求的发明、设计和改进、可申请专利的发明、 和其他专利权(包括任何分割、保留、延续、部分延续、替代或重新发布， 无论是否就任何此类申请颁发专利，也不论是否对任何此类申请进行修改、修改、撤回、 或重新提交)。
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“PCAOB“ 指美国上市公司会计监督委员会(或其任何后继机构)。
“每股 股价“指不低于买方普通股面值的赎回价格。
“许可证“ 指所有联邦、州、地方或外国或其他第三方许可、授予、地役权、同意、批准、授权、豁免、许可证、特许经营权、特许权、批准书、许可、许可、确认、背书、豁免、认证、指定、任何政府当局或任何其他人的评级、注册、资格或命令。
“允许的股权融资 “指根据本公司与投资者(S)于本协议日期 日后订立的书面投资协议(S)，于成交前将价值高达1,000万美元的公司证券及合计5,000万美元的投资。
“允许 留置权“系指(A)税款或评税及类似的政府收费或征费的留置权，而该等留置权(I)并非拖欠，或(Ii)经善意及适当的诉讼程序提出争议，并已就该等留置权设立足够的准备金，(B)在正常业务过程中因法律的实施而对未到期及应付的款额施加的其他留置权，而该等留置权合计不会对受其影响的财产的价值或对其使用造成重大不利影响，或对其使用造成重大不利影响，(C)在正常业务过程中产生的与社会保障有关的留置权或存款， (D)根据跟单信用证产生的运输货物留置权，每一种情况下在正常业务过程中产生的留置权， 或(E)根据本协议或任何附属文件产生的留置权。
“人“ 是指个人、公司、合伙(包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或国外或其政治分支，或其机构或机构。
“个人 财产“指任何机器、设备、工具、车辆、家具、租赁装修、办公设备、厂房、部件和其他有形的个人财产。
“中华人民共和国“ 就是人民的Republic of China。
“Pubco 宪章“指根据开曼公司法修订并生效的Pubco的组织章程大纲和章程细则。
“Pubco 可转换证券“统称为认购或购买Pubco任何股本的任何期权、认股权证或权利，或可转换为或可交换的证券，或赋予持有人任何权利以获取Pubco任何股本的任何权利，包括但不限于Pubco认股权证。
“PUBCO 普通股指的是Pubco的普通股，每股票面价值0.0001美元。
“Pubco 私人授权书“指一份完整的认股权证，其持有人有权以每股11.50美元的购买价格购买一股Pubco普通股。
| 81 |
“Pubco 公共授权“指一份完整的认股权证，其持有人有权以每股11.50美元的购买价格购买一股Pubco普通股。
“公共证券 证券“指Pubco普通股和Pubco可转换证券，统称为。
“Pubco 认股权证“指Pubco私人认股权证和Pubco公共认股权证，统称为。
“采购商 宪章“指根据开曼公司法不时修订及重述的买方组织章程大纲及章程细则 。
“买方 A类普通股指买方的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。
“买方 B类普通股指买方的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。
“采购商 机密信息“指与买方或其任何代表有关的所有机密或专有文件和信息；但是，买方保密信息不应包括： (I)在本公司或其任何代表披露时已普遍公开且未在违反本协议的情况下披露的任何信息，或(Ii)在买方或其代表向本公司披露时，Pubco、第一合并子公司、第二合并子公司或其各自代表中的任何代表事先知道的任何信息，且没有违反法律或买方保密信息接收者的任何保密义务 。为免生疑问，在交易完成后，买方机密信息将包括目标公司的机密或专有信息。
“购买者 普通股“指买方A类普通股和买方B类普通股。
“购买者 优先股“指买方的优先股，面值0.0001美元。
“购买者 私人授权书“指在IPO完成时由买方以私募方式向保荐人及IPO承销商发行的一份完整认股权证，使其持有人有权按每股买方普通股11.50美元的价格购买一(1)股买方普通股。
“购买者 公共单位“指在首次公开招股中发行的单位，由一(1)股买方普通股和四分之三(3/4)股 一(1)股买方公共认股权证组成。
“购买者 公共授权书“指包括在每个买方公共单位的一部分的完整认股权证，使其持有人 有权以每股买方普通股11.50美元的价格购买一(1)股买方普通股。
“购买者 证券“指买方单位、买方普通股、买方优先股和买方认股权证，统称为买方单位。
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“购买者 个单位“指买方公共单位。
“购买者 担保“指买方私募认股权证和买方公开认股权证，统称为。
“赎回 价格“指相当于根据 赎回或转换每股买方普通股的价格(按股份分拆、股份股息、合并、资本化、重新指定及类似于收市后的 公平调整)赎回或转换的价格。
“参照 时间“指公司在截止日期的营业结束(但不实施本协议预期的交易，包括买方和Pubco在交易结束时发生的任何付款，但视结算完成而定的债务或其他债务视为当前到期债务和截至参考时间的无或有债务)。
“发布“ 指任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、排放、扩散或渗入室内或室外环境，或流入或流出任何财产。
“补救措施 “是指为(I)清理、移除、处理或以任何其他方式处理任何有害物质，(Ii)防止任何有害物质的释放，使其不危及或威胁公共健康、福利或环境，(Iii)进行补救前研究和调查或补救后监测和护理，或(Iv)纠正不遵守环境法的情况而采取的所有行动。
“重组“ 是指根据重组文件。
“代表“对于任何人来说， 是指此人的关联公司以及此人或其关联公司的经理、董事、高级职员、雇员、独立承包商、顾问、顾问(包括财务顾问、律师和会计师)、代理人和其他法律代表。
“美国证券交易委员会“ 指美国证券交易委员会(或任何后续政府机构)。
“证券法 “指经修订的1933年美国证券法。
“卖主“ 是指公司股本的每一位持有人，而”卖方“是指任何一位卖方。
“第二次合并亚普通股“指第二合并附属公司的普通股。
“软件“ 指任何计算机软件程序，包括所有源代码和目标代码，以及与之相关的文档和所有软件模块、工具和数据库。
“SOX“ 指经修订的美国2002年萨班斯-奥克斯利法案。
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“空间 交易费用“指买方或其任何受控关联公司在成交前或成交时(不论是否收费)因谈判、文件编制或完成本协议或任何附属文件或交易或与之相关而产生或支付的所有合理且有文件记载的费用和开支，包括(A)所有有文件记载的费用、成本、开支、经纪费、佣金、财务顾问费用和支出、投资银行、资料室管理员、律师、会计师及其他顾问和服务提供者，由买方及保荐人指定，及(B)买方欠买方任何高级职员、董事或保荐人或首次公开招股承销商的任何债务， 或其各自的股东或关联公司，或任何其他方。如果SPAC交易费用应 由Pubco根据第10.3节承担，则所有SPAC交易费用应由正式单据或发票支持，并合理详细地列出已提供的服务范围。
“赞助商“ 指的是特拉华州有限合伙企业FInnoate赞助商L.P.。
“子公司“ 就任何人而言，指任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体，而该公司、合伙企业、协会或其他商业实体(I)如果是一家公司， 有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的总股本的过半数投票权，当时直接或间接由该人或该人的一家或多家其他附属公司或其组合拥有或控制的，或(Ii)如果是合伙企业、协会或其他商业实体， 合伙企业或其其他类似所有权权益的大部分当时由任何个人或其一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本文而言，如果一个或多个人将被分配 合伙企业、协会或其他业务实体的多数股权，或将成为或控制该合伙企业、协会或其他业务实体的管理董事、管理 成员、普通合伙人或其他管理人员，则该个人将被视为在该合伙企业、协会或其他业务实体中拥有多数股权。个人的子公司 还将包括根据适用的会计规则与该个人合并的任何可变利益实体。
“目标 公司和“目标公司”“指本公司及其直接和间接子公司 (不包括Pubco和第一合并子公司和第二合并子公司)。
“退税 “指任何申报、声明、报告、退款要求、资料申报或其他文件(包括任何相关或支持性的附表、报表或资料)，以及与任何税款的厘定、评估或征收或与任何税务有关的任何法律或行政要求的执行而提交或要求提交的任何文件。
“税费“ 指(A)所有直接或间接的联邦、州、地方、外国和其他净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、增值、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、扣留、工资、就业、社会保障和 与支付雇员补偿、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、意外之利、替代最低、估计、关税、关税或其他任何税种、费用、评税或收费有关的所有款项，(B)支付第(A)款所述款项的任何责任，不论其是否因在任何期间或因法律的实施而成为附属团体、综合团体、合并团体或单一团体的成员，以及(C)支付第(A)或(B)款所述款项的任何责任，作为与任何其他人士达成的任何分税、税务团体、税务赔偿或分税协议或任何其他明示或默示的赔偿协议的结果。
“交易 秘密“指任何商业秘密、机密商业信息、概念、想法、设计、研究或开发 信息、流程、程序、技术、技术信息、规格、操作和维护手册、工程 图纸、方法、技术诀窍、数据、掩膜作品、发现、发明、修改、延伸、改进和其他所有权 权利(无论是否可申请专利或受版权、商标或商业秘密保护)。
“商标“ 指任何商标、服务标志、商业外观、商号、品牌、互联网域名、外观设计、徽标或公司名称 (在每种情况下，包括与之相关的商誉)，无论是否注册，以及所有注册和续期申请 。
“信任 帐户“指买方根据信托协议 根据招股章程以首次公开发售所得款项设立的信托账户。
“信托 协议“指买方和受托人之间签订的、日期为2021年11月8日的《特定投资管理信托协议》(可予修订)。
“受托人“ 是指大陆股份转让信托公司，以信托协议受托人的身份。
“授权书 协议“应指股票转让和信托公司、纽约一家公司和买方之间于2021年11月8日签署的认股权证协议。
| 84 |
13.2第 节参考文献。本协议中使用的下列大写术语具有与此类术语相邻的下列 部分分别赋予它们的含义：
| 术语 | 部分 | 术语 | 部分 | |||
| 应收账款 | 6.7(f) | 公司不动产租赁 | 6.15 | |||
| 收购 建议书 | 7.6(a) | 公司注册知识产权 | 6.13(a) | |||
| 协议 | 前言 | 公司股份对价 | 2.1 (b) | |||
| 替代交易 | 7.6(a) | 公司特别会议 | 7.12 | |||
| 修订了 并重新签署了注册权协议 | 独奏会 | 公司认股权证假设 | 独奏会 | |||
| 反垄断法 | 7.9(b) | 公司书面决议 | 7.12 | |||
| 转让、对认股权证协议的假设和修订 | 独奏会 | 重组完成日期 | 7.20 | |||
| 假设 保修协议 | 7.19 | 转换 | 2.1(a) | |||
| 经审计的 公司财务 | 7.23 | 中国证监会 | 6.5 | |||
| 资产负债表日期 | 6.7(a) | D&O获弥偿人士 | 7.16(a) | |||
| 业务组合 | 11.1 | D&O尾部保险 | 7.16(b) | |||
| 有效时间 | 1.2(b) | |||||
| 开曼群岛注册处 | 1.2(a) | EGS | 3.1 | |||
| 结业 | 3.1 | 雇佣协议 | 8.2(D)(Vi) | |||
| 截止日期 | 3.1 | 可执行性例外 | 4.2 | |||
| 正在关闭 归档 | 7.12(b) | 环境许可证 | 6.20(a) | |||
| 结束 新闻稿 | 7.12(b) | 延拓 | 7.3(a) | |||
| 公司 | 前言 | 延期费用 | 7.3(B)(Iv) | |||
| 公司 福利计划 | 6.19(a) | 联邦证券法 | 7.7 | |||
| 公司 证书 | 2.5(b) | 费用上限 | 10.3(a) | |||
| 公司 结束语 | 2.7 | 第一次合并 | 独奏会 | |||
| 公司 董事 | 7.15(a) | 首份合并文件 | 1.2(a) | |||
| 公司 披露明细表 | 第六条 | 首次合并生效时间 | 1.2(a) | |||
| 公司 财务 | 6.7(a) | 合并的第一个合并计划 | 1.2(a) | |||
| 公司 IP | 6.13(d) | 第一个合并子 | 前言 | |||
| 公司 IP许可证 | 6.13(a) | 内幕信件修正案 | 独奏会 | |||
| 公司 材料合同 | 6.12(a) | 拟纳税处理 | 7.19 | |||
| 公司 普通股 | 6.3(a) | 临时上限 | 7.3(B)(Iv) | |||
| 公司 许可证 | 6.10 | 过渡期 | 7.1(a) | |||
| 公司 个人财产租赁 | 6.16 | 主要卖家锁定协议 | 独奏会 | |||
| 公司 优先股 | 6.3(a) | 遗失证书宣誓书 | 2.5(b) | |||
| 合并文件 | 1.2(b) | |||||
| 合并 | 独奏会 |
| 85 |
| 术语 | 部分 | 术语 | 部分 | |||
| 南京 笼子 | 独奏会 | 需要公司股东批准 | 8.1(b) | |||
| 竞业禁止协议 | 前言 | 需要股东批准 | 8.1(a) | |||
| OFAC | 4.17(c) | 美国证券交易委员会报道 | 4.6(a) | |||
| 现成软件 | 6.13(a) | 美国证券交易委员会空间会计变更 | 4.6(a) | |||
| 出站 个IP许可证 | 6.13(c) | 第二次合并 | 独奏会 | |||
| 外部日期 | 10.1(b) | 第二次合并文件 | 1.2(b) | |||
| 境外上市试点 办法 | 7.9(d) | 合并的第二次合并计划 | 1.2(b) | |||
| 党(们) | 前言 | 第二次合并子公司 | 前言 | |||
| 管道 投资 | 7.18 | 卖方禁售协议 | 7.21 | |||
| 关闭后的Pubco董事会 | 7.15(a) | 卖方登记权协议 | 8.2(E)(V) | |||
| 之前的 合并协议 | 4.23 | 股东支持协议 | 独奏会 | |||
| Proxy 语句 | 7.11(a) | 签字备案 | 7.13(b) | |||
| Pubco | 前言 | 签署新闻稿 | 7.13(b) | |||
| Pubco 可转换证券 | 2.1(e) | SPAC费用上限 | 10.3(a) | |||
| 公共认证 | 4.6(a) | 特别股东大会 | 7.11(a) | |||
| 公共股东 | 11.1 | 指明的法院 | 12.5 | |||
| 采购商 | 前言 | 赞助商 | 独奏会 | |||
| 采购商 董事 | 7.15(a) | 赞助商支持协议 | 独奏会 | |||
| 购买者 披露时间表 | 第四条 | 幸存的公司 | 独奏会 | |||
| 采购商财务 | 4.6(c) | 《幸存公司章程》 | 1.4(a) | |||
| 采购方 材料合同 | 4.13(a) | 幸存实体 | 独奏会 | |||
| 买方 合并考虑事项 | 2.2(b) | 幸存实体宪章 | 1.4(b) | |||
| 购买者推荐 | 4.2 | 最大客户 | 6.24 | |||
| 买方股东 | 1.4(b) | 顶级供应商 | 6.24 | |||
| 购买者 股东批准事项 | 7.11(a) | 交易记录 | 独奏会 | |||
| 救赎 | 7.11(a) | |||||
| 注册 语句 | 7.11(a) | |||||
| 相关 人员 | 6.21 | |||||
| 已发布 个报销申请 | 11.1 | |||||
| 重组 文档 | 独奏会 |
[其余 页故意留空；签名页紧随其后]
| 86 |
兹证明，本协议的每一方均已签署本协议，并由其正式授权的官员于以上首次写明的日期交付。
| 买家： | ||
| FInnovate 收购公司 | ||
| 发信人： | /S/ 龚加文 | |
| 姓名： | 卡尔文 孔 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
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兹证明，本协议的每一方均已签署本协议，并由其正式授权的官员于以上首次写明的日期交付。
| Pubco： | ||
| 规模 未来 | ||
| 发信人： | /S/ 朝高 | |
| 姓名： | 超 高 | |
| 标题： | 董事 | |
| 第一个 合并子公司： | ||
| 英雄 1 | ||
| 发信人： | /S/ 朝高 | |
| 姓名： | 超 高 | |
| 标题： | 董事 | |
| 第二个合并子公司： | ||
| 英雄 2 | ||
| 发信人： | /S/ 朝高 | |
| 姓名： | 超 高 | |
| 标题： | 董事 | |
| 公司： | ||
| SCAGE国际有限公司 | ||
| 发信人： | /S/ 朝高 | |
| 姓名： | 超 高 | |
| 标题： | 董事 | |
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