正如 于2021年8月11日提交给美国证券交易委员会的文件

注册 第333-258106号声明

美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格 S-1
(第1号修正案)

注册 语句下的

1933年证券法

Vinco 风险投资公司

(F/K/a 爱迪生国家公司)

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

Vinco 风险投资公司
西布罗德街1号1004号套房

伯利恒，宾夕法尼亚州18018

(866) 900-0992

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

克里斯托弗·B·弗格森

首席执行官

Vinco 风险投资公司
西布罗德街1号1004号套房

伯利恒，宾夕法尼亚州18018

(866) 900-0992

(服务代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号)

将 拷贝到：

约瑟夫·M·卢科斯基，Esq.

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南101号，5楼

伍德布里奇，新泽西州08830

(732) 395-4400

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框：[X]

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。[]

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。[]

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。[]

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[X]

注册费的计算

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，出售股东不得出售这些证券 。本初步招股说明书不是 出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约 。

Vinco 风险投资公司

44,099,875股普通股

根据本招股说明书，本招股说明书中确定的出售股东(每个股东均为“出售股东”，合计为“出售股东”)在转售的基础上提供最多44,099,875股Vinco Ventures， Inc.(“公司”、“Vinco Ventures”、“WE”、“Our”或“US”)的普通股，每股面值0.001美元。这些股份 包括：(1)13,070,000股2021年5月哈德逊湾认股权证行使时发行的激励权证标的普通股，(2)35,871,829股普通股中的26,374,329股普通股 与2021年6月哈德逊湾认股权证行使相关发行的激励权证 ，(3)1,200,000股普通股与配售2021年5月哈德逊湾认股权证 相关发行的认股权证，(4)1,955,546股普通股以及(V)1,500,000股普通股，作为与2021年6月必和必拓认股权证行使相关的激励性 认股权证的基础。我们不会根据本招股说明书出售任何股份，我们也不会 从出售股份的股东出售股份中获得任何收益。然而，如果认股权证持有人以现金方式行使认股权证，我们将收到认股权证的行使价。

本招股说明书中包含的 股票可由出售股东按照《招股说明书》配送计划，“，在本招股说明书第37页开始。如果出售股份的股东决定出售其股份，我们将不会控制或决定股份的出售价格。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“BBIG”。2021年7月21日，我们普通股的最新销售价格为每股3.68美元。

本次发售将于以下两个日期中较早的日期终止：(I)根据本招股说明书或1933年《证券法》(下称《证券法》)第144条规定出售所有股票之日，以及(Ii)根据第144条可出售所有证券而不受数量或销售方式限制的日期，除非吾等提前终止。

我们 是根据美国联邦证券法定义的“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守 本招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。请参阅“招股说明书摘要-作为一家新兴成长型公司的影响.”

投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅“风险因素从本招股说明书的第22页开始， 讨论您在投资我们的证券时应考虑的风险。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年8月11日。

目录表

任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供本招股说明书中未包含的任何信息或表示任何内容。 您不得依赖任何未经授权的信息或表示。本招股说明书是一项仅出售在此提供的普通股的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们代表出售股东向美国证券交易委员会(简称“美国证券交易委员会”)提交的登记声明的一部分，以允许出售股东在 一次或多次交易中出售本招股说明书中描述的股票。出售股东及其所发行股份的分配计划在本招股说明书中以“出售股东”和“分配计划”的标题进行了说明。

您 应仅依赖本文档中包含的信息以及我们向您提供的任何免费写作招股说明书。除本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的信息外，本公司和 出售股东均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和销售股东对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是仅出售在此提供的普通股的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。此 招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

使用 行业和市场数据

本招股说明书包括我们从第三方渠道(包括行业出版物)获得的市场和行业数据，以及我们管理层根据其对我们所在行业的了解和经验而准备的行业数据(包括我们管理层基于该知识对此类行业的估计和假设)。管理层通过在这些行业的经验和参与，积累了对这些行业的知识。虽然我们的管理层相信本招股说明书中提及的第三方消息来源 是可靠的，但我们和我们的管理层都没有独立核实本招股说明书中提及的此类消息来源的任何数据 ，也没有确定这些消息来源所依赖的基本经济假设。此外，内部准备的和第三方市场的预期信息尤其只是估计，预期结果和实际结果之间通常会有差异，因为事件和情况经常不会像预期的那样发生，这些差异可能是 实质性的。此外，本招股说明书中提及由第三方编写的任何出版物、报告、调查或文章，不应 解释为描述整个出版物、报告、调查或文章的完整调查结果。本招股说明书中未引用任何此类出版物、报告、调查或文章中的信息。

商标、商标名和服务标记

“Vinco Ventures”和Vinco Ventures，Inc.在本招股说明书中出现的其他商标或服务标志是Vinco Ventures，Inc.的财产。本招股说明书中出现的其他商标、商品名称和服务标记是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称不含^® 和™ 符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》和修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)21E节的前瞻性陈述。这些陈述与未来事件有关，包括但不限于我们提议的收购的条款、时间和结束或我们未来的财务表现。我们尝试通过使用“预期”、“相信”、“预期”、“ ”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将”或 这些术语或其他类似术语的负面含义来识别前瞻性陈述。这些陈述只是预测；不确定因素和其他因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、水平或活动、业绩或成就大不相同。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期 是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。 我们的预期是截至本招股说明书提交之日，我们不打算在本招股说明书提交之日之后更新任何前瞻性陈述，以将这些陈述确认为实际结果，除非法律要求。

您 不应过度依赖前瞻性陈述。本招股说明书中提出的警示性陈述确定了您在评估我们的前瞻性陈述时应考虑的重要因素。这些因素包括：

本招股说明书还包含由独立各方和我们做出的与市场规模和增长有关的估计和其他统计数据以及其他行业数据。此数据涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。我们没有独立核实本招股说明书中包含的由独立各方生成的统计数据和其他行业数据，因此，我们不能保证其准确性或完整性，尽管我们普遍认为这些数据是可靠的。此外，由于各种因素，对我们未来业绩和我们所在行业的未来业绩的预测、假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响。由于许多原因，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同，包括但不限于：我们可能无法保留我们在消费产品开发方面的专业知识；如果我们的竞争对手提供更有利的产品或定价条款，现有和潜在的分销合作伙伴 可能选择与竞争对手合作或偏爱竞争对手的产品；我们 可能无法保持或增长收入来源；我们可能无法保持盈利；我们可能无法吸引 并留住关键人员；或者我们可能无法有效地管理或加强与客户的关系；以及 我们的成本和费用可能会意外增加。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们的估计中所表达的结果大不相同。

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的精选信息。此摘要不包含您在决定投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括《风险因素》、《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》、 以及本招股说明书中其他部分包含的我们的合并财务报表及其相关说明。

除非上下文另有规定，否则“Vinco Ventures”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”是指Vinco Ventures，Inc.及其子公司。

概述

我们的公司于2017年7月18日以IDEA Lab X Products，Inc.的名义在内华达州注册成立，2017年9月12日，我们 提交了公司章程修正案，更名为Xspand Products Lab，Inc.，然后在2018年9月7日，我们 提交了公司章程修正案，更名为Edison Nation，Inc.。2020年11月5日，公司(母公司) 及其全资子公司Vinco Ventures，Inc.(合并子公司)，签订合并协议和计划(《协议》)。根据协议条款，合并附属公司与母公司合并并并入母公司，母公司成为合并后的 尚存法团(“尚存法团”)。幸存的公司名为Vinco Ventures， Inc.交易于2020年11月10日完成。

Vinco Ventures，Inc.寻求参与消费产品生命周期的每一步--从构思到研发、制造、销售、包装和实施。该公司还寻求通过多个媒体渠道提高Vinco Ventures品牌名称作为多元化消费品业务的知名度。

任何消费品开发的第一阶段，都是将创意转化为畅销商品的动力。Vinco Ventures被认为是具有伟大消费产品发明创意的独立创新者的“首选”资源 ，Vinco Ventures保持面向消费者的在线存在 创新者可以提交创意供我们考虑。如果成功选择了一个创意，Vinco Ventures将应用其专有的、基于网络的新产品开发(NPD)和商业化平台，这些平台可以在几个月内将产品从IDEA转化为电子商务的最终销售 而传统上为大型零售商服务的传统制造商使用的资本密集型和低效新产品开发协议则需要一年或更长时间。Vinco Ventures目前与超过18万名注册的在线创新者和企业家合作，他们有兴趣访问公司的NPD平台，将创新的新产品推向市场，专注于高兴趣、高流动率的消费类别。该公司通过对提交的每个创意收取费用 ，以及为希望提交大量创意的创新者提供基于订阅的计划，从其网络展示中获得收入。

自 成立以来，Vinco Ventures已收到超过200,000份意见书，通过管理300多个客户产品活动，产品零售额超过2.5亿美元，分销渠道包括电子商务、大众销售商、专业产品链、娱乐场所、国家药品连锁店和电话购物。这些客户包括世界上许多最大的制造商和零售商，包括亚马逊、Bed Bath and Beyond、HSN、Rite Aid、宝洁和百得。该公司从与此类制造商和零售商签订的许可协议中获得收入。当创新者通过Vinco Ventures的门户网站提交其 创意时，即可签订此类协议。有时，公司也会从创新者那里获得收入，这些创新者希望使用公司的产品开发资源，但自己许可或分销产品。

Vinco Ventures拥有许多内部开发的品牌(“en Brands”)，作为 已通过创新门户注册的新创新项目的发射台。这些EN品牌包括Cloud B、Pirasta、Uber妈妈、莉莉和Grey、万亿树和巴克利巷。此外，该公司还为寻求提升其现有品牌的企业家和企业提供合作模式。Vinco Ventures最近的合作伙伴包括4Keep Roses和Master K。在合作模式中，公司 寻求确定新的分销路线，并通过开发新产品来提供创新，以提升品牌的整体形象 和消费者接受度。

大多数消费品一旦构思、开发、制造，甚至可能获得许可，就必须进行包装和分销。目前，我们在佛罗里达州克利尔沃特维持着一个物流中心。该公司通过销售经过我们的新产品开发或内部产品开发流程的许多产品的定制包装获得收入。该公司还向许多与公司产品开发流程无关的其他实体销售包装产品，包括制药和电子商务公司。 当产品包装完成后，我们通常使用自己的卡车运输产品，而不是依赖公共承运人。对于包装产品，公司没有与客户签订长期协议，而是根据客户的采购订单制造和销售其包装产品 。

产品准备好分销后，必须提高消费者的意识才能销售该产品。因此，该公司已 开始推行媒体战略。首先，该公司正在寻求重新发布《日常爱迪生》电视节目的剧集，同时为即将播出的剧集寻找发行合作伙伴。该公司打算通过与广播网络或在线流媒体服务签订合同，从Everyday Edisons品牌获得收入。该公司正寻求通过收购或创建其他面向创新者的互联网媒体资产来扩大其网络业务。该公司打算通过在其物业上展示付费广告来从此类互联网媒体获得收入。

新冠肺炎

新冠肺炎已经并将继续对全球经济造成重大生命损失和破坏，包括由于各国政府和其他方面寻求限制疾病的传播，导致世界大部分地区的企业和消费者的活动减少，以及企业和交通中断以及对人员流动和聚集的限制。

作为大流行的结果，我们已经并将继续经历对我们传统产品的需求减弱。由于政府强制关闭，我们的许多 客户无法在其门店销售我们的产品，因此推迟或大幅减少了对我们产品的订单。我们预计，这些趋势将继续下去，直到这种关闭大幅减少或取消。此外，疫情还减少了仍在营业的销售我们产品的商店的客流量，而且大流行的全球经济影响暂时减少了消费者对我们产品的需求，因为他们专注于购买必需品。

在美国和亚洲，我们的许多主要客户仍处于关闭状态，或者业务量大幅减少。因此，我们 已作出战略决定，通过爱迪生国民医疗(“Ed Med”)部门扩大我们的业务。通过Ed Med，该公司通过面向医院、政府机构和分销商的在线门户网站批发个人防护设备(PPE)产品。

鉴于这些因素，本公司预计2020财年新冠肺炎疫情的最大影响将发生在2020年第一季度，导致净销售额较2019年第一季度大幅下降。该公司在2020年第二季度和第三季度因个人防护用品的销售和一些传统产品业务的反弹而得以复苏。

此外，我们的一些供应商和某些产品的制造商也受到了新冠肺炎的不利影响。因此，我们面临 延迟或产品采购困难，这对我们的业务和财务业绩产生了负面影响。即使我们能够为此类产品找到替代的 来源，它们的成本也可能更高，并导致我们的供应链延迟，这可能会对我们的盈利能力和 财务状况产生不利影响。

我们 已采取措施保护员工以应对疫情，包括关闭公司办公室并要求办公室员工在家工作。在我们的配送中心，某些做法实际上是为了保护工人，包括交错 工作时间表，我们正在继续密切关注地方和国家政府的指示。此外，我们的两家零售店已关闭，直到另行通知。

由于新冠肺炎对我们财务业绩的影响，以及大流行对未来预期的影响，我们已经实施了成本控制措施和现金管理措施，包括：

● 解雇我们的大部分员工；以及

● 在我们的执行团队和其他高层管理人员中实施20%的减薪；以及

● 执行运营费用、计划库存水平和非产品开发资本支出的削减；以及

● 主动管理营运资金，包括减少进货库存以与预期销售保持一致。

市场战略

近几年来，消费品的开发和发布流程发生了重大变化。此前，财富500强和其他公司 拥有数百万美元的研发部门，开发和推出主要在零售货架上销售的产品，并得到大型电视和平面广告投资的支持。包括亚马逊在内的电商巨头的出现，导致 零售货架空间不再是发布新产品的必要条件。像Kickstarter这样的众筹网站使个人创业者 能够以低廉的成本制作广告视频，并向数百万潜在客户快速介绍新产品，并以较低的采购成本和时间快速 获得这些客户，因为不再需要昂贵的广告投资 来获得市场知名度。例如，根据Statista.com的数据，2021年产品的众筹销售额将超过189亿美元。消费者从实体零售商转向电子商务已导致许多销售玩具的标志性零售商破产或裁员，包括玩具反斗城、西尔斯、凯马特和K-B玩具，随之而来的是货架空间和可用地点的损失，有助于推动我们的市场机遇。通过利用在互联网上营销产品的机会，而不是通过传统的商业渠道，我们相信我们的品牌和产品可以到达更广阔的市场。

利用 不断变化的市场机会实现增长

公司认为其预期增长将受到五个宏观经济因素的推动：

此外，我们还打算收购更多的小品牌，这些品牌在过去12个月内实现了约100万美元的零售额 ，并且有产生自由现金流的记录。通过利用我们在帮助公司发布数千种新产品方面的专业知识和我们创建独特的定制包装的能力，我们将基于我们自己的营销方法，通过改进这些收购品牌发布流程的每个部分来提升它们的价值。

我们 相信，我们的收购战略将允许我们使用普通股、现金和其他 对价(如盈利)的组合来收购小品牌。我们打算使用我们的收购战略，以便在未来三年内每年收购多达十个或更多的小品牌 。在我们认为某个品牌不适合进行收购或合作的情况下，我们可能会 为该品牌提供某些制造或咨询服务，以帮助该品牌实现其目标。

于2020年11月30日，本公司及其全资附属公司SRM Entertainment，Ltd与Jupiter Wellness，Inc.(“Jupiter”)订立换股协议。根据交换协议的条款，Jupiter同意向本公司购买SRM发行的所有已发行普通股(“交换股份”)。作为购买联交所股份的代价，木星向公司发行了200,000股在纳斯达克资本市场上市的受限普通股，代码为JUPW。请 看见注15-截至2021年3月31日的三个月的简明综合财务报表中的非持续运营，以了解更多信息。

风险因素摘要

我们的业务存在许多风险和不确定性，包括标题为“风险因素“从第22页和本招股说明书的其他地方开始。这些风险包括但不限于以下风险：

最近的发展

必和必拓 资本融资-2021年7月

于2021年7月23日，Vinco与必和必拓Capital NY Inc.(“买方”)订立证券购买协议(“购买协议”)，据此Vinco同意(I)向买方发行及出售最多1,007,194股Vinco普通股， 每股面值0.001美元(“已购买股份”)，购买价为每股2.78美元；及(Ii)发行认股权证(“认股权证”) ，以每股2.78美元的行使价购买最多1,007,194股Vinco的普通股(“认股权证”)，从而产生总计2,800,000美元的已购买股份和认股权证。认股权证可立即行使，行权期为三(3)年。

关于购买协议，Vinco和买方还订立了一份登记权协议，日期为2021年7月23日，据此Vinco同意在交易完成后40天内向美国证券交易委员会提交一份登记声明，涵盖根据购买协议向买方发行和出售的所有已购买股份和认股权证股份的转售 。如果该注册声明在交易结束后40天内没有提交，或者该注册声明在提交后80天内没有生效，Vinco将向买方额外发行50,360股普通股和认股权证，以向买方额外购买50,360股普通股。

哈德逊湾融资-2021年7月

于2021年7月22日(“生效日期”)，Vinco Ventures，Inc.(“贵公司”)完成了一项非公开配售 发售(“发售”)的完成，据此，根据本公司于2021年7月22日与一名认可投资者(“投资者”)订立的证券购买协议(“购买协议”)，本公司发行了120,000,000美元高级担保可换股票据(“票据”)及认股权证(“认股权证”)，以购买本公司普通股股份。每股票面价值0.001美元(“普通股”)。

如果没有违约事件(定义见下文)，票据将不计息，将于2022年7月22日到期。票据载有自愿转换 机制，根据该机制，票据持有人可于初始兑换日期(定义见该机制)后的任何时间，将票据项下尚未偿还的本金及利息全部或部分转换为普通股股份，转换价格为每股4.00美元 (“转换股份”)。票据由本公司附属公司及下文所述的若干其他担保人担保，为本公司及担保人的优先担保债务。本附注包含本附注中所述的某些违约事件(每个事件均为“违约事件”)。如果发生违约事件，票据项下的利息将按年利率 18%(18%)累加，票据的未偿还本金，加上与票据有关的应计但未付利息、违约金 和与票据有关的其他金额将在票据持有人的选择下立即到期并以现金支付。 完成控制权变更(定义见票据)后，票据持有人可要求公司按票据条款的价格以现金购买票据的任何未偿还 部分。票据亦包括本公司有权在符合若干股本条件的情况下，按正赎回票据的转换金额的115%赎回票据，以及在与Lomtif的交易(定义见下文)未于2021年7月27日或之前完成的情况下，以100,000,000美元的相互赎回权利。

票据由本公司附属公司及Zash Global Media and Entertainment Corporation(以下简称“Zash”或“Zash”)及ZVV Media Partners、本公司与Zash的合资企业ZVV LLC(“ZVV”)担保，预计ZVV将收购本公司与Zash于2021年2月23日发布的联合新闻稿中公布的Lomtif Private Limited(“Lomtif”)。票据和担保以本公司和担保人几乎所有资产的质押为抵押。

票据将不能转换为普通股，认股权证将不能行使普通股，除非已提交某些监管文件，且该等交易得到本公司股东的批准。如果该等认股权证于2021年11月19日前仍未能行使，本公司将被要求以40,000,000美元的价格赎回该认股权证。

根据购买协议，投资者还收到了认股权证。认股权证包含每股4.00美元的行使价，可根据认股权证条款进行 调整。于发售结束时，认股权证可行使合共32,697,548股普通股(“认股权证”)(“认股权证 股份”)，并由最初可行使之日起计5年。

本公司亦与投资者订立登记权协议(“登记权协议”)。登记 权利协议规定，本公司应(I)于本公司取得股东批准票据及认股权证后五(X)个交易日及(Y)购买协议截止日期(“提交截止日期”)后一百二十(120)个日历日内(以较早者为准)向美国证券交易委员会(“证监会”)提交登记换股股份及认股权证股份(“登记声明”)；及(Ii)尽最大努力让证监会于(A)提交截止日期后第30个历日(或如注册书收到证监会的意见，则在提交截止日期后45个历日)及(B)本公司接获本公司将不会审核或将不再受证监会进一步审核的注册声明后第二个营业日 之前(A)第30个历日(或如注册书收到证监会的意见，则为45个历日)之前让证监会宣布该注册声明生效。

钯 资本集团有限责任公司。(“配售代理”)担任是次发售的配售代理。配售代理获得现金 总金额为9,000,000美元的补偿(占公司毛收入的8%，另加毛收入的1%作为非实报性支出)(“配售代理费”)。配售代理费用中的1,000,000美元将报销配售代理的费用和开支，并在发售结束时到期并支付。配售代理费中的额外8,000,000美元将延期支付，仅在公司股东批准本公司与Zash的拟议合并 时才支付。此外，在发售结束时，配售代理收到一份认股权证，购买本公司普通股股份，金额相当于8,000,000美元，可于发售结束时立即行使。

EVNT 平台，有限责任公司资产出资协议

于2021年4月17日，本公司与本公司全资附属公司EVNT Platform，LLC与Emmersive Entertainment，Inc.订立(并完成)某项 资产出资协议(“资产出资协议”)，根据该协议，Emmersive 向本公司出资/转让Emmersive业务所使用的资产，包括数字资产、软件及若干有形资产，代价包括(其中包括)本公司承担Emmersive的某些义务、聘用若干员工、 根据日期为2021年4月17日的本公司首次修订及重订经营协议，向Emmersive及/或其股东发行1,000,000个本公司优先会员单位(“优先会员”) (“优先会员”)。某些认沽权利与优先股有关，如果优先股由优先股成员行使，Vinco有义务购买优先股以换取Vinco Venture的1,000,000股普通股。此外，如果四个盈利目标中的每一个都满足特定条件，则优先成员有机会获得最多4,000,000个条件优先单位。 盈利目标如下所述：

盈利 目标1：如果公司(1)为NFT技术开发了最低限度可行的产品，以验证 产品/平台的效用，该产品/平台具有吸引客户和与客户交易的功能，并且(2)在2021年12月31日或之前成功将至少10名经批准的 有影响力的名人成功注册，公司将向Emmersive和/或Emmersive的股东发行1,000,000个有条件优先股，并附带卖权。

盈利 目标2：如果本公司在截至2022年3月31日或之前的任何三个日历月期间(即连续三个日历月的归属收入超过1,750,000美元)产生至少7,000,000美元的年化账面收入，包括本公司从名人上车产生的收入(统称为“归属收入”)，公司 应向Emmersive和/或Emmersive的股东发行1,000,000个条件优先股以及认沽权利。

盈利 目标3：如果公司在截至2022年12月31日或之前的任何三个日历月内产生的年化归属收入至少为28,000,000美元(即在连续三个日历 月期间的归属收入超过7,000,000美元)，公司将向Emmersive和/或Emmersive的股东发行1,000,000个有条件优先股，并附带认沽权利。

超出目标4：如果公司在截至2023年12月31日或之前的任何三个日历月内产生的年化归属收入至少为62,000,000美元(即连续三个日历 个月的归属收入超过15,500,000美元)，公司将向Emmersive和/或Emmersive的股东发行1,000,000个有条件优先股，并附带认沽权利。

于2021年4月17日，根据资产出资协议及经修订经营协议进行的交易均告结束。

2021年6月24日，本公司宣布将Emmersive Entertainment，LLC“剥离”，成为一家独立的上市实体(“Emmersive交易”)。公司 目前计划在截至2021年的年度第三季度进行Emmersive交易，并打算向 股东宣布正式生效日期，最终为公司所有股东提供“剥离”上市公司的股权。

必和必拓资本认股权证行使协议 -2021年6月

于2021年1月28日(“生效日期”)， 本公司完成私募发售(“发售”)，据此，根据本公司于2021年1月28日与必和必拓Capital NY Inc(“投资者”)订立的证券购买协议(“SPA”)，本公司发行1,500,000股受限制普通股及五(5)年期认股权证(“认股权证”)，以购买本公司普通股 ，每股面值0.001美元(“普通股”)。

根据SPA，投资者收到了一份认股权证，金额相当于根据SPA向投资者发行的普通股股份的100%。认股权证包含每股2.20美元的行使价 。于发售结束时，已发行认股权证以购买合共1,500,000股普通股(“认股权证股份”)。

于2021年6月4日，本公司与必和必拓Capital NY Inc.(“必和必拓”)订立认股权证协议(“该协议”)，该公司同意行使部分一月认股权证及本公司同意增发认股权证，以每股行权价相等于3.20美元(“激励权证”)的价格购买普通股股份(“激励权证”)，一切均根据协议所载的条款及条件进行。在交易结束时(如协议第2(B)节所述)，双方应签署并交付一份登记权协议(“登记权利协议”)，根据该协议，公司将同意登记作为激励权证基础的普通股股份。 根据协议条款，(I)必和必拓须向本公司支付相等于行使权利日期的有效行使价乘以1,500,000股股份(就其后的任何股份拆分或类似交易而调整)(“行使认股权证股份”)的金额；及(Ii)本公司应向必和必拓发行及交付激励权证，以初始购买总数相等于行使认股权证股份数目的股份，股份数目将于根据一月认股权证行使 股额外股份时作出调整。

哈德逊湾认股权证行使协议--2021年6月

于2021年2月23日，本公司与投资者订立日期为2021年2月18日的若干证券购买协议(“2月SPA”) 。根据二月份的SPA，本公司向投资者发行了五(5)年期的认股权证(“二月份的认股权证”及连同一月的认股权证的“现有认股权证”)，代表投资者有权收购合共18,568,188股普通股。2月份的权证包含每股3.722美元的行权价。

于2021年6月4日，本公司与投资者订立认股权证行使协议(“2021年6月认股权证协议”)，据此，本公司同意发行额外认股权证，按每股行使价3.30美元购买普通股股份(“激励权证”)，全部根据2021年6月认股权证协议所载条款及条件。于 结束时(定义见2021年6月协议第2节)，双方须签署及交付一份登记权协议(“登记权协议”)，根据该协议，本公司将同意登记作为激励权证基础的普通股股份 。

在符合《2021年6月协议》条款的情况下，本公司将向投资者发行及交付奖励认股权证，以初步购买零股 股普通股，股份数目须有所调整，包括于2021年7月7日或之前按1.75比1的基准提供奖励认股权证，以供额外行使每一份现有认股权证。

2021年6月的认股权证协议包括惯例陈述、担保和契诺、成交的惯例条件、费用 以及补偿义务和终止条款。

于2021年7月7日，本公司签订了对2021年6月认股权证协议(“修订协议”)的修订。根据修订协议的条款，六月认股权证的行使日期已延展至2021年8月9日(“调整日期”)。

哈德逊湾认股权证行使协议-2021年5月

于2021年1月21日，本公司与一名经认可的投资者(“投资者”及连同本公司的“订约方”)订立于2021年1月21日(“一月SPA”) 的若干证券购买协议。根据一月SPA，本公司向投资者发行五(5)年期认股权证(“一月认股权证”)，代表有权收购合共15,000,000股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。 1月份的权证包含每股2.00美元的行权价。

于2021年5月24日，本公司与投资者 订立认股权证行使协议(“2021年5月认股权证协议”)，投资者同意行使1月认股权证相关的2,870,000股普通股，而本公司同意增发认股权证， 按每股行权价相当于3.20美元(“激励权证”)的价格购买普通股股份(“激励权证”)，一切均根据2021年5月认股权证协议所载的条款及条件进行。于交易结束时(定义见《2021年5月认股权证协议》第2(B)节)，双方须签署及交付一份登记权协议(“登记权协议”)，根据该协议，本公司将同意登记作为激励权证基础的普通股股份。

在符合《2021年5月认股权证协议》条款的前提下，(I)投资者应向本公司支付的金额为：(I)投资者应向本公司支付一月有效的认股权证的行使价乘以2,870,000股(经任何股份拆分或类似交易调整的股份)(“行权证股份”)(“行权证股份”)；及(Ii)本公司应向 投资者发行及交付激励性认股权证，以初始购买相当于行权证股份数目的股份总数，而股份数目 须予调整。包括为在2021年6月1日或之前额外行使每个 1月认股权证提供一对一的奖励认股权证。

2021年5月的认股权证协议包括惯例陈述、担保和契诺、成交的惯例条件、费用 以及补偿义务和终止条款。

哈德逊湾融资-2021年2月

于2021年2月23日(“生效日期”)，本公司完成私募发售(“发售”) ，据此，根据本公司于2021年2月18日与一名认可投资者(“投资者”)订立的证券购买协议(“购买协议”)，本公司发行高级可换股票据，购买价为10,000,000美元(“票据”)及五(5)年期认股权证(“认股权证”)，以购买本公司 普通股股份。每股票面价值0.001美元(“普通股”)。

债券利率为年息6%，每月复利一次，于2022年2月23日到期。票据载有自愿转换 机制，根据该机制，票据持有人可于发行日期后的任何时间，将票据项下的全部或部分未偿还本金及 权益，按每股4.847美元的换股价格转换为普通股股份(“换股股份”)。本附注包含常规违约事件(每个 都是“违约事件”)。如果发生违约事件，票据项下的利息将按年利率12%(12%) 计提，票据的未偿还本金，加上应计但未付的利息、违约金和与票据有关的其他欠款，将在票据持有人选择时立即到期并以现金支付。于完成 控制权变更(定义见票据)后，票据持有人可要求本公司按票据条款的价格以现金购买 票据的任何未偿还部分。

根据购买协议，根据投资者须知的转换条款，投资者收到一份金额相当于初步可发行普通股股份的900%的认股权证。认股权证的行使价为每股3.722美元， 可根据认股权证条款作出调整。于发售结束时，认股权证可行使合共18,568,188股普通股(“认股权证股份”)。

本公司亦与投资者订立登记权协议(“登记权协议”)。登记 权利协议规定，本公司应(I)于购买协议完成日期后30天前向证券交易委员会(“委员会”)提交登记声明，以登记转换股份及认股权证股份(“登记声明”)；及(Ii)尽一切商业合理努力使委员会在截止日期后60天内或尽早或(如登记声明收到委员会的意见)于截止日期后75天 宣布登记声明生效。

钯 资本集团有限责任公司。(“配售代理”)担任是次发售的配售代理。配售代理获得现金 补偿900,000美元(毛收入的8%支付给公司，另有1%的毛收入支付给公司作为非实报实销的支出)。配售代理还收到了一份认股权证，授予持有人以3.722美元的行使价购买1,650,346股公司普通股的权利，到期日为2026年2月23日。

哈德逊湾融资-2021年1月

于2021年1月25日(“生效日期”)，本公司完成私募发售(“发售”) ，据此，根据本公司于2021年1月21日与Hudson Bay Master Fund，Ltd(“投资者”)订立的证券购买协议(“购买协议”)，本公司发行高级可换股票据，购买价为12,000,000美元(“票据”)及五(5)年期认股权证(“认股权证”)，以购买本公司 普通股股份。每股票面价值0.001美元(“普通股”)。

票据的年利率为6%，于发行日期12个月周年日(定义见票据)到期。 票据持有人可在发行日期后的任何时间，按每股2.00美元的转换价，将票据的未偿还余额全部或部分转换为普通股股份(“转换 股份”)。该票据应为本公司及其附属公司的优先义务。本附注包含违约的惯常事件 (每个事件都是“违约事件”)。如果发生违约事件，票据项下的利息将按年利率12%(12%)计提，票据的未偿还本金金额，加上应计但未付的利息、违约金和与票据有关的其他金额 将在票据持有人选择时立即到期并以现金支付。于完成控制权变更(定义见票据)后，票据持有人可要求本公司按票据条款的价格以现金购买票据的任何未偿还部分。

根据购买协议，投资者收到一份认股权证，金额相当于根据投资者须知初步可向每位投资者发行的普通股股份的250%。认股权证的行权价为每股2.00美元。于 发售结束时，发行认股权证以购买合共15,000,000股普通股(“认股权证 股”)。

本公司亦与投资者订立登记权协议(“登记权协议”)。登记 权利协议规定，本公司应(I)于截止日期后30天前向证券交易委员会(“委员会”)提交登记声明，以登记转换股份及认股权证股份(“登记 声明”)；及(Ii)尽一切商业合理努力使委员会在截止日期后60天内或尽早或在截止日期后75天(如登记 声明收到委员会的意见)宣布登记声明生效。

Palladium Capital Group，LLC(“配售代理”)担任此次发行的配售代理。配售代理获得现金补偿 1,080,000美元(毛收入的8%支付给公司，另有1%的毛收入支付给公司作为非实报性支出)。配售代理还收到了日期为2021年1月25日的认股权证，授予持有人以2.00美元的行使价购买480,000股公司普通股的权利，到期日为2026年1月25日。

必和必拓 资本融资-2021年1月

于2021年1月28日(“生效日期”)，本公司完成私募发售(“发售”) ，据此，根据本公司于2021年1月28日与必和必拓订立的证券购买协议(“SPA”)，本公司发行1,500,000股受限制普通股及一份五(5)年期认股权证(“认股权证”)，以购买本公司普通股股份，每股面值0.001美元(“普通股”)。

根据SPA，投资者收到一份认股权证，金额相当于根据SPA向投资者发行的普通股股份的100%。认股权证的行权价为每股2.20美元。于发售结束时，已发出认股权证以购买合共1,500,000股普通股(“认股权证股份”)。

本公司亦与投资者订立登记权协议(“登记权协议”)。登记 权利协议规定，本公司应(I)于截止日期后30天前向证券交易委员会(“委员会”)提交登记声明，以登记转换股份及认股权证股份(“登记 声明”)；及(Ii)尽一切商业合理努力使委员会在截止日期后60天内或尽早或在截止日期后75天(如登记 声明收到委员会的意见)宣布登记声明生效。

完成与Zash合并的协议

于2021年1月20日，本公司与其新成立的全资附属公司Vinco收购公司(“合并子公司”)订立协议，以完成与Zash的合并计划(“完成协议”)。

根据《守则》第368(A)(L)(A)和第368(A)(2)(E)条的规定，该协议设想将合并子公司与Zash进行反向三角合并，并将其并入Zash，该交易旨在符合免税重组的资格。根据完成协议的条款，Zash持有普通股(面值0.001美元)的股东将获得公司普通股，以换取所有已发行和已发行的Zash普通股。Zash届时将成为该公司的间接全资子公司。鉴于上述情况，本公司聘请第三方评估公司对Zash进行评估并出具交易公允意见。估值报告将被用来设定成交后的股权比例。交易完成后，Zash将成为控股实体 。

公司的公司注册证书将在生效时间进行修订和重述，与Zash在紧接关闭前的注册证书基本一致，公司的名称将更改为“Zash Global Media and Entertainment Corporation”。本公司细则将于收市时及截至收市时修订及重述， 将成为紧接收市前Zash的附例。在收盘时，紧接生效时间之前的公司和合并子公司的某些高管和董事应辞职，而在紧接 收盘前的Zash的高管和董事将被任命为公司和尚存的公司的高管和董事，在每种情况下，直到他们各自的继任者被正式选举或任命并具有资格为止；但公司有权任命两(2)人 担任尚存公司的董事会成员，Zash有权任命三(3)人 担任尚存公司的董事会成员。

于2021年3月30日，本公司、Vinco Acquisition Corporation及Zash订立该协议第一修正案，以完成合并计划，修订日期为2021年1月20日的合并协议，将合并截止日期延长至2021年5月28日左右。

于2021年5月28日，本公司、Vinco Acquisition Corporation和Zash订立了该协议的若干第二修正案(“第二修正案”)，以界定若干里程碑 ，其日期有待完成，以完成Lomtif Private Limited(“Lomtif”)收购及Zash的合并；(I)本公司与Zash有意通过其合资企业ZVV收购Lomtif；(Ii)双方已就ZVV完成经修订及重申的有限责任公司协议，为预期通过ZVV收购Lomtif做好准备； (Iii)双子估值服务将于2021年6月11日或之前完成并提交对Zash的独立第三方估值； (Iv)于2021年6月24日或之前签署最终协议和合并重组计划；(V)于2021年7月15日或之前向股东发出正式委托书，以批准Zash与本公司的合并；及(Vi)将截止日期延长至2021年8月31日 ，但不迟于各方完成交易的所有条件得到满足或豁免后的第一个工作日。

完成对Lomtif的收购

2021年1月19日，Vinco Ventures，Inc.(“Vinco Ventures”)、ZVV和Zash签订了一项出资协议(“协议”)。Vinco Ventures和Zash希望 建立ZVV，以从事面向消费者的内容和相关活动的开发和制作。

根据协议条款，Vinco Ventures 和Zash将向ZVV贡献某些资产(“已缴资产”)。交易完成时，Vinco Ventures和Zash将 签订ZVV的有限责任运营协议，并与美国联合媒体公司(ASMC)签订内容分销协议。ZVV不承担Vinco Ventures或Zash的任何负债，但在 成交日期或之后与所缴资产相关的期间、事件或事件中产生的或具体与之相关的负债除外。作为出资资产的代价，ZVV将向Vinco Ventures和Zash发行5000个单位。交易 于2021年1月19日完成。

2021年6月4日，本公司向ZVV出资2,000,000美元。同日，ZVV与Lomtif订立可换股票据认购协议(“票据协议”) 。根据票据协议的条款，就Zash与Lomtif于二零二一年二月二十三日订立的证券购买协议(根据该协议，Zash拟收购Lomtif的多数控股权) 及为清偿Zash根据该协议所承担的若干责任，ZVV向Lomtif支付金额2,000,000美元(“本金 金额”)。作为支付本金的代价，Lomtif向 ZVV发行了一份票据(“票据”)，有权赎回或有条件地收购Lomtif股本中的股份。票据的年期为7年 ，按2%的年利率计息。

于2021年7月19日，Zash、Lomtif、ZVV及Lomtif SPA签署页上所指的Lomtif销售股东签订了若干变更及补充契约(“变更契据”)，据此(其中包括)Zash将其根据Lomtif SPA 项下的所有权利及义务重新授予ZVV，而ZVV则承担Zash在Lomtif SPA项下的所有权利及义务，犹如ZVV已取代Zash成为Lomtif SPA 的一方一样。

适用于Lomtif SPA及变更契约所预期交易的平仓期已于2021年7月25日届满，导致ZVV于该日完成收购Lomtif的80%权益。虽然变更契约是在7月19日签署的^这是，于7月25日成为实质性协议 ^这是完成ZVV收购Lomtif 80%权益的交易。

出售SRM娱乐有限公司的股票交换协议

于2020年11月30日，本公司(“卖方”)及其全资附属公司SRM娱乐有限公司(“SRM”) 与Jupiter Wellness，Inc.(“Jupiter”)(“买方”)订立证券交换协议(“交换协议”)。根据交换协议的条款，买方同意向卖方购买SRM发行的所有普通股 的全部流通股(“交换股份”)。作为购买交易所股份的代价，买方 同意交换在纳斯达克资本市场上市的200,000股其受限普通股(“对价股份”，代码为JUPW)。

交易完成时，木星交付了150,000股对价股份，并以托管形式持有50,000股对价股份(“托管股份”)。 木星将在2021年1月15日之前在SRM产生200,000美元现金收入和收入时释放托管股份。截至注册声明日期 ，公司已收到所有交易所股票。

作为基于业绩的激励措施，如果朱庇特自有品牌SUN护理产品的销售总额超过2021历年的1,200万美元(12,000,000美元)，买方应向卖方支付此类产品销售总额的2%。

收盘时，本公司(“股东”)与Jupiter订立泄密协议，根据该协议，本公司限售对价股份，条件如下：(I)当股东能够根据证券法第144条(“持有期届满”)转售对价股份时， 股东同意限制此类股份在公开市场上的转售，详情如下：

爱迪生Nation Holdings，LLC交易

于2018年9月4日，本公司完成收购爱迪生国家控股有限公司(“EN”)的全部有表决权会员权益，总收购价为11,776,696美元，其中包括(I)向Edison Nation支付的700,000美元现金(其中550,000美元随后被用于购买Access Innovation，LLC的会员权益，然后将会员权益分配给成员)，以及 250,000美元现金用于偿还EN欠某些优先可转换债务持有人的部分债务)，(Ii)假设 EN的优先可转换债务通过发行新的4%、5年期优先可转换债券(“新 可转换债券”)剩余，本金和利息总额为1,428,161美元(由于本金和应计利息的最终调整，该金额已在 公司于2018年9月6日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中披露为1,436,159美元)，这些可转换为公司普通股的285,632股股份，可由新可转换债券持有人选择，(Iii)预留990,000股本公司普通股作为交换 以赎回EN的若干无投票权会员权益，及(Iv)发行557,084股本公司普通股以清偿EN应付本票所代表的债务，本金总额为4,127,602美元。 2020年8月19日，本公司向EN成员发行990,000股普通股，使本公司拥有EN 100% 的股份。

云 B，Inc.交易

于2018年10月29日，本公司与加州公司Cloud B，Inc.(“Cloud B”)的多数股东(“Cloud B卖方”) 订立购股协议。根据该等购股协议的条款，本公司 购入Cloud B已发行股本的72.15%，以换取本公司489,293股受限制普通股。 此外，本公司与Cloud B卖方订立盈利协议，自2019年起，本公司每年向Cloud B卖方支付的金额为8%乘以Cloud B于2018年总销售额之上的递增销售总额。 盈利协议将于2021年12月31日届满。爱迪生国家公司的全资子公司CBAV1，LLC拥有给Cloud B，Inc.的本票上的高级担保头寸，金额为2,270,000美元。2019年2月，CBAV1，LLC根据第9条止赎行动，完善了其在Cloud B，Inc.所有资产中的担保UCC权益，以部分满足票据上的未偿还余额 ，从而使此类Cloud B交易应付款和票据未来不太可能得到任何付款。

于2020年2月17日，本公司剥离其Cloud B，Inc.子公司，并与珍珠33控股有限责任公司(“买方”)订立买卖Cloud B，Inc.的协议(“购买协议”)，据此，买方以1.00美元向本公司(及本公司出售及转让)购买Cloud B的80,065股普通股(“Cloud B股”)，构成Cloud B的72.15%的所有权权益。基于截至2020年2月17日，Cloud B的已发行普通股110,964股。根据协议，云B的所有负债由珍珠33承担。

于2020年2月17日，本公司与珍珠33控股有限公司就剥离Cloud B，Inc.订立赔偿协议，根据该协议，本公司仅向买方发行150,000股本公司普通股，以补偿对Cloud B Inc.的索赔。请看见注3-公司截至2020年12月31日的年度财务报表中的收购和资产剥离 ，以了解更多信息。

出售CBAV1，LLC资产意向书

于2020年10月30日，本公司收到一名潜在买家于2020年10月22日发出的意向书，列明向本公司全资附属公司CBAV1，LLC(“CBAV1”)收购Cloud b资产的要约条款。 Cloud b资产包括但不限于知识产权、专有技术、品牌名称、商标、专利、模型、互联网 网站、域名、社交网络资产、生产设施(包括所有产品的模具)和库存(“Cloud b资产”)。

作为背景，云b资产被质押为抵押品(“抵押品”)，以获得一张日期为2011年5月25日或前后的东西银行的本票，以及对贷款协议(“有担保票据”)的修订和修改。2018年6月4日，CBAV1根据云B转让贷款和担保协议从东西银行收购了担保票据。2018年10月30日，根据购股协议，本公司成为云b股份有限公司S普通股72.16%的实益拥有人。CBAV1提供了抵押品处置通知(根据2018年8月7日向Cloud b，Inc.发出的违约通知)并计划于2019年2月11日将抵押品公开出售给合格最高的投标人(“公开出售”)。本公司于2020年2月17日订立《买卖Cloud b，Inc.普通股协议》，并据此将其于Cloud b，Inc.的所有权权益售予买方。

为实现向潜在买家出售Cloud b资产，本公司已确定，利用破产法院的司法管辖权和保护 完成出售Cloud b资产且无任何义务，符合公司及其CBAV1股东和潜在买家的最佳利益。

CBAV1的流动资产估计超过2,000,000美元，流动负债估计不到100,000美元。

通过 利用破产法院的管辖权，云b资产可以免费转让给潜在买家，并且没有任何留置权和义务。Cloud b，Inc.的任何无担保债权人或少数股东将有机会在破产法院管辖权下的出售程序中主张任何债权或诉讼。

2021年3月12日，破产法院批准在2021年3月10日和2021年3月11日举行的拍卖中将CBAV1，LLC资产出售给中标人BTL Diffsion SARL，总金额为3,000,000美元，其中包括成交时的现金付款2,650,000美元，减去某些成交成本和信用，以及额外支付的特许权使用费，2022年4月15日的150,000美元和2023年4月15日的200,000美元(“CBAV1-BTL交易”)。

CBAV1-BTL交易于2021年4月16日干结，资产转移和资金释放于2021年4月21日完成(“最终成交”)。在最终成交的同时，CBAV1与爱迪生国家有限责任公司(“爱迪生国家”)之间的某些许可协议终止，爱迪生国家的任何剩余运营资产被转移 至BTL。

减损

在截至2019年12月31日的年度，公司记录了与我们的年度减值评估相关的减值费用4,443,000美元。 减值是由于与我们在2018年收购的业务的预期盈利能力相比，盈利能力下降所致。该公司使用了商誉减值的简化测试。确认的减值金额等于账面价值和资产公允价值之间的差额。量化公允价值评估中使用的估值方法是贴现的现金流量法，要求管理层对报告单位的某些行业趋势和未来盈利能力做出某些假设和估计 。

非员工 董事薪酬

2018年9月26日，董事会薪酬委员会批准了2018财年支付给非雇员董事的薪酬条款。非雇员董事的薪酬包括每年15,000美元的预聘费、5,000美元的年度委员会会议费用(如果董事担任董事会主席)，以及授予购买 公司20,000股普通股的期权(“期权”)。此类期权的限制性股票将在授予日期 一年后授予。然而，这些期权从未被授予。

因此，本公司于2019年11月15日授予董事会20,000股即时归属的限制性股份单位，以代替授出购股权。此外，2019年11月15日，公司授予每位非员工董事限制性股票单位 30,000股，归属于2020年1月1日。

FirstFire 证券购买协议

于2019年3月6日，本公司与一名认可投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“FirstFire SPA”)，根据该协议，投资者向本公司购买2%无抵押优先可转换本票(“FirstFire 票据”)。公司向投资者发行了15,000股普通股，作为购买FirstFire票据的额外代价。根据FirstFire SPA的条款，如果 公司于2019年3月6日起计六个月内提交S-1表格或S-3表格，投资者拥有附带登记权，以及就参与本公司于2019年3月6日之后18个月内进行的任何债务或股权融资按比例享有优先购买权。本公司 亦须遵守FirstFire SPA下的若干惯常负面契诺，包括但不限于，除某些例外情况外，须维持其公司存在及资产，以及不得在会产生确立权利或以其他方式令其他投资者受惠的情况下提出任何证券要约或出售任何证券，而该等权利或利益在任何重大方面均较根据FirstFire SPA及FirstFire票据条款为投资者确立的权利及利益为佳。 票据的到期日为自2019年3月6日起计六个月。所有本金及其利息只有在发生违约事件时才可转换为 股普通股(该术语在FirstFire Note中定义)。

于2019年6月17日，本公司与投资者订立该等和解及解除协议(“和解协议”) ，据此，本公司与投资者同意终止FirstFire SPA、FirstFire票据及与此相关而订立的所有其他文件。根据和解协议的条款，本公司向投资者支付566,000美元及发行15,000股限制性普通股(“和解金额”)。在收到和解金额后，投资者和本公司已 同意终止FirstFire SPA、FirstFire票据和与此相关的所有其他文件，并免除、免除和永远免除另一方的责任，包括但不限于可能直接或间接产生于该等文件的任何索赔、权利或法律诉讼，无论过去、现在、 或未来。

Tiburon 贷款协议

于2019年6月14日，本公司与Tiburon Opportunity Fund(“贷款人”)于2019年6月14日订立该若干贷款协议(“贷款协议”)(“贷款协议”)。根据贷款协议的条款，贷款人同意 借给公司250,000美元。这笔贷款在整个贷款期限内按每月1.5%的利率计息。此外，贷款 协议规定，本公司将在通知本公司30天后向贷款人支付全部未偿还本金和所有应计利息，但无论如何，该通知不得早于2019年8月11日。贷款所得款项用于支付本公司的一般营运资金需求。如本公司未能履行贷款协议项下的任何责任，贷款人 将于违约时宣布贷款协议项下的贷款本金即时到期及 须予支付。此外，贷款协议向贷款人授予本公司附属公司SRM Entertainment(“SRM”)若干应收账款的抵押品权益。票据的未偿还本金和利息已于2019年12月27日 偿还。

本公司于2020年1月2日与Tiburon Opportunity Fund(“贷款人”)于2020年1月2日订立该特定贷款协议(“第二贷款协议”)(“第二贷款”)。根据第二份贷款协议的条款，贷款人同意向本公司提供400,000美元贷款。第二笔贷款在第二笔贷款的期限内按每月1.5%的利率计息。此外，第二份贷款协议规定，本公司须于向本公司发出30天通知后，向贷款人支付全部未偿还本金及所有应计利息，但无论如何，该通知不得早于2020年6月1日。第二笔贷款所得款项将用于支付本公司的一般营运资金需求。如果本公司未能履行第二贷款协议项下的任何义务，贷款人可在违约时宣布第二贷款协议项下所欠第二笔贷款的本金立即到期和应付。此外，第二贷款协议授予贷款人对SRM的某些应收账款的抵押品 利息。2020年4月24日，本公司与贷款人签订了债务转换协议，根据该协议，贷款人有权并选择行使该权利，将借给本公司的424,000美元资金的本金和利息转换为本公司的普通股。公司普通股在转换日期的公允价值为2.08美元，转换价格为每股2.00美元，换股价格为每股2.00美元，换股价格为公司发行的总计211,000股限制性普通股。

Labrys 证券购买协议

于2019年8月26日，本公司与Labrys Fund，LP(“Labrys”) 订立证券购买协议(“Labrys SPA”)，据此Labrys向本公司购买12%可转换本票(“Labrys票据”)。除非发生特定违约事件(如Labrys票据中所定义)或Labrys票据在到期日前仍未支付，否则Labrys无权将Labrys票据项下的本金和利息转换为普通股。Labrys票据项下的本金和利息可转换为的每股转换价格等于(I)80% 乘以我们普通股在截至Labrys票据发行日期前最后一个完整交易日的连续20个交易日内的最低交易价格(该术语在Labrys票据中定义)，和(Ii)80%乘以我们普通股在截至转换日期前最后一个完整交易日(该术语在Labrys Note中定义)的20个交易日内的最低市场价格(该术语在Labrys Note中定义)。

根据Labrys SPA，本公司同意向Labrys发行并出售票据，本金金额为560,000美元，原始发行的折扣为60,000美元。Labrys票据的到期日为2020年2月26日(“到期日”)。此外，公司向Labrys发行了181,005股普通股作为承诺费，其中153,005股普通股必须在Labrys票据到期前全额支付和清偿的情况下返还给公司。Labrys Note的收益 用于一般营运资金和新产品发布的资金。

本公司亦须遵守Labrys SPA下的某些惯常负面契诺，包括但不限于，要求 维持其公司存在及资产，但须受某些例外情况所规限，以及不得在 情况下提出任何证券要约或出售任何证券，而该等证券的效力会确立权利或以其他方式令其他投资者受惠，而在 任何重大方面均较Labrys SPA及Labrys 票据条款下确立的对投资者有利的权利及利益为佳。本公司一直同意在Labrys Note完全转换后授权和预留两倍数量的普通股可发行 。最初，本公司指示其转让代理以Labrys的名义预留700,000股普通股 ，以供转换时发行。

2020年1月24日，公司全额偿还了Labrys票据。在Labrys票据偿还后，Labrys退还给公司注销了最初发行的153,005股普通股，作为与Labrys票据相关的承诺费的一部分，并允许公司取消根据Labrys SPA和Labrys票据保留的875,000股普通股的预留。

32e 融资

于2019年12月4日，本公司同意向32 Entertainment LLC(“32E”)发行并出售10%的高级担保票据(“32E 票据”)，本金为250,000美元。32E票据的到期日为2020年12月4日。此外，本公司向32E发行了10,000股普通股，作为32E购买32E票据的诱因。32E票据的250,000美元所得款项 用于本公司的一般营运资金需要及偿还与Horberg Enterprises有关的债务。

根据32E票据的条款，本公司亦于2019年12月4日发行32E普通股认购权证(“32E认股权证”) ，按每股1.50美元的行使价购买50,000股普通股。32E认股权证将于2024年12月4日到期。32E认股权证 包含价格保护条款，以及一项条款，允许32E购买32E在完全行使32E认股权证后可获得的普通股数量，如果公司向公司任何类别证券的持有人授予、发行或出售普通股、普通股等价物、普通股购买权、认股权证、证券或其他 财产比例，则32E可购买的股票数量。如果没有有效的登记声明登记32E认股权证所涉及的普通股股份的转售，则32E认股权证可根据无现金 行权公式以无现金方式行使。32E认股权证亦载有换股限制条款，禁止32E行使32E认股权证 ，其金额须足以令32E实益拥有超过普通股已发行及流通股总数的4.9%，但条件是(I)32E可于61天前通知放弃行使限制，及(Ii)若32E转换认股权证会导致32E实益拥有超过总已发行及已发行普通股9.9%的实益拥有权，32E不能放弃行使限制。

关于出售32E票据，本公司亦于2019年12月4日订立登记权协议，据此，本公司同意将发行予32E的10,000股普通股登记，作为向美国证券交易委员会递交的S-1表格的登记声明上的诱因。公司被要求在自2019年12月4日起90个历日内(如经美国证券交易委员会全面审查，则为180个历日)或未提交或未及时宣布生效的《S-1表格》注册表备案之日起30日内，由美国证券交易委员会宣布生效。 如果注册表未在注册权协议规定的期限内提交或宣布生效， 公司有义务每月向32E支付相当于32E支付的总认购额1%的金额，直到 此类故障得到解决。该公司尚未支付任何此类款项32E。注册权协议还包含公司和每个投资者的相互赔偿，公司认为这是此类交易的惯例。

本公司于二零二零年五月十九日对32E号附注订立修订(下称“修订”)。根据修订条款，本公司向32E发行本金为200,000美元的经修订附属抵押票据(“替换票据”)，按每年16%的利率计息，于2021年5月21日到期。2020年5月28日，本公司支付本金50,000美元，外加利息6,250美元，总额为56,250美元。32E还将获得40,000个限制性股票单位，并交出在2019年12月4日融资交易中向其发行的权证 。该公司将这项修订视为一项修改。

管道 融资

于2019年10月2日，本公司与若干认可 投资者订立股份购买协议(“PIPE购买协议”)，以每股2.00美元的收购价私募1,050,000股本公司普通股(“PIPE融资”)。在连续四次交易中，公司以每股2.00美元的价格出售了总计1,175,000股普通股(“管道股票”)，在管道融资中出售的总金额为2,350,000美元。PIPE 购买协议包含有关公司和适用投资者出售证券、陈述和担保的某些成交条件，以及公司和投资者的契约(包括公司在违反其陈述和保证的情况下的赔偿)，公司认为所有这些都是此类交易的惯例 。管材购买协议包含禁止本公司出售股权的规定，而格林豪泰融资(定义见下文)违反了这一规定。截至2020年8月27日，PIPE融资中没有任何投资者因此类禁令而采取不利行动 。

关于此次出售，本公司订立了一项登记权协议，据此，本公司同意对所有管道股份进行登记 ，并将本登记声明以S-1表格提交给美国证券交易委员会。本公司须在适用的管道融资结束之日起90个历日(如被美国证券交易委员会进行“全面审查”，则为120个历日)内 由美国证券交易委员会宣布该注册声明生效，而该注册声明未被及时宣布生效。如果登记声明没有在登记权协议规定的时限内提交或宣布生效，本公司应 有义务向管道融资的投资者支付相当于普通股总购买价1%的金额 每月(总计最高8%)，直至该违约行为得到纠正。本公司尚未向PIPE融资的投资者支付任何此类款项。截至2020年8月27日，PIPE融资中没有任何投资者因此 延迟而采取不利行动。注册权协议还包含本公司和每个投资者的相互赔偿，本公司认为这是此类交易的惯例。

此外，本公司向PIPE融资中的配售代理发行了价值相当于PIPE股份总数的6%(6%)的认股权证，据此，行使价为PIPE发行价格的125%。有关管道融资的其他信息，请参阅“私募配售证券“在第34页。

收购HMNRTH，LLC资产

于2020年3月11日，本公司及其全资附属公司Scalematix，LLC(合称“买方”)与HMNRTH，LLC(“卖方”)及TCBM Holdings，LLC(“拥有人”)(合称“卖方”) (合称“卖方”)就购买保健行业及相关消费品行业的若干资产订立资产 购买协议(“协议”)。根据协议条款，买方将在成交时通过电汇汇款70,850美元，并应 向卖方代表发行23万8750(238,750)股限制性 普通股。这些股票于2020年3月16日发行，价值47.75万美元。

此外，卖方有权根据以下指标获得额外的补偿：(I)当购买的资产累计实现2500,000美元的收入时，出售方将获得12.5万股(125,000)股普通股；(Ii)当购买的资产实现累计收入5,000,000美元时，出售方将获得12.5万股(125,000)股普通股。这笔交易于2020年3月11日完成。

全球清洁解决方案协议和换股计划

于2020年5月20日(“生效日期”)，爱迪生国家公司(“本公司”)与佛罗里达州有限责任公司(“PPE”)PPE Brickell Supply，LLC及怀俄明州有限责任公司Graphene Holdings，LLC(“Graphene”，连同PPE，“卖方”)订立了一项 换股协议及计划(“换股协议”)， 据此，本公司购买了Global Clean Supply，LLC，一家内华达州有限责任公司(“Global”) 分别来自PPE和Graphene，共计五十(50)个单位，占Global(“采购单位”)已发行和未发行单位的50%(50%)。公司向PPE发行了250,000股受限普通股，向PPE发行了每股面值0.001美元的普通股，向Graphene发行了50,000股普通股，作为购买单位的代价。

根据股份交换协议的条款，在Global实现以下 收入目标时，卖方可获得额外的普通股：(I)如果Global的总订单等于或超过1,000,000美元，Graphene将获得200,000股普通股 ；(Ii)如果Global的总订单等于或超过10,000,000美元，PPE将获得100,000股受限普通股；及(Iii)如果Global的总订单等于或超过25,000,000美元，Graphene将获得125,000股受限普通股。此外，公司有权任命两名经理进入环球管理公司的董事会。

修订 有限责任公司协议

于 生效日期，本公司订立经修订环球有限责任公司协议(“经修订有限责任公司协议”)。 经修订有限责任公司协议修订原来的环球有限责任公司协议，日期为2020年5月13日。修改后的有限责任公司协议 规定了Global的运营规则和每个成员的所有权百分比：爱迪生国家公司50%，PPE 25%，Graphene 25%。

担保信贷额度协议

于生效日期 ，本公司(作为“担保人”)与Global及PPE订立有担保信贷额度协议(“信贷协议”) 。根据信贷协议的条款，PPE将向Global提供一笔本金总额不超过2,500,000美元的循环信贷贷款。每次从信贷额度提取资金时，Global应向PPE开具 本票(“本票”)。票据的应计利息为年息3%，到期日为六(6)个月。 如果发生违约，Global欠PPE的任何和所有金额，包括本金和应计但未支付的利息，将增加40%(40%)，利息将增加到5%(“违约利息”)。

安全 协议

于 生效日期，本公司(作为“担保人”)与Global(作为“借款人”)及PPE(作为“担保方”)订立担保协议(“担保协议”)，据此，本公司于信贷协议项下发生违约时，向其转让代理配售1,800,000股普通股(“储备股份”)作为储备。如果违约未在规定的修复期限内修复，则PPE可以清算储备股份，直至收回Global的本金、利息和相关费用。如果原来的储备股数量不足，可以通过发行True-Up股票来增加储备股的数量。

收购待定安全有限责任公司

于二零二零年九月二十九日，本公司(以“买方”身份)与石墨烯控股有限公司、水星基金有限公司、Ventus Capital，LLC及Jetco Holdings，LLC(统称“卖方”)订立买卖协议(“协议”) ，以收购待定安全有限责任公司(“待定”)所有尚未完成的会员单位(“单位”)。总体而言，卖方 拥有待定的所有未偿还单位。根据协议条款，本公司将发行合共221万股(br}382股(2,210,382)股本公司普通股及合共76万4006股(Br)18股(764,618股)新指定优先股(“优先股”)。此外，本公司与卖方 应订立一项以卖方为受益人的登记权协议(“登记权协议”)，卖方有责任 登记该等普通股及优先股转换后将于交易完成后120天内发行的普通股。卖方应有赚取对价-在协议中购买的资产累计实现收入10,000,000美元时，卖方将赚取总计12.5万(125,000)股普通股。交易于2020年10月16日完成。

蜂蜜 獾媒体购买和许可协议

2020年11月10日，本公司通过其全资子公司Honey Badger Media，LLC与特拉华州有限责任公司Honey Badger Media，LLC进行了一系列交易：

于2020年11月10日，根据资产购买协议(“协议”)的条款，本公司(“买方”) 同意向Honey Badger Media，LLC(“卖方”)购买卖方对互联网网站、域名和所有相应内容(“域名”)的所有权利、所有权和权益，以及与域名相关的任何其他权利，包括但不限于任何知识产权、所有相关域名、徽标、客户名单和协议、 电子邮件列表、密码、用户名和商号；以及所有相关社交媒体帐户，包括但不限于Instagram、Twitter、Facebook、Instagram和Pinterest在关闭时(统称为“购买的资产”)。作为出售所购资产的对价，买方同意向卖方支付30万美元(30万美元)。

于2020年11月10日，根据平台许可协议(“许可协议”)的条款，蜜獾传媒有限责任公司(“许可方”)向本公司(“被许可方”)授予永久、独家的全球许可(“许可”) 以实施与平台相关的资产并将其商业化，包括但不限于使用许可方作为平台一部分使用的、由许可方拥有或许可给许可方的所有知识产权(“被许可的 相关资产”)。作为许可证的对价，被许可方同意向许可方支付相当于被许可方客户通过平台产生的净利润的30%(30%)的费用和被许可的相关资产，被许可方的母公司同意向许可方发行750,000股普通股。

爱迪生国家医疗中心

爱迪生Nation Holdings，LLC于2012年5月成立了Edison Nation Medical(“en Medical”)。这是爱迪生国家(Edison Nation)和卡罗莱纳州医疗系统(Carolinas Healthcare Systems)(现在称为Atrium)的合作伙伴关系。Atrium是美国第二大医疗系统。Carolina Health(Atrium) 想要一种方法来聚合来自其医生、护士和患者的医疗保健相关创新并将其商业化， 而爱迪生国家提供了一个提供该功能的平台。

EN医疗公司建立了一个独立的平台，利用爱迪生国家模式寻找改善患者护理和降低成本的想法。 在过去三年中，EN Medical收集了一些伟大的想法，但市场发生了变化，EN发现许可模式非常 困难，因为大型医疗设备公司希望收购有销售能力的公司，而不仅仅是购买知识产权和原型。2019年，公司向第三方授权了某些不太复杂的设备，如Ezy剂量。此外，EN Medical还继续在健康和保健领域探索不需要FDA批准的产品的机会。健康领域目前正在评估的产品线包括有机护肤线、精油、母乳喂养补充剂和全天然营养补充剂。

基于COVID 19的出现和对某些医疗用品、洗手液和个人防护设备需求的增加，爱迪生国家作出了战略决定，让EN Medical开发一个在线门户网站，允许医院、政府机构和分销商 访问其医疗用品和洗手液目录。EN Medical的网站是www.EdisonNationMedical.com。就本业务说明而言，EN Medical的活动包括Global Clean Solutions(“Global”)和 。

EN 医疗主要专注于其专有品牌的洗手液紫山清洁，该品牌由运营子公司Global生产和销售。紫山清洁品牌是100%美国制造，并提供凝胶和液体配方。紫色山地清洁消毒剂是用70%乙醇生产的，并通过了FDA认证。EN Medical为紫金山清洁提供各种尺寸和泵，最近开始生产消毒剂支架，可以根据客户的标志或其他宣传艺术品进行定制。我们EN Medical的品牌消毒剂的推出确实推迟了2020年第二季度的某些发货 ，因为EN Medical需要为紫色山区清洁开发EN Medical的特定配方和包装。

作为第二重点，EN Medical向政府机构、县市和商业客户提供医疗用品和个人防护设备，自2020年3月以来，EN Medical已在国内外建立了由30多家供应商组成的网络。EN Medical主要利用大约六家核心供应商，并根据各自最终客户的相应采购订单的具体条款和条件灵活处理其条款。获得客户兴趣最多的产品线包括但不限于面罩、手套、医疗级长袍和湿巾。

消毒剂和个人防护设备的竞争格局经常发生变化。最近，FDA宣布召回多个洗手液品牌。此外，许多个人防护设备供应商未能完成交货， 无法满足特定产品的订单规格。EN Medical受益于为代表EN Medical提供推荐的政府机构和大企业客户成功完成订单，这帮助公司赢得了 其他商业机会。由于对与疫情相关的物品的需求很高，产品的定价变化相对较快 ，客户对交货时间的预期往往很高。EN Medical与其核心供应商勤奋合作，以应对这些挑战，并及时满足客户的所有要求。

EN 医疗公司核实公司供应商的所有FDA证书以及我们制造商和进口商的所有合规文件。 对于某些产品线，EN Medical可能会考虑申请自己的FDA认证，该公司密切关注有关个人防护用品和洗手液监管的最新情况 。

其他 融资票据

于2020年1月10日，本公司代表Rawleigh Ralls(“Ralls”)与股权信托公司订立5%本票协议(“Ralls 融资”)，本金总额为267,000美元(“Ralls票据”)，据此Ralls以250,000美元及原始发行折让17,000美元向本公司购买Ralls票据，并向Ralls发行认股权证(“Ralls 认股权证”)，以购买125,000股本公司普通股，按Black-Scholes期权估值 模式估计价值86,725美元。Ralls票据所得款项将用于本公司的一般营运资金需要。该公司还将向Ralls发行33,000股奖励股票，根据2020年1月10日的收盘价计算，价值79,860美元。认股权证和 激励性股份的公允价值已计入债务贴现。Ralls票据的到期日为2020年7月10日。于2020年7月14日，本公司 与股权信托公司订立《票据协议及普通股认购权证修正案》(下称《修正案》)， 托管FBO：Rawleigh H.Ralls IRA。根据修正案的条款，双方修改了2020年1月10日附注 协议(“协议”)和普通股购买认股权证(“认股权证”)的条款，使；(I)协议到期日 延长至2021年1月10日，(Ii)原发行人折扣(“OID”)将增加至34,000美元， (Iii)贷款人将获得33,000股额外奖励股，以及(Iv)公司应在修正案生效之日起30天内准备并向美国证券交易委员会提交S-1表格的登记声明，其中登记了总计191,000股普通股，其中股份金额为125,000股认股权证股票、33,000股奖励股、 和33,000股额外奖励股票。2020年7月14日，公司发行了价值124,740美元的33,000股额外奖励股票。 2020年10月12日，罗尔斯全面行使了罗尔斯认股权证。本公司于2021年1月支付了所有未偿还本金和利息。 截至本申请之日，Ralls Note已全额支付。

于2020年1月15日，本公司与Paul J.Solit&Julie B.Solit(“Solits”)(“Solit 融资”)订立5%本票协议，本金总额为107,000美元(“Solit票据”)，据此Solit夫妇以100,000美元向本公司购买Solit票据，并按原来发行折价7,000美元向Solit发行认股权证 (“Solit认股权证”)，以购买50,000股按布莱克-斯科尔斯期权估值模式估计价值31,755美元的公司普通股。Solit Note的收益将用于公司的一般营运资金需求。 公司还将向Solit发行13,000股激励股，价值30,420美元，基于2020年1月15日的收盘价。 认股权证和激励股的公允价值已记录为债务折扣。Solit票据的到期日为2020年7月15日。于2020年7月14日，本公司与Paul J.Solit及Julie B.Solit订立修订票据协议及普通股认购权证(“该修订”) 。根据修订条款，订约方修订了2020年1月15日票据协议(“该协议”)及普通股认购权证(“认股权证”)的条款，以：(I)该协议的到期日已延展至2020年12月15日，(Ii)原有发行人折扣(“OID”)将增至14,000美元及(Iii)贷款人将获额外发行13,000股奖励股份。2020年7月14日，公司增发了13,000股奖励股票 ，价值49,140美元。本公司于2020年12月支付了25,000美元的未偿还本金，剩余本金和利息均于2021年1月支付。截至本申请之日，本Solit票据已全额支付。2021年1月22日，索利特夫妇全面行使索利特认股权证。

于2020年1月17日，本公司与Richard O‘Leary(“O’Leary”)(“O‘Leary 融资”)订立5%本票协议，本金总额为53,500美元(“O’Leary票据”)，据此，O‘Leary 以50,000美元向本公司购买O’Leary票据，并以3,500美元的原始发行折扣，此外，公司向O‘Leary 发行了认股权证(“O’Leary认股权证”)，购买25,000股公司普通股，按Black-Scholes期权估值模型估计价值16,797美元 。O‘Leary票据所得款项将用于公司的一般营运资金需求 。该公司还将根据2020年1月17日的收盘价 向O‘Leary发行6,500股奖励股票，价值15,535美元。认股权证和激励性股份的公允价值已记录为债务贴现。奥利里票据的到期日为2020年7月17日。于2020年7月14日，本公司与Richard O‘Leary订立《票据协议及普通股购买认股权证修正案》(“该修正案”)。根据修订条款，订约方修订了 2020年1月17日票据协议(“协议”)及普通股购买认股权证(“认股权证”)的条款， 使：(I)协议到期日延至2021年1月17日，(Ii)原有发行人折扣(“OID”) 将增加至7,000美元，(Iii)贷款人将获发行6,500股额外奖励股份及(Iv)认股权证到期日延至2021年6月30日。2020年7月14日，公司发行了价值24,570美元的6,500股额外奖励股票。 公司于2021年1月支付了全部未偿还本金和利息。截至本申请之日，已全额支付这笔奥利里票据 。

于2020年4月7日，本公司与必和必拓Capital NY Inc.(“投资者”) 订立证券购买协议(“协议”)，其中本公司向投资者发行一张金额为168,000美元(18,000美元原始ID)的可转换承付票(“票据”)。 票据所得款项150,000美元将用于一般营运资金用途该票据的年期为六(6)个月，于2020年10月7日到期，一次性利息费用为2%。此外，本公司将向投资者发行10,700股普通股(“发端股份”)作为发端费用。这笔交易于2020年4月9日完成。投资者有权在任何时间将根据本附注所欠的全部或任何部分未偿还本金、利息、手续费或任何其他债务转换为缴足股款及不可评估的普通股股份，转换价格相当于每股2.05美元。

于2020年4月7日，本公司与Jefferson Street Capital，LLC(“投资者”)订立证券购买协议(“该协议”)，根据该协议，本公司向投资者发行面额为168,000美元(18,000美元OID)的可转换本票(“票据”)。来自票据的150,000美元收益将用于一般营运资金用途票据的期限为六(6)个月，于2020年10月7日到期，一次性利息费用为2%。此外，本公司将向投资者发行10,700股普通股(“发端股份”)作为发端费用。交易于2020年4月9日完成。投资者有权随时将根据本票据而欠下的全部或任何部分未偿还本金、利息、费用或任何其他债务转换为缴足股款和不可评估的普通股股份，转换价格 相当于每股2.05美元。于二零二零年十月七日，本公司与投资者订立暂缓协议(“暂缓协议”)。 根据暂缓协议的条款，本公司要求及投资者同意暂时暂缓(I)于2020年12月9日或(Ii)在根据及根据购买协议、票据或协议发生违约时， 行使其权利将根据票据到期的款项转换为本公司普通股，以换取于签立协议时一次性支付相等于12,500美元的现金付款 。2020年12月23日，投资者提交了一份转换通知 ，本金为45,000美元，手续费为750美元。2020年12月29日，公司发行了41,730股以履行转换义务。 2021年1月15日，投资者提交了转换通知，本金26,766美元，手续费750美元。2021年1月20日，公司为履行转股义务，发行了27,415股。截至本申请之日，票据已全额支付。

根据订约方于2020年4月7日订立的证券购买协议的条款，本公司于2020年7月29日向Jefferson Street Capital，LLC(“投资者”)发行金额为224,000美元(24,000美元OID)的可换股承付票(“票据”)。 票据所得款项200,000美元将用于一般营运资金用途票据的年期为六(6)个月，于2021年1月29日到期，一次性利息费用为2%。此外，本公司向投资者发行14,266股普通股 (“发端股份”)作为发端费用。这笔交易于2020年7月31日完成。关于票据的转换，投资者无权在发行日起计180个日历日之前将票据转换为股票。倘若票据仍未支付，投资者可选择在发行日起计180个历日后，将根据本票据而欠下的全部或任何部分未偿还及未偿还本金、利息、手续费或任何其他债务转换为缴足股款及非应评税普通股股份，转换价格相当于每股2.05美元。2021年1月28日，公司支付了260,233美元的全部未偿还本金和利息 。截至本申请之日，票据已全额支付。

工资支票 保障计划

于2020年4月15日，爱迪生国家公司(“本公司”)根据薪资支票保护计划(“PPP”)与First Choice Bank签订了一项贷款协议(“PPP贷款”)， 该协议是美国小企业管理局(SBA)管理的最近颁布的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)的一部分。该公司从购买力平价贷款中获得789,852美元的收益。根据PPP的要求，公司打算将PPP贷款的收益主要用于工资成本、租金和水电费。 PPP贷款的年利率为1.00%，将于2022年4月15日到期，并受适用于小企业管理局根据PPP管理的贷款的条款和条件的约束。根据购买力平价法案的条款，如果购买力平价贷款的某些金额被用于《关爱法案》中所述的合格费用，则可以免除这些金额。2021年5月4日，该公司的PPP贷款被免除。

2020年5月4日，本公司的全资子公司TBD Safe，LLC根据薪资支票保护计划(“PPP”)与第一家园银行签订了一项贷款协议(“PPP贷款”)，该计划是最近颁布的由美国小企业管理局(SBA)管理的冠状病毒援助、救济和经济保障法案(“CARE法案”)的一部分。该公司从购买力平价贷款中获得了62,500美元的收益。根据购买力平价计划的要求，本公司打算将购买力平价贷款的收益主要用于支付工资成本，但受门槛、租金和水电费的限制。购买力平价贷款的年利率为1.00%，于2022年5月4日到期 ，受适用于小企业管理局根据购买力平价管理的贷款的条款和条件的约束。根据PPP的条款 ，如果PPP贷款中的某些金额用于CARE法案中所述的合格费用，则可以免除这些金额。购买力平价贷款计入综合资产负债表上的应付票据。2021年4月16日，待定安全PPP贷款被免除。

格林豪泰 融资

于二零二零年一月二十三日，本公司与绿树金融集团有限公司(“绿树”)签订贷款协议(“绿树贷款协议”)，订立一项融资交易(“绿树融资”)，据此，绿树 向本公司购买1,100,000美元10%可换股本票(“绿树票据”)，而本公司向 发行认股权证(“绿树认股权证”)，以购买550,000股本公司普通股。来自格林豪泰票据的1,100,000美元收益将用于公司的一般营运资金需求和偿还债务。于2020年1月24日，本公司使用绿树票据所得款项中的588,366美元全数偿还Labrys票据。

于二零二零年一月二十九日，本公司与绿树订立修订协议，修订绿树贷款协议、绿树票据及/或绿树认股权证，以：(I)将经修订的绿树贷款协议、绿树票据及/或绿树认股权证所载的生效日期更正至2020年1月23日，(Ii)澄清绿树贷款协议中登记权利条款的条款，及(Iii)确保根据经修订的绿树贷款协议、绿树票据及/或绿树认股权证发行的普通股股份总数不超过公司截至2020年1月23日已发行和已发行普通股的17.99%。 修订协议亦载有一项清算损害赔偿条款，规定本公司须就根据绿树贷款协议、绿树票据及/或绿树认股权证而应收取的任何数额的股份，向绿树支付相等于每股2.50美元的现金 ，但由于上文所述的17.99%上限，本公司并未收到该等股份。

格林豪泰 贷款协议

于签署绿树贷款协议后，本公司向绿树发行100,000股普通股(“绿树创始 股”)作为发端费用，外加额外60,000股普通股作为顾问服务的代价。

根据格林豪泰贷款协议，本公司同意支付格林豪泰的若干费用，包括15,000美元作为格林豪泰的法律费用和票据转换所产生的转让代理费。格林豪泰贷款协议还包含本公司和格林豪泰的陈述和担保 ，公司认为这是此类交易的惯例。此外，本公司须遵守绿树贷款协议下的若干负面契诺，本公司亦相信该等条款亦是此类交易的惯常做法。

经修订的绿树贷款协议亦载有登记权条款，据此，本公司须根据经修订的1933年证券法编制 及向美国证券交易委员会提交登记声明，登记根据绿树贷款协议、绿树票据及绿树认股权证向绿树发行的合共1,200,000股普通股。本公司将被要求在绿树贷款协议生效日期(经修订后为2020年1月23日)的30天内提交该注册声明，并在绿树贷款协议生效日期后105个历日内由美国证券交易委员会宣布生效。如果公司未能在绿树贷款协议规定的时间内提交或宣布登记声明生效，或发生绿树贷款协议规定的某些其他事件，公司有义务 每月向绿树支付相当于35,000美元的违约金，直至此类违约得到纠正。截至本申请日期， 本公司尚未将其注册声明视为有效。除了授予绿树的注册权外， 绿树贷款协议还包含一项“真实向上”条款，该条款要求公司在自注册声明生效之日起至第90年期间增发绿树普通股。^这是如果公司普通股的15个最低日收盘价的平均值低于2.00美元，则为注册声明生效日期的次日。

Greentree 备注

根据绿树贷款协议，本公司同意向绿树发行及出售本金为1,100,000美元的绿树票据。 经修订的绿树票据将于2020年10月23日到期及应付，并可随时按每股2.00美元的价格兑换，但须受绿树票据所载换股价格的若干调整所规限。绿树票据重申绿树贷款协议及绿树认股权证所载的登记权。绿树纸币上不存在提前还款罚金。如果绿树 票据在注册书生效日期后第90天仍未预付，则要求绿树按每股2.00美元的价格转换当时绿树票据的全部未偿还本金和利息，除非发生了绿树票据下的违约事件(如该事件在绿树票据中描述)，在这种情况下，绿树票据 将被强制转换，价格相当于紧接但不包括前10个交易日普通股最低交易价的50%。绿树笔记强制转换的日期。绿树票据还包含一项转换限制条款 ，该条款禁止绿树转换绿树票据，其金额将导致绿树票据的实益所有权超过普通股已发行和流通股总数的4.9%，前提是(I)绿树可在提前61天通知的情况下放弃此类转换限制，以及(Ii)如果绿树票据的转换 将导致绿树在2020年7月23日的实益所有权超过普通股已发行和流通股总数的9.9%，则绿树不能放弃转换限制。 该公司向格林豪泰金融集团公司发行了32万股普通股，以满足2020年1月23日发行的票据的36万美元本金和131,889美元的利息和费用。2020年8月4日，公司向格林豪泰金融集团发行了37万股普通股，以满足2020年1月23日发行的票据的本金740,000美元。截至2020年8月27日，格林豪泰票据已全额支付。

格林豪泰 授权

根据绿树贷款协议，本公司亦向绿树发行认股权证，按行权价每股2.00美元购买550,000股普通股，惟须对绿树认股权证所载行使价作出若干调整。经修订的格林特里保证书将于2023年1月23日到期。如果绿树认股权证行使前一天报告的普通股每股收盘价高于每股2.00美元，则可根据无现金 行使公式，以无现金方式行使绿树认股权证。绿树认股权证重申绿树贷款协议及绿树票据所载的登记权。绿树认股权证亦载有回购条款，于本公司的注册声明生效后的任何时间，且本公司的普通股连续20日以高于3.00美元的价格买卖，本公司有 30天的选择权，可按每股1.00美元的价格回购绿树认股权证任何未行使的部分。2021年1月19日，格林豪泰 对20万股普通股部分行使了格林豪泰认股权证。2021年1月21日，格林豪泰行使了格林豪权证的余额。

企业信息

我们的主要执行办公室位于西布罗德街1号，1004室，伯利恒，宾夕法尼亚州18018。我们的电话号码是(866) 900-0992。我们的网站地址是www.vincoventures.com。本招股说明书中包含本公司的网站地址不包括 或通过引用将本公司网站上的信息并入本招股说明书。

作为一家新兴成长型公司的影响

我们 是2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定义的“新兴成长型公司”。 本公司已选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。 只要我们是一家新兴成长型公司，就不同于根据JOBS法案不是新兴成长型公司的上市公司，我们就不会被要求：

我们 将在以下最早的时间停止成为新兴成长型公司：

此外，《就业法案》第107条规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。然而，我们没有选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

产品摘要

本次发行涉及44,099,875股我们的普通股 ，其中包括：(I)13,070,000股普通股，作为2021年5月哈德逊湾认股权证行使时发行的激励权证的标的；(Ii)35,871,829股普通股中的26,374,329股普通股 与2021年6月哈德逊湾认股权证行使相关发行的普通股；(Iii)1,200,000股普通股 与配售2021年5月哈德逊湾认股权证相关的认股权证，(Iv)1,955,546股普通股 与配售2021年6月Hudson Bay认股权证相关发行的认股权证，及(V)1,500,000股普通股 与2021年6月必和必拓行使认股权证相关发行的激励权证。

(1) 出售股东发行的普通股包括以下因行使已发行认股权证而可发行的普通股：

(2) 本次发行之前和之后已发行普通股数量的变化是以下发行的结果 ：

(3) 本次发行后将发行的普通股基于截至2021年7月22日的59,957,241股已发行普通股 ，但不包括：

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。投资我们的普通股是有风险的。在 决定投资我们普通股之前，您应仔细考虑本节、我们最新的10-K表格年度报告以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他信息中描述的风险，这些信息通过引用并入本招股说明书中。您还应阅读本招股说明书第4页标题为“有关前瞻性陈述的告诫”的章节。通过引用并入本招股说明书的文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。其他目前未知或我们目前认为无关紧要的风险也可能对我们产生实质性和不利影响。您 应咨询您自己的财务和法律顾问，了解投资我们普通股的风险，以及根据您的具体情况投资我们的股票是否合适。如果本招股说明书中包含或包含的任何风险演变为实际事件，我们的资产、业务、现金流、状况(财务或其他)、信贷质量、财务业绩、流动性、长期业绩目标、前景和/或经营结果可能会受到重大影响和 不利影响，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书中的某些陈述(包括以下风险因素中的此类陈述)构成前瞻性陈述。请参阅标题为 “有关前瞻性陈述的告诫”一节。

与我们公司相关的风险

我们 的经营历史有限，可能无法成功运营我们的业务或产生足够的收入来向我们的股东进行或维持 分配。

我们 于2017年7月18日注册成立，因此运营历史相对有限。尽管我们的管理团队在娱乐和包装行业拥有丰富的经验和跟踪记录，但历史结果并不能代表我们未来取得的成果，而且可能与之大相径庭。我们不能向您保证我们将能够成功运营我们的业务 或执行我们的运营政策和战略。我们的经营结果取决于几个因素，包括利率水平和波动、我们在吸引和留住有动力的合格人才方面的成功、是否有足够的短期和长期融资、金融市场状况以及总体经济状况。此外，我们未来的运营结果和财务数据可能与历史运营结果和财务数据以及预计的运营结果和财务数据存在实质性差异，原因包括与上市公司相关的成本和费用。

我们 有亏损的历史，我们可能永远不会实现盈利。

在截至2021年3月31日的三个月中，我们的运营亏损约10,749,009美元，其中约9,143,000美元为非现金，约705,000美元与交易成本和其他非经常性项目有关。截至2021年3月31日，我们的流动资产总额约为11,238,811美元，流动负债总额约为7,144,413美元，营运资本约为4,094,398美元，其中1,263,755美元为应付关联方票据。 截至2021年3月31日，我们的总资产为45,473,359美元，总负债为67,428,994美元，导致股东亏损21,955,635美元。

在截至2020年12月31日的年度，我们的运营亏损7,902,347美元，其中4,623,130美元为非现金亏损，1,131,975美元与重组、遣散费、交易成本和非经常性项目相关。截至2020年12月31日，我们的流动资产总额为5,342,183美元，流动负债为11,285,663美元，导致营运资本为负5,943,480美元。截至2020年12月31日，我们的总资产为28,028,207美元，总负债为14,505,506美元，股东权益为13,522,701美元。

在截至2019年12月31日的年度内，我们的业务亏损约14,196,154美元，其中约8,064,101美元为非现金，约364,320美元与交易成本和非经常性项目相关。截至2019年12月31日，我们的流动资产总额为4,955,365美元，流动负债为12,973,319美元，导致营运资本为负8,017,954美元，其中约4,015,484美元与我们在Cloud B收购中假设的无担保 贸易应付款有关。2019年2月，我们的合并子公司CBAV1，LLC取消了其持有的由云B公司的S资产担保的本票的抵押品赎回权，这使得云B交易的任何应付款项都不太可能得到支付。随后，我们在2020年2月出售了Cloud B，Inc.，买方承担了债务，以换取发行150,000股普通股 。截至2019年12月31日，我们的总资产为23,609,619美元，总负债为16,155,187美元，股东权益为7,454,432美元。

关键人员的流失或继任者无法快速、成功地履行其新角色可能会对我们的业务产生不利影响 。

我们 依赖我们相对较少的关键执行管理人员的领导力和经验，特别是我们的董事长兼首席执行官克里斯托弗·B·弗格森、我们的总裁兼财务主管凯文·J·弗格森以及我们的首席财务官 布雷特·弗罗曼。失去这些主要高管或我们的任何执行管理层成员的服务可能会对我们的业务和前景产生重大的 不利影响，因为我们可能无法找到合适的人员来及时 替换这些人员，或者根本不会产生增加的成本。此外，如果我们失去或终止一名或多名关键员工的服务 ，或者如果我们的一名或多名现任或前任高管或关键员工加入竞争对手或以其他方式与我们竞争，可能会损害我们的业务和我们成功实施业务计划的能力。此外，如果我们不能及时为我们的高管和其他关键职位招聘合格的替代者 ，我们执行业务计划的能力将受到损害。即使我们能够 快速招聘合格的替代人员，我们也会在任何过渡期间遇到运营中断和效率低下的情况。 我们相信，我们未来的成功将取决于我们继续吸引和留住高技能和合格人员的能力。 在我们的行业中，对经验丰富、成功的人员的竞争非常激烈。我们未来无法满足高管人员配备的要求，可能会影响我们的增长并损害我们的业务。

由于我们在进行关键会计估计方面的经验有限，如果我们的估计被证明是不准确的，我们的财务报表可能会受到重大影响。

根据公认会计原则编制的财务报表要求使用影响报告金额的估计、判断和假设。 在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计大不相同。这些估计、判断和 假设本质上是不确定的，如果它们被证明是错误的，那么我们将面临需要向收入收取费用的风险。 此外，由于我们没有运营历史，在做出这些估计、判断和假设方面经验有限， 未来收费对收入的风险可能比我们在这些领域有更多经验的情况下更大。任何此类费用都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和证券价格造成重大损害。请参阅“管理层的讨论 并分析财务状况和运营结果 - 关键会计政策 - 使用估计数 “有关会计估计、判断和假设的讨论，我们认为这些是了解我们的业务、财务状况和运营结果最关键的 。

我们 可能需要额外的资金来维持或发展我们的业务。

我们的增长将取决于我们获得额外股本和债务资本的能力。此外，我们的部分业务战略可能涉及使用债务融资来增加潜在收入。我们未来无法以有吸引力的条款获得额外的股本或公司信贷安排，或根本无法获得，这可能会对我们执行业务战略的能力产生不利影响，这可能会对我们的增长前景和未来的股东回报产生不利影响。

如果我们无法管理我们的增长，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

随着 我们寻求提升产品线，我们将需要扩展我们的开发、制造、营销和销售能力，或者与第三方签订合同 为我们提供这些能力。我们预计将需要一段时间的显著扩张来应对潜在的增长，并处理更多产品类别的许可，例如更专注于艺术和手工艺的项目。这种扩张 将给我们的管理、运营和财务资源带来巨大压力。为了管理我们业务和人员的预期增长，我们必须建立适当且可扩展的运营和财务系统、程序和控制，并建立一支合格的财务、行政和运营人员。作为一家上市公司，我们将不得不实施内部控制，以遵守政府强制执行的法规。我们的管理层可能无法招聘、培训、留住、激励和管理必要的人员，或者 无法识别、管理和开发潜在的战略关系和市场机会。我们未能有效地管理增长 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的增长战略包括寻求对其他品牌的机会性收购，我们可能找不到合适的收购候选者 ，也无法成功运营或整合我们可能收购的任何品牌。

作为我们战略的一部分，我们打算抓住机会收购新的品牌和产品概念，就像我们在 2020年收购TBD安全有限责任公司一样。尽管我们认为其他未来收购的机会可能会不时出现，但未来可能存在或加剧收购竞争 候选人。因此，我们可用的收购机会可能会减少，而收购价格可能会更高。不能保证我们能够识别、收购、管理或成功整合其他 公司、品牌或产品概念，而不会出现重大成本、延误或运营或财务问题。如果我们能够 收购更多的公司、品牌或其他产品概念，除了 公司正在进行的整合和运营之外，此类收购的整合和运营可能会对我们的管理层提出重大要求，这可能会对我们管理业务的能力产生不利影响。我们可能需要获得额外的融资，为未来的收购提供资金。无法保证 我们将能够以可接受的条款或根本不能获得额外融资。

我们 可能无法实现收购或投资合资企业的预期收益，或者这些收益可能在实现过程中延迟或减少 。

收购 和投资一直是我们增长和业务发展的一个组成部分，未来可能还会继续。 收购可以扩大和多样化我们的品牌持有量和产品概念，并使我们能够围绕我们的品牌建立更多的能力和竞争力 。在审查潜在的收购或投资时，我们的目标是我们认为提供有吸引力的产品或产品的品牌、资产或公司，我们能够利用我们的产品、机会来推动我们的品牌、能力或其他协同效应。

两家独立企业的合并是一个复杂、昂贵且耗时的过程，需要大量的管理层关注 和资源。整合过程可能会扰乱业务，如果实施不力，将限制收购的预期收益 。未能应对整合业务和实现预期收益所涉及的挑战 可能导致我们的活动中断或失去动力，并可能对我们的运营结果产生不利影响。业务的全面整合可能会导致重大意外问题、费用、负债、竞争反应、客户流失和其他业务关系，以及转移管理层的注意力。合并 公司业务的困难包括：

我们 不能确定我们可能收购或获得权益的公司的产品和产品在未来将获得或保持消费者的欢迎 ，或者任何此类收购的公司或投资将使我们能够更有效地营销我们的产品， 发展我们的能力或发展我们的业务。在某些情况下，我们预计将可能收购的公司整合到我们的运营中将产生生产、营销和其他运营、收入或成本协同效应，这将带来更大的收入增长和盈利能力，并在适用的情况下节省成本、提高运营效率和其他优势。然而，我们无法确定 这些协同效应、效率和成本节约是否会实现。即使实现了这些好处，也可能会延迟或减少它们的实现。在其他情况下，我们可能会收购或投资我们认为拥有强大和创造性管理的公司，在这种情况下，我们可能会计划更自主地运营它们，而不是将它们完全整合到我们的运营中。我们不能确定这些公司的关键人才在收购后是否会继续为我们工作，或者他们是否会在未来开发受欢迎且有利可图的产品、娱乐或服务。我们不能保证我们可能进行的任何收购或投资都是成功的或有益的，而且收购可能会消耗大量的管理层注意力和其他资源，这可能会对我们业务的其他方面产生负面影响。

如果不能及时、经济高效地开发和推出产品，可能会损害我们的业务。

我们的销售额和盈利能力取决于我们将产品推向市场并在客户开始对给定产品失去兴趣之前满足客户需求的能力 。不能保证我们能够以符合成本效益的方式及时 制造、采购和发运新的或持续的产品，以满足不断变化的消费者需求。客户日益压缩的发货时间表和我们业务的季节性加剧了这一风险。此外，开发过程中不可预见的延迟或困难、计划开发成本的显著增加，以及生产延迟或消费者对我们的产品和新品牌的预期需求的变化，可能会导致产品的推出日期晚于预期。它们还可能降低或消除此类产品的盈利能力，或者在某些情况下，可能会导致产品或新品牌的推出停产。

我们 有债务融资安排，这可能会对我们的财务健康状况和未来获得融资的能力产生实质性的不利影响 ，并可能削弱我们对业务变化做出快速反应的能力。

我们对债务融资的风险敞口可能会限制我们履行义务的能力，限制我们运营业务的能力，并损害我们的竞争地位。例如，它可以：

我们 未来还可能产生额外的债务，这可能会大幅增加这些风险对我们的财务状况和经营业绩的影响 。

在艰难的经济环境中，公司经历了经销商库存的重大调整，反映了与信贷市场困难相关的供应链的去库存 。由于终端用户需求疲软和更广泛的经济衰退，这种分销商的去库存加剧了销售量的下降。此类客户库存调整可能会在未来一段时间内对公司业绩产生不利影响。此外，无法继续渗透新的分销渠道可能会对公司未来的业绩产生负面影响。

我们偿还债务的能力取决于许多我们无法控制的因素。如果我们选择在未来筹集股权资本，我们现有的 股东可能会受到严重稀释。如果我们未来无法筹集资金，我们可能会寻求其他途径为业务提供资金，包括出售/回租安排或寻求出售我们全部或部分业务的资产。

对我们债务的偿付 将取决于我们未来产生现金或获得额外融资的能力。这种能力在一定程度上受制于我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素。如果我们的业务没有从运营中产生足够的现金流，并且我们没有足够的未来融资，我们可能无法偿还债务、运营我们的业务或为我们的其他流动性需求提供资金。如果我们无法履行到期债务或对到期债务进行再融资， 我们可能会被要求尝试筹集资本、削减支出或采取其他行动，而这些行动我们可能无法成功完成 ，或者即使成功，也可能对我们产生实质性的不利影响。如果此类资金来源无法获得或不能以足够优惠的条款获得，我们可能会寻求其他途径来为业务融资，包括出售/回租安排或寻求出售我们全部或部分业务的资产。如果我们决定在股票市场融资或采取其他行动，我们的股东 可能会遭受重大稀释或估值下降，或者如果我们无法筹集资金，我们有效运营业务的能力可能会受到损害。此外，如果我们成功地在股票市场筹集资金以偿还债务或用于未来的任何其他目的，我们的股东可能会遭受重大稀释。

我们的成功将取决于第三方分销商、制造商和供应商的可靠性和性能。

我们 与其他公司争夺第三方供应商的零部件产能。这些竞争对手中的某些公司 拥有比我们多得多的财务和其他资源，我们在寻求采购 产能方面可能处于竞争劣势。我们无法与第三方制造商和供应商签订合同，以可接受的条款及时提供充足的产品，这可能会对我们与现有客户的关系产生负面影响，并导致我们失去与潜在客户的创收机会 。我们还依赖运营商和分销商来营销和分销我们的产品。如果我们的运营商 或总代理商不成功，我们可能会错过预期的创收机会，否则这些机会可能会被发现。

我们 依赖于少数关键供应商和客户。我们与这些交易方关系的变化或他们所处的经济环境的变化可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、 和现金流产生重大不利影响。

我们的 收入集中在少数客户。我们没有与客户签订长期协议，而是根据客户的采购订单逐项开发我们的产品。无法保证我们的客户将继续 提交新产品的采购订单。

为了 生产我们的产品，我们从独立制造商那里购买组件，其中许多位于亚洲。如果这些产品或合适的替代库存长期中断供应，将扰乱我们的运营，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们 无法确定地估计建立替代供应关系所需的时间长度，或者 这样获得的材料的数量或质量是否足够。此外，我们可能会产生从替代生产商采购材料的额外成本。我们库存供应的中断，即使是在短期内，也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在 2020年第一季度，新冠肺炎疫情导致我们的制造业务中断，导致向我们的某些客户发运产品的 延迟，最终导致我们以前的亚洲业务于2020年1月暂停。我们在任何生产设施内的制造、交付和组装流程的长期中断或任何不可预见的进一步延迟可能会继续导致向客户发货的延迟、成本增加和收入减少。

客户偏好的变化 、无法与大客户保持互惠关系、客户减少库存以及无法渗透新的分销渠道可能会对公司的业务产生不利影响。

公司拥有某些重要客户。截至2020年12月31日止期间，本公司最大客户约占净销售额的7%。与任何此类重要客户相关的业务损失或大幅减少、销售计划不成功、客户偏好或对公司产品忠诚度的变化 可能会对公司的运营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，公司的主要客户是批量采购商，其中一些比公司大得多，与供应商有很强的讨价还价能力。这限制了通过更高的销售价格来收回成本增加的能力。此外，这些客户意外的库存调整可能会对净销售额产生负面影响。

如果 客户对服务不满意，转而使用竞争对手的服务或因其他原因断开连接，例如偏爱数字技术产品或当时未提供的其他技术增强功能，则公司的流失率可能会增加。在自然流失率增加的时期，经常性收入和运营结果可能会受到重大不利影响。在经济不确定时期，风险更加明显 ，因为客户可能会减少在公司提供的产品和服务上的支出。

我们很大一部分业务是与位于美国以外的客户和供应商进行的。与我们在中国和日本的国际业务相关的汇率、经济、健康和其他相关风险可能会对我们的经营业绩产生不利影响 。

我们来自国际客户的收入和来自国际供应商的库存成本都受到货币汇率、当地经济状况、健康相关状况以及其他与在国外开展业务相关的风险的潜在不利影响。如果未来我们的收入和从国际商业伙伴的采购增加，我们对外国经济状况变化和汇率波动的风险敞口也会增加。

例如，美国或欧盟对中国实施贸易制裁或其他规定，或失去与中国的 “正常贸易关系”地位，可能会大幅增加我们进口到美国或欧洲的产品成本 ，损害我们的业务。此外，新冠肺炎等与健康有关的危机的发生，出现在公司的许多供应商和客户所在的中国。新冠肺炎一直在亚洲和全球范围内扩张，以至于该公司以前在亚洲的业务在2020年期间基本上暂停。此外，政府检查人员在中国暂停生产作业可能会导致我们延迟获得产品，并可能对我们从中国进口产品的能力产生实质性的不利影响 。此外，日本的经济政策变化很快，日本政府可能会采取阻碍私营经济活动和扩大经济分权的政策。不能保证日本政府不会在未经通知的情况下不时大幅改变其政策，以减少或消除其现行经济改革政策的任何好处。

除了上面讨论的风险，我们对外国客户和供应商的依赖也意味着我们可能会受到美元对包括人民币和日元在内的外国货币相对价值变化的影响。尽管我们从外国客户那里收到的收入和购买的外国产品主要是以美元协商和支付的，但我们的一部分业务是以其他货币计价的 ，适用货币汇率的变化可能会对我们的客户和供应商的盈利能力和业务前景产生负面影响 。反过来，这可能会导致这些供应商要求更高的价格、推迟发货或停止向我们销售 。这也可能导致此类客户要求降价、推迟或停止购买我们的产品，或者要求对我们的关系条款进行其他更改 。这些情况最终可能会减少我们的收入或增加我们的成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的 经营业绩可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素不在我们的控制范围之内，这可能会导致我们证券价格的波动。

我们 受到以下因素的影响，这些因素可能会对我们的经营业绩产生负面影响：

由于我们没有任何运营历史和我们竞争的市场的性质，我们很难准确预测我们的收入或收益。作为对竞争环境变化的战略响应，我们可能会不时做出有关支出、定价、服务或营销的决策，这些决策可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。由于上述因素，我们的季度收入和经营业绩很难预测。

公司的经营业绩可能会受到通胀或通缩经济状况的负面影响，这可能会影响 以及时且经济高效的方式获得原材料、零部件、运费、能源、劳动力和采购成品的能力。

公司的产品使用黑色金属和有色金属制造，包括但不限于钢、锌、铜、黄铜、铝和镍。此外，该公司还使用其他以商品为基础的材料来制造零部件和包装，包括但不限于塑料、树脂、木材和瓦楞制品。该公司的成本基础还反映了运费、能源和劳动力方面的重要因素。该公司还直接从供应商那里采购某些成品。如果公司无法通过各种客户定价行动和成本削减举措缓解 任何通胀上涨，其盈利能力可能会受到不利的 影响。

相反，如果出现通缩，本公司可能会面临客户要求其降价的压力，并且不能保证本公司能够(通过与供应商谈判或其他措施)降低其成本基础以抵消任何可能对运营业绩和现金流产生不利影响的价格优惠。

此外， 由于通货膨胀或通货紧缩的经济状况，本公司认为有可能有数量有限的供应商 可能停止运营或需要本公司提供额外的财务援助以履行其义务。在有限的 情况下，公司对某些项目的采购量如此之大，以至于改变与供应商的既定供应关系或增加采购的原材料、零部件或成品的成本可能会导致生产中断、延误、效率低下或无法销售产品。目前公司或其供应商可获得的增值税退税的变化也可能增加公司制成品以及采购的产品和零部件的成本，并可能对公司的业绩产生不利影响。

此外，该公司的许多产品还采用了电池技术。随着其他行业开始在其产品中采用类似的电池技术 ，需求的增加可能会对公司的供应链造成产能限制。此外， 对电池技术的需求增加也可能增加公司的电池以及基础原材料的成本。 如果公司无法缓解任何可能的供应限制或相关增加的成本，其盈利和财务业绩可能会受到负面影响 。

对新产品的低需求，以及无法以有利的利润率开发和推出新产品，可能会对公司的业绩和未来增长前景产生不利影响。

公司的竞争优势部分归功于其以良好的利润率及时开发和推出新产品的能力。与开发和推出新产品相关的不确定性，如市场需求以及开发和生产成本，可能会阻碍持续成功地开发和推出新产品。引入新技术 可能会导致公司的成本高于替代技术。成本的增加可能会无限期地持续 ，或者直到新技术来源的需求增加和更大的可用性降低其成本，这可能会对 公司的运营结果产生不利影响。由于各种因素，如未能准确预测市场需求、最终用户偏好、不断发展的行业标准或新技术或颠覆性技术的出现，市场对近年来推出并计划在未来几年推出的新产品的接受度可能达不到销售预期。此外，新产品的最终成功和盈利能力 可能取决于公司是否有能力以及时且经济高效的方式解决技术和技术挑战，并实现生产效率。如果这些预期得不到满足，公司对生产能力的投资以及为与这些新产品相关的广告和产品促销提供资金的承诺可能会侵蚀利润。

我们 越来越依赖信息技术，潜在的网络攻击、安全问题或其他破坏和不断扩大的社交媒体工具 会带来新的风险。

我们 依靠信息技术网络和系统(包括Internet)来处理、传输和存储电子信息， 并管理或支持各种业务流程，包括金融交易和记录、帐单和运营数据。 我们可能会从供应商那里购买一些我们的信息技术，我们的系统将依赖这些供应商，我们依靠商用的 系统、软件、工具和监控来为处理、传输和存储运营商机密信息和其他客户信息提供安全保障。我们依赖于这些信息在公共网络上的安全传输。我们的网络和存储应用程序 可能会受到黑客或其他人通过网络攻击的未经授权的访问，网络攻击正在迅速发展并变得越来越复杂，或者通过其他方式，或者可能由于操作员错误、渎职或其他系统中断而被攻破。在某些情况下， 很难预测或立即检测到此类事件及其造成的损害。我们系统的任何重大故障、入侵、破坏、中断或信息泄露都可能损害我们的声誉和业务。

此外，使用社交媒体可能会导致我们的品牌受损或信息泄露。 任何社交网站上关于我们的负面帖子或评论都可能损害我们或我们品牌的声誉。员工或其他人可能会通过外部媒体渠道(包括使用社交媒体)披露与我们业务相关的非公开敏感信息。社交媒体的持续发展 将给我们带来新的挑战和风险。

管理我们业务的法律或法规的变化，其解释或新颁布的法律或法规的变化，以及我们未能遵守这些法律或法规的任何 ，可能要求我们改变某些业务做法，对我们的业务产生负面影响， 现金流或财务状况，给我们带来额外成本，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

我们 受地方、州和联邦各级法律法规的监管。这些法律法规及其解释可能会不时更改，并可能颁布新的法律法规。因此，这些法律或法规的任何更改、其解释的更改或新颁布的法律或法规以及我们未能遵守这些法律或法规的任何情况， 都可能要求我们改变某些业务做法，对我们的运营、现金流或财务状况造成负面影响，给我们带来额外成本，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

我们修订和重新修订的公司章程第十三条将内华达州法院指定为我们股东可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家法庭，因此可能限制我们的股东 选择法庭与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的能力。

我们修订和重新修订的公司章程第十三条规定，在法律允许的最大范围内，除非我们同意选择替代法院，否则内华达州法院应是以下案件的唯一和专属法院：(A)代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(B)声称公司任何董事或高管违反对公司或公司股东的受托责任的索赔的任何诉讼或程序。(C)根据内华达州经修订的法规或本公司经修订及重述的公司章程或第二次修订及重述的附例(两者均可能不时修订)的任何条文而针对本公司提出的任何诉讼或法律程序，或(D)根据内华达州内部事务原则所管限的针对本公司提出的任何诉讼或法律程序。

我们 相信，我们修订和重新修订的公司章程中的法院选择条款将通过指定位于内华达州(我们公司的州)的法院作为涉及此类问题的案件的独家法院，帮助有序、高效和经济高效地解决影响我们的内华达州法律问题。但是，该条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员、员工和代理的此类行动。虽然没有内华达州的判例法解决此类条款的可执行性，但内华达州法院曾在缺乏专门处理公司法问题的内华达州成文法或判例法的情况下，在特拉华州的判例法中找到了有说服力的权威。特拉华州衡平法院于2013年6月裁定，与我们修订和重新修订的公司章程中所包含的条款类似的选择法院条款在公司法下并不表面上无效，并构成有效和可执行的合同法院选择条款 。但是，如果法院发现我们修订和重新修订的公司章程中的选择法院条款 规定不适用于一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外 费用，这可能会对我们的业务、财务状况、 或运营结果产生不利影响。

我们 可能面临激烈的竞争，这可能会减少我们的市场份额，并对我们的净收入产生负面影响。

有许多公司生产和分销与我们类似的产品。我们的许多预期竞争对手比我们大得多，并且拥有比我们大得多的财务、技术、营销和其他资源。一些竞争对手可能 拥有较低的资金成本和我们无法获得的资金来源。我们不能向您保证我们面临的竞争压力不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们未能保护我们的知识产权，竞争对手可能会使用我们的技术，这可能会削弱我们的竞争地位，减少我们的净收入，并增加我们的成本。

我们的长期成功在一定程度上将取决于我们是否有能力保护我们已经开发或可能在未来开发或收购的专有技术。专利申请可能需要数年时间才能颁发，我们不能保证会颁发任何此类专利 。如果我们被拒绝获得任何或所有这些专利，我们可能无法成功阻止我们的竞争对手模仿我们的产品或使用此类专利申请的部分或全部工艺。这种模仿可能会导致像我们这样的产品在有限的市场上竞争加剧。即使我们正在申请专利，我们的知识产权也可能不够全面，不足以阻止我们的竞争对手开发类似的竞争产品。尽管我们可能会 积极追查我们认为侵犯我们知识产权的任何人，但对可能侵犯我们知识产权的第三方发起和维持 诉讼将需要大量的财政资源，特别是 ，因为我们缺乏专利注册和申请。我们可能没有财力提起这样的诉讼，如果我们真的提起这样的诉讼，我们可能无法胜诉。无论我们在任何此类诉讼中是否成功，我们都可能产生与此类诉讼相关的巨额费用。

第三方对我们的侵权索赔可能会对我们营销产品的能力产生不利影响，并要求我们重新设计产品或 向第三方寻求许可。

尤其是 鉴于我们为许可财产生产产品，我们很容易受到知识产权诉讼的影响，这些诉讼可能会导致我们产生巨额成本、支付巨额损害赔偿或禁止我们分销我们的产品。产品是否侵犯了专利涉及复杂的法律和事实问题，这些问题的确定往往是不确定的。此外，由于专利申请可能需要数年时间 才能发布，因此可能会有我们不知道的未决申请，这可能会导致我们的产品可能会 侵犯已颁发的专利。如果我们的任何产品侵犯了有效专利，我们可能会被阻止分销该产品，直到我们能够 获得许可或重新设计以避免侵权。许可证可能不可用或可能需要我们支付大量版税。 我们也可能无法成功地重新设计产品以避免任何侵权。侵权和其他知识产权索赔，无论有无正当理由，提起诉讼都可能既昂贵又耗时，而且我们可能没有财力和人力资源 针对可能对我们提起的任何侵权诉讼为自己辩护。

我们的 品牌是我们业务的重要资产，模仿者侵犯我们的商标权，或者我们的被许可人或供应商未能遵守我们的产品质量、制造要求、营销标准和其他要求，可能会对收入和品牌声誉产生负面影响。

我们的商标在质量和价值方面享有盛誉，对我们的成功和竞争地位至关重要。未经授权使用我们的商标权不仅可能侵蚀我们产品的销售，还可能对我们的品牌名称和声誉造成重大损害，干扰我们向客户、承包商、供应商和/或被许可人有效地代表自己的能力，并增加诉讼费用 。同样，如果被许可方或供应商未能遵守我们的质量标准和其他合同要求，可能会导致收入损失、诉讼增加和/或损害我们的声誉和业务。不能保证我们正在进行的保护我们的品牌和商标权并确保遵守我们的许可和供应商协议的努力 将防止所有违规行为。

我们产品中的缺陷 可能会减少我们的收入，增加我们的成本，给我们的工程和营销资源带来负担，使我们卷入诉讼 并对我们产生不利影响。

我们的成功将取决于我们避免、检测和纠正产品缺陷的能力。我们可能无法维护 没有缺陷的产品。虽然我们已经采取了防止缺陷的措施，但我们的产品可能会出现这样的缺陷。此类 缺陷或故障的发生可能会对我们客户的客户造成人身伤害，并导致随后的协议终止、订单取消、产品退货和我们的资源转移。即使我们的客户不会遭受经济损失，如果我们的产品表现不符合预期，客户也可能会更换我们的产品。这些情况中的任何一种都可能导致我们的产品失去或延迟被市场接受和/或销售损失。此外，如果我们的产品出现缺陷，可能会引起客户对收入损失和相关诉讼的索赔，并可能使我们受到监管机构的调查或其他纪律处分，包括暂停或撤销我们在某些司法管辖区开展业务的能力。

对新产品的低需求，以及无法以有利的利润率开发和推出新产品，可能会对我们的业绩 和未来增长前景产生不利影响。

我们的竞争优势在一定程度上得益于我们能够以有利的利润率及时开发和推出新产品。与开发和推出新产品相关的 不确定性，如市场需求以及开发和生产成本， 可能会阻碍持续成功地开发和推出新产品。引入新技术可能会导致我们的成本高于替代技术的成本。成本的增加可能会无限期地持续下去，直到需求的增加和新技术来源的更大可用性降低了成本，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。 市场对近年来推出并计划在未来几年推出的新产品的接受度可能无法达到销售预期 ，原因包括未能准确预测市场需求、最终用户偏好、不断发展的行业标准，或者 新技术或颠覆性技术的出现。此外，新产品的最终成功和盈利能力可能取决于我们 以及时且经济高效的方式解决技术和技术挑战的能力，以及实现生产效率的能力。 我们对生产能力的投资以及为与这些新产品相关的广告和产品促销提供资金的承诺 如果不能满足这些期望，可能会侵蚀利润。

我们的 产品可能被召回。

如果发现我们的产品不符合适用的标准或法规，消费品安全委员会或其他适用的监管机构可以要求召回、维修或更换我们的产品。召回可能会增加成本，并对我们的声誉造成负面影响。

我们的业务已经并可能继续受到新型呼吸道疾病冠状病毒(“新冠肺炎”)爆发的重大不利影响。

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新型呼吸道疾病新冠肺炎的爆发为大流行。新冠肺炎的新毒株被认为具有高度传染性，并对公共卫生构成严重威胁。新冠肺炎的爆发出现在公司许多供应商和客户所在的中国。新冠肺炎一直在亚洲和全球范围内扩张，因此 公司以前在亚洲的业务在2020历年期间基本上暂停。

此类流行病的任何爆发或其他不利的公共卫生事态发展都可能对全球经济、我们的市场和我们的业务产生实质性的不利影响。2020年第一季度，新冠肺炎疫情导致我们的制造业务中断，导致向我们某些客户的产品发货延迟，最终导致我们以前的亚洲业务于2020年1月暂停 。

我们 无法预测新冠肺炎的爆发是否会得到有效遏制，也无法预测其影响的严重程度和持续时间。 如果新冠肺炎的爆发得不到有效和及时的控制，我们的业务运营和财务状况可能会受到实质性的 影响，可能会由于消费市场销售前景恶化、地区和国家经济增长放缓、客户流动性和财务状况减弱或其他我们无法预见的因素而受到不利影响。上述任何因素和我们无法控制的其他因素都可能对整体商业环境产生不利影响，在我们开展业务的地区造成不确定性，导致我们的业务以我们无法预测的方式受到影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

我们 面临最近爆发的新型冠状病毒可能导致的潜在业务中断和相关风险，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒株或新冠肺炎在武汉出现，中国。新冠肺炎疫情已经发展成为一场全球性的流行病，影响了亚洲、美国、欧洲和世界其他国家。金融市场一直在经历极端的波动，这可能会导致全球可用流动性的收缩，因为信贷的重要部分 市场对这种发展做出了反应。大流行可能会导致企业和消费者信心下降。新冠肺炎在全球范围内的爆发持续快速演变。结果，企业关门了，旅行也受到了限制。新冠肺炎可能影响我们业务的程度，例如疾病的最终地理传播、疫情爆发的持续时间、美国和其他国家/地区的旅行限制和社会距离、企业关闭或业务中断以及美国和其他国家/地区为控制和治疗疾病而采取的行动的有效性 。

我们 正在监测新冠肺炎爆发的潜在影响，如果新冠肺炎继续在全球蔓延，包括在美国， 我们可能会遇到可能严重影响我们候选产品开发的中断，包括：

隔离、就地避难和类似的政府命令，或认为可能会发生与新冠肺炎或其他传染病有关的此类命令、关闭或其他对业务运营行为的限制，可能会影响美国和其他国家/地区的第三方供应商的人员，或者材料的可用性或成本，从而扰乱我们的供应链。任何制造 材料供应中断都可能对我们进行持续和未来研究和测试活动的能力产生不利影响。

新冠肺炎的传播在全球范围内造成了广泛的影响，可能会对我们的经济产生实质性的影响。虽然新冠肺炎可能带来的潜在经济影响及其持续时间可能很难评估或预测，但一场大范围的疫情可能会导致全球金融市场严重混乱，降低我们获得资本的能力，这可能在未来对我们的流动性产生负面影响。此外，新冠肺炎传播导致的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生实质性影响。

与投资我们普通股相关的风险

我们的高管、董事和主要股东基本上能够控制提交给股东审批的所有事项 。

截至2021年7月22日，我们的高管、董事和持有我们已发行普通股5%以上的股东共实益拥有62,006,998股普通股，相当于约15%(由于一名拥有我们已发行普通股5%以上的股东不被允许转换或行使其票据或认股权证，范围(但仅限于)该股东或其任何关联公司将在此类转换后实益拥有或行使超过我们已发行普通股9.99% 的普通股股份。62,006,998这一数字不反映我们已发行股本的这一9.99%的限制。因此，如果这些股东选择共同行动，他们将能够基本上控制提交给我们股东批准的所有事项，以及我们的管理层和事务。例如，如果这些人选择共同行动， 将控制董事选举和对我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售的批准。 这种投票权集中可能会推迟或阻止以其他股东可能希望的条款收购我们。

我们股票的市场价格可能会大幅波动。

资本和信贷市场最近经历了一段极度动荡和混乱的时期。 股票市场的市场价格和流动性可能会受到众多因素的重大影响，其中一些因素是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩没有直接关系。一些可能对我们股票的市场价格产生负面影响的因素包括：

如上所述，与我们业绩无关的市场因素也可能对我们股票的市场价格产生负面影响。投资者在决定是否买入或卖出我们的股票时可能会考虑的因素之一是我们的分销率相对于我们股票价格相对于市场利率的百分比。如果市场利率上升，潜在投资者可能要求更高的分配率 或寻求支付更高股息或利息的替代投资。因此，利率波动和资本市场状况可能会影响我们股票的市值。例如，如果利率上升，我们股票的市场价格很可能会随着计息证券的市场利率上升而下降。

未来有资格出售的股票 可能会对我们的股价产生不利影响。

出售大量股票或认为可能发生此类出售的看法可能会对我们的 股票的现行市场价格产生不利影响。我们可能会在随后的公开发行或私募中增发股份，以进行新的投资或用于其他目的。 我们不需要优先向现有股东提供任何此类股份。因此，现有 股东可能不可能参与未来的此类股票发行，这可能会稀释现有股东在我们的利益。

如果我们利用《就业法案》中适用于新兴成长型公司的特定减少披露要求，我们向股东提供的信息可能与他们从其他上市公司获得的信息不同。

作为一家在上一财年收入低于10.7亿美元的公司，我们符合《就业法案》规定的“新兴成长型公司” 。作为一家新兴的成长型公司，我们可能会利用特定的减少披露和其他要求，否则 一般适用于上市公司。本公司已选择不使用延长的过渡期来遵守新的或修订的财务会计准则，但仍降低了报告要求。这些规定包括：

我们 可以在长达五年或更早的时间内享受这些豁免，使我们不再是一家新兴成长型公司。 如果我们的年收入超过10.7亿美元，非关联公司持有的股票市值超过7亿美元 ，或者我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们将不再是新兴成长型公司。我们可能会选择利用这些减轻的负担中的一部分，但不是全部。我们可以选择在未来的备案文件中利用其他降低的 报告要求。因此，我们向股东提供的信息可能与您 从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息不同。

如果 我们未能遵守《萨班斯-奥克斯利法案》下的规章制度，我们的经营业绩、我们经营业务的能力以及投资者对我们的看法可能会受到损害。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求上市公司对其内部控制进行年度审查和评估，并由独立审计师对内部控制的有效性进行证明。确保我们有足够的内部财务和会计控制 和程序，以便我们能够及时编制准确的财务报表，这是一项昂贵且耗时的工作，需要经常进行评估。截至2020年12月31日，公司首席执行官兼首席财务官 和会计官得出结论，截至上述期间结束时，公司的披露控制和程序 无效，无法合理保证在公司提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在交易法规则和法规指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。 我们未能按照萨班斯-奥克斯利法案的要求保持内部控制的有效性可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心， 这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。此外，我们遵守萨班斯-奥克斯利法案下的规则和法规或新的或更改的法律、法规和标准的努力可能会因实践方面的含糊不清而与监管机构或管理机构的预期活动有所不同。监管当局可能会调查在我们的管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析如果对我们提起法律诉讼，可能会损害我们的业务。

我们 预计在可预见的未来不会为我们的股本支付任何现金股息。

我们 目前打算保留我们未来的所有收益，为我们业务的增长和发展提供资金，因此，我们 预计在可预见的未来不会为我们的股本支付任何现金股息。我们相信，我们的董事会 很可能会继续得出结论，保留所有收益(如果有的话)以发展我们的业务，符合公司及其股东的最佳利益。此外，未来任何债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

普通股持有人的权利可能会因可能发行的优先股而受到损害。

根据2019年9月7日提交给内华达州州务卿的合并条款，我们的董事会有权在没有 股东批准的情况下发行优先股，包括投票权、股息、转换、清算或其他可能对普通股持有人的投票权和股权产生不利影响的权利，这些优先股可以发行时每股有一项以上的投票权 ，并可用作阻止、推迟或防止控制权变更的方法。发行此类优先股可能对收购尝试产生负面影响，也可能对我们普通股的价格产生不利影响。

2020年10月16日，公司向内华达州州务卿提交了一份指定证书(“指定”)，指定1,000,000股公司优先股，每股票面价值0.001美元，作为B系列可转换优先股(“B系列”)。根据指定条款，B系列的持有者应有权获得股息、清算优先权和转换权。B系列股票的持有者可选择在原发行日期起12个月当日或之后转换为1股普通股，总面值不超过1,000,000股普通股。B系列的持有者没有投票权。

2021年2月2日，公司提交了公司B系列可转换优先股(“优先股”)的指定证书修正案(以下简称“修正案”)。根据修正案，每一股优先股应使其持有人有权就普通股持有人表决的所有事项投票，与有权在本公司所有股东会议上投票的其他股份作为一个类别一起投票。就任何该等 投票权而言，每股优先股应使其持有人有权投与该等优先股可兑换成的普通股(“转换股份”)的总股数相等于的投票数。该权利可在任何年度会议或特别会议上行使，或在股东书面同意下行使。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价、 和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们的研究。如果没有或太少的证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们股票的交易价格可能会受到负面影响。在证券 或行业分析师发起覆盖的情况下，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或者发布了关于我们业务的不准确或不利的 研究报告，我们的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

与此产品相关的风险

未来 出售我们普通股的额外股份或可转换为我们普通股的证券可能会稀释我们股东对我们的所有权，并可能对我们或我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们 一般不受限制地发行普通股的额外股份，不超过我们的 章程中规定的授权股份数量。根据当前或未来的员工股票激励计划、员工股票赠与，或与未来的收购或融资相关，我们可能会在未来发行额外的普通股或可转换为普通股的证券。我们 无法预测任何此类未来发行的规模或任何此类未来发行将对我们普通股的交易价格产生的影响。任何此类未来发行普通股或可转换为普通股的证券可能会对我们普通股的持有者产生稀释 影响，并可能对我们普通股的交易价格产生重大负面影响。

未来 出售我们普通股的股份可能会降低我们普通股的交易价格，而我们通过出售额外股本或可转换债务证券筹集的任何额外资本可能会稀释我们股东对我们的所有权，并可能对我们或我们普通股的交易价格产生不利影响.

我们 可以在首次发行中增发普通股或其他证券，出售股东可以在后续的二次发行中转售我们普通股的股份。我们无法预测我们普通股或可转换证券的额外发行或未来转售的规模、任何此类发行或转售的发行价或额外的 发行或未来转售将对我们普通股的交易价格产生的影响(如果有)。额外发行和转售大量普通股或可转换证券，或认为可能发生此类额外发行或转售，可能会对我们普通股的现行交易价格产生不利影响 。

我们普通股的交易价格可能会波动。

我们普通股的交易价格可能波动较大，可能会因各种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。此外，如果我们行业的股票市场或整个股票市场经历了投资者信心的丧失，我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务和运营无关的原因而下降。 如果发生上述情况，可能会导致我们的股价下跌，并可能使我们面临诉讼，即使不成功，诉讼也可能代价高昂，并分散管理层的注意力，这可能会对我们的资产、业务、现金流、状况(财务 或其他方面)、信用质量、财务业绩、流动性、长期业绩目标、前景、以及手术的结果。

由于上述风险因素以及上述未提及的其他风险可能导致实际结果或结果与我们所作的任何前瞻性声明中所表达的结果大不相同，因此您不应过度依赖任何此类前瞻性声明。 此外，任何前瞻性声明仅在发布之日起发表。我们没有义务更新任何前瞻性的 声明，以反映此类声明发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。新的因素不时出现，我们无法预测哪些因素会出现。此外，我们无法 评估每个因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。

使用收益的

我们 不出售本招股说明书提供的任何普通股，也不会从出售股东出售 股份中获得任何收益。然而，如果该等认股权证持有人以现金方式行使该等认股权证，我们将收到该等认股权证的行使价。本招股说明书提供的出售普通股的所有收益将在 出售股东发行和出售该等股票时归其所有。

我们 将支付本次招股说明书涵盖的普通股股份登记费用，包括法律和会计费用。

私募股权证券

2021年7月哈德逊湾高级担保可转换票据

于2021年7月22日(“生效日期”)，Vinco Ventures，Inc.(“本公司”)完成私募发售(“发售”)的完成，根据本公司于2021年7月22日与一名认可投资者(“投资者”)订立的证券购买协议(“购买协议”) ，本公司发行了一份金额为120,000,000美元的高级担保可换股票据，金额为120,000,000美元，购买价为100,000,000美元(20,000,000美元)(“票据”)和五个 (5)年期认股权证(“认股权证”)，以购买本公司普通股股份，每股面值0.001美元(“普通股”)。

除非违约事件发生并于2022年7月22日到期，否则该票据将不计息。票据载有自愿的 转换机制，根据该机制，票据持有人可于发行日期后的任何时间，将票据项下的全部或部分未偿还本金及权益，按每股4.00美元的转换价转换为普通股股份(“转换股份”)。本附注包含常规违约事件(每个 都是“违约事件”)。如果发生违约事件，票据项下的利息将按年利率12%(18%) 计提，票据的未偿还本金，加上应计但未付的利息、违约金和与票据有关的其他欠款，将在票据持有人选择时立即到期并以现金支付。于完成 控制权变更(定义见票据)后，票据持有人可要求本公司按票据条款的价格以现金购买 票据的任何未偿还部分。

根据购买协议，根据投资者须知的转换条款，投资者收到相当于初步可发行普通股股份100%的认股权证 。认股权证的行使价为每股4.00美元， 可根据认股权证条款作出调整。于本次发售结束时，发行了认股权证 ，认股权证合共32,697,548股普通股(“认股权证股份”)。

本公司亦与投资者订立登记权协议(“登记权协议”)。登记 权利协议规定，本公司应(I)于购买协议完成日期后30天前向证券交易委员会(“委员会”)提交登记声明，以登记转换股份及认股权证股份(“登记声明”)；及(Ii)尽一切商业合理努力使委员会在截止日期后60天内或尽早或(如登记声明收到委员会的意见)于截止日期后75天 宣布登记声明生效。

钯 资本集团有限责任公司。(“配售代理”)担任是次发售的配售代理。配售代理收到现金1,000,000美元的补偿，外加8,000,000美元的票据，该笔递延并仅在合并完成时到期(支付给公司的总收益的8%加上支付给公司的额外1%的毛收入用于非实报实销支出)。

2021年6月必和必拓纽约资本认股权证演练

2021年1月，公司以每股2.20美元的收购价向 认可投资者(“投资者”)出售了总计1,500,000股普通股(“SPA股份”)。私募出售的总金额(“SPA融资”)为3,300,000美元。 根据1月份的SPA，本公司向投资者发行了五(5)年期认股权证(“1月份认股权证”)，代表 有权收购合共1,500,000股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。1月份的权证包含每股2.20美元的行权价。

于2021年6月4日，本公司与必和必拓Capital NY Inc.(“必和必拓”)订立认股权证协议(“该协议”)，该公司同意行使部分一月认股权证及本公司同意增发认股权证，以每股行权价相等于3.20美元(“激励权证”)的价格购买普通股股份(“激励权证”)，一切均根据协议所载的条款及条件进行。于交易结束时(定义见协议第2(B)节)，双方须签署及交付一份登记权协议(“登记权利协议”)，根据该协议，本公司将同意登记作为奖励认股权证基础的普通股股份。

在协议条款的规限下，(I)必和必拓应 向本公司支付相等于行使权利日期的有效行使价乘以1,500,000股股份(按其后任何股份拆分或类似交易而调整的股份)(“已行使认股权证股份”)的金额(“已行使认股权证股份”)及(Ii)公司应向必和必拓发行及交付激励认股权证，以初始购买数目相等于已行使认股权证股份数目的股份，股份数目将于根据1月 认股权证行使更多股份时作出调整。

2021年6月的担保协议包括惯例 陈述、担保和契诺，以及成交、费用和补偿义务以及终止条款的惯例条件 条款。

2021年6月哈德逊湾授权演习

于2021年1月21日，本公司与一名经认可的投资者(“投资者”及连同本公司的“订约方”)订立于2021年1月21日(“一月SPA”) 的若干证券购买协议。根据1月份的SPA，本公司向投资者发行了五(5)年认股权证(“1月份认股权证”)，代表有权收购总计15,000,000股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。 1月份的认股权证包含每股2美元的行使价。

于2021年2月23日，本公司与投资者订立日期为2021年2月18日的若干证券购买协议(“2月SPA”) 。根据二月份的SPA，本公司向投资者发行了五(5)年期的认股权证(“二月份的认股权证”及连同一月的认股权证的“现有认股权证”)，代表投资者有权收购合共18,568,188股普通股。2月份的权证包含每股3.722美元的行权价。

于2021年6月4日，本公司与投资者订立认股权证行使协议(“2021年6月认股权证协议”)，据此，本公司同意发行额外认股权证，按每股行使价3.30美元购买普通股股份(“激励权证”)，全部根据2021年6月认股权证协议所载条款及条件。于 结束时(定义见2021年6月协议第2节)，双方须签署及交付一份登记权协议(“登记权协议”)，根据该协议，本公司将同意登记作为激励权证基础的普通股股份 。

在符合《2021年6月协议》条款的情况下，本公司将向投资者发行及交付奖励认股权证，以初步购买零股 股普通股，股份数目须有所调整，包括于2021年7月7日或之前按1.75比1的基准提供奖励认股权证，以供额外行使每一份现有认股权证。

2021年6月的认股权证协议包括惯例陈述、担保和契诺、成交的惯例条件、费用 以及补偿义务和终止条款。

于2021年7月7日，本公司签订了对2021年6月认股权证协议(“修订协议”)的修订。根据修订协议的条款，六月认股权证的行使日期已延展至2021年8月9日(“调整日期”)。

2021年5月哈德逊湾授权证演习

于2021年1月21日，本公司与一名经认可的投资者(“投资者”及连同本公司的“订约方”)订立于2021年1月21日(“一月SPA”) 的若干证券购买协议。根据一月SPA，本公司向投资者发行五(5)年期认股权证(“一月认股权证”)，代表有权收购合共15,000,000股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。 1月份的权证包含每股2.00美元的行权价。

于2021年5月24日，本公司与投资者 订立认股权证行使协议(“2021年5月认股权证协议”)，投资者同意行使1月认股权证相关的2,870,000股普通股，而本公司同意增发认股权证， 按每股行权价相当于3.20美元(“激励权证”)的价格购买普通股股份(“激励权证”)，一切均根据2021年5月认股权证协议所载的条款及条件进行。于交易结束时(定义见《2021年5月认股权证协议》第2(B)节)，双方须签署及交付一份登记权协议(“登记权协议”)，根据该协议，本公司将同意登记作为激励权证基础的普通股股份。

在符合《2021年5月认股权证协议》条款的前提下，(I)投资者应向本公司支付的金额为：(I)投资者应向本公司支付一月有效的认股权证的行使价乘以2,870,000股(经任何股份拆分或类似交易调整的股份)(“行权证股份”)(“行权证股份”)；及(Ii)本公司应向 投资者发行及交付激励性认股权证，以初始购买相当于行权证股份数目的股份总数，而股份数目 须予调整。包括为在2021年6月1日或之前额外行使每个 1月认股权证提供一对一的奖励认股权证。

2021年5月的认股权证协议包括惯例陈述、担保和契诺、成交的惯例条件、费用 以及补偿义务和终止条款。

2021年2月哈德逊湾高级可转换票据

于2021年2月23日，本公司完成私募发售(“发售”)，据此，根据本公司于2021年2月18日与一名认可投资者订立的证券购买协议(“购买协议”)，本公司发行高级可换股票据，购买价为10,000,000美元(“票据”)及五(5)年期认股权证(“认股权证”)，以按行使价每股3.722美元购买18,568,188股本公司普通股。认股权证将于认股权证发行之日起五年届满。

正如下文进一步讨论的那样，公司向配售代理发行了认股权证，授予持有人以3.722美元的行使价购买1,650,346股本公司普通股的权利，到期日为2026年2月23日。

注册 权利

本公司亦与投资者订立登记权协议(“登记权协议”)。登记 权利协议规定，本公司应(I)于截止日期后30天前向证券交易委员会(“委员会”)提交登记声明，以登记转换股份及认股权证股份(“登记 声明”)；及(Ii)尽一切商业合理努力使委员会在截止日期后60天内或尽早或在截止日期后75天(如登记 声明收到委员会的意见)宣布登记声明生效。

配售 协议

Palladium Capital Group，LLC(“配售代理”)担任此次发行的配售代理。配售代理获得了900,000美元的现金补偿(公司毛收入的8%，以及公司毛收入的1%作为非实报性支出)。 配售代理还收到了一份认股权证，授予持有人以3.722美元的行使价购买1,650,346股公司普通股的权利 ，到期日为2026年2月23日。

2021年1月哈德逊湾高级可转换票据

于2021年1月25日，本公司完成私募发售(“发售”)，据此，根据本公司于2021年1月21日与一名认可投资者订立的证券购买协议(“购买协议”)，本公司发行高级可换股票据，购买价为12,000,000美元(“票据”)及五(5) 年期认股权证(“认股权证”)，以按每股2.00美元的行使价购买15,000,000股公司普通股。认股权证将于认股权证发行之日起五年届满。

正如下文进一步讨论的，本公司向配售发行认股权证，授予持有人以2.00美元的行使价购买480,000股本公司普通股的权利，到期日为2026年1月25日。

注册 权利

本公司亦与投资者订立登记权协议(“登记权协议”)。登记 权利协议规定，本公司应(I)于截止日期后30天前向证券交易委员会(“委员会”)提交登记声明，以登记转换股份及认股权证股份(“登记 声明”)；及(Ii)尽一切商业合理努力使委员会在截止日期后60天内或尽早或在截止日期后75天(如登记 声明收到委员会的意见)宣布登记声明生效。

配售 协议

Palladium Capital Group，LLC(“配售代理”)担任此次发行的配售代理。配售代理获得现金补偿 1,080,000美元(毛收入的8%支付给公司，另有1%的毛收入支付给公司作为非实报性支出)。配售代理还收到了一份认股权证，金额相当于根据投资者说明最初可向每位投资者发行的普通股股份的8%。

2021年必和必拓证券购买协议

于2021年1月，本公司向一名认可投资者(“投资者”)出售共1,500,000股普通股，收购价为每股2.20美元(“SPA股份”)。私募(“SPA融资”)的总销售金额为3,300,000美元。根据1月份的SPA，本公司向投资者发行了五(5)年期认股权证(“1月份认股权证”)，代表有权收购总计1,500,000股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。1月份的权证包含每股2.20美元的行权价。

注册 权利

本公司亦与投资者订立登记权协议(“登记权协议”)。登记 权利协议规定，本公司应(I)于截止日期后30天前向证券交易委员会(“委员会”)提交登记声明，以登记转换股份及认股权证股份(“登记 声明”)；及(Ii)尽一切商业合理努力使委员会在截止日期后60天内或尽早或在截止日期后75天(如登记 声明收到委员会的意见)宣布登记声明生效。

分红政策

我们 历史上没有宣布普通股分红，目前我们也不打算分红普通股。我们的普通股(如果有的话)未来的任何股息的申报、金额和支付，将由我们的董事会从合法可用于股息的资金中自行决定。作为一家内华达州公司，如果 在支付股息后，我们将无法偿还在正常业务过程中到期的债务，或者我们的总资产将少于我们的总负债加上满足任何优先权利所需的任何金额的总和，则我们不被允许支付股息。

我们未来向股东支付股息的能力将取决于我们的流动性和资本要求，以及我们的收益和财务状况、总体经济环境、合同限制、我们偿还任何优先于普通股的股权或债务的能力 以及董事会认为相关的其他因素。

发行价的确定

本招股说明书所涵盖的普通股的实际出售价格将由我们普通股的现行公开市场价格、出售我们普通股的股东和我们普通股的买家在私下交易中进行的谈判或另有说明确定。配送计划.”

普通股和相关股东事项市场

市场信息

2018年5月3日，我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为XSPL，随后分别于2018年9月13日和2020年11月12日更名为EDNT和BBIG。

记录持有者

截至2021年7月22日，公司约有337名普通股持有者。

根据股权补偿计划授权发行的证券

分销计划

每名 出售股东及其任何质押人、受让人和权益继承人可不时在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所、市场或交易设施上出售本协议涵盖的任何或全部证券，或以私下交易的方式出售。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。本公司将不会收到出售股东出售股份所得的任何收益。卖出股东在卖出证券时，可以采用下列方式之一：

出售股东还可以根据规则144或证券法规定的任何其他注册豁免(如果有)出售证券。 而不是根据本招股说明书。

出售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东(或者，如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理人，则从买方)获得佣金或折扣，金额有待协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易不超过FINRA规则2440规定的惯常经纪佣金的情况下，以及在主要交易的情况下，按照FINRA IM-2440的规定加价或降价。

在出售证券或其权益的过程中，出售股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可以在对其所持头寸进行套期保值的过程中卖空证券。出售股票的股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓，或将证券借出或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权 或其他交易，或创造一种或多项衍生证券，要求将本招股说明书所提供的证券交付予该经纪自营商或其他金融机构，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。

出售证券的股东及参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为证券法所指的与此类出售有关的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商 或代理人收到的任何佣金和转售其购买的证券的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣 。各出售股东已通知本公司，并无直接或间接与任何人士就分销证券订立任何书面或口头协议或谅解 。

公司需要支付因证券登记而产生的某些费用和支出。公司 已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括根据《证券法》承担的责任。

我们 同意将本招股说明书保持有效，直至(I)出售证券的股东可以自由转售证券的日期(以较早者为准)，而无需注册，且不受第144条规定的任何数量或销售方式的限制，不要求公司遵守证券法第144条或任何其他类似效力规则下的当前公开信息，或(Ii)所有证券已根据本招股说明书或证券法第144条或任何其他类似效力规则出售。根据证券法或其他规定，此类证券所承担的与其可转让性限制有关的任何传奇被移除的情况下。根据适用的州证券法的要求，转售证券将仅通过注册或持牌经纪商或交易商进行销售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得 出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或获得注册或资格豁免 要求并得到遵守。

根据《交易法》适用的规则和条例，任何从事经销转售证券的人不得在经销开始之前，同时 在规则M所界定的适用限制期内从事与证券有关的做市活动。此外，出售股票的股东将受制于《交易所法案》及其下的规则和条例的适用条款，包括可能限制出售股票的股东或任何其他人购买和出售证券的时间的规则M。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已 通知他们需要在出售时或之前将本招股说明书的副本交付给证券的每位购买者 (包括遵守证券法第172条)。

出售 我们正在为其账户登记股票的股东

本招股说明书涵盖下表所列出售股东和未来股东不时转售44,099,875股我们普通股的情况，这些普通股是在根据证券法 豁免注册的各种交易中发行的，具体如下：

根据适用的联邦和州证券法，本招股说明书中点名的出售股东将发行的股票是受限制的证券，并已根据《证券法》登记，使出售这些股票的股东有机会公开出售这些股票(如果他们选择这样做的话)。这些股份的登记不需要出售股东提供或出售任何股份 。我们正在对股份进行登记，以便允许出售股东不时提供股份转售 。有关这些共享的其他信息，请参阅“私募配售证券“上图。

本招股说明书一般涵盖在行使认股权证时可发行普通股的最高股数，而不考虑对行使认股权证的任何 限制。

下表列出了出售股东及每名出售股东对普通股的实益所有权的其他信息。下表的第一栏列出了每个出售股东的姓名。第二列列出了每个出售股东根据其对普通股的所有权，截至2021年7月22日受益拥有的普通股数量。

第三栏列出了出售股东在本招股说明书中发行的普通股股份。

根据本公司与出售股东之间的登记权协议条款，本招股说明书一般涵盖出售股东所持有的所有普通股股份的转售。第四栏假设出售股东根据本招股说明书提供的全部股份。

出售股东可以在此次发行中出售其全部、部分或全部股份。请参阅“配送计划.”

(I)假设本次发行中注册的所有证券都将被出售。假设将出售在日期为2021年4月30日的S-1表格注册声明中注册的哈德逊湾主基金有限公司和钯资本集团有限责任公司的所有证券。

(Ii)受益 所有权百分比是基于截至2021年7月22日已发行普通股的59,957,241股。

(Iii)Hudson Bay Capital管理有限公司是Hudson Bay Master Fund Ltd.的投资管理公司，对这些证券拥有投票权和投资权。Sander Gerber 是Hudson Bay Capital GP LLC的管理成员，Hudson Bay Capital Management LP的普通合伙人。Hudson和Sander Gerber各自否认对这些证券的实益所有权。

(Iv)包括2021年2月哈德逊湾高级可转换票据转换后可发行的2,063,132股普通股、2021年2月哈德逊湾认股权证行使时可发行的4,600,000股普通股 、2021年5月哈德逊湾激励权证行使时可发行的13,070,000股普通股、35,871,829股普通股，其中26,374,329股普通股包括在本次发售中，可于2021年6月哈德逊湾激励权证行使时发行、185,994股普通股及200,000股普通股认购期权。然而，根据上述2021年2月Hudson Bay High 可转换票据及认股权证的条款，Hudson Bay Master Fund Ltd.不得转换该等票据或行使该等认股权证(但仅限于该等出售股东或其任何联属公司于该等转换后实益拥有的股份或行使超过本公司普通股已发行股份9.99%的数目的普通股)。 第二列中的股票数量并未反映这些限制。不包括(I)30,000,000股可根据2021年7月哈德逊湾融资发行的高级担保可转换票据发行的普通股(Ii)32,697,548股普通股可根据与2021年7月哈德逊湾融资发行的权证 发行的普通股。该等高级担保可换股票据将不能转换为30,000,000股普通股，而该认股权证将不能对32,697,548股普通股行使，直至纳斯达克批准每宗此类发行 及该等交易获得本公司股东批准为止。

(V)包括9,497,500股可于2021年6月哈德逊湾激励认股权证行使时发行的普通股、185,994股普通股及200,000股相关认购期权。然而，根据上述认股权证的条款，Hudson Bay Master Fund Ltd.不得 行使该等认股权证的范围(但仅限于)该出售股东或其任何关联公司会因行使该等认股权证而实益拥有超过本公司普通股已发行股份9.99%的数目的普通股。第四栏的股份数量没有反映这一限制，但第五栏的百分比 确实反映了这一限制。

(Vi)Joel Padowitz是Palladium Capital Group，LLC的管理成员。包括1,640,346股普通股，1,640,346股普通股，1,640,346股与配售2021年2月哈德逊湾融资相关的权证，1,200,000股普通股，1,200,000股与配售2021年5月哈德逊湾认股权证有关的权证，1,955,546股普通股，1,955,546股普通股，与配售2021年6月哈德逊湾认股权证相关的权证。

(Vii)Bryan Pantofel 是必和必拓资本NY Inc.的总裁。包括1,500,000股可于2021年6月行使BHP Capital NY Inc.激励权证后发行的普通股。

与销售股东的关系

据我们所知，在过去三年内，没有任何出售股东与我们或我们的任何附属公司有任何职位、职位或其他实质性关系 。

管理层 讨论和分析

财务状况和经营业绩

以下对本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的财务状况及经营业绩的讨论及分析，应与“业务”、“选定的综合财务数据”及本公司综合财务报表及本注册说明书其他部分所附附注所载资料一并阅读。下面的讨论和分析基于我们不同时期的历史财务数据之间的比较，并包括有关我们的业务、运营和财务业绩的某些前瞻性 陈述。这些前瞻性陈述受“风险因素”中描述的风险、不确定性、假设和其他因素的影响。我们的实际结果可能与那些前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。

概述

如本文所用，术语“公司”、“Vinco Ventures”、“我们”、“我们”及类似术语是指Vinco Ventures，Inc.(F/k/a Edison Nation，Inc.)，该公司是一家内华达州公司，于2017年7月18日根据内华达州法律注册为Idea Lab X Products，Inc.，Inc.，前身为Xspand Products Lab，Inc.，于2018年9月12日更名，和/或其全资和多数股权运营子公司。于2020年11月5日，本公司(“母公司”) 与其全资附属公司Vinco Ventures，Inc.(“合并子公司”)订立合并协议及计划( “协议”)。根据协议条款，合并附属公司与母公司合并并并入母公司，母公司成为合并后的 尚存法团(“尚存法团”)。幸存的公司名为Vinco Ventures， Inc.交易于2020年11月10日完成。

Vinco Ventures是一家垂直整合的端到端消费类产品研发、制造、销售和实施公司。 该公司专有的基于网络的平台提供低风险、高回报的平台和流程，将新产品创意的创新者与潜在的许可方联系起来。

截至2020年12月31日，Vinco Ventures拥有六家全资子公司：待定安全，有限责任公司(“待定”)，Scalematix，LLC(“Scalematix”)， Ferguson Containers，Inc.(“Fergco”)，CBAV1，LLC(“CB1”)，Pirasta，LLC(“Pirasta”)和Edison Nation，LLC。Vinco Ventures拥有Best Party Concepts、LLC、Ed Roses、LLC和Global Clean Solutions LLC 50%的股份，所有这些都合并为具有非控股权益的VIE。爱迪生国家控股有限责任公司是爱迪生国家有限责任公司和日常爱迪生有限责任公司的单一成员。爱迪生国家有限责任公司是安全电视商店有限责任公司的唯一成员。

新冠肺炎

新冠肺炎已经并将继续对全球经济造成重大生命损失和破坏，包括由于各国政府和其他方面寻求限制疾病的传播，导致世界大部分地区的企业和消费者的活动减少，以及企业和交通中断以及对人员流动和聚集的限制。

作为大流行的结果，我们已经并将继续经历对我们传统产品的需求减弱。由于政府强制关闭，我们的许多 客户无法在其门店销售我们的产品，因此推迟或大幅减少了对我们产品的订单。我们预计，这些趋势将继续下去，直到这种关闭大幅减少或取消。此外，疫情还减少了仍在营业的销售我们产品的商店的客流量，而且大流行的全球经济影响暂时减少了消费者对我们产品的需求，因为他们专注于购买必需品。

在美国和亚洲，我们的许多主要客户仍处于关闭状态，或者业务量大幅减少。因此，我们 已作出战略决定，通过爱迪生国民医疗(“Ed Med”)部门扩大我们的业务。通过Ed Med，该公司通过面向医院、政府机构和分销商的在线门户网站批发个人防护设备(PPE)产品。

鉴于这些因素，本公司预计2020财年新冠肺炎疫情的最大影响将发生在2020财年第一季度，导致净销售额较2019年第一季度下降。该公司在2020年第二季度和第三季度因个人防护用品的销售和一些传统产品业务的反弹而得以复苏。

此外，我们的某些供应商和某些产品的制造商也受到了新冠肺炎的不利影响。因此，我们在采购产品时遇到了延误或困难，这对我们的业务和财务业绩产生了负面影响。即使我们能够 找到此类产品的替代来源，它们也可能成本更高，并导致我们供应链的延迟，这可能会对我们的盈利能力和财务状况产生不利影响。

我们 已采取措施保护员工以应对疫情，包括关闭公司办公室并要求办公室员工在家工作。在我们的配送中心，某些做法实际上是为了保护工人，包括交错 工作时间表，我们正在继续密切关注地方和国家政府的指示。此外，我们的两家零售店已关闭，直到另行通知。

由于新冠肺炎对我们财务业绩的影响，以及大流行对未来预期的影响，我们已经实施了成本控制措施和现金管理措施，包括：

● 让我们相当一部分员工休假；以及

● 在我们的执行团队和其他高层管理人员中实施20%的减薪；以及

● 执行运营费用、计划库存水平和非产品开发资本支出的削减；以及

● 主动管理营运资金，包括减少进货库存以与预期销售保持一致。

我们运营结果的组成部分

收入

我们 向零售商、分销商和制造商销售各种类别的消费品，包括玩具、毛绒、家居用品和电子产品。我们还通过电子商务渠道直接向消费者销售消费品。我们的爱迪生国民医疗业务 向政府机构、医疗机构和分销商销售个人防护设备(PPE)。

收入成本

我们的 收入成本包括库存成本、材料和用品成本、内部人工成本和相关福利、分包商成本、 折旧、管理费用以及运输和搬运成本。我们的爱迪生国民医疗公司向政府机构、医疗机构和分销商销售个人防护设备(“PPE”)。

销售、一般和管理费用

销售， 一般和行政费用包括销售、营销、广告、工资、行政、财务和专业费用。

租金收入

我们从我们拥有的位于新泽西州华盛顿的一部分建筑的月租中赚取租金收入。

利息 费用，净额

利息 费用包括我们根据债务安排借款的成本。

运营结果

截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月

下表列出了比较截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月净(亏损)收入构成的信息：

收入

在截至2021年3月31日的三个月，收入较截至2020年3月31日的三个月增加611,816美元或31.32%。 增长主要是由于我们的蜜獾子公司和瓦楞纸箱业务带来的业务运营增长。

收入成本

与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的收入成本增加了289,662美元或21.24%。这一增长主要归因于合并总收入的增长。

毛利

截至2021年3月31日的三个月，与截至2020年3月31日的三个月相比，毛利增加了322,154美元，增幅为54.64%。这一增长主要是由于收入减少所致。

运营费用

在截至2021年和2020年3月31日的三个月中，销售、一般和行政费用分别为11,660,880美元和3,288,949美元， 增加了8,371,931美元，增幅为254.55%。增加的主要原因是基于股票的薪酬增加。

租金收入

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，租金收入为25,704美元。

截至2021年3月31日的三个月的利息支出为12,694,933美元，而截至2020年3月31日的前三个月为723,957美元。 利息支出的增加与第一季度22,000,000美元的两笔融资有关，其中包括发行 认股权证和作为利息支出一部分摊销的受益转换功能。

认股权证发行亏损及权证公允价值变动

截至2021年3月31日及2020年3月31日止三个月，发行认股权证的亏损分别为75,156,534美元及0美元。认股权证的发行 与发行与2021年第一季度完成的三次私募有关的认股权证有关。于截至2021年3月31日及2020年3月31日止三个月，认股权证公平值变动分别为36,381,542美元及0美元。认股权证公允价值的变动 与权证负债减少有关，这与Black-Scholes模型的基本假设改变有关，主要与公司股价下跌有关。

收入 税费

截至2021年和2020年3月31日的三个月，所得税支出分别为0美元和0美元。

非公认会计准则 衡量标准

EBITDA 和调整后的EBITDA

公司将EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧及摊销前的净亏损。本公司将调整后EBITDA定义为EBITDA， 进一步调整以消除某些非经常性项目和我们在评估期间持续经营业绩时不考虑的其他项目的影响。这些项目将包括基于股票的薪酬、重组和遣散费 、交易成本、收购成本、某些其他非经常性费用以及公司认为不能反映基本业务表现的收益。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，EBITDA和调整后的EBITDA包括以下内容：

EBITDA和调整后的EBITDA是一种财务计量，不是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)计算的。管理层认为，由于经调整的EBITDA不包括(A)某些非现金支出 (如折旧、摊销和基于股票的薪酬)和(B)不能反映公司一段时间的核心经营业绩的支出(如重组成本、诉讼或纠纷解决费用或收益以及与交易相关的成本)，这一指标为投资者提供了额外的有用信息来衡量公司的财务业绩，特别是与业绩的期间变化有关的 。公司管理层使用EBITDA和调整后的EBITDA(A)作为经营业绩的衡量标准，(B)用于规划和预测未来时期，以及(C)与公司董事会就公司的财务业绩进行沟通。由于计算方法不同，本公司对EBITDA和调整后EBITDA的列报不一定能与其他公司的其他类似标题标题进行比较，投资者不应将 用作根据美国公认会计原则计算和列报的净利润或任何财务业绩指标的替代或替代 。相反，管理层认为EBITDA和调整后的EBITDA应用于补充公司根据美国公认会计原则得出的 财务指标，以更全面地了解影响业务的趋势。

尽管调整后的EBITDA经常被投资者和证券分析师用于对公司的评估，但调整后的EBITDA作为一种分析工具存在局限性，投资者不应孤立地或将其视为根据美国公认会计原则确定的金额的替代或更有意义的金额。使用非GAAP计量作为分析工具的一些局限性是：(A)它们不反映公司的利息收入和支出，或公司 债务的利息或本金支付所需的要求；(B)它们不反映未来对资本支出或合同承诺的要求；以及(C)虽然折旧和摊销费用是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产在未来往往需要更换， 和非GAAP计量不反映此类置换的任何现金要求。

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度

下表列出了比较2020年12月31日终了年度和2019年12月31日终了年度净亏损构成的信息：

收入

截至2020年12月31日的年度，与截至2019年12月31日的年度相比，收入增加了3,257,887美元或26.01%。增长 主要是由于新冠肺炎疫情导致个人防护用品销售增加，并通过我们的弗格森集装箱公司销售。

收入成本

截至2020年12月31日的年度，收入成本较截至2019年12月31日的年度增加3,879,805美元或51.57%。 增加的主要原因是合并总收入增加。这一增长主要归因于收入的增加。

毛利

截至2020年12月31日的年度，毛利较截至2019年12月31日的年度减少612,918美元，或12.28%。下降主要是由于2020年与个人防护用品销售相关的利润率较低的产品所致。 公司的高利润率品牌业务在年内因新冠肺炎的影响而下滑。

运营费用

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，销售、一般及行政开支分别为12,280,192美元及14,085,195美元，减少1,805,003美元，或12.81%。减少的主要原因是劳动力减少和成本控制措施导致的支出减少 。减少的费用包括工资及相关费用692 443美元、差旅费295 122美元、运费和邮费131 152美元以及专业费用2 199 605美元。股票薪酬支出增加1,166,848美元，坏账增加123,385美元，销售费用增加384,039美元，抵消了这一支出。

减值

对于截至2019年12月31日的年度，减值费用4,443,000美元涉及与我们的年度减值评估相关的减值费用。 确认的减值金额等于账面价值与资产公允价值之间的差额。截至2020年12月31日止年度并无减值费用。

溢价公允价值变动收益

于截至2019年12月31日止年度，已确认与溢价负债公允价值变动有关的收益520,000美元。溢价减少 是由于与2019年收购云B业务时的预期收入相比，实际收入有所下降 。上述减值是由于未来收入低于预期。

租金收入

截至2020年12月31日和2019年12月31日的两年，租金收入均为102,815美元。

利息 费用

截至2020年12月31日的年度的利息支出为3,378,131美元，而截至2019年12月31日的前一年为1,299,153美元。利息支出增加 与2020年债务借款增加有关。

收入 税费

截至2020年12月31日的年度所得税支出为19,197美元，增加41,552美元或185.72%，而截至2019年12月31日的年度收益为22,373美元。从所得税优惠到所得税支出的增加是由于2020年的本年度州所得税 与2019年的本年度州所得税相比，被估计的外国所得税所需支付的退款所抵消。

非持续经营净收益(亏损)

来自非持续经营的收入 (亏损)指SRM Entertainment Limited的剥离业务。2020财年来自停产业务的收入(亏损)增至60万美元亏损，而2019财年亏损为0.008万美元。

从停产业务剥离中获得收益

剥离非持续业务的收益 指出售纳斯达克娱乐有限公司所确认的收益，该收益由一家纳斯达克上市公司200,000股普通股和因出售而处置的净负债组成。

非公认会计准则 衡量标准

EBITDA 和调整后的EBITDA

公司将EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧及摊销前的净亏损。本公司将调整后EBITDA定义为EBITDA， 进一步调整以消除某些非经常性项目和我们在评估期间持续经营业绩时不考虑的其他项目的影响。这些项目将包括基于股票的薪酬、重组和遣散费 、交易成本、收购成本、某些其他非经常性费用以及公司认为不能反映基本业务表现的收益。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，EBITDA和调整后的EBITDA包括以下内容：

EBITDA和调整后的EBITDA是一种财务计量，不是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)计算的。管理层认为，由于经调整的EBITDA不包括(A)某些非现金支出 (如折旧、摊销和基于股票的薪酬)和(B)不能反映公司一段时间的核心经营业绩的支出(如重组成本、诉讼或纠纷解决费用或收益以及与交易相关的成本)，这一指标为投资者提供了额外的有用信息来衡量公司的财务业绩，特别是与业绩的期间变化有关的 。公司管理层使用EBITDA和调整后的EBITDA(A)作为经营业绩的衡量标准，(B)用于规划和预测未来时期，以及(C)与公司董事会就公司的财务业绩进行沟通。由于计算方法不同，本公司对EBITDA和调整后EBITDA的列报不一定能与其他公司的其他类似标题标题进行比较，投资者不应将 用作根据美国公认会计原则计算和列报的净利润或任何财务业绩指标的替代或替代 。相反，管理层认为EBITDA和调整后的EBITDA应用于补充公司根据美国公认会计原则得出的 财务指标，以更全面地了解影响业务的趋势。

尽管调整后的EBITDA经常被投资者和证券分析师用于对公司的评估，但调整后的EBITDA作为一种分析工具存在局限性，投资者不应孤立地或将其视为根据美国公认会计原则确定的金额的替代或更有意义的金额。使用非GAAP计量作为分析工具的一些局限性是：(A)它们不反映公司的利息收入和支出，或公司 债务的利息或本金支付所需的要求；(B)它们不反映未来对资本支出或合同承诺的要求；以及(C)虽然折旧和摊销费用是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产在未来往往需要更换， 和非GAAP计量不反映此类置换的任何现金要求。

流动性 与资本资源

在截至2021年3月31日的三个月中，我们的运营亏损约10,749,009美元，其中约9,143,000美元为非现金，约705,000美元与交易成本和其他非经常性项目有关。

于2021年3月31日，我们的流动资产总额约为11,238,811美元，流动负债约为7,144,413美元，营运资金约为4,094,398美元，其中1,263,755美元为应付关联方票据。截至2021年3月31日，我们的总资产为45,473,359美元，总负债为67,428,994美元，导致股东赤字21,955,635美元。

在截至2020年12月31日的年度中，我们的运营亏损7,902,347美元，其中4,623,130美元为非现金亏损，1,131,975美元与交易成本和非经常性项目相关。

截至2020年12月31日，我们的流动资产总额为5,342,183美元，流动负债为11,285,663美元，导致营运资本为负5,943,480美元。截至2020年12月31日，我们的总资产为28,028,207美元，总负债为14,505,506美元，股东权益为13,522,701美元。

上述因素令人对本公司是否有能力在自该等财务报表发布之日起至少12个月内继续经营下去产生重大怀疑。作为持续经营企业的持续经营能力取决于公司 吸引大量新资本来源、达到合理的运营效率门槛以及通过销售产品实现盈利的能力。

此后 至2020年12月31日，本公司通过3次单独的私募筹集了25,300,000美元的额外资金，缓解了人们对本公司是否有能力继续作为一家持续经营企业的任何重大疑虑。以下是每次私募 募集的金额：

此外，管理层还考虑了我们的管理计划中可能存在的缓解因素，即自这些财务报表提交之日起持续至少一年的能力。以下是缓解任何持续经营问题的管理计划：

我们的运营需求包括运营业务的计划成本，包括为营运资本和资本支出提供资金所需的金额。 我们未来的资本需求和可用资金的充分性将取决于许多因素，包括我们成功地将我们的产品和服务商业化的能力，竞争性的技术和市场开发，以及是否需要与 其他公司合作或收购其他公司或技术来增强或补充我们的产品和服务。

截至2020年12月31日，我们的现金和现金等价物余额为249,356美元。本公司相信，透过随后的集资，本公司可动用的资金足以应付自本申请日期起计未来12个月的营运资金需求、偿债能力及资本需求。

现金流

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们的现金来源和用途如下：

经营活动的现金流

截至2020年12月31日的年度，持续经营活动中使用的现金净额为2,260,441美元，其中包括净亏损6,307,100美元，其中包括1,091,849美元的现金，其中还包括基于股票的薪酬3,241,554美元，折旧和摊销1,353,822美元，以及债务发行成本2,357,879美元，由资产剥离收益4,911,761美元抵消。截至2019年12月31日止年度，持续经营活动中使用的现金净额为4,641,748美元，其中包括净亏损14,188,343美元，其中包括由经营资产和负债变动提供的现金799,886美元，其中还包括基于股票的薪酬2,229,915美元、折旧和摊销1,284,251美元以及债务发行成本摊销 944,437美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，非持续经营活动中使用的现金净额分别为178,485美元和394,707美元 。

投资活动的现金流

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额分别为1,648,489美元和151,502美元。投资活动中使用的现金 主要归因于2020年购买许可协议，而2019年购买物业和设备 。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，用于非持续运营投资活动的现金净额分别为0美元和8,436美元。

融资活动的现金流

截至2020年12月31日止年度，融资活动提供的现金总额为3,924,052美元，主要涉及应付票据 借款、信贷额度、应付关联方票据借款及应付可转换票据借款。截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的现金总额为3,556,381美元，主要与应付票据借款有关。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，非持续运营融资活动提供的现金净额分别为0美元和0美元。

表外安排 表内安排

在本报告所述期间，我们 没有、目前也没有与结构性融资或特殊目的实体等任何组织或金融伙伴关系建立任何关系，这些关系本来是为了促进表外安排或其他合同狭隘或有限的目的而建立的。

关键的会计政策和重要的判断和估计

我们的管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的财务报表， 这些报表是根据美国公认的会计原则或GAAP编制的。在编制这些财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响资产和负债的报告金额，以及截至财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的费用。需要我们做出最重大、最困难和最主观判断的会计估计会对收入确认、基于股份的薪酬的确定和金融工具产生影响。我们会持续评估我们的估计和判断 。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。

我们的 重要会计政策在我们年度财务报表的附注2中更全面地描述，并在我们的 未经审计的简明综合财务报表的附注2中更新(视情况而定)，包括在本注册说明书的其他部分。

会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

生意场

概述

Vinco Ventures，Inc.根据内华达州法律于2017年7月成立，旨在参与消费品生命周期的每一步-从构思到研发、制造、销售、包装和履行。该公司还寻求通过多个媒体渠道提高作为多元化消费品业务的Vinco Ventures品牌名称的知名度。

任何消费品开发的第一阶段，都是将创意转化为畅销商品的动力。Vinco Ventures被认为是具有伟大消费产品发明创意的独立创新者的“首选”资源 ，Vinco Ventures保持面向消费者的在线存在 创新者可以提交创意供我们考虑。如果成功选择了一个创意，Vinco Ventures将应用其专有的、基于网络的新产品开发(NPD)和商业化平台，这些平台可以在几个月内将产品从IDEA转化为电子商务的最终销售 而传统上为大型零售商服务的传统制造商使用的资本密集型和低效新产品开发协议则需要一年或更长时间。Vinco Ventures目前与超过18万名注册的在线创新者和企业家合作，他们有兴趣访问公司的NPD平台，将创新的新产品推向市场，专注于高兴趣、高流动率的消费类别。该公司通过对提交的每个创意收取费用 ，以及为希望提交大量创意的创新者提供基于订阅的计划，从其网络展示中获得收入。

自 成立以来，Vinco Ventures已收到超过200,000份意见书，通过管理300多个客户产品活动，产品零售额超过2.5亿美元，分销渠道包括电子商务、大众销售商、专业产品链、娱乐场所、国家药品连锁店和电话购物。这些客户包括世界上许多最大的制造商和零售商，包括亚马逊、Bed Bath and Beyond、HSN、Rite Aid、宝洁和百得。该公司从与此类制造商和零售商签订的许可协议中获得收入，这些协议是在创新者通过Vinco Ventures的门户网站提交他们的想法时签订的。有时，公司也会从希望使用公司的产品开发资源，但自己许可或分销产品的创新者那里获得收入。

Vinco Ventures拥有许多内部开发的品牌“en Brands”，这些品牌充当已通过创新门户注册的新创新项目的发射台。这些EN品牌包括Cloud B、Pirasta、优步妈妈、最佳派对概念、莉莉和格蕾、Sol 和Salud、万亿树、Eco Quest、Smarter Spes、Barkley Lane和Ngenious Fun。此外，该公司还为寻求提升现有品牌的企业家和企业提供合作模式 。Vinco Ventures最近的合作伙伴包括4Keep Roses和Master K。在合作模式中，该公司寻求寻找新的分销路线，并通过 开发新产品来提供创新，以提升品牌的整体形象和消费者接受度。

大多数消费品一旦构思、开发、制造，甚至可能获得许可，就必须进行包装和分销。因此， 我们在新泽西州阿尔法租用了一个包装和物流中心。该公司通过销售经过我们的新产品开发或内部产品开发流程的许多产品的定制包装获得收入。该公司还向许多与公司产品开发流程无关的其他实体销售包装产品，包括制药和电子商务公司。当产品包装完成后，我们通常使用自己的卡车运输产品，而不是依赖公共承运人。 对于包装产品，公司没有与客户签订长期协议，而是根据客户的采购订单制造和销售其包装产品 。

产品准备好分销后，必须提高消费者的意识才能销售该产品。因此，公司开始推行三管齐下的媒体战略。首先，该公司正在寻求重新发布《日常爱迪生》电视节目的剧集，同时为即将播出的剧集寻找发行合作伙伴。该公司打算通过与广播网络或在线流媒体服务签订合同，从Everyday Edisons品牌获得收入 。第二，公司 正在开发专有的电子学习平台。该公司打算通过销售基于订阅的计划 从电子学习平台获得收入。第三，该公司正在寻求通过收购或创建其他面向创新者的互联网媒体资产来扩大其网络业务。该公司打算通过在其物业上展示付费广告来从该等互联网媒体获得收入 。

新冠肺炎

新冠肺炎已经并将继续对全球经济造成重大生命损失和破坏，包括由于各国政府和其他方面寻求限制疾病的传播，导致世界大部分地区的企业和消费者的活动减少，以及企业和交通中断以及对人员流动和聚集的限制。

作为大流行的结果，我们已经并将继续经历对我们传统产品的需求减弱。由于政府强制关闭，我们的许多 客户无法在其门店销售我们的产品，因此推迟或大幅减少了对我们产品的订单。我们预计，这些趋势将继续下去，直到这种关闭大幅减少或取消。此外，疫情还减少了仍在营业的销售我们产品的商店的客流量，而且大流行的全球经济影响暂时减少了消费者对我们产品的需求，因为他们专注于购买必需品。

在美国和亚洲，我们的许多主要客户仍处于关闭状态，或者业务量大幅减少。因此，我们 已作出战略决定，通过爱迪生国民医疗(“Ed Med”)部门扩大我们的业务。通过Ed Med，该公司通过面向医院、政府机构和分销商的在线门户网站，批发个人防护装备(PPE)产品和专有品牌洗手液。

鉴于这些因素，本公司预计2020财年新冠肺炎疫情的最大影响将发生在2020财年第一季度，导致净销售额较2019年第一季度下降。

此外，我们的某些供应商和某些产品的制造商也受到了新冠肺炎的不利影响。因此，我们在采购产品时遇到了延误或困难，这对我们的业务和财务业绩产生了负面影响。即使我们能够 找到此类产品的替代来源，它们也可能成本更高，并导致我们供应链的延迟，这可能会对我们的盈利能力和财务状况产生不利影响。

我们 已采取措施保护员工以应对疫情，包括关闭公司办公室并要求办公室员工在家工作。在我们的配送中心，某些做法实际上是为了保护工人，包括交错 工作时间表，我们正在继续密切关注地方和国家政府的指示。此外，我们的两家零售店已关闭，直到另行通知。

由于新冠肺炎对我们财务业绩的影响，以及大流行对未来预期的影响，我们已经实施了成本控制措施和现金管理措施，包括：

● 让我们相当一部分员工休假；以及

● 在我们的执行团队和其他高层管理人员中实施20%的减薪；以及

● 执行运营费用、计划库存水平和非产品开发资本支出的削减；以及

● 主动管理营运资金，包括减少进货库存以与预期销售保持一致。

市场战略

近几年来，消费品的开发和发布流程发生了重大变化。此前，财富500强和其他公司 拥有数百万美元的研发部门，开发和推出主要在零售货架上销售的产品，并得到大型电视和平面广告投资的支持。包括亚马逊在内的电商巨头的出现，导致 零售货架空间不再是发布新产品的必要条件。像Kickstarter这样的众筹网站使个人创业者 能够以低廉的成本制作广告视频，并向数百万潜在客户快速介绍新产品，并以较低的采购成本和时间快速 获得这些客户，因为不再需要昂贵的广告投资 来获得市场知名度。例如，根据Statista.com的数据，2021年产品的众筹销售额将超过189亿美元。消费者从实体零售商转向电子商务已导致许多销售玩具的标志性零售商破产或裁员，包括玩具反斗城、西尔斯、凯马特和K-B玩具，随之而来的是货架空间和可用地点的损失，有助于推动我们的市场机遇。通过利用在互联网上营销产品的机会，而不是通过传统的商业渠道，我们相信我们的品牌和产品可以到达更广阔的市场。

利用 不断变化的市场机会实现增长

公司认为其预期增长将受到五个宏观经济因素的推动：

此外，我们还打算收购更多的小品牌，这些品牌在过去12个月内实现了约100万美元的零售额 ，并且有产生自由现金流的记录。通过利用我们在帮助公司发布数千种新产品方面的专业知识和我们创建独特的定制包装的能力，我们将基于我们自己的营销方法，通过改进这些收购品牌发布流程的每个部分来提升它们的价值。

我们 相信，我们的收购战略将允许我们使用普通股、现金和其他 对价(如盈利)的组合来收购小品牌。我们打算使用我们的收购战略，以便在未来三年内每年收购多达十个或更多的小品牌 。在我们认为某个品牌不适合进行收购或合作的情况下，我们可能会 为该品牌提供某些制造或咨询服务，以帮助该品牌实现其目标。

我们最近收购的一个品牌是Cloud B，Inc.(“Cloud B”)，它是帮助父母和孩子睡得更好的产品和配件的领先制造商 。Cloud B在全国和全球100多个国家和地区销售其产品。

Cloud B成立于2002年，并于2018年10月被Vinco Ventures收购，其备受推崇的获奖产品是在与儿科医生和专家顾问委员会协商的基础上开发的。Cloud B最近获得了玩具协会颁发的年度玩具奖。Cloud B最知名的产品是暮光之龟™和睡羊™。

Cloud B的产品可以在网上(通过其自己的电子商务网站和其他在线零售商)、在专卖店、礼品店购买，也可以在世界各地的主要零售商购买，包括法国的Barnes&Noble、Bloomingdale‘s、Dillard’s、Nordstrom、Von Maur、Harrods、 和Fnac。

即时协同效应 包括通过利用Cloud B的大规模分销、销售和履行业务来扩大Vinco Ventures的西海岸足迹 。云B最初的重点一直是优化现有产品性能，同时帮助开发利用Vinco Ventures NPD平台的新产品线 。此外，Cloud B正在利用Vinco Ventures在香港的制造商采购和管理能力，以及公司的营销和包装资源。

业务

One 公司计划

在2019年第一季度，该公司开始将其所有运营公司整合为不同的业务部门，这使公司能够专注于增长销售和杠杆运营。这些单位包括：

● 创新。Vinco Ventures新产品开发(NPD)平台帮助发明者从想法转化为现实。这 是通过更深入的分析来预测在众筹和亚马逊等网络市场等平台上的成功，从而优化公司的新产品选择流程来实现的。该公司通过在媒体平台上为发明者和创新者制作内容，包括我们自己的日常爱迪生电视节目，提升了该平台的品牌知名度。

● 构建并启动。在开发过程中按地理位置、行业技能和专业知识分布，以确保高效的产品 构建和推出我们的产品设计师和开发人员团队，将产品从概念带到消费者手中。公司的大部分业务是该业务部门的一部分，公司将继续开发该部门，以满足我们产品发布时间表的需求。

● 销售。我们的全渠道销售工作分为三组：(1)企业对企业的收入机会，包括传统的实体零售商，(2)在线市场和直接面向消费者的收入机会，以及(3)我们的Nitro团队(近期收入 机会)。Nitro，确定了将从Vinco Ventures的一部分中受益的品牌和产品线。

创新： Vinco Ventures新产品开发和商业化平台

如果没有商业化所需的能力和技能，新的 产品创意几乎没有价值。启动流程(从创意到产品分销)所需的大量投资和执行力 一直是创新者个人面临的挑战。Vinco Ventures的网络存在旨在利用在线市场和众筹势头实现我们未来的增长 降低新产品开发风险，同时根据产品成功的可能性 实现最佳产品货币化。为此，Vinco Ventures使创新者和企业家能够开发和推出产品，获得消费者的接受，并以极低甚至免费的成本高效地实现商业规模。

Vinco Ventures竞争优势的基石是其NPD平台，该平台旨在通过一流的数字技术、采购/制造专业知识和最大的一套上市解决方案来优化产品许可和商业化 。 NPD平台可以在几个月内将产品从IDEA转化为电子商务最终销售，而资本密集型 和低效的新产品开发协议传统上由传统制造商为大卖场零售商服务，而NPD平台可以在几个月内将产品从IDEA转化为电子商务最终销售。

产品 提交汇总

感兴趣的创新者通过提供姓名和电子邮件地址进入Vinco Ventures网站注册免费帐户。然后，成员 创建用户名和密码以在站点上使用。注册后，会员将获得自己独特的、受密码保护的仪表板，通过该仪表板，他们可以开始提交想法并加入在线会员论坛，以了解行业趋势、常见问题、参与会员聊天，并随时了解Vinco Ventures的最新动态。他们还可以通过控制面板跟踪他们 提交的想法的审核进度。

Vinco Ventures通过安全的在线提交流程接受创意。一旦会员对平台上正在运行的不同产品类别进行主动搜索，以供潜在被许可人寻找要商业化的新产品创意，该会员就可以提交他们的新产品 创意进行处理。Vinco Ventures定期与不同产品类别的不同公司和零售商合作，帮助他们 找到新的产品想法。

注册的 会员需要支付25美元才能提交创意。这一提交费用涵盖了审查每个提交到平台的想法的部分成本。 提交费用后不再收取任何额外费用。

尽管平台可能没有与创新者的想法相匹配的主动搜索，Vinco Ventures许可团队仍会在所有类别中持续搜索新的消费产品想法。

“内部会员”是Vinco Ventures的高级会员级别。内部人员会收到对他们提交的所有想法的反馈，并获得对注册成员不可用的在线功能的访问权限。此外，内部人士为每个提交的创意支付20美元(注册会员享受20%的折扣)，可以免费选择加入创意，以及获得其他好处。年度会员费为99美元，或每月9.25美元/月自动从信用卡中扣除。在线还包括向创新者反馈流程每个阶段的状态，以及在评审流程的任何阶段未选择推进创意时的通知。

内部人员 还可以访问内部人员许可计划(“ILP”)。ILP的主要好处是让Vinco Ventures 许可团队直接代表创新者工作，帮助确保与该公司的制造合作伙伴之一签订许可协议 。如果零售合作伙伴选择将一个想法商业化，爱迪生国家将投资于任何必要的专利申请、 申请和维护。发明者的名字被包括在任何专利或专利申请中，爱迪生国家代表成员 在想法被选中后提交。

除上述会员计划外，Vinco Ventures ASOTV(“正如在电视上看到的那样”)团队负责搜索适合通过DRTV进行营销的新产品 (“直接回应电视”)以及随后在全国零售连锁店的分销，包括大众销售商、专业零售、药品连锁店和百货商店。

产品 提交审核

由公司的许可团队(在多个行业和产品类别中拥有超过150年的综合经验)领导， 创新者通过公司网站提交的所有创意都将通过8个阶段的流程进行审查和评估。Vinco Ventures的 产品创意审查过程是保密的，与每个参与的注册或“内幕”成员签订了保密协议。

NPD平台的数据库包含超过85,000个产品创意，通过结合市场经验的持续学习和类别要求的变化而开发的专有算法，帮助快速确定哪些发明具有巨大的市场商机。

选定的 创意由许可团队根据九个关键因素进行评估：竞争产品、独特性、零售定价、责任和安全性、适销性、制造成本、可专利性、与消费者相关的功能和优势以及商业化潜力。

审核创意所需的 时间取决于不同的变量，例如：Vinco Ventures 平台上同时运行的搜索次数、搜索的创意数量和复杂程度、待提交给被许可方的演示日期、提交创意的日期等。

向潜在许可方演示的日期通常定在搜索结束后的几周内。在向许可/零售合作伙伴提供演示文稿后，合作伙伴有45天到6个月的时间来选择他们将继续推进的想法。

ILP包含四个阶段的流程：

由于许可的公开性，Vinco Ventures只接受来自已获专利或正在申请专利的内部人士的想法。需要有效的临时专利申请。向ILP提交创意的费用为100美元，成员必须是“内部人士”才能被考虑 。

Vinco Ventures ASOTV新产品开发流程遵循适用于基于广播的销售渠道的六阶段协议。 有关ASOTV流程、Vinco Ventures新产品开发平台及其功能和会员福利的更多信息，请访问https://app.edisonnation.com/faq.

获得知识产权

一旦 创新者的想法被判定为潜在可行的商业产品，并被选中进行潜在商业化， 公司将从创新者那里获得知识产权。

一旦创新者的知识产权得到保护，创新者的产品创意就可以被授权给制造商或零售商，或者由Vinco Ventures直接开发和营销。在任何一种情况下，Vinco Ventures都是与条款说明书、版税谈判和签订许可协议的创新者的联系点。Vinco Ventures还与创新者保持联系，以保持他们在产品开发期间的参与度。

一般而言，创新者将从创新者的知识产权商业化中获得公司收入的一定比例。这一比例因公司在知识产权开发方面的投资而异，包括公司是决定将创新者的创意用于商业化，还是直接开发和营销创新者的创意。

构建和发布：产品设计和开发

通过 产品设计、产品原型制作和营销资产创建，我们都拥有Vinco Ventures专家的内部能力， 我们已经淘汰了旷日持久、高成本、高风险的研发模式。

Vinco Ventures为特定客户和他们的需求定制设计大多数产品。我们利用现有的工具来生产样品和原型，以供客户评审、改进和批准，以及我们内部的包装设计和制造资源。

公司的设计和产品开发专业人员致力于通过公司的NPD平台以及迪士尼世界和环球影城等许可方/合作伙伴提出的新产品概念的商业化和适销性。

无论产品是什么，Vinco Ventures的目标都是为了消费者最终用户的利益而优化其适销性、功能、价值和外观。从概念和原型，到为制造而设计，都特别关注产品的实用性、易用性、最低成本的材料成本，以及它如何通过设计来“传达”其功能和优势。

公司团队的经验和专业知识涵盖许多高需求类别，包括家居用品、小家电、厨房用具和玩具。该公司的内部能力得到了第三方工程和原型承包商以及选定制造商中特定类别的专家资源的赞扬。

制造、材料和物流

为了在制造和交付产品方面提供更大的灵活性，并作为降低制造成本的持续努力的一部分，Vinco Ventures已将本公司的大部分产品集中在位于中国和香港的第三方制造商生产。该公司在香港设有人员齐全的办事处，负责采购、监督制造和质量保证。

Vinco Ventures的合同制造基地继续扩大，截至2018年10月31日的两个制造设施，到2020年2月12日总共 五个制造设施。其中包括生产Cloud B儿童睡眠产品所需的三家制造商。根据预期的制造需求，到2019年底，这一足迹可能会大幅扩大。公司 还继续探索更高效和更专业的制造合作伙伴，以获得更大的规模经济、潜在的整合、 和持续的成本节约。

产品 也从在设计、开发和制造这些特殊产品方面具有特定专业知识的无关企业购买。

我们根据客户订单和预测制定生产计划，同时考虑历史趋势、市场研究结果和当前市场信息。订购产品的实际发货量和订单取消率受消费者对产品线的接受程度、竞争产品的实力、零售商的营销策略、零售商和消费者购买模式的变化以及整体经济状况的影响。这些因素的意外变化可能会导致产品供应不足或产品线库存过剩 。

我们的大部分原材料可从众多供应商处获得，但可能会受到价格波动的影响。

销售： 市场路径

Vinco风险投资公司与许多最大和最知名的在线实体、消费品公司和零售商建立了合作伙伴关系。他们利用 公司的平台作为“思维引擎”来开发有针对性的产品，显著降低研发费用 ，并加快上市时间。

创新者创意的每个潜在许可方都会在Vinco Ventures网站上发布一个独家页面，其中包含创新目标和搜索时间表。适当的新产品创意以100%的信心提交，所有知识产权都得到安全保护。

搜索结束后，Vinco Ventures将为每个企业提供受专利保护最好的产品，或可选择用于开发的可申请专利的创意。

许可合作伙伴和客户包括亚马逊、Bed、Bath&Beyond、Church&Dwight、Black&Decker、HSN、Worthington Industries、波士顿美国公司、沃尔玛、塔吉特、PetSmart、《如电视上所见》、SunBeam、家得宝和药剂师产品。

在线 市场和众筹

Vinco风险投资公司已经建立了一条商业化道路，包括众筹活动的开发和管理。这将使 成为未来增长的引擎。众筹的好处包括提高了产品测试效率、降低了财务风险 以及能够同时更接近最终消费者。

消费者重新订购产品的能力不仅可以衡量市场需求，还可以作为向被许可方进行潜在销售的量化“证据”。最重要的是，为订单承诺的资金可以用来为制造和电子商务启动营销成本提供资金，作为负营运资本。

销售、市场营销和广告

我们的全渠道销售工作分为三组：(1)企业对企业的收入机会，包括传统的实体和实体店，(2)在线市场和直接面向消费者的收入机会，以及(3)我们的Nitro团队(近期收入机会)。 Nitro确定将从Vinco Ventures的一部分中受益的品牌和产品线。

Vinco风险投资公司的企业对企业团队通过由制造商、分销商和零售商组成的多元化网络销售产品。通过对外销售电话、参加展会、网络搜索、现有客户推荐获得新的 潜在客户。

该公司的在线团队在亚马逊市场等平台以及沃尔玛(Walmart.com)等门户网站和Kickstarter和Indiegogo等众筹网站上销售产品方面拥有专业知识。

Nitro团队确定了一些独特的小品牌，这些品牌可以通过成为拥有更多资源的更大消费品组织的一部分而受益。该团队寻求通过谈判达成一项互惠互利的协议，使各自的品牌产品成为Vinco Ventures 消费品组合的一部分。

媒体 战略

为了扩大公司的注册创新者和企业家在Vinco Ventures NPD网络平台上提交想法的范围 ，公司与一家领先的数字媒体服务公司签订了一项全球协议，将发行公司现有的两季13集的《爱迪生》电视剧。该系列将有英文原版以及德语、法语和西班牙语的画外音改编版本。计划通过Amazon Prime Video等数字内容提供商在欧洲和中东地区进行分发。

收入来源

公司追求以下六个销售量来源：

员工

截至2021年7月22日，我们拥有17名员工，其中15名为全职员工。我们没有任何员工由工会或集体谈判协议的 方代表。我们相信我们的员工关系良好。

属性

下表汇总了截至2021年7月22日我们物业的相关详细信息：

法律诉讼

我们可能会不时受到各种法律程序和索赔的影响，这些诉讼和索赔是我们业务的常规和附带问题。虽然这些法律程序中的一些 可能会导致不利的决定或和解，但管理层相信，此类事项的最终处置 不会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

海滨贸易商，LLC诉Cloud b，Inc.和Vinco Ventures，Inc.f/k/a Edison Nation，Inc.

2020年4月14日，Oceanside Traders，LLC向新泽西州海洋高等法院起诉Cloud B，Inc.和Vinco Ventures，Inc.，指控违反合同和其他索赔导致总计440,383美元的损害赔偿，其中包括未能向原告支付销售货物的141,007美元，多付138,180美元和利润损失161,196美元。2020年11月9日，原告提交了修改后的起诉书，增加了其他被告，指控违反合同、违反诚信契约和公平交易、准合同/不当得利、转换、欺诈、疏忽失实陈述、欺诈性转让和揭穿公司面纱。2020年12月4日，Vinco Ventures，Inc.提交了修订后的答复。2020年12月28日，其他被告以管辖权为由提交了驳回动议，目前正在法院待决。于2021年2月24日，本公司与爱迪生国家有限责任公司、珍珠控股有限公司及Christopher Ferguson(统称为“和解被告”)及Oceanside Traders LLC(“原告”)订立和解协议及全面免除所有索偿(“和解协议”)。 根据和解协议的条款，和解被告同意于签署和解协议后一个营业日内向原告人支付150,000元。作为交换，原告同意完全驳回修改后的起诉书，并对和解被告不利。该公司于2021年2月25日支付了15万美元。

Rosenberg[br]Fortuna&Laitman，LLP和Mark普林西比诉Safe TV，LLC

2019年3月13日，Rosenberg Fortuna&Laitman，LLP和Mark普林西比向拿骚县纽约州最高法院提起诉讼，指控Safe TV Shop LLC因使用某种包装材料而违反赔偿规定。 2020年2月12日，双方签订了一项规定和和解协议，同意判决金额为50,000美元。Safe TV，LLC没有任何资产，自被Vinco Ventures，Inc.收购之日起，Safe TV，LLC一直没有运营 Inc.于2021年4月5日，公司通过Safe TV Shop，LLC签订了和解协议并解除了索赔(“和解”)。 根据和解条款，本公司应在2021年4月9日或之前支付25,000美元。公司于2021年4月8日支付了25,000美元。

杰拉尔德·惠特等人。V.Vinco Ventures，CBAV1，LLC等人。

2020年10月27日，Cloud b Inc.的少数股东Gerald Whitt等人(“Whitt原告”)向加利福尼亚州高等法院提起民事诉讼，指控Vinco Ventures，Inc.、CBAV1、LLC和其他各方欺诈隐瞒、 违反受托责任、违约、失信、故意失实陈述、疏忽失实陈述、不公平的商业行为和民事共谋(“Whitt投诉”)。惠特原告要求“超过800万美元”的损害赔偿金。被告的立场是，惠特的诉讼是轻率的，提起同样的诉讼是滥用程序。被告 尚未收到惠特的投诉。2021年6月4日左右，CBAV1与Cloud b，Inc.的受托人 达成和解协议，根据该协议，CBAV1向Cloud b Estate支付500,000美元，以分配给其无担保债权人。作为和解协议的一部分，在惠特诉讼中代表Cloud b，Inc.提出的所有衍生产品索赔均已公布，涉及CBAV1及其关联公司、股东、高管、董事、员工和其他各方。没有公布的非衍生品索赔数量有限。

在Re CBAV1，LLC，债务人，第11章破产/在Re Cloud b，Inc.，债务人，第7章破产

2020年10月30日，CBAV1，LLC根据修订后的《美国法典》(《破产法》)第11章第11章提出自愿请愿书。2020年10月30日，Cloud b根据《破产法》第7章提交了自愿请愿书。2020年11月15日，一名潜在买家签署了一份不具约束力的意向书，以2,250,000美元收购CBAV1资产。2020年12月18日，CBAV1， LLC提交了一项动议，要求出售CBAV1的大部分资产，且没有任何权益、留置权、债权和产权负担。同一天，CBAV1，LLC也提交了一项动议，批准(I)提交与出售几乎所有资产有关的投标的某些程序，(Ii)分手费和费用偿还，(Iii)安排拍卖和(Iv)安排出售 听证会。2021年1月21日，潜在买家签订了一项资产购买协议，按照协议中规定的条款和条件，以2,250,000美元购买CBAV1资产。2021年3月12日，在2021年3月10日和2021年3月11日举行的拍卖中，法院批准将CBAV1资产出售给中标人，总金额为300万美元。现金支付金额为2,650,000美元，减去某些信用，于2021年4月21日成交，额外付款金额为150,000美元，于2022年4月15日到期，200,000美元于2023年4月15日到期。

Vinco 风险投资公司等人首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容

2020年12月31日，Vinco Ventures，Inc.和其他各方向宾夕法尼亚州东区美国地区法院提起诉讼，指控惠特原告和其他各方故意失实陈述、疏忽失实陈述、 疏忽、共谋、不公平商业行为、滥用程序、民事勒索、商业诽谤和诽谤。被告出庭，原告提交修改后的申诉，被告提出驳回申诉的动议，目前这些动议正在法院等待 。

管理

在过去十年中，我们的董事或高管均未参与以下任何活动。

董事和高管

下表列出了截至2021年7月22日我们董事和高管的信息：

(1) 审计委员会成员

(2) 薪酬委员会成员​

(3) 公司治理和提名委员会成员

执行官员

克里斯托弗·B·弗格森自2017年7月以来一直担任我们的首席执行官和董事会主席。从2013年7月到2017年7月，弗格森先生担任SRM和Fergco的首席执行官。2010年，弗格森先生与他人共同创立了光纤网络行业的公司FTE Networks。(FTNW：NYSEAMERICAN)，并担任该公司首席执行官至2013年6月。2001年8月，弗格森先生与他人共同创立了美世人事，并担任美世的总裁，直至2007年12月。1995年6月，弗格森与前新泽西州州长詹姆斯·J·弗洛里奥共同创立了私募股权投资公司弗洛里奥集团。1995年6月至2001年10月，弗格森先生 担任弗洛里奥集团董事的董事总经理。从1995年5月到1999年8月，弗格森先生还担任医疗保健咨询公司Cabot Marsh Corporation的首席财务官。弗格森先生拥有维拉诺瓦大学的文学学士学位和威德纳大学法学院的法学博士学位。弗格森先生提供高管决策和风险评估技能，这是他之前在上市公司担任首席执行官的经验和服务的结果。我们的提名和公司治理委员会和董事会考虑了Ferguson先生作为公共和私营公司创始人和高级管理人员的12年经验，以及他目前作为我们首席执行官的服务，并确定他作为领导者和高管角色的丰富经验，以及他对SRM和Fergco持续运营的直接参与和了解，应该 有助于董事会评估战略举措和运营业绩。

凯文·J·弗格森自2017年7月起担任我们的总裁兼财务主管，并于2017年7月至2019年4月担任我们的董事会成员。弗格森先生于1995年6月至2017年7月担任弗格科董事会成员，并于1999年6月至2017年7月受聘为弗格科总裁。1995年6月至1999年5月， 他在Fergco担任销售主管。弗格森先生拥有维拉诺瓦大学工商管理理学学士学位。

布雷特·弗罗曼自2019年6月以来一直担任我们的首席财务官，并曾在2018年5月至2019年5月期间担任我们的财务总监。在加入本公司之前，2014年10月至2018年5月，弗罗曼先生在埃文特公司担任董事财务报告主管， 该公司是一家向生命科学、先进技术和应用材料行业的客户和供应商提供高质量产品、服务和解决方案的全球制造商和分销商。2011年3月至2014年10月，Vroman先生受聘为BDO USA，LLP(一家公共会计、税务、咨询和商业咨询公司)的高级保证经理，并于2005年12月至2011年2月担任Smart and Associates，LLP(一家商业咨询和咨询公司)的审计经理。弗罗曼先生是一名注册会计师，拥有宾夕法尼亚州约克学院的会计学学士学位。

布莱恩·麦克法登自2020年11月以来一直担任我们的首席战略官。Mr.McFadden本人也是一名连续创业者，他负责确定和确定公司收购的目标，以确保长期增长和规模。Mr.McFadden带来了他在消费品领域的丰富知识 ，特别是在线购物和电子商务市场。在之前的职务中，Mr.McFadden负责为安全和安保市场上的产品争取多项蜂窝通信专利的开发工作。他还负责 个别产品发布的实施，特别是家庭购物网点。作为汉密尔顿学院的毕业生，Mr.McFadden支持创业者在早期成长过程中追求成功。

非雇员董事

弗兰克·詹宁斯自2018年6月以来一直是我们的董事会成员，在各种技术邻近行业的业务开发和销售专业人员管理方面拥有超过26年的经验。从2014年8月至今，詹宁斯先生被远程医疗提供商Doctor on Demand，Inc.聘用为北美销售副总裁总裁。2011年8月至2014年8月，在专注于员工健康福利解决方案的科技公司Castlight Health担任新业务开发部总裁助理。詹宁斯拥有俄亥俄州立大学的文学学士学位。Jenning先生在运营和领导职位上的服务为我们的审计、提名、公司治理和薪酬委员会以及我们的董事会提供了巨大的好处。

路易斯·福尔曼自2019年3月起担任本公司董事会成员，并自2018年9月起担任本公司全资附属公司Edison Nation Holdings，LLC的优先指定人士及管理委员会成员。从2005年5月至今，福尔曼先生一直担任电视节目《天天爱迪生》的创作者和执行制片人。从2001年11月至今，除了作为爱迪生国家品牌创始人，福尔曼先生还担任综合产品开发公司Enventys Partners的首席执行官。从2012年5月至今，Foreman先生还担任医疗创新门户网站Edison Nation Medical的首席执行官。2010年6月至2017年12月，福尔曼先生担任知识产权所有者教育基金会的总裁，该基金会是一家致力于教育和慈善活动的非营利性组织，旨在提升知识产权的价值。福尔曼先生拥有伊利诺伊大学香槟分校经济学学士学位。他之前担任领导职务的经验以及他作为爱迪生国家创始人的运营经验 为我们的董事会带来了巨大的好处。

凯文·J·奥唐奈自2019年3月以来一直是我们的董事会成员，并于2011年4月创建了PopTop Partners，LLC，这是一家专注于中小型市场公司的精品投资公司，重点放在零售和餐饮业， 至今仍是该公司的管理合伙人。O‘Donnell先生为新兴成长型公司带来了近20年的战略性企业增长、财务结构和业务发展计划。2007年5月至2010年6月，O‘Donnell先生担任KOR Capital，LLC的创始人/总裁，KOR Capital，LLC是一家私募股权和咨询公司，专门从事中端市场公司的管理。1999年12月至2007年2月，O‘Donnell先生是人力资源管理组织ALS，LLC的联合创始人兼负责人。奥唐奈先生拥有中佛罗里达大学的文学学士学位。O‘Donnell先生在运营和领导职位上的服务为我们的审计、提名和公司治理、薪酬委员会以及我们的董事会提供了巨大的好处。

玛丽·安·哈尔福德自2020年4月以来一直担任我们的董事会成员。从2017年12月到现在，Mary Ann Halford一直担任OC&C战略咨询公司的高级顾问，支持他们在美国的媒体和娱乐业务的增长和发展 此外，从2017年5月到现在，Halford女士一直是Progress Partners的常驻高管，这是一家媒体和科技金融咨询公司，支持公司为客户提供咨询，并支持他们最近的Progress Ventures筹集的发展。2012年3月至2017年4月，Halford女士首先在FTI Consulting的TMT Group担任董事董事总经理，然后担任董事高级董事 ，在那里她显著扩展了公司在全球的媒体和娱乐业务 ，专注于广播公司和内容公司。Halford女士的客户包括RTL、CME、MediaWorks、Fox、Disney、Media General、TEGNA、COX、Raycom、Townsquare、NBC/Universal、Gray Broadcast、珍珠电视台，以及投资于该行业的私募股权公司。此外，Halford女士还创立并发展了两家咨询公司BizWorks360和Global Media Strategy，与维亚康姆、学术公司、Hit Entertainment、National Public Media、彩虹传媒、Gaiam、The Weinstein Company等客户合作。在运营方面，哈尔福德女士在2008-2009年间为ITN Networks构建了数字业务，并在1997-2002年间为福克斯国际频道集团构建和开发了平台。此外，从2007年到2014年，哈尔福德女士在Triton Digital的董事会任职。Halford女士在乔治敦大学获得政府和经济学学士学位，并在哈佛大学获得工商管理硕士学位。

家庭关系

除了克里斯托弗·B·弗格森先生和凯文·J·弗格森先生是兄弟，我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。

公司治理概述

我们 致力于拥有健全的公司治理原则，这些原则对于有效运营我们的业务并保持我们在市场上的诚信至关重要。我们理解公司治理做法会随着时间的推移而变化和发展，我们寻求采用 并使用我们认为对股东有价值并将对公司治理有积极帮助的做法。为此，我们定期审查我们的公司治理政策和做法，并将其与其他同行机构和上市公司的做法进行比较。我们将继续关注公司治理方面的最新发展，并在需要时或董事会确定有利于公司和股东的情况下改进我们的政策和程序 。

在本部分中，我们将介绍董事会及其委员会的角色和职责，并介绍我们的公司治理政策、程序和相关文件。我们董事会的审计委员会、提名委员会、公司治理委员会和薪酬委员会的章程、我们的公司治理准则以及商业行为和道德准则可以通过电子方式访问 在我们网站https://www.edisonnation.com.投资者关系页面上的“治理”链接下(在本节中包含我们的网站地址不包括或通过引用将我们网站上的信息并入本招股说明书。) 我们还将免费提供审计和薪酬委员会章程、我们的公司治理准则和我们的商业行为和道德准则的副本 如果提出书面请求，请发送到我们投资者关系部，地址为1 West BRoad Street，Suite1004，伯利恒，宾夕法尼亚州18018或(866)900-0992。

董事会 组成和领导结构

我们的董事会由五名董事组成：克里斯托弗·B·弗格森、路易斯·福尔曼、弗兰克·詹宁斯、凯文·J·奥唐奈和玛丽·安·哈尔福德。

克里斯托弗·弗格森担任我们的首席执行官和董事长。虽然我们的首席执行官和董事会主席目前由同一人履行，但我们没有关于分离这两个角色的政策，因为我们的董事会认为，根据公司的立场和方向以及我们董事会的成员身份，不时做出这一决定符合公司和股东的最佳利益。

我们的董事会已经确定，我们的领导结构适合公司和我们的股东，因为它有助于确保董事会和管理层的行动具有共同的目标，并提供一个单一、明确的指挥链来执行我们的战略 计划和业务计划。此外，我们的董事会认为，首席执行官和董事长的组合 更适合充当管理层和董事会之间的桥梁，促进信息的正常流动。 我们的董事会也认为，拥有一位对本行业有广泛知识的董事长是有利的。

董事 独立

适用的 纳斯达克规则要求上市公司董事会的多数成员必须在上市一(1)年内由独立董事组成。此外，纳斯达克规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每个成员都必须是独立的，而且审计委员会的成员也必须满足交易法第10A-3条规定的独立性 标准。纳斯达克独立性的定义包括一系列客观测试，例如董事不是，至少三(3)年没有，董事及其任何家庭成员都没有与我们从事各种类型的商业往来，董事与持有我们普通股超过5%(5%)的人没有关联 。此外，根据适用的纳斯达克规则，董事只有在上市公司董事会认为该人的关系不会 干扰董事履行责任时独立判断的行使时，才有资格成为“独立董事”。

我们的董事会已经对每个董事的独立性进行了审查。根据每个董事提供的有关其背景、工作和所属公司的信息，我们的董事会已确定，Frank Jennings先生、Kevin O‘Donnell先生、Toper Taylor先生和独立董事之间没有任何关系会干扰独立判断执行董事责任的 ，并且这些董事中的每一位都是纳斯达克上市标准 中定义的“独立董事”。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了每位该等非雇员 董事与本公司的关系，以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对本公司股本的实益所有权。

董事会在风险监督和管理中的作用

我们的董事会作为一个整体并通过其委员会负责对风险管理的监督，而我们的管理层 负责我们面临的风险的日常管理。董事会定期收到高级管理层成员关于公司面临的重大风险领域的报告，包括运营风险、财务风险、法律风险、监管风险、战略风险和声誉风险。 本招股说明书其他部分的“风险因素”一节对此进行了更全面的讨论。在其风险监督职责中，我们的董事会有责任确保由管理层设计和实施的风险管理流程是充分的，并按设计发挥作用。

董事会委员会

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。 我们董事会各委员会的组成和职责如下。成员在这些委员会中任职，直至他们辞职或我们的董事会另有决定。我们的董事会可以在其认为必要或适当的情况下不时设立其他委员会 。

虽然 每个委员会直接负责评估某些列举的风险并监督此类风险的管理，但整个 董事会通常负责并定期通过委员会报告了解此类风险以及旨在缓解此类风险的任何相应的 补救措施。此外，董事会的适当委员会接受组织内高级管理层的报告，以使董事会能够了解风险识别、风险管理和风险缓解战略。当委员会收到这样的报告时，相关委员会的主席在委员会报告下一次董事会会议的报告部分期间向全体董事会报告讨论情况。这使 董事会及其委员会能够协调风险监督角色。

审计委员会

我们审计委员会的成员是Frank Jennings、Kevin J.O‘Donnell和Mary Ann Halford。奥唐纳先生是审计委员会的主席。审计委员会的主要职能是监督我们的会计和财务报告流程、内部控制系统、独立注册会计师事务所关系以及对我们财务报表的审计。除其他事项外，委员会的职责包括：

所有 审核和非审核服务，除极小的由我们的独立注册会计师事务所为我们提供的非审计服务必须事先得到我们的审计委员会的批准。

提名 和公司治理委员会

我们提名和公司治理委员会的成员是弗兰克·詹宁斯、凯文·J·奥唐奈和玛丽·安·哈尔福德。哈尔福德女士是提名和公司治理委员会的主席。除其他事项外，该委员会的职责包括：

在 评估董事候选人时，提名和公司治理委员会可能会考虑几个因素，包括相关经验、独立性、敬业精神、与首席执行官和董事会文化的兼容性、知名度和对公司业务的了解 ，以及公司治理和提名委员会认为当时相关的任何其他因素。公司治理和提名委员会向全体董事会推荐其认为应由我们董事会提名的任何人，我们的董事会在考虑建议 和公司治理和提名委员会的报告后确定提名人选。

任何董事或公司高管都可以向提名和公司治理委员会推荐候选人供其考虑。 如果 股东遵守我们第二次修订和重新修订的章程中的提前通知要求，提名和公司治理委员会也将考虑股东推荐的董事会候选人。我们第二次修订和重新修订的章程 规定，希望在股东大会上提名一名董事候选人的股东必须及时将书面通知 发送到我们的公司秘书的以下地址：

董事会

C/O公司秘书

Vinco 风险投资公司

西布罗德街1号，1004套房

伯利恒，宾夕法尼亚州18018

对于每个被提名人，本通知必须包含在符合《交易法》第14A条要求的委托书中披露的与该人有关的所有信息，以及某些其他信息，包括：递交通知的股东的姓名和地址 ，该股东实益拥有的股份类别和数量以及记录 ；有关该股东实益拥有的衍生工具的信息，以及从我们股票价值的任何增减中获利或分享任何利润的机会；任何委托书、合同、安排、 据此该股东有权对我公司股票的任何股份投票的任何谅解或关系；该股东持有的我公司证券的任何空头股数 ；从该股东实益拥有或记录在册的我公司股票股份中获得股息的任何权利(br}与股票相关股票分开或可分离的)；在普通或有限责任合伙企业持有的股票或衍生工具中的任何比例权益，而该股东是普通合伙人或拥有普通合伙人的实益权益； 根据我们的证券价值，该股东有权获得的任何与业绩相关的费用；该股东与建议的被提名人之间的任何安排或谅解；以及该股东是否打算提交征集通知，如我们第二次修订和重新修订的章程中更全面的 所述。上述摘要并不包括股东提名董事会候选人所必须满足的所有要求。希望推荐董事会提名人选的股东应 仔细阅读我们第二次修订和重新修订的章程，这些章程可在www.vincoventures.com上找到。(本招股说明书中包括我们的网站地址 不包括或通过引用将本网站上的信息并入本招股说明书。)

薪酬委员会

我们薪酬委员会的成员是弗兰克·詹宁斯、凯文·J·奥唐奈和玛丽·安·哈尔福德。詹宁斯是薪酬委员会的主席。我们薪酬委员会的主要目的是履行董事会在监督我们的薪酬政策、计划和计划方面的责任，并视情况审查和确定支付给我们的高管、董事和其他高级管理人员的薪酬。我们薪酬委员会的具体职责包括：

我们薪酬委员会的每位 成员均为非雇员董事，其定义见《交易法》颁布的第16b-3条规则，以及董事以外的成员，其定义见1986年《国内税法》(经修订)第162(M)节或《守则》。

关于董事薪酬，我们的薪酬委员会负责对支付给董事会成员的薪酬进行审查，并就薪酬委员会认为合适和可取的董事会成员薪酬修改提出建议，提请董事会批准。在这方面，薪酬委员会可要求管理层定期向薪酬委员会报告董事会相对于其他类似情况公司的薪酬状况。

在确定我们高管的薪酬时，薪酬委员会通常会考虑(但不需要接受)我们的首席执行官对其他高管以及他本人的绩效和拟议基本工资以及奖金和股权奖励提出的建议。薪酬委员会还可以请求我们的首席财务官 协助评估支付给高管的各种薪酬所涉及的财务、会计和税务问题。然而，我们的首席财务官不确定支付给高管的薪酬金额或类型。我们的首席执行官和某些其他高管可以应薪酬委员会的要求出席薪酬委员会会议。 我们的任何高管，包括我们的首席执行官，都不会出席薪酬委员会会议的任何部分，在此期间，高管的薪酬将被确定和批准。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

不适用于较小的报告公司。

薪酬 委员会报告

不适用于较小的报告公司。

主板 多样性

我们的提名和公司治理委员会负责每年与董事会一起审查整个董事会及其个别成员所需的适当 特征、技能和经验。在评估个人候选人(包括新候选人和现任成员)的适合性时，提名和公司治理委员会在推荐候选人时，董事会在批准(如有空缺，则为任命)这些候选人时，将考虑许多因素，包括以下因素：

目前，我们的董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目标是利用其在这些不同领域的多样化经验，组建一个能够最大限度地提高业务成功并代表股东利益的集团 。

董事 提名流程

我们的董事会认为，其董事应该具有最高的职业和个人道德和价值观，这与公司的长期价值观和标准是一致的。他们应该在企业、政府或民间组织的决策层面拥有丰富的经验。他们应该致力于提升股东价值，应该有足够的时间履行自己的职责 并根据自己的独特经验提供洞察力和实践智慧。每个董事必须代表所有股东的利益。 在考虑潜在的董事候选人时，我们的董事会也会根据我们和我们董事会的需要考虑候选人的独立性、品格、 判断力、多样性、年龄、技能(包括金融知识)和经验。我们的董事会认为，多样性是组成我们董事会的成员的一个重要属性 ，成员应该代表一系列背景和经验，并应该能够表达各种观点。 我们董事会在选择董事会成员时，优先考虑的是确定哪些人将通过他或她与我们业务相关的专业和个人经验和专业知识记录来促进我们股东的利益。

股东提名进入董事会

我们第二次修订和重新修订的章程第2.5节第二条规定，我们的董事会将接受股东提交的董事提名建议供审议 。接受推荐供审议并不意味着董事会将提名推荐的候选人。董事由一名或一组股东提名供我们的股东在我们的年度股东大会上或在我们的股东特别会议(其议程包括选举一名或多名董事)上 审议时，只能根据我们第二次修订和重新修订的章程第二章第2.5节或法律另有规定作出。根据我们第二次修订和重新修订的章程进行提名的方式是在我们第二次修订和重新修订的章程中描述的时间范围内向我们的公司秘书提交我们的章程要求股东提名董事的所有材料和信息 。

任何人士均无资格担任本公司董事，除非是按照本公司经修订及重新修订的附例第二章第2.5节所载程序提名，而未根据第二条第2.5节获提名的股东提出的任何被提名人均不得在有关大会上被考虑或执行执行。根据交易法规则14a-8要求在招股说明书中包含的任何建议(包括董事提名)的股东通知必须 根据该规则发出。

董事会在风险监督过程中的作用

我们的董事会负责监督公司的风险管理流程，并作为一个整体或通过其委员会定期与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们业务的潜在影响以及我们 采取的管理步骤。风险监督流程包括接收我们的委员会和高级管理层成员的定期报告，使我们的董事会能够了解公司在潜在重大风险领域的风险识别、风险管理和风险缓解战略 ，包括运营、财务、法律、监管、战略和声誉风险。

审计委员会审查有关流动性和运营的信息，并监督我们对金融风险的管理。审计委员会定期审查我们在风险评估、风险管理、防止损失和合规方面的政策。 审计委员会的监督包括与我们的外部审计师直接沟通，与管理层讨论 重大风险敞口以及管理层为限制、监测或控制此类敞口而采取的行动。薪酬委员会 负责评估我们的任何薪酬政策或计划是否有可能鼓励过度冒险。 提名和公司治理委员会管理与董事会独立性、公司披露做法、 和潜在利益冲突相关的风险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但整个董事会会定期通过委员会报告了解此类风险。重大战略风险的事项 由我们的董事会整体考虑。

商业行为和道德准则

我们 已采用适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德守则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。 该守则的最新副本发布在我们网站www.vincoventures.com的公司治理部分。此外，我们将在我们的网站上发布法律或纳斯达克资本市场上市标准要求的与本守则任何条款的任何修订或豁免有关的所有披露 。(引用我们的网站地址并不构成通过引用我们网站包含或通过我们网站获得的信息进行合并，您不应将其视为本招股说明书的一部分。)

高管薪酬

作为JOBS法案下的新兴成长型公司，我们选择遵守《证券法》颁布的规则中定义的适用于 “较小报告公司”的高管薪酬披露规则，该规则允许我们 将高管薪酬报告限于我们的首席高管和另外两(2)名薪酬最高的指定高管 。

汇总表 薪酬表

下表提供了我们指定的 高管在2020年和2019年期间获得或获得的薪酬信息。

(1) 本栏中显示的美元金额代表股票在各自授予日的公允价值。授予日公允价值 是根据ASC 718计算的。请参阅本公司截至2020年12月31日的财政年度报表 10-K中的综合经审计财务报表附注14，以讨论用于确定这些奖励的授予日期公允价值的相关假设。

(2) 本栏中显示的美元金额代表股票在各自授予日的公允价值。授予日公允价值 是根据ASC 718计算的。请参阅本公司截至2020年12月31日的财政年度报表 10-K中的综合经审计财务报表附注14，以讨论用于确定这些奖励的授予日期公允价值的相关假设。

(3) Anderson先生在受雇于本公司之前分别获得59,254美元和52,254美元的顾问服务。2019年6月7日，安德森先生从公司首席财务官转变为首席战略官。2019年12月2日， 安德森先生与本公司的任何雇员分道扬镳。

(4) 弗格森先生在2019年只获得了112,385美元的薪酬，其余的62,615美元已自愿推迟到一个未定的未来日期 。

(5) 弗罗曼先生担任本公司财务总监至2019年6月6日，并于2019年6月7日被任命为首席财务官。弗罗曼先生在2019年只获得了160,000美元的报酬，其余的20,000美元已自愿推迟到未确定的未来日期。

(6) 在截至2020年和2019年的年度里，班尼特先生分别获得了2211美元和8844美元的汽车津贴。2020年6月30日，Bennett先生离开了公司的任何工作岗位。

(7) Mc Fadden先生于2020年11月10日受聘为公司首席战略官。Mc Fadden先生在2020财年没有获得任何补偿。

对汇总薪酬表的说明

一般信息

在 2020和2019年期间，我们通过基本工资、现金奖金和包括汽车津贴在内的其他福利来补偿我们任命的高管。我们任命的每位高管对公司的日常运营负有重大责任。 由于我们是最近成立的，上表所示金额反映了 我们的运营子公司在公司成立之前直接为这些个人支付或应计的补偿。

基本工资

我们任命的高管的基本工资是由SRM和Fergco的董事会历来每年审查和设定的； 基本工资也会在高管晋升到新职位或工作职责发生变化时进行审查。 在确定我们任命的高管2019年、2020年和未来的基本工资时，我们的薪酬委员会依赖 ，并将继续依赖外部市场数据和从外部来源获得的同行数据。除了考虑从这些来源获得的信息，我们的薪酬委员会还将考虑：

现金 奖金

我们的 被任命的高管还有资格根据我们在各种指标上的成绩 获得按基本工资百分比计算的年度现金奖金。年度奖励旨在表彰和奖励那些对我们年度业绩做出有意义贡献的被提名的高管。这些奖金由薪酬委员会每年酌情决定是否支付以及 支付多少。

股票 奖励

我们的 股票奖励是根据爱迪生国家公司的综合激励计划(“计划”)发放的，该计划最初由我们的董事会于2017年12月通过，并于2018年9月6日修订和重述。该计划规定最多1,764,705股(截至2021年7月22日剩余207,659股)普通股，或约占我们流通股的15%，以完全稀释的基础计算，作为基于股票的激励措施发行。该计划下的股票激励奖励可以采取股票期权、限制性股票单位、绩效奖励和限制性股票的形式，这些奖励是发给员工、董事和服务提供商的。裁决将被没收，直至根据裁决条款满足归属条件为止。我们相信，奖励我们的高管 有助于协调管理层和我们股东的利益，并奖励我们的高管改善公司业绩。

于2020年7月15日，本公司提交了一份S-8表格的登记说明书，登记了1,764,705股普通股(截至2021年7月22日剩余258,376股)，作为本公司修订和重新修订的爱迪生民族公司综合激励计划下的基于股票的激励。

《守则》第162(M)条

守则第162(M)条 一般限制支付给我们指定的 高管的超过1,000,000 美元的薪酬的公司税扣减。该法第162(M)条被2018年《减税和就业法案》修订，从而消除了支付基于业绩的薪酬或佣金的例外情况。然而，由于我们最近成为一家与首次公开募股相关的上市公司，根据我们的计划支付的补偿在有限的 “过渡期”内不适用100万美元的年度扣减限额。这一减免适用于未偿还的股票激励奖励 以及与本计划下可获得的股票有关的未来奖励。薪酬委员会打算继续依赖过渡减免，直到2021年我们的年度股东大会到期，或者如果更早，当首次公开募股时现有可供奖励的股票 用完为止。

雇佣协议

于2021年2月2日，本公司与Christopher Ferguson(“行政人员”) 就担任行政总裁一职订立雇佣协议(“该协议”)。该协议自2020年11月12日(“生效日期”)起生效，有效期为自生效日期起三(3)年(“期限”)。此后，本协议将自动续签 ，并将续期延长1年(每次续期1年)，除非公司或高管反对续签 。高管的初始年度基本工资应为200,000美元、较少适用的预提(“基本工资”)和120,000股普通股，这些普通股将在发行时全部归属。基本工资应按照公司不定期执行的正常薪资程序支付。应在一年的前30天内支付应支付的股票基本工资。在协议的每个周年纪念日，基本工资将增加不低于15,000美元(“最低”)。2021年，高管将获得相当于年度基本工资的30%的现金红利，以及200%的公司普通股奖励，这些股票将在发行时全部归属(“主要市场”)，不迟于本财政年度的前30天由高管收到。高管 有权获得150,000股本公司普通股，从协议生效之日起5天平均收盘价增加2.5倍后立即到期。为澄清起见，本公司于 生效日期的企业价值为25,042,464美元。本公司可因任何理由终止协议，但任何该等违反行为(如可纠正)不应构成原因，除非本公司已向行政人员提供(X)书面通知，说明导致其因此终止雇用的作为或不作为；(Y)有机会在收到本公司的 通知后30天(“补救期间”)内纠正该作为或不作为；及(Z)有机会在补救期间届满前向董事会陈述意见，并请行政人员的法律顾问 在场。本公司不得无故终止高管在任何任期内的聘用或续任。行政人员可在有充分理由的情况下，以书面通知方式终止其雇用。

于2021年2月2日，本公司与Brett Vroman(“行政人员”) 就首席财务官一职订立雇佣协议(“该协议”)。该协议自2020年11月12日(“生效日期”)起生效，有效期为自生效日期起三(3)年(“期限”)。此后，本协议将自动续签 ，并将期限延长1年(每个续期期限)，除非公司或高管反对续签 。高管的初始年度基本工资应为200,000美元、较少适用的预提(“基本工资”)和120,000股普通股，这些普通股将在发行时全部归属。基本工资应按照公司不定期执行的正常薪资程序支付。应在一年的前30天内支付应支付的股票基本工资。在协议的每个周年纪念日，基本工资将增加不低于15,000美元(“最低”)。2021年，高管将获得相当于年度基本工资的30%的现金红利，以及200%的公司普通股奖励，这些股票将在发行时全部归属(“主要市场”)，不迟于本财年的前30天由高管收到。本协议签署后，高管有权就2018财年、2019财年和 2020财年完成的150,000股公司普通股获得一次性过去绩效奖金，这些股票将在发行时全部归属。高管有权 获得100,000股公司普通股，从协议生效之日起5天平均收盘价增加2.5倍后立即支付。为澄清起见，本公司于生效日期的企业价值为25,042,464美元。本公司可因任何理由终止协议，但任何该等违反行为(如可纠正)不应构成 原因，除非本公司已向行政人员提供(X)书面通知，说明导致其终止聘用的作为或不作为，(br})；(Y)有机会在收到本公司通知后30天(“补救期间”)内纠正该作为或不作为；及(Z)在补救期间届满前，有机会在行政人员代表出席的情况下向董事会陈词。公司不得无故终止高管在任何任期或续任期间的聘用。行政人员可在有充分理由的情况下，以书面通知方式终止其雇用。

于2021年2月2日，本公司与Brian Mc Fadden(“行政人员”) 就首席战略官一职订立雇佣协议(“该协议”)。该协议自2020年11月12日(“生效日期”)起生效，有效期为自生效日期起三(3)年(“期限”)。此后，本协议将自动续签 ，并将续期延长1年(每次续期1年)，除非公司或高管反对续签 。高管的初始年度基本工资应为200,000美元、较少适用的预提(“基本工资”)和120,000股普通股，这些普通股将在发行时全部归属。基本工资应按照公司不定期执行的正常薪资程序支付。应在一年的前30天内支付应支付的股票基本工资。在协议的每个周年纪念日，基本工资将增加不低于15,000美元(“最低”)。2021年，高管将获得相当于年度基本工资的30%的现金红利，以及200%的公司普通股奖励，这些股票将在发行时全部归属(“主要市场”)，不迟于本财政年度的前30天由高管收到。协议签署后，执行人员有权获得150,000股本公司普通股的一次性签署红利， 将在发行时全部授予。高管有权获得100,000股公司普通股，从协议生效之日起5天平均收盘价增加2.5倍后，立即到期。为澄清起见， 本公司于生效日期的企业价值为25,042,464美元。本公司可因此理由终止协议 ，但任何该等违反行为(如可纠正)不得构成原因，除非本公司已(X)向行政人员提供(X)书面通知，说明导致其终止雇用的作为或不作为；(Y)有机会在收到本公司通知后30天(“补救期间”)内纠正该作为或不作为 ；及(Z)有机会在补救期间届满前，在行政人员代表出席的情况下，向董事会陈词。公司不得在任何任期或续任期间无故终止高管的聘用。行政人员可通过提供书面通知，以充分理由终止其雇用。

2021年7月22日未偿还的 股票奖

下表提供了有关我们的指定高管在2021年7月22日持有的未归属期权和股票奖励的信息。

(1) 安德森先生先前根据其与本公司的原始雇佣协议持有210,000份期权，根据安德森先生于2019年6月7日的《分拆及解除协议》(该协议经本公司与安德森先生于2019年12月2日的《若干修订及解除协议》进一步修订)，该等期权于2020年1月7日交予本公司，以换取发行100,000股受限制普通股。

非员工 董事薪酬

我们 没有关于支付给非雇员董事担任董事的报酬的正式政策。下表 显示了2020财年授予非员工董事的股权和其他薪酬：

某些 关系和相关交易

关联人交易的政策和程序

我们的董事会已采用书面政策和程序来审查任何交易、安排或关系，如果 我们是参与者，涉及的金额超过120,000美元，并且我们的一名高管、董事、董事被提名人或5%的股东， 或他们的直系亲属，我们将他们每个人称为“相关人士”，都有直接或间接的重大利益。

如果 关联人提议进行此类交易、安排或关系，我们称之为“关联人交易”，则该关联人必须向我们的首席财务官报告建议的关联人交易。政策 要求审查拟议的关联人交易，并在认为合适的情况下，由我们的审计委员会批准。只要可行，报告、审查和批准将在交易开始前进行。如果事先审查和批准不可行，委员会将审查，并可酌情批准关联人交易。该政策还允许委员会主席审查并在认为适当时批准委员会 会议之间出现的拟议的关联人交易，但须经委员会下次会议批准。任何正在进行的相关人员交易将 每年进行审查。

根据政策审查的关联人交易在 完全披露关联人在交易中的利益后，如果获得委员会的授权，将被视为已批准或批准。根据情况，委员会将审查 并审议：

仅当审计委员会确定在所有情况下，该交易 符合我们的最佳利益时，该委员会才能批准或批准该交易。委员会可对关联人交易施加其认为适当的任何条件。

除了美国证券交易委员会关联人交易披露规则指示排除的交易外，我们的 董事会已确定以下交易不会代表关联人产生重大直接或间接利益，因此，就本政策而言，不是关联人交易：

政策规定，涉及高管薪酬的交易应由薪酬委员会 按照其章程规定的方式审查和批准。

我们 有关于审查和批准关联人交易的书面政策。对于此类交易，我们的董事会的政策是考虑此类交易的性质和业务原因，此类交易的条款与可能从非关联第三方获得的条款相比如何，以及此类交易在其他方面是否公平和符合我们的最佳利益。此外，所有关联人交易都需要我们董事会的事先批准或更晚的批准。

相关的 方交易

永远 8基金，有限责任公司

于2020年11月17日，本公司透过其附属公司爱迪生国家有限责任公司(“卖方”)与本公司总裁持有45%股权的实体Forever 8 Fund，LLC(“F8”)订立存货管理协议(“协议”)。根据协议条款，F8希望根据协议规定的条款和条件，维持某些产品的库存并将其出售给供应商。作为根据本协议提供的库存管理服务的对价，供应商同意就平台上销售的每件产品的每一单位向F8支付费用，该费用是根据适用的产品明细表(“费用明细表”)中的费用明细表(“费用明细表”)根据费用明细表 中规定的已售出库存的年限确定的(“F8费用”)。在签署协议之前，F8向供应商预付了239,283美元，用于支付供应商工厂的押金 。本协议自生效之日起生效，一直有效至2022年1月31日(“初始期限”)，除非根据本协议的规定提前终止。截至2021年3月31日的未偿还余额为155,768美元。

NL Penn Capital，LP和SRM娱乐集团有限责任公司

截至2021年3月31日及2020年12月31日，应付关联方包括应付SRM Entertainment Group LLC(“SRM LLC”)及NL Penn Capital，LP(“NL Penn”)的净金额，两者均由Chris Ferguson、我们的主席兼首席执行官拥有。欠NL Penn的金额分配给TXC Services，LLC。应付关联方的金额与收购Pirasta、LLC和Best Party Concept有关，由SRM和Edison Nation代表SRM LLC和NL Penn支付的运营费用抵消。截至2021年3月31日和2020年12月31日，应付关联方的净金额分别为15,450美元和32,452美元， 。这样的金额目前是到期的。NL Penn及其附属实体可根据与富兰克林资本等目前Edison Nation的营运资金贷款人类似的条款和条件，向Edison Nation提供额外资本。此外，Edison Nation 从Franklin Capital借入营运资金，Ferguson先生是Franklin Capital向Edison Nation提供营运资金安排的个人担保人。

股票 期权和其他薪酬计划

2018年9月6日，公司董事会批准了对公司综合激励计划的修订和重述，仅为反映公司更名为爱迪生国家公司。因此，自2018年2月9日起仍然有效的爱迪生国家公司综合激励计划(计划)规定发行最多1,764,705股普通股(截至2021年7月22日，剩余207,659股)，以帮助协调管理层和股东的利益，并奖励我们的高管 改善公司业绩的 。该计划下的股票激励奖励可以是股票期权、限制性股票 单位、绩效奖励和限制性股票的形式，这些奖励是发给员工、董事和服务提供商的。奖励将被没收 ，直到根据奖励条款满足归属条件为止。股票期权的行权价格等于授予日标的公司普通股的公允市值。

2020年7月15日，本公司提交了一份S-8表格的登记说明书，登记了1,764,705股普通股(截至2021年7月22日剩余258,376股)，作为本公司修订和重新修订的Vinco Ventures，Inc.综合激励计划下的基于股票的激励。

2018年9月26日，董事会薪酬委员会批准了2018财年支付给非雇员董事的薪酬条款。非雇员董事的薪酬包括每年20,000美元的预聘费，如果董事担任董事会主席，则年度委员会会议费用为5,000美元，以及授予购买 公司20,000股普通股的期权(“期权”)。此类期权的限制性股票将在授予日期 一年后授予。然而，这些期权从未被授予。因此，本公司于2019年11月15日不授予购股权，而是向每位董事会成员授予立即归属的20,000股限制性股票单位，但Toper Taylor 于2019年11月收到30,000股股份，涉及根据他与我们的协议条款应向他支付的股份金额。此外，公司于2020年1月1日向每位非员工董事授予30,000股限制性股票单位。

主要股东

安全 管理层和某些受益所有者的所有权

下表列出了截至2021年7月22日我们普通股的受益所有权，具体如下：

我们 根据美国证券交易委员会的规则确定了实益权属。这些规则一般规定，如果某人拥有或分享投票或指导证券表决的权力，或处置或指示处置证券的权力，则该人即为证券的受益拥有人。在任何日期，证券持有人也被视为该证券持有人 有权在该日期后60天内通过(I)行使任何期权或认股权证、(Ii)证券转换、(Iii)撤销信托、全权委托账户或类似安排、或(Iv)自动终止信托、全权委托账户或类似安排而获得的所有证券的实益拥有人。除本表脚注所披露的事项及适用的社区财产法另有规定外，我们相信本表所列的每名人士对其姓名相对的所有股份均拥有独家投票权及投资权。

受益所有权百分比是基于截至2021年7月22日已发行普通股的59,957,241股。

*表示 受益所有权少于1%(1%)。

(1) 上表中列出的每个股东的地址为：C/o Vinco Ventures，Inc.宾夕法尼亚州伯利恒西布罗德街1号Suite1004 18018。

(2) 包括2021年2月哈德逊湾高级可转换票据转换后可发行的普通股2,063,132股，2021年2月哈德逊湾认股权证行使时可发行的普通股4,600,000股，2021年5月哈德逊湾激励权证行使时可发行的普通股13,070,000股，35,871,829股普通股，其中26,374,329股普通股 ，2021年6月哈德逊湾激励权证行使时可发行的普通股 ，185,994股普通股和 200,000股普通股看涨期权。然而，根据上述2021年2月哈德逊湾高级可转换票据及认股权证的条款，Hudson Bay Master Fund Ltd.不得转换该等票据或行使该等认股权证至该等出售股东或其任何联属公司于该等转换后实益拥有或行使超过本公司普通股已发行股份9.99%的数目的普通股。第二列中的 股票数量并未反映这些限制，但第三栏中的百分比确实反映了这一限制。 不包括(I)根据2021年7月哈德逊湾融资案发行的高级担保可转换票据发行的30,000,000股普通股 (Ii)根据与2021年7月哈德逊湾融资案相关发行的权证发行的32,697,548股普通股。 此类高级担保可转换票据将不能转换为30,000,000股普通股，并且在每次此类发行获得纳斯达克批准且此类交易获得公司股东批准之前，此类认股权证不得 行使32,697,548股普通股。

(3) 包括由弗格森先生的配偶Lelainya D.Ferguson持有的1,455,750股普通股，由FergcoBros，LLC持有的13,000股普通股，以及单独持有的975,541股普通股。弗格森先生否认以FergcoBros，LLC名义持有的股份的实益所有权。

(4) 包括FergcoBros，LLC持有的13,000股普通股和弗格森先生单独持有的350,500股普通股。弗格森先生不对以FergcoBros，LLC名义持有的股份拥有实益所有权。

(5) 包括弗罗曼先生持有的628,540股普通股和根据弗罗曼先生持有的期权可发行的80,000股普通股。

(6) 包括詹宁斯先生持有的185,450股普通股。

(7) 包括Foreman先生持有的390,538股普通股和以Venture Six，LLC名义持有的278,542股普通股。 Foreman先生是Venture Six，LLC的管理成员，并放弃对Venture Six股份的实益所有权。

(8) 包括O‘Donnell先生持有的193,568股普通股、O’Donnell先生的配偶持有的325股普通股以及O‘Donnell先生的子女持有的575股普通股。

(9) 包括哈尔福德女士持有的76,667股普通股。

(10) 包括Mr.McFadden持有的991,648股普通股以及本公司B系列优先股转换后可向Mr.McFadden发行的382,309股普通股。

股本说明

一般信息

以下对本公司股本及经修订及重述的公司章程及第二次经修订及重新修订的公司细则的条文的说明为摘要，并参考将于本次发售结束时生效的经修订及重述的公司章程及附例而有所保留。成为本公司的股东，即被视为已知悉并同意本公司经修订及重述的公司章程及第二次经修订及重订的附例的此等条文。

我们 有两类授权股票：普通股(授权股票250,000,000股)和优先股(授权股票30,000,000股)。

普通股 股票

我们普通股的持有者 有权就提交股东投票的所有事项对所持每股股份投一票，并且没有累计投票权 。我们股东的董事选举应由有权在选举中投票的股东以多数票决定。普通股持有人有权按比例收取本公司董事会宣布的任何股息，但须受已发行优先股的任何优先股息权的规限。

在我们清算或解散的情况下，普通股持有人有权在偿还所有债务和其他债务后按比例获得所有可供分配给股东的资产，并受任何未偿还优先股的优先权利的限制 。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。普通股持有人的权利、优先权和 特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

截至2021年7月22日，我们的已发行普通股有59,957,241股，其中不包括：

优先股 股票

根据我们修订和重述的公司章程，我们目前有30,000,000股优先股授权。然而，本公司董事会有权在不经股东采取进一步行动的情况下，在 一个或多个系列中发行不超过该数量的优先股，不时确定每个此类系列应包括的股份数量，确定每个完全未发行的系列的股份的权利、优惠和特权及其任何资格、限制或限制，以及增加或减少任何此类系列的股份数量，但不得低于该系列当时已发行的股份数量。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

2020年3月25日，爱迪生民族公司(“本公司”)向内华达州州务卿提交了公司章程修订证书，目的是：(1)将本公司授权优先股的股份数量，每股面值0.001美元，从0股增加到30,000,000股优先股；(Ii)澄清本公司经修订及重述的公司章程细则中选择场地条款的适用范围，具体地说，该条款不适用于根据经修订的1933年证券法或经修订的1934年证券交易法(“交易所 法”)而引起的诉讼的联邦 诉讼因由；及(Iii)包括与本公司首次修订及重述的章程相对应的正面修订，以确认本公司股东可经书面同意投票。

2020年10月16日，公司向内华达州州务卿提交了一份指定证书(“指定”)，指定1,000,000股公司优先股，每股票面价值0.001美元，作为B系列可转换优先股(“B系列”)。根据指定条款，B系列的持有者应有权获得股息、清算优先权和转换权。B系列股票的持有者可选择在原发行日期起12个月后的 当日或之后转换为1股普通股，总数不超过1,000,000股普通股 。B系列的持有者没有投票权。

2021年2月2日，公司提交了一份关于公司B系列可转换优先股(“B系列”)名称的修正案(“该修正案”)。根据修正案，B系列赛的持有者有投票权，每一股优先股应使其持有人有权就普通股持有人表决的所有事项投票，与有权在本公司所有股东会议上投票的其他股份作为一个类别一起投票。就任何该等 投票权而言，每股优先股应使其持有人有权投与该等优先股可兑换成的普通股(“转换股份”)的总股数相等于的投票数。该权利可在任何年度会议或特别会议上行使，或在股东书面同意下行使。

反收购条款

我们 受内华达州修订法规78.378至78.3793的条款管辖，因为我们是在内华达州注册成立的，其中禁止拥有我们已发行投票权股票超过10%(10%)的 个人在交易日期后三年内与我们合并、合并或合并，除非合并、合并或合并以规定的方式获得批准。我们修订和重述的公司章程或我们第二次修订和重申的章程或内华达州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会，还可能 影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

删除 个控制器

只有在有正当理由且所有股东有权在年度董事选举中投下至少75%的赞成票的情况下，才能将董事除名。我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而造成的空缺，只能由当时在任的大多数董事投票填补。

授权 但未发行的股份

受纳斯达克资本市场上市标准的任何限制，我们的普通股 未经授权但未发行的普通股可供未来发行，无需股东批准。这些额外股份可用于各种公司财务交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

认股权证

截至2021年7月22日，我们共有64,308,409股普通股可在行使已发行认股权证时发行，包括2021年5月哈德逊湾激励权证相关的15,000,000股普通股，2021年2月哈德逊湾激励权证相关的4,600,000股普通股，35,871,829股哈德逊湾激励权证中的27,821,829股普通股，其中26,374,329股普通股包括在本次发行中。2021年6月必和必拓奖励认股权证相关普通股1,500,000股，2021年2月配售代理权证相关普通股1,640,346股，2021年5月配售代理权证相关普通股1,200,000股，2021年6月配售代理权证相关普通股1,955,546股，根据2021年7月哈德逊湾融资发行的高级可转换票据发行的普通股30,000,000股 ，以及根据2021年7月哈德逊湾融资相关认股权证发行的普通股32,697,548股。

选项

截至2021年7月22日，根据我们的股权计划，共有80,000股普通股可根据我们的股权计划行使已发行股票期权，加权平均行权价为每股7.01美元。

受限的 个库存单位

截至2021年7月22日，已发行的限制性股票单位有30,000个。

注册 权利

见 标题为“最近的发展-32娱乐，有限责任公司融资“与授予投资者在绿树融资中的注册权有关。

见 标题为“私募证券--注册权“与授予PIPE融资投资者的登记权有关。

见 标题为“最新发展-格林豪泰融资“与在格林特里融资中授予投资者的注册权有关。

见 标题为“最新发展-哈德逊湾融资“与授予哈德逊湾融资投资者的注册权有关。

见 标题为“最新发展-必和必拓融资“与在必和必拓融资中授予投资者的注册权有关。

见 e节标题为“最新发展-2021年5月哈德逊湾融资“与2021年5月哈德逊湾融资案中授予投资者的注册权有关。

见 标题为“最新发展-2021年6月哈德逊湾融资“与在2021年6月哈德逊湾融资中授予投资者的注册权有关。

见 标题为“最新发展-2021年7月哈德逊湾融资“与在2021年7月哈德逊湾融资中授予投资者的注册权有关。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记人是内华达代理和转让公司，该公司位于内华达州雷诺市自由街50号，邮编89501，电话号码是(775)322-0626。

“纳斯达克”资本市场

我们的 普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“BBIG”。

法律事务

在此提供的普通股的有效性和某些其他法律问题将由纽约州纽约的Lucosky Brookman LLP为我们传递。

专家

载于本招股说明书及注册说明书内的Vinco Ventures，Inc.截至2020年12月31日及2019年12月31日的财务报表 已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，其报告载于本招股说明书及注册说明书的其他部分 ，并依据该等会计师事务所作为会计及审计专家的授权而列入。

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我们 已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-1表格登记说明书，涉及本招股说明书 提供的普通股股份。本招股说明书并不包含注册说明书及其附件中的所有信息。欲了解有关Vinco Ventures，Inc.和本招股说明书提供的普通股的更多信息，请参阅注册声明及其附件。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的声明不一定完整，在每种情况下，我们都请您参考作为注册声明的证据 存档的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一种都受本参考文献的所有方面的限制。

您 可以通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明，网址为http://www.sec.gov.

我们 遵守《交易法》的信息报告要求，我们将向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息 。这些报告、委托书和其他信息将在上述美国证券交易委员会的公共资料室和网站上供查阅和复印。我们还在www.edisonnation.com上维护了一个网站，在这些材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的或可通过本网站访问的信息 。

通过引用合并某些信息

有关我们的某些 信息通过引用并入我们向美国证券交易委员会提交的未包括在本招股说明书中的报告和展品 。我们通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。为本招股说明书的目的，本招股说明书中包含的任何陈述或通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件将被视为修改或取代 ，前提是本招股说明书或随后提交的被视为通过引用并入本招股说明书的任何其他文件 中包含的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。我们通过引用并入以下我们已提交给美国证券交易委员会的文件：

我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书日期或之后以及在本招股说明书终止之前向美国证券交易委员会提交的所有 文件也通过引用并入本文，并将在上述范围内自动更新和取代通过引用包含或并入本招股说明书中的信息，以及通过引用将 并入本招股说明书的以前提交的文件。然而，尽管本文有任何相反规定，吾等已向美国证券交易委员会“提供”或未来可能向其“提交”(而不是向其“存档”)的任何文件、证物或信息，包括但不限于根据第2.02项第7.01项提交的任何文件、证物或信息，以及根据本公司目前的8-K报表第9.01项提供的某些 证物，均不得通过引用纳入本招股说明书。

您 可免费索取通过引用方式并入本招股说明书的任何报告或文件的副本(但此类文件的证物和附表除外，除非该等证物或附表通过引用明确并入本招股说明书附录和随附的招股说明书)，您可以写信或致电至以下地址：投资者关系部，西布罗德街1号，1004室， 伯利恒，宾夕法尼亚州18018或(866)900-0992。

第 部分I

合并财务报表索引 (未经审计)

Vinco风险投资公司及其子公司

合并资产负债表

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

Vinco风险投资公司及其子公司

精简的 合并业务报表