附录 10.1

执行版本

股票购买协议

一而再而三地间

通用海洋公司

克莱因海洋系统公司

和

MIND TECHNOLOGY

2023年8月21日

目录

时间表索引

股票购买协议

本股票购买协议（本 “协议”）由特拉华州的一家公司MIND Technology, Inc.（“卖方”）、特拉华州的一家公司通用海洋公司（“买方”）、特拉华州的一家公司通用海洋公司（“买方”）、特拉华州的一家公司克莱因海洋系统公司（以下简称 “公司”）于2023年8月21日签订和签订。卖方和买方在本协议中统称为 “双方”，单独称为 “一方”。本协议中使用的未定义的大写术语应具有本协议第一条中赋予此类术语的含义。

W IT N E S S S E T H：

鉴于公司的法定股本由1,500,000股普通股组成，面值每股0.01美元；

鉴于卖方实益拥有创纪录的820,900股普通股，占公司已发行和流通普通股（“公司股票”）的100％；

鉴于根据本协议的条款和条件，买方希望从卖方那里收购公司股票，卖方希望向买方出售公司股票；以及

因此，现在，考虑到此处包含的前提和相互承诺，以及出于其他善意和宝贵的考虑（特此确认收到这些考虑并得到充分性），双方商定如下：

第一条
定义

1.1 定义。就本协议而言，以下术语的含义如下：

任何特定个人的 “关联公司” 是指控制、受该特定人控制或与该特定个人共同控制的任何其他人，其中 “控制” 是指通过拥有有表决权的证券或其他方式，直接或间接拥有指导个人管理和政策的权力。

“关联集团” 是指《守则》第1504条所定义的关联集团（或州、地方或外国所得税法规定的任何类似的合并、合并或统一集团）。

“业务” 是指设计、制造、组装、销售和维修先进的侧扫声纳系统，并在全球范围内为海洋学、水文学、国防和海事安全行业提供相关的操作软件，其方式是公司在本协议签订之日时的方式。

“买方的基本陈述” 是指买方在第5.1节（组织和公司权力）、5.2（授权）、5.6（经纪）和5.7（投资）中作出的陈述和保证。

“买方的普通陈述” 是指买方在第五条中做出的除买方基本陈述之外的所有陈述和保证。

“收盘现金对价” 是指：（A）等于收购价格的金额，减去（x）截至截止日的公司债务（如果有）和（y）所有卖方交易费用的总额（卖方在收盘时或收盘前直接支付的金额或公司在收盘后不承担任何责任的除外）。

“截止日期” 的含义见第 2.2 (a) 节。

“COBRA” 是指ERISA第601条及其后各条或适用于公司的任何类似州法律。

“守则” 是指不时修订的1986年《美国国税法》。

“合作协议” 是指买方、公司和卖方在交易结束时签订的某些合作协议。

“合同” 是指公司为当事方或其任何资产或财产受其约束的任何合同、执照、再许可、特许经营、许可、抵押、采购订单、契约、贷款协议、租赁、转租、协议、义务、文书或其他安排或任何订立上述任何协议（无论是书面还是口头）的承诺。

“债务” 是指 (i) 所有借款债务以及为取代借款债务或交换借款债务而发行的所有债务，(ii) 任何票据、债券、债券或其他债务证券证明的所有债务，(iii) Sachem债务，或 (iv) 个人作为债务人或其他方式有责任承担的财产或服务延期购买价格的所有债务；但是，前提是：“债务” 不包括在正常业务过程中产生的贸易应付账款。

“披露时间表” 是指卖方在执行和交付本协议的同时交付的披露时间表。

“环境和安全要求” 是指所有联邦、州、地方和外国法规、法规、法令和其他具有法律效力或效力的条款、所有司法和行政命令和裁决、所有合同义务和所有普通法，在每种情况下都涉及公共健康和安全、工人健康和安全、污染或环境保护，包括但不限于与存在、使用、生产、生产、生产、处理、储存有关的所有合同义务和所有普通法, 处置, 分配,任何危险或其他受监管的材料、物质或废物、化学物质或混合物、杀虫剂、污染物、污染物、有毒化学品、石油产品或副产品、石棉、多氯联苯、噪音或辐射的标签、测试、加工、排放、威胁释放、控制或清理，因为上述规定在截止日期之前颁布并生效。

“ERISA” 是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

对于一方而言，“欺诈” 是指该方在第三条或第四条中作出任何陈述或保证时实际和故意的虚假陈述，（a）卖方知悉或（b）买方实际知道其虚假性，其目的是诱使另一方采取行动，另一方据此采取行动理所当然地依赖于由此产生的损失。为避免疑问，欺诈行为不应包括任何关于衡平欺诈、推定欺诈、期票欺诈、不公平交易欺诈、鲁莽或疏忽虚假陈述的欺诈或任何基于疏忽或鲁莽的侵权行为的索赔。

“GAAP” 是指美国公认的会计原则。

“政府机构” 是指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支机构，或此类政府或政治分支机构的任何机构或部门，或任何自我监管组织或其他非政府监管机构或准政府机构（在此类组织或机构的规则、规章或命令具有法律效力的范围内），或任何具有管辖权的仲裁员、法院或法庭。

“所得税” 是指税务机关根据总收入或净收入或收入征收或衡量的任何税款。

“债务” 是指 (i) 所有债务，(ii) 个人向债权人保证免受损失的任何承诺（包括但不限于与信用证有关的或有偿还责任），(iii) 个人以任何方式担保的任何债务（包括但不限于回购或偿还协议形式的担保），（iv）资本化租赁下的任何负债作为债务人、担保人或其他人承担责任，包括但不限于任何租赁解雇补助金或费用，（v）留置权对个人资产的任何债务，（vi）ERISA中定义的 “多雇主计划” 的 “提款责任” 的任何未偿还债务，（vii）目前在任何非竞争、咨询或类似安排下欠任何人的任何款项，（viii）全部或部分由交易触发的任何控制权变更或类似付款或成本增加本协议所设想的，(ix) 公司在递延薪酬计划下承担的任何责任，幻影股由于本协议所设想的交易而全部或部分支付的计划、奖金计划或遣散费或类似安排，(x) 公司的任何资产负债表外融资，(xi) 因公告或完成或本协议所设想的交易而向任何人支付或应付的任何员工奖金或留用安排或其他补偿的总金额，以及 (xii) 任何应计和未付利息以及任何预付款保费、罚款或类似的合同费用尊重，上述任何债务的计算方式就好像在截止日期就此付款一样。

“致卖方知情” 和 “卖方知情” 或类似含义的短语中使用的 “知识” 是指罗伯特·卡普斯、迈克尔·威廉姆斯和马克·考克斯在询问各自的直接下属后的实际知识。

“法律” 是指任何政府机构的任何法规、法律、法令、条例、规则、法典、命令、宪法、条约、普通法、判决、法令、其他要求或法律规则。

“意向书” 是指买方和卖方之间于2023年6月20日签订的某些意向书。

“负债” 是指任何种类或性质的任何负债、债务、债务，无论是主张的还是未申报的、绝对的还是或有的、应计的还是未应计的、已清算的还是未清算的，无论是到期还是即将到期。

“留置权” 是指任何形式的抵押贷款、质押、担保权益、抵押权、债权、留置权或任何形式的抵押权（包括但不限于任何有条件的出售或其他所有权保留协议或其性质的租赁）或任何归档上述任何内容的协议、任何有追索权的应收账款出售以及根据《特拉华州统一商法》作为债务人提交融资报表的任何文件或协议。

“重大不利影响” 是指单独或与所有其他事件、情况、条件、变化、发生和影响一起对公司的资产、负债、业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响或可以合理预期会对公司资产、负债、业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的任何事件、情况、条件、变化、发生或影响，或者可以合理地预期会阻止或严重拖延或损害公司完成交易的能力本协议所设想；但前提是，“重大不利影响” 不应包括直接或间接引起或归因于以下情况的任何事件、事件、事实、条件或变化：(i) 总体经济或政治状况；(ii) 普遍影响公司运营行业且与在同一行业运营的其他实体相比不会对公司产生不成比例影响的条件；(iii) 金融、银行或证券市场的任何总体变化，包括任何中断以及任何任何证券或任何市场的价格下跌指数或现行利率的任何变化；(iv) 战争行为（无论是否宣布）、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化；(v) 本协议要求或允许的任何行动，或在买方书面同意或书面要求下采取（或未采取）的任何行动；（vi）适用法律或会计规则（包括GAAP）或其执行、实施或解释的任何变化；（vii) 本协议所设想的交易的公告、待决或完成，包括员工、客户、供应商、分销商或其他与公司有关系的人的损失或可能的损失；(viii) 任何自然或人为灾难或天灾；(ix) 任何流行病、流行病、疾病爆发或其他突发公共卫生事件；或 (x) 公司未能实现任何内部或已公布的预测、预测或收入或收益预测（前提是此类失败的根本原因（受本定义其他条款的约束）) 不应排除在外）。

“记录事项” 是指不动产所在的一个或多个县的不动产记录中的所有文件、文书和其他记录事项。

“抵押贷款” 是指公司于2023年1月31日为Sachem签订的某些抵押贷款、租赁和租金转让、固定申报和担保协议，记录在新罕布什尔州罗金厄姆县契约登记册的第6466卷第1563页中。

“期权” 是指收购公司股本的所有期权、认股权证或其他权利，无论当时是否可行使。

“普通业务过程” 是指符合过去习惯和惯例（包括数量和频率方面）的普通业务过程。

“允许的留置权” 是指 (i) 机械师、承运人、工人、修理工和材料工的留置权以及普通业务过程中产生的非拖欠且对公司业务无重大影响的类似抵押权，(ii) 尚未到期应付或拖欠的联邦、州、地方、外国和其他税款或评估的留置权或抵押权，(iii) 地役权、通行权、分区法令和其他影响不动产的类似抵押权，(iv) 购置款抵押权和抵押权担保资本下的租金不拖欠且对业务无关紧要的租赁安排；（v）所有权或抵押权的其他缺陷（如果有）没有也不会产生重大不利影响；（vi）任何记录事项。

“个人” 是指个人、合伙企业、有限责任公司、公司、合作社、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织以及政府机关、团体或实体或其任何部门、机构或政治分支机构。

“专有权” 是指全球任何司法管辖区的所有以下内容：(i) 专利、专利申请和专利披露；(ii) 商标、服务商标、商业外观、商品名称、公司名称、徽标和口号（以及上述内容的所有翻译、改编、衍生和组合）和互联网域名，以及与上述各项相关的所有商誉；（iii）版权和受版权保护的作品；(iv) 上述任何内容的注册和申请；(v) 商业秘密和机密信息 (包括但不限于发明、想法、配方、构图、专有技术、制造和生产过程和技术、研发信息、图纸、规格、设计、计划、提案、技术数据、财务、业务和营销计划，以及客户和供应商名单及相关信息）；(vi) 计算机软件和软件系统（包括但不限于数据、源代码和目标代码、数据库和相关文档）；以及 (vii) 所有其他知识性文件财产。

“购买价格” 是指11,500,000美元的金额。

“不动产租赁” 是指公司作为出租人与作为承租人的Greenlight Manufacturing, LLC之间于2021年3月1日签订的某些商业三重净租赁。

“Redwood SDK许可协议” 是指公司与卖方在收盘时签订的Redwood SDK的某些软件许可协议。

“Sachem” 是指萨赫姆资本公司

“Sachem债务” 是指抵押贷款下卖方的未偿债务。

“卖方交易费用” 是指卖方因调查、授权、准备、谈判、执行和履行本协议以及本协议所设想的交易以及本协议所设想的交易以及本协议所设想的所有其他事项或与之相关的所有自付费用（包括但不限于外部法律顾问、投资银行家、经纪人、财务顾问、银行、其他金融机构、会计师、专家和顾问的所有费用和开支）。

“卖方的基本陈述” 是指卖方在第3.1节（组织和公司权力）、3.2（a）（授权）、3.3（资本化）、3.9（税收）、3.13（经纪）、4.1（a）（授权）、4.2（经纪）和4.3（股票）中作出的陈述和保证。

“卖方的普通陈述” 是指卖方在第三和第四条中做出的陈述和保证，但卖方的基本陈述除外。

“软件许可协议” 统称 Redwood SDK 许可协议和 Spectral Ai 许可协议。

“Spectral Ai许可协议” 是指公司与卖方在收盘时签订的Spectral Ai套件的某些软件许可协议。

“税收” 或 “税收” 是指任何联邦、州、地方或外国收入、总收入、资本收益、特许经营、替代或附加最低收入、估计、销售、使用、商品和服务、转让、登记、增值、消费税、自然资源、遣散费、印章、职业、溢价、意外利润、环境、海关、关税、不动产、个人财产、资本存量、社会保障、失业、就业、残疾、工资、执照、员工或其他任何形式的预扣税、缴款或其他税款，包括任何利息，罚款或增加税款或与上述有关的额外金额。

“纳税申报表” 是指为任何一方的税收确定、评估或征收或执行与任何税收有关的任何法律、法规或行政要求而提交或要求提交的申报表、申报表、退款申请、信息申报表或其他文件（包括任何相关或支持性附表、报表或信息）。

“产权公司” 是指第一美国产权保险公司。

“交易文件” 是指本协议、合作协议、软件许可协议和过渡服务协议。

“过渡服务协议” 是指买方和卖方在交易结束时签订的某些过渡服务协议。

1.2 其他定义。以下每个已定义术语的含义与该定义术语对面的章节中给出的含义相同：

第二条

购买和出售股票

2.1 股票购买；购买价格。

(a) 购买和出售公司股票。根据本协议中规定的条款和条件，买方应在截止日期向卖方购买，卖方应向买方出售、转让、转让和转让公司股票的所有股份，不附带任何留置权、转让限制、期权、权利、看涨期权、看涨期权、承诺、代理权或其他合同权利，但联邦或州证券法规定的权利除外。

(b) 购买价格。根据卖方和买方双方均可接受的形式和内容的资金流表（“资金流”），买方应在收盘时向卖方支付收盘现金对价，如下所示：

(i) 即时可用资金的电汇，其金额在资金流上显示为收盘时应付给卖方的现金，根据卖方提供并在资金流中规定的电汇指示支付；以及

(ii) 买方代表卖方向第三方付款，包括支付截至截止日期的公司所有债务，包括但不限于附表3.6 (b) 中列出的债务（如果有），以及所有卖方交易费用。

2.2 关闭交易。

(a) 闭幕。本协议所设想的交易的完成（“平仓”）与本协议的执行和交付（此类执行和交付的日期，“截止日期”）同时进行。

(b) 结算交易。根据本协议中规定的条件，双方应在截止日期完成以下 “结算交易”：

(i) 买方应向卖方交付期末现金对价；

(ii) 卖方应向买方交付传送公司股票的不可撤销的股票转让权；

(iii) 卖方、公司和买方（如适用）应签署并交付交易文件；

(iv) 卖方应向买方交付卖方拥有或由卖方控制的所有公司账簿和记录；

(v) 卖方应向买方交付公司董事会经认证的决议，授予公司正式授权的高级管理人员执行本协议和任何其他交易文件的权力，以及一份在职证书；

(vi) 卖方应向买方提交除迈克尔·威廉姆斯以外的公司所有高级管理人员和董事的辞职信，辞职自截止日期起生效；

(vii) 买方应向卖方交付买方董事会经核证的决议，授予买方正式授权的官员执行本协议和任何其他交易文件的权力，以及一份在职证书；

(viii) 卖方应向买方交付最新的不动产所有权承诺并支付产权公司的发票，但有一项谅解，即卖方将尽商业上合理的努力促使产权公司在收盘后尽快发布所有权政策；以及

(ix) 卖方应向买方交付买方合理要求的任何及所有其他指示，以完成本协议所设想的交易。

第三条
陈述和保证 关于公司

除非披露附表中另有规定，否则自本协议签订之日起，卖方特此声明并保证如下：

3.1 组织和企业权力。根据其注册或其他成立所在司法管辖区的法律，公司组织正当、有效存在且信誉良好。公司有资格在所有需要此类资格的司法管辖区开展业务，除非不符合资格并未产生或合理预计不会产生重大不利影响。附表3.1列出了公司有资格开展业务的所有司法管辖区。公司拥有所有必要的公司权力和权限，以及所有必要的执照、许可证和授权，以拥有和经营其财产，并按现在的方式开展业务。先前向买方提供的公司注册证书和章程（或其他相应的组织文件）反映了所有修正案，并且是正确和完整的。已提供给买方的包含公司所有公司记录的会议记录是正确和完整的。公司没有违约或违反其公司注册证书或章程（或其他适当的相应组织文件）的任何规定。

3.2 交易授权。

(a) 公司拥有所有必要的公司权力和权限，可以签订本协议及其作为一方的其他交易文件，并履行本协议及其规定的义务。本协议和公司参与的所有其他交易文件已由公司正式签署和交付，构成公司有效且具有约束力的协议，可根据其各自的条款对公司强制执行。

(b) 本协议和公司参与的其他交易文件的执行和交付，以及本协议和由此设想的交易的完成，均不得 (i) 与任何条款发生冲突或导致违反任何条款的行为，(ii) 构成违约，(iii) 导致违反，(iv) 赋予任何第三方修改、终止或加速或导致修改、终止或加速的权利 (v) 项下的任何义务导致对公司股票设定任何留置权，或 (vi)要求任何法院或其他政府机构根据 (A) 公司注册证书或章程（或相应的相应组织文件）的规定，（B）公司受约束的任何合同，（C）公司受其约束的任何适用法律，或（D）公司受其约束的任何判决、命令或法令，或向任何法院或其他政府机构发出任何授权、同意、批准、执行或其他行动或通知。

3.3 资本化。卖方拥有的公司股票占公司已发行股本的100％。公司没有授予未偿还的期权。公司所有已发行和流通的股本均已获得正式授权，已有效发行，已全额支付，不可评估，不受任何先发制人权利、优先购买权或类似权利的约束，也没有违反任何先发制人的权利，由卖方记录在案并受益，不包括所有期权、合约、看涨期权、看跌权、认购权、转换权和其他留置权。除本协议外，没有未偿还或授权的期权、权利、合约、看涨期权、看跌权、认购权、转换权或其他协议或承诺，这些协议或承诺规定发行、处置或收购其任何股本或可由此行使的任何权利或权益。公司股本不存在未偿还或授权的股票升值、幻影股或类似或相应的权利。没有关于公司股本投票的有表决权的信托、代理人或任何其他协议或谅解。公司不承担任何回购或以其他方式收购或清偿其任何股本的义务（或有义务或其他义务）。公司股票已通过认证。

3.4 子公司；投资。该公司没有任何子公司。公司不直接或间接控制任何公司、合伙企业、信托或其他商业协会，也没有直接或间接的股权。本公司不拥有或控制或有权收购（直接或间接）任何其他人的任何股票、合伙权益、合资企业权益、股权参与或其他证券或权益。

3.5 财务报表。公司已向买方交付并作为附表3.5附后：(i) 公司截至2021年1月31日、2022年1月31日和2023年1月31日的未经审计的资产负债表，以及截至该日止的相应十二个月期间的相关运营报表；(ii) 截至2023年4月30日的公司未经审计的资产负债表（“中期资产负债表”）以及三个月期间的相关经营报表然后结束了。上述每份财务报表（包括附注，如果有的话）（“财务报表”）在所有重大方面都是准确和完整的，与公司的账簿和记录一致（反过来又在所有重大方面都是准确和完整的），公允地反映了公司截至其中所述期间的财务状况和经营业绩，并且是根据公认会计原则编制的，始终如一地适用，就未经审计的中期财务报表而言由于经常性应计账款的正常年终调整 (单独或合计不应是重大调整) 以及所提供的所有财务报表均未在脚注中披露而引起的变化。

3.6 不存在未披露的负债。

(a) 公司没有任何必须反映在根据公认会计原则编制的资产负债表上的任何负债，但 (i) 附表3.10所述合同或合同项下无需披露的负债（但不包括违反或违反任何法律的责任）；（ii）财务报表中反映的负债；（iii）普通过程中在临时资产负债表发布之日之后产生的负债根据条款在所有重大方面开展业务本协议的条件；(iv) 附表3.6 (a) 中披露的负债；(v) 本协议规定的公司负债和义务；以及 (vi) 披露附表中明确披露的负债或义务。

(b) 附表3.6 (b) 正确列出了所有债务以及到期未偿还的本金金额。附表3.6 (b) 中列出的所有债务将在收盘时还清。

3.7 缺乏某些进展。除第3.7节另有规定、本协议或附表3.7中明确规定的情况外，自2023年4月30日以来，公司仅在所有重大方面的正常业务过程中开展业务，公司并没有：

(i) 遭受重大不利影响或遭受任何盗窃、损坏、毁坏或伤亡损失，其资产总额超过25,000美元，无论是否在保险范围内；

(ii) 直接或间接赎回或回购任何股本股份或其他股权证券，或就其任何股本存量或其他股权证券申报、留存或支付任何股息或进行任何其他分配（无论是现金还是实物）；

(iii) 发行、出售或转让任何票据、债券或其他债务证券、任何股权证券、任何可兑换、可兑换或可行使为其股本或其他权益证券的证券，或收购其股本股份或其他股权证券的期权或其他权利；

(iv) 借入任何金额或产生或承担任何债务或其他负债，但正常业务过程中产生的且不构成负债的负债除外；

(v) 出售、出租、转让或转让（包括但不限于向卖方或任何内幕人士转让）其任何有形或无形资产（包括所有权），但在正常业务过程中向非关联第三方出售库存品和非排他性许可除外，或披露任何机密信息（根据要求披露对象保密并保护其所有权利的协议除外）公司处于如此机密状态信息）；

(vi) 放弃、取消、妥协或解除任何具有重大价值的权利或索赔，无论是否在正常业务过程中；

(vii) 签订、修改或终止任何重大合同或进行任何其他重大交易，但正常业务过程除外，或对任何商业惯例进行重大更改；

(viii) 向任何董事、高级职员、员工、销售代表或顾问提出、授予或承诺每年超过5,000美元的奖金或任何工资、薪金或薪酬增长，或提出、批准或承诺增加任何员工福利计划或安排，或修改或终止任何现有的员工福利计划或安排，或在正常业务流程之外采用任何新的员工福利计划或安排，或与任何内幕人士进行任何交易；

(ix) 在正常业务流程之外或与任何内幕人士达成任何交易的任何高级职员和雇员的雇佣条款进行了任何其他变更；

(x) 执行其现金管理惯例和惯例（包括但不限于维持营运资金余额和库存水平、收取应收账款、支付应付账款、应计负债和其他负债以及定价和信贷政策）；

(xi) 任何资本支出总额超过5,000美元；

(xii) 向任何人提供总额超过5,000美元的贷款或垫款，或为任何人的利益提供担保；

(xiii) 修订或授权对其公司注册证书、章程或其他管理或组织文件进行任何修订；

(xiv) 提起或解决了总金额超过10,000美元或涉及衡平法救济或禁令救济的任何索赔或诉讼；

(xv) 向其客户提供除正常业务过程以外的任何履约担保；

(xvi) 收购任何其他企业或个人（或其任何重要部分或分支），无论是通过合并、合并或重组，还是通过购买其资产或股票或收购任何其他重要资产；或

(xvii) 承诺或同意上述任何一项。

3.8 不动产；财产所有权；资产充足性。

(a) 自有不动产的所有权。公司对附表3.8 (a) 中更全面规定的某些不动产（“不动产”）拥有良好且适销的费用简单所有权，除允许的留置权外，所有留置权均免除。卖方和公司均未授予任何个人或实体购买不动产或其中的任何权益的任何选择权或优先选择权或优先机会。除了不动产租赁和任何记录事项外，公司没有签订任何书面或口头协议或谅解，根据这些协议或谅解，任何个人或实体都有权拥有、获取、使用或占用不动产的任何部分或其中的任何权益。

(b) 占有方。据卖方所知，除了公司和不动产租赁下的租户或记录事项外，没有敌对方占有不动产或其任何部分，也没有其他各方拥有不动产或其任何部分。

(c) 发展权。除非根据记录事项，否则公司没有出售、转让或转让与不动产有关的任何 “航空权”、“超额建筑面积比率” 或其他开发权或限制。

(d) 无抵押款。不动产不受所有留置权限制，但允许的留置权和需要在交易结束时或之前兑现的留置权除外。据卖方所知，公司没有进行或正在进行任何工作，也没有向不动产或其任何部分提供任何材料，这可能会导致任何机械师、材料工或其他对不动产或其任何部分的留置权。在收盘时，不会有与不动产的任何维修或工程有关的未付账单或索赔。

3.9 税收。除附表3.9另有规定外，(i) 公司已及时提交所有要求在截止日期当天或之前提交的纳税申报表（考虑到申报时间的延长），并且所有此类纳税申报表都是真实、完整和准确的；(ii) 公司所有到期应付的税款，无论是否显示在纳税申报表上，都已由公司在截止日期当天或之前支付，所有应缴税款必须根据公认会计原则累计，但尚未到期，显示在中期资产负债表上或列于附表3.9且没有拖欠任何税款；(iii) 对于尚未要求提交纳税申报表或尚未到期应纳税的任何时期，公司和卖方仅在正常业务过程中产生了税收负债；(iv) 税务机关没有对公司申报或评估任何税额的缺口，公司没有合理地预计会有任何此类说法或评估将承担纳税义务，并且公司没有任何未决的索赔退税；(v) 没有针对公司或与公司有关的前述任何未决的税收诉讼、诉讼、程序或审计或任何调查通知，据卖方所知，也没有威胁公司或卖方就税收采取任何行动、诉讼、程序或审计；(vi) 公司未同意延长通过任何税收评估或征收任何税款的期限权限；(vii) 公司不是关联集团的成员，但关联集团除外公司是母公司；(viii) 在公司未提交纳税申报表的司法管辖区，税务机关从未向公司提出任何索赔，说明公司正在或可能要缴纳该司法管辖区评估的税款；(ix) 根据财政条例第1.1502-6条（或任何类似条款或州、地方或外国税法），公司不承担任何其他人的纳税责任，通过合同，或其他方面，(x) 公司已预扣并缴纳了与以下各项相关的所有税款向任何员工、独立承包商、债权人、股东或其他第三方支付或欠款的金额；(xi) 公司没有支付任何款项，或者没有或没有义务支付任何款项（根据截止日期当天或之前签订的任何合同），根据该守则第280G条（或州、地方或外国所得税法的任何相应条款），这些款项不可扣除；以及（xii）公司和如果应纳税期结束于或之前的应纳税期的会计方法发生变化，卖方无需缴纳 (A)截止日期，包括任何应纳税期（或其任何部分）的应纳税所得额的任何调整，或（B）由于任何 “结算协议”（或州、地方或外国所得税法的任何相应条款）所导致的调整，将任何收入项目包括在收盘后结束的任何应纳税期（或其部分）的应纳税所得额中，或从中扣除任何扣除项目日期。附表3.9包含公司必须提交纳税申报表的州、地区和司法管辖区（无论是国外还是国内）清单。

3.10 合同和承诺。

(a) 除非附表3.10另有规定，否则公司不是任何书面或口头的当事方或受其约束：

(i) 与任何工会签订的集体谈判协议或合同，或任何奖金、佣金、养老金、利润分享、退休或任何其他形式的递延薪酬或激励计划，或任何股票购买、股票期权、住院保险或类似的计划或惯例，无论是正式的还是非正式的；

(ii) 全职、咨询或独立承包商雇用任何高级职员、个体雇员或其他人员的合同或任何遣散费协议或控制权变更协议；

(iii) 与债务或抵押、质押或以其他方式对其任何资产设定留置权有关的合同，许可的留置权除外；

(iv) 与资金贷款或投资有关的合同；

(v) 许可或特许权使用费合同，或管理、咨询或咨询合同；

(vi) 对任何债务的担保，但为收款而作出的背书除外；

(vii) 其承租人、持有或经营任何其他方拥有的任何个人财产的合同，要求公司付款的合同，或者根据该合同，公司出租或允许任何第三方持有或经营其拥有或控制的任何不动产或个人财产；

(viii) 与同一方签订的合同或一组相关合同，用于购买或销售用品、产品或其他个人财产，或提供或接受需要在一 (1) 年以上的期限内履行的服务；

(ix) 与同一方签订的合同或一组相关合同，自合同之日起持续超过六 (6) 个月，不得在通知30天或更短的时间内终止，不会受到处罚；

(x) 与任何企业或企业的所有权或投资有关的合同（包括但不限于对合资企业的投资和少数股权投资）；

(xi) 禁止其在世界任何地方自由开展业务的合同；

(xii) 与其产品和/或服务的分销、营销、广告或销售有关的合同；

(xiii) 将工作分包给第三方所依据的合同；

(xiv) 委托书；

(xv) 与收购或出售其业务（或其任何重要部分）有关的合同；或

(xvi) 与所有权有关的合同。

(b) 据卖方所知，除非附表3.10中披露，否则另一方没有严重违反或取消附表3.10中要求披露的合同或承诺（每份合同均为 “重大合同”，统称为 “重大合同”），卖方也不知道任何其他方预计会违反任何重大合同。

(c) 公司已向买方提供了所有书面材料合同的真实正确副本，每种合同以及所有修改、豁免或其他变更。

3.11 计算机软件和所有权。

(a) 随附的附表3.11 (a) 列出了完整而正确的清单：(i) 公司拥有的所有专利或注册专有权利，包括但不限于互联网域名注册；(ii) 所有待处理的专利申请或其他公司拥有的所有专有权利注册申请；(iii) 公司拥有和使用的所有商品名称和未注册商标；(iv) 所有归公司所有、分发或维护的所有计算机软件由公司提供（“公司软件”）；以及（v）除公司软件外，所有其他本公司拥有的未经注册的重大版权、掩模作品和计算机软件，不包括收缩包装、批量生产和非物质软件。

(b) 随附的附表3.11 (b) 列出了完整而正确的清单：(i) 公司可以嵌入、集成、捆绑、再分发、转售或以其他方式再许可此类第三方软件的所有计算机软件许可或协议；(ii) 公司用于支持计算机软件（“开发软件”）开发的所有计算机软件许可或协议；（iii）与信息技术有关的所有计算机软件许可或协议；（iii）与信息技术有关的所有计算机软件许可或协议用于公司运营（“IT软件”），公司为此付款许可费总额超过10,000美元或支付的年度支持费超过5,000美元；（iv）公司是所有权被许可方的所有其他实质性许可或协议；（v）在正常业务过程中签订的客户合同和标准 “关联公司” 协议除外，其中此类关联公司无权直接向客户许可公司软件、所有许可或公司作为被许可人的类似协议或安排或所有权，包括但不限于经销商协议；以及 (vi) 与公司使用所有权有关的所有其他重要协议，包括但不限于材料和解协议、使用同意或停顿协议、独立源代码托管协议、与软件开发或信息技术相关的外包协议以及独立的赔偿协议。

(c) (i) 公司拥有并拥有附表3.11 (a) 中规定的所有权的所有权利、所有权和权益，拥有根据附表3.11 (b) 中规定的协议使用这些专有权利的有效且可强制执行的权利，并以其他方式拥有和拥有公司目前开展的业务所必需的所有其他专有权利的所有权利、所有权和权益，而且是免费和明确的所有留置权（许可留置权除外）（统称 “公司所有权”）；（ii）公司没有在排他性的基础上将其任何所有权许可给任何第三方；以及 (iii) 卖方和卖方的任何关联公司均不拥有任何公司所有权。

(d) (i) 公司没有故意侵犯或挪用，据卖方所知，公司目前的业务运营没有侵犯或挪用任何第三方的任何所有权；(ii) 卖方不知道任何表明可能发生上述任何情况的事实；(iii) 公司未收到任何有关上述任何情况的书面通知（包括，没有限制、任何第三方关于许可任何专有权利的任何要求或提议或任何赔偿请求来自客户）。

(e) (i) 据卖方所知，任何公司所有权的损失或到期均不受威胁或待定，但专利在法定条款结束时到期（也不是由于公司的任何作为或不作为造成的，包括但不限于公司未能支付任何必要的维护费）；(ii) 所有公司所有权均有效且可执行，公司所有权均无任何公司所有权权利均有效且可强制执行被滥用；(iii) 据卖方所知，任何第三方均未对有效性、可执行性、使用提出异议或公司任何专有权利的所有权已获得、目前尚未获得或受到威胁；(iv) 公司已采取一切商业上合理的行动来维护和保护公司的所有专有权利；以及 (v) 除根据书面保密协议外，公司未向任何第三方披露或允许披露其任何商业秘密或机密信息，以此可能导致或合理预计会产生重大不利影响而且，除非不是预料之中的为了产生重大不利影响，公司已与其所有员工和独立承包商签订了书面保密协议，承认公司所有权的机密性。

(f) 据卖方所知，没有第三方侵犯、挪用或以其他方式与公司的任何专有权利发生冲突，卖方也不知道任何表明可能发生上述任何情况的事实。

(g) (i) 仅向任何人披露了与任何公司软件相关的目标代码（在正常业务过程中向源代码托管代理人披露的除外）；（ii）没有人以书面形式向公司声称有权访问任何公司软件的任何源代码，包括但不限于根据任何源代码托管协议；以及（iii）没有向个人许可任何源代码。

(h) 公司拥有的所有所有权，包括公司软件，均为：(i) 由在其雇佣范围内工作的公司员工开发；(ii) 由高级管理人员、董事、代理人、顾问、承包商、分包商或其他人开发，这些人已作为受让人为公司签订了适当的转让文书，并将该人在与此类开发项目相关的所有权中的所有权转让给了公司；或 (iii) 因公司收购而收购已从转让方获得与此类所有权所有权有关的陈述和担保。

(i) 公司拥有所有公司软件、开发软件和信息技术软件的源代码和目标代码以及与之相关的所有其他材料的副本，包括但不限于安装和用户文档、工程规范、流程图以及使用、维护、增强、开发和其他利用业务中目前使用或正在开发的软件所必需的合理专业知识，但公司未能这样做的材料和源代码除外拥有不可能合理地预期此类材料和源代码会产生重大不利影响。

(j) 公司在开展业务时使用的计算机软件、计算机固件、计算机硬件（无论是通用还是特殊用途）以及其他类似或相关的自动化、计算机化和/或软件系统，在所有重大方面都足以满足公司当前业务的需求，并且公司已为业务中使用的所有开发软件和IT软件购买了足够数量的许可证席位。

(k) 根据公司的隐私政策和适用法律，公司已收集、使用、进口、出口和保护与受法律保护的个人有关的所有个人身份信息以及其他与受法律保护的个人有关的信息，包括在适用情况下签订协议，管理此类信息的跨境流动。

3.12 诉讼；诉讼。在法律或衡平法上，或在任何联邦、州、市政或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或部门面前或由国内外的任何联邦、州、市政或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或部门威胁或强加公司义务的行动、诉讼、诉讼、程序、命令、判决、法令或调查。公司不受任何联邦、州、地方或外国司法管辖区的任何法院或准司法或行政机构或任何仲裁员发布的任何未执行的命令、判决或法令的约束，这些命令、判决或法令将产生重大不利影响。

3.13 经纪业务。对于本协议所设想的针对本公司的交易，买方将根据公司或代表公司达成的任何安排或协议，买方将对这些交易承担责任，不存在与本协议所设想的交易有关的经纪佣金、发现者费用或类似补偿的索赔。

3.14 政府执照和许可证。附表3.14包含公司拥有或拥有或由公司使用的所有许可证、执照、特许经营权、证书、批准书、同意书、授权证书、注册和其他授权书的完整清单，每种许可证均由外国、联邦、州和地方政府或监管机构（统称为 “许可证”）授予或签发，这些许可证、执照、特许经营权、证书、批准书、同意书、授权证书、注册和其他授权书（统称为 “许可证”），这些许可证、执照、特许经营权，对公司开展业务至关重要。除非附表3.14另有说明，否则据卖方所知，公司拥有或拥有按目前方式开展业务所需的所有许可证。公司在很大程度上遵守了此类许可证的条款和条件。除根据许可证条款到期外，没有撤销任何许可证的行动悬而未决，据卖方所知，也没有受到任何威胁的撤销许可的行动，这些条款不会因为本文所设想的交易完成而过期。

3.15 名员工。

(a) 据卖方所知，公司中没有任何主要高管员工、任何一群员工或独立承包商都没有计划终止其作为公司独立承包商的雇佣关系或关系。公司遵守并在所有重要方面遵守了与雇用人员和劳动力有关的所有适用法律，包括与工资、工时、休假、加班费、通知、代替通知的工资、解雇和遣散费、义务、人权、职业健康与安全、机会均等、集体谈判以及缴纳社会保障和其他税收有关的条款、《工人调整和再培训通知法》以及《移民改革和控制法》1986。公司不是任何集体谈判协议的当事方或受其约束，他们也没有经历过任何罢工、申诉、不公平的劳动行为索赔或其他重大员工或劳资纠纷。公司没有从事任何不公平的劳动行为。卖方不知道目前任何工会或代表工会对公司员工做出或威胁做出的任何组织努力。附表3.15 (a) 列出了公司雇用或雇用的所有人员（包括独立承包商）的姓名，包括年度薪酬或每小时薪酬率（包括工资、奖金和佣金），以及公司是否和在多大程度上可能有合同义务在终止雇用时支付遣散费。据卖方所知，公司的任何员工均不受任何与公司当前业务活动有关、影响或与之冲突的非竞争、保密、雇用、咨询或类似合同的约束。

(b) 除非附表3.15 (b) 另有规定，否则公司不是任何协议的当事方，据卖方所知，也不存在任何事实或情况要求公司向任何雇员或前雇员支付全部或部分因执行和交付本协议或完成本协议所设想的交易而导致的任何额外薪酬、奖金（包括但不限于任何留用奖金）或其他金额公司员工。

3.16 员工福利计划。

(a) 除非附表3.16另有规定，否则对于公司现任或前任员工，公司不维持、没有向其缴款、没有缴款、有或有任何义务缴款、拥有或曾经承担任何与任何 (i) 递延薪酬、奖金或退休计划或安排、(ii) 合格或不合格的固定缴款或雇员固定福利计划或安排有关的实际或潜在负债，(ii) 符合条件或不合格的固定缴款或固定福利计划或安排养老金福利计划（定义见 ERISA 第 3 (2) 节），或 (iii)) 员工福利福利计划（定义见ERISA第3（1）条）或其他员工福利计划（定义见ERISA第3（3）条）、股票期权或股票购买计划，或者以书面或口头形式以及是否终止的重大附带福利计划、计划或安排（“福利计划”）。公司没有向任何多雇主养老金计划（定义见ERISA第3（37）条）缴款，也不承担任何责任。公司没有维持或缴纳任何固定福利计划（定义见ERISA第3（35）节），也不承担任何责任。除了《守则》第4980B条规定的情况外，公司不维持或向任何员工福利福利计划缴款，也没有根据向前雇员、其配偶或受抚养人提供健康、意外或人寿保险福利的安排承担任何义务。

(b) 据卖方所知，除非不会产生重大不利影响，否则福利计划（以及相关的信托和保险合同）在形式和运作上均符合其条款和适用法律的要求，包括ERISA和该守则及其非歧视规则；本应成为 “合格计划” 的福利计划（“合格计划”）均符合该守则第401（a）条的资格，每项此类计划均符合该守则第401（a）条的资格，每项此类计划合格计划以及构成其一部分的每项信托（如果有的话）都获得了有利的决定，美国国税局就该计划的资格以及此类相关信托的免税地位发表意见或咨询信，没有发生任何可以合理预期会对该计划的资格或此类相关信托的免税地位产生不利影响的事件。

(c) 除非不会产生重大不利影响，否则与合格计划有关的所有必需报告和说明（包括5500表格年度报告、年度摘要报告和计划摘要说明）均已妥善及时地提交给相应的政府机构，并根据要求分发给参与者。该公司已遵守COBRA的要求。

(d) 除非不会产生重大不利影响，否则每项福利计划的所有到期缴款（包括所有雇主缴款和员工减薪缴款）均已按时支付给该福利计划，前一个计划年度尚未到期的所有缴款和无准备金负债以及截至截止日期的当前计划年度的所有缴款和无准备金负债均已根据公认会计原则缴纳或应计，所有保费或其他应付的款项已按时支付。

(e) 公司没有就受控公司集团（定义见《守则》第414 (b)、(c)、(m) 和 (o) 条）的成员目前或以前维持或缴纳的任何雇员养老金福利计划向养老金福利担保公司、美国国税局、任何多雇主计划或其他方面承担任何责任，这些计划包括或包括尚未完全兑现的公司，没有任何条件存在给公司带来承担此类责任的风险。

(f) 除非不会产生重大不利影响，否则就每项福利计划而言，(i) 不存在ERISA第406条或该守则第4975条所定义的违禁交易，(ii) 任何受托人（定义见ERISA第3 (21) 条）都不对违反信托义务或任何其他与管理或投资有关的不作为或不遵守行为承担任何责任此类计划的资产, 以及 (iii) 与其资产有关的任何行动, 调查, 诉讼或索赔 (例行福利索赔除外) 尚待审理, 或者,卖方知情，受到威胁，卖方不知会导致或可以合理预期会导致任何此类行动、调查、诉讼或索赔的任何事实。

(g) 关于每份福利计划，公司已向买方提供了以下文件的真实完整副本：(i) 计划文件、计划摘要、重大修改摘要和其他重要员工沟通摘要，(ii) 从美国国税局收到的最新决定书，(iii) 5500表格年度报告（包括最近三年的所有附表和其他附件），以及（iv）所有相关的信托协议, 保险合同或其他供资协议实施这样的计划。

(h) 除非本协议或附表3.15 (b) 另有具体规定，否则公司任何雇员或前雇员均无权因本协议所设想的交易而获得任何重大奖金、遣散费或类似福利（包括加速归属或激励奖励的行使），也没有涵盖公司任何雇员或前雇员的合同、计划或安排会单独或集体产生报酬根据《守则》第 280G 条的规定，这笔款项不可扣除或仅要求根据本法第4999条缴纳消费税，仅限于下文所设想的交易。

(i) 公司对《守则》第409A条所涵盖的任何不合格的递延薪酬计划不维持、缴纳或承担任何责任。

(j) 为美国境外的雇员而维护的任何福利计划（“外国计划”）在所有重要方面均按照其条款进行维护、资金和管理，其形式和运作都符合任何适用的法律。没有任何与外国计划相关的无准备金负债。

3.17 保险。附表3.17列出了截至本文发布之日由公司或代表公司持有的与其财产、资产和业务有关的每份保险单，以及过去两年的索赔记录。所有这些保险单均完全有效，公司从来没有 (i) 在任何此类保险单下的负债方面违约，或 (ii) 拒绝承保，除非不会产生重大不利影响。除非附表3.17另有规定，否则公司没有任何自保或共同保险计划，临时资产负债表上列出的储备金足以支付与任何此类自保或共同保险计划有关的所有预期负债。

3.18 高级管理人员和董事；银行账户。附表3.18列出了截至本文发布之日公司的所有高级管理人员和董事，以及截至本文发布之日公司的所有银行账户、保险箱和锁箱（指定每位授权签署人）以及所有此类账户的所有授权签署人。

3.19 联盟交易。除非附表3.19披露，否则公司的高管、董事、员工、股东或其他关联公司或与任何此类人员或任何此类人员拥有任何实益权益的任何实体（统称为 “内部人士” 或单独的 “内幕人士”）结婚或收养关系的任何个人均不是与公司任何业务有关的合同或交易的当事方，也不是与公司任何业务有关的合同或交易的当事方，也不是与公司任何业务有关的合同或交易的当事方，也不是与任何公司任何业务有关的合同或交易的当事方公司在开展业务时使用的不动产或个人财产、混合财产、有形财产或无形财产商业。此处附表3.19描述了卖方或其关联公司向公司或代表公司提供的所有关联服务，以及公司向卖方和此类关联公司或其关联公司提供或代表卖方和此类关联公司提供的所有关联公司交易或合同，以及公司与卖方或其关联公司之间的所有关联交易或合同。

3.20 遵守法律。公司已遵守并遵守所有适用法律，这些法律适用于业务、商业惯例（包括但不限于公司产品和服务的生产、营销、销售和分销）或公司任何自有或租赁的财产，公司可能受到这些财产的约束，除非不遵守规定不会产生重大不利影响，并且没有人指控公司存在任何违规行为的索赔此类法律或法规，据卖方所知，公司尚未收到任何此类违规行为的通知。除上述内容外，卖方和公司均未直接或间接采取任何构成违反不时修订的《美国反海外腐败法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法的行为。

3.21 环境问题。

(a) 公司已遵守并目前遵守了所有环境和安全要求，并且不承担任何责任，包括但不限于根据环境和安全要求承担的纠正、调查或补救义务，除非不遵守要求不会产生重大不利影响，并且公司尚未收到有关任何责任的任何口头或书面通知、报告或信息，包括但不限于根据环境和安全要求产生的纠正、调查或补救义务，并且公司尚未收到任何口头或书面通知、报告或信息，包括但不限于根据环境和安全要求产生的纠正、调查或补救义务与公司、其处置做法或其任何财产或设施有关的环境和安全要求。

(b) 根据任何环境和安全要求（包括但不限于任何所谓的 “交易触发” 或 “负责任的财产转让” 法律和法规），本协议或其他交易文件以及本协议或其他方面对公司或其他机构或第三方的现场调查或清理、通知或同意承担任何责任。

3.22 认证。据卖方所知，公司持有法律要求的所有产品注册、认证和其他认证（所有此类注册、认证和认证在本文中均称为 “产品认证”），产品认证载于本文附表3.22，除非未能持有此类产品认证不会产生重大不利影响。据卖家所知，目前采取任何行动撤销任何此类产品认证都没有合理的依据，任何此类产品认证的丢失或过期都是可以合理预见的，也不会产生或合理预期会产生重大不利影响。公司制造、销售、租赁或交付的每种产品均符合所有适用的合同承诺以及所有明示和暗示的保证，除非不符合要求不会产生重大不利影响，并且公司不承担任何责任（而且，据卖方所知，目前或将来对公司采取任何行动、诉讼、诉讼、诉讼、听证、调查、指控、投诉、索赔或要求都没有依据，从而产生任何责任) 用于更换或修理或进行其他损坏与此有关，仅受中期资产负债表正面（而不是其任何附注）中规定的产品保修索赔准备金的约束，该准备金根据公司过去的惯例和惯例根据截止日期之前的时间流逝进行了调整。附表3.22包括公司的标准销售或租赁条款和条件的副本（包含适用的担保、担保和赔偿条款）。除附表3.22中规定的适用的销售或租赁标准条款和条件外，公司制造、出售、租赁或交付的任何产品均不受任何担保、担保或其他赔偿的约束。

3.23 个人财产；资产。公司拥有临时资产负债表上显示或公司此后（以及截止日之前）收购的所有个人财产和资产的所有权或有效的租赁权益，这些财产和资产不含所有留置权（许可留置权除外）。

3.24 应收账款。据卖方所知，截至收盘时，公司账簿上反映的所有应收账款和票据（扣除上面反映并根据公认会计原则确定的可疑账款备抵额）均为正常业务过程中产生的有效应收账款，均为当期应收账款。除公司账簿中反映的情况外，尚未就任何此类应收账款达成扣除、免费商品、折扣或其他递延价格或数量调整的协议。

第四条
陈述和保证 关于卖方

自本协议签订之日起，卖方向买方陈述并保证如下：

4.1 交易授权。

(a) 卖方拥有所有必要的权力、权限和法律行为能力，可以签订本协议和卖方参与的其他交易文件，并履行其在本协议和本协议项下的义务。本协议和卖方参与的其他交易文件已由卖方正式签署和交付，构成卖方有效且具有约束力的协议，可根据其各自的条款强制执行。

(b) 本协议和卖方参与的其他交易文件的执行和交付，以及本协议及其所设想的交易的完成，均不得 (i) 与之冲突或导致违反任何条款，(ii) 构成违约，(iii) 导致违反，(iv) 赋予任何第三方终止或加快履行任何义务的权利，(v) 导致对公司股票设立任何留置权，或 (vi) 需要任何授权、同意、批准、执行或其他行动根据卖方受约束或影响的任何合同的规定，或卖方受其约束的任何政府、政府机构或法院的任何适用法规、法规、规则、判决、命令、法令或其他限制，向任何法院或其他政府机构发出或通知。完成本协议和卖方参与的其他交易文件所设想的交易，无需向任何政府或政府机构提交通知，也无需向任何政府或政府机构提交文件，也无需卖方授权、同意或批准。

4.2 经纪业务。根据卖方达成的任何安排或协议，买方将对本协议所设想的交易向公司提出经纪佣金、发现者费用或类似补偿的索赔。

4.3 诉讼。在法律或衡平法上，或任何联邦、州、市或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或部门，在未经独立调查的情况下威胁或影响卖方的行动、诉讼、诉讼或命令都不会对卖方根据本协议和卖方参与的其他交易文件或本协议所设想的交易的完成产生不利影响。

4.4 其他陈述和保证的免责声明；确认。

(a) 除非第三条和本第四条（包括披露附表的相关部分）明确规定，否则卖方、公司或任何其他人均未就向买方及其代表提供或提供的有关公司的任何信息的准确性或完整性或公司未来收入、盈利能力或成功作出或作出任何书面或口头、法律或衡平法上的明示或暗示陈述或保证，或因法规或其他法律而产生的任何陈述或保证。

(b) 买方承认并同意，在签订本协议和其他交易文件时，买方没有依赖也不会依赖卖方或任何代表其行事的人所作的任何书面或口头陈述，但本协议或其他交易文件中明确规定的陈述、保证或其他陈述除外，买方将不享有因本协议或本协议中未规定的任何陈述、保证或声明而产生的任何权利或补救措施其他交易文件。

第五条
买方的陈述和保证

自本协议签订之日起，买方特此向卖方陈述并保证如下：

5.1 组织和企业权力。根据特拉华州的法律，买方组织良好，有效存在且信誉良好，拥有签订本协议和买方为一方的其他交易文件的全部权力和权限，并履行其在本协议和本协议项下的义务。

5.2 交易授权。买方拥有所有必要的公司权力、权限和法律行为能力，可以签订本协议及其作为一方的交易文件，并履行其在本协议和协议项下的义务。本协议和买方参与的其他交易文件已由买方正式签署和交付，构成买方有效且具有约束力的协议，可根据其各自的条款强制执行。买方董事会已正式批准本协议以及买方为一方的所有其他交易文件，并已正式授权执行和交付本协议及其作为一方的所有其他交易文件，以及完成本协议和由此设想的交易。买方无需采取其他公司程序即可批准和授权执行和交付本协议或买方为一方的其他交易文件，以及完成本协议和由此设想的交易。本协议和买方参与的所有其他交易文件均已由买方正式签署和交付，构成买方有效且具有约束力的协议，可根据其条款对买方强制执行。

5.3 没有违规行为。买方不受任何政府机构的任何适用法律、任何合同、任何执照、特许经营权或许可证的约束或当事方，也不受任何命令、令状、禁令或法令的约束，而买方执行、交付或履行本协议以及买方为一方的其他交易文件会违反或违反这些命令、令状、禁令或法令。

5.4 政府当局和同意。买方无需向任何政府机构提交与其执行或交付本协议和买方为一方的其他交易文件或本协议所设想的交易的完成有关的任何通知、报告或其他文件。买方无需获得任何政府或监管机构的同意、批准或授权，即可执行、交付和履行本协议和买方为一方的其他交易文件，也无需获得任何政府或监管机构的同意、批准或授权。

5.5 诉讼。在法律或衡平法上，或在任何联邦、州、市政或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或部门，无论是国内还是国外，都没有对买方提出质疑或试图阻止、禁止或以其他方式拖延买方根据本协议和买方参与的其他交易文件履行或交易完成的诉讼、诉讼、诉讼或命令特此或由此考虑。

5.6 经纪业务。根据买方或代表买方达成的任何安排或协议，对本协议所设想的交易不存在经纪佣金、发现者费用或类似补偿的索赔。

5.7 投资。买方仅出于投资目的收购根据本协议收购的公司股票，而不是作为被提名人或代理人收购，也不是为了发行《证券法》第2（11）条所指的任何分配，也不是为了要约或出售。买方目前无意出售、允许参与或以其他方式分配公司股票的任何股份。买方承认，公司股票未根据经修订的1933年《证券法》或任何州证券法进行注册，除非根据经修订的1933年《证券法》的注册条款，或者根据该法的适用豁免并遵守州证券法律和法规（如适用），否则不得转让或出售公司股票。通过执行本协议，买方进一步声明并保证，买方与任何人没有任何合同、承诺、协议或安排，向该人或任何第三方出售、转让或授予根据本协议收购的任何公司股票的参与权。买方能够承担无限期持有公司股票的经济风险（包括其投资的全部损失），并且在财务和商业问题上具有足够的知识和经验，因此能够评估其投资的优点和风险。

5.8 资金的充足性。买方手头有足够的现金或其他即时可用的资金来源，使其能够支付购买价格并完成本协议所设想的交易。

第六条
赔偿及相关事宜

6.1 风险分配；生存。

(a) 陈述、担保、契约和协议的有效性。本协议、交易文件或与本协议或本协议所设想的交易有关的任何书面或证书中规定的所有陈述、担保、契约和协议均应在截止日期后继续有效，如下所示：

(i) 卖方的普通陈述和买方的普通陈述自截止日期起有效期为十五 (15) 个月；以及

(ii) 卖方的基本陈述和买方的基本陈述应在适用的时效期限内继续有效。

本协议中包含的契约或其他协议应在截止日期之后继续有效，直到截止日期之后任何预期的履约完全完成，或者直到其条款明确规定为止。尽管有上述规定，在适用的存活期到期之前，非违约方以书面形式向违约方发出书面通知，并以书面形式提出的任何索赔，均不得因存活期到期而受到阻止，此类索赔应一直持续到最终解决。

(b) 排他性补救措施；欺诈行为特别规则。自截止日期起及之后，本第六条的规定应是因违反根据本协议做出的任何陈述、保证或契约而产生或导致的金钱损失的唯一和排他性的补救措施；但是，尽管本第六条有相反的规定，但如果本协议的任何一方对本协议的另一方实施欺诈，则任何因此而遭受损失的一方均有权寻求赔偿因此，针对犯下此类罪行的一人或多人不考虑本协议中规定的任何限制（无论是时间限制、美元限制还是其他限制）的欺诈。

(c) 风险分配。此处做出的陈述、担保、契约和协议，以及此处的赔偿条款，除其他外，旨在分配双方之间本协议所设想的交易所固有的经济成本和风险，因此，如果另一方违反任何此类陈述、保证、契约或协议，则一方有权获得本协议中规定的赔偿或其他补救措施，无论其雇员、代表或代理人如何寻求这样做的一方执行已知或有理由知道此类违规行为的补救措施，无论该方是否进行任何调查。

6.2 赔偿

(a) 卖方赔偿。

(i) 在不违反本第六条其他条款和条件的前提下，卖方应赔偿买方，使其免受任何损失、责任、损害、债务、债务、缺口、税收、罚款、索赔、诉讼原因或其他任何种类或性质的损失、费用、成本或支出，无论是否源于第三方索赔（包括不是限额、利息、罚款、合理的律师费和商业上合理的开支、法庭费用和所有已支付的金额在对上述任何内容进行调查、辩护或和解时），以买方可能承受、承受或遭受的实际金额（统称为 “损失” 和个人损失）为限，原因是 (A) 卖方对本协议第三条或第四条中的任何陈述或保证、本协议的任何附表或卖方就本协议向买方交付的任何证明的任何虚假陈述或违反，或或 (B) 卖方违反本协议中包含的任何契约或协议，或本协议附表或卖方就本协议所设想的交易向买方交付的与本协议所设想的交易有关的任何证书。

(ii) 尽管有上述规定或本协议中包含任何其他相反的规定，但买方仍有权将根据第6.3节最终确定为欠款的任何和所有款项抵消根据本协议本应支付的款项，前提是此类最终决定是在该付款义务之日当天或之前做出的。

(b) 买方赔偿。在不违反本第六条其他条款和条件的前提下，买方应向卖方提供赔偿，使卖方免受损失，并代表卖方支付或补偿卖方因以下原因而可能承受、承受或遭受的任何损失：(i) 买方在本协议第五条中作出的任何虚假陈述或违反任何陈述或保证，或买方就此向卖方交付的任何证书；(ii) 违反任何契约或协议由买方在本协议中签发，或买方就本协议或其交付的与本协议所设想的交易有关的任何证书或附表；

(c) 赔偿限制。上文 (a) 和 (b) 小节中规定的赔偿受以下限制：

(i) 除非或直到另一方在第 6.1 (a) 节适用小节规定的生存期到期之前向该方发出书面通知，否则任何一方均不对上文 (a) 小节或 (b) 小节中提及的与任何陈述或保证有关的索赔承担责任。尽管本协议中有任何相反的含义，但只要一方不迟于适用的生存期到期日发出书面索赔通知，则另一方必须根据本协议（根据本第 6.2 节的条款）赔偿此类各方可能因此类索赔所涉事项而蒙受的所有损失（受篮子和上限约束）的损失，无论发生在何时。

(ii) 除买方的基本陈述或卖方的基本陈述（如适用）外，卖方对上文 (a) (i) (A) 小节或第 (b) (i) 小节产生的任何损失不承担任何责任，买方也不对卖方承担责任，(A) 除非个人索赔金额等于或超过 5,000 美元，所有损失的总金额超过 140,000 美元（“篮子”），在这种情况下，该方应对包括篮子金额在内的所有损失承担责任；前提是，任何一方均不承担责任由于违反卖方的普通陈述或买方的普通陈述，所有损失总额超过 (x) 3,500,000美元（“上限”）；以及 (y) 违反卖方基本陈述或买方基本陈述的购买价格；但是，前提是上述限制（篮子和上限）不适用于一方可能对 (x) 违反本协议下任何契约或 (y) 欺诈或欺诈行为提出的任何索赔虚假陈述。

(iii) 对 “损失” 的所有计算均应考虑受赔偿方在根据本协议提出的赔偿索赔中实际实现的任何税收优惠，以及受赔偿方实际收到的与本协议下的赔偿索赔有关的保险收益（减去收款费用和合理估计的未来可证明的保费增加和追溯保费义务的费用）（但不包括成功执行针对该索赔的代位索赔）受赔方）。买方和卖方应根据谨慎的商业惯例采取必要的商业上合理的行动，以减轻损失和可能的赔偿索赔，这些减轻损失的费用应由本文规定的赔偿承担；包括根据所有可用的保险单提出和提出所有索赔。

(iv) 在任何情况下，任何一方均不对另一方承担任何惩罚性、附带性、后果性、特殊或间接损失，包括未来收入或收入损失、因违反或涉嫌违反本协议而造成的商业声誉或机会损失、价值减少或基于任何类型倍数的任何损失。

(v) 如果买方在收盘前知道此类不准确或违规行为，则卖方不对基于本协议中包含的任何不准确或违反本协议中任何陈述或保证的任何不准确或违反而产生的任何损失承担责任。

(d) 程序。如果本协议一方根据本第六条寻求赔偿，则该方（“受赔偿方”）应在收到书面通知后，立即向另一方（“赔偿方”）发出书面通知（“赔偿通知”），说明索赔及其金额（如果已知且可量化），及其依据；前提是未能及时通知赔偿方并不能免除赔偿方的责任根据本协议，除非此类失误会对赔偿方造成损害。赔偿通知应 (i) 在当时已知或可确定的范围内，说明每种情况下的损失总额或估计；(ii) 合理详细地具体说明所述金额中包含的此类损失的各个项目、支付或适当累积或产生的日期（在当时已知或可确定的范围内），以及该项目的虚假陈述、违规行为或索赔的性质是相关的；(iii) 具体说明损失加上先前蒙受的损失是否预计将超过篮子。

(e) 尽管本协议中有任何相反的规定，但仅为了确定 (a) 本第六条规定的任何损失金额以及 (b) 是否已超过篮子，而不是为了确定任何陈述或保证中是否存在任何不准确或违反任何陈述或保证，则应忽略陈述或保证中的任何实质性、重大不利影响或其他类似限定。

6.3 冲突的解决。如果赔偿方以书面形式反对受赔偿方根据上文第 6.2 (d) 节在任何赔偿通知中提出的任何或多项索赔，则受赔偿方应在收到此类异议后的三十 (30) 天内以书面声明对异议作出回应。如果在这三十（30）天期限后仍存在任何索赔的争议，则卖方和买方应在三十（30）天内真诚地尝试就双方对此类索赔的权利达成协议。如果卖方和买方同意，则买方和卖方应准备并签署一份载有此类协议的备忘录。如果卖方和买方无法达成协议，则赔偿方根据本协议应支付的损失应由任何具有管辖权的法院或仲裁员的最终判决或法令确定。当上诉时间（如果有的话）已届满且不得提出上诉或所有上诉均已完全确定时，法院的判决或裁决应被视为最终判决。

6.4 第三方索赔。

(a) 如果任何第三方提起或主张任何诉讼、诉讼、诉讼、调查或其他索赔，如果作出不利裁定，将使受赔偿方有权根据第六条获得赔偿，则受赔偿方应立即以书面形式通知赔偿方，详细说明此类索赔的依据和相关事实，赔偿方应有权参与对该诉讼的辩护、引起赔偿方的诉讼、诉讼、调查或其他索赔要求赔偿，费用由赔偿方承担，赔偿方应有权为此类辩护指定首席律师，并聘请受赔偿方合理接受的信誉良好的律师。

(b) 尽管此处有任何相反的规定，但如果赔偿方寻求控制的索赔 (i) 寻求非金钱救济，(ii) 涉及刑事或准刑事指控，(iii) 涉及刑事或准刑事指控，(iii) 涉及受赔偿方合理认为不利的索赔，则赔偿方无权控制此类辩护，并应支付受赔偿方聘请的律师的费用和开支裁决将对受偿方的声誉或未来业务造成重大损害或损害潜在客户，或 (iv) 涉及一项索赔，该索赔根据受赔偿方的申请，相应的法院裁定赔偿方未能或未能大力起诉或辩护。

(c) 如果允许赔偿方承担和控制辩护并选择这样做，则受赔偿方有权在任何此类诉讼中雇用与赔偿方雇用的律师分开的律师并参与辩护，但受赔偿方聘请的此类律师的费用和开支应由受赔偿方承担，除非受赔偿方特别授权雇用该律师以书面形式化派对。如果赔偿方确实选择承担和控制本协议中规定的辩护，则受赔偿方应合作准备和提出辩护，并应向赔偿方提供合理访问此类文件和其他辩护合理必要的材料的机会。

(d) 如果赔偿方应控制任何此类索赔的辩护，则赔偿方在对索赔进行任何和解或停止为该索赔进行辩护之前，应事先获得受赔偿方的书面同意，前提是此类和解或终止将对受偿方施加禁令或其他衡平救济，前提是此类和解并未明确无条件地解除受赔偿方的责任从与该索赔有关的所有责任以及由同一索赔引起的所有其他索赔或类似的事实和情况，有偏见，或者此类和解可能对买方或买方任何关联公司的任何税收或其他责任产生不利影响。

6.5 购买价格调整。支付给卖方或代表卖方或买方支付的赔偿金应视为对购买价格的调整。

6.6 豁免、解除和解除。在完成本文规定的交易的前提下，卖方特此无条件且不可撤销地代表自己及其继任者、受让人、在公司董事会任职的代表、管理人、遗嘱执行人和雇员以及任何其他个人或实体，通过或根据上述任何条款要求放弃并永久免除公司对卖方的任何种类或性质的任何和所有责任无论如何，直接或间接由发生的任何行为、不行为、事件或交易所引起（或任何在本协议发布之日或之前存在的情况（公司根据本协议和其他交易文件承担的任何义务除外），包括因卖方作为公司或其任何关联公司的现任或前任股东、期权持有人或代理人的身份而产生的或与之相关的任何和所有上述情况，（ii）根据公司注册证书获得的任何赔偿或缴款权，章程、合同、适用法律或其他法律或 (iii) 任何合同、协议或其他特此在本协议日期之前签订或确立的安排（本协议和其他交易文件除外），包括任何股东协议、雇佣协议、先前的非竞争协议、赔偿或缴款协议（大意是公司在任何此类合同、协议或其他安排下的任何责任或义务，包括旨在在该合同、协议或其他安排终止后继续存在的任何条款，不考虑其中的任何通知要求）全部终止）。卖方明白，这是对任何性质的所有责任的全面和最终全面免除，无论是否已知、怀疑或主张，这些责任本来可以在针对公司的任何法律或衡平程序中提出，但根据前一句保留的责任除外。

6.7 最大供款额。如果本第六条的任何规定因任何原因无法执行，则赔偿方特此同意，在适用法律要求允许的情况下，为支付和清偿第 6.2 节规定的任何损失支付最大限额。

第七条
其他协议

7.1 税务事宜。

(a) 税收。卖方和买方真诚地认为，根据本协议进行的购买和销售不应欠任何转让税（定义见下文），双方应合作以最大限度地减少可能欠的任何转让税。尽管有前一句的规定，但就与本协议相关的任何转让、文件、销售、使用、印章、注册和其他此类税费（包括任何罚款、利息和附加税）（“转让税”）而言，此类转让税应由卖方在到期时支付，卖方将自费提交与此类转让税有关的所有必要纳税申报表和其他文件，如果适用法律要求，买方将，并将促使公司参与任何此类税收的执行退货和文档。

(b) 在截止日期或之前结束的纳税期。卖方应准备或安排准备并提交或安排提交公司截至截止日期或截止日期之前的所有期间的所有纳税申报表，或者在截止日期之后提交的截止日期之前的所有期限内提交或安排提交公司的所有纳税申报表，如果适用法律要求，本协议的任何其他各方都将执行并参与任何此类申报的执行。所有此类纳税申报表均应根据过去的惯例编制，前提是它们与该公司有关。卖方应允许买方在提交之前对每份此类纳税申报表进行审查和评论。

(c) 在截止日期之前和之后结束的纳税期。买方应准备或安排准备并提交或安排提交公司在截止日期之前开始并在截止日期之后结束的纳税期的任何纳税申报表（此类期限为 “跨界期”，此类纳税申报表为 “跨界纳税申报表”）。买方应允许卖方在提交每份此类跨界纳税申报表之前对每份此类跨界纳税申报表进行审查和评论。在提交跨式纳税申报表时必须缴纳的任何税款的任何部分，如果归因于截至截止日期或之前的任何时期或部分期间，则在本协议中应称为 “收盘前税”。如果收盘前税所涉及的期限在截止日期之前开始并在截止日期之后结束，则此类收盘前税款的计算应与公司的应纳税年度在截止日营业结束时终止一样； 但是，提供了，对于不是基于收入、收入、收益、利润或类似项目的税款，则收盘前税款应等于应纳税期的税额乘以一个分数，其分子应是从应纳税期开始到截止日期的天数，其分母应为应纳税期的天数。为使上述分配生效所必需的所有决定均应以符合公司先前惯例的方式作出。

(d) 对于公司在截止日期或任何跨界期之前结束的任何期间的纳税申报表，买方应向卖方提供一份完整的纳税申报表的副本和一份声明（买方将提供支持性附表和信息），证明该纳税申报表上显示的可在截止日期之前至少十五 (15) 天（包括任何延期）之前的一段时间内分配到截止日期之前的一段时间内的税额) 用于提交此类纳税申报表。卖方应付款，如果卖方不付款，则买方有权从根据本协议或任何其他交易文件本应支付的金额中抵消该纳税申报表上的任何欠款，前提是截至截止日期或之前的期限，或者是跨越期。对于买方根据本第 7.1 (d) 节负责准备和提交的任何纳税申报表，买方应提供纳税申报表和相关纳税工作文件供卖方审查。

(e) 税务合作。

(i) 卖方、公司和买方应在另一方合理要求的范围内，就根据本第7.1节提交纳税申报表以及任何与税收有关的审计、诉讼或其他程序进行充分合作。此类合作应包括签署任何纳税申报表、经修订的纳税申报表、索赔或其他必要文件，以解决任何税务争议，保留和（应另一方的要求）提供与任何此类审计、诉讼或其他程序合理相关的记录和信息，以及让员工在双方方便的基础上为本协议提供的任何材料提供更多信息和解释。买方同意保留与公司有关的所有税务事项的账簿和记录，这些账簿和记录从截止日期之前开始，直到相应的应纳税期限到期（在卖方通知的范围内，还包括任何延期），并遵守与任何相关税务机关签订的所有记录保留协议，并在转让、销毁或丢弃任何此类账簿和记录之前向卖方发出合理的书面通知。卖方及其指定代理人应有合理的访问权限并有权自费获取所有此类记录的副本，这些记录是为准备任何申报表或为任何税务相关事宜进行辩护，包括但不限于审计或审查。

(ii) 卖方有权参与和指导买方参与任何税务程序，前提是 (a) 与公司收盘前的应纳税年度或收盘前的税收有关，以及 (b) 可能增加卖方在本协议下的责任； 但是，前提是，如果后果可能是增加公司或买方的纳税义务或以其他方式对公司或买方产生不利影响，而卖方没有义务全额赔偿，则买方无需遵循卖方的指示。卖方无权要求公司解决或妥协任何此类程序，但如果买方合理确定这样做不会增加公司或买方的纳税义务或以其他方式对公司或买方产生不利影响，则买方同意就卖方提出的条款达成和解。

(iii) 买方、公司和卖方进一步同意，应对方的要求，尽最大努力从任何政府机构或任何其他人那里获得任何必要的证书或其他文件，以减轻、减少或取消任何可能征收的税款（包括但不限于与本文设想的交易有关的税款）。

(iv) 买方、公司和卖方同意根据《守则》第338 (h) (10) 条（“第338条选择”）提交选择，将买方对公司的收购视为资产购买，或者如果这种选择不可行，则使用守则第336（e）条规定的选择。如果第338条的选择是可行的，则买方和卖方应尽商业上合理的最大努力，就收购公司股票，包括提交8023和8883表格，及时进行第338条选举（以及州或地方法律规定的任何相应选择）。

7.2 新闻稿和公告。除非适用法律或证券交易所要求另有要求（根据律师的合理建议），否则在截止日期之后，双方可以就根据本协议完成的交易发布公告，前提是此类公告的时间、形式和内容一方面由买方以书面形式批准，而卖方则不得不合理地扣留、限制或延迟此类批准。

7.3 进一步转账。卖方应执行和交付进一步的转让和转让文书，并采取买方可能合理要求的额外行动，以实现、完成、确认或证明向买方转让公司股票以及在此考虑的任何其他交易。

7.4 具体性能。双方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议的条款执行，将造成无法弥补的损失，双方除了在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，还有权要求本协议条款的具体履行。

7.5 费用。除非本协议另有规定，否则买方和卖方应自行支付与意向书、本协议、其他交易文件谈判有关的所有费用、成本和开支（包括但不限于法律顾问、投资银行家、经纪人或其他代表和顾问的费用、成本和开支以及评估费、成本和开支），以及预期交易的完成由此而来。

7.6 禁止竞争、禁止招揽和保密

(a) 禁止竞争。从截止日期开始至第五日结束的期间 (5)^第四) 截止日期（“非竞争期”）周年纪念日，卖方不得也不得允许其任何关联公司直接或间接参与任何业务、业务运营或活动（无论是作为所有者、合伙人、股东、成员、合资企业、经营者、发起人、经理、员工、高级管理人员、董事、顾问、独立承包商、代理人、代表还是其他人），这些业务或活动包括在世界任何地方的全部或部分业务中；但是，前提是所有权少于2％（任何上市公司的已发行股票的2％）不应仅仅因为其任何业务而被视为从事其任何业务。卖方明确承认并同意，本第 7.6 节施加的每一项限制在标的、时间段和地理区域方面都是合理的。如果卖方在交易结束后仍受雇于公司，则此类雇用不应被视为违反本第 7.6 (a) 节。

(b) 卖方不邀请。卖方同意，在非竞争期内，卖方不得也不得允许其任何关联公司直接或间接地

(i) 召集、招揽或转移给竞争对手，即截至截止日公司全部或部分账户由公司提供服务的客户，目的是向任何此类客户出售或试图向任何此类客户出售截至截止日期公司提供的服务中包含的任何服务；或

(ii) 转移、招募、招募或带走在截止日期前二十四 (24) 个月内的任何时候与公司有业务往来的任何客户、供应商或员工，或在截止日期前二十四 (24) 个月内的任何时候与公司有业务往来的公司任何客户或供应商的赞助，或者以其他方式干扰或扰乱公司之间的现有关系以及其各自的任何客户、供应商或员工，无论是直接还是间接的。

(c) 买方和公司禁止邀约。买方和公司均同意，在非竞争期内，它不得也不得允许其各自的任何关联公司直接或间接转移、招募、招募或带走在截止日期前二十四 (24) 个月内的任何时候与卖方有业务往来的任何客户、供应商或员工，或任何时候与卖方有业务往来的卖方客户或供应商的赞助在截止日期之前的二十四 (24) 个月内，或以其他方式干扰或直接或间接干扰卖方与其任何客户、供应商或员工之间存在的关系。

(d) 保密。卖方应将尚未向公众公开的与公司业务和事务有关的任何信息（“机密信息”）视为机密。如果要求或要求卖方（通过口头提问或在任何法律程序、讯问、传票、民事调查要求或类似程序中要求提供信息或文件）披露任何机密信息，则卖方应立即将请求或要求通知买方，以便买方可以寻求适当的保护令或放弃遵守本第 7.6 (d) 节的规定。如果在没有保护令或没有收到本协议规定的豁免的情况下，卖方根据律师的建议被迫向任何法庭披露任何机密信息，或者对藐视法庭负有责任，则卖方可以向仲裁庭披露机密信息；前提是卖方应尽其商业上合理的最大努力，应买方的要求获得命令或其他保证，要求对机密信息的这一部分进行保密处理按买方指定的方式披露，前提是买方应在十五（15）天内向卖方偿还卖方实际为此支付的合理自付费用。

(e) 保密。双方应对本文所述的主题以及谈判正在进行的事实保密，直到双方商定公告的内容和时间或截止日期（以较早者为准），在这种情况下，此类公告只能根据第7.2节发布，除非适用法律另有要求，在这种情况下，被要求公开披露的一方同意在任何披露之前通知另一方。

(f) 执法。如果具有管辖权的法院的最终判决宣布本第7.6节的任何条款或规定无效或不可执行，则双方同意，作出无效或不可执行性裁决的法院应有权缩小该条款或条款的范围、期限或区域，删除特定的词语或短语，或者用有效且可执行的条款或规定取代任何无效或不可执行的条款或规定，并且最接近于表达无效或不可执行条款的意图或条款，并且本协议应在对判决提出上诉的时限到期后按修改后的可执行性。

(g) 致谢。卖方承认并同意 (i) 本第 7.6 节中包含的限制在所有方面（包括但不限于标的、时间段和地理区域方面）都是合理的，是保护买方对公司股票的利益和价值（包括但不限于其中固有的商誉）所必需的，(ii) 卖方对创造此类价值负有主要责任，(iii) 买方不会完成交易特此考虑，不受本第 7.6 节中包含的限制。

第八条
杂项

8.1 修正和豁免。本协议只能修改、修改或补充，并且可以放弃本协议的任何条款，前提是任何此类修正或豁免只有在双方签署的书面文件中规定此类修改、修改、补充或豁免才对一方具有约束力。与本协议有任何利益关系的任何人之间或彼此之间的任何交易过程均不得视为有效修改、修改或解除本协议的任何部分或任何一方根据本协议或因本协议而享有的任何权利或义务。对于此类书面豁免中未明确指出的任何失误、违约或违约，无论性质相似还是不同，无论发生在豁免之前还是之后，任何一方的弃权均不得作为或被解释为放弃。未能行使或延迟行使本协议产生的任何权利、补救措施、权力或特权，均不得构成或被解释为对本协议的放弃；对本协议下的任何权利、补救措施、权力或特权的任何单独或部分行使也不得妨碍任何其他或进一步行使这些权利、补救措施、权力或特权，或任何其他权利、补救措施、权力或特权。

8.2 通知。根据本协议发出或交付的所有通知、要求和其他通信均应为书面形式，当亲自送达、通过头等舱邮件邮寄、要求退货收据、通过快递服务交付或通过电子邮件发送（随后附有硬拷贝）时，应被视为已送达。除非以书面形式指定其他地址，否则向卖方发出的通知、要求和通信应发送至本协议所附签名页上注明的地址或传真复印件号码，除非以书面形式指定其他地址，否则向公司和买方发送的通知、要求和通信应发送到以下地址或传真号码：

如果给买家或公司：

通用海洋公司

收件人：总裁 Atle Lohrmann

杜克街 78 号

伦敦

W1K 6JQ

电子邮件：atle.lohrmann@generaloceans.com

附上副本至：

Ewing & Jones，PLLC

收件人：伦道夫·尤因

6363 Woodway，1000 套房

得克萨斯州休斯顿 77057

电子邮件：rewing@ewingjones.com

如果是卖家：

MIND 科技股份有限公司

收件人：Robert P. Capps

2002 Timberloch Place，550 号套房

得克萨斯州伍德兰兹 77380

电子邮件：rob.capps@mind-technology.com

附上副本至：

荷兰与奈特

收件人：蒂姆·萨姆森

大街 811 号，2500 套房

得克萨斯州休斯顿 77002

电子邮件：tim.samson@hklaw.com

8.3 具有约束力的协议；转让。本协议及本协议的所有条款对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对双方都有利；前提是，未经卖方和买方事先书面同意，卖方或买方不得转让本协议或本协议下的任何权利、利益或义务。尽管有前一句的规定，未经卖方事先书面同意，买方及其允许的受让人可以随时自行决定将其全部或部分转让 (a) 其根据本协议和其他交易文件享有的权利和义务转让给其一家或多家关联公司；(b) 其在本协议和其他交易文件下享有的权利以抵押担保为目的，将其权利转让给任何向买方（公司）提供融资的贷款人，例如允许的转让或其任何关联公司，任何此类贷款人均可以行使买方的所有权利和补救措施或本协议下允许的转让；以及 (c) 其在本协议和其他交易文件下的全部或部分权利，全部或部分授予买方、公司、此类允许的受让人或其任何部门或其任何部门或其资产的任何重要部分（无论此类出售的结构是股票出售、资产出售、合并、资本重组还是其他）的任何后续购买者。尽管本第 8.3 节中有任何内容，但本协议允许的任何转让均不得免除买方在此处规定的任何义务。

8.4 可分割性。只要有可能，本协议的每项条款均应根据适用法律被解释为有效和有效，但如果适用法律认为本协议的任何条款被禁止、非法、不可执行或无效，则该条款仅在禁止、非法、不可执行或无效的范围内无效，而不会使此类条款的其余部分或本协议的其余条款失效。在确定任何条款或其他条款均为非法、不可执行或无效的禁止后，双方应本着诚意进行谈判，修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而最大限度地按照最初设想的方式完成本协议所设想的交易。

8.5 施工。本协议中使用的语言应被视为双方为表达共同意图而选择的语言，并且不得对任何人适用任何严格的解释规则。除非附表以合理的特殊性确定例外情况并合理详细地描述了相关事实，否则本附表中的任何内容均不应被视为足以披露此处所作陈述或保证的例外情况。在不限制上述内容的一般性的前提下，仅仅列出（或包括副本）文件或其他项目不应被视为足以披露此处所作陈述或保证的例外情况（除非陈述或保证与文件或其他项目本身的存在有关）。双方希望此处包含的每项陈述、保证和契约均具有独立的意义。如果任何一方在任何方面违反了此处包含的任何陈述、保证或契约，则存在与同一主题有关的其他陈述、保证或契约（无论相对具体程度如何），但该方并未违反这一事实不应减损或减轻该方违反第一陈述、保证或契约的事实。此外，双方承认并同意，由于适用本协议或任何其他交易文件的任何条款而导致的任何收购价格调整在任何方面均不损害或限制任何一方根据本协议或任何其他交易文件的任何其他条款或根据任何其他适用的法律要求获得赔偿的权利。“包括” 一词是指包括但不限于在某些情况下包含此类词语，而在其他情况下不包含此类词语。

8.6 字幕。本协议中使用的标题仅为便于参考，不构成本协议的一部分，不应被视为限制、描述或以任何方式影响本协议的任何条款，本协议的所有条款均应像本协议中未使用标题一样予以执行和解释。

8.7 披露时间表。披露附表中的所有章节标题均与本协议的各节相对应，但披露附表任何部分中提供的信息应构成本协议各部分的披露，前提是此类信息显而易见。除非上下文另有要求，否则披露附表中使用的所有大写术语均应具有本协议中赋予此类术语的相应含义。披露附表中规定的某些信息仅供参考，根据本协议，可能不需要披露。披露附表中有关任何可能违反或违反任何协议或法律的披露均不得解释为承认或表明存在或已实际发生任何此类违规或违规行为。在披露附表中包含任何信息不应被视为卖方承认或承认，此类信息本身对正常业务过程或业务过程之外具有重要意义，或者需要在披露时间表中披露。披露附表中的任何披露均不应被视为对任何第三方产生任何权利。

8.8 完整协议。本协议中确定的附表以引用方式纳入。本协议和此处提及的文件包含双方之间的完整协议，并取代双方之间先前和同期的任何书面或口头谅解、协议或陈述，这些谅解、协议或陈述可能以任何方式与本协议主题有关，包括但不限于意向书。如果本协议正文中的陈述与披露附表（披露附表中明确规定的例外情况除外）之间存在任何不一致之处，则以本协议正文中的陈述为准。

8.9 对应方。本协议可以在多个对应方中签署，每个对应方均应视为原件，但所有对应方加在一起应构成同一份文书。通过电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本应被视为与交付本协议签名的原始副本具有相同的法律效力。

8.10 适用法律。与本协议的解释、有效性和解释有关的所有问题均应受德克萨斯州国内法管辖，并根据德克萨斯州国内法进行解释，不影响任何可能导致适用德克萨斯州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款（无论是德克萨斯州还是任何其他司法管辖区）。

8.11 利益相关方。本协议中的任何明示或暗示均无意赋予除双方及其各自继承人和受让人以外的任何人根据本协议或凭借本协议的任何权利或补救措施。

8.12 同意管辖权。双方同意，任何一方根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和审判地应适当（但不限于）属于德克萨斯州哈里斯县的任何联邦或州法院。通过执行和交付本协议，各方不可撤销地将自己和与此类诉讼有关的财产置于此类法院的管辖之下。双方不可撤销地同意, 该法庭的审理地点是适当的, 并特此放弃任何关于该法庭是不恰当或不便于解决此类诉讼的论坛的异议。双方还同意, 通过挂号信或挂号信邮寄任何此类法院要求的任何程序的回执均构成对他们的有效和合法的诉讼送达, 无需通过法规或法院规则规定的任何其他方式送达。

8.13 放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，各方不可撤销地放弃在本协议和交易文件、本协议所设想的交易和/或双方之间建立的关系或双方在谈判、管理、履行或执行本协议中的行为所引起的、与之相关或附带的任何诉讼、诉讼或反诉（无论是合同、侵权行为还是其他方面）中接受陪审团审判的所有权利。各方 (A) 证明任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示该另一方在诉讼中不会寻求执行上述豁免；(B) 承认该方和其他各方是通过本第 8.13 节中的相互豁免和认证等方式被诱使签订本协议的。

8.14 通过电子方式交付。本协议和任何其他交易文件以及本协议或其中的任何修正案，在以电子签名方式签署和交付的范围内，应以各种方式和方面视为原始合同，并应被视为具有与亲自交付的原始签名版本相同的具有约束力的法律效力。应本协议或任何此类合同的任何一方的要求，本合同或其中的其他各方应重新签订其原始表格并将其交付给所有其他各方。本协议或任何此类合同的任何一方均不得提出使用电子签名或任何签名或合同通过电子手段传输或传递的事实作为对合同订立的辩护，并且每个当事方都永远放弃任何此类辩护。

8.15 占主导地位的政党。如果为执行本协议或与本协议的任何条款或与本协议相关的任何文件、文书或协议有关的涉嫌争议、违约、违约或虚假陈述而提起任何法律诉讼或其他程序，则胜诉方应有权收回合理的律师费、法庭费用以及该诉讼或诉讼中产生的所有其他费用和开支。

8.16 冲突豁免；律师-委托人特权。

(a) 各方代表自己并代表其董事、成员、股东、合伙人、高级职员、雇员和关联公司承认并同意：

(i) Holland & Knight LLP就本协议的谈判、准备、执行和交付以及本协议所设想的交易的完成担任卖方及其关联公司（不包括公司）（统称 “卖方集团”）和公司的法律顾问。买方同意并应促使公司同意，在此设想的交易完成后，Holland & Knight LLP（或任何继任者）（“卖方集团律师事务所”）的此类陈述和先前对公司的任何陈述均不妨碍卖方集团或卖方集团任何董事、成员、股东、合伙人、高级管理人员或雇员就任何诉讼担任法律顾问，因本协议或所考虑的交易而产生的或与之相关的索赔或义务特此。

(ii) 根据卖方集团律师事务所事先对公司的陈述，买方不得也应促使公司不寻求或要求卖方集团律师事务所取消任何此类陈述的资格。双方在此表示同意，并放弃因此类事先陈述而产生的任何利益冲突，并且每方均应促使其任何关联公司同意放弃此类陈述所产生的任何利益冲突。双方都承认，这种同意和放弃是自愿的，经过了仔细考虑，双方已经就此征求了律师的意见或被告知他们应该这样做。本第8.16 (a) 节中包含的契约、同意和豁免不应被视为卖方集团律师事务所根据法律、合同或其他规定有权享有的任何其他权利的排他性。

(b) 在成交之前，卖方集团或公司与卖方集团律师事务所之间与本协议的谈判、准备、执行和交付以及本协议所设想的交易的完成有关的所有通信（“特权通信”）均应被视为律师-客户特权，与之相关的客户信任的期望应在成交后继续有效，从交易结束之日起和之后应完全属于卖方团体，不得移交给买方或由买方索赔公司。因此，买方和公司在交易结束后不得访问任何特权通信或卖方集团律师事务所与此类合同有关的文件。在不限制上述内容的一般性的前提下，从交易结束之日起和之后，(i) 卖方集团（而不是买方或公司）应是该合同的律师-委托人特权的唯一持有者，买方或公司均不得成为该合同的持有人，(ii) 卖方集团律师事务所关于此类合同的档案构成客户的财产，只有卖方集团（不是买方或买方）的财产公司）应持有此类财产权，(iii) 卖方集团律师事务所没有任何义务透露或由于卖方集团律师事务所与公司之间的任何律师-委托人关系或其他原因，向买方或公司披露任何此类律师与委托人的通信或文件。尽管有上述规定，但如果买方或其关联公司（包括公司）与卖方集团以外的第三方之间发生争议，则买方及其关联公司（包括公司）可以主张律师-委托人特权，以防止向该第三方披露机密通信。但是，前提是买方及其任何放弃关联公司（包括公司）均不得未经卖方集团事先书面同意，即可获得此类特权不得不合理地拒绝、限制或拖延同意。如果政府命令或法律要求买方或其任何关联公司（包括公司）访问或获取全部或部分特权通信的副本，则在适用法律允许的范围内，以及（y）买方律师认为可取的范围内，则买方应立即（无论如何都在十（10）个工作日内以书面形式通知卖方，以便卖方可以寻求保护订购。为进一步推进上述规定，双方同意 (i) 未能从公司的文件和计算机系统中删除所有特权通信并不意味着豁免；(ii) 交易结束后，双方将尽商业上合理的努力采取必要措施，确保特权通信由卖方集团持有和控制。买方同意，在关闭后，买方、公司或其关联公司均不会 (i) 访问或查看与针对或涉及卖方集团的任何行动、诉讼、索赔或争议相关的特权通信，或 (ii) 在针对或涉及卖方集团的任何行动、诉讼、索赔或争议中使用或主张针对卖方集团的特权通信。

(c) 本第8.16条旨在使卖方集团律师事务所受益，并应由卖方集团律师事务所强制执行。本节不可撤销，未经卖方集团律师事务所事先书面同意，不得修改、免除或修改本节的任何条款。

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为此，下列签署方自上述首次撰写之日起已签署本股票购买协议，以昭信守。

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