mind20230825

mind20230825_8k.htm

美国证券交易委员会 华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年8月21日

MIND 科技股份有限公司（注册人的确切姓名在其章程中指定）

特拉华	001-13490	76-0210849
（公司成立的州或其他司法管辖区）	（委员会档案编号）	（美国国税局雇主识别号）

2002 Timberloch Place，550 号套房伍德兰兹, 德州	77380
（主要行政办公室地址）	（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： 281-353-4475

不适用（以前的姓名或以前的地址，如果自上次报告以来发生了变化。）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股——每股面值0.01美元	头脑	这个纳斯达克股票市场有限责任公司
A系列优先股——每股面值1.00美元	MINDP	这个纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 1.01 项签订重大最终协议。

2023年8月21日，MIND Technology, Inc.（“公司” 或 “MIND”）与通用海洋公司（“通用海洋”）签订了股票购买协议（“SPA”），规定出售该公司的全资子公司克莱因海洋系统公司（“克莱因”）。在SPA方面，MIND和General Oceans还于2023年8月21日签订了两份软件许可协议。根据此类协议，MIND已将其Spectral Ai软件套件（“Spectral Ai”）及其Redwood软件开发套件许可给通用海洋，用于某些应用，尤其是侧扫声纳。该公司还与通用海洋于2023年8月21日签订了合作协议，以进一步开发Spectral Ai以及可能的其他软件项目。最高人民会议考虑的上述交易被称为 “出售克莱因”。该公司的总对价包括2023年8月21日交易完成时支付的1150万美元现金。

SPA 包含某些惯例陈述、保证和契约。SPA还包含惯例赔偿条款，根据这些条款，双方同意就某些事项互相赔偿，包括违反与出售克莱因有关的某些陈述、保证和契约，但须遵守规定的上限和限制。公司还同意一项协议，禁止公司在五年内从事与克莱因业务竞争的特定活动，但有某些限制和例外情况。出售克莱因的完成取决于惯例成交条件的满足或豁免，包括要求终止任何留置权，包括根据公司与Sachem Capital Corp. 签订的截至2023年2月2日的贷款和担保协议（“贷款”）规定的留置权

2023年8月22日，在克莱因出售结束后，贷款项下所有到期未偿还的款项，包括本金、利息和其他费用，均已全额偿还，贷款终止。还款后，公司在贷款下的义务得到全额偿还，贷款和所有相关的贷款文件被终止，根据贷款授予的所有留置权和担保权益均已解除和终止。

上述SPA摘要并不自称是完整的，而是受协议全文的约束和限制，协议的副本作为附录10.1附于此。使克莱因出售生效的公司未经审计的预计财务报表作为附录99.2附于本8-K表格最新报告，并以引用方式纳入此处。

第 1.02 项终止重大最终协议。

本表格8-K最新报告第1.01项中列出的信息以引用方式纳入此处。

第 2.01 项完成资产的收购或处置。

本表格8-K最新报告第1.01项中列出的信息以引用方式纳入此处。

第 7.01 项 FD 披露条例。

2023年8月22日，该公司发布了一份题为 “MIND Technology宣布出售Klein Unit” 的新闻稿。新闻稿的副本作为本8-K表格最新报告的附录99.1提供。

就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）而言，本表格8-K最新报告第7.01项中的信息，包括本文件所附附录99.1，不应被视为 “已提交”，也不得被视为以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非具体规定在此类文件中提及。

项目 9.01 财务报表和附录。

(b) 备考财务信息.

截至2023年4月30日的三个月，以及截至2023年1月31日和2022年1月31日的财年，公司未经审计的预计简明合并财务信息，以及与之相关的附注，在每种情况下均为克莱因的出售，均作为本8-K表最新报告的附录99.2提交，并以引用方式纳入此处。

(d) 展品.

展品编号	描述

10.1	股票购买协议，日期为2023年8月21日。
99.1	MIND Technology, Inc. 2023年8月22日的新闻稿。
99.2	未经审计的预计财务信息。
104	封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

	MIND 科技股份有限公司
2023年8月25日
	来自：	/s/ 罗伯特 P. 卡普斯
		姓名：罗伯特·P·卡普斯
		职务：总裁兼首席执行官