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您应 仅依赖本招股说明书中包含的信息，以及由我们或代表我们准备的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书。我们、销售股东或任何承销商均未授权任何人向您提供不同的信息。我们和出售股票的股东提出出售我们A类普通股的股票，并寻求购买我们A类普通股的股票，仅在允许此类要约和销售的司法管辖区 。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们A类普通股的任何出售。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在2019年7月1日之前(包括该日)，在本招股说明书公布之日起25天内，所有买卖或交易我们A类普通股的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商S作为承销商和未售出配售或认购事项时交付招股说明书的义务 。

对于美国以外的投资者：我们、出售股票的股东或任何承销商都没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行、持有或分发本招股说明书。您必须告知您自己，并遵守与此次发行和分发本招股说明书有关的任何限制。

我们使用Revolve、Revolve徽标、Forward、Forward徽标、Forward by Elyse Walker、Forward by Elyse Walker徽标、SuperDown和其他 标志作为在美国和其他国家和地区的商标。本招股说明书包含对我们的商标和服务标志以及属于其他实体的商标和服务标志的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称(包括徽标、艺术品和其他视觉展示)可能不带有®或TM符号，但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他实体的商品名称、商标或服务标志，以暗示与任何其他实体之间的关系，或由任何其他实体背书或赞助我们。

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相对于我们的规模，我们效率很高，需要适度的资本支出来支持我们的运营。到目前为止，我们只筹集了1500万美元的主要外部股权资本，在我们16年的运营历史中，有15年在应纳税所得额的基础上实现了盈利。

净销售额(百万美元)		毛利率		净收入(百万美元)		调整后的EBITDA(百万美元) 调整后的EBITDA利润率(%)

(1)	截至2019年3月31日的12个月

我们的行业

庞大且不断增长的潜在市场

我们参与了规模庞大且不断增长的服装和鞋类、配饰和美容行业。根据市场研究公司欧睿信息咨询公司的数据：

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2018年，全球服装鞋类、配饰和美容市场规模为2.9万亿美元，预计2021年将达到3.4万亿美元，复合年增长率为5.3%。

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2018年，美国服装鞋类、配饰和美容市场规模为5640亿美元，预计2021年将达到6220亿美元，年复合增长率为3.3%。

我们认为，在这些市场中形成增长的关键驱动因素包括有利的人口趋势、不断的产品新颖性和新兴品牌的激增，以及对时尚和美容作为自我表达的反映的日益关注。

数字渠道的显著增长

消费者越来越多地使用数字渠道进行购物，因此，在线销售的增长速度已经超过了传统销售实体店频道。据欧睿信息咨询公司称：

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2018年，全球在线服装和鞋类、配饰和美容市场规模为5200亿美元，预计2021年将达到7400亿美元，年复合增长率为12.5%。

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2018年，美国在线服装和鞋类、配饰和美容市场规模为1170亿美元，预计2021年将达到1700亿美元，年复合增长率为13.2%。

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从2009年到2018年，全球服装鞋类、配饰和美容的在线渗透率从4.1%增长到18.0%，美国的在线渗透率从6.9%增长到20.8%。预计到2021年，全球在线渗透率将达到22.0%，美国将达到27.4%。

随着消费者利用其通过智能手机随时随地发现、浏览和购买的能力，移动销售尤其迅速增长。根据美国在线零售业的状况

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风险因素

投资我们的A类普通股有很高的风险。在作出投资决定之前，您应仔细 考虑以下风险和不确定性，我们认为这些风险和不确定性是我们的业务和此次发行的重大风险。我们的业务、财务状况、经营业绩或增长前景都可能受到这些风险的影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。在评估这些风险时，您还应参考本招股说明书中包含的所有其他信息，包括我们的 合并财务报表和相关说明。另请参阅有关前瞻性陈述的警示说明。

与我们的工商业相关的风险

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

我们发展迅速，净销售额从2017年的3.996亿美元增加到2018年的4.987亿美元。 为了有效地管理我们的增长，我们必须继续实施我们的运营计划和战略，改善和扩大我们的人员和信息系统基础设施，并扩大、培训和管理我们的员工基础。自成立以来，我们 迅速增加了员工人数，以支持我们的业务增长。我们的员工数量从2017年12月31日的742人增加到2018年12月31日的983人。我们的业务已经扩展到所有领域。 为了支持持续增长，我们必须有效地整合、发展和激励大量新员工，同时保持我们的企业文化。我们面临着激烈的人才竞争。为了吸引顶尖人才，在验证新员工的工作效率之前，我们必须提供有竞争力的薪酬和福利待遇，并且 预计将继续提供。我们可能还需要提高员工薪酬水平，以保持在吸引和留住优秀员工方面的竞争力。如果我们选择扩展到新的商品类别和国际市场，与快速增长的劳动力相关的风险将特别严重。此外，我们可能无法以足够快的速度招聘新员工来满足我们的需求。如果我们不能有效地管理我们的招聘需求或成功整合新员工，我们的效率、满足预测的能力以及员工的士气、生产力和留任率可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们还需要管理与各种供应商和其他第三方的大量关系。我们的运营、供应商基础、履行中心、信息技术系统或内部控制程序的进一步增长可能不足以支持我们的运营。如果我们不能有效地管理我们组织的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们无法预测并 及时响应不断变化的客户偏好以及时尚和行业趋势的变化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

我们的成功在很大程度上取决于我们能够始终如一地衡量品味和趋势，并提供平衡的商品分类，以及时满足客户需求。我们通常在适用的销售季节之前签订协议来制造和购买我们的商品，而我们未能对客户偏好、品味和趋势或经济状况的变化做出适当的预测、识别或反应， 可能会导致错失预期机会、库存过剩或库存短缺、降价和注销等，所有这些都可能对我们的盈利能力产生负面影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。未能对不断变化的客户偏好和时尚趋势做出反应还可能对我们在客户中的品牌形象造成负面影响，并导致品牌忠诚度下降。

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我们的业务取决于我们是否有能力维护强大的品牌社区、积极参与的客户和影响者。如果我们收到客户投诉、负面宣传或其他方面达不到消费者的期望，我们可能无法维持和提升我们现有的品牌社区，这可能会对我们的业务、运营业绩和增长前景产生实质性的不利影响。

在2018年期间，我们通过Revolve提供了超过850个新兴和成熟品牌 ，其中包括21个由我们开发和拥有的品牌，我们称之为自有品牌，以及超过250个品牌通过Forward，但我们对其中许多品牌的运营历史有限。我们识别新品牌并 维护和加强与现有品牌的关系的能力对于扩大客户基础至关重要。我们很大一部分客户体验依赖于我们无法控制的第三方，包括供应商、供应商和物流提供商，如联邦快递、UPS和美国邮政服务公司。如果这些第三方没有达到我们或我们的客户的期望，或者如果他们提高了费率，我们的业务可能会遭受不可挽回的损害，或者我们的成本可能会增加。此外，维护和加强与第三方品牌的关系可能需要我们进行大量投资，而这些投资可能不会成功。此外，如果我们未能推广和维护我们的品牌，或者如果我们在这方面产生了过高的 费用，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，维护和提升我们的品牌可能会变得越来越困难和昂贵。维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们向客户提供高质量产品的能力，以及向供应商提供可靠、值得信赖和有利可图的销售渠道的能力，这一点我们可能无法成功 。

客户对我们的网站、产品、产品交付时间、客户数据处理和安全做法或客户支持的投诉或负面宣传，尤其是在博客、社交媒体网站和我们的网站上，可能会迅速和严重地降低消费者对我们网站的使用以及消费者和供应商对我们的信心，并损害我们的品牌。我们相信，到目前为止，我们客户群的增长很大程度上源于社交媒体和有影响力的营销战略。如果我们不能与超过3,500名有影响力的人建立和保持积极的关系，我们提升和保持对我们的网站和品牌的认知以及利用社交媒体平台吸引对我们网站的访问的能力可能会受到不利影响。

我们的行业竞争激烈，如果我们不有效竞争，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

零售业竞争激烈。我们与百货商店、专业零售商、独立零售店、这些传统零售竞争对手的在线产品，以及销售与我们提供的商品相似的商品的电子商务公司展开竞争。我们相信，我们的竞争能力取决于我们控制之内和之外的许多因素，包括：

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我们预计，随着其他老牌和新兴公司进入我们竞争的市场，随着客户需求的发展以及新产品和技术的推出，竞争将会加剧。

与我们相比，我们当前的许多竞争对手拥有更长的运营历史、更大的履行基础设施、更强大的技术能力、更快的发货时间、更低的发货成本、更大的数据库、更大的财务、营销、 机构和其他资源以及更大的客户基础。这些因素可能会让我们的竞争对手从现有客户群中获得更大的收入和利润，以更低的成本获得客户，或者比我们更快地对新技术或新兴技术以及服装趋势和消费者购物行为的变化做出反应。这些竞争对手可能会进行更广泛的研发工作，进入或扩大他们在个性化零售市场的存在， 开展更深远的营销活动，并采取更激进的定价政策，这可能使他们比我们更有效地建立更大的客户群或从现有客户群中更有效地创造收入。如果我们未能在上述任何一项上比我们的竞争对手执行得更好，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

竞争，以及零售业内部整合和消费者支出模式变化等其他因素，也可能导致巨大的定价压力。这些因素可能会导致我们降低对客户的价格，如果我们不能适当地管理库存水平和/或以其他方式用我们运营成本的类似降低来抵消降价，这可能会导致我们的毛利率下降。如果我们的价格下降，而我们未能充分降低产品成本或运营费用，我们的盈利能力可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们可能无法准确预测净销售额，并适当规划未来的支出。

我们根据我们的运营预测以及对未来净销售额和毛利率的估计来确定当前和未来的费用水平。净销售额和 经营业绩很难预测，因为它们通常取决于我们收到的订单的数量、时间、价值和类型，所有这些都是不确定的。此外，我们不能确保相同的增长率、趋势和其他关键绩效指标是对未来增长有意义的预测指标。我们的业务受到美国总体经济和商业状况的影响，我们预计它将越来越多地受到国际市场状况的影响。此外，我们在业务中经历了季节性趋势，我们提供的产品组合与日常工作和季度到季度。这种变异性使我们很难预测销售额，并可能导致我们的净销售额、利润率和盈利能力从一期接一期。我们的很大一部分支出是固定的，因此，我们可能无法及时调整支出，以弥补任何意外的净销售额缺口。任何未能准确预测净销售额或毛利率的情况都可能导致我们的经营业绩低于预期，这可能会对我们的财务状况和股票价格造成实质性的不利影响。

我们最近的增长率可能不是可持续的，也不能预示我们未来的增长。

尽管我们的净销售额和盈利能力增长迅速，但这不应被视为我们未来业绩的指标。我们可能无法成功执行我们的增长战略，即使我们实现了我们的战略计划，我们也可能无法持续盈利。在未来，我们的净销售额可能会下降或增长速度慢于我们的预期。

我们相信，除其他因素外，我们的持续收入增长将取决于我们是否有能力：

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我们不能向你保证，我们将能够实现上述任何一项。由于竞争加剧和我们业务的成熟，我们的客户群可能不会继续增长或可能会下降。如果不能继续保持我们的收入增长速度，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。您不应依赖我们的历史收入增长率 作为我们未来业绩的指标，或我们在任何新类别或国际上可能经历的增长率。从历史上看，国际市场一直在增长，我们预计将继续增长，至少在我们 在这些市场建立更多基础设施之前，增长速度会放缓。

使用社交媒体和影响者可能会对我们的声誉造成重大负面影响，或者 使我们受到罚款或其他处罚。

我们使用第三方社交媒体平台等作为营销工具。例如，我们维护Instagram、Snapchat、Facebook、Twitter、Pinterest、YouTube和Google+帐户。我们还与数以千计的社交媒体影响者保持关系，并参与赞助活动。随着现有电子商务和社交媒体平台继续快速发展和新平台的发展，我们必须继续在这些平台上保持存在，并在新的或新兴的流行社交媒体平台上建立存在。如果我们不能经济高效地使用社交媒体平台作为营销工具，或者如果我们使用的社交媒体平台发展得不够快，不足以让我们充分优化这些平台，我们获得新消费者的能力和我们的财务状况可能会受到影响。此外，随着法律和法规的迅速发展以规范这些平台和设备的使用，我们、我们的员工、我们的社交媒体影响者网络、我们的赞助商或按照我们的指示行事的第三方在使用这些平台和设备时或以其他方式未能遵守适用的法律和法规 可能会使我们面临监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚，并对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

此外，更多地使用社交媒体进行产品推广和营销可能会增加我们监督此类材料合规性的负担，并增加此类材料违反适用法规可能包含有问题的产品或营销声明的风险。例如，在某些情况下，联邦贸易委员会在背书未能明确和明显地披露有影响力的人和广告商之间的财务关系或物质联系的情况下寻求执行 行动。我们不规定影响我们的人发布什么内容，如果我们被要求对他们发布的内容或他们的行为负责，我们可能会被迫改变我们的做法，这可能会对我们的业务产生不利影响。

对我们、我们的产品或影响者以及与我们有关联的其他第三方的负面评论也可能发布在社交媒体平台上，可能会对我们的声誉或业务造成不利影响。与我们保持关系的有影响力的人可能会采取行为或使用他们的平台直接与我们的客户沟通，这种方式会给我们的 品牌带来负面影响，并可能归因于我们或以其他方式对我们产生不利影响。 防止此类行为是不可能的，我们采取的检测此类活动的预防措施可能并不在所有情况下都有效。我们的目标消费者往往很重视可获得的信息，并经常在没有进一步调查的情况下根据这些信息采取行动，也不考虑其准确性。伤害可能是直接的，而不是给我们一个补救或纠正的机会。

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我们的季度经营业绩可能会波动，这可能会导致我们的股价下跌。

我们的季度经营业绩可能会因各种原因而波动，其中许多原因是我们无法控制的。这些原因 包括这些风险因素中描述的原因以及以下内容：

我们季度经营业绩的波动可能会导致这些业绩低于分析师或投资者的预期，这可能会导致我们A类普通股的价格下跌。我们结果的波动还可能导致许多其他问题。例如，分析师或投资者可能会改变他们对我们A类普通股的估值模型，我们可能会 遇到短期流动性问题，我们留住或吸引关键人员的能力可能会减弱，可能会出现其他意想不到的问题。

此外，我们认为未来我们的季度经营业绩可能会有所不同，逐个周期对我们的经营业绩进行比较可能没有意义。例如，我们的历史增长可能掩盖了季节性对我们历史运营业绩的影响。随着时间的推移，这些季节性 影响可能会变得更加明显，这也可能导致我们的运营业绩波动。你不应该依赖一个季度的结果来预测未来的表现。

如果我们无法获得新客户，或者不能以经济高效的方式获得新客户，我们可能无法增加净销售额或保持盈利能力。

我们的成功取决于我们以具有成本效益的方式获得客户的能力。为了扩大我们的客户群，我们必须 吸引和吸引那些过去在购买服装时使用其他商业手段并可能更喜欢我们产品的替代方案的客户，例如传统的 实体店零售商和我们竞争对手的网站。我们已在客户获取方面进行了大量投资，并预计将继续投入大量资金来获取更多客户。例如，我们从事社交媒体营销活动，并与数千名社交媒体和名人影响力人士保持关系。此类活动成本高昂，可能不会 获得符合成本效益的客户。此外，与有影响力的人建立关系的竞争正在加剧，维持这种关系的成本可能会增加。我们不能向您保证，我们从新客户获得的净利润最终将超过获得这些客户的成本。如果我们无法提供优质的购物体验，或者如果消费者不认为我们提供的产品具有高价值和高质量，我们可能无法 获得新客户。如果我们无法获得购买足够数量的产品以实现增长的新客户

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我们的业务，我们可能无法与供应商产生必要的规模来推动有益的网络效应，我们的净销售额可能会下降，我们的业务、财务状况和 经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们还寻求通过赞助独特的活动和体验来与我们的客户接触，并建立我们品牌的知名度 比如 #REVOLVE节、#REVOLV EAROUND WORLD、#REVOLVE Awards和#REVOLVE Awards，以及短期弹出式零售体验。我们 预计，随着竞争加剧，我们的营销计划可能会变得越来越昂贵，而从这些计划中获得有意义的回报可能很困难。如果我们的营销努力不能成功地提升我们的品牌和产品的知名度、提高客户参与度或吸引新客户，或者如果我们不能经济高效地管理我们的营销费用，我们的经营业绩将受到不利影响。

我们通过现有和潜在客户使用的社交网站或其他渠道获得大量流量。随着电子商务和社交网络持续快速发展，我们必须继续与这些渠道建立关系，但可能无法在可接受的条件下发展或维持这些关系。我们也使用付费和非付费广告。我们通过我们的移动应用程序通过重新定位、付费搜索/产品列表美国存托股份、关联营销、付费社交、个性化电子邮件营销和移动推送通信来获取和留住客户 。如果我们不能经济高效地将流量吸引到我们的网站上，我们获得新客户的能力和我们的财务状况将受到影响。

如果我们无法留住现有客户，或无法保持平均订单价值水平，我们可能无法保持我们的收入基础和利润率。 这将对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

我们净销售额的很大一部分来自对现有客户的销售，特别是那些参与度高、经常和/或大量购买我们提供的商品的现有客户。如果现有客户不再认为我们的产品有吸引力，或者如果我们 无法及时更新我们的产品以满足当前趋势和客户需求，我们的现有客户未来可能会减少或减少购买。我们重复购买的客户数量的减少或他们在我们提供的商品上的支出 可能会对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们认为，我们未来的成功在一定程度上将取决于我们随着时间的推移增加对现有客户销售的能力，如果我们无法做到这一点，我们的业务可能会受到影响。如果我们不能产生重复购买或保持高水平的客户参与度和平均订单价值，我们的增长前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们根据销售预期购买库存，如果我们不能有效管理库存，我们的经营业绩可能会受到不利的 影响。

我们的业务要求我们有效地管理大量的库存。我们在典型的一周内会在我们的网站上添加超过1,000种新的服装、鞋类、配饰和美容款式，我们根据对各种产品的需求和受欢迎程度的预测来做出购买决策，并管理我们的库存单位(SKU)。然而，从订购库存到销售日期之间，对产品的需求可能会发生重大变化。需求可能受到季节性、新产品发布、产品周期和定价的快速变化、产品缺陷、促销、 消费者支出模式的变化、消费者对我们产品品味的变化以及其他因素的影响，我们的消费者可能无法购买我们预期数量的产品。

我们业务的季节性与传统零售商不同，例如，净销售额通常集中在假日季度。 我们认为，我们的业绩受到#REVOLVE节日前和初夏月份销售额增加的影响，这会导致每个财年第二季度的销售额增加。我们还认为，我们 在第一季度的订单和活跃客户增长放缓。我们预计这种季节性将在未来几年继续下去。

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可能很难准确预测需求并确定适当的产品水平。我们通常无权将未售出的产品退还给我们的供应商。如果我们不能有效地管理我们的库存或与第三方供应商协商有利的信用条款，我们可能会面临库存过时、库存价值下降以及大量库存减记或注销的高风险。此外，如果我们被要求降低销售价格以降低库存水平或向供应商支付更高的价格，我们的利润 利润率可能会受到负面影响。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

商品退货可能会损害我们的业务。

根据我们的退货政策，我们允许客户退货。如果商品退货率大幅增加或商品退货经济效率降低，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。此外，我们会不时修改与退货相关的政策，这可能会导致客户不满或产品退货数量 增加。我们的产品在运输过程中不时会出现损坏，这会增加退货率，损害我们的品牌。

我们依赖消费者可自由支配的支出，这可能会受到经济低迷和其他宏观经济状况或趋势的不利影响。

我们的业务和经营业绩受到全球经济状况及其对消费者可自由支配支出的影响。 一些可能对消费者支出产生负面影响的因素包括高失业率、更高的消费者债务水平、净资产减少、资产价值下降和相关市场不确定性、房屋止赎和房价下降 、波动的利率和信贷供应、波动的燃料和其他能源成本、波动的大宗商品价格以及对整个未来政治和经济环境的总体不确定性。 某些地区的经济状况也可能受到自然灾害的影响，如地震、飓风、热带风暴和野火。在经济不确定、可支配收入减少或消费者信心下降期间，消费者对非必需物品(包括我们提供的商品)的购买量通常会下降。例如，我们的业务在2008年受到了大衰退的不利影响。

不利的经济变化可能会降低消费者的信心，从而可能对我们的经营业绩产生负面影响。

我们无法及时且经济高效地识别、开发和推出新的商品产品，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

零售业在一定程度上是由时尚和美容趋势推动的，这些趋势可能会迅速发生变化。我们的持续成功取决于我们能够及时、经济高效地预测、衡量和应对消费者对产品偏好的变化、消费者对我们行业和品牌的态度以及消费者在哪里以及如何购买这些产品。 我们必须继续努力开发、生产和营销新产品，保持和提高我们品牌的认知度，保持良好的产品组合，并制定我们如何以及在哪里营销和销售我们的产品的方法。

我们有一套确定、开发、评估和验证我们新产品的流程。尽管如此， 每一款新产品的发布都有风险，也有可能出现意想不到的后果。例如，我们新产品的销量可能没有我们预期的那么高，这是因为我们对产品本身或其价格缺乏接受度，或者我们的营销策略的有效性有限。此外，我们推出新产品的能力可能会受到延迟或困难的限制，影响我们的供应商或制造商及时制造、分销和发货新产品的能力 。新产品的销售也可能受到库存管理的影响。我们可能还会遇到某些现有产品的销售额下降

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新推出的产品。这些情况中的任何一种都可能延迟或阻碍我们实现销售目标的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

作为我们正在进行的业务战略的一部分，我们预计我们将需要继续在服装、鞋子和配饰等传统产品类别中推出新产品，同时将我们的产品发布扩展到我们可能几乎没有运营经验的相邻类别。例如，2016年12月，我们推出了Revolve Beauty，现在包括护肤、化妆品和护发的225多个品牌。相邻类别的产品发布的成功可能会受到我们在此类类别的运营经验相对不足、竞争对手的实力或上述任何其他风险的阻碍。 此外，任何进入新产品类别的扩张都可能被证明是一种运营和财务限制，阻碍了我们成功实现这种扩张的能力。我们无法在我们的传统类别或相邻类别中推出成功的产品，这可能会限制我们未来的增长，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

不能保证消费者将来会继续购买我们的产品。如果客户的可自由支配收入减少，他们可能会认为我们提供的产品是优质的 ，并购买更少或更低价格的产品。在经济不确定时期，我们可能需要降价以应对竞争压力或其他因素，以保持销售，这可能会 对利润率和盈利能力产生不利影响。

我们的业务，包括我们的成本和供应链，受到与采购、制造和仓储相关的风险的影响。

我们网站上提供的大部分商品都来自第三方供应商，因此我们可能会受到价格波动或需求中断的影响。我们的经营业绩将受到商品价格上涨的负面影响，我们不能保证价格不会上涨。我们可能无法将上涨的价格 转嫁给客户，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果用于生产我们所提供的商品的面料或原材料的供应发生重大中断，我们和我们 合作的供应商可能无法以可接受的价格找到质量相当的材料的替代供应商。

此外，我们从供应商和供应商那里收到的商品和材料可能质量不够好或没有损坏，或者此类商品在运输过程中可能在存储在我们的履行中心或被客户退回时损坏。 如果客户和潜在客户认为我们的商品不符合他们的预期、标签不正确或损坏，我们可能会产生额外的费用，我们的声誉可能会受到损害。

如果我们不成功地优化、运营和管理我们履行中心的能力扩展，我们的业务、财务状况和 经营业绩可能会受到损害。

如果我们不能成功高效地优化和运营我们的履行中心， 可能会导致履行能力过剩或不足，增加成本或减损费用，或者以其他方式损害我们的业务。如果我们没有足够的履行能力或在及时履行订单时遇到问题 ，我们的客户可能会在收到他们的采购时遇到延迟，这可能会损害我们的声誉和我们与客户的关系。

我们设计并构建了自己的履行中心基础设施，包括定制第三方库存和包裹处理软件系统，以满足我们业务的特定需求。如果

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我们继续增加履行和仓库功能，添加具有不同履行要求的新业务或类别，或者更改我们销售的产品组合，我们的履行网络将变得越来越复杂，运营将变得更具挑战性。如果不能以经济高效和及时的方式成功应对这些挑战，可能会削弱我们及时向客户交付采购的能力 ，并可能损害我们的声誉，并最终损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

2018年9月，我们签订了一份为期五年的租约，租赁约281,000平方英尺的履行和办公空间。在2019年第一季度，我们基本上将我们的所有履行活动整合到这个中央设施中，并终止了对我们现有分销设施的租赁 。从2019年5月开始，我们将通过剩余的租赁期转租我们现有的一个履行中心。我们仍在整合某些其他设施，可能包括转租 或终止额外的现有设施。过渡期已经并将继续对我们的管理、财政、运营和其他资源构成短期压力。我们预计，我们目前的产能将支持我们的近期增长计划 。从长远来看，我们不能向您保证我们将能够按照我们的扩张计划以商业上可接受的条件找到合适的设施，我们也不能向您保证我们将能够招聘到合格的管理和运营人员来支持我们的扩张计划。如果我们无法获得新的设施来扩展我们的履行业务，或无法有效控制与扩展相关的费用，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。如果我们的增长速度快于我们的预期，我们可能会比我们预期的更早超出履行中心的能力，我们可能会遇到及时履行订单的问题，或者我们的 客户可能会在收到他们的采购时遇到延迟，这可能会损害我们的声誉和我们与客户的关系，并且我们需要比预期更多地增加资本支出。与我们的履行中心有关的许多费用和投资 都是固定的，任何此类履行中心的扩张都需要额外的资本投资。我们预计未来我们的履行中心运营将产生更高的资本支出。我们 可能会在预期销售之前发生此类费用或进行此类投资，而此类预期销售可能不会发生。

我们依赖第三方供应商、制造商、分销商和其他供应商，他们可能不会继续生产与我们的标准或适用的法规要求一致的产品或服务，这可能会损害我们的品牌，引起消费者 不满，并要求我们为我们的产品或服务寻找替代供应商。

我们不拥有或运营任何 制造设施。我们使用多家第三方供应商和制造商，主要设在中国，其次是美国和印度，以我们自己的品牌采购和生产我们的所有产品。我们以采购订单为基础与我们的 第三方供应商和制造商接洽，并不与他们中的任何一方签订长期合同。这些第三方供应和制造我们产品的能力可能会受到其他客户下的竞争订单以及这些客户的需求的影响。如果我们的需求显著增加，或需要更换大量现有供应商或制造商，则不能保证在需要时会以我们可以接受的条款或根本不能保证有额外的供应和制造能力可用，也不能保证任何供应商或制造商会为我们分配足够的产能以满足我们的要求。

此外，质量控制问题，如使用不符合我们的质量控制标准和规范或不符合适用法律或法规的材料和交付的产品，可能会损害我们的业务。在过去，由于供应商未能遵守某些适用的 法律和法规，我们经历了负面新闻和政府执法行动，并且可能会因为我们供应商未来的任何不遵守行为而经历类似的负面新闻。我们不会定期检查这些供应商，质量控制问题可能会导致 监管行动，例如限制进口、劣质产品或产品库存中断或短缺，损害我们的销售，并为无法使用的产品造成库存减记。

我们还将部分分销流程以及某些与技术相关的功能外包给第三方服务提供商。具体地说，我们依赖一些外国的第三方

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和地区，我们依赖第三方供应商进行信用卡处理，我们使用第三方托管和网络提供商来托管我们的网站。这些 实体中的一个或多个未能及时或完全不按我们预期的价格提供预期的服务，或将这些外包职能更改为在我们的管理和直接控制下执行或由 第三方执行而产生的成本和中断，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们不是与我们的一些经销商签订长期合同的一方，在这些现有协议到期后，我们可能无法在商业合理的基础上重新谈判条款，或者根本无法重新谈判条款。

此外，我们的第三方制造商、供应商和分销商可能：

运输是我们业务的重要组成部分，运输安排的任何变化或运输的任何中断都可能对我们的 经营业绩产生不利影响。

我们的发货主要依靠两家主要供应商。如果我们无法与这些实体协商可接受的价格和 其他条款，或者他们遇到性能问题或其他困难，可能会对我们的运营结果和客户体验产生负面影响。此外，恶劣天气、火灾、洪水、停电、地震、劳资纠纷、战争或恐怖主义行为、贸易禁运和类似因素可能会对我们高效接收进货库存和向客户发货的能力产生负面影响。例如，国际主要航运港口的罢工 过去曾影响我们供应商的库存供应，而美国与中国之间不断升级的贸易争端可能会导致我们商品的关税增加，并限制美国与 中国之间的商品流动。我们还面临运输供应商在交货过程中发生损坏或丢失的风险。如果我们的商品没有及时发货或在发货过程中损坏或丢失，我们的客户可能会感到不满， 停止在我们的网站上购物，这将对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们未能通过第三方或我们自己的员工为我们的 履行中心配备足够和有效的人员，可能会对我们的客户体验和运营结果产生不利影响。

我们目前在美国的履行中心接收和分发商品，这些中心都不是由第三方运营的。如果我们 无法为我们的履行中心配备足够的人员来满足需求，或者如果由于强制加薪、法规变化、国际扩张或其他因素，此类人员成本高于历史成本或预计成本，我们的 运营结果可能会受到损害。此外，运营履行中心还存在潜在风险，例如工作场所安全问题以及因未能或据称未能遵守劳动法或有关工会组织活动的法律而提出的雇佣索赔。任何此类问题都可能导致运输时间或包装质量的延迟，并可能损害我们的声誉和经营业绩。

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我们或我们的供应商未能遵守产品安全、劳工或其他法律，或未能为我们或他们的工人提供安全条件，都可能损害我们的声誉和品牌，损害我们的业务。

我们销售给客户的商品受联邦消费品安全委员会、联邦贸易委员会以及类似的州和国际监管机构的监管。因此，这类商品未来可能会被召回 和其他补救措施。产品安全、标签和许可问题，包括消费者信息披露和关于化学品暴露的警告，可能需要我们自愿从库存中删除选定的商品。此类召回或 自愿移除商品可能导致销售损失、资源转移、对我们声誉的潜在损害以及增加客户服务成本和法律费用，这可能会对我们的运营业绩产生重大不利影响 。

我们从众多的国内外供应商那里购买我们的商品。如果我们的供应商未能遵守适用的法律法规和合同要求，可能会导致针对我们的诉讼，从而增加法律费用和成本。此外，任何此类供应商未能提供安全和人性化的工厂条件并监督其设施，可能会损害我们在客户中的声誉或导致对我们的法律索赔。

如果我们的供应商未能使用符合道德的商业惯例，并且未能遵守不断变化的法律法规，我们的品牌形象可能会因负面宣传而受到损害。

我们的核心价值观，包括在诚信经营的同时开发最高质量的产品，是我们品牌形象的重要组成部分，这使得我们的声誉对不道德或不当商业行为的指控非常敏感，无论是真实的还是 感知的。我们不控制我们的供应商和制造商或他们的业务，他们可能不遵守我们的指导方针或法律。缺乏合规性可能会导致销售减少或召回或损害我们的品牌，或者导致我们寻找替代供应商，这可能会增加我们的成本，并导致我们的产品延迟交付、产品短缺或其他运营中断。此外，我们还依赖制造商和供应商的合规报告来遵守适用于我们产品的法规。对道德商业行为的期望不断发展，可能比适用的法律要求高得多，这一事实进一步复杂化了这一点。道德商业行为也在一定程度上受到法律发展的推动，以及积极宣传和组织公众对被认为是道德缺陷的反应的不同群体。因此，我们无法预测此类法规或 期望在未来会如何发展，也不能确定我们的指导方针或当前做法是否能满足所有积极监控我们的产品或全球其他业务实践的各方。

我们的某些关键运营指标在衡量方面受到内在挑战，此类指标中的真实或感知不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

我们使用内部数据分析工具跟踪某些关键运营指标，这些工具 具有一定的局限性。此外，我们依赖从第三方(包括第三方平台)收到的数据来跟踪某些业绩指标。来自这两个来源的数据可能包括与欺诈性帐户以及与我们的站点或我们的影响者的社交媒体帐户的互动有关的信息(包括使用机器人或其他自动或手动机制来生成通过我们的站点或其帐户传递的虚假印象的结果)。我们 只有有限的能力来验证来自我们网站或第三方的数据，欺诈性印象的肇事者可能会改变他们的策略，并可能变得更加老练，这将使检测此类活动变得更加困难。

我们跟踪指标的方法也可能会随着时间的推移而变化，这可能会导致我们报告的指标发生变化。如果由于我们使用的内部数据分析工具或从第三方收到的数据存在问题，或者如果我们的内部数据分析工具包含算法或其他技术错误，我们报告的数据可能不准确 或与前一时期相比，我们可能会低估或 高估性能。此外，与我们衡量数据的方式有关的限制、更改或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，从而可能影响我们的长期战略。

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如果我们的绩效指标不能准确地表示我们网络的覆盖范围或货币化程度，如果我们发现我们的指标或此类指标所基于的数据存在重大不准确之处，或者如果我们无法再以足够的准确度计算我们的任何关键绩效指标，并且找不到足够的 替代指标，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

劳动力成本的增加，包括工资，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

劳动力是我们成本结构的重要组成部分，受到许多外部因素的影响，包括失业率、现行工资率、最低工资法、潜在的集体谈判安排、医疗保险成本和其他保险成本，以及就业和劳工立法或其他工作场所法规的变化。不时有人提出立法建议，提高美国联邦最低工资，以及加利福尼亚州和其他一些州和市政当局的最低工资，并改革福利计划，如医疗保险和带薪休假计划。随着最低工资率的提高或相关法律法规的变化，我们可能不仅需要提高我们最低工资员工的工资率，还需要增加支付给我们其他小时工或工薪制员工的工资。劳动力成本的任何增加都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，或者如果我们不支付如此高的工资，我们可能会遭受员工流动率增加的影响。劳动力成本的增加可能会迫使我们提高价格，这可能会对我们的销售产生不利影响。如果竞争压力或其他因素阻止我们通过涨价来抵消增加的劳动力成本，我们的盈利能力可能会下降，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。特别是，南加州的就业市场竞争非常激烈，我们的主要办事处和实施中心以及我们的大多数员工都位于南加州。

劳工和就业法的发展以及员工的任何工会努力都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们面临的风险是，国会、联邦机构或一个或多个州可能会批准对我们的业务和我们与员工的关系产生重大影响的立法或法规，例如之前提出的联邦立法，称为《员工自由选择法》，该法案将大幅放开工会组织的程序。我们的国内员工目前都不在集体谈判协议的覆盖范围内，但我们员工组织工会的任何尝试都可能导致法律和其他相关成本的增加。此外，考虑到国家劳动关系委员会和S的快速选举规则，我们及时有效地解决任何工会努力的能力将是困难的。如果我们 与我们的国内员工达成集体谈判协议，条款可能会对我们的成本、效率和为受影响的业务产生可接受回报的能力产生重大不利影响。

此外，劳工部在2016年发布了一项最终规则，提高了行政、行政和专业员工的最低工资基础豁免加班费。该规则将最低工资从目前的23,660美元提高到47,476美元，最高可将非可自由支配的奖金、佣金和其他 奖励付款的10%计入最低工资要求。该规定原定于2016年12月1日生效。该规定于2016年11月被暂时禁止生效，后来在几个州和商业团体分别对劳工部提起诉讼后于2017年8月无效。然而，任何类似于此规则的未来规则，如果影响我们对某些职位的分类方式、增加我们支付的加班工资或增加我们要求支付给当前豁免员工以保持其豁免状态的工资，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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如果我们客户的敏感信息被泄露，或者如果我们或我们的第三方提供商 受到真实或感知的网络攻击，我们的客户可能会减少对我们平台的使用，我们可能会承担责任，我们的声誉将受到损害。

我们收集、传输和存储客户提供的个人和财务信息，如姓名、电子邮件地址、交易详情、信用卡和其他财务信息。我们的一些第三方服务提供商，如身份验证和支付处理提供商，也经常可以访问客户数据。为了保护敏感信息，我们依赖各种安全措施，包括从第三方获得许可的加密和身份验证技术。然而，计算机能力的进步、黑客和网络恐怖分子使用的日益复杂的工具和方法、密码学领域的新发现或其他发展可能会导致我们无法或无法充分保护敏感信息。

与其他在线服务一样，我们也容易受到计算机病毒、未经授权的访问、网络钓鱼或社交工程攻击、勒索软件攻击、拒绝服务攻击和其他真实或感知的网络攻击。任何此类事件都可能导致我们的平台中断或关闭， 数据丢失或损坏，或未经授权访问或泄露个人数据或其他敏感信息。网络攻击还可能导致我们的知识产权被窃取。我们过去曾遭受过企图的网络攻击、网络钓鱼或社会工程攻击，未来可能还会继续受到此类攻击。如果我们获得更大的可见度，我们可能面临更高的被网络攻击目标的风险。计算机能力的进步、新技术的发现或其他发展可能会导致网络攻击变得更加复杂和更难检测。我们和我们的第三方服务提供商可能没有资源或技术成熟来预测或阻止所有此类网络攻击 。此外，用于获得对系统的未经授权访问的技术经常变化，可能要到对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击时才会知道。安全漏洞也可能是非技术问题造成的，包括我们的员工、我们的第三方服务提供商或他们的人员的故意或无意行为。

我们和我们的第三方服务提供商经常遭遇旨在中断我们和他们的服务的网络攻击。如果我们或我们的第三方服务提供商经历或被认为经历过安全漏洞，导致市场性能或可用性问题，或者个人数据 或机密信息的丢失或损坏，或未经授权访问或披露，人们可能会变得不愿向我们提供在我们的网站上购买所需的信息。现有客户也可能减少他们的购买或完全关闭他们的账户。我们还可能面临潜在的责任和诉讼，而保险可能无法充分覆盖这些责任和诉讼。任何这些结果都可能损害我们的增长前景、我们的业务和我们的声誉。

不遵守联邦、州和国际法律法规以及我们在隐私、数据保护和消费者保护方面的合同义务，或扩大现有或颁布与隐私、数据保护和消费者保护有关的新法律或法规，可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们收集和维护大量的个人数据和其他与我们的客户和员工相关的数据。各种联邦、州和国际法律法规以及某些行业标准管辖或适用于我们对消费者数据的收集、使用、保留、共享和安全。我们受制于与隐私、数据保护、信息安全和消费者保护相关的某些法律、法规、合同义务和行业标准(包括支付卡行业数据安全标准或PCI-DSS)，包括加州S消费者法律救济法案和不正当竞争和虚假广告法，这些法律和标准正在演变，可能会受到不同解释的影响。这些要求的解释和应用可能在不同的司法管辖区之间不一致，或者可能与其他规则或我们的做法相冲突。因此，我们的做法很可能没有遵守或未来可能不符合所有这些法律、法规、要求和义务。我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策或任何联邦、州或国际法律、法规、行业自律原则、行业标准或行为准则、监管指南、我们可能受到的命令或

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与隐私、数据保护、信息安全或消费者保护相关的其他法律或合同义务可能会对我们的声誉、品牌和业务造成不利影响，并可能导致 政府实体或其他人对我们提出索赔、诉讼或诉讼或承担其他责任，或要求我们改变我们的运营和/或停止或修改我们对某些数据集的使用。任何此类索赔、诉讼或行动都可能损害我们的声誉、品牌和业务，迫使我们为辩护此类诉讼而招致巨额费用，分散我们的管理层注意力，增加我们的业务成本，导致客户和供应商流失或无法处理信用卡付款，并可能导致罚款。根据合同，我们还可能被要求赔偿第三方，并使其免受违反与隐私或消费者保护有关的任何 法律、法规或其他法律义务的成本或后果，或我们在运营业务过程中存储或处理的数据的任何无意或未经授权的使用或披露。

联邦、州和国际政府当局继续评估将第三方Cookie和其他在线跟踪方法用于行为广告和其他目的所固有的隐私影响。美国和外国政府已经、已经考虑或正在考虑立法或法规，可能会显著限制公司和个人从事这些活动的能力，例如，通过监管公司在使用Cookie或其他电子跟踪工具或使用通过此类工具收集的数据之前所需的消费者通知和同意的级别。此外，一些消费设备和Web浏览器提供商已经实施或宣布计划实施一些方法，以使互联网用户更容易阻止放置cookie或阻止其他跟踪技术，如果广泛采用这些技术，可能会导致使用第三方cookie和其他在线跟踪方法的效率大大降低。对这些Cookie和其他在线跟踪和广告做法的使用进行监管，或者我们无法有效利用采用这些技术的服务的能力，可能会增加我们的运营成本，并限制我们跟踪趋势、优化产品分类或以经济实惠的条款获得新客户的能力，因此，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与隐私、数据保护、信息安全和消费者保护相关的外国法律法规往往比美国的法律法规更严格。例如，欧盟传统上在隐私、数据保护和消费者保护方面的法律法规 中规定的义务比美国更严格。2018年5月，欧盟监管数据实践和隐私的新法规S正式生效，并在很大程度上取代了欧盟个别成员国的数据保护法。该法律要求公司在处理欧盟个人数据方面满足比之前欧盟要求更严格的要求。在英国，一项实质上实施GDPR的数据保护法案也于2018年5月成为法律。该法律还增加了对违规行为的处罚，这可能会导致高达2000万欧元的罚款或公司全球营业额的4%，以金额较高的为准。GDPR和其他类似法规要求公司在收集或使用其数据用于某些目的，包括一些营销活动之前，发出特定类型的通知，并在某些情况下征得消费者和其他数据主体的同意。在欧盟之外，许多国家和地区都有与隐私、数据保护、信息安全和消费者保护相关的法律、法规或其他要求，而且新的国家和地区正在越来越频繁地采用此类立法或其他义务。其中许多法律可能要求消费者同意将数据用于各种目的，包括营销，这可能会降低我们营销产品的能力。这些法律和法规在全球范围内没有统一的方法。因此，我们将通过在国际上扩张来增加我们不遵守适用的外国数据保护法的风险。我们可能需要更改和限制我们在运营业务时使用 个人信息的方式，并且可能难以维护符合要求的单一运营模式。此外，各种联邦、州和外国立法和监管机构或自律组织可以 扩展现有法律或法规，制定新的法律或法规，或发布有关隐私、数据保护、信息安全和消费者保护的修订规则或指南。例如，加州最近颁布了《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，其中将要求向加州消费者提供新的信息披露，并为这些消费者提供新的

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在2020年1月1日生效时，可以选择不销售某些个人信息。立法者表示，他们打算在《反海外腐败法》生效前提出修正案，目前尚不清楚这项立法将做出什么修改，或者将如何解释。然而，CCPA的影响可能是巨大的，可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策，并产生大量成本和费用来努力遵守。一般来说，遵守法律、法规以及自律组织有关隐私、数据保护、信息安全和消费者保护的任何适用规则或指导，可能会导致巨额成本，并可能需要改变我们的业务做法，这可能会危及我们的增长战略，对我们获得客户的能力产生不利影响，并且 以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

影响客户访问我们网站的系统中断或我们技术基础设施中的其他性能故障可能会损害我们的业务、声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果造成严重损害。

我们的站点、交易处理系统和技术基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的声誉、我们获得和留住客户的能力以及维持足够的客户服务水平至关重要。

我们 目前在加利福尼亚州洛杉矶县使用两个冗余的第三方数据中心托管设施。如果计算机和通信硬件所在的设施发生故障，或者我们的主要设施的服务中断或降级 ，我们可能会丢失客户数据并错过预期订单履行期限，这可能会损害我们的业务。我们的系统和运营很容易受到火灾、洪水、断电、电信故障、恐怖袭击、网络攻击、数据丢失、战争行为、闯入、地震和类似事件的破坏或中断。例如，2018年9月，一次分布式拒绝服务(DDoS)攻击导致我们的网站瘫痪数小时，我们未来可能会成为类似攻击的目标。如果我们的主要设施发生故障，故障转移到我们的备份设施可能需要相当长的时间，在此期间，我们的站点可能会完全关闭。我们的备份设施旨在支持略高于我们平均日销售额的交易量，但不足以支持需求激增。 在我们网站的流量较高时，备份设施可能无法有效处理，处理交易可能会更慢，并且可能不支持我们所有的网站功能。

我们在我们的技术基础设施中使用复杂的定制专有软件，我们寻求不断更新和改进。我们在执行这些升级和改进时可能并不总是成功，我们系统的运行可能会失败。特别是，我们在过去和将来可能会在更新我们的部分或所有站点时遇到速度减慢或中断的情况 ，新技术或基础设施可能无法及时与现有系统完全集成，或者根本不能完全集成。此外，如果我们扩大对第三方服务的使用，包括基于云的服务，我们的 技术基础设施可能会因为与此类服务的集成和/或此类第三方的故障而面临更大的减速或中断风险，这是我们无法控制的。我们的净销售额取决于在我们网站上购物的访问者数量和我们可以处理的订单量。我们的网站不可用或订单履行业绩下降将减少商品销售量，还可能对消费者对我们品牌的认知产生重大不利影响。我们 可能会不时遇到周期性的系统中断。此外，我们交易量的持续增长，以及与促销活动或我们业务的季节性趋势相关的在线流量和订单的激增， 对我们的技术平台提出了额外的需求，可能会导致或加剧减速或中断。如果我们网站上的流量或客户下的订单数量大幅增加，我们将被要求 进一步扩展、扩展和升级我们的技术、交易处理系统和网络基础设施。不能保证我们能够准确预测我们网站使用量的增长速度或时间(如果有的话)，或者 及时扩展、扩展和升级我们的技术、系统和基础设施以适应此类增长。为了保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们 网站的响应能力、功能和特性，这一点尤其具有挑战性，因为新技术

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电子商务行业的客户偏好和期望以及行业标准和实践都在不断发展。因此，我们定期 重新设计和增强我们网站上的各种功能，我们可能会因为这些更改而遇到不稳定和性能问题。

我们的站点和基础技术基础设施的任何减速或故障都可能损害我们的业务、声誉以及我们获取、保留和服务客户的能力，这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响，我们的业务中断保险可能 不足以补偿我们可能发生的损失。

我们越来越依赖信息技术，如果我们无法 防范服务中断、数据损坏、基于网络的攻击或网络安全漏洞，我们的运营可能会中断。

我们依靠信息技术网络和系统来营销和销售我们的产品，处理、传输和存储电子和金融信息，管理各种业务流程和活动，并遵守法规、法律和税务要求。我们越来越依赖各种信息系统来有效地处理客户订单。我们依靠我们的信息技术基础设施开展数字营销活动，并在全球各地的员工、客户、制造商和供应商之间进行电子通信。这些信息技术系统(其中一些由第三方管理)可能因升级或更换软件、数据库或组件过程中的故障、停电、硬件故障、计算机病毒、计算机黑客攻击、电信故障、用户错误或灾难性事件而容易损坏、中断或关闭。我们的系统或我们第三方服务提供商的系统的任何重大中断都可能扰乱我们跟踪、记录和分析我们销售的产品的能力 ，并可能对我们的运营、货物运输、处理财务信息和交易的能力以及我们接收和处理零售客户和电子商务订单或从事正常商业活动的能力产生负面影响。如果我们的信息技术系统受损、中断或关闭，而我们没有及时有效地解决这些问题，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响，我们可能会 延迟报告我们的财务业绩。

我们的电子商务业务对我们的业务很重要。我们的网站是我们营销战略的有效延伸，向潜在的新消费者展示我们的品牌、产品和增强的内容。由于我们网站和电子商务运营的重要性，我们很容易受到网站停机和其他 技术故障的影响。如果我们不能成功应对这些风险，可能会减少电子商务销售额，损害我们的品牌S的声誉。

我们必须成功地维护、扩展和升级我们的信息技术系统，如果做不到这一点，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们已确定需要大幅扩展、扩展和改进我们的信息技术系统和人员，以支持近期和预期的未来增长。因此，我们正在实施，并将继续投资和实施对我们的信息技术系统和程序的重大修改和升级，包括用 后续系统替换旧系统，对旧系统进行更改或获取具有新功能的新系统，聘用具有信息技术专业知识的员工，以及构建新的政策、程序、培训计划和监控工具。这些类型的活动使我们面临与更换和更改这些系统相关的固有成本和风险，包括我们利用电子商务渠道、履行客户订单的能力受损、我们内部控制结构的潜在中断、巨额资本支出、额外的管理和运营费用、获取和留住足够熟练的人员来实施和操作新系统、管理时间要求、引入 错误或漏洞以及在过渡到我们当前系统或将新系统集成到我们当前系统中的过程中出现延迟或困难的其他风险和成本。这些实施、修改和

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升级可能不会带来超过实施成本的工作效率提高，或者根本不会。此外，实施新技术系统的困难、我们计划改进的时间表的延迟、重大系统故障或我们无法成功修改我们的信息系统以响应业务需求的变化，都可能导致我们的业务运营中断，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。

我们的一些软件和系统包含开源软件，这可能会对我们的专有应用程序构成特别的风险。

我们在已经开发的应用程序中使用开源软件来运营我们的业务，并将在未来使用开源软件。我们可能面临来自第三方的索赔，要求发布或许可我们从此类软件开发的开源软件或衍生作品(可能包括我们的专有源代码)，或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求我们购买昂贵的许可证，公开发布受影响的源代码部分，或者停止提供受影响的解决方案，除非我们能够重新设计它们以避免侵权。此外，我们使用开源软件可能会带来额外的安全风险 ，因为开源软件的源代码是公开的，这可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何入侵我们的网站和依赖开源软件的系统。这些风险中的任何一种都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的软件非常复杂，可能包含未检测到的错误。

我们网站的基础软件非常复杂，可能包含未检测到的错误或漏洞，其中一些可能只有在代码发布后才能发现。我们严重依赖一种称为持续部署的软件工程实践，这意味着我们通常每天多次发布软件代码 。这种做法可能会导致更频繁地将错误或漏洞引入我们平台的基础软件中。发布后在我们的代码中发现的任何错误或漏洞都可能导致我们的声誉受损、客户流失、我们的电子商务渠道中断、收入损失或损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的增长前景和我们的业务产生不利影响。

如果我们不能为我们的客户提供一个能够响应和适应技术快速变化的经济高效的购物平台，我们的业务可能会受到不利影响。

在过去几年中，通过个人计算机以外的设备访问互联网的人数急剧增加，这些设备包括手机、智能手机、笔记本和平板电脑等手持计算机、视频游戏机和电视机顶盒。与某些替代设备相关的较小屏幕尺寸、 功能和内存可能会使使用我们的网站和购买我们的产品变得更加困难。我们为这些设备开发的网站版本可能对消费者没有说服力。此外，跟上快速变化和不断发展的技术的步伐非常耗时且成本高昂。我们在2013年推出了Revolve and Forward的移动应用程序，我们在北美的所有站点和大部分国际站点都针对移动设备进行了优化。2018年，49.3%的订单来自移动设备。然而，我们不能确定我们的移动应用程序或我们的移动优化网站在未来是否会成功。

随着现有移动设备和平台的发展以及新移动设备和平台的发布，很难预测我们 在调整和开发针对变化的和替代的设备和平台的应用程序时可能遇到的问题，我们可能需要投入大量资源来创建、支持和维护此类应用程序。如果我们无法通过这些设备吸引消费者访问我们的网站，或者开发与替代设备或移动应用程序更兼容的网站版本的速度较慢，我们可能无法在时尚零售市场获得相当大的消费者份额，这可能会对我们的业务产生实质性和负面影响。

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此外，我们还在不断升级现有技术和业务应用程序，未来可能需要实施新技术或业务应用程序。实施升级和更改需要大量投资。我们的运营结果可能会受到与成功实施我们的系统和基础设施的任何升级或更改相关的时间、效率和成本的影响。如果我们的客户在他们的移动设备上购买我们的产品变得更加困难，或者如果我们的客户选择不在他们的移动设备上从我们那里购买产品或使用不支持访问我们网站的移动产品，我们的客户增长可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

政府对互联网和电子商务的监管正在演变，我们的不利变化或未能遵守这些监管规定可能会 严重损害我们的业务和运营结果。

我们受一般商业法规和法律以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的发展。这些法规和法律可能涉及税收、关税、隐私、数据保护、数据安全、反垃圾邮件、内容保护、电子合同和通信、消费者保护、网站可访问性、互联网中立性和礼品卡。目前尚不清楚管理财产所有权、销售税和其他税收以及消费者隐私等问题的现有法律如何适用于互联网，因为这些法律中的许多是在互联网出现之前通过的，没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。 一般商业法规和法律，或那些专门管理互联网或电子商务的法规和法律，可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则或我们的实践相冲突。我们不能确保我们的做法已经遵守、遵守或将完全遵守所有此类法律和法规。如果我们未能或被认为未能遵守这些法律或法规中的任何一项，都可能导致我们的声誉受损、业务损失以及政府实体或其他人对我们提起的诉讼或诉讼。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护，分散我们 管理层的注意力，增加我们的业务成本，减少消费者和供应商对我们网站的使用，并可能导致施加金钱责任。我们还可能在合同上承担责任，赔偿第三方因不遵守任何此类法律或法规而产生的成本或后果，并使其免受损害。此外，一个或多个国家或地区的政府可能会试图审查我们 网站上提供的内容，甚至可能试图完全阻止对我们网站的访问。不利的法律或监管发展可能会对我们的业务造成实质性损害。特别是，如果我们被全部或部分限制在一个或多个 国家或地区开展业务，我们保留或增加客户基础的能力可能会受到不利影响，我们可能无法保持或增长我们的净销售额，并按预期扩大我们的业务。

如果我们不能成功地保护我们的知识产权，我们的业务将受到影响。

我们依靠商标、版权、商业秘密、保密协议和其他做法来保护我们的品牌、设计、专有信息、技术和流程。我们的主要商标资产包括Elyse Walker的注册商标、Revolve、Forward和多个拥有的品牌名称以及我们的徽标和标语。我们的商标是宝贵的资产，支持我们的品牌和消费者对我们的服务和商品的认知。我们还拥有Revolve.com和fwrd.com互联网域名和各种其他相关域名的权利，这些域名受互联网监管机构和每个适用司法管辖区的商标法和其他相关法律的约束。我们拥有与我们自己的品牌服装和其他产品相关的版权和其他专有权利。

如果我们无法在美国或我们最终可能开展业务的其他司法管辖区保护我们的商标或域名， 我们的品牌认知度和声誉将受到影响，我们将产生建立新品牌的巨额费用，我们的经营业绩将受到不利影响。我们花费大量资源开发新的高质量产品，但 容易受到假冒，这可能会损害我们生产此类产品的声誉，并迫使我们在执行知识产权方面产生费用

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权限。假冒我们的产品可能很难发现或成本高昂，任何相关的索赔或诉讼以执行我们的权利可能是昂贵的解决，需要管理时间和 资源，并可能不会提供满意或及时的结果。尽管我们努力执行我们的知识产权，但假冒者可能会继续使用我们的商标或模仿或复制我们的产品来侵犯我们的知识产权，这可能会损害我们的品牌、声誉和财务状况。由于我们的产品在国际上销售，我们还依赖于一系列国家和地区的法律来保护和执行我们的知识产权 。

我们目前在美国或国际上没有注册版权、版权注册申请、已颁发专利或待批申请。未来可能发布的任何注册版权或专利可能不会为我们提供任何竞争优势或可能会受到第三方的挑战，并且未来的注册版权或专利申请可能永远不会被批准。即使发布，也不能保证这些注册的版权或专利将充分保护我们的知识产权或经受住法律挑战，因为与注册的版权、专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准是不确定的。我们有限的注册版权和专利保护可能会限制我们保护我们的技术和流程免受竞争的能力 。我们主要依靠未经注册的版权来保护我们的设计和产品，并依靠商业秘密法律来保护我们的技术和流程，包括我们在整个业务中使用的算法。其他公司可能独立 开发相同或类似的设计、产品、技术和流程，或者可能以不正当方式获取和使用有关我们的技术和流程的信息，从而可能允许他们提供与我们类似的产品或服务，从而损害我们的竞争地位。

我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的知识产权，而我们在保护我们的专有权利方面所做的努力可能还不够。

无法获取、使用或维护我们网站的标记和域名可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们目前是我们品牌在多个司法管辖区的 商标注册商，也是Revolve.com和fwrd.com网站以及我们其他网站的互联网域名注册商，以及各种相关域名。但是，我们尚未在所有主要国际司法管辖区注册我们的商标或域名。域名一般由互联网监管机构监管。随着业务的发展，我们可能会产生与注册、维护和保护我们的 商标相关的材料成本。如果我们没有或不能以合理的条件获得在特定国家/地区使用我们的商标或使用或注册我们的域名的能力，我们可能会被迫在该国家/地区营销我们的产品 ，包括开发新品牌和创建新的促销材料和包装，或者选择不在该国家/地区销售产品。任何一种结果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

此外，管理域名的法规以及保护商标和类似所有权的法律可能会以阻止或干扰我们使用相关域名或我们当前品牌的能力的方式发生变化。此外，我们可能无法阻止第三方注册、使用或保留干扰我们的消费者通信或侵犯或以其他方式降低我们的商标、域名和其他专有权的价值的域名。监管机构还可以建立额外的通用域名或国家代码顶级域名，或者 可以允许修改注册、持有或使用域名的要求。因此，我们可能无法在我们目前或打算开展业务的所有 国家和地区注册、使用或维护使用Revolve、Forward、Superdown或我们的品牌的域名。

我们可能会被指控侵犯知识产权或其他第三方的专有权利。

我们还面临其他人声称我们侵犯了他们的版权、商标或专利，或不当使用或披露他们的商业秘密，或以其他方式侵犯或侵犯他们的专有权的风险，例如

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作为公开权。支持与这些索赔相关的任何诉讼或纠纷的成本可能会很高，我们不能向您保证，我们将对任何此类索赔取得有利的结果。如果任何此类索赔是有效的，我们可能会被迫停止使用此类知识产权或其他专有权利并支付损害赔偿金，这可能会对我们的业务造成不利影响。即使这样的声明不成立，为它们辩护也可能代价高昂且分散注意力，对我们的运营业绩产生不利影响。

我们面临着与支付相关的风险。

我们接受各种支付方式，包括信用卡、礼品卡、借记卡、PayPal和其他第三方支付供应商， 这使我们受到某些法规和欺诈风险的约束，而且我们未来可能会向客户提供新的支付选择，这些支付方案将受到额外法规和风险的约束。我们支付与信用卡支付相关的交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，并对我们的经营业绩产生不利影响。虽然我们使用第三方处理支付，但我们必须遵守支付卡关联操作规则和认证要求，包括PCI-DSS和管理电子资金转账的规则。如果我们不遵守适用的规章制度，我们可能会被罚款或收取更高的交易费，并可能失去接受在线支付或其他支付卡交易的能力。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到不利影响。

我们可能会因欺诈而蒙受重大损失。

我们过去曾因各种类型的欺诈而蒙受损失，包括信用卡号码被盗、声称客户未授权购买、商家欺诈以及客户已关闭银行账户或开立银行账户中的资金不足以满足付款要求。尽管我们已采取措施来检测和减少我们市场中的欺诈活动的发生，但这些措施并不总是有效的。除了此类损失的直接成本外，如果欺诈与信用卡交易有关并变得过度，可能会导致我们支付更高的费用或失去接受信用卡付款的权利。此外，在目前的信用卡做法下，我们对欺诈性的信用卡交易负有责任，因为我们没有获得持卡人S的签名。我们未能 充分防止欺诈性交易可能会损害我们的声誉，导致诉讼或监管行动，并导致可能对我们的经营业绩产生重大影响的费用。

我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果我们未能纠正这一缺陷并保持适当有效的内部控制，我们编制准确和及时的合并财务报表的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的经营业绩、我们的业务运营能力和投资者对我们的看法。

确保我们有足够的内部财务和会计控制程序，以便我们能够及时编制准确的合并财务报表，这是一项既昂贵又耗时的工作，需要经常进行评估。作为一家私营公司，我们历史上没有准备过上市公司的财务报表。关于对我们2017年合并财务报表的审计，我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司S年度或中期合并财务报表的重大错报有合理可能性得不到及时预防或发现。

在审计我们2017年的综合财务报表时，我们和我们的独立注册会计师事务所 发现我们2017年的内部控制存在重大弱点，与缺乏必要的资源对我们的财务信息进行充分审查有关。为了弥补这种重大缺陷，我们聘请了更多在技术会计和财务报告内部控制方面具备必备技能的人员。此外，我们聘请了外部顾问，他们提供财务会计协助，评估和记录我们内部控制的设计和操作有效性，并协助

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根据需要对我们的内部控制进行补救和实施。我们会继续评估各项财政职能的较长期资源需求。虽然我们已经完全实施了针对这一重大缺陷的补救计划，但我们不能向您保证我们已经解决了这一重大缺陷的根本原因，也不能保证我们将来不会发现其他控制缺陷。

对我们的内部控制实施任何适当的更改，并继续更新和维护我们的内部控制，可能会分散我们的 官员和员工的注意力，需要大量成本来实施新流程和修改我们的现有流程，并需要大量时间才能完成。如果我们未能加强对财务报告的内部控制，以满足上市公司对我们提出的要求，包括2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务结果，这可能会增加运营成本，并 损害我们的业务，包括我们的投资者对我们业务和股价的看法。我们计划采取的行动将受到确认和测试支持的持续管理审查以及审计委员会的监督。 虽然我们希望完全纠正重大弱点，但我们不能向您保证我们将能够及时做到这一点，这可能会削弱我们报告财务状况的能力。

如果我们对财务报告的内部控制或我们的披露控制和程序不有效，我们可能无法准确报告我们的财务业绩，防止欺诈或及时提交我们的定期报告，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致我们的股价下跌。

我们作为一家私营公司已有16年的历史，因此，我们没有上市公司所要求的内部控制和财务报告要求。我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求，在我们被视为加速申请者或大型加速申请者的较晚日期之后，每个日期都是修订后的1934年证券交易法或交易法中定义的，或者我们不再是新兴成长型公司的日期，如JOBS法案中定义的那样，最早可能是我们在本次发行的 生效日期之后的第一个财年开始。《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们对财务报告和披露控制及程序保持有效的内部控制。特别是，我们必须根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，进行系统和流程评估，记录我们的 控制，并对我们对财务报告的关键控制进行测试，以使管理层和我们的独立注册会计师事务所能够报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的测试，或我们独立注册会计师事务所随后的测试，可能会揭示我们在财务报告方面的内部控制缺陷，这些缺陷被认为是重大弱点 。如果我们不能及时遵守第404条的要求，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们的财务报告内部控制存在被认为是重大弱点的缺陷，我们的股票市场价格可能会下跌，我们可能会受到监管机构的诉讼、制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

我们继续投资于更强大的技术和更多的资源，以管理这些报告要求。对我们的内部控制实施 适当的更改并补救我们的重大弱点可能会分散我们的管理人员和员工的注意力，导致实施新流程或修改我们现有流程的巨额成本，并需要大量时间来完成 。实施该系统的任何困难或延误都可能影响我们及时报告财务业绩的能力。此外，我们目前在某些领域依赖人工流程，这会增加我们在报告财务结果时出现人为错误或 干预的风险。由于这些原因，我们可能会在及时和准确地报告我们的财务结果方面遇到困难，这将影响我们及时向投资者提供信息的能力 。因此，我们的投资者可能会对我们报告的合并财务信息失去信心，我们的股价可能会下跌。

此外，任何此类变动都不能保证我们将有效地保持内部控制的充分性，任何未能保持这种充分性的情况都可能阻止我们准确报告我们的财务业绩。

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客户增长和移动设备上的活动取决于我们无法控制的移动操作系统、网络和标准的有效使用。

总体来说，消费者使用移动设备的购买，特别是我们的客户使用移动设备的购买已经显著增加，我们预计这一趋势将继续下去。为了优化移动购物体验，我们依赖于我们的客户为他们的特定设备下载我们的特定移动应用程序，或通过他们的移动设备上的互联网浏览器访问我们的 站点。随着新的移动设备和平台的发布，很难预测我们在为这些替代设备和平台开发应用程序时可能遇到的问题，我们可能需要 投入大量资源来创建、支持和维护此类应用程序。此外，如果我们未来在将我们的移动应用程序集成到移动设备中时遇到困难，如果我们与移动操作系统提供商或移动应用程序下载商店(如Apple Inc.或Google Inc.的供应商)的关系出现问题，如果我们的应用程序与竞争对手的应用程序相比受到不利的 待遇，例如我们的产品在Apple App Store中的订购，或者如果我们面临分发或让客户使用我们的移动应用程序的成本增加，则我们未来的增长和运营结果可能会受到影响。我们进一步依赖于我们的网站与我们无法控制的流行移动操作系统(如iOS和Android)的互操作性，此类系统中的任何更改如果降低了我们网站的功能或优先考虑竞争产品，可能会对我们的网站在移动设备上的使用产生不利的 影响。如果我们的客户在他们的移动设备上访问和使用我们的网站变得更加困难，或者如果我们的客户选择不在他们的移动设备上访问或使用我们的网站，或者 使用不提供对我们网站的访问的移动产品，我们的客户增长可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们可能会通过收购其他业务来扩大我们的业务，这可能会转移S管理层的注意力，和/或被证明是不成功的。

我们在2014年收购了Alliance，Inc.，未来可能会收购更多业务或技术。收购可能会分散S管理层的时间和精力，使其无法运营我们的业务。收购还可能要求我们花费相当大一部分可用现金、产生债务或其他负债、摊销与无形资产相关的费用或产生商誉或其他资产的注销 。此外，整合收购的业务或技术是有风险的。已完成和未来的收购可能导致无法预见的运营困难和与以下方面相关的支出：

此外，我们可能不会像我们预期的那样从收购中受益，或者在我们预期的时间框架内受益。我们还可能发行与收购相关的额外股本 证券，这可能会对我们的股东造成稀释。最后，分析师、投资者或我们的客户可能会对收购持负面看法。

如果我们不能吸引和留住关键人员，或者不能有效地管理继任，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的成功，包括我们预测和有效应对不断变化的风格趋势的能力，在一定程度上取决于我们吸引和留住高管团队关键人员的能力，特别是我们的联席首席执行官

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官员，以及在我们的销售、数据科学、工程、营销、设计和其他组织中。关键人员的竞争非常激烈，我们不能确定我们未来是否能够吸引和留住足够数量的合格人员，或者这样做的薪酬成本不会对我们的经营业绩产生不利影响。我们与我们的任何人员都没有长期雇佣或 竞业禁止协议。如果我们无法以具有成本效益的薪酬水平留住、吸引和激励具有适当技能的有才华的员工，或者如果我们的业务变化对士气或留任产生不利影响，我们可能无法实现我们的目标，我们的业务和运营业绩可能会受到不利影响。此外，失去一名或多名关键人员或无法及时确定关键角色的合适继任者可能会对我们的业务产生不利影响。特别是，我们的联席首席执行官从公司成立到今天，都拥有领导公司的独特而宝贵的经验。如果他们中的任何一个离开或以其他方式减少对我们公司的关注，我们的业务可能会中断。我们目前不为我们 高级管理团队的任何成员或其他关键员工维护关键人人寿保险。

我们可能参与的法律程序产生的不利诉讼判决或和解可能使我们面临金钱损害或限制我们的业务运营能力。

我们过去已经并可能在未来参与客户、员工、供应商、竞争对手、政府机构或其他人的私人行动、集体行动、调查和各种其他法律程序。任何此类诉讼、调查和其他法律程序的结果本质上都是不可预测的，而且代价高昂。任何针对我们的索赔，无论是否有价值，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，损害我们的声誉，需要大量的管理时间，并 转移大量资源。如果这些法律程序中的任何一项对我们不利，或我们达成和解安排，我们可能会面临金钱损害或我们经营业务的能力受到限制，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

扩展我们的国际业务将需要 管理层的关注和资源，涉及额外的风险，可能不会成功。

尽管2018年我们的总净销售额有17.9%来自美国以外的客户，但我们在国际运营和在美国以外销售商品方面的经验有限，并且在美国以外没有实体运营 。如果我们选择在国际上扩张，我们将需要适应不同的当地文化、标准和政策。我们采用的商业模式和我们目前提供的商品对美国以外的消费者可能没有同样的吸引力。此外，为了在国际地点获得客户的成功，可能需要在海外市场设立履行中心并在这些国际中心雇用当地员工，而我们可能必须投资于这些设施，才能证明我们可以成功地运营海外业务。由于各种原因，我们在拓展国际市场或从海外业务中获得收入方面可能无法成功，包括：

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如果我们投入大量的时间和资源来建立和扩大我们的国际业务，但不能成功和及时地做到这一点，我们的经营业绩将受到影响。

我们在中国有业务，这使我们在那里开展业务面临固有的风险。

我们使用了多家第三方供应商和制造商，主要设在中国。随着中国经济的快速发展，劳动力成本增加，未来可能还会继续增加。此外，根据中国劳动法，中国的用人单位在签订劳动合同、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同时，都要遵守各种要求。如果我们的第三方供应商和制造商的劳动力成本大幅增加，我们的运营结果将受到实质性的不利影响。此外，由于中国的熟练劳动力市场竞争激烈，流动性强，我们和我们的制造商和供应商可能无法找到足够数量的合格工人。

在中国经营，使我们面临政治、法律和经济风险。特别是，中国的政治、法律和经济环境，无论是在全国还是在地区，都是变幻莫测的。我们在中国的运营能力可能会受到美国和中国法律法规变化的不利影响，例如与税收、进出口关税、环境法规、土地使用权、知识产权、货币管制、网络安全、员工福利、卫生监督和其他事项有关的变化。此外，我们可能无法获得或保留在中国继续经营所需的法律许可，并且可能会因获得和遵守此类许可而产生成本或经营限制。此外，中国的贸易法规处于不断变化的状态，我们可能会受到其他形式的税收、关税和关税的影响。 中国。此外，我们在中国中依赖的第三方可能会向竞争对手或第三方泄露我们的机密信息或知识产权，这可能会导致非法分销和销售我们产品的假冒版本。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到实质性的不利影响。另请参阅？美国政府最近征收的和潜在的关税或全球贸易战可能会增加我们产品的成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们对海外制造和供应合作伙伴的依赖，包括位于贿赂和腐败风险增加的司法管辖区的供应商，使我们面临潜在的违反联邦和国际反腐败法的法律、声誉和供应链风险。

我们自有品牌的很大一部分商品来自外国 和地区的第三方制造和供应合作伙伴，包括被视为腐败商业行为风险增加的国家和地区。美国《反海外腐败法》(FCPA)禁止美国公司及其代表向任何外国政府官员、政府工作人员、政党或政治候选人提供、承诺、授权或支付款项，试图获得或保留海外业务。尽管我们努力在遵守《反海外腐败法》的情况下开展业务，但我们的国际供应商可能被确定为我们在《反海外腐败法》下的代表，这可能使我们面临这些供应商根据《反海外腐败法》采取的行动的潜在责任。如果我们或我们的供应商 被确定在我们和我们的供应商开展业务的国家和地区违反了《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》或任何反腐败和反贿赂法律，我们可能会面临严厉的罚款

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以及处罚、利润返还、未来行为禁令、证券诉讼、禁止交易某些业务以及其他可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性不利影响的后果。此外，我们在针对因我们或我们的供应商的行为而引发的任何反腐败调查进行辩护时可能会产生巨大的成本。此外，我们供应链中的任何实际或被指控的腐败都可能带来重大的声誉损害，包括负面宣传、失去善意和股价下跌。

美国政府最近征收的和潜在的关税或全球贸易战可能会增加我们产品的成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

美国政府最近提高了从中国进口的某些商品的关税。虽然目前的关税只影响我们目前从中国进口的一小部分产品，特别是手袋和化妆品，但本届美国政府已将关税税率从 10%提高到25%，并表示可能对额外从中国进口的产品征收更高的关税，包括制成品服装和鞋类，如果征收，将包括我们从中国进口的大部分产品。作为对现行和拟议关税的报复，中国已经实施并宣布了对广泛的美国产品征收额外关税的计划。还有一种担忧是，美国征收额外关税可能会导致其他国家也征收关税，从而导致全球贸易战。此类关税可能会对我们的业务产生重大影响，特别是旋转部分和自有品牌。虽然我们可能会尝试与供应商重新谈判价格或使我们的供应链多样化，以应对关税，但此类努力可能不会立即产生效果，或者可能无效。我们还可能考虑提高对最终消费者的价格；然而，这可能会降低我们产品的竞争力，并对净销售额产生不利影响。如果我们不能成功地管理这些动态，毛利率和盈利能力可能会受到不利影响。截至本招股说明书之日，关税尚未对我们的业务产生实质性影响 ，但美国或其他国家或地区因全球贸易战而实施的关税增加或贸易限制可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。

我们的纳税义务和有效税率可能会出现波动，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们在美国和英国都要交税。我们根据当前税收负债和我们对未来税收负债的估计来记录税收支出，其中可能包括为估计可能的税务审计结算而预留的准备金。在任何时候，多个纳税年度都要接受不同税务管辖区的审计。这些审计的结果以及与税务机关的谈判可能会影响这些问题的最终解决。因此，随着应税事件的发生和风险敞口的重新评估，我们预计全年我们的季度税率可能会持续变化。此外，我们在特定财务报表期间的有效税率可能会受到税法变化、征税司法管辖区收益组合和水平的变化或现有会计规则或法规的变化的重大影响。一个例子是最近颁布的被称为《减税和就业法案》或《2017年税法》的立法。外国政府可能会根据2017年的《税法》制定税法，这可能会导致 全球税收的进一步变化。有许多因素可能会影响我们的税率。除其他因素外，这些因素可能包括公司间交易、在我们无法实现相关税收利益的司法管辖区发生的亏损，以及进入新业务和地区。我们的纳税义务和有效税率的波动可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

制定税改立法，包括实施国际商业活动税制变化的立法，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

税法的立法或其他变化可能会增加我们的负债，并 对我们的税后盈利能力产生不利影响。例如，美国于2017年12月22日颁布了《减税和就业法案》，或称《税法》。税法可能会对我们的有效税率、现金税费和

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递延税金净资产。税法降低了美国公司的法定税率，取消或限制了以前可以扣除的几项费用的扣除，对外国子公司的未分配历史收益征收强制性的 视为汇回税，要求对外国子公司产生的收益征收最低税，并允许通过收到的股息扣除将外国收益免税汇回国内 (受某些例外情况限制)。我们已经完成了对税法对我们2018财年有效税率和资产负债表的整体影响的评估，并在我们的 财务报表中反映了这些金额。税法可能会在未来一段时间内产生重大影响。

我们可能被要求征收额外的销售税或承担其他税收义务，这可能会增加我们的客户必须为我们的产品支付的成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。

2018年6月21日，美国最高法院在南达科他州诉WayFair，Inc.各州可以将征收销售税的义务 强加于在州外零售商，即使这些零售商在征收销售税的州内没有任何实体存在。在……下面维福尔，一个人只需要 与征税州有实质性的联系，州政府就可以要求此人承担其中的销售税征收义务。越来越多的州，在最高法院对S的裁决之前和之后，都考虑或通过了试图将销售税征收义务强加于在州外零售商。最高法院S维福尔这一决定消除了这些法律颁布的一个重大障碍，各州可能会寻求征税在州外零售商，包括以前的纳税年度。尽管我们 认为我们目前在所有通过了法律规定征收销售税义务的州征收销售税在州外自 以来的零售商维福尔如果裁决，一个或多个州要求我们在我们目前不征收销售税的地方征收销售税，或要求我们在我们目前确实征收某些销售税的司法管辖区征收更多税款，则可能导致 巨额税收责任，包括过去销售的税款以及罚款和利息。州政府对 征收销售税的义务在州外在我们目前不征收销售税的司法管辖区，无论是前几年还是未来几年，零售商还可能给我们带来额外的 行政负担，如果他们不对我们的竞争对手施加类似的义务，使我们处于竞争劣势，并减少我们未来的销售额，这可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法获得，或者只能通过稀释现有股东 来获得。

我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来支持这种增长并应对业务挑战，包括需要开发我们的服务、扩大我们的库存、增强我们的运营基础设施、扩大我们运营的市场，并可能收购补充业务和 技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得额外资金。如果我们通过进一步发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股权证券可能拥有高于A类普通股持有人的权利、优先和特权。我们未来获得的任何债务融资可能涉及与我们的融资活动和其他财务和运营事项有关的限制性条款，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会。此外，我们可能无法以对我们有利的条款获得 额外融资(如果有的话)。如果我们不能在我们需要时以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到极大的限制，我们的业务和前景可能会失败或受到不利影响。

作为一家上市公司运营， 需要我们承担大量成本，并需要大量的管理层关注。此外，我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。例如，我们 将受到《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革与消费者法案》的适用要求的约束

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保护法或多德-弗兰克法案，以及美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的规则和条例。此次发行后，纽约证券交易所的规章制度也将适用于我们。作为这些新要求的一部分，我们将需要建立和保持有效的信息披露和财务控制，并改变我们的公司治理做法。我们预计，遵守这些要求将 增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。

我们的大多数管理层和其他 人员几乎没有管理上市公司和准备上市文件的经验。此外，我们预计我们的管理层和其他人员将需要将注意力从其他业务事务上转移，以便将大量时间投入到上市公司的报告和其他要求上。特别是，我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理努力来遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求。我们可能需要 聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。

我们的信贷安排包含限制性条款，可能会限制我们的运营灵活性。

我们的信贷安排包含限制我们转让或处置资产、与其他公司合并或完成某些控制权变更、收购其他公司、产生额外债务和留置权以及进入新业务的能力的限制性条款。因此，除非我们征得贷款人的同意或终止信贷安排，否则我们可能无法进行上述任何交易，这可能会限制我们的经营灵活性。此外，我们的信贷安排以我们的所有资产(包括我们的知识产权)为担保，并要求我们满足某些金融契约。不能保证我们能够产生足够的现金流或销售额来履行这些金融契约或支付我们贷款项下任何债务的本金和利息。此外，不能保证未来的营运资金、借款或股权融资将可用于偿还或再融资任何此类债务。任何无法按计划付款或履行有关我们信用安排的财务契约的行为都将对我们的业务造成不利影响。

我们的经营业绩可能会受到自然灾害、公共卫生危机、政治危机或其他灾难性事件的不利影响。

我们的主要办公室、数据中心和履行中心位于南加州，这是一个有地震历史的地区，因此容易受到破坏。自然灾害，如地震、野火、飓风、龙卷风、洪水和其他不利天气和气候条件；不可预见的公共卫生危机，如流行病和流行病；政治危机，如恐怖袭击、战争和其他政治不稳定；或其他灾难性事件，无论发生在美国或国际上， 可能会扰乱我们在我们任何办公室和履约中心的运营，或我们一个或多个第三方供应商或供应商的运营。特别是，这些类型的事件可能会影响我们的商品供应链，包括我们向受影响地区的客户运送商品的能力，并可能影响我们或第三方运营我们的网站和运送商品的能力。此外，这些类型的事件可能会对受影响地区的消费者支出产生负面影响。一旦发生上述任何事件，我们的业务和经营业绩都可能受到不利影响。

与我们A类普通股和本次发行相关的风险

无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的市场价格可能会波动或急剧或突然下跌，我们可能无法满足投资者或分析师的预期。您可能无法以或高于首次公开募股的价格转售您的股票，并且可能会损失您的全部或部分投资。

我们A类普通股的首次公开募股价格是通过承销商与我们之间的谈判确定的，可能与此次发行后我们A类普通股的市场价格不同。如果您在此次发行中购买我们A类普通股的股票，您可能无法以或高于 首次公开募股价格转售这些股票。我们不能向您保证，本次发行后的市场价格将等于或超过我们股票自 以来私下协商的交易价格。

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在此产品推出之前的时间。我们A类普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动或下跌，其中许多因素是我们无法控制的， 包括：

此外，股票市场的极端价格和成交量波动已经并将继续影响许多电子商务和其他科技公司的股价。通常，他们的股价波动的方式与公司的经营业绩无关或不成比例。在过去，股东在经历了一段时间的市场波动后，会提起证券类诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会让我们承担巨额成本，转移资源和管理层对我们业务的关注，并严重损害我们的业务。

此外，由于这些波动，将我们的运营业绩与逐个周期基础可能没有意义。你不应该依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的期望。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或者低于我们向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们A类普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们达到了之前公布的任何收入或我们可能提供的 收益预测，也可能发生这样的股价下跌。

我们A类普通股的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。

我们已获准将我们的A类普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为RVLV。然而，我们不能向您保证，我们A类普通股的活跃交易市场

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普通股将在该交易所或其他地方发展，或者，如果发展，任何市场都将持续。因此，我们不能向您保证我们A类普通股的活跃交易市场发展或维持的可能性、任何交易市场的流动性、您在需要时出售您的A类普通股的能力，或您的股票可能获得的价格。此外，我们的董事、高管和员工，以及我们高管和某些高级管理人员的朋友和家人，以及与我们有业务关系的人，都有机会通过定向股票计划，以首次公开募股的价格购买最多588,235股A类普通股，或本招股说明书提供的5%的股份。只要我们的任何高管、董事或员工在此次发行中购买股票，公开市场上活跃交易的股票可能会减少，因为这些股东将受到180天的锁定限制，无法出售股票，这将减少我们A类普通股的市场流动性。

现有股东未来出售股份可能会导致我们的股票价格下跌。

如果我们的现有股东，包括获得股权的员工和服务提供商，在本招股说明书中讨论的锁定和转售法律限制失效后，在公开市场上出售或表示有意出售大量A类普通股，我们A类普通股的交易价格可能会 下跌。根据截至2019年3月31日的已发行股份计算，本次发行完成后，我们将拥有总计11,764,706股A类普通股和56,664,523股B类普通股。此 假设不行使已发行期权，并实施公司转换、从TSG和Capretto回购总计2,400,960股B类普通股，以及在本次发售完成时发行11,764,706股A类普通股。在这些股票中，只有在本次发行中出售的A类普通股股票将在发行后立即在公开市场上自由流通，不受限制。我们几乎所有流通股的每位董事、高管和其他持有人已与承销商签订了锁定协议，限制他们在本招股说明书发布之日起180天内出售或转让其股票的能力。但是，摩根士丹利有限责任公司和瑞士信贷证券(美国)有限责任公司可以在禁售协议到期前自行决定放弃合同禁售。锁定协议到期后，截至2019年3月31日(假设发售结束)的56,664,523股已发行股票将有资格在公开市场出售，其中54,803,633股由董事、高管和其他关联公司持有，并将受修订后的1933年证券法第144条规则或证券法以及各种归属协议的成交量限制。在锁定和市场对峙协议到期后出售大量此类股票，即认为此类出售可能发生或提前解除这些协议，可能会导致我们的市场价格下跌，或使您更难以您认为合适的时间和价格出售您的A类普通股。

此外，在公司转换生效后，截至2019年3月31日，5,130,502股B类普通股受到流通股期权的约束。在各种归属协议、锁定协议和证券法第144和701条规定允许的范围内，这些股票将有资格在公开市场上出售。我们打算根据证券法以表格S-8的形式提交一份注册声明，涵盖 A类普通股的所有股票，受已发行并根据我们的股票计划预留供发行的股票期权的约束。该注册声明将在提交后立即生效，该注册声明涵盖的股票将 有资格在公开市场销售，但受适用于关联公司的第144条限制和上述锁定协议的限制。如果这些额外的股份被出售，或者如果他们被认为将在公开市场出售，我们A类普通股的交易价格可能会下降。

我们普通股的双重股权结构将产生与我们的高管、董事及其关联公司集中投票控制的效果，并可能压低我们A类普通股的交易价格。

我们的B类普通股每股有10个投票权，我们的A类普通股，也就是我们在此次发行中提供的股票， 每股有1个投票权。我们现有的股东，他们都持有B类股票

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本次发行完成后，普通股将合计拥有我们已发行股本约98%的投票权。MMMK Development，Inc.是一家由我们的联席首席执行官控制的实体，将在本次发行完成后控制我们已发行股本约67%的投票权，因此 将能够控制提交给我们的股东批准的所有事项，包括选举董事和批准重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们的公司或我们的资产，即使他们持有的股票 占我们股本的流通股比例低于50%。我们的联席首席执行官可能与您的利益不同，可能会以您不同意的方式投票，并可能 与您的利益背道而驰。这种所有权集中将限制其他股东影响公司事务的能力，并可能导致我们做出可能涉及您的风险或可能与您的 利益不一致的战略决策。

这一控制也可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。2017年7月，富时罗素和标准普尔S宣布，将停止允许大多数采用双层或多股权资本结构的新上市公司被纳入其指数。受影响的指数包括罗素2000指数和S指数，S中型股400和S小盘600，这些指数加在一起构成了S综合指数1500。根据已宣布的政策，我们的双重资本结构将使我们没有资格被纳入任何这些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的股票。这些政策是新的，目前尚不清楚它们将对被排除在指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)，但与指数中包括的其他类似公司相比，它们可能会压低这些估值。

我们可能会以您可能不同意的方式或以不会产生回报的方式投资或使用此次发行的收益。

我们目前打算将本次发行所得净额中的4,080万美元用于从TSG和Capretto回购总计2,400,960股B类普通股，其余净收益主要用于一般企业用途。我们也可以将此次发行所得净额的一部分用于收购或投资于与我们业务相辅相成的品牌或业务，尽管我们目前没有任何此类收购或投资的承诺或协议。我们的管理层将在净收益的应用上拥有相当大的自由裁量权，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。净收益可能用于不增加我们的业务价值或增加您面临的风险的目的，这可能会导致我们的A类普通股价格下跌。在使用净收益之前，它们可能会被投资于不会产生显著收益或可能会贬值的投资。

如果证券或行业分析师不发表关于我们的研究，或发表关于我们、我们的业务或我们的市场的不准确或不利的研究，或者如果他们对我们的A类普通股做出相反的建议，我们A类普通股的交易价或交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将在一定程度上受到证券或行业分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果一位或多位分析师对我们的A类普通股进行了不利评级的研究，或下调了我们的A类普通股评级，对我们的 竞争对手提供了更有利的推荐，或者发表了对我们业务不准确或不利的研究报告，我们的A类普通股价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会 失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们A类普通股的交易价格或交易量下降。

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我们是一家新兴成长型公司，如果我们决定只遵守适用于新兴成长型公司的某些降低的报告和披露要求，可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴成长型公司，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的豁免，包括：

在此次发行完成后，我们可以在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管我们预计不会很快成为新兴成长型公司。一旦发生下列情况之一，我们作为新兴成长型公司的地位将立即终止：

我们无法预测，如果我们选择依赖新兴成长型公司获得的任何豁免，投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力下降。如果一些投资者发现我们的A类普通股因为我们依赖这些豁免而吸引力下降，我们的A类普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们A类普通股的市场价格可能会更加波动。

根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期，因此，我们的财务报表可能无法与类似的上市公司 进行比较。

我们选择利用受控公司对纽约证交所上市公司的公司治理规则的豁免，这可能会降低我们的A类普通股对一些投资者的吸引力，或者以其他方式损害我们的股价。

由于根据纽约证券交易所上市公司的公司治理规则，我们有资格成为受控公司，因此我们不需要 拥有大多数董事会成员是独立的，也不需要有薪酬委员会或独立的提名职能。鉴于我们是一家受控公司，未来我们可以选择不让董事会的多数成员独立，也可以选择不设立薪酬委员会或提名和公司治理委员会。因此，如果我们的管理层和由我们联席首席执行官控制的实体MMMK Development，Inc.的利益与其他股东的利益不同，其他股东可能无法获得受纽约证券交易所上市公司的所有公司治理规则约束的公司股东所享有的相同保护。我们作为受控公司的地位可能会降低我们的A类普通股对一些投资者的吸引力，或者以其他方式损害我们的股价。

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未来的证券发行可能会对我们的股东造成严重稀释，并损害我们A类普通股的市场价格。

未来发行我们A类普通股的股票或转换我们B类普通股的大量股票，或者认为这些出售或转换可能发生，可能会压低我们A类普通股的市场价格，并导致稀释我们 A类普通股的现有持有者。此外，只要购买我们A类或B类普通股的未偿还期权和认股权证被行使，或者期权或其他基于股权的奖励被发行或归属，将会有 进一步稀释。稀释的金额可能会很大，这取决于发行或演习的规模。此外，我们可能会发行额外的股本证券，这些证券的权利可能优先于我们A类普通股的权利。因此，本次发行中我们A类普通股的购买者承担未来发行债务或股权证券可能会降低我们A类普通股的价值并进一步稀释其所有权权益的风险。

截至2019年3月31日，在公司转换生效 后，有5,130,502股B类普通股可行使未偿还期权。与此次发行相关的是，根据证券法，所有在转换B类普通股后可发行的A类普通股将根据证券法登记公开转售 。因此，这些股票在发行时将能够在任何适用的归属要求允许的情况下在公开市场上自由出售，并符合适用的证券法。

此外，在本次发行结束后，我们所有B类普通股的持有者将有权要求我们提交注册声明，以公开转售其B类普通股转换后可发行的A类普通股，或将此类股票纳入我们可能提交的注册声明 。

上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，导致更多诉讼，并分散管理层对S的注意力。

作为一家上市公司，我们将遵守交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案、纽约证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规则和法规的情况有所增加，这将增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求。为了应对这些挑战，我们最近扩大了财务和会计团队。《交易法》要求我们提交有关业务和经营业绩的年度、 季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们 被要求每季度披露内部控制和程序方面的更改。为了维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制，以满足这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。因此，管理层可能会将S的注意力从其他业务上转移开，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们可能需要雇用额外的员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的成本和支出。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。 这些法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和管理机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入资源以符合不断变化的法律、法规和标准，这种投资可能会导致一般和行政费用增加，并转移管理S的时间

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从创收活动到合规活动的关注。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构或管理机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

这些新的规章制度可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，并且在未来，我们 可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

通过在本招股说明书和上市公司要求的文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果这些索赔成功，我们的业务可能会受到严重损害。即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，解决这些索赔所需的时间和资源也可能会分流我们管理层的资源，并严重损害我们的业务。

特拉华州法律以及我们公司注册证书和章程中将于本次发行完成时生效的条款可能会使合并、收购要约或代理权竞争变得困难，从而压低我们A类普通股的交易价格。

我们的公司注册证书和章程将于本次发行完成后生效，其中包含的条款可能会阻止、推迟或阻止本公司控制权的变更或本公司股东可能认为有利的管理层变更，从而压低A类普通股的交易价格。这些规定包括：

我们的公司注册证书或章程中任何将在本次发行完成时生效的条款或特拉华州法律中具有延迟或阻止控制权变更的效果的任何条款，都可能限制我们的股东获得溢价的机会，并可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。有关这些条款和其他条款的信息，请参阅《资本说明》一节《反收购条款》。

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我们将在本次发行完成后生效的章程将规定，特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院)将成为我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，这 可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们将于本次发售完成后生效的附例将规定，特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院)是以下方面的独家论坛：

这些排他性论坛条款可能会限制股东S在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。如果法院发现我们章程中将于 本要约完成时生效的独家论坛条款不适用或无法在诉讼中强制执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用，这可能会严重损害我们的业务。这些排他性论坛条款 不适用于《证券法》或《交易法》下的索赔。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于S管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。在招股说明书摘要、风险因素、管理层和S讨论和分析财务状况和运营结果以及本招股说明书其他部分中的一些陈述包含前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下词汇来识别前瞻性陈述： 预期、相信、继续、可能、估计、预期、意图、可能、正在进行、计划、潜在、预测、项目、应该、将、或否定这些术语或其他类似术语，但并不是所有前瞻性表述都包含这些词语。

这些陈述涉及风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息大不相同。尽管我们相信本招股说明书中包含的每一项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测，而我们不能确定这些事实和因素。本招股说明书中的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的 陈述：

您应参考本招股说明书的风险因素部分，了解可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的其他重要因素。由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。

此外，我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些 陈述基于截至招股说明书发布之日向我们提供的信息，尽管我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被阅读，以表明我们已经进行了彻底的

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查询或审查所有可能可用的相关信息。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来 事件或其他原因，除非法律要求。

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市场、行业和其他数据

本招股说明书包含基于独立行业出版物的统计数据、估计和预测，例如欧睿国际有限公司或欧睿发布的出版物，或其他可公开获取的信息，以及基于我们内部来源的其他信息。此信息涉及许多假设和限制，提醒您不要过度重视这些估计。我们没有独立核实这些行业出版物和其他公开信息中所包含的数据的准确性或完整性。本招股说明书中提供的与美国服装和鞋类、配饰和美容市场规模相关的行业数据基于欧睿信息咨询公司2018年版、2019版个人配件和2018年版美容和个人护理的数据。所有 市场规模数据均基于零售价值RSP(零售价)、当前条款和固定汇率。全球在线服装和鞋类、配饰和美容市场的市场规模数据代表零售价值RSP，包括 销售税。本招股说明书中提及的任何行业出版物均不是由我们或我们的关联公司代表我们或由我们支付费用编制的。虽然我们不知道本招股说明书中存在任何关于第三方信息的错误陈述，但欧睿S的数据部分基于官方统计数据、行业协会、行业媒体、公司研究、行业访谈和行业服务，因此没有经过欧睿的独立核实。 由于各种因素，包括风险因素一节中描述的因素，我们经营的行业受到高度的不确定性和风险的影响，这些因素可能会导致结果与这些出版物和其他公开信息中所表达的 大不相同。

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收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，我们从此次发行中获得的净收益约为4580万美元。如果承销商全数行使购买额外股份的选择权，我们估计，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的费用后，我们将收到的净收益约为5330万美元。我们不会从出售股东出售我们A类普通股的股份中获得任何收益。

此次发行的主要目的是增加我们的财务灵活性，为我们的A类普通股创造一个公开市场 并提高我们的品牌知名度。我们打算用此次发行净收益中的4,080万美元从TSG和Capretto回购总计2,400,960股B类普通股。我们预计此次发行的剩余净收益将用于营运资金和其他一般企业用途，目前我们预计这将包括支持我们增长的持续投资，增加对自有品牌的投资，以及我们 国际业务的整体增长。不过，我们目前并没有就所得款项作具体的计划用途。我们还可以使用净收益的一部分来收购或投资于互补品牌或业务；但是，我们目前没有完成任何此类交易的协议或 承诺。

由于我们预计将此次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用此次发行的净收益。截至招股说明书发布之日，我们打算将未按上述方式使用的净收益投资于 保本投资，包括短期计息投资级证券、存单或美国政府支持证券。

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股利政策

我们从未就股本宣布或支付任何现金股利，目前我们也不打算在可预见的未来对我们的 股本支付任何现金股利。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。未来任何派发股息的决定将由我们的董事会根据适用的法律自行决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、合同限制和资本要求等因素。我们未来为股本支付现金股息的能力受到我们现有信贷安排条款的限制，并可能受到任何未来债务工具或优先证券的限制。

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公司转换

我们以前是特拉华州的一家有限责任公司，名为Revolve Group，LLC。关于此次发行，Revolve Group LLC根据法定转换转换为特拉华州的一家公司，并于2019年6月6日更名为Revolve Group，Inc.。在本招股说明书中，我们将与我们转换为上述公司相关的所有交易称为公司转换 。

在公司转换的同时，Revolve Group，LLC所有已发行的T类和A类单位被转换为我们B类普通股的总计67,889,013股。T类单位的持有者首先收到我们B类普通股的总计2,400,960股， 代表T类单位的总优先金额。剩余的65,488,053股B类普通股根据每位持股人持有的单位数按比例分配给T类和A类单位持有人。

我们将使用此次发行净收益中的4,080万美元回购TSG和Capretto持有的总计2,400,960股B类普通股。

Revolve Group，Inc.继续持有Revolve Group，LLC的所有财产和资产，并承担Revolve Group，LLC的所有债务和义务。Revolve Group，Inc.受提交给特拉华州州务卿的公司注册证书和章程管辖，其主要部分载于标题为《股本说明》的 部分。在公司转换的生效日期，Revolve Group，LLC的经理董事会成员成为Revolve Group，Inc.的董事会成员，Revolve Group，LLC的 高级职员成为Revolve Group，Inc.的高级职员。

公司转换的目的是重组我们的公司结构，以便公司结构中的顶级实体在本次发行中向公众提供A类普通股的实体是公司而不是有限责任公司，从而使我们的现有投资者拥有我们的普通股，而不是有限责任公司的会员单位。

除本文另有说明外，本招股说明书其他部分包括的合并财务报表为Revolve Group、LLC及其合并业务的财务报表。我们预计公司转换不会对我们核心业务的结果产生实质性影响。

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大写

下表汇总了我们截至2019年3月31日的现金和资本总额：

您应阅读此表中的信息，以及我们的合并财务报表和这些报表的相关注释，如本招股说明书中其他部分所选的合并财务和其他数据以及管理层S对财务状况和经营结果的讨论和分析。

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本次发行后立即发行的我们普通股的流通股数量为 ，基于公司转换生效后截至2019年3月31日的11,764,706股A类普通股和56,664,523股B类普通股，不包括：

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稀释

如果您投资我们的A类普通股，您的A类普通股的预计有形账面净值将立即大幅稀释。预计摊薄为经调整的有形账面净值，代表我们A类普通股的每股公开价格与调整后的每股有形账面净值的预计摊薄之间的差额，经调整以使本次发售生效。

在公司转换生效后，截至2019年3月31日的预计有形净账面价值为8320万美元，或每股1.23美元，基于67,889,013股已发行普通股。在落实吾等向TSG及Capretto回购合共2,400,960股B类普通股 后，本次发售中以每股18.00美元的首次公开发售价格出售及发行11,764,706股A类普通股，扣除承销折扣及佣金及本公司应支付的估计发售费用 后，截至2019年3月31日经调整有形账面净值的备考金额约为8,820万美元，或每股1.29美元。这意味着对购买此次发行的A类普通股的新投资者来说，每股立即稀释16.71美元。

下表说明了以每股为基础对新投资者进行的稀释：

如果承销商全面行使他们的选择权，在此次发行中额外购买1,764,705股A类普通股 ，预计在此次发行后调整后每股有形账面净值将为每股1.36美元，向现有股东增加的预计每股有形账面净值将为每股0.07美元，向在此次发行中购买A类普通股的新投资者提供的调整稀释后的预计摊薄将为每股16.64美元。

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下表汇总了截至2019年3月31日，在扣除承销折扣和佣金以及预计发行费用(除每股金额和百分比外)之前，从我们手中购买的普通股数量、现有股东和参与此次发行的投资者以每股18.00美元的首次公开募股价格向我们购买的普通股股数、总对价和加权平均价格之间的差额：

出售股票的股东在此次发行中的出售将导致现有 股东持有的股份数量减少至56,664,523股，或本次发行后我们已发行普通股总数的83%，并将使新投资者持有的股份数量增加至11,764,706股，或本次发行后我们已发行普通股总数的17%。

本次发行后紧随其后的已发行普通股数量是根据截至2019年3月31日公司转换生效后的11,764,706股A类普通股和56,664,523股B类普通股计算的，不包括：

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选定的合并财务和其他数据

阅读以下选定的合并财务数据时，应结合管理层S对本招股说明书中包含的财务状况和运营结果以及合并财务报表和相关说明的讨论和分析。截至2017年12月31日、 及2018年12月31日止年度的综合收益表及现金流量数据，以及截至2017年12月31日及2018年12月31日的综合资产负债表数据，均来自本招股说明书其他部分所载经审核的综合财务报表及相关附注。截至2016年12月31日止年度的收入及现金流量数据的综合报表来自本公司经审核的综合财务报表及相关附注，本招股说明书其他部分并未包括在内。截至2018年3月31日和2019年3月31日的三个月的综合收益和现金流量表数据以及截至2019年3月31日的综合资产负债表数据来源于我们的未经审计的综合财务报表，这些数据也包括在本招股说明书中。我们的 历史业绩不一定代表我们未来的业绩，截至2019年3月31日的三个月的运营业绩也不一定代表全年业绩。本部分所选的综合财务数据并不是为了取代我们的综合财务报表和相关附注，而是受本招股说明书其他部分包含的综合财务报表和相关附注的全部限定。

综合损益表数据：

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合并现金流量表数据：

其他财务和运营数据：

综合资产负债表数据：

我们将调整后的EBITDA包括在本招股说明书中是因为它是我们的管理层和董事会用来评估我们的经营业绩、制定未来的运营计划和做出关于资本分配的战略决策的关键指标。特别是，在计算调整后的EBITDA时不包括某些费用，便于在以下方面进行业绩比较：逐个周期在排除基于股权的薪酬影响的情况下，不包括我们认为不能反映我们核心运营业绩的项目。因此，我们认为，调整后的EBITDA为投资者和其他人提供了有用的信息，有助于他们以与我们的管理层和董事会相同的方式了解和评估我们的经营业绩。

调整后的EBITDA作为一种分析工具有局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为根据GAAP报告的对我们结果的分析的替代。其中一些限制是：

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由于这些限制，您应该考虑调整后的EBITDA以及其他财务业绩指标，包括各种现金流指标、净利润和我们的其他GAAP结果。2016年的一次性支出包括一次性律师费和一次性员工遣散费。2017年的一次性支出包括与我们的实体重组相关的一次性支出以及向某些员工发放的一次性奖金。与我们的实体重组相关的费用计入2018年。截至2019年3月31日的三个月的一次性费用主要与一次性法律和解有关。

非公认会计准则调整后的EBITDA与净收入的对账如下：

我们将自由现金流纳入本招股说明书是因为它是我们管理层和董事会使用的一项关键指标，我们认为 是我们流动性的重要指标，因为它衡量了我们产生的现金数量。自由现金流也反映了营运资本的变化。因此，我们相信，自由现金流为投资者和其他人提供了有用的信息，以了解和评估我们的经营业绩，就像我们的管理层和董事会一样。

自由现金流作为一种分析工具有 局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代品。使用非GAAP财务指标存在限制，包括其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算自由现金流。由于这些限制，您应该将自由现金流与其他财务业绩指标一起考虑，包括由经营活动提供(用于)的净现金 、购买物业和设备以及我们的其他GAAP结果。

下表列出了自由现金流量与经营活动提供的现金净额(用于)的对账，以及关于投资活动提供的现金净额和融资活动提供的现金净额的资料。

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管理人员对财务状况和经营结果进行讨论和分析

您应阅读以下对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析 以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关说明。本讨论包含基于当前计划、预期和信念的前瞻性陈述，涉及 风险和不确定性。？请参阅有关前瞻性陈述和行业数据的特别说明。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同， 包括风险因素一节和本招股说明书其他部分所述的那些因素。我们的财政年度将于12月31日结束。

概述

Revolve是面向千禧一代和Z世代消费者的新一代时尚零售商。作为一个值得信赖的高端生活方式品牌和发现和灵感的首选在线来源，我们从 大量但精心策划的产品中提供吸引人的客户体验，总计超过45,000种服装、鞋类、配饰和美容风格。我们的动态平台连接了一个深度参与的社区，其中包括数百万消费者、数千名全球时尚影响力人士以及500多个新兴、老牌和自有品牌。通过16年对技术、数据分析以及创新的营销和销售策略的持续投资，我们建立了一个强大的平台和品牌，我们相信它正在与下一代消费者建立联系，并正在重新定义21世纪的时尚零售。

我们是由联席首席执行官迈克尔·门特和Mike·卡拉尼科拉斯于2003年创立的。自成立以来，我们的业务已经跨越多个维度，并实现了以下重要里程碑：

我们通过两个不同的细分市场销售商品，循环和前进，这两个细分市场利用一个平台。2018年，我们通过Revolve创造了87%的净销售额，该公司提供高度精选的全价优质服装和鞋类、配饰和美容产品，这些产品来自新兴、成熟和拥有的品牌 。2018年，我们通过Forward创造了13%的净销售额，Forward提供了一系列标志性和新兴的奢侈品牌。我们相信，Forward为我们的客户提供了一个奢侈品的目的地，因为她的购买力增加了 ，她对时尚和灵感的渴望仍然是她自我表达的核心。2018年循环和远期的平均订单价值分别约为258美元和653美元，反映了这些细分市场的溢价和奢侈品。

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我们相信我们的产品组合反映了下一代消费者的需求，我们 通过识别和孵化新兴品牌以及持续发展我们自己的品牌组合来优化这种组合。我们目前的自有品牌组合由21个品牌组成，每个品牌都有自己独特的审美、品牌资产和消费者追随者。2018年，新兴第三方品牌、自有品牌、老牌第三方品牌和其他净销售额分别占循环细分市场净销售额的42%、31%、26%和1%。专注于新兴品牌和自有品牌 最大限度地减少了我们与其他零售商的品种重叠，支持营销效率、转化和全价销售。考虑到与自有品牌相关的诱人的利润率状况，我们专注于提高自有品牌的净销售额百分比。利用我们现有的平台，我们还打算扩展到其他类别和价位，并增加我们的存在。

我们在内部开发的强大且可扩展的技术平台上进行了投资，以满足我们业务的特定需求并支持我们的客户体验。我们使用专有算法和16年的数据来有效地管理我们的商品销售、营销、产品开发、采购和定价决策。我们的平台跨设备无缝工作，并分析浏览和购买模式和偏好，以帮助我们做出购买决策，与新产品的小额初始订单相结合，使我们能够将库存和时尚风险降至最低。我们还投资于我们的创造性 能力，通过以独特的观点专注于风格而不是单个产品来制作高质量的视觉商品，以迎合我们的客户。我们的在线销售平台和我们内部的创意摄影相结合，使我们能够以独特和引人注目的方式展示品牌。

我们 是社交媒体和影响力营销的先驱，利用社交渠道和文化活动提供真实、令人向往的、但可获得的体验来吸引和留住千禧一代消费者，这些努力使 获得了比竞争对手更高的媒体价值。截至2019年3月31日，我们拥有一个由3500多名社交媒体影响力人士组成的全球网络。我们相信我们是有影响力的人的首选合作伙伴，因为他们与Revolve的关联增强了我们的个人品牌。我们通过各种品牌营销活动和活动来补充我们在社交媒体上的努力，包括科切拉山谷的#REVOLVE节，我们的#REVOLV地球世界系列活动，以及产生源源不断的真实内容的#REVOLVE奖。这些努力产生了社交媒体帖子、文章和专题，其中提到循环、转发和循环S拥有的品牌，这些品牌有可能接触到社交媒体帐户或与该媒体相关的观众或读者的所有追随者 。虽然社交媒体和有影响力的营销是我们战略的关键组成部分，但我们75%的营销费用用于绩效营销工作。一旦我们 吸引了潜在的新客户到我们的网站，我们的目标是将他们转化为活跃客户，然后鼓励重复购买。我们通过我们的应用程序通过重新定位、付费搜索/产品列表美国存托股份、关联营销、 付费社交、个性化电子邮件营销和移动推送通信来获取和保留客户。

我们开发了高效的物流基础设施，使我们能够为美国客户提供免费送货和退货。截至2019年3月31日，我们已租赁了六个履约中心，总面积超过390,000平方英尺，由大约477名全职员工提供支持。2018年9月20日，我们签订了一份为期五年的租约，租赁了位于加利福尼亚州塞里托斯的约281,000平方英尺的履行和办公空间。在2019年第一季度，我们将几乎所有的履约活动都整合到了这个集中设施中。我们使用专有算法支持我们的物流网络，以优化库存分配，减少运输和履行费用，并快速高效地将商品交付给我们的客户，这使我们能够在同一工作日或下一个工作日发货约94%的订单。随着2018年9月签署的新租约增加的产能，我们相信我们的履行能力将支持2023年后的增长 。我们将继续我们有纪律的投资方式，逐步扩大我们的足迹，与我们过去的记录保持一致，或者可能整合可能产生一定效率的设施。

到目前为止，我们主要专注于扩大我们的美国业务，并在有限的投资和没有实体存在的情况下在国际上发展。2018年5月，我们开始为英国和欧盟的客户提供更本地化的购物体验，包括免费退货和全包定价

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和2018年年底在澳大利亚。2017年和2018年，以及截至2018年3月31日和2019年3月31日的三个月，我们向国际客户发货的净销售额分别为7500万美元、8940万美元、2210万美元和2190万美元，分别占总净销售额的18.8%、17.9%、19.5%和16.0%。除了扩大我们的全球影响力外，我们还通过长期专注于欧洲、澳大利亚和加拿大以及亚太地区，逐步增加我们在国际扩张方面的投资水平。我们将继续投资和开发国际市场，同时保持对核心美国市场的关注。

2018年，我们报告净销售额为4.987亿美元，净收益为3,060万美元，调整后息税前利润为4,650万美元，较2017年分别增长24.8%、512.8%和63.7%。截至2019年3月31日的三个月，我们报告净销售额为1.373亿美元，净收益为500万美元，调整后EBITDA为850万美元，较截至2018年3月31日的三个月增长21.2%，分别下降6.9%和1.7%。调整后的EBITDA是一项非公认会计准则的衡量标准。有关我们 如何计算调整后的EBITDA、使用的限制以及调整后的EBITDA与净收入的对账的更多信息，请参阅标题为？选定的合并财务和其他数据以及其他财务和运营数据的章节。

在我们16年的经营历史中，有15年是在应纳税所得额的基础上实现盈利的，我们相信我们拥有强劲的资产负债表，尽管我们只筹集了1,500万美元的主要外部股本。2017年和2018年以及截至2019年3月31日的三个月，我们的运营现金流分别为1,650万美元、2,670万美元和1,590万美元，自由现金流分别为1,420万美元、2,360万美元和1,090万美元。我们打算利用自由现金流进一步支持我们的资产负债表，并进一步投资于我们的业务。有关我们如何计算自由现金流、使用自由现金流的限制以及自由现金流与经营活动提供的净现金的对账的更多信息，请参见标题为？选定的合并财务和其他数据以及其他财务和运营数据的章节。

关键运营和财务指标

我们使用以下指标来评估我们的业务进展，决定将资金、时间和技术投资分配到哪里，以及评估我们业务的短期和长期业绩。

调整后的EBITDA和自由现金流量是非GAAP衡量标准。 有关我们使用调整后EBITDA和自由现金流的信息，以及它们与经营活动提供的净收入和净现金的对账情况，请参阅标题为“选定的合并财务和其他数据以及其他财务和经营数据”一节。

毛利率

毛利等于我们的净销售额减去销售成本。毛利润占我们净销售额的百分比称为毛利率。销售成本包括销售给客户的商品的购买价格，包括进口税和其他税、运入、客户退回的不良商品、接收成本、库存核销和其他 杂项收缩。

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毛利率受到我们在网站上销售的品牌组合的影响。 自有品牌的销售毛利率高于第三方品牌。在截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度以及截至2019年3月31日的三个月中，自有品牌在我们的净销售额中所占的比例不断上升，分别为20.2%和30.9%，以及35.8%。在截至2019年3月31日的12个月内，自有品牌占循环业务总净销售额的32.6%，同期自有品牌净销售额增长45.3%。毛利率还受到循环部门销售额百分比的影响，循环部门主要由新兴的第三方、老牌第三方和自有品牌组成，而我们的前瞻部门主要由老牌第三方品牌组成。毛利率可能会受到我们2019年推出的较低价位产品Superdown的影响，尽管我们相信这将使我们能够吸引更多客户并增加我们的市场份额。虽然商品组合在不同时期会有所不同，但我们的战略之一是提高自有品牌的净销售额百分比，因为它们具有诱人的利润率。

我们会持续检查库存水平，以识别移动缓慢的商品，并使用产品降价来高效地销售这些 产品。我们监测全价销售的百分比，我们认为这反映了客户对我们商品的接受程度，以及我们通过频繁推出有限数量的产品而产生的紧迫感。2018年，全价销售额占总净销售额的百分比约为79%。

我们的某些竞争对手和其他零售商 报告的销售成本与我们不同。因此，我们报告的毛利和毛利率可能无法与其他公司相比。

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA是一种非公认会计准则财务指标，我们将其计算为扣除其他费用、税项、折旧和摊销前的净收入，调整后的净收益不包括基于股权的薪酬支出和某些一次性支出的影响。调整后的EBITDA是管理层用来评估我们的经营业绩、制定未来经营计划和做出有关资本分配的战略决策的关键指标。特别是，在计算调整后的EBITDA时不包括某些费用，有助于比较以下各项的经营业绩：逐个周期在排除基于股权的薪酬的影响的情况下，不包括我们认为不能反映我们核心运营业绩的项目。有关调整后EBITDA的使用以及调整后EBITDA与净收入的对账信息，请参阅标题为“选定的合并财务和其他数据”一节。调整后EBITDA与净收入是最直接可比的GAAP计量。

自由现金流

自由现金流是一种非公认会计准则的财务衡量指标，我们将其计算为经营活动提供(用于)的净现金减去用于资本支出的净现金。我们将自由现金流视为衡量我们流动性的重要指标，因为它衡量了我们产生的现金数量。自由现金流也反映了营运资本的变化。有关我们使用自由现金流以及将自由现金流与经营活动提供(用于)的净现金进行对账的信息，请参阅标题为《选定的合并财务和其他数据》的 章节，这是本报告期间最直接的可比GAAP衡量标准。

活跃客户

我们将活跃客户定义为在过去12个月内通过我们的平台进行过至少一次购买的唯一客户帐户。在任何特定期间，我们通过计算在之前的 12个月期间内进行了至少一次购买的客户总数来确定我们的活跃客户数量，这是从该期间的最后一天开始计算的。我们将活跃客户数量视为衡量我们增长的关键指标、我们网站的覆盖范围、我们品牌的价值主张和消费者认知度、我们客户对我们网站的持续使用以及他们购买我们产品的意愿。我们的活跃客户数量推动了净销售额和我们对供应商的吸引力。

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已下订单总数

我们将下的总订单定义为我们的客户在任何时期通过我们的平台下的客户订单总数。我们将订单总数视为我们业务发展速度的关键指标，以及我们的产品和站点对客户的可取性。总订单量和平均订单值是我们预计在给定时间段内可确认的净销售额的指标。由于在任何特定期间结束时正在运输的订单，在任何特定期间内下的总订单和交付的总订单可能略有不同。

平均订单值

我们将平均订单价值定义为指定期间我们网站的总销售额除以该 期间下的总订单的总和。我们相信，我们的高平均订单价值表明了我们产品的溢价性质。平均订单价值因我们销售商品的网站而异。2018年，通过Revolve和Forward销售的商品的平均订单价值分别约为258美元和653美元，反映了此类网站上销售的品牌和购物者的典型形象。随着我们扩展到更多 产品类别和价位，包括2019年推出的Superdown，平均订单价值也可能会波动。

影响我们业绩的因素

整体经济趋势

整体经济环境和消费者行为的相关变化对我们的业务有重大影响。总体而言，更广泛的经济状况会促进客户在我们网站上的支出，而经济疲软通常会导致客户支出减少，而经济疲软可能会对我们网站上的支出产生更明显的负面影响。宏观经济 可能影响客户消费模式，从而影响我们的经营结果的因素，包括就业率、商业状况、房地产市场的变化、信贷的可获得性、利率以及燃料和能源成本。此外，在低失业率时期，我们通常会经历更高的劳动力成本。

品牌意识和网站访问量的增长

我们打算继续投资于我们的品牌营销努力，特别是专注于提高Revve品牌知名度。我们的 在18至18岁的青少年中帮助提升了品牌知名度44岁根据市场研究公司ResearchNow的数据，2018年7月，在过去12个月购买时尚服装的女性比例为36%。自2013年以来，我们通过一系列备受瞩目的活动和扩大我们的社交媒体影响力，进行了大量投资，以加强Revolve品牌。如果我们不能经济高效地推广我们的品牌或将印象转化为新客户，我们的净销售额增长和盈利能力将受到不利影响。

客户获取

为了继续盈利地发展我们的业务，我们打算以合理的成本获得新客户并留住现有客户。我们 在营销方面投入大量资源，并使用各种品牌和绩效营销渠道来获取新客户。与我们期望从客户那里获得的净销售额和利润相比，保持这些营销活动的合理成本非常重要。如果不能在成本效益的基础上有效地吸引客户，将对我们的盈利能力和经营业绩产生不利影响。

为了衡量我们营销支出的有效性，我们分析了客户获取成本(CAC)和客户终身价值(LTV)。我们 将CAC定义为我们因获得新客户而产生的所有品牌和绩效营销费用，包括营销团队成本除以在相关期间下第一个订单的客户数量。我们有条不紊地管理CAC，持续使用数据和内部

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广告支出目标回报，以优化我们的收购战略。我们将LTV定义为可归因于特定客户群体的累计贡献利润，我们将其定义为在该群体年度的1月1日至12月31日期间进行首次购买的所有 客户。我们将贡献利润定义为毛利润减去履行、销售和分销费用以及可归因于保留特定客户群的营销费用部分，包括营销团队成本。我们通过比较特定客户群的LTV和归因于该群人的CAC来衡量我们获得新客户的盈利能力。循环业务和远期业务之间存在不同的客户获取动态，其驱动因素是远期业务的平均订单值显著较高。鉴于循环业务占2018年净销售额的87%，且按销售额的百分比 有类似的营销费用要结转，我们将LTV和CAC的内部衡量重点放在循环业务上。

为了说明我们成功的客户获取战略，我们提供了以下信息，将2014年的LTV与这些客户的CAC进行了比较。虽然不同年龄段的业绩可能有所不同，但我们选择2014年年龄段是因为它提供了最广泛的历史数据，同时反映了2013年为提升Revve品牌知名度而启动的营销投资的显著增加。2014年，我们在收购营销上花费了约720万美元，在2014年收购了242,318名新客户，为该队列带来了约30美元的CAC。如下图所示，这批客户在第一个订单上产生了大约43美元的贡献利润，这表明我们有能力实现快速回报和盈利。此外，在重复购买和贡献利润率上升的推动下，2014年这一群体的LTV随着时间的推移而增加。因此，四年后，S 2014客户群的LTV约为188美元，是获得这些客户成本30美元的6.3倍，这证明了我们有能力高效且有利可图地获得客户。

我们还比较了以下一年、两年、三年和四年期间2014年、2015年、2016年和2017年的LTV与CAC比率，以说明我们的客户获取营销在最近几个时期的有效性。我们相信，这些人群所反映的趋势说明了我们客户群的价值。然而，随着我们活跃客户群的增加，我们预计将花费更多的营销成本来获取新客户，我们可能会遇到客户保留或购买模式的变化，任何这些变化都可能对我们的净销售额和运营业绩产生重大负面影响。

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我们的年度CAC在2013年开始的营销投资大幅增加后，从2014年到2016年保持相对稳定。2017年，我们刻意增加了对Revolve和我们利润率较高的自有品牌的营销投资，同时也专注于获得我们认为将拥有更高LTV的全价客户。 虽然CAC因此增加到约38美元，但由于2017年贡献利润率较高，我们继续从客户首次订单中产生利润，并推动LTV更高。这一较高的利润率主要是由于 我们自有品牌渗透率的提高以及全价销售的更大比例。

客户保留率

我们的成功不仅受到高效和有利可图的客户获取的影响，还受到我们留住客户和鼓励重复购买的能力的影响。

我们监控整个客户群的留存情况。现有客户是指在2014年、2015年、2016年、2017年和2018年分别约占活跃客户的33%、33%、38%、41%和41%。在2014年、2015年、2016年、2017年和2018年，回头客分别约占活跃客户的49%、51%、54%、57%和58%。我们将回头客定义为在过去一年、本年度或前一年至少从我们这里购买过一次的客户。现有客户每年下的订单比新客户更多， 导致现有客户占2018年订单的约67%，占净销售额的约70%，高于2014年的57%和净销售额的58%，这一比例在每年都有所增加。我们相信，这些不断增长的指标反映了我们通过差异化的营销以及引人注目的商品供应和购物体验吸引和留住客户的能力。现有客户在我们净销售额中所占份额的增加反映了我们客户的忠诚度和我们在队列中看到的净销售额保留行为。销售保留额净额的计算方法为：指定客户群的净销售额除以前一年同一客户群的总净销售额。 在2014年、2015年、2016年和2017年的加权平均净销售额基础上，我们保留了从获得客户的当年或第0年到第二年或第1年的净销售额的62%，以及从第1年到第2年的净销售额的102%。此外，在2014年的队列中，与之前的队列的表现一致，我们从第2年到第3年的净销售额保持了100%以上。这一队列行为表明我们不仅有能力 只保留客户，但也增加了客户在我们平台上的支出，因为我们的忠实客户下订单的频率更高，平均订单价值也在增加。

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随着活跃客户群的增长，我们大幅提高了现有客户群的净销售额贡献和保留率。下面的图表说明了我们的客户群体随着时间的推移的消费行为。2018年，我们保留了2017年前一批客户89%的净销售额，较2014年84%的净销售额保持有所提高。我们认为，这些群体反映的趋势说明了我们客户群的价值；然而，客户保留率和采购模式的变化可能会对我们的净销售额和经营业绩产生重大负面影响。

商品组合

我们提供各种产品类型、品牌和价位的商品。我们在我们的平台上销售的品牌包括 新兴第三方品牌、老牌第三方品牌和自有品牌。我们的产品组合主要包括服装、鞋类和配饰。2016年，我们在Revolve上推出了美容产品，并预计在未来提供更多产品类型。我们销售各种价格点的商品，并在2019年推出了我们的较低价格点网站Superdown，进一步扩大了我们的价格点产品。

虽然到目前为止，我们的商品组合的变化没有导致毛利率的显著波动，但品牌、产品类型和价格 点确实有一系列利润率概况。例如，与第三方品牌相比，我们的自有品牌总体上贡献了更高的毛利率。随着时间的推移，我们正在寻求提高自有品牌的净销售额比例。由客户需求驱动的商品组合变化可能会导致我们的毛利率在不同时期出现波动。

库存管理

我们利用我们的平台购买和管理库存，包括商品分类和实施中心优化。我们利用数据驱动的阅读和反应购买流程来购买商品，并策划最新的潮流时尚。我们进行初步库存采购，然后使用我们专有的 技术工具来识别和重新订购畅销产品，同时考虑客户对各种关键指标的反馈，从而将库存和时尚风险降至最低。为确保充足的商品供应，我们通常在服装趋势确定之前提前且频繁地采购库存。因此，我们很容易受到需求和定价变化的影响，也容易受到商品购买的次优选择和时机的影响。 我们会发生库存冲销，这会影响我们的毛利率。此外，我们的库存投资将随着业务需求的变化而波动。例如，输入新类别或添加新的执行中心将需要额外的 库存投资。

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对我们的运营和基础设施进行投资

为了扩大我们的客户群并增强我们的产品，我们将产生额外的费用。我们打算利用我们的平台和对时尚趋势的了解，为运营和基础设施方面的投资提供信息。我们预计，随着我们继续招聘更多人员并进一步改善我们的平台，我们的费用将会增加。此外，随着我们推出新品牌、国际扩张和提高运营效率，我们已经并将继续在我们的库存、履行中心和物流基础设施方面进行资本投资。我们预计未来将增加在这些投资上的支出，但不能确定这些努力是否会扩大我们的客户基础或是否具有成本效益。然而，我们相信，从长远来看，这些策略将产生正回报。

前向段性能

我们的财务业绩受到远期业务表现的影响，远期业务分别占我们2018年和截至2019年3月31日的三个月净销售额的13.1%和10.7%。2018年和截至2019年3月31日的三个月，远期分别产生了6520万美元和1470万美元的净销售额，分别比2017年和截至2018年3月31日的三个月下降了5.5%和9.8%。与2018年同期相比，截至2019年3月31日的三个月的净销售额下降，主要是由于平均订单价值和活跃客户减少，但部分被更高的全价组合所抵消。整体下降亦部分是由于管理层决定重置S的远期库存水平。随着库存水平随着时间的推移逐渐正常化，我们希望将S的增长重新加速到历史水平，同时我们也提高了我们的产品供应。如果我们无法在未来部分实现收入和毛利增长，我们的财务业绩将受到不利影响 。

我们运营结果的组成部分

净销售额

净销售额主要包括S女士服装、鞋类和配饰的销售。当控制权转移到客户手中时，也就是产品发货时，我们确认产品销售。净销售额指这些项目的销售额和 适用时的运输收入，扣除预计退货和促销折扣后的净额。净销售额主要由我们的客户数量、客户购买频率和平均订单价值的增长推动。

销售成本

销售成本包括我们销售给客户的商品的购买价格，包括进口税和其他税、运入、客户退回的有缺陷的商品、接收成本、库存注销和其他杂项收缩。销售成本主要是由客户下的订单增长、我们网站上可供销售的产品组合以及与供应商库存收据相关的运输成本推动的。我们预计我们的销售成本占净销售额的百分比将主要受我们管理库存和 商品组合的方式影响。

履约费用

履行费用是指在运营履行中心和为履行中心配备人员时发生的成本，包括用于检查和仓储库存以及挑选、包装和准备客户订单以备发货的成本。履行费用还包括仓储设施的成本。随着我们继续扩大业务规模，我们预计执行费用将以绝对值计算增加。作为净销售额的百分比，我们预计仓库设施的预期扩张将导致短期内的增长，这将导致短期内效率低下。从长远来看，我们预计履约费用占净销售额的百分比将会下降。

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销售和分销费用

销售和分销费用包括将商品交付给客户和从客户退货产生的客户服务、运输和其他运输成本、商家加工费和运输用品。我们预计，随着我们继续扩大业务规模，销售和分销费用将以绝对美元计算增加。从长远来看，我们预计销售和分销成本占净销售额的百分比将会下降。

营销费用

营销费用主要包括定向在线绩效营销成本，例如重定目标、付费搜索/产品列表美国存托股份、 代销商营销、付费社交、搜索引擎优化、个性化电子邮件营销和通过我们的应用程序进行移动推送通信。营销费用还包括我们在品牌营销渠道上的支出，包括对有影响力的人、活动和其他形式的线上和线下营销的现金补偿。营销费用主要用于发展和留住我们的客户基础，建立循环和前进品牌，以及建立我们自己的品牌存在。我们在营销方面进行机会主义投资，并预计随着我们继续扩大业务规模，营销费用将以绝对值计算增加，但随着时间的推移，营销费用占净销售额的百分比将略有下降。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括从事一般公司职能(包括销售、营销、工作室和技术)的员工的工资和相关福利成本和基于股权的薪酬费用，以及与使用这些设施和设备相关的成本，如折旧、租金和其他占用费用 。一般和行政费用主要是由支持业务增长和履行我们作为上市公司的义务所需的员工人数增加推动的。我们预计，随着我们扩大业务规模和利用在这些领域的投资，一般和行政费用占净销售额的比例将下降。

其他费用，净额

其他费用，净额主要包括利息费用和与我们的信用额度相关的其他费用。

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经营成果

下表列出了我们在所示期间的运营结果，并将某些行项目之间的关系表示为这些期间净销售额的 百分比。这个逐个周期财务结果的比较不一定预示着未来的结果。