10-Q

000181998933.3333.33假的33.332021--12-31Q30001819989CIFR: 订阅应收账款会员2021-07-012021-09-300001819989CIFR：Public Warrants成员2021-02-012021-09-300001819989CIFR：基于股份的支付安排 TrancheFourMemberCIFR：激励奖励计划成员CIFR: mrtylerPage MembUS-GAAP：后续活动成员CIFR：基于服务的限制股票单位会员2021-11-102021-11-100001819989US-GAAP：测量输入预期股息率成员US-GAAP：Warrant 会员2021-09-300001819989CIFR：激励奖励计划成员CIFR: mrtylerPage MembUS-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：后续活动成员2021-11-102021-11-100001819989美国通用会计准则：普通股成员2021-01-310001819989CIFR：bitfurytopholdcomeberCIFR: 贷款协议成员2021-09-300001819989CIFR：LuminantPower Arangement2021-07-090001819989US-GAAP：私募会员2021-09-300001819989CIFR：激励奖励计划成员CIFR: mrtylerPage MembCIFR：基于绩效的限制股票单位成员US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员2021-11-102021-11-100001819989CIFR: 管道融资会员CIFR：Goodworks AcquisitionCorp2021-08-272021-08-270001819989CIFR：Luminant租赁协议成员2021-09-300001819989CIFR：基于股份的支付安排 TrancheFourMemberCIFR：激励奖励计划成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员CIFR: mredwardFarrellMemberUS-GAAP：后续活动成员2021-11-102021-11-100001819989CIFR：Public 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股票iso421:USD

用复选标记注明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告（或注册人必须提交此类报告的较短期限），以及 (2) 在过去的 90 天内是否遵守了此类申报要求。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是 ☒

截至 2021 年 11 月 8 日，注册人已经 246,381,119, 普通股，每股面值0.001美元，已发行。

本10-Q表季度报告（“季度报告”）包含前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条中关于前瞻性陈述的安全港条款。除本季度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述均可能是前瞻性陈述。在某些情况下，你可以用 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“认为”、“估计”、“预测”、“预测”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语或这些术语或其他类似表达方式中的否定词来识别前瞻性陈述。本季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

本季度报告中的前瞻性陈述只是预测。这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异，包括但不限于第二部分第1A项中讨论的重要因素。截至2021年9月30日的季度报告中的 “风险因素”。本季度报告中的前瞻性陈述基于截至本季度报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

您应阅读本季度报告以及我们在本季度报告中引用并作为本季度报告附录提交的文件，但要了解我们未来的实际业绩、业绩和成就可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日。除非适用法律要求，否则我们不打算公开更新或修改本季度报告中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

我们的公司网站地址是 https://www.ciphermining.com/（“公司网站”）。我们公司网站的内容或可通过我们公司网站访问的信息不属于本 10-Q 表格。

该公司有一个专门的投资者网站，网址为 https://investors.ciphermining.com/investors（“投资者网站”）同样不属于本10-Q表格。在我们向美国证券交易委员会提交此类报告或向美国证券交易委员会提交此类报告或向美国证券交易委员会提交此类报告或向美国证券交易委员会提供此类报告后，我们会尽快在我们的投资者网站上免费提供10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表的最新报告以及这些报告的所有修正案。

我们可能会使用我们的投资者网站作为公司重要信息的分发渠道，包括通过新闻稿、投资者演讲、可持续发展报告和即将举行的活动通知。我们打算利用我们的投资者网站作为吸引公众投资者的分销渠道，并作为披露重要非公开信息的一种手段，以遵守FD法规规定的披露义务。

任何对我们的公司网站或投资者网站地址的引用均不构成通过提及这些网站所包含或通过这些网站获得的信息，并且您不应将此类信息视为本10-Q表格或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件的一部分。

我们的业务面临许多风险和不确定性，包括第二部分第1A项中强调的风险和不确定性。“风险因素”，在本季度报告中。在投资我们的普通股时，您应该仔细考虑这些风险和不确定性。影响我们业务的主要风险和不确定性包括：

随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

注意事项 1。有组织的开着做生意

组织

2021年8月27日（“截止日期”），特殊目的收购公司Good Works Acquisition Corp.（“GWAC”）完成了GWAC、Currency Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）和Cipher Mining Technologies Inc.（“Merger Sub”）和Cipher Minining Technologies Inc.之间截至2021年3月4日的协议和合并计划（“合并协议”）（“合并协议”）（“合并协议”）密码”)。

根据合并协议的条款，Merger Sub与Cipher合并并入Cipher，Merger Sub不再存在，Cipher是GWAC的幸存公司和全资子公司（“合并”，以及合并协议中设想的其他交易，“业务合并”）。业务合并后，合并后的公司被命名为Cipher Mining Inc.（“Cipher Mining” 或 “公司”）。该公司包括GWAC和Cipher的所有业务。

商业

该公司是一家新兴科技公司，在美国的比特币采矿生态系统中运营。具体而言，该公司计划发展和发展一家专门从事比特币的加密货币采矿业务。作为一家总部位于美国的独立加密货币采矿企业，该公司计划在美国至少四个城市（三个在德克萨斯州，一个在俄亥俄州）建立加密货币采矿设施（或站点），开始其初始建设阶段。

Cipher由Bitfury Top Holdco B.V. 及其子公司（“Bitfury Top Holdco” 以及其子公司的 “Bitfury Group”）于2021年1月7日在特拉华州成立，该公司是一家提供全方位服务的区块链和技术专家，也是区块链生态系统中领先的私有基础设施提供商之一。业务合并（定义见上文）完成后，Bitfury Top HoldCo（与Bitfury Top HoldCo的子公司Bitfury Holding B.V. 一起，此处称为 “Bitfury Holding”）实益持有大约 83.4公司普通股的百分比拥有唯一投票权和对这些股票的唯一处置权，因此，根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂法（“ASC”）810 “合并” 的定义，Bitfury集团拥有对公司的控制权。

风险和不确定性

商业历史和资本资源有限

截至2021年1月31日，一直持续到公司在截止日完成业务合并为止，当时公司获得的净交易收益为美元383.9百万，人们对 Cipher 能否继续作为持续经营企业存在重大疑问。业务合并后，管理层认为，实质性的疑虑有所缓解，其现有财务资源足以满足自财务报表发布之日起至少12个月的运营和资本需求。

公司于2021年1月7日注册成立，目前尚无用于评估其业绩的历史财务信息，而且该公司迄今尚未从其业务中产生任何收入。无法保证公司的商业计划会取得成功。该业务面临建立新商业企业所固有的风险，包括资本资源有限、勘探和/或开发可能延迟，以及服务价格和成本上涨可能导致的成本超支。公司管理层有目前无意在未来十二个月内进行合并或收购，并且有具体的商业计划和时间表来完成公司12个月的运营计划。公司可能需要额外的资金来寻找某些商机或应对技术进步、竞争动态或技术、客户需求、挑战、收购或不可预见的情况。此外，t该公司已经并预计将继续承担与成为上市公司相关的巨额成本。因此，出于上述或其他原因，公司将来可能会从事股权或债务融资或订立信贷额度；但是，如果有的话，公司可能无法以优惠的条件及时获得额外的债务或股权融资。如果公司通过股权融资筹集额外资金，其现有股东可能会出现大幅稀释。此外，公司将来获得的任何债务融资都可能涉及与公司筹资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使公司更难获得额外资金和寻求商机。如果公司无法按以下条件获得足够的融资

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

令公司满意，在公司需要时，公司继续发展或支持业务以及应对业务挑战的能力可能会受到严重限制。

新冠肺炎

冠状病毒（“COVID-19”）疫情对公司经营业绩、财务状况和现金流的影响将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间和蔓延以及相关的建议和限制。这些发展以及 COVID-19 对金融市场和整体经济的影响极不确定，无法预测。如果金融市场和/或整体经济长期受到影响，则公司的经营业绩、财务状况和现金流可能会受到重大不利影响。

注意事项 2。重要会计政策摘要

列报基础和合并原则

公司根据财务会计准则委员会确定的美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）的会计和披露规章制度编制合并财务报表。

根据美国公认会计原则（“反向资本重组”），合并被视为反向资本重组。根据这种会计方法，GWAC被视为被收购的公司，Cipher被视为财务报表报告的收购方。

因此，出于会计目的，反向资本重组被视为等同于Cipher为GWAC的净资产发行股票，并进行资本重组。GWAC的净资产按历史成本列报，没有记录商誉或其他无形资产，见附注3。

根据对以下事实和情况的评估，Cipher被确定为会计收购方：



Cipher的现有股东在公司拥有最大的投票权益；



公司董事会的大多数成员主要由与Cipher相关的个人组成；



Cipher的高级管理层是公司的高级管理层；以及



Cipher在反向资本重组之前的业务构成了业务合并完成后公司唯一的持续业务。

反向资本重组前的合并资产、负债和经营业绩均为Cipher的资产、负债和经营业绩。业务合并前的股份和相应的资本金额和每股亏损已根据反映业务合并中确定的汇率的股票进行了追溯重报，见附注3。

未经审计的简明合并财务报表包括公司及其控股子公司Cipher的账目。所有公司间交易和余额均已清除。

新兴成长型公司

公司是 “新兴成长型公司”，定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）修订的《证券法》第2（a）条，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守第404条的独立注册会计师事务所认证要求《萨班斯-奥克斯利法案》减少了以下方面的披露义务在其定期报告和委托书中列出高管薪酬，免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。

此外，《就业法》第102 (b) (1) 条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些尚未申报《证券法》注册声明的公司）

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

有效或没有根据 “交易法” 注册的证券类别) 必须遵守新的或经修订的财务会计准则.《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司选择不选择退出如此长的过渡期，这意味着当一项标准的发布或修订并且上市或私营公司的适用日期不同时，作为一家新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订后的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家上市公司进行比较变得困难或不可能，后者既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长的过渡期的新兴成长型公司，因为所使用的会计准则可能存在差异。

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出金额。公司做出的估计包括但不限于与认股权证负债估值相关的估算等。进行估算需要管理层做出重大判断。由于未来发生的一个或多个确认事件，管理层在编制估计时考虑的财务报表之日存在的条件、情况或一系列情况的影响估计在短期内可能会发生变化，这至少是合理的。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。

未经审计的中期简明合并财务报表

未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国公认会计原则中期财务信息以及10-Q表格和S-X条例第10条的指示编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和附注。管理层认为，中期简明合并财务报表反映了所有调整，其中仅包括为公允列报所列期间的余额和业绩所必需的正常经常性调整。这些未经审计的中期简明合并财务报表业绩不一定代表整个财年或任何未来时期的预期业绩。

财政年度的变化

从截至2021年9月30日的三个月和八个月开始，公司假设合并后的实体GWAC的财务日历为截至9月30日的公司第三财季和截至12月31日的财年。Cipher Mining董事会（“董事会”）于2021年9月23日批准了本财年末的这一变更。Cipher的财年之前于1月31日结束。

现金和现金等价物

公司将所有在收购之日原始到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。该公司的现金等价物包括货币市场账户中持有的资金。该公司有 $1010 万和零截至2021年9月30日和2021年1月31日，分别为现金等价物。

信用风险的集中程度

可能使公司严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。公司可能会定期在金融机构存入超过政府保险限额的存款。管理层认为，公司不会面临重大的信用风险，因为公司的存款存放在管理层认为信用质量高的金融机构。该公司没有因这些存款遭受任何损失。

金融工具的公允价值

公司的金融资产和负债根据ASC 820 “公允价值计量和披露” 进行核算，该法将公允价值定义为衡量之日，在市场参与者之间的有序交易中，在资产或最有利的市场上为转移资产或负债而获得或支付的交易价格（退出价格）。公允价值层次结构要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的投入，并将这些投入分为三个级别：

第 1 级 — 可观察的输入，例如活跃市场中相同资产和负债的报价。

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（未经审计）

第 2 级 — 除第一级投入以外的、可以直接或间接观察到的投入，例如类似资产或负债的报价；不活跃的市场的报价；或者在工具预期寿命的整个期限内可以观察到或可以由可观察的市场数据证实的其他投入。

第 3 级 — 不可观察的输入，其中市场数据很少或根本没有，这要求报告实体做出自己的假设。

如果估值基于市场上较少观察或不可观察的模型或投入，则公允价值的确定需要更多的判断。因此，对于归类为三级的工具，管理层在确定公允价值时所做的判断力最大。金融工具在公允价值层次结构中的水平基于对公允价值计量具有重要意义的所有投入的最低水平。

延期发行和递延投资成本

递延发行成本包括截至资产负债表日产生的律师费，这些费用与业务合并直接相关，作为发行成本分配到收到的收益中，并在业务合并完成后大量记入股东权益，见附注3。

递延投资成本包括截至资产负债表日产生的与成立合资企业直接相关的律师费，这些费用将在合资协议完成后作为公司对合资企业的总投资的一部分进行资本化，见附注9。

财产和设备

财产和设备主要包括公司在德克萨斯州计划中的一个场地的在建工程和计算机设备，按资产的估计使用寿命的直线法列报成本和折旧，通常为三年用于与计算机相关的资产。在建工程在资产投入使用之前不会折旧。

财产和设备，净额包括以下各项：


	2021年9月30日			2021年1月31日
计算机设备	$	23,761		$	1,642
在建工程		108,118			-
减去：累计折旧		(1,427	)		(5	)
财产和设备，净额	$	130,451		$	1,637

长期资产的减值

每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，管理层就会审查其长期资产是否存在减值。将通过将资产的账面金额与该资产预计产生的未贴现未来现金流进行比较来衡量持有和使用的资产的可收回性。如果此类资产被视为减值，则应确认的减值将以资产账面金额超过资产公允价值的金额来衡量。

普通股认股权证

业务合并完成后，公司持有最初在GWAC首次公开募股中发行的普通股认股权证（“公开认股权证”），以及与GWAC首次公开募股同时结束的私募发行认股权证（“私募认股权证”）。有关公募和私募认股权证的更多信息，请参阅附注11。

该公司作为单一类别普通股进行资本化，因此，符合条件的现金招标要约超过 50普通股的百分比总是会导致控制权变动，根据ASC 815-40-55-3，这并不排除对公共认股权证进行永久股权分类；因此，公共认股权证属于股票分类。

这个根据ASC 815-40 “衍生品和套期保值——实体自有权益合约”，私募认股权证被列为负债，因为它们是一种独立的金融工具，要求公司在行使时转移资产。公司将私募认股权证作为负债记录在未经审计的简明合并资产负债表中，按公允价值计算

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

关闭日期，在每个报告日未经审计的简明合并运营报表中，认股权证负债公允价值的变化中确认了相应公允价值的变化。如注释4所述，私募认股权证是使用Black-Scholes期权定价模型进行估值的。

收入确认

公司根据FASB ASC 606 “与客户签订合同的收入”（“ASC 606”）确认收入。收入标准的核心原则是，公司应确认收入，以描述向客户转移承诺的商品或服务的金额，其金额应反映公司为换取这些商品或服务而期望获得的对价。以下五个步骤用于实现该核心原则：



步骤 1：确定与客户的合同



第 2 步：确定合同中的履约义务



第 3 步：确定交易价格



第 4 步：将交易价格分配给合同中的履约义务



第 5 步：在公司履行绩效义务时确认收入

为了确定与客户签订的合同中的履约义务，公司必须评估合同中承诺的商品或服务，并确定每种承诺的不同商品或服务。如果满足以下两个标准，则履约义务符合 ASC 606 对 “独特” 商品或服务（或捆绑商品或服务）的定义：客户可以单独从商品或服务中受益，也可以与客户随时可用的其他资源（即商品或服务能够与众不同）一起从商品或服务中受益，并且该实体向客户转让商品或服务的承诺与其中的其他承诺是分开的合同（即转让商品或服务的承诺）在内部是不同的合同的上下文）。

如果某项商品或服务没有区别，则该商品或服务与其他承诺的商品或服务相结合，直到发现一捆不同的商品或服务。

交易价格是实体期望有权获得的对价金额，以换取向客户转让承诺的商品或服务。在与客户签订的合同中承诺的对价可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。在确定交易价格时，实体必须考虑以下所有因素的影响：



变量考量



限制变量对价的估计



合同中存在重要的融资部分



非现金对价



应付给客户的对价

只有在与可变对价相关的不确定性随后得到解决后，确认的累计收入金额可能不会出现重大逆转的情况下，才将可变对价包含在交易价格中。交易价格按相对独立的销售价格分配给每项履约义务。分配给每项履约义务的交易价格在履行该履约义务时予以确认，可酌情在某个时间点或一段时间内予以确认。

数字资产挖矿服务

在数字资产交易验证服务中提供计算能力将是公司日常活动的产出。提供这种计算能力是一项履约义务。公司收到的交易对价（如果有）是非现金对价，公司将在收到之日按公允价值计量。考虑因素都是可变的。这些交易中没有重要的融资部分。

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

矿池

该公司还将通过与矿池运营商执行不时修订的合同，进入数字资产矿池，为矿池提供计算能力。任何一方均可随时终止合同，公司可强制执行的补偿权只有在公司向矿池运营商提供计算能力时才开始。作为提供计算能力的交换，公司将有权获得矿池运营商因成功向区块链添加区块而获得的固定加密货币奖励的一部分份额（减去向矿池运营商收取的数字资产交易费，该费用将记录为违约收入）。公司的部分份额基于公司为矿池运营商贡献的计算能力占所有矿池参与者在求解当前算法时贡献的总计算能力的比例。

提供数字资产交易验证服务中的计算能力是公司日常活动的产出。该条款提供此类计算能力是公司与矿池运营商签订的合同中唯一的履约义务。公司收到的交易对价（如果有）是非现金对价，公司将在收到之日按公允价值计量，该对价与合同开始时或公司从资金池中获得奖励时的公允价值没有重大差异。考虑因素都是可变的。在矿池运营商成功放置区块（通过成为第一个求解算法的公司）并且公司收到对价的确认之前，对价将受到限制；此时，累积收入不太可能出现重大逆转，即相关的不确定性得到解决。

这些交易中没有重要的融资部分。但是，以池运营商费的形式向客户支付对价，只有在资金池是第一个求解方程式时才支付；这笔费用将从公司收到的收益中扣除，并将记为违约收入，因为它不代表ASC 606-10-32-25中描述的对特定商品或服务的付款。

公司履约义务的某些方面，例如提供计算能力，可能会与各种第三方签订合同，如果这些第三方无法履行或削减运营，则公司的收入和经营业绩可能会受到影响。有关公司电力安排的更多信息，请参阅附注9。

加密货币

包括比特币在内的加密货币将包含在资产负债表的流动资产中。购买的加密货币将按成本入账，通过其采矿活动授予公司的加密货币将根据上面披露的公司收入确认政策进行核算。

加密货币将被视为使用寿命无限期的无形资产。使用寿命无限期的无形资产不进行摊销，而是每年进行减值评估，或者更频繁的是，当发生的事件或情况变化表明该无限期资产很可能受到减值时。当账面金额超过其公允价值时，就会存在减值，公允价值是使用加密货币在计量其公允价值时的报价来衡量的。在减值测试中，公司可以选择首先进行定性评估，以确定是否更有可能存在减值。如果确定存在减值的可能性不大，则无需进行定量减值测试。如果公司得出其他结论，则需要进行定量减值测试。在确认减值损失的范围内，亏损确立了资产的新成本基础。不允许随后扭转减值损失。

公司购买的加密货币将包含在现金流量表的投资活动中，而通过其采矿活动授予公司的加密货币将作为非现金调整计入现金流量表的经营活动。加密货币的销售将包含在现金流量表的投资活动中，此类销售所产生的任何已实现损益都将计入运营报表中的其他收入（支出）中。公司将按照先进先出（“FIFO”）的会计方法核算其损益。

所得税

公司遵守财务会计准则委员会ASC主题740 “所得税”（“ASC 740”）的会计和报告要求，该要求对所得税的财务会计和报告采用资产和负债方法。递延所得税资产和负债是根据财务报表与资产和负债的税基之间的差异计算的，这些差异将产生未来的应纳税或可扣除金额，其依据是已颁布的税法和适用于预计差额的时期的税率

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

影响应纳税所得额。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。

ASC 740 规定了确认门槛和衡量在纳税申报表中采取或预计将采取的税收状况的财务报表确认和衡量属性。为了使这些福利得到承认，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得到维持。曾经有不截至2021年9月30日或2021年1月31日未确认的税收优惠。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款认列为所得税支出。没有截至2021年9月30日和2021年1月31日，已累计用于支付利息和罚款的金额。该公司目前没有发现任何可能导致巨额付款、应计账款或严重偏离其状况的问题。公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

最近发布但尚未通过的会计公告

2016年2月，财务会计准则委员会发布了2016-02年会计准则更新（“ASU”）“租赁（主题842）”，其中概述了全面的租赁会计模型并取代了当前的租赁指导。新的指导方针要求承租人通过记录租赁负债和相应的使用权资产来确认资产负债表上的几乎所有租约。它还改变了租赁的定义，扩大了租赁安排的披露要求。根据财务会计准则委员会发布的最新ASU 2020-05，截至2020年6月3日尚未发布或可供发布财务报表的实体可以将新的指导推迟一年。对于公司而言，本指南对2022年1月1日开始的年度报告期以及自2023年1月1日开始的年度报告期内的中期报告期有效。公司正在评估该声明的通过将对公司财务报表和披露产生的影响。

公司与Luminant ET Services Company LLC（“Luminant”）的关联公司签订了一系列协议，包括2021年6月29日的租赁协议，并于2021年7月9日进行了修订和重述（经修订和重述的 “Luminant 租赁协议”）。一旦Luminant租赁协议生效并且公司控制了适用的租赁资产，公司将根据主题842记录每个租赁部分的使用权资产和相应的租赁负债。

2021年5月，财务会计准则委员会发布了ASU 2021-04、每股收益（主题260）、债务调整和清偿（副主题470-50）、补偿——股票薪酬（主题718）以及实体自有权益的衍生品和套期保值合约（副标题815-40）。该ASU减少了发行人对修改或交换独立股票分类的书面看涨期权（例如权证）的会计多样性，这些期权在修改或交换后仍保持股权分类。本亚利桑那州立大学为修改或交换不在另一个主题范围内的独立股票分类书面看涨期权提供了指导。它特别涉及：（1）实体应如何处理条款或条件的修改或独立股票分类书面看涨期权的交换，该期权在修改或交换后仍保持股权分类；（2）实体应如何衡量修改或交换后仍为股票分类的独立股票分类书面看涨期权的影响；（3）实体应如何识别修改或交换的影响；（3）实体应如何识别修改或交换的影响独立股票分类的书面看涨期权经修改或交换后仍归类为权益。该亚利桑那州立大学将在2021年12月15日之后开始的财政年度内对所有实体生效。实体应预期地将修正案适用于修正案生效之日或之后发生的修改或交换。允许提前收养，包括在过渡时期收养。亚利桑那州立大学2021-04的采用预计不会对公司的财务报表或披露产生重大影响。

注意事项 3。业务合并

如附注1所述，2021年8月27日，GWAC、Merger Sub和Cipher完成了业务合并（“收盘”），Cipher作为Cipher Mining的全资子公司在合并中幸存下来。

在合并生效时（“生效时间”），根据合并协议的条款和条件，Cipher的每股普通股都被取消并转换为获得权 400,000公司普通股的股份（“交易比率”），美元0.001每股面值（“普通股”）。

收盘后，对公司的注册证书进行了修订和重述，除其他外，将所有类别股本的法定股份总数增加到 510,000,000股票，$0.001每股面值，其中 500,000,000股票被指定为普通股和 10,000,000股票被指定为优先股（“优先股”）。每股股份的持有人普通股有权获得一票.

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

在执行合并协议方面，GWAC还签订了：(i) 向某些投资者（“PIPE Investors”）出售的认购协议，合计 32,235,000收盘后立即购买普通股，收购价为美元10.00每股收益和总收益为美元322.4百万（“PIPE 融资”）和（ii）与 Bitfury Top HoldCo 签订的订阅协议，出售给 Bitfury Top HoldCo（或 Bitfury Top HoldCo 的子公司），合计为 6,000,000收盘后的普通股，收购价为美元10.00每股以及 Bitfury Top HoldCo 以现金支付和/或免除未偿债务，总收益为 $60.0百万（“Bitfury 私募配售”），其中 $1.7截至2021年9月30日，公司记录的应收订阅额为百万美元，并于2021年10月初由公司收到。

业务合并完成后，Cipher普通股的所有持有人都获得了我们普通股的美元股份10.00兑换比率生效后每股，导致 200,000,000我们的普通股将立即发行并流通给Bitfury Top HoldCo（此外 8,146,119GWAC 持有的普通股）， 32,235,000PIPE投资者持有的普通股和 6,000,000根据合并协议中设想的以下事件，Bitfury Holding根据Bitfury私募获得的普通股：



注销Cipher普通股的每股已发行和流通股；以及



根据交易比率转换为获得我们多股普通股的权利。

下表将截至2021年9月30日的八个月业务合并内容与未经审计的现金流量表和未经审计的股东权益表（赤字）进行了对账。


	资本重组
现金-GWAC 信托和现金，扣除赎回后的净额	$	43,197,478
现金-管道融资		322,350,000
现金、应收订阅和/或债务减免-Bitfury 私募配售		60,000,000
加：GWAC 假设的非现金净资产		433,186
减去：应收订阅款——Bitfury 私募配售		(1,690,351	)
减去：私人认股权证的公允价值		(261,060	)
减去：分配给股权的交易成本和咨询费		(40,965,106	)
网络业务组合		383,064,147
减去：GWAC 假设的非现金净资产		(433,186	)
减去：分配给认股权证的交易成本和咨询费		(102,432	)
加：私人认股权证的公允价值		261,060
加：应计交易成本和顾问费用		1,063,416
来自业务合并的净现金出资	$	383,853,005

该公司在未经审计的运营报表中记录了分配给私募认股权证的交易成本和咨询费，作为认股权证负债公允价值变动的一部分。

业务合并完成后立即发行的普通股数量如下：


GWAC 的普通股，扣除赎回后的净额			4,345,619
GWAC 创始人分享			3,572,500
GWAC 私募股票			228,000
在PIPE融资中发行的股票			32,235,000
在 Bitfury 私募中发行的股票			6,000,000
业务合并、PIPE 融资和 Bitfury 私募股票——普通股			46,381,119
以企业合并形式发行的Cipher普通股 (1)			200,000,000
已发行股票			246,381,119

(1)

业务合并前夕已发行的 Cipher 普通股数量为 500按交易所比率转换的股票。

注意事项 4。公允价值测量

该公司的金融资产和负债需要定期进行公允价值计量，以及用于此类衡量的投入水平如下：


	截至2021年9月30日计量的公允价值
	第 1 级		第 2 级		第 3 级		总计
资产包含在：
现金和现金等价物
货币市场证券	$	101,000,775	$	-	$	-	$	101,000,775
	$	101,000,775	$	-	$	-	$	101,000,775
负债包括：
认股权证责任	$	-	$	-	$	271,320	$	271,320
	$	-	$	-	$	271,320	$	271,320

由于这些项目的短期性质，现金和现金等价物、预付费用、应付账款和应计费用的公允价值接近记录价值。该公司的私募认股权证被归类为公允价值层次结构的第三级，因为公允价值基于市场上无法观察到的重要投入

私募认股权证的估值使用了公司认为市场参与者在进行相同估值时会做出的假设和估计。在获得影响假设和估计值的更多数据后，公司会持续评估这些假设和估计。

公司聘请了一家估值公司，使用Black-Scholes期权定价模型和公司普通股的报价来确定私募认股权证的公允价值。下表列出了私募认股权证估值中使用的重要假设：


	截至			截至
	2021年8月26日			2021年9月30日
无风险利率		0.84	%		0.95	%
股息收益率		0.00	%		0.00	%
波动性		21.6	%		29.0	%
合同期限（以年为单位）		5.00			4.91
行使价格	$	11.50		$	11.50

下表列出了截至2021年9月30日的三个月和八个月私募认股权证公允价值的变化：


	三个月已结束		八个月已结束
	2021年9月30日		2021年9月30日
期初余额	$	-	$	-
假设在业务合并中		261,060		261,060
公允价值的变化		10,260		10,260
期末余额	$	271,320	$	271,320

注意事项 9。承诺和意外开支

诉讼

公司不是任何重大法律诉讼的当事方，也不知道有任何悬而未决或威胁的索赔。公司可能会不时受到在其正常业务活动过程中出现的各种法律诉讼和索赔。

承诺

在正常业务过程中，公司与员工、许可方、供应商和服务提供商签订包含各种赔偿的合同。截至2021年9月30日，公司在这些安排下的最大风险敞口（如果有）尚不清楚。公司预计不会确认与这些安排有关的任何重大损失。

电力和托管安排

该公司参与了多项权力和托管安排，如下所述。

发光功率排列

开启 2021年6月23日，该公司签订了最终的购电协议，该协议随后进行了修订和重述 2021年7月9日，Luminant 用于以预先确定的电价向德克萨斯州的一个地点提供电力，有效期为五年随之而来的是每年自动续订条款（经修订和重述的《Luminant Power 协议》）。

Luminant租赁协议向公司租赁了一块土地，在那里将为德克萨斯州的基地建立计划中的数据中心、辅助基础设施和电气系统（“互连电气设施” 或 “变电站”）。

根据Luminant Power协议，该公司必须向Luminant提供约$的抵押品12.6百万（“独立抵押品金额”）。独立抵押金额的一半已于2021年9月1日支付给Luminant 并记入截至2021年9月30日的简明合并资产负债表上的保证金，因为该公司收到通知，称Luminant已开始建造互连电气设施。另一半将在互连电气设施完工并投入运营之日前15天到期。独立抵押金额将在Luminant Power协议的整个期限内保持不变。Luminant购买和销售协议中列出了互连电气设施建设的细节，包括独立抵押金额之外的抵押品安排。根据Luminant购买和销售协议，该公司提供了大约 $3.1百万作为抵押品，独立抵押品金额与截至2021年9月30日的未经审计的简明合并资产负债表上的独立抵押品金额以及独立抵押金额一起记录在证券存款中。

Luminant 租赁协议自公司通知业务合并生效日期之日起生效，该日期是 2021年8月27日，并将持续到五年变电站完工后，须遵守与 Luminant Power 协议一致的续订条款。土地和变电站的使用融资由Luminant关联公司提供，每月分期支付本金和利息五年自变电站的法定所有权转让给公司之日起的期限（估计未贴现本金总额为美元）13.1百万）。在互连电气设施的租赁期结束时，变电站将出售给Luminant的子公司瑞致达运营有限责任公司，价格将根据在二级市场获得的出价确定。

标准 Power 托管协议

根据签订的《标准电力托管协议》 2021年2月3日该公司和以标准电力（“标准电力”）的名义开展业务的N 4th Street LLC同意为Standard Power的比特币矿工提供在俄亥俄州的三个设施（“矿工”）产生计算能力所需的特定能源利用能力。反过来，Standard Power有义务（i）将矿工托管在专门的集装箱中，提供采矿所需的电力以及输电和连接设备，以及（ii）在每种情况下都要根据标准电力托管协议的条款和条件托管、运营和管理那里的矿工。

CIPHER MINING INC.

简明合并财务报表附注

（未经审计）

标准电力托管协议规定，标准电力应提供必要的电力基础设施，包括集装箱，以便根据供应时间表中规定的规格和电力供应日期，在俄亥俄州的1号设施运营具有特定能源利用能力的矿工。

此后，Standard Power应为具有特定能源利用能力的矿工提供托管容量、住房和设备，这些容量将根据可用性时间表（可能经过修改和补充）交付给设施。Standard Power还承诺负责适当的安装和将矿工安置在每个设施的专用集装箱中的工作成本，并负责对矿工、矿工所在的设施和集装箱进行适当的保养和维护。

根据标准电力托管协议，公司有义务支付托管费和运营服务费。根据本协议的条款，公司在标准电力托管协议下的付款义务根据运营中的矿工数量按比例生效。标准的 Power Hosting 协议规定的期限为五年使用自动五年续订条款。

WindHQ 的电力安排和合资企业

开启 2021年6月10日，该公司与WindHQ, LLC（“WindHQ”）签署了一份具有约束力的最终框架协议，内容涉及在美国建造、建造、部署和运营一个或多个数据中心（“数据中心”）（“WindHQ合资协议”）。

WindHQ合资协议规定，双方应合作，为在双方已经确定的位置（“初始数据中心”）建造和建设某些特定数据中心提供资金。每个初始数据中心将由一家独立的有限责任公司（分别为 “初始数据中心有限责任公司”）拥有，WindHQ和公司将各自拥有 51% 和 49分别占每个初始数据中心有限责任公司初始成员权益的百分比。

WindHQ合资协议包括通过联合识别、采购、开发和运营其他数据中心（“未来数据中心”）来增加电力容量的开发时间表。每个未来数据中心将归一家独立的有限责任公司（每个有限责任公司都是 “未来数据中心有限责任公司”，与初始数据中心有限责任公司合称 “数据中心有限责任公司”）所有，WindHQ将至少拥有该有限责任公司 51每个 Future Data Center LLC 的初始成员权益的百分比，公司最多将拥有 49每个未来数据中心有限责任公司初始成员权益的百分比。此外，根据WindHQ合资协议，WindHQ必须以当时最优惠的价格为未来数据中心采购能源。同样，公司必须以当时最优惠的价格购买未来数据中心所需的适用设备。

根据WindHQ合资协议，WindHQ同意为每个数据中心提供一系列服务，包括但不限于：（i）每个数据中心的设计和工程；（ii）采购能源设备和其他相关服务，例如每个数据中心的物流；以及（iii）每个数据中心的建设工作。另一方面，公司必须（远程）支持和监控每个数据中心（尤其是采矿服务器）硬件的运行。

开发费等于 2应支付与每个数据中心初始开发相关的资本支出的百分比 50% 到 WindHQ 和 50% 给公司。此外，费用等于 2每家数据中心有限责任公司总收入的百分比将按月支付，具体取决于该数据中心前一个月的总收入， 50% 到 WindHQ 和 50% 给公司。

WindHQ合资协议还规定，对于每个数据中心，WindHQ和公司将合作编制一个包含该数据中心相关经济因素的财务模型，WindHQ和公司都将提供

CIPHER MINING INC.

简明合并财务报表附注

（未经审计）

根据双方各自在相应数据中心的所有权权益，按比例分配每个数据中心所需的初始资金。

与WindHQ的安排仍处于规划阶段，并有名义上的运营和营运资金。目前，公司管理层预计公司对任何一家数据中心有限责任公司的投资都不会符合ASC 810 “合并” 中对可变权益实体的定义，公司也不会拥有任何数据中心有限责任公司的控股表决权。但是，由于公司预计数据中心将对公司数据中心有限责任公司的运营和重大决策产生重大影响，因此双方之间尚未签订任何数据中心协议 49由于公司预计不会对数据中心有限责任公司行使控制权，因此每个数据中心有限责任公司的所有权百分比将根据权益会计法单独核算。

您应阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-Q表季度报告（“季度报告”）中其他地方包含的合并财务报表和相关附注，以及根据2021年10月8日证券法第424（b）条向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的招股说明书中披露的经审计的合并财务报表和相关附注（“招股说明书”）”）与业务合并有关。本讨论包含基于当前计划、预期和涉及风险和不确定性的信念的前瞻性陈述。由于各种因素，包括第二部分第1A项 “风险因素” 中列出的因素以及本季度报告其他部分中列出的其他因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

除非上下文另有要求，否则本季度报告中提及的 “公司”、“Cipher”、“我们” 或 “我们的” 是指Cipher Mining Inc.

我们是一家新兴科技公司，计划在美国的比特币采矿生态系统中运营。具体而言，我们计划发展和发展一家专门从事比特币的加密货币挖矿业务。我们的主要使命是成为美国领先的比特币矿业公司。截至本季度报告发布之日，尽管我们尚未开始运营，但我们已经下达了设备订单，并且正在扩建我们的基地。

我们的子公司Cipher Mining Technologies Inc.由Bitfury集团成立，Bitfury集团是一家提供全方位服务的区块链和技术专家，也是区块链生态系统中领先的私有基础设施提供商之一。作为一家独立的、总部位于美国的加密货币采矿企业，我们计划在美国至少四个城市（三个在德克萨斯州，一个在俄亥俄州）建立加密货币采矿设施（或站点），开始我们的初始建设阶段。我们目前预计将在2022年第一季度开始在我们计划中的一些加密货币采矿场部署产能。

关于我们计划中的设置，根据合并协议，我们签订了标准电力托管协议、WindHQ合资协议和Luminant Power协议，所有这些协议预计将共同涵盖我们在上述至少四个计划城市的数据中心场地。根据这些协议，我们预计将在至少五年内获得每千瓦时约2.7美分（“c/kWh”）的平均电费。我们预计，这将有助于我们在竞争中占据一席之地，以实现成为美国最大的比特币采矿运营商的目标。

我们的目标是部署我们将创建的计算能力来挖掘比特币并验证比特币网络上的交易。我们相信，由于我们计划的大规模运营、一流的技术、市场领先的权力和托管安排以及经验丰富、敬业的高级管理团队，Cipher将成为比特币网络中的重要参与者。

业务合并（定义见下文）完成后，Bitfury Top HoldCo（与Bitfury Holding一起）实益拥有我们约83.4％的普通股，拥有对这些股票的唯一投票权和唯一处置权，因此，Bitfury Top HoldCo有权选举所有董事，根据纳斯达克公司治理标准，我们是一家 “受控公司”。

2021年8月27日，根据截至2021年3月4日的协议和合并计划（“合并协议”）的设想，GWAC、特拉华州的一家公司、Currency Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）、特拉华州的一家公司和GWAC的全资直接子公司以及公司之间达成了业务合并交易，根据该交易，Merger Sub与公司合并，Merger Sub 的独立公司存在已停止，公司是 GWAC 的幸存公司和全资子公司（”合并”，以及合并协议中设想的其他交易，即 “业务合并”）。业务合并后，合并后的公司被命名为Cipher Mining Inc.（“Cipher Mining”）。Cipher Mining包括GWAC和Cipher Mining Technologies的所有业务。

业务合并完成后，所有Cipher普通股持有人在交易比率生效后都获得了每股10.00美元的普通股，因此估计有2亿股普通股将立即发行并流通给Bitfury Top HoldCo（此外还有GWAC持有的1700万股普通股），PIPE持有的322.35万股普通股由PIPE持有 Bitfury 收到了投资者和我们的 600万股普通股

根据合并协议中设想的以下事件，Bitfury Top HoldCo的子公司Holding B.V. 根据Bitfury私募配售：

在合并协议的执行方面，GWAC签订了：(i) PIPE认购协议，在收盘后立即向某些投资者（“PIPE投资者”）出售合计32,23.5万股GWAC普通股，收购价格为每股10.00美元，总收益为322,35万美元（“PIPE融资”）；（ii）Bitfury认购协议收盘后向Bitfury Top HoldCo（或Bitfury Top HoldCo的子公司）出售总计600万股GWAC普通股，以收购价格为每股10.00美元，以及Bitfury Top HoldCo以现金支付和/或免除未偿债务，总收益为6000万美元（“Bitfury私募配售”）。

业务合并完成后，GWAC普通股和GWAC认股权证停止在纳斯达克证券交易所（“纳斯达克”）交易，Cipher Minining普通股和Cipher Minining权证于2021年8月30日开始在纳斯达克交易，股票代码分别为 “CIFR” 和 “CIFRW”。此次业务合并产生的现金收益（扣除发行成本）约为3.839亿美元。

从2021年1月7日（开始）到本季度报告发布之日，我们有不产生了任何收入 f来自我们的业务。在业务合并之前，我们自成立以来的唯一活动是组织活动和为业务合并做准备所必需的活动。业务合并后，我们一直专注于将业务合并的部分净收益用于实施我们为期12个月的运营计划，主要是通过在一些初始场地支付的设备押金和抵押品。自我们经审计的财务报表发布之日起，没有发生任何重大不利变化。作为一家上市公司，我们预计会增加支出（用于法律、财务报告、会计和审计合规）。我们未来12个月的运营计划是开发我们的初始投资组合，其中包括在美国的精选地点，为我们的运营建造比特币采矿设施。

我们预计我们的收入将包括：（i）比特币区块奖励，这是在比特币软件中编程的固定奖励，授予矿工或一群矿工，用于解决在给定区块链上创建新区块所需的加密问题；（ii）比特币的交易费用，这是通过验证支持区块链的交易而获得的灵活费用。

区块奖励是固定的，比特币网络旨在通过减半来定期减少奖励。目前，区块奖励固定为每区块6.25比特币，预计将在2024年3月再次减半至3.125比特币。

比特币矿工还会为他们确认的每笔交易收取交易费。矿工通过将之前未确认的交易添加到区块链中的新区块中来验证未经确认的交易。矿工不会被迫确认任何具体的交易，但他们有经济上的动机来确认有效的交易，以此作为收取费用的手段。矿工历来接受相对较低的交易确认费，因为矿工验证未经确认的交易的边际成本非常低；但是，与固定区块奖励不同，交易费用可能会有所不同，具体取决于网络内设定的共识。

随着比特币网络的使用范围的扩大以及可供开采的比特币总数以及区块奖励的减少，我们预计挖矿激励结构将转变为对交易确认费的更大依赖，交易费用将占矿工收入的更大比例。

没有关于公司的历史财务信息可以作为评估我们业绩的依据。我们的业务没有产生任何收入。我们不能保证我们的商业计划会取得成功。我们的业务面临建立新商业企业所固有的风险，包括资本资源有限、勘探和/或开发可能延迟，以及服务价格和成本上涨可能导致的成本超支。我们目前不打算在未来十二个月内进行合并或收购，我们有具体的商业计划和时间表来完成为期12个月的运营计划。我们可能需要额外的资金来寻找某些商机或应对技术进步、竞争动态或技术、客户需求、挑战、收购或不可预见的情况。因此，我们将来可能会从事股权或债务融资，或者为上述或其他提供信贷额度

原因。有关与此相关的风险，请参阅”风险因素——与我们有限的运营历史和早期增长阶段相关的风险——将来，我们可能需要筹集额外资金，而这些资金可能无法按照我们可接受的条件获得，或者根本无法获得。”

在业务合并之前，我们根据与Bitfury Holding的贷款协议收到了现金。这笔贷款在成功结算后被免除 2021年8月27日的企业合并。有关贷款的详细信息，请参阅招股说明书中的更多信息”合同义务和其他承诺.”

在业务合并方面，扣除发行成本后，我们获得了约3.839亿美元的现金收益。截至2021年9月30日，我们的现金及现金等价物为2.823亿美元。业务合并后，管理层认为，自财务报表发布之日起，其现有财务资源足以满足其至少12个月的运营和资本需求。公司可能需要额外的资金来寻找某些商机或应对技术进步、竞争动态或技术、客户需求、挑战、收购或不可预见的情况。此外，t该公司已经并预计将继续承担与成为上市公司相关的巨额成本。因此，出于上述或其他原因，公司将来可能会从事股权或债务融资或订立信贷额度；但是，如果有的话，公司可能无法以优惠的条件及时获得额外的债务或股权融资。如果公司通过股权融资筹集额外资金，其现有股东可能会出现大幅稀释。此外，公司将来获得的任何债务融资都可能涉及与公司筹资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使公司更难获得额外资金和寻求商机。如果公司无法在公司需要时以令公司满意的条件获得充足的融资，那么公司继续发展或支持业务以及应对业务挑战的能力可能会受到严重限制。

我们参与了多项权力和托管安排。见”有关 Cipher 的信息 — 重大协议 — 电力安排和托管安排” 详情请见招股说明书。

2021年8月30日，我们与比特大陆科技有限公司签订了全面执行的非固定价格销售和购买协议以及非固定价格买卖协议的补充协议，以购买27,000台矿机，这些矿机将在2022年1月至2022年9月期间分九批交付，每月交付。收购价格包括在协议执行后五天内支付的总购买价格的25％，在每次交付前五个月到期的每批购买价格的35％，以及在每次交付前15天支付的每批购买价格的剩余40％。

2021年9月2日，我们与SuperacMe Technology（香港）有限公司签订了区块链服务器供应框架协议，将购买6万台矿机，这些矿机将在2022年7月至2022年年底期间分六批按月交付。收购价格包括在协议执行十天后支付的押金，以及此后在交付某些批次的供应之前到期的预付款，并受其他浮动价格条款的约束。

2021年10月11日，我们与Bitfury Top HoldCo B.V.（“Bitfury”）签订了一项协议，该协议是根据我们与Bitfury之间截至2021年8月26日签订的主服务和供应协议的一部分，共购买28,000至56,000台采矿机，这些钻机将在2022年6月至2022年12月期间分七批交付。我们同意为每台机器支付最高价格，协议执行后应支付预付款，之后按协议条款按月到期的每批机器预付款。

从截至2021年9月30日的三个月和八个月开始，我们假设合并后的实体GWAC的财务日历为截至9月30日的第三财季和截至12月31日的财年。Cipher Mining董事会（“董事会”）于2021年9月23日批准了本财年末的这一变更。Cipher Mining Technology Inc.的财年之前于1月31日结束。

我们根据财务会计准则委员会 ASC 606 确认收入”与客户签订合同的收入。”收入标准的核心原则是，公司应确认收入，以描述向客户转移承诺的商品或服务的金额，其金额应反映公司为换取这些商品或服务而期望获得的对价。以下五个步骤用于实现该核心原则：

如果某项商品或服务没有区别，则该商品或服务与其他承诺的商品或服务相结合，直到发现一捆不同的商品或服务。

在数字资产交易验证服务中提供计算能力将是我们日常活动的产出。提供这种计算能力是一项履约义务。我们收到的交易对价（如果有）是非现金对价，我们将在收到之日按公允价值计量。考虑因素都是可变的。这些交易中没有重要的融资部分。

我们还将通过与矿池运营商执行不时修订的合同，进入数字资产矿池，为矿池提供计算能力。任何一方均可随时终止合同，只有当我们向矿池运营商提供计算能力时，我们才可强制执行的赔偿权才会开始。作为提供计算能力的交换，我们将有权获得矿池运营商获得的固定加密货币奖励的一部分份额（减去向矿池运营商收取的数字资产交易费，该费用将记录为违约收入），因为成功将区块添加到

区块链。我们的部分份额基于我们为矿池运营商贡献的计算能力占所有矿池参与者在求解当前算法时贡献的总计算能力的比例。

在数字资产交易验证服务中提供计算能力是我们日常活动的产出。在我们与矿池运营商签订的合同中，提供此类计算能力是唯一的履约义务。我们收到的交易对价（如果有）是非现金对价，我们将在收到之日按公允价值计量，该对价与合同开始时或从资金池中获得奖励时的公允价值没有重大差异。考虑因素都是可变的。在矿池运营商成功放置区块（通过成为第一个求解算法的人）并且我们收到对价的确认之前，考虑将受到限制；此时，累积收入更有可能出现重大逆转，即相关的不确定性得到解决。

这些交易中没有重要的融资部分。但是，以矿池运营商费的形式向客户支付对价，只有在资金池是第一个求解方程式时才支付；这笔费用将从我们收到的收益中扣除，并将记为违约收入，因为它不代表对ASC 606-10-32-25中描述的特定商品或服务的付款。

我们履行义务的某些方面，例如提供计算能力，可能会与各种第三方签订合同，如果这些第三方无法履行或削减运营，我们的收入和经营业绩可能会受到负面影响。见”风险因素——业务合并后与Cipher的业务、行业和运营相关的风险——如果我们无法以可接受的条件或根本无法成功维护我们的电力和托管安排或保护数据中心的场地，或者如果我们必须以其他方式搬迁到替代地点，我们的运营可能会中断，我们的业务业绩可能会受到影响。”请看”有关 Cipher 的信息-材质协议 — 电力安排和托管安排” 了解有关我们电力安排的更多信息。

包括比特币在内的加密货币将包含在资产负债表的流动资产中。购买的加密货币将按成本入账，通过我们的采矿活动授予我们的加密货币将根据我们上面披露的收入确认政策进行核算。

加密货币将被视为使用寿命无限期的无形资产。使用寿命无限期的无形资产不进行摊销，而是每年进行减值评估，或者更频繁的是，当发生的事件或情况变化表明该无限期资产很可能受到减值时。当账面金额超过其公允价值时，就会存在减值，公允价值是使用加密货币在计量其公允价值时的报价来衡量的。在减值测试中，我们可以选择首先进行定性评估，以确定是否更有可能存在减值。如果确定存在减值的可能性不大，则无需进行定量减值测试。如果管理层得出其他结论，则我们需要进行定量减值测试。在确认减值损失的范围内，亏损确立了资产的新成本基础。不允许随后扭转减值损失。

我们购买的加密货币将包含在现金流量表的投资活动中，而通过我们的采矿活动授予我们的加密货币将作为非现金调整计入现金流量表中的经营活动。加密货币的销售将包含在现金流量表的投资活动中，此类销售所产生的任何已实现损益都将计入运营报表中的其他收入（支出）中。我们将按照先进先出（“FIFO”）的会计方法核算损益。

业务合并完成后，我们假设了最初在GWAC首次公开募股中发行的普通股认股权证（“公开认股权证”），以及与GWAC首次公开募股同时结束的私募中发行的认股权证（“私募认股权证”）。见未经审计的简明合并报告附注11

财务报表包含在本季度报告的其他地方，以获取有关公募和私募认股权证的更多信息。

我们作为单一类别普通股进行资本化，因此，超过普通股50％的合格现金收购要约将始终导致控制权变更，根据ASC 815-40-55-3，这并不排除对公共认股权证进行永久股权分类；因此，公共认股权证属于股票分类.

根据ASC 815-40 “衍生品和套期保值——实体自有权益合约”，私募认股权证被记为负债，因为它们是一种独立的金融工具，要求我们在行使时转移资产。我们在截止日按公允价值将私募认股权证作为负债记录在未经审计的简明合并资产负债表中，随后的公允价值变化在每个报告日的本季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并运营报表中，认股权证负债的公允价值变化中确认。私募认股权证是使用Black-Scholes期权定价模型进行估值的，如本季度报告其他部分包含的未经审计的简明合并财务报表附注4所述

有关最近发布的尚未通过的会计公告及其对我们财务报表的潜在影响的讨论，请参阅本季度报告其他地方的合并财务报表附注2。

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”。根据《就业法》，新兴成长型公司可以推迟采用《就业法》颁布后发布的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直到我们（i）不再是新兴成长型公司或（ii）肯定而不可撤销地选择退出《就业法》中规定的延长过渡期。因此，我们未经审计的简明合并财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或修订后的会计公告的公司相提并论。

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时必须作出判断。

截至本季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2021年9月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的，GWAC先前的重大弱点已不再适用于公司。

在截至2021年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），没有对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

我们不是任何未决法律诉讼的当事方。在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律诉讼和索赔。

我们的业务涉及重大风险，其中一些风险如下所述。您应仔细考虑以下风险和不确定性，以及本10-Q表季度报告（“季度报告”）中的所有其他信息，以及我们在2021年10月8日根据《证券法》（“招股说明书”）第424（b）条向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的与业务有关的招股说明书中披露的经审计的合并财务报表和相关附注组合。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。这些风险和不确定性的实现都可能对我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩、增长和未来前景以及我们实现战略目标的能力产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

除非上下文另有要求，否则本季度报告中提及的 “公司”、“Cipher”、“我们” 或 “我们的” 是指Cipher Mining Inc.

我们正处于发展的初期阶段。如果我们无法按预期发展业务，我们可能无法创造收入或实现盈利，您可能会损失投资。

我们仅在2021年1月7日成立，没有运营历史，迄今为止也没有获得任何收入。我们的主要业务活动侧重于我们的加密货币采矿业务的开发和运营，专门从事比特币。尽管我们认为我们的商业模式具有巨大的盈利潜力，但我们可能无法实现盈利运营，我们的管理层也可能无法成功实现我们的业务目标。如果我们无法按预期发展业务，我们可能无法创造收入或实现盈利，您可能会损失投资。

我们缺乏运营历史使得评估我们的业务和未来前景变得困难，并增加了投资我们证券的风险。

我们是一家新成立的实体，目前没有运营，因此没有有意义的运营历史可供投资者评估我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。很难预测我们的未来收入和适当的支出预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的了解有限。此外，我们计划将业务重点放在加密货币，特别是比特币、采矿，这是一个新的发展领域，这可能会进一步加剧我们业务所涉及的风险，见”—与加密货币相关的风险——总体而言，加密货币，特别是比特币的接受和广泛使用尚不确定。” 如果实际业绩与我们的估计有所不同，或者我们在未来时期调整了预期，则我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的业务和计划运营的市场都是新的，并且正在迅速发展，这使得评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战变得困难。

迄今为止，我们尚未获得任何收入，预计在我们能够开始运营之前将蒙受损失。随着我们继续努力发展业务，这些损失可能会增加。我们计划专注于加密货币挖矿业务，专门研究比特币。具体而言，我们计划开始最初的建设阶段，在美国的四个地点（三个在德克萨斯州，一个在俄亥俄州）建立加密货币采矿设施，见”业务—我们计划的加密货币运营—运营建设时间表” 在招股说明书中。我们的业务和计划运营的市场都是新的，并且正在迅速发展，这使得评估和评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战变得困难。除其他外，这些风险和挑战包括我们的能力：

我们的策略可能不会成功，也可能永远无法盈利。即使我们在未来实现盈利，也可能无法在随后的时期内维持盈利。如果我们在建立和运营业务时计划的风险和不确定性不正确或发生了变化，或者我们未能成功管理这些风险，那么我们的经营业绩可能会与我们的预期存在重大差异，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

将来，我们可能需要筹集额外资金，而这些资金可能无法按照我们可接受的条件获得，或者根本无法获得。

我们可能会不时需要额外的资金来应对技术进步、竞争动态或技术、客户需求、商业机会、挑战、收购或不可预见的情况。因此，出于上述或其他原因，我们可能会决定参与股权或债务融资或提供信贷额度。

我们可能无法以优惠条件或根本无法及时获得额外的债务或股权融资。如果我们通过股权融资筹集更多资金，我们现有的股东可能会出现大幅稀释。

此外，我们将来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资金和寻求商机。如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得充足的融资或融资，那么我们继续发展或支持业务以及应对业务挑战的能力可能会受到严重限制。

由于一般加密货币，特别是比特币的高度波动性，我们的经营业绩可能会波动。

我们所有的收入来源都将依赖加密货币，特别是比特币以及更广泛的区块链和比特币采矿生态系统。由于加密货币市场和加密货币资产价格的高度波动，我们的经营业绩可能会根据市场情绪和更广泛的加密货币生态系统的走势在每个季度之间大幅波动。我们的经营业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素是不可预测的，在某些情况下是我们无法控制的，包括：

由于这些因素，我们可能很难准确预测增长趋势，我们的业务和未来前景也难以评估，尤其是在短期内。鉴于我们的业务和比特币采矿生态系统的快速演变，对我们的经营业绩进行周期性比较可能没有意义，您不应依赖它们作为未来业绩的指标。我们财务报表中反映的季度和年度支出可能与历史或预计利率有很大不同，我们在未来一个或多个季度的经营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期。

如果我们无法以可接受的条件或根本无法成功维护我们的电力和托管安排或保护数据中心的场地，或者如果我们必须以其他方式搬迁到替代地点，则我们的运营可能会中断，我们的业务业绩可能会受到影响。

作为我们最初建设阶段的一部分，我们计划在美国至少四个城市建立加密货币采矿设施（或站点），其中三个在德克萨斯州，一个在俄亥俄州。我们目前预计将在2022年第一季度开始在我们计划中的一些加密货币采矿场部署产能。我们可以在每个城市建立多个加密货币采矿点。有关我们计划中的初始建设阶段的更多详细信息，请参阅”业务—我们计划的加密货币运营—运营建设时间表” 在招股说明书中。我们与Standard Power、WindHQ和Luminant签订了最终的电力和托管安排，它们打算覆盖上面提到的至少四个计划城市的数据中心站点。欲了解更多详情，请参阅”商业—物质协议—权力安排和托管安排” 在招股说明书中。此外，尽管这些最终协议包括允许我们保护数据中心场地的条款，但实际上按照我们管理团队可以接受的条款保护这些站点可能不符合我们的时机预期，或者根本无法实现。为我们的数据中心保护场地也可能需要获得各种政府批准，并需要签订辅助协议。我们无法保护数据中心场地的安全，可能会对我们最初建设阶段的预期时间产生不利影响，从而对我们能够开始运营的时间产生不利影响。

如果我们被迫寻找其他地点，我们可能无法成功找到足够的替代地点来安置我们的矿工。即使我们确定了这样的场地，我们也可能无法成功地以经济上可行的价格租赁必要的设施来支持我们的采矿活动。

即使我们成功地保护了数据中心的场地，将来我们也可能无法以可接受的条件续订这些场地，在这种情况下，我们需要搬迁已建立的采矿业务。搬迁任何采矿作业都可能迫使我们承担过渡到新设施的费用，包括但不限于运输费用和保险、我们无法开采时的停机时间、谈判新租约的律师费、在我们目前的设施拆除以及最终在我们确定的任何新设施中安装的费用。这些成本可能很高，我们无法保证我们会成功地将矿工过渡到新的设施。这种情况可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能依赖第三方为我们提供某些关键设备，并可能依赖可能受到价格波动或短缺影响的组件和原材料，包括持续严重短缺的澳大利亚证券投资委员会芯片。我们最初的扩建阶段的设备订单通常需要提前付款。

为了建立和维持我们的运营，我们将依靠第三方为我们的采矿设备提供ASIC芯片和其他关键组件，这些设备可能会受到价格波动或短缺的影响。例如，ASIC芯片是采矿机的关键组件，因为它决定了设备的效率。ASIC芯片的生产通常需要高度复杂的硅晶圆，而目前世界上只有少数制造设施或晶圆代工厂能够生产这些晶圆。我们认为，当前整个行业正在经历的微芯片短缺会导致价格波动和关键矿机组件供应中断。具体而言，澳大利亚证券投资委员会芯片最近价格大幅上涨和短缺。

我们没有运营历史，迄今为止也没有获得任何收入。如果没有预付款，我们就无法订购ASIC芯片或其他设备或服务，因为如果没有大量的订单存款，ASIC芯片制造商和供应商通常无法保证储备的代工产能或供应。我们通常希望用与业务合并相关的资金为我们的初始建设阶段提供资金，包括我们购买澳大利亚证券投资委员会芯片和其他设备和服务。但是，我们不能保证能够及时下达采购订单，以确保以我们可接受的价格或完全可以接受的价格供应所需的设备。因此，我们有可能无法按计划启动或推进初始建设阶段。

我们能够及时以可接受的价格和质量水平采购ASIC芯片和其他关键组件，这对于我们的运营建设时间表和当前商业模式下的发展至关重要。见”商业—比特币采矿技术—ASIC芯片” 在招股说明书中。我们将面临加密货币硬件的整个全球供应链中断或其他故障的风险。这与澳大利亚证券投资委员会的芯片生产尤其相关，因为只有少数制造设施能够进行此类生产，这增加了我们面临制造中断或其他供应链故障的风险。欲了解更多详情，请参阅”—我们面临与加密货币硬件供应链中断或其他故障以及难以获得新硬件相关的风险。”

澳大利亚证券投资委员会芯片或其他必要采矿设备的制造商或销售商也有可能根据比特币、其他加密货币价格或其他方式调整价格，因此新机器的成本可能会变得不可预测且极高。因此，有时，我们可能被迫以高价购买矿机和其他硬件，只要它们可用。此类事件可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

比特币采矿活动是能源密集型的，这可能会限制矿工的地理位置并对环境产生负面影响。政府监管机构可能会限制电力供应商向采矿业务（例如我们的采矿业务）提供电力的能力，甚至完全或部分禁止采矿作业。

开采比特币需要大量的电力，而电力成本预计将占我们总成本的很大一部分。电力供应和成本将限制我们采矿活动的地理位置。在我们计划运营的任何地方，任何电力供应短缺或电力成本的增加都可能对该地点比特币采矿活动的可行性和预期经济回报产生负面影响。

此外，只有当与比特币挖矿相关的成本（包括电力成本）低于比特币本身的价格时，我们的商业模式才能取得成功，我们的采矿业务才能盈利。因此，只有我们能够在具有成本效益的基础上为该场地获得足够的电力，我们建立的任何采矿作业才能取得成功，而我们建立新的采矿数据中心要求我们找到适合这种情况的地点。即使我们的电力成本没有增加，比特币价格的显著波动和长期低迷也可能导致我们的电力供应不再具有成本效益。

在业务合并方面，我们与Standard Power、WindHQ和Luminant分别签订了明确的电力和托管安排，这些安排旨在覆盖我们预计将开始初始建设阶段的至少四个计划城市的数据中心场地。欲了解更多详情，请参阅”商业—物质协议—权力安排和托管安排” 在招股说明书中。如果我们的交易对手未能履行这些协议规定的义务，我们可能被迫寻找替代电力供应商。我们无法保证能够及时或完全按照可接受的条件找到此类替代供应商。另见”—我们面临交易对手不履约的风险，包括我们的权力和托管安排下的交易对手。”

此外，对于合适的加密货币采矿场地，可能会有激烈的竞争，政府监管机构，包括当地的许可官员，可能会限制我们在某些地点开展加密货币采矿业务的能力。它们还可能限制电力供应商在电力短缺时期向采矿作业提供电力的能力，或者可能限制或禁止向采矿作业提供电力。例如，2018年，华盛顿奇兰县公用事业区董事会在审查现有运营的影响后，投票决定停止审查采矿设施的申请。尽管我们不知道德克萨斯州和俄亥俄州的计划采矿地点存在任何此类限制，但可以随时在联邦、州和地方各级出台新的法令和其他法规。具体而言，它们可能是由某些恶劣的天气条件或自然灾害引发的，见”—我们将容易受到恶劣天气条件和自然灾害的影响，包括酷热、地震、火灾、洪水、飓风，以及停电和其他工业事故，这可能会严重干扰我们业务的正常运营，并对我们的经营业绩产生不利影响。”

此外，如果加密货币挖矿变得更加普遍，与限制加密货币采矿设施及其能源消耗相关的政府审查可能会大大增加。采矿运营商大量消耗电力也可能对环境产生负面影响，包括助长气候变化，这可能会使公众舆论反对允许在比特币采矿活动中使用电力，或者造成负面的消费者情绪和对比特币或整个加密货币的看法。这反过来又可能导致政府采取措施限制或禁止加密货币挖矿或使用电力进行比特币采矿活动。我们计划运营的司法管辖区的任何此类发展都可能增加我们的合规负担，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。其他国家的政府监管机构也可能禁止或严格限制其当地的加密货币采矿活动，这可能会对我们的采矿设备或服务的供应链以及比特币的价格产生重大影响。这也可能增加我们的国内竞争，因为其中一些加密货币矿商或该市场的新进入者可能会考虑转移其加密货币采矿业务或在美国建立新的业务。有关我们竞争的更多详情，请参阅”—我们将在竞争激烈的行业中运营，我们将与不受监管或监管较少的公司以及拥有更多财务和其他资源的公司竞争，如果我们无法有效地应对竞争对手，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。”

此外，停电和类似的中断可能会对我们的采矿业务产生重大不利影响。考虑到我们采矿设备的电力需求，在政府限制用电或停电的情况下，在备用发电机上运行这些设备是不可行的。如果我们无法获得足够的电力供应，并且由于电力供应或成本而被迫减少运营，那将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

尽管我们的大多数电力和托管安排都包含固定的电价，但有些还包含某些价格调整机制，以防发生某些事件。此外，我们的电力和托管安排的一部分包括商用电价或反映市场走势的电价。

电力、发电能力和辅助服务的市场价格是不可预测的。根据我们开展的任何价格风险管理活动的有效性，电力、发电能力和辅助服务的市场价格上涨可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。由于我们无法控制的各种因素，长期和短期电价可能会大幅波动，包括但不限于：

如果我们无法以我们可接受的价格或条件确保电力供应，那将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们将容易受到恶劣天气条件和自然灾害的影响，包括酷热、地震、火灾、洪水、飓风，以及停电和其他工业事故，这可能会严重干扰我们业务的正常运营，并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的业务将面临恶劣天气条件和自然灾害的风险，包括酷热、地震、火灾、洪水、飓风，以及停电和其他工业事故，其中任何一个都可能导致系统故障、电力供应中断和其他可能损害我们业务的中断。由于我们的业务和运营的很大一部分将位于德克萨斯州和俄亥俄州，因此我们将特别容易受到影响这些州的中断的影响。

例如，2021年2月，得克萨斯州遭受了一场严重的冬季风暴袭击，这场风暴引发了全州数天的停电，导致数百万个家庭、办公室和工厂停电。尽管停电并未对我们的电力供应商产生重大影响，但未来的停电可能会扰乱我们的业务运营并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，得克萨斯州发生的电网损坏可能会导致我们延迟采购某些对我们的运营至关重要的设备，例如开关设备、电缆和变压器，并导致价格上涨。这可能会对我们最初建设阶段的预期时间产生不利影响，从而对我们能够开始运营的时间产生不利影响。

虽然我们的大多数电力和托管安排都包含固定的电力价格，但我们的某些电力安排有商用电价或反映市场走势的电力价格。如果发生重大停电，例如上述德克萨斯州停电，商业电价可能过高，无法使比特币挖矿盈利。此外，即使是固定价格的电力安排也将在某种程度上取决于现行市场价格。如果由于恶劣的天气条件、自然灾害或任何其他原因导致电力价格大幅上涨，导致电力合同价格大大低于当前的市场价格，那么在价格波动期间，我们的电力和托管安排下的交易对手可能会拒绝向我们供电，见”—我们面临交易对手不履约的风险，包括我们的权力和托管安排下的交易对手。”

我们可能会不时考虑通过采取更规避风险的电力采购策略和对冲电力购买价格来防范电价的波动，这将转化为我们额外的套期保值成本。

此外，诸如上述德克萨斯州停电之类的事件可能会导致联邦、州或地区政府官员对电力供应商出台新的立法和要求，除其他外，这可能会导致对加密货币采矿业务的总体限制。

我们计划购买的业务中断保险不足以补偿我们因系统故障而导致的运营中断可能造成的损失。由此造成的系统中断或数据丢失可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临交易对手不履约的风险，包括我们的权力和托管安排下的交易对手。

我们面临着交易对手不履约的风险，无论是合同方还是其他方面。不履约风险包括交易对手由于财务状况和流动性或任何其他原因而无法或拒绝履约。例如，由于各种技术或经济原因，我们的交易对手在我们的权力和托管安排下可能无法提供所需的电力。欲了解更多详情，请参阅”商业—物质协议—权力安排和托管安排” 在招股说明书中。此外，在电力价格波动或市场电价长期或急剧上涨期间，我们的交易对手可能会发现，尽管有合同安排，但拒绝向我们供电在经济上更可取。交易对手的任何重大违约行为都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临着与加密货币硬件供应链中断或其他故障以及难以获得新硬件相关的风险。

采矿作业的某些部件和产品的制造、组装和交付可能是一个复杂而漫长的过程，在此过程中可能会出现各种问题，包括供应链中断或延迟、产品质量控制问题以及其他我们无法控制的外部因素。

只有当与比特币挖矿相关的成本（包括硬件成本）低于比特币本身的价格时，我们的采矿业务才能成功并最终盈利。在我们的加密货币采矿设施的正常运行过程中，我们的矿工和其他与数据中心建设和维护相关的关键设备和材料，例如集装箱、开关装置、变压器和电缆，将经历普通的磨损，还可能面临由我们无法控制的许多外部因素造成的更严重的故障。随着时间的推移，我们的矿机和其他硬件状况的下降将要求我们修复或更换这些矿机。此外，随着技术的发展，我们可能需要购买更新的矿机型号，以保持市场竞争力。任何升级过程都可能需要大量的资本投资，而在及时和具有成本效益的基础上进行升级时，我们可能会面临挑战。

我们的业务将受到某些组成部分的供应链固有的限制，包括竞争、政府和法律限制以及其他事件。例如，我们预计我们将严重依赖外国进口来获得某些设备和材料。我们预计，用于我们运营的加密货币矿机将从中国进口，其他部分设备和材料，包括澳大利亚证券投资委员会芯片，将在韩国或台湾制造和进口。任何全球贸易中断、关税的引入、贸易壁垒和双边贸易摩擦，以及由此可能导致的全球经济下滑，都可能对我们必要的供应链产生不利影响。我们的第三方制造商、供应商和分包商还可能因工人缺勤、隔离、员工工作能力限制、办公室和工厂关闭、港口和其他航运基础设施中断、边境关闭或其他旅行或健康相关限制（例如 COVID-19 疫情引发的限制）而受到干扰。根据这种影响对我们供应链的严重程度，我们的矿工或我们订购的任何新矿机的零件的发货可能会延迟。

此外，加密货币矿商的全球供应链目前严重依赖中国，那里有大量的加密货币采矿设备供应商。在 COVID-19 疫情之后，该行业经历了来自中国的严重供应中断。中国过去也限制了产品的出入境运输。此外，2021年5月，中国将中国大陆的中国公民的加密货币交易定为非法，中国政府还呼吁打击比特币的开采和交易。此后，中国的大多数比特币矿工都下线了。我们无法预见这项监管行动和任何其他限制措施会以何种方式对我们的行业和业务产生不利影响。如果采取进一步的监管或政府行动，例如禁止生产采矿设备，我们的行业可能会受到严重影响。如果总部位于中国的加密货币硬件全球供应链出现任何中断，例如由于美国与中国的贸易关系恶化，包括征收新的关税、贸易壁垒和双边贸易摩擦，我们可能无法及时从制造商那里获得足够的设备。此类事件可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们采矿网络中的财产可能会遭受损失，包括不在保险范围内的损失。

我们计划在俄亥俄州和德克萨斯州的采矿业务，以及我们未来建立的任何其他加密货币采矿基地，都将面临与身体状况和运营相关的各种风险，包括：

例如，由于火灾或其他自然灾害等，我们的加密货币采矿设施可能会暂时或永久无法运行。我们预计为防范这些风险而采取的安全措施和其他措施可能还不够。

此外，停电或无法接入电网或电网失去具有成本效益的发电能力，我们的矿山可能会受到重大不利影响。有关我们对发电能力的依赖的更多详细信息，请参阅”—比特币的采矿活动是能源密集型的，这可能会限制矿工的地理位置并对环境产生负面影响。政府监管机构可能会限制电力供应商向采矿业务（例如我们的采矿业务）提供电力的能力。” 我们的保险预计将涵盖任何损失或损坏的矿工的重置费用，但不涵盖我们采矿活动的任何中断。因此，我们的保险可能不足以弥补我们因任何这些事件而遭受的损失。如果我们网络中的任何矿山出现未投保的损失，包括超过保险限额的损失，则此类矿山可能无法及时或根本无法得到充分修复，我们可能会损失预计从此类矿山中获得的部分或全部未来收入。

我们最近成立，我们的成功和未来的发展将在很大程度上取决于我们管理层的技能和服务。我们失去任何管理团队，无法执行有效的继任计划，或者我们无法吸引和留住合格的人才，都可能对我们的业务产生不利影响。

我们没有运营历史，我们的成功和未来的增长将在很大程度上取决于我们管理层的技能和服务，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席法务官和首席运营官。我们需要继续发展我们的管理层，以减轻我们现有团队的压力，并建立和发展我们的业务。如果我们的管理层，包括我们可能招聘的任何新员工，未能有效地合作并及时执行我们的计划和战略，我们的业务可能会受到严重损害。此外，如果我们未能执行有效的应急计划或继任计划，导致任何管理人员流失，则此类管理人员的流失可能会严重干扰我们的业务。

此外，我们管理层关键成员的流失可能会抑制我们的增长前景。我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引、留住和激励关键管理人员和运营人员的能力。随着我们不断发展和扩大业务，我们可能需要具有不同技能和经验、对我们的业务和加密货币行业有深入了解的人员，例如电力合同谈判和管理方面的专家，以及数据中心专家。由于加密货币，特别是比特币，采矿，是一个新的发展领域，因此该行业的高素质人才市场竞争特别激烈，我们可能无法吸引此类人员。如果我们无法吸引此类人员，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

随着数字资产和区块链技术的普及，我们预计与之相关的服务和产品将不断发展，包括作为其在国际和美国联邦、州和地方层面监管待遇演变的一部分。有关潜在监管风险的更多详细信息，请参阅”与监管框架相关的风险——没有一个统一的原则来管理加密货币的监管地位，也没有一个统一的原则来管理加密货币在每种背景下是否是一种证券。一个或多个国家的监管变化或行动可能会改变对我们投资的性质或限制数字资产（例如加密货币）的使用，从而对我们的业务、前景或运营产生不利影响”。因此，我们的商业模式可能需要不断发展，以便我们与行业保持同步，并完全遵守联邦和适用的州证券法。

此外，我们可能会不时修改业务模式的各个方面或参与各种战略举措，这可能是对我们在美国的采矿业务的补充。有关我们战略的更多信息，请参阅”业务—我们的战略—在考虑与我们的商业模式相邻的战略机会时保持灵活性” 在招股说明书中。我们无法保证这些或任何其他修改将成功或不会对业务造成损害、损害我们的声誉并限制我们的增长。此外，我们的商业模式或战略的任何此类变化都可能导致我们受到额外的监管审查和许多其他要求，包括许可和许可要求。上述所有因素都可能给我们的业务带来额外的合规成本，并使监管机构对风险管理、规划、治理和我们运营的其他方面抱有更高的期望。

此外，我们无法保证我们将成功识别该业务领域的所有新兴趋势和增长机会，并且我们可能无法利用某些重要的商业和市场机会。这种情况可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在有效管理最初的建设阶段，以及随后的管理增长和扩大业务方面，我们可能会遇到困难。

我们预计业务范围将大幅增长。我们管理初始建设阶段和计划中的第二阶段的能力将要求我们在运营、财务和管理控制、合规计划和报告系统的基础上再接再厉，继续改进我们的运营、财务和管理控制、合规计划和报告系统。我们可能无法高效或及时地实施改进，并且可能会发现现有控制措施、计划、系统和程序存在缺陷，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们业务的快速增长可能会给我们的管理、运营和财务资源及系统带来压力。如果我们未能有效地管理增长或开发和扩大我们的管理、运营和财务资源和系统，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，我们可能无法像预期的那样增长。

不利的全球经济、商业或政治条件，例如全球 COVID-19 疫情以及为减少其传播而采取的各种对策所造成的干扰，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响，包括我们无法控制的情况，例如当前新型冠状病毒疾病（“COVID-19”）疫情的影响。2020 年 3 月 11 日宣布的 COVID-19 疫情在美国和全球造成了严重的经济混乱，包括美国在内的全球 80 多个国家的政府出台了旨在防止 COVID-19 传播的措施，包括旅行限制、关闭国际边境、加强入境口岸和其他地方的健康筛查、隔离以及实施本地和更广泛的 “在家办公” 措施等。COVID-19 的传播和相关公共卫生措施的实施已经导致并预计将继续导致加密货币领域的波动性和不确定性增加。由于 COVID-19 疫情或其他原因造成的任何严重或长期的经济衰退，都可能给我们的业务带来各种风险，我们无法预测当前的经济环境和金融市场状况会对我们的业务产生不利影响。

由于供应中断、隔离、自我隔离或其他行动以及员工执行工作的能力受到限制，我们的业务运营可能会中断。例如，我们可能会遇到施工延误和及时获得必要设备方面的延误。如果我们无法有效地设置和服务我们的矿工，那么我们开采比特币的能力将受到不利影响。COVID-19 疫情的未来影响仍高度不确定，无法保证 COVID-19 疫情或任何其他疫情或其他不利的全球经济、商业或政治条件不会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们将在竞争激烈的行业中运营，我们将与不受监管或监管较少的公司以及拥有更多财务和其他资源的公司竞争，如果我们无法有效地应对竞争对手，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

加密货币生态系统具有高度的创新性，发展迅速，其特点是竞争、实验、不断变化的客户需求、频繁推出新产品和服务，并受到不确定和不断变化的行业和监管要求的影响。未来，我们预计与现有和新竞争对手的竞争将进一步加剧，其中一些竞争对手的流动性和财务资源可能比我们高得多。我们与许多在美国和国外运营的公司竞争。此外，加强监管和政府对加密采矿业务的审查可能会导致某些司法管辖区部分或全部禁止加密货币采矿活动。例如，2021年5月和6月，为了遏制加密货币交易和采矿，中国多个省份的监管机构，包括青海、内蒙古

和四川宣布了限制或禁止当地加密采矿业务的政策。宣布禁令后，比特币的价格在2021年5月下跌了30％以上。

此外，此类监管行动可能会加剧我们的国内竞争，因为其中一些加密货币矿商或该市场的新进入者可能会考虑转移其加密货币采矿业务或在美国建立新的业务。我们可能无法成功地与现在或未来的竞争对手竞争。我们可能没有资源与大型的类似服务提供商竞争，因此，在扩大和改善我们的运营以保持竞争力方面可能会遇到很大的困难。有关我们当前竞争格局的详细信息，请参阅”商业—竞争” 在招股说明书中。

来自现有和未来竞争对手的竞争可能导致我们无法获得未来建立或扩展业务所需的收购和合作伙伴关系。来自其他拥有更多资源、经验和声誉的实体的竞争可能会导致我们无法维持或扩大我们的业务，因为我们可能永远无法成功执行我们的商业模式。此外，如果我们将业务扩展到新的地理位置，并扩展到区块链、加密货币采矿和矿场运营的更广泛应用，我们预计会遇到新的竞争。如果我们无法扩张并保持竞争力，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

Facebook开发加密货币可能会对比特币和其他加密货币的价值产生不利影响。

2019年5月，Facebook宣布计划开发一种名为Libra的加密货币，该加密货币面临政府的严格审查。2019年7月，Facebook宣布，在所有监管问题都得到解决之前，Libra不会推出。Facebook在2020年将这种加密货币更名为Diem。这个庞大的社交网络和其他27个合作伙伴估计，Diem数字硬币和Facebook相应的数字钱包将成为一种使全球付款与发送照片一样容易的方式。Facebook拥有丰富的资源和通过社交媒体吸引世界的能力，可能使其能够将Diem快速推向市场，并比以前的加密货币更快、更成功地将其部署到各行各业。Facebook的规模和市场份额可能导致其加密货币取得成功，不利于比特币等现有加密货币，并可能被排除在外。

我们可能会收购其他企业，组建合资企业或进行其他投资，这些投资可能会对我们的经营业绩产生负面影响，稀释我们的股东所有权，增加我们的债务或导致我们产生巨额开支。

我们可能会不时考虑潜在的收购、合资企业或其他投资机会。我们无法保证收购企业、资产和/或建立战略联盟或合资企业一定会成功。我们可能无法找到合适的合作伙伴或收购候选人，也可能无法以优惠的条件完成此类交易（如果有的话）。如果我们进行任何收购，我们可能无法成功地将这些收购整合到现有业务中，并可能承担未知或有负债。

未来的任何收购还可能导致股票发行、产生债务、或有负债或未来注销无形资产或商誉，其中任何一项都可能对我们的现金流、财务状况和经营业绩产生负面影响。被收购公司的整合还可能扰乱持续的运营，并需要管理资源，否则这些资源将集中在发展和扩大我们现有业务上。我们可能会遭受与对其他公司的潜在投资相关的损失，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。此外，如果不实现任何收购、战略联盟或合资企业，我们可能无法实现这些收购、战略联盟或合资企业的预期收益。

为了为任何收购或合资企业融资，我们可以选择发行普通股、优先股或债务和股权组合作为对价，这可能会大大削弱我们现有股东的所有权，或者为此类优先股持有人提供优先于普通股持有人的权利。可能无法以对我们有利的条件获得额外资金，或者根本无法获得额外资金。如果我们的普通股价格低迷或波动，我们可能无法以股票为对价收购其他公司或为合资项目提供资金。

如果我们未能发展、维护和提升我们的品牌和声誉，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们预计，我们的品牌和声誉，尤其是在加密货币生态系统中，将成为我们业务成功和发展的重要因素。作为我们战略的一部分，我们将寻求建立与设备和服务提供商、电力供应商和其他潜在合作伙伴的长期合作伙伴关系，见”业务—我们的战略—将自己定位为全球成本曲线上的领导者，并与我们的行业合作伙伴保持牢固的关系” 在招股说明书中。因此，维持、保护和提高我们的声誉对于我们的发展计划以及与电力供应商、服务提供商和其他交易对手的关系也很重要。

此外，我们认为，随着竞争的进一步加剧，我们的品牌和声誉的重要性可能会增加。如果我们未能按照协议履行职责，或者如果我们的公众形象因负面宣传、意外事件或第三方行为而受到损害，我们的品牌和声誉可能会受到损害。对我们的不利宣传，包括我们的技术、人员、比特币和加密资产，通常可能会对我们的合作伙伴和供应商的参与产生不利影响，并可能导致我们无法维持或扩大业务并成功执行我们的商业模式。

我们的合规和风险管理方法可能无效，可能会导致对我们的声誉、经营业绩和财务状况产生不利影响的结果。

我们遵守适用的复杂且不断变化的法律、法规和规则的能力在很大程度上取决于我们的合规、审计和报告系统的建立和维护，以及我们吸引和留住合格的合规和其他风险管理人员的能力。尽管我们计划投入大量资源来制定识别、监控和管理风险的政策和程序，但我们无法向您保证，我们的政策和程序将始终有效应对所有类型的风险，包括未识别或意想不到的风险，也无法向您保证，我们将始终成功地监测或评估我们在所有市场环境中面临或可能面临的风险。

我们的成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方专利和其他知识产权的情况下开展业务的能力。近年来，加密货币领域出现了大量的专利、版权、商标、域名、商业秘密和其他知识产权开发活动，以及基于包括大型金融机构在内的知识产权侵权或其他侵权指控而提起的诉讼。此外，个人和团体购买专利和其他知识产权资产的目的仅限于提出侵权索赔，以从像我们这样的公司获得和解。

我们对第三方知识产权的使用可能会受到侵权或盗用的索赔。第三方可能会不时声称我们侵犯或盗用了他们的知识产权，我们可能会被发现侵犯了这些权利。任何索赔或诉讼都可能导致我们承担巨额费用，如果成功向我们提起诉讼，则可能要求我们支付巨额赔偿金或持续支付特许权使用费。

此外，随着加密货币生态系统的发展和成熟，侵权索赔的发生率可能会增加。因此，我们因侵权索赔而遭受损害的风险可能会增加，这可能会进一步耗尽我们的财务和管理资源。即使知识产权索赔没有导致诉讼或得到有利于我们的解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们的管理资源并需要大量支出。上述任何一种情况都可能阻碍我们有效竞争，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们无法保护商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

为了保护我们所有的机密和专有信息，我们计划依靠商标、版权和商业秘密保护，以及潜在的专利、保密协议和与员工、顾问和第三方签订的发明转让协议。我们商业模式的某些要素基于未公开披露的未获得专利的商业秘密和专有技术。除了合同措施外，我们还计划使用物理和技术安全措施来保护我们专有信息的机密性。例如，在员工或有权访问的第三方盗用商业秘密的情况下，此类措施可能无法为我们的专有信息提供足够的保护。

安全措施可能无法阻止员工或顾问盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手，而且我们对此类不当行为采取的追索措施可能无法提供充分的补救措施来充分保护我们的利益。强制执行关于一方非法披露或盗用商业秘密的主张可能很困难、昂贵和耗时，而且结果是不可预测的。如果我们的任何机密或专有信息（例如我们的商业秘密）被披露或盗用，或者任何此类信息是由竞争对手独立开发的，则我们的竞争地位可能会受到损害，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响

如果根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”），我们被视为 “投资公司”，那么适用的限制可能会使我们无法按预期继续开展业务，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

就1940年法案而言，在以下情况下，发行人通常将被视为 “投资公司”：

我们认为，我们现在和将来都不会主要从事证券投资、再投资或交易业务，我们也不会自称参与这些活动。我们打算将自己打造成一家专门从事比特币的加密货币采矿企业。因此，我们不认为我们是上面第一个要点所描述的 “正统” 投资公司。

虽然某些加密货币可能被视为证券，但我们认为某些其他加密货币，尤其是比特币，不是证券。我们的加密货币挖矿活动将侧重于比特币；因此，我们认为，按非合并计算，在我们总资产（不包括美国政府证券和现金项目）中，只有不到40％将包含加密货币或可以被视为投资证券的资产。因此，由于上面第二个要点所描述的40％无意中投资公司测试，我们认为我们不是一家无意中的投资公司。尽管我们认为我们可能拥有、收购或开采的任何加密货币都不是证券，但在这个问题上仍存在一些监管不确定性，见 “——没有一个统一的原则来管理加密货币的监管地位，也没有一个统一的原则来管理加密货币在每种背景下是否是一种证券。一个或多个国家的监管变化或行动可能会改变对我们的投资性质或限制数字资产（例如加密货币）的使用，从而对我们的业务、前景或运营产生不利影响。” 如果某些加密货币，包括比特币，被美国证券交易委员会视为证券，从而被视为投资证券，那么我们可能会被视为一家无意中的投资公司。

如果我们被视为一家无意中的投资公司，我们可能会寻求依赖1940年法案的第3a-2条，该条允许无意中的投资公司自以下两项中较早者起获得一年的宽限期：(a) 发行人拥有合并或非合并价值超过发行人总资产50％的证券和/或现金之日，或 (b) 发行人拥有或提议收购投资的日期价值超过该发行人总资产价值40％的证券（不包括美国政府）证券和现金），按非合并计算。我们正在制定政策，预计这些政策将使我们持有的投资证券保持在我们总资产的40％以下，其中可能包括用现金收购资产、清算我们的投资证券，或者如果我们无法及时获得足够的资产或清算足够的投资证券，则向美国证券交易委员会寻求无行动救济或豁免救济。由于发行人每三年最多可获得一次规则3a-2，并且假设我们没有其他豁免条款，那么在我们不再是无意中的投资公司后，我们必须在至少三年内将该限额保持在40％以内。这可能会限制我们进行某些投资或建立合资企业的能力，否则这些投资或合资企业可能会对我们的收益产生积极影响。无论如何，我们不打算成为一家从事证券投资和交易业务的投资公司。

最后，我们认为我们不是1940年法案第3（b）（1）条规定的投资公司，因为我们主要从事非投资公司业务。

1940年法案及其相关规则载有投资公司组织和运营的详细参数。除其他外，1940年法案及其相关规则限制或禁止与关联公司的交易，限制债务和股权证券的发行，禁止发行股票期权，并施加某些治理要求。我们打算继续开展业务，这样我们就不会被视为1940年法案下的投资公司。但是，如果发生任何导致我们根据1940年法案被视为投资公司的情况，那么1940年法案施加的要求，包括对我们的资本结构的限制、与关联公司进行业务交易的能力以及向关键员工提供补偿的能力，可能会使我们无法按照目前的方式继续开展业务，损害我们与高级管理团队之间的协议和安排，并对我们的业务、财务状况产生重大不利影响以及行动结果。

美国证券交易委员会或其工作人员对加密货币或数字资产采矿公司的解释立场的任何变化都可能对我们产生重大的不利影响。

我们打算开展业务，这样我们就无需根据1940年法案注册为投资公司。具体而言，我们认为加密货币，尤其是比特币，不是证券。美国证券交易委员会工作人员没有就1940年法案如何处理这些资产提供指导。如果美国证券交易委员会工作人员发布有关这些问题的新指导方针，我们可能需要相应地调整我们的策略或资产。根据1940年法案，无法保证我们将能够维持不作为投资公司注册的资格。此外，由于我们寻求避免根据1940年法案持续进行注册，我们从事加密货币采矿业务或以其他方式进行某些投资的能力可能会受到限制，而这些限制可能导致我们可能希望出售或出售我们可能希望持有的资产，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果监管变更或对我们活动的解释要求我们根据FinCEN根据美国《银行保密法》颁布的法规或其他州法律注册为货币服务企业（“MSB”），我们可能会承担巨额的合规成本，这可能是巨额或成本高得令人望而却步。如果我们受到这些法规的约束，我们遵守这些法规的成本可能会对我们的业务和运营业绩产生重大的负面影响。

如果我们的活动使我们根据FinCEN根据美国《银行保密法》颁布的法规被视为MSB，则我们可能需要遵守FinCEN法规，包括那些要求我们实施反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告并保存某些记录的法规。

如果我们的活动会使我们被视为 “汇款人”（“MT”）或同等名称，根据我们可能开展业务的任何州的州法律，我们都可能需要寻求许可证或以其他方式向州监管机构注册，并遵守州法规，其中可能包括实施反洗钱计划、保存某些记录和其他运营要求。例如，2015年8月，纽约州金融服务部颁布了第一个针对 “虚拟货币商业活动” 参与者发放许可的美国监管框架。这些名为 “BitLicense” 的法规旨在侧重于消费者保护，监管在纽约涉及 “虚拟货币” 或与纽约客户合作的企业的行为，并禁止任何参与此类活动的个人或实体在没有许可证的情况下开展活动。

此类额外的联邦或州监管义务可能会导致我们承担额外费用。此外，我们可能无法遵守适用于MSB和MT的某些联邦或州监管义务。如果我们被认为受此类额外监管和注册要求的约束并决定不遵守这些额外的监管和注册要求，我们可能会采取行动解散和清算。

没有一个统一的原则来管理加密货币的监管地位，也没有一个统一的原则来管理加密货币在每种情况下是否是一种证券。一个或多个国家的监管变化或行动可能会改变对我们的投资性质或限制数字资产（例如加密货币）的使用，从而对我们的业务、前景或运营产生不利影响。

随着加密货币的受欢迎程度和市场规模的增长，世界各国政府的反应也有所不同，某些政府认为加密货币是非法的，而另一些政府则允许不受限制地使用和交易加密货币。在某些司法管辖区，例如在美国，数字资产（例如加密货币）受到广泛的、在某些情况下是重叠的、不明确且不断变化的监管要求的约束。

比特币是最古老、最著名的加密货币形式。比特币和其他形式的加密货币一直是监管部门大吃一惊的根源，导致了不同的定义结果，而没有一个统一的声明。全球以及美国联邦和州一级的不同监管和标准制定组织对比特币和其他数字资产的看法不同。例如，金融行动特别工作组（“FATF”）和美国国税局（“IRS”）将加密货币视为货币或资产或财产。此外，美国国税局将适用于房地产交易的一般税收原则适用于涉及虚拟货币的交易。

此外，在几份设立加密货币交易所交易基金（“ETF”）的申请中，以及工作人员根据1940年法案提出的问题中，监管机构没有就如何看待这些问题以及如何根据适用的证券法监管加密货币提出明确的原则。据广泛报道，美国证券交易委员会最近发函要求撤回各种ETF申请，原因是人们对流动性和估值的担忧，以及缺乏在交易所交易基金市场现状下能够实施的报告和合规程序的问题尚未得到解答。2021年4月20日，美国众议院通过了一项名为《2021年消除创新障碍法案》（H.R. 1602）的两党法案。如果参议院通过并颁布为法律，两党法案将成立一个数字资产工作组进行评估

美国当前围绕数字资产的法律和监管框架，并定义了美国证券交易委员会何时可能对特定代币或加密货币拥有管辖权（即何时是证券）以及商品期货交易委员会（“CFTC”）何时可能拥有管辖权（即何时是大宗商品）。

如果监管变更或解释要求根据美国或其他地方的证券法（包括1933年《证券法》、《交易法》和1940年法案或其他司法管辖区的类似法律，以及美国证券交易委员会、美国商品期货交易委员会、美国国税局、财政部或其他机构或当局的解释）对比特币或其他数字资产进行监管，则我们可能需要注册并遵守此类法规，包括州或地方层面的法规。如果我们决定继续运营，则所需的注册和监管合规步骤可能会给我们带来额外的开支或负担。我们也可能决定停止某些运营并改变我们的业务模式。由于监管环境的变化而对我们的运营造成的任何中断都可能对我们不利。

当前和未来的立法以及美国证券交易委员会的规则制定和其他监管发展，包括监管机构发布的解释，可能会影响出于分类和清算目的看待或处理比特币或其他加密货币的方式。特别是，美国证券交易委员会的规则制定或解释不得将比特币和其他加密货币排除在 “安全” 的定义之外，除非有其他豁免，包括所有者之间以比特币或加密货币进行交易，并要求将交易平台注册为 “交易所”。

此外，当投资者保护的利益至高无上的时候，例如在发行或出售首次代币发行（“ICO”）代币时，美国证券交易委员会可以毫不费力地确定代币发行是否是美国最高法院所说的 “Howey” 测试下的证券。因此，ICO发行需要根据《证券法》进行注册或获得该法的豁免，才能使在美国的要约或销售合法。《证券法》第5（a）条规定，除非证券注册声明生效，否则任何人在州际商业中直接或间接参与证券的发行或出售都是非法的。《证券法》第5（c）条规定了类似的禁止出售要约或买入要约，除非已提交注册声明。但是，由于我们不打算以ICO发行的形式进行证券的发行或出售，而且我们认为我们计划的采矿活动不需要注册才能开展此类活动和积累数字资产，因此美国证券交易委员会、美国商品期货交易委员会、纳斯达克或其他政府或准政府机构或组织可能会得出结论，我们的活动涉及发行或出售 “证券”，或 “投资证券” 的所有权，我们可能会面临监管《证券法》或《1940年法案》。此类监管或无法满足继续运营的要求，将对我们的业务和运营产生重大不利影响。我们还可能面临各种州证券监管机构的类似问题，他们可能将我们的行为解释为需要根据州证券法、银行法或汇款人以及类似法律进行登记，这些法律也是一个使我们面临风险的动荡领域或法规。

我们无法确定未来的监管发展将如何影响法律对比特币和其他加密货币的处理。如果我们未能遵守此类额外的监管和注册要求，我们可能会寻求停止某些运营或受到罚款、处罚和其他政府行动。这种情况可能会对我们继续作为持续经营企业或追求我们的商业模式的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们计划持有或预计为自己的账户收购的任何加密货币的价值产生重大不利影响。

一个或多个国家的监管行动可能会严重影响获取、拥有、持有、出售或使用某些加密货币或将其兑换成法定货币的权利。

一个或多个国家，例如中国、印度或俄罗斯，将来可能会采取监管行动，这可能会严重限制获取、拥有、持有、出售或使用加密货币或将其兑换成法定货币的权利。在某些国家，接受比特币和其他加密货币进行消费者交易是非法的，银行机构被禁止接受加密货币的存款。此类限制可能会对我们产生不利影响，因为加密货币作为交换手段的大规模使用目前仅限于某些地区。

此外，将来，外国政府可能会决定补贴或以其他方式支持某些大型加密货币挖矿项目，从而为整个网络增加哈希率。这种情况可能会对我们可能开采的比特币数量、比特币和我们未来可能收购或持有的任何其他加密货币的价值，进而对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

来自中央银行数字货币（“CBDC”）的竞争可能会对比特币和其他数字资产的价值产生不利影响。

一些国家的中央银行已开始引入数字形式的法定货币。例如，据报道，中国的CBDC项目，即数字货币电子支付，已在中国多个城市进行的一项直播试点计划中进行了测试。国际清算银行2021年对中央银行进行的一项调查发现，86％的人正在积极研究CBDC的潜力，

60% 的人正在尝试这项技术，14% 的人正在部署试点项目。无论它们是否采用区块链或类似技术，作为发行司法管辖区的法定货币，CBDC在与比特币和其他加密货币竞争或取代比特币和其他加密货币作为交换或储存价值的媒介方面都可能具有优势。因此，比特币的价值可能会下降，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

有效税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报表而产生的不利结果可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们在美国需要缴纳所得税，我们的纳税义务将取决于不同司法管辖区的费用分配。我们未来的有效税率可能会受到波动的影响，或者受到多种因素的不利影响，包括：

此外，税务机关可能会对我们的所得税、销售税和其他交易税进行审计。这些审计的结果可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能会丢失数字钱包的私钥，从而导致我们所有的数字资产丢失。

数字资产（例如加密货币）存储在所谓的 “数字钱包” 中，可以访问该钱包以交换持有者的数字资产，并且可以由与持有数字资产的数字钱包相关的公钥和私钥的处理者控制，这两者都是独一无二的。当我们验证收到转账并将此类信息传播到网络时，我们将公布与正在使用的数字钱包相关的公钥，但我们需要保护与此类数字钱包相关的私钥。如果私钥丢失、销毁或以其他方式泄露，我们可能无法访问相关数字钱包中持有的加密货币，而这些数字钱包基本上会丢失。如果私钥被第三方收购，那么该第三方可能能够访问我们的加密货币。任何与用于存储我们加密货币的数字钱包相关的私钥丢失都可能对我们继续作为持续经营企业的能力产生重大不利影响，或者可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的比特币资产以及我们将来可能收购或持有的任何其他加密货币的存储和保管都受到网络安全漏洞和不良软件事件的影响。

除了我们的数字钱包私钥丢失的风险外，请参阅”—我们可能会丢失数字钱包的私钥，从而摧毁我们所有的数字资产”，我们数字资产的存储和保管也可能受到网络安全漏洞和不良软件事件的影响。为了最大限度地降低风险，我们计划建立流程来管理与我们的加密货币持有相关的钱包或持有资产的软件程序。

“热钱包” 是指连接到互联网的任何加密货币钱包。通常，与 “冷” 存储中的钱包相比，热钱包更容易设置和访问，但它们也更容易受到黑客和其他技术漏洞的影响。“冷存储” 是指任何未连接到互联网的加密货币钱包。冷存储通常比热存储更安全，但对于快速或定期交易来说并不理想，我们应对数字资产价格的市场波动的能力可能会出现延迟。

我们通常计划将大部分加密货币存放在冷库中，以降低渎职风险；但是，我们也可能使用第三方托管钱包，并且我们可能会不时使用热钱包或依赖将来可能出现的其他选项。如果我们使用托管钱包，则无法保证此类服务会比冷藏或其他替代方案更安全。人为错误以及网络犯罪和黑客技术的不断演变可能会以我们无法预测的方式使现有的安全协议和程序失效。

无论采用何种存储方式，都无法完全消除我们的数字资产损坏或丢失的风险。如果我们的安全程序和协议无效，并且我们的加密货币资产被网络犯罪分子入侵，那么我们可能没有足够的手段来弥补因此类泄露而造成的损失。安全漏洞也可能损害我们的声誉。由此产生的观点认为我们的措施不能充分保护我们的数字资产，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的比特币资产和未来可能收购或持有的任何其他加密货币都可能遭受损失、盗窃、黑客攻击、欺诈风险和访问限制。

我们的部分或全部比特币资产以及我们将来可能收购或持有的任何其他加密货币都存在丢失或被盗的风险。黑客或恶意行为者可能会发起攻击以窃取或破坏加密货币，例如通过攻击加密货币网络源代码、交易所矿工、第三方平台、冷热存储位置或软件，或者通过其他方式。加密货币交易和账户不受任何类型的政府计划的保障，根据网络的设计，加密货币交易通常是永久性的。加密货币网络的某些特征，例如去中心化、开源协议以及对点对点连接的依赖，可能会降低协调应对的可能性，从而增加欺诈或网络攻击的风险。

加密货币最近遭受了许多黑客攻击，一些加密货币交易所和矿商报告了巨额的加密货币损失，这凸显了人们对加密货币安全的担忧，进而影响了加密货币的需求和市场价格。例如，2016年8月，据报道，大型比特币交易所Bitfinex有近12万枚比特币被盗，价值约7800万美元。在有报道称Bitfinex发生盗窃事件后，比特币的价值立即下跌了10％以上。此外，2017年12月，总部位于首尔的数字资产交易所Youbit的运营商Yapian在一次黑客攻击导致Yapian17％的资产损失后，暂停了数字资产交易并申请破产。黑客攻击发生后，Youbit用户被允许提取其交易所账户中约75％的数字资产，任何可能的进一步分配都将在Yapian悬而未决的破产程序之后进行。2018年1月，总部位于日本的交易所Coincheck报告称，由于黑客攻击，数字资产NEM损失了价值超过5亿美元，导致比特币、以太币和其他数字资产的价格大幅下跌，因为市场越来越担心数字资产的安全性。继韩国交易所Coinrail于2018年6月初宣布黑客事件后，比特币和以太币的价格下跌了10％以上。2018年9月，总部位于日本的交易所Zaif还宣布，由于黑客活动，包括比特币在内的价值约6000万美元的数字资产被盗。

我们可能控制并拥有较大的加密货币持有量之一。随着规模的扩大，我们可能会成为黑客、恶意软件、网络攻击或其他安全威胁的更具吸引力的目标。网络攻击也可能针对我们的矿工或第三方以及我们所依赖的其他服务。任何潜在的安全漏洞、对我们运营的网络攻击以及我们的加密货币资产的任何其他损失或被盗，这些都可能使我们面临责任和声誉损害，并可能严重限制我们服务的使用。

加密货币交易是不可撤销的，被盗或转移不当的加密货币可能无法恢复。因此，任何错误执行或欺诈性的加密货币交易都可能对我们的投资和资产产生不利影响。

从管理的角度来看，未经交易中加密货币接收者的同意和积极参与，加密货币交易是不可逆转的。尽管从理论上讲，在网络上大多数处理能力的控制或同意下，加密货币交易可能是可逆的，但我们现在没有足够的处理能力来实现这种逆转，将来也不可行。

一旦交易经过验证并记录在添加到区块链的区块中，加密货币的错误转移或盗窃通常是不可逆转的，我们可能没有足够的追索权来弥补任何此类转移或盗窃造成的损失。由于计算机或人为错误，或者通过盗窃或犯罪行为，我们的加密货币奖励可能会以错误的金额转移，或者转移到未经授权的第三方，或者转移到不受控制的账户。

此外，根据美国证券交易委员会的说法，目前没有具体列举的美国或外国政府、监管、调查或检察机构或机制，可通过这些机构或机制就丢失或被盗的加密货币提起诉讼或投诉。因此，市场参与者目前依靠现有的私人调查机构来调查我们数字资产的任何潜在损失。这些第三方服务提供商依靠数据分析和互联网服务提供商对传统法院命令的遵守来泄露诸如任何攻击者的IP地址之类的信息。如果我们无法从此类行为、错误或盗窃中弥补损失，则此类事件可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩，包括我们继续作为持续经营企业的能力产生重大不利影响。

总体而言，加密货币，特别是比特币的接受和广泛使用尚不确定。

目前，零售和商业市场中任何加密货币的使用都相对有限，这加剧了加密货币的价格波动。价格波动削弱了任何加密货币作为交易媒介的作用，因为零售商接受它作为支付方式的可能性要小得多。银行和其他成熟的金融机构可能会拒绝为加密货币交易处理资金，拒绝处理与加密货币交易所、加密货币相关公司或服务提供商之间的电汇，或者拒绝为以加密货币进行交易的个人或实体开设账户。此外，加密货币需求的很大一部分，包括对比特币的需求，是由寻求长期价值储存的投资者或寻求从短期或长期持有该资产中获利的投机者产生的。

零售和商业市场对加密货币的接受程度相对较低，或者此类使用的减少，限制了最终用户使用它们来支付商品和服务的能力。这种缺乏接受度或接受度下降可能会对比特币或任何其他加密货币的价值产生重大不利影响，从而对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

比特币的所有权是匿名的，可访问的比特币的供应尚不清楚。持有大量比特币的个人或实体可能会以非市场条件或普通方式进行大规模的销售或分配，这可能会对加密货币市场产生不成比例的负面影响，导致比特币价格下跌，并对我们的普通股价格产生重大和不利影响。

没有登记处显示哪些个人或实体拥有比特币，也没有显示任何特定个人或实体拥有的比特币数量。一小部分早期比特币采用者有可能持有迄今为止创造的比特币的很大一部分，实际上也是合理的。没有任何法规可以阻止比特币的大量持有者出售其持有的比特币。如果比特币的大持有者以非市场条件或普通方式进行大规模的销售或分配，则可能会对加密货币市场产生负面影响，并导致比特币价格下跌。反过来，这可能会对我们的股票价格、业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

比特币网络协议的开源结构意味着该协议的贡献者通常不会因其在维护和开发协议方面的贡献而获得直接报酬。

比特币网络基于开源协议运作，不由官方组织或权威机构代表。相反，它由一群核心贡献者维护，主要是在GitHub.com上的比特币核心项目上。这组贡献者目前由现任主要维护者弗拉基米尔·范德兰领导。由于比特币网络协议不出售，其使用也不会为贡献者带来收入，因此贡献者通常不会因为维护和更新比特币网络协议而获得报酬。尽管麻省理工学院媒体实验室的数字货币计划为现任维护者弗拉基米尔·范德兰等人提供了资金，但这种经济激励措施并不典型。缺乏对贡献者维护或开发比特币网络的有保障的经济激励，以及缺乏有保障的资源来充分解决比特币网络中出现的问题，可能会减少充分或及时解决这些问题的动机。

无法保证开发者将来会继续提供或充足的支持。此外，一些开发和开发者由公司的资助，这些公司的利益可能与网络中的其他参与者或投资者的利益不一致。如果比特币网络协议出现重大问题，而核心开发者和开源贡献者无法或不愿充分或及时地解决这些问题，那么比特币网络以及我们的业务、前景、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。

任何特定数字资产（例如比特币）的全部或网络的重要贡献者可以对相应网络的协议和软件提出修正案，如果这些协议和软件被该网络接受和授权，可能会对我们的业务产生不利影响。

比特币网络由一群贡献者维护，主要在 GitHub.com 上的比特币核心项目上，该项目目前由弗拉基米尔·范德兰领导，见”— 比特币网络协议的开源结构意味着该协议的贡献者通常不会因其在维护和开发协议方面的贡献而获得直接报酬。”这些人可以通过一个或多个软件升级来完善或改进比特币网络的源代码，这些软件会改变管理比特币网络的协议和软件以及比特币的属性，包括交易的不可逆性以及对挖掘新比特币的限制。升级提案和相关讨论将在在线论坛上进行。

如果一个开发者或一群开发者提议对比特币网络进行修改，但该修改未被大多数矿工和用户接受，但仍被相当多的矿工和用户（两个或两个以上相互竞争且不兼容）所接受

可能会导致区块链实现，一个运行修改前的软件程序，另一个运行修改后的版本（即第二个 “比特币网络”）。

这被称为 “硬分叉”。区块链中的这种硬分叉通常可以通过社区主导的重新整合分叉区块链的努力来解决，之前的几个分叉已经成功解决。但是，区块链中的 “硬分叉” 可能会对比特币的感知价值产生实质性和不利影响，这反映在一个或两个不兼容的区块链上。此外，“硬分叉” 将减少区块链每个分叉可用的用户和矿工数量，因为每个分叉区块链上的用户和矿工将无法访问另一个区块链，因此，区块奖励将减少，交易费用可能会贬值。以上任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

临时或永久的区块链 “分叉” 可能会对数字资产的价值产生负面影响。

2017年8月，由于关于如何提高比特币网络可以处理的交易速率的争议，比特币 “分叉” 到比特币和一种新的数字资产比特币现金。从那时起，比特币多次被分叉以推出新的数字资产，例如比特币黄金、比特币白银和比特币钻石。这些分叉实际上导致创建了一个新的区块链，该区块链具有共同的历史和新的前进方向，并且它们具有不同的 “工作量证明” 算法和其他技术变化。

从长远来看，新创建的比特币现金和其他类似数字资产的价值可能有价值，也可能没有价值，如果兴趣从比特币转移到这些新创建的数字资产，则可能会影响比特币的价格。比特币在创建分叉后的价值受许多因素的影响，包括分叉产品的价值、市场对分叉产品创建的反应以及未来分叉的出现。

此外，硬分叉可能会带来新的安全风险。例如，当以太坊和以太坊经典版在2016年7月分裂时，至少在2016年10月之前，重播攻击一直困扰着交易场所，在这种攻击中，来自一个网络的交易被转播，对另一个网络产生恶毒影响。一家交易所于2016年7月宣布，由于重播攻击，它已经从以太坊经典网络中损失了40,000个以太币，当时价值约为10万美元。硬分叉的另一个可能结果是安全级别的固有降低。

硬分叉后，单个矿工或矿池的哈希能力可能会更容易超过比特币网络处理能力的50％，从而使网络更容易受到攻击。

用户运行的多个版本原本兼容的软件中存在意外、意想不到的软件缺陷也可能导致分叉。但是，大量用户和矿工可能会采用不兼容的比特币版本，同时抵制社区主导的合并这两条链的努力。这将导致永久分叉，如上所述，以太坊和以太坊经典版就是如此。

如果分叉发生在我们正在挖矿的数字资产网络（例如比特币）或持有数字资产，则可能会对数字资产的价值产生负面影响，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于比特币和其他加密货币资产的财务会计先例有限，因此我们对如何核算加密货币资产交易所做的决定可能会发生变化。

由于比特币和其他加密货币资产的财务会计以及相关收入确认的先例有限，而且财务会计准则委员会或美国证券交易委员会尚未提供任何官方指导，因此目前尚不清楚将来如何要求公司对加密货币交易和资产以及相关的收入确认进行核算。监管或财务会计准则的变化可能导致有必要改变我们目前打算在预期收入和资产方面使用的会计方法，并重报根据这些方法编制的任何财务报表。这样的重报可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

管理加密货币发行和交易的加密和算法协议的开发和接受取决于各种难以评估的因素。

除其他外，可用于买卖商品和服务的数字资产，例如比特币，是一个快速发展的新行业，数字资产网络是其中的重要组成部分，但不是独一无二的。数字资产行业的增长，在

一般而言，尤其是数字资产网络，存在高度的不确定性。影响数字资产行业以及数字资产网络进一步发展的因素包括：

这些因素的结果可能会对我们推行业务战略的能力产生负面影响，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能对比特币或我们未来可能收购或持有的任何其他加密货币的价值产生负面影响。

银行和金融机构不得向提供加密货币相关服务或接受加密货币作为支付方式的企业提供银行服务，也可能切断服务。

许多提供比特币或其他加密货币相关服务的公司都找不到愿意为他们提供银行账户和其他服务的银行或金融机构。同样，许多与加密货币相关的公司和个人或企业可能已经并将继续关闭其现有的银行账户或停止向金融机构提供的服务。我们也可能无法为我们的业务维持这些服务。

许多提供比特币或其他加密货币相关服务的企业很难找到愿意为他们提供服务的银行和金融机构，这可能会降低加密货币作为支付系统的用处，并损害公众对加密货币的看法。同样，如果银行或金融机构关闭提供比特币或其他加密货币相关服务的企业的账户，加密货币作为支付系统的用处以及公众对加密货币的看法可能会受到损害。这可能是合规风险、成本、政府监管或公众压力造成的。风险适用于证券公司、清算和结算公司、国家股票和大宗商品交易所、场外市场和存款信托公司。这些因素将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

包括比特币在内的加密货币面临着巨大的扩容障碍，这些障碍可能导致高额费用或交易结算时间变慢，任何增加加密货币结算规模的机制都可能显著改变市场的竞争动态。

加密货币面临严重的扩容障碍，可能导致高额费用或交易结算时间变慢，增加交易量的尝试可能无效。扩大加密货币，尤其是比特币，对于加密货币作为一种支付手段的广泛接受至关重要，而这对于我们业务的增长和发展是必要的。

许多加密货币网络都面临着巨大的扩展挑战。例如，就每秒可以发生的交易数量而言，加密货币是有限的。在这方面，比特币可能尤其受到影响，因为它依赖于 “工作量证明” 验证，而由于其固有特征，这种验证可能特别难以扩展，以允许用户同时处理多个每日交易。加密货币生态系统的参与者争论增加网络每秒可以处理的平均交易数量并已实施机制或正在研究扩大规模的方法，例如 “分片”，这是数据库或搜索引擎中数据的水平分区，它不需要将每笔交易都包含在每个矿工或验证者的区块中。例如，以太坊网络正在对其协议实施软件升级和其他更改，即所谓的以太坊2.0，该协议旨在成为以太坊网络的新迭代，将其共识机制从 “工作量证明” 更改为 “权益证明”，并纳入 “分片” 的使用。该版本旨在解决：网络堵塞，每秒只能处理有限数量的交易，以及 “工作量证明” 机制带来的大量能源消耗。尽管目前尚不清楚最终是否以及如何实施，但这一新的升级预计将更具可扩展性、安全性和可持续性。

无法保证现有或正在探索的扩大加密货币交易结算规模的任何机制都将有效，也无法保证这些机制需要多长时间才能生效，也无法保证此类机制是否对所有加密货币都有效。还有一种风险是，任何增加加密货币结算规模的机制，例如作为以太坊2.0一部分的持续升级，都可能显著改变加密货币市场的竞争动态，并可能对比特币的价值和普通股的价格产生不利影响。其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

竞争性区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代分布式账本或其他替代方案。

竞争性区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代分布式账本或完全替代分布式账本。我们的业务打算依赖目前存在的数字账本和区块链，我们可能难以适应新兴的数字账本、区块链或其替代方案。这可能会对我们和我们接触各种区块链技术产生不利影响，并使我们无法从投资中实现预期的利润。这种情况可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能对我们未来可能收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响。

如果恶意行为者或僵尸网络获得的控制权超过任何数字资产网络（包括比特币网络）上活跃处理能力的50％，则该行为者或僵尸网络可能会以可能对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生不利影响的方式操纵区块链。

如果恶意行为者或僵尸网络（由协调计算机操作的联网软件控制的自愿者或被黑客入侵的计算机集合）获得了专门用于在任何数字资产网络（包括比特币网络上的所谓的 “双重支出” 或 “51％” 攻击）上挖矿的大部分处理能力，如果它能够比区块链上其他矿工更快地解决这些区块，则可以通过构建备用区块来改变区块链添加有效块。在这种替代区块中，恶意行为者或僵尸网络可以控制、排除或修改交易顺序，尽管它无法使用这种控制生成新的数字资产或交易。

使用替代区块，恶意行为者可以 “双重消费” 自己的数字资产（即在多笔交易中花费相同的数字资产），并在保持控制权的情况下阻止其他用户的交易得到确认。如果此类恶意行为者或僵尸网络无法获得其对处理能力的多数控制权，或者数字资产社区不以恶意为由拒绝欺诈性区块，则可能无法逆转对区块链所做的任何更改。

例如，在2014年5月下旬和6月初，一个名为Ghash.io的矿池接近，在6月初的24至48小时内，可能已经超过了比特币网络处理能力50％的阈值。如果Ghash.io确实超过了网络上处理能力的50％，则报告表明，仅在很短的时间内就超过了该阈值，并且没有关于Ghash.io对区块链进行任何恶意活动或控制的报告。此外，Ghash.io矿池的参与者似乎自愿将矿池中的处理能力重定向到其他矿池，就像以前矿池超过比特币网络处理能力的40％时所做的那样。近年来，还发生了一系列针对其他一些加密货币的51％攻击，包括Verge和Ethereum Classic，它们在2020年8月连续遭受三次攻击。

接近和可能突破50％门槛的方法表明，单个矿池可能对数字资产交易的验证行使权力的风险更大。如果加密货币生态系统不采取行动来确保加密货币挖矿处理能力的进一步分散，那么恶意行为者在任何数字资产网络上获得超过50％的处理能力（例如，通过控制大型矿池或通过入侵此类矿池）的可行性就会增加，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

加密货币的价格可能会受到其他投资加密货币或追踪加密货币市场的工具出售此类加密货币的影响。

全球加密货币市场的特点是供应限制，这与大宗商品或其他资产（例如黄金和白银）市场上存在的供应限制不同。开采某些加密货币所依据的数学协议允许创建有限的、预先确定的货币数量，而另一些则对总供应量没有限制。如果其他投资加密货币或追踪加密货币市场的工具形成并成为加密货币需求的很大一部分，那么这些工具的大量赎回证券以及此类工具随后出售加密货币可能会对加密货币价格产生负面影响，从而影响我们计划持有的加密货币库存的价值。此类事件可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能面临互联网中断的风险，这可能会对加密货币的价格产生重大不利影响。

互联网中断可能会影响加密货币的使用，从而影响我们证券的价值。通常，加密货币和我们开采加密货币的业务依赖于互联网。互联网连接的严重中断可能会干扰货币的网络运营，直到中断得到解决，并对加密货币的价格产生重大不利影响，从而对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

地缘政治危机可能会促使人们大规模购买比特币和其他加密货币，这可能会迅速提高比特币和其他加密货币的价格。随着危机驱动的购买行为的消失，这可能会增加随后价格下跌和波动的可能性，从而对这种向下调整后的库存价值产生不利影响。此类风险类似于在一般不确定时期购买大宗商品的风险，例如购买、持有或卖出黄金的风险。或者，作为一种新兴资产类别，作为支付系统或大宗商品的接受度有限，全球危机和普遍的经济衰退可能会阻碍对加密货币的投资，因为投资者将投资重点放在波动性较小的资产类别上，以此作为对冲投资风险的一种手段。

作为由中央政府支持的法定货币的替代品，相对较新的加密货币受供需力量的影响。这种供需将如何受到地缘政治事件的影响在很大程度上尚不确定，但可能对我们和我们的投资者造成损害。

我们与区块链的互动可能会使我们接触到SDN或被封锁的人，或者导致我们违反未考虑分发账本技术的法律规定。

美国财政部金融资产控制办公室（“OFAC”）要求我们遵守其制裁计划，不得与其特别指定国民（“SDN”）名单上的个人开展业务。但是，由于区块链交易的匿名性质，我们可能会在不知情的情况下无意中与OFAC的SDN名单上列出的人员进行交易。我们的内部政策禁止与此类SDN个人进行任何交易，但我们可能无法充分确定与之进行交易的个人的最终身份，以出售数字资产。此外，将来，OFAC或其他监管机构可能会要求我们在交易中筛选OFAC地址或其他不良行为者，然后再将此类交易纳入区块中，这可能会增加我们的合规成本，降低我们的预期交易费用并导致我们网络上的流量减少。因此，这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，联邦法律禁止任何美国人在知情或不知情的情况下拥有任何通常被称为儿童色情制品的视觉描绘。最近的媒体报道表明，人们在一个或多个区块链上嵌入了这样的描述。由于我们的业务要求我们下载并保留一个或多个区块链以实现我们正在进行的业务，因此此类数字账本可能在我们不知情或未经我们同意的情况下包含违禁的描述。如果政府执法机构真正执行这些以及其他受去中心化分布式账本技术影响的法律法规，我们可能会受到调查、行政或法庭诉讼以及民事或刑事罚款和处罚，所有这些都可能损害我们的声誉，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

比特币是我们目前计划开采的唯一加密货币，因此，我们未来的成功将在很大程度上取决于比特币的价值；比特币和其他加密货币的价值可能会受到定价风险的影响，并且在历史上一直受到大幅波动的影响。

我们的经营业绩将在很大程度上取决于比特币的价值，因为它是我们目前计划开采的唯一加密货币。具体而言，我们从加密货币挖矿业务中获得的收入预计将基于两个因素：（1）我们成功开采的区块奖励数量和（2）比特币的价值。有关比特币价值变化如何直接影响我们的经营业绩的更多详情，请参阅”—我们的历史财务报表并未反映我们未来可能遇到的与比特币持有量相关的潜在收益波动。”

此外，在我们的运营中，我们打算使用特定应用的集成电路（“ASIC”）芯片和机器（我们称之为 “矿工”），它们主要用于开采比特币。这些矿工无法开采其他未使用 “SHA-256 算法” 开采的加密货币，例如以太币。

如果其他加密货币以牺牲比特币为代价获得接受，从而导致比特币的价值下跌，或者比特币是否要将其 “工作量证明” 算法从 SHA-256 切换到另一种我们计划使用的矿工不是专门使用的算法（见”—加密货币挖矿算法有可能过渡到 “权益证明” 验证和其他与挖矿相关的风险，这可能会降低我们的竞争力，并最终对我们的业务产生不利影响”），或者比特币的价值因其他原因而下跌，特别是如果这种下降幅度很大或持续很长一段时间，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

比特币和其他加密货币的市场价格历来波动不定。如果比特币市场恶化或价格下跌，包括以下因素，我们的业务可能会受到不利影响：

此外，比特币定价可能是并可能继续导致对加密货币未来价值升值的猜测的结果，这种猜测使加密货币的市场价格更加波动，或者给比特币造成 “泡沫” 型风险。一些市场观察家断言，比特币市场正在经历 “泡沫”，并预测，随着时间的推移，比特币的价值将跌至其当前价值的一小部分，甚至降至零。比特币存在的时间还不够长，市场参与者无法精确地评估这些预测，但是如果这些观察者部分正确，它可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大的不利影响。

我们的历史财务报表并未反映我们未来可能遇到的与比特币持有量相关的潜在收益波动。

我们的历史财务报表，包括2021年1月7日（创立）至2021年7月31日期间的财务报表，并未完全反映我们未来因持有或出售大量比特币而可能经历的潜在收益波动。

从历史上看，比特币的价格一直受到剧烈的价格波动的影响，而且波动性很大。我们打算根据活跃交易所的报价（未经调整）来确定比特币的公允价值，我们已确定该交易所是我们的比特币的主要市场。我们打算每个季度进行一次分析，以确定事件或情况变化，主要是活跃交易所报价（未经调整）价格的下跌，是否表明我们的任何比特币资产都很有可能受到减值。在确定是否发生减值时，我们将考虑自收购所持有的特定比特币以来任何时候在活跃交易所报价的比特币的最低价格。如果比特币的账面价值在本季度任何时候超过该最低价格，则该比特币被视为发生了减值损失，其金额等于其账面价值与最低价格之间的差额，随后比特币价格的上涨不会影响该比特币的账面价值

我们的比特币。收益（如果有的话）要等到出售时变现后才入账，届时将扣除任何减值亏损。在确定出售时确认的收益时，我们打算计算出售前夕出售的特定比特币的销售价格与账面价值之间的差额。

因此，自收购此类资产以来，任何时候比特币的公允价值如低于我们的账面价值，都将要求我们承担减值费用，而这种费用可能对我们在适用报告期内的财务业绩产生重大影响，这可能会使我们报告的收益大幅波动，降低我们数字资产的账面价值，这反过来又可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

比特币的供应有限，预计每四年比特币减半协议将对比特币的生产产生负面影响。

比特币的供应有限，一旦 “发掘” 了2100万个比特币，该网络将停止生产更多比特币。目前，大约有1900万个比特币在流通，占总供应量的90％。减半是比特币协议中的一个事件，在该事件中，开采区块时提供的比特币奖励将减少50％。计划每21万个区块减半一次，或大约每四年减半一次，最近一次减半发生在2020年5月，将区块奖励修改为6.25比特币。

减半可以减少网络生成的新比特币数量。虽然其效果是减缓了新币的发行步伐，但它对已经流通的比特币总量没有影响。因此，比特币的价格可能会根据投资者和消费者的整体需求而上涨或下跌。鉴于稳定的网络哈希率，如果比特币的价格在下一次减半后保持不变，那么我们与开采新硬币相关的收入将减少50％，这将对利润产生重大影响。

此外，随着剩余待开采的比特币数量的减少，在区块链上记录新区块所需的处理能力可能会增加。最终，向区块链添加区块所需的处理能力可能会超过添加区块的奖励价值。此外，在某个时候，不会有新的比特币可供开采。一旦向区块链添加区块所需的处理能力超过添加区块的奖励价值，我们可能会专注于其他战略举措，这些举措可能是对我们的采矿业务的补充。欲了解更多详情，请参阅”业务—我们的战略—在考虑与我们的商业模式相邻的战略机会时保持灵活性” 在招股说明书中。

就区块解决方案的难度对数字资产网络（例如比特币）进行任何定期调整，包括降低总哈希率或其他方面，都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果用于解决区块的新比特币奖励和记录交易的交易费用不足以激励矿工，那么矿工可能会停止花费处理能力或哈希率来解决区块，并且比特币区块链上交易的确认可能会放缓。

比特币矿工在解算并向区块链添加信息块时记录交易。它们既来自新创建的比特币（称为 “区块奖励”），也来自交易验证时收取的费用，请参阅”业务——我们计划的加密货币运营——预期收入结构” 在招股说明书中。

如果交易费用和区块奖励的总收入低于矿工的成本，则该矿工可能会停止运营。如果用于解开区块的新比特币单位奖励减少和/或解区块的难度增加，并且参与者自愿支付的交易费用不够高，那么矿工可能没有足够的动力继续挖矿，并可能停止采矿业务。例如，目前在比特币网络上解决一个新区块的固定奖励为每区块6.25个比特币；奖励低于2020年5月的12.5个比特币，后者本身比2016年7月的25个比特币有所下降。据估计，在上一次减半之后，它将在大约四年后再度 “减半”。

随着对矿工的激励降低，这种减少可能会导致比特币网络的总哈希率降低。矿工停止运营将降低比特币网络上的总哈希率，这将对交易的确认过程产生不利影响（即，在下一次区块解决方案难度调整之前，暂时降低向区块链添加区块的速度）。

此外，减少矿工在任何数字资产网络上花费的哈希率可能会增加恶意行为者或僵尸网络获得超过该网络或区块链上活跃的总哈希率的百分之五十（50％）的控制权的可能性，从而有可能允许该行为者操纵区块链，见”—如果恶意行为者或僵尸网络获得的控制权超过任何数字资产网络（包括比特币网络）上活跃处理能力的50％，则该行为者或僵尸网络可能会以可能对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生不利影响的方式操纵区块链.”

比特币网络定期调整区块解决方案的难度，使解决方案的速度保持在比特币网络协议预期的十（10）分钟确认时间附近。我们认为，关于区块解决方案的难度，可能会不时对比特币和以太币等网络进行进一步的考虑和调整。更大幅度地降低数字资产网络上的总哈希率可能会导致区块解决方案确认时间出现实质性的延迟，尽管是暂时的。对任何数字资产网络的确认过程或总哈希率的信心下降都可能对数字资产的价值产生负面影响，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

随着在区块链中解决区块链中区块而以区块奖励形式发放的比特币数量减少，矿工继续为比特币网络做出贡献的相对激励可能会转变为更加重视交易费用。

如果为比特币交易支付的交易费用过高，市场可能不愿接受比特币作为支付手段，现有用户可能会有动力从比特币转向另一种加密货币或法定货币。矿工要求更高的交易费用以换取在区块链中记录交易，或者软件升级为所有交易自动收取费用，都可能减少对比特币的需求，阻止比特币网络向零售商家和商业企业扩展，从而导致比特币价格下跌，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们对任何特定型号的矿机的依赖都可能使我们的运营面临更大的失败风险。

我们的矿工和技术的性能和可靠性将对我们的声誉和运营至关重要。如果我们的矿工出现任何技术问题，我们的整个系统都可能受到影响。任何系统错误或故障都可能严重延迟响应时间，甚至导致我们的系统出现故障。我们继续采矿的能力受到任何干扰都可能导致收益降低，并损害我们的声誉和业务。我们的矿工常见的任何可利用的弱点、缺陷或错误都可能影响我们所有的矿工，如果其他缺陷被利用，我们的整个矿山可能会同时下线。

任何中断、延误或系统故障都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

加密货币挖矿算法有可能过渡到 “权益证明” 验证和其他与挖矿相关的风险，这可能会降低我们的竞争力，并最终对我们的业务产生不利影响。

“权益证明” 是验证加密货币交易的另一种方法。如果比特币网络从 “工作量证明” 验证方法转变为 “权益证明” 验证方法，那么采矿将需要更少的能源，并可能使像我们这样的公司在当前环境中可能被认为处于有利地位，例如由于电力、加工、房地产或托管价格较低，竞争力就会降低。

我们的商业模式和战略努力基本上基于 “工作量证明” 验证方法，以及这样的假设，即在我们的加密货币采矿业务中使用价格较低的电力将使我们的商业模式更能抵御比特币价格的波动，并且通常会为我们提供一定的竞争优势。见”业务——我们的主要优势——成本领先地位，低成本电力供应和弹性商业模式，并具有防范比特币价格下跌的下行保护” 在招股说明书中和”— 比特币的采矿活动是能源密集型的，这可能会限制矿工的地理位置并对环境产生负面影响。政府监管机构可能会限制电力供应商向采矿业务（例如我们的采矿业务）提供电力的能力。” 因此，如果加密货币挖矿算法过渡到 “权益证明” 验证，我们可能会面临失去我们希望获得的竞争优势的好处的风险，我们的商业模式可能需要重新评估。此外，我们打算在运营中使用的ASIC芯片也是为 “工作量证明” 机制而设计的。比特币社区中的许多人认为，“工作量证明” 是比特币代码中的一个基础，不会被改变。但是，关于改变机制以避免绝大多数网络计算能力的 “事实上的控制”，一直存在争论。由于比特币网络的规则或协议可能会发生变化，如果无法修改我们的比特币采矿芯片和机器以适应任何此类变化，我们的运营结果将受到重大影响。此类事件可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，包括我们继续作为持续经营企业的能力。

我们可能无法充分应对价格波动和快速变化的技术，这可能会对我们的业务产生负面影响。

加密货币行业的竞争条件要求我们在业务运营中使用先进的技术。区块链技术行业的特点是快速的技术变革、新产品的推出、增强和不断演变的行业标准。

可能会出现新的技术、技术或产品，其性能可能比我们目前计划使用的软件和其他技术更好，为了保持竞争力，我们可能需要管理向这些新技术的过渡。总体而言，或相对于加密货币行业的竞争对手，在及时将新技术应用到我们的系统中或以具有成本效益的方式实施方面，我们可能不会取得成功。在我们的运营中实施任何此类新技术的过程中，我们可能会在实施过程中遇到系统中断和故障。此外，无法保证我们会及时或完全认识到我们在运营中采用新技术可能带来的好处。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

在比特币采矿业务的利润率不高的情况下，比特币采矿业务的运营商更有可能立即出售通过在市场上挖矿获得的比特币奖励，从而限制比特币价格的增长，这可能会对我们产生不利影响，而类似的行为可能会影响其他加密货币。

在过去的几年中，比特币挖矿业务已从个人用户使用计算机处理器、图形处理单元和第一代ASIC服务器进行挖矿演变。目前，新的处理能力主要由注册和非法人的 “专业化” 采矿业务来增加。

专业化的采矿作业可以使用从ASIC制造商那里购买的专有硬件或复杂的ASIC机器。它们需要投入大量资金来购买这些硬件、租赁运营空间（通常是在数据中心或仓储设施中）、产生电费以及雇用技术人员来运营采矿场。因此，与以前的矿商相比，专业化的采矿业务规模更大，并且有更明确的固定费用和负债。这些常规支出和负债要求专业化的采矿业务来维持出售比特币的利润率。

在比特币价格下跌并且这种利润率受到限制的情况下，专业矿工会被激励更直接地出售从采矿业务中获得的比特币，而人们认为，在过去的几年中，个人矿工更有可能在更长的时间内持有新开采的比特币。立即出售新开采的比特币大大增加了比特币的交易量，给比特币奖励的市场价格造成了下行压力。

专业化采矿业务开采的比特币价值在多大程度上超过可分配的资本和运营成本，决定了此类业务的利润率。如果专业化的采矿企业以较低的利润率运营，则更有可能迅速出售更高比例的新开采比特币，如果其利润率为负，则可能会部分或全部停止运营。在低利润率的环境中，更高的比例可能会更快地出售，从而可能会压低比特币的价格。较低的比特币价格可能导致专业化采矿业务的利润率进一步收紧，从而产生网络效应，从而进一步降低比特币的价格，直到运营成本较高的采矿业务变得无利可图，迫使他们降低采矿能力或暂时停止采矿业务。

与比特币相关的上述风险可能同样适用于其他加密货币，无论是现在存在的还是将来推出的加密货币。这种情况可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果任何矿工停止在已解决的区块中记录交易，则在不需要支付交易费的矿工解决区块之前，不包括支付交易费的交易将不会记录在区块链上。交易记录的任何广泛延误都可能导致人们对该数字资产网络失去信心，这可能会对我们的投资产生不利影响。

如果任何矿工停止在已解析的区块中记录交易，则此类交易将不会记录在区块链上。目前，尚无已知的激励措施促使矿工选择排除在已解区块中记录交易；但是，只要出现任何此类激励措施（例如，矿工或一个或多个矿池之间的集体运动迫使比特币用户支付交易费用，以替代或补充解出区块后获得的新比特币），矿工解决大量区块的行为可能会延迟区块链上交易的记录和确认。

在区块链上记录和确认交易的任何系统性延迟都可能导致更大的双重支出交易敞口，并对某些或所有数字资产网络失去信心，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

对比特币的需求在一定程度上是由其作为最突出和最安全的数字资产之一的地位所推动的。比特币以外的数字资产可能具有使其更受很大一部分数字资产用户群青睐的特征，从而导致对比特币的需求减少，这可能会对比特币的价格产生负面影响，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

比特币作为一种资产，与其他数字资产相比，拥有 “先上市” 的优势。这种率先进入市场的优势在很大程度上是由拥有最大的用户群，更重要的是拥有最大的采矿能力来保护其区块链和交易验证系统。拥有庞大的采矿网络可以增强用户对数字资产网络及其区块链的安全性和长期稳定性的信心；因此，更多的用户和矿工的优势使数字资产更加安全，从而使其对新用户和矿工更具吸引力，从而产生网络效应，从而增强首次上市的优势。

尽管与其他数字资产网络相比，比特币网络具有明显的先发优势，但由于比特币网络协议存在明显的缺点，比特币贡献者社区没有立即解决，或者认为包含未包含比特币功能的山寨币具有优势，另一种数字资产可能会变得非常受欢迎。如果数字资产获得可观的市场份额（无论是市值、采矿能力还是用作支付技术），这可能会减少比特币的市场份额以及我们可能参与的其他数字资产，并对此类数字资产的需求和价格产生负面影响，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能持有的比特币和任何其他加密货币都没有保险，也不受联邦存款保险公司或SIPC的保护。

我们可能持有的比特币和任何其他加密货币都没有投保。因此，我们在加密货币方面可能遭受的任何损失都不在保险范围内，任何人不得为此类损失承担损害赔偿责任，这可能会对我们的运营产生不利影响。我们不会在银行机构或联邦存款保险公司（“FDIC”）或证券投资者保护公司（“SIPC”）的成员处持有的比特币或任何其他加密货币，因此，我们的加密货币也不会受到联邦存款保险公司或SIPC成员机构的存款人所享有的保护。

我们是《就业法》所定义的 “新兴成长型公司”。我们将继续是一家新兴成长型公司，直到 (i) 2025年12月31日，即GWAC首次出售首次公开募股之日起五周年之后的本财年的最后一天；(ii) 年总收入在10亿美元或以上的财年的最后一天；(iii) 我们在过去三年中发行超过10亿美元的不可转换债务之日；或 (iv)) 根据适用的美国证券交易委员会规则，我们被视为大型加速申报人的日期。

我们预计，在可预见的将来，我们将继续是一家新兴成长型公司，但不能无限期地保持我们的新兴成长型公司地位，并且在2025年12月31日当天或之前将不再有资格成为新兴成长型公司。此处提及的 “新兴成长型公司” 与《就业法》中的含义相同。

只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的特定披露要求的豁免。这些豁免包括：

只要我们继续成为一家新兴成长型公司，我们预计我们将利用由于该分类而减少的披露义务。在本季度报告中，我们已经利用了其中一些减轻的报告负担。因此，此处包含的信息可能与您从持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

新兴成长型公司可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这使新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司。我们不可逆转地选择利用这一延长的过渡期，因此，我们无需在要求其他公开报告公司采用此类准则的日期采用新的或修订的会计准则。

根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第12b-2条的定义，我们也是一家 “规模较小的申报公司”，并选择利用小型申报公司可获得的某些规模化披露。

Bitfury Top HoldCo是我们的控股股东，因此，他可能能够控制我们的战略方向，并对提交给股东批准的所有事项施加重大影响，包括董事选举和组织文件的修改，以及对任何收购或清算的批准权。

截至本季度报告发布之日，Bitfury Top HoldCo（与Bitfury Holding一起）持有我们约83.4％的普通股。因此，Bitfury能够控制或对提交给股东批准的所有事项施加重大影响，包括董事选举和组织文件的修改，以及对任何收购或清算的批准权。

Bitfury Top HoldCo的利益可能与其他股东不同，并且可能以其他股东不同意的方式进行投票，这可能不利于他们的利益。这种集中控制可能会延迟、阻止或阻止公司控制权变动，可能剥夺公司股东在出售公司时获得股本溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。

此外，根据主服务和供应协议，Bitfury Top HoldCo是我们的交易对手。欲了解更多详情，请参阅”商业—材料协议—主服务和供应协议” 在招股说明书中和”—根据主服务和供应协议，Bitfury Top HoldCo是我们的交易对手，是一家资产有限的控股公司。” 主服务和供应协议构成关联方交易，见”某些关系和关联人交易 — Cipher 的关联方交易 — 主服务和供应协议” 在招股说明书中。Bitfury Top HoldCo有权任命大多数董事会成员，并有权决定在股东大会上就需要股东事先授权的管理事务做出的决定，包括关联方交易，例如主服务和供应协议、公司重组以及股息和其他资本分配的支付日期。因此，作为我们的控股股东的Bitfury Top HoldCo在这些问题上的决定，包括其根据主服务和供应协议就其或我们的业绩做出的决定，可能与普通股持有人的预期或偏好背道而驰，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据主服务和供应协议，Bitfury Top HoldCo是我们的交易对手，是一家资产有限的控股公司。

根据主服务和供应协议，Bitfury Top HoldCo是我们的交易对手。有关主服务和供应协议的更多详细信息，请参阅”商业—材料协议—主服务和供应协议” 在招股说明书中。如果我们决定根据本协议向Bitfury Top HoldCo订购任何设备和/或服务，我们可能会面临风险，因为Bitfury Top HoldCo在各种问题上的决定，包括其在主服务和供应协议下的业绩决定，可能与股东的预期或偏好背道而驰。

例如，由于Bitfury集团在美国境外也有自己的采矿业务，因此如果Bitfury Top HoldCo认为它可能以更具经济优势的条件向其他第三方或Bitfury集团的其他公司交付我们可能寻求根据主服务和供应协议订购的设备或服务，则有可能拒绝交付该设备或服务。如果我们决定使用主服务和供应协议为我们的运营获取任何设备和/或服务，而 Bitfury Top HoldCo 无法、拒绝或未能履行其在该协议下的义务

鉴于Bitfury Top HoldCo是一家资产有限的控股公司，无论是由于某些经济或市场状况、破产、破产、流动性不足、运营失败、欺诈还是出于任何其他原因，我们在违约时收取损害赔偿的追索权都可能有限。我们的任何供应商的不履约或违约风险都可能对我们未来的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

Bitfury Top HoldCo对我们的普通股或Bitfury Top HoldCo本身或其他可能直接或间接控制我们的实体的证券的任何要约或出售，都可能对我们普通股的价格和交易量产生负面影响。

Bitfury Top HoldCo（与Bitfury Holding一起）持有我们约83.4％的普通股。除其他因素外，我们普通股的市场价格和交易量可能会受到公开市场上大量普通股的销售、投资者对可能出售大量普通股的看法，或者对可能对普通股市场产生负面影响的其他事件的事实或看法等因素的不利影响。

将来，在各自的封锁期到期后，Bitfury Top HoldCo可能会在市场上发行或出售我们的普通股。此外，Bitfury Top HoldCo可以随时就Bitfury Top HoldCo本身或其他可能直接或间接控制我们的实体的证券进行资本市场交易。

Bitfury Top HoldCo未来与其他投资者（例如上面列出的投资者）进行的任何交易都可能降低我们普通股的价格和交易量。此外，随着加密货币行业的发展，对加密货币和加密货币相关证券的投资可能仍具有高度的投机性，它可能会导致我们普通股的任何潜在价格波动，并加剧上述风险的任何影响。

我们的证券市场可能不会持续下去，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们证券的活跃交易市场可能永远不会发展，或者如果发展起来，可能无法持续下去。此外，由于总体经济状况和预测、我们的总体业务状况以及财务报告的发布，我们的证券价格可能会有所不同。

此外，如果我们的证券出于任何原因从纳斯达克退市，并在场外交易公告板（一种非国家证券交易所的股票证券的交易商间自动报价系统）上报价，那么我们证券的流动性和价格可能比我们在纳斯达克或其他国家证券交易所上市或上市时更加有限。除非能够建立或维持市场，否则您可能无法出售您的证券。

全球证券市场经历了巨大的价格和交易量波动。尽管我们的经营业绩不佳，但这种市场波动以及总体经济、市场或政治状况可能会降低我们普通股和认股权证的市场价格，这可能会限制或阻止投资者轻易出售普通股或认股权证，并可能对我们的普通股或认股权证的流动性产生负面影响。无法保证普通股和认股权证的市场价格将来不会因为多种因素而大幅波动或大幅下跌，包括以下因素：

此外，过去，在上市公司的股票市场价格波动一段时间之后，股东曾对这些公司提起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致其产生巨额成本，并转移管理层对我们业务的注意力和资源。

我们是纳斯达克上市规则所指的 “受控公司”，因此，我们可以依靠某些公司治理要求的豁免，为其他公司的股东提供保护。

由于Bitfury Top HoldCo持有上述董事会50％以上的投票权，因此我们是纳斯达克股票市场有限责任公司上市规则或纳斯达克上市规则所指的 “受控公司”。因此，我们无需遵守某些公司治理规则，这些规则原本适用于我们作为纳斯达克股票市场有限责任公司或纳斯达克的上市公司，包括薪酬委员会、提名和公司治理委员会必须完全由 “独立” 董事组成（定义见纳斯达克上市规则）。作为 “受控公司”，董事会无需包括大多数 “独立” 董事。我们目前不打算依赖这些豁免。但是，我们不能保证今后这种情况不会改变。

如果Bitfury Top HoldCo的利益与其他股东的利益不同，那么如果要求董事会或此类委员会拥有独立于Bitfury Top HoldCo或我们管理层的董事的多数席位或完全由董事组成，则其他股东可能无法获得可能存在的保护。另见”—Bitfury Top HoldCo是我们的控股股东，因此，他可能能够控制我们的战略方向，并对提交给股东批准的所有事项施加重大影响，包括董事选举和组织文件的修改，以及对任何收购或清算的批准权。”

成为上市公司的要求需要大量的资源和管理层的关注，这会影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。

我们受到《交易法》的报告要求的约束，并必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的适用要求以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规章制度，包括建立和维护有效的披露和财务控制、公司治理惯例的变更以及要求提交有关我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。

如果未能制定或维持有效的控制措施，或者在实施或改进控制措施时遇到任何困难，都可能损害我们的运营业绩或导致我们无法履行报告义务。遵守上市公司的要求将增加成本，使某些活动更加耗时和昂贵，并增加对我们系统和资源的需求，尤其是在我们不再是新兴成长型公司之后。除其他外，《交易法》要求我们提交有关业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。为了维持并在必要时改进我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制以符合这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移开来，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题（例如，如果审计员发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷），我们可能会为纠正这些问题承担额外费用

问题，而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对此的看法产生不利影响。购买董事和高级管理人员责任保险也可能更昂贵。

此外，与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。这些法律、法规和标准有不同的解释，在许多情况下，这是因为它们缺乏具体性，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变或以其他方式发生变化。这可能导致合规事项持续存在不确定性，并因持续修订披露和治理做法而导致成本增加。我们打算投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准（或对它们的解释的变化），而这种投资可能会导致销售、一般和管理费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其适用和实践模棱两可而与监管机构或管理机构打算采取的活动不同，则监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。我们还预计，作为一家上市公司以及相关的规章制度将使我们获得董事和高管责任保险的成本更高，而且我们可能需要接受较低的承保范围或承担更高的成本才能获得保险。这些因素还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会任职，以及合格的执行官。

由于在本季度报告中披露了信息，并在要求上市公司提交的文件中披露了信息，我们的业务和财务状况更加明显，这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，即使索赔没有导致诉讼或得到有利于我们的解决，这些索赔以及解决索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，由于我们作为上市公司的披露义务，我们的灵活性将降低，并将面临专注于短期业绩的压力，这可能会对我们实现长期盈利的能力产生不利影响。

由于我们与一家特殊目的收购公司的业务合并，监管义务对我们的影响可能与其他上市公司不同。

2021年8月27日，我们完成了业务合并，根据该合并，我们成为一家上市公司。由于本次交易，监管义务已经并将继续对我们的影响与其他上市公司不同。例如，美国证券交易委员会和其他监管机构可能会发布额外的指导方针或对像我们这样与特殊目的收购公司完成业务合并的公司进行进一步的监管审查。管理这种已经并将继续演变的监管环境可能会转移管理层对我们业务运营的注意力，对我们在需要时筹集额外资金的能力产生负面影响，或者对我们的证券价格产生不利影响。

如果我们未能对财务报告和披露控制和程序实施适当有效的内部控制，我们的声誉和投资者信心水平可能会受到损害。

作为一家私人控股公司，我们无需以符合第404条要求的上市公司标准的方式评估我们对财务报告的内部控制。作为一家上市公司，我们将对加强财务报告和内部控制提出严格的要求。

设计和实施有效的内部控制是一项持续的工作，它要求我们预测和应对业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维护一个足以履行其作为上市公司的报告义务的内部控制体系。如果我们无法建立或维持适当的内部财务报告控制和程序，则可能导致我们未能及时履行报告义务，导致合并财务报表出现重大错报，并损害我们的经营业绩。此外，根据第404条，我们将需要在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中提供管理层关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告。财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制财务报表提供合理保证的程序。这种评估将需要包括披露我们的管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大缺陷。管理层评估财务报告的内部控制必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文档、测试和可能的补救措施。测试和维护内部控制可能会将管理层的注意力从对我们的业务至关重要的其他问题上转移开来。从截至2022年12月31日的财年的10-K表年度报告开始，我们的审计师将被要求每年发布一份关于我们内部控制有效性的认证报告。

在实施与财务报告内部控制相关的必要程序和做法方面，我们可能会发现一些缺陷，我们可能无法在 SOX 规定的遵守第 404 节要求的最后期限之前及时纠正这些缺陷。此外，在完成对我们的独立注册会计师事务所发现的与发布认证报告有关的任何缺陷的补救措施方面，我们可能会遇到问题或延迟。我们的测试或独立注册会计师事务所随后进行的测试（如果需要）可能会发现我们对财务报告的内部控制存在缺陷，这些缺陷被视为重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或多种缺陷，因此存在合理的可能性无法及时防止或发现该实体财务报表的重大错报。任何重大缺陷都可能导致我们的年度或季度合并财务报表出现重大错报，或者披露可能无法预防或发现。任何重大弱点的存在都将要求管理层投入大量时间并花费大量费用来弥补任何此类重大缺陷，而管理层可能无法及时纠正任何此类重大缺陷。

如果我们不再是新兴成长型公司或规模较小的申报公司，我们未能在规定的时间范围内执行第404条的要求，我们可能会受到包括美国证券交易委员会和纳斯达克在内的监管机构的制裁或调查。此外，如果我们无法得出财务报告的内部控制是有效的结论，我们可能会失去投资者对财务报告的准确性和完整性的信心，证券的市场价格可能会下跌，我们可能会受到监管机构的制裁或调查。未能对上市公司要求的财务报告和披露控制及程序实施或维持有效的内部控制也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务或市场的研究或报告，或者如果他们对我们证券的建议做出不利的改变，那么我们证券的价格和交易量可能会下跌。

我们证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表关于我们的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道我们，我们的股价和交易量可能会受到负面影响。如果任何可能报道我们的分析师不利地改变对我们普通股的建议，或者对竞争对手提供更有利的相对建议，那么我们的普通股价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道或不定期发布我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致其股价或交易量下跌。

股东在公开市场上的未来销售或对未来销售的看法可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

在公开市场上出售我们的普通股，或者认为可能发生此类出售，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售或可能发生这些出售的可能性也可能使我们更难在将来以其认为合适的时间和价格出售股票证券。

根据激励奖励计划预留供未来发行的普通股发行后，这些股票将有资格在公开市场上出售。

根据激励奖励计划，我们总共约有7％已预留给未来发行，该金额将不时增加。我们的薪酬委员会可以自行决定根据激励奖励计划为未来发行的预留股票的确切数量。我们预计将根据《证券法》在S-8表格上提交一份或多份注册声明，登记我们的普通股或可转换为或可兑换为根据激励奖励计划发行的普通股的证券。任何此类S-8表格注册声明将在提交后自动生效。因此，根据此类注册声明注册的股票将在公开市场上出售。

将来，我们还可能发行与投资或收购相关的证券。我们为投资或收购而发行的普通股数量可能构成我们当时已发行普通股的很大一部分。任何与投资或收购相关的额外证券的发行都可能导致我们的股东进一步稀释。

由于目前没有计划在可预见的将来为我们的普通股支付现金分红，因此除非您以高于您支付的价格出售我们的普通股，否则您可能无法获得任何投资回报。

我们可能会保留未来收益（如果有），用于未来的运营、扩张和债务偿还，并且目前没有计划在可预见的将来支付任何现金分红。将来作为上市公司申报和支付股息的任何决定都将在

董事会的自由裁量权，除其他外，将取决于我们的经营业绩、财务状况、现金需求、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到其或其子公司承担的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。因此，除非您以高于您支付的价格出售普通股，否则您可能无法从投资我们的普通股中获得任何回报。

我们的公司注册证书和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购公司变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们现任管理层。

除了Bitfury Top HoldCo作为我们约83.4％普通股的直接和间接持有人的重要权利外，我们的公司注册证书还包含可能延迟或阻止公司收购或管理层变更的规定。这些规定可能使股东更难更换或罢免董事会成员。由于董事会负责任命管理团队成员，因此这些规定反过来可能会阻碍或阻止股东更换或罢免现任管理层的任何企图。此外，这些条款可能会限制投资者将来可能愿意为我们的普通股支付的价格。除其他外，这些规定包括：

此外，由于我们在特拉华州注册成立，因此我们受DGCL第203条的约束，该条禁止拥有其已发行有表决权股票15％或以上的个人在收购我们15％或以上的已发行有表决权股票的交易之日起三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。这可能会阻碍、延迟或阻止第三方收购或与我们合并，无论其股东是否希望收购或合并。这也可能阻碍其他人对我们的普通股提出要约，包括可能符合股东最大利益的交易。最后，这些条款规定了提名董事会候选人或提出可在股东大会上采取行动的事项的提前通知要求。即使某些股东认为该要约是有利的，这些条款也将适用。有关更多信息，请参阅”证券描述” 在招股说明书中。

我们的公司注册证书规定，特拉华州财政法院和美利坚合众国联邦地方法院将是我们与股东之间几乎所有争议的专属法庭，这可能会限制其股东为与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷获得有利司法论坛的能力。

我们的公司注册证书规定，特拉华州财政法院将是特拉华州成文法或普通法规定的以下类型诉讼或诉讼的独家法庭：

为了防止不得不在多个司法管辖区提起诉讼以及不同法院可能作出不一致或相反的裁决等考虑，公司注册证书进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。该条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条规定联邦和州法院对所有此类《证券法》诉讼具有并行管辖权。因此，州和联邦法院都有受理此类申诉的管辖权。尽管特拉华州法院已裁定这种诉讼地选择条款表面上是有效的，但股东仍可以寻求在专属诉讼地条款中指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们期望大力维护公司注册证书中专属法院条款的有效性和可执行性。这可能需要与解决其他司法管辖区的此类诉讼相关的巨额额外费用，而且无法保证这些条款会由其他司法管辖区的法院执行。

这些专属法庭条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生潜在纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻止对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼。如果法院认定公司注册证书中的任何一项专属诉讼地条款在诉讼中不适用或不可执行，那么在其他司法管辖区解决争议时，我们可能会进一步承担与解决争议相关的巨额额外费用，所有这些都可能损害我们的业务。

我们可能会面临证券诉讼，这既昂贵又可能转移管理层的注意力。

我们证券的市场价格可能波动，过去，证券市场价格波动的公司曾受到证券集体诉讼。将来，我们可能会成为此类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并转移管理层对其他业务问题的注意力，这可能会严重损害其业务。

2020年10月22日，Good Works Acquisition Corp.（“GWAC”）完成了首次公开募股（“GWAC IPO”），发行了1500万套单位（“单位”），总收益为1.5亿美元。每个单位由一股GWAC普通股（面值每股0.001美元）和一份GWAC认股权证（“公共认股权证”）的一半组成。每份完整的公共认股权证都使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股GWAC普通股，但可能会进行调整。

在GWAC完成首次公开募股的同时，GWAC以每个私募单位10.00美元的价格向某些主要投资者完成了22.8万个单位（“私募单位”）的私募配售，共产生了2,28万美元的额外收益。每个私募单位由一股GWAC普通股和一份GWAC认股权证（“私人认股权证”）的一半组成。每份私人认股权证均可行使，以每股11.50美元的行使价购买一股普通股，但可能会进行调整。此类证券是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条中包含的注册豁免规定发行的。

在GWAC的首次公开募股中，承销商获得了自招股说明书发布之日起的45天期权（“超额配股权”），可以额外购买多达225万个单位以支付超额配股（“超额配股份”）（如果有的话）。2020年10月26日和2020年11月17日，根据部分行使超额配股权，承销商分别额外购买了150万套和50万套，共产生了2,000万美元的额外收益。在GWAC首次公开募股中出售单位（包括部分行使承销商的超额配股权）和私募的净收益中，共有170,034,612.28美元存入了为GWAC公众股东利益而设立的信托账户。扣除向现有股东行使赎回权支付的126,569,574.61美元、870,120美元的递延承保费以及从信托账户支付的与业务合并有关的总额为34,972,329.61美元的费用后，信托账户的其余部分现在存放在我们的资产负债表上，为我们的运营和持续增长提供资金。

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


特拉华	85-1614529
（州或其他司法管辖区公司或组织）	（美国国税局雇主证件号）
购买街 222 号, 套房 #290 黑麦, 纽约	10580
（主要行政办公室地址）	（邮政编码）


每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.001美元	CIFR	纳斯达克股票市场有限责任公司
认股权证，每份完整认股权证可行使一股普通股，行使价为每股11.50美元	CIFRW	纳斯达克股票市场有限责任公司


		页面

第一部分	财务信息	4

第 1 项。	财务报表（未经审计）	4
	简明合并资产负债表	4
	简明合并运营报表	5
	股东赤字变动简明合并报表	6
	简明合并现金流量表	7
	未经审计的简明合并财务报表附注	8
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	23
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	29
第 4 项。	控制和程序	29

第二部分。	其他信息

第 1 项。	法律诉讼	30
第 1A 项。	风险因素	30
第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	61
第 3 项。	优先证券违约	61
第 4 项。	矿山安全披露	61
第 5 项。	其他信息	61
第 6 项。	展品	62
签名		64


	2021年9月30日			2021年1月31日
	（未经审计）
资产
流动资产
现金和现金等价物	$	282,276,578		$	-
预付费用		15,348,809			-
流动资产总额		297,625,387			-

财产和设备，净额		130,451			1,637
设备上的沉积物		74,345,874			-
延期发行成本		-			171,450
递延投资成本		174,250			-
保证金		9,381,172			-
总资产	$	381,657,134		$	173,087

负债和股东权益（赤字）
流动负债
应付账款	$	127,878		$	1,919
应计法律费用		1,202,293			171,450
应计费用		76,923			3,198
流动负债总额		1,407,094			176,567

认股权证责任		271,320			-
负债总额		1,678,414			176,567

承诺和突发事件（注九）

股东权益（赤字）
优先股，$0.001面值； 10,000,000授权股份，不截至二零二一年九月三十日和二零二一年一月三十一日已发行和未偿还的		-			-
普通股，$0.001面值， 500,000,000授权股份， 246,381,119截至2021年9月30日已发行和流通的股票，以及 200,000,000截至2021年1月31日已授权和认购的股份		246,381			200,000
应收订阅		(1,690,351	)		(5	)
额外的实收资本		384,508,122			(199,995	)
累计赤字		(3,085,432	)		(3,480	)
股东权益总额（赤字）		379,978,720			(3,480	)
负债和股东权益总额（赤字）	$	381,657,134		$	173,087


	三个月已结束 2021年9月30日			八个月已结束 2021年9月30日
成本和开支
一般和行政	$	2,282,256		$	2,941,700
折旧		891			1,423
成本和支出总额		2,283,147			2,943,123
营业亏损		(2,283,147	)		(2,943,123	)
其他费用
利息收入		775			775
利息支出		(26,119	)		(26,912	)
认股权证负债公允价值的变化		(112,692	)		(112,692	)
其他支出总额		(138,036	)		(138,829	)
净亏损	$	(2,421,183	)	$	(3,081,952	)
基本和摊薄后的每股净亏损	$	(0.01	)	$	(0.01	)
基本和摊薄后的加权平均已发行股票数量		217,644,991			206,708,013


☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告


☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒
新兴成长型公司	☒


	普通股													总计
	股份		金额		应收订阅			额外的实收资本			累计赤字			股东权益（赤字）
截至 2021 年 6 月 30 日的余额		500	$	1	$	-		$	4		$	(664,249	)	$	(664,244	)
追溯适用资本重组		199,999,500		199,999		-			(199,999	)		-			-
反向收购生效后，截至2021年6月30日的余额		200,000,000		200,000		-			(199,995	)		(664,249	)		(664,244	)
业务合并，扣除赎回和股票发行成本 $41.0百万		46,381,119		46,381		(1,690,351	)		384,708,117			-			383,064,147
净亏损		-		-		-			-			(2,421,183	)		(2,421,183	)
截至 2021 年 9 月 30 日的余额		246,381,119	$	246,381	$	(1,690,351	)	$	384,508,122		$	(3,085,432	)	$	379,978,720


	八个月已结束 2021年9月30日
来自经营活动的现金流
净亏损	$	(3,081,952	)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧		1,423
认股权证负债公允价值的变化		112,692
资产和负债的变化：
预付费用		(14,915,623	)
保证金		(9,381,172	)
应付账款		86,986
应计法律费用		3,600
应计费用		73,725
用于经营活动的净现金		(27,100,321	)
来自投资活动的现金流
设备上的沉积物		(74,345,874	)
购买财产和设备		(130,237	)
用于投资活动的净现金		(74,476,111	)
来自融资活动的现金流量
关联方贷款的借款收益		7,038,038
关联方贷款下的还款		(7,038,038	)
发行普通股的收益		5
业务合并，扣除已支付的发行成本		383,853,005
融资活动提供的净现金		383,853,010
现金和现金等价物的净增长		282,276,578
期初的现金和现金等价物		-
期末的现金和现金等价物	$	282,276,578

现金流信息的补充披露
支付利息的现金	$	89
为所得税支付的现金，净额	$	-
非现金投资和融资活动的补充披露
企业合并成本包含在应计法律费用中	$	1,024,443
应付账款中包含的企业合并成本	$	38,973
业务合并中由GWAC承担的净资产	$	433,186
私人认股权证的非现金公允价值	$	261,060
递延投资费用包含在应计法律费用中	$	174,250


供应商	协议日期	购买承诺		已支付的存款		预计发货
比特大陆科技有限公司	2021年8月20日和 2021年8月30日	$	171,135,000	$	49,656,000	2022 年 1 月 - 2022 年 9 月
SuperAcMe 科技（香港）*	2021年9月2日		222,400,800		22,240,080	2022 年 7 月 - 2022 年 12 月
其他合同和费用的各种供应商			5,959,351		2,449,784
总计		$	399,495,151	$	74,345,864


	2021年9月30日
Luminant 买卖协议抵押品（见附注 9）	$	3,063,020
Luminant Power 购买协议独立抵押金额（见附注 9）		6,276,902
其他存款		41,250
保证金总额	$	9,381,172


	2021年9月30日
公开认股权证		8,500,000
私募认股权证		114,000
		8,614,000


		以引用方式纳入
展览数字	描述	表单	展览	申报日期

2.1	Good Works Acquisition Corp.、Currency Merger Sub, Inc.和Cipher Mining Technologies Inc.之间截至2021年3月4日的协议和合并计划	8-K	2.1	3/5/2021

3.1	Cipher Minining Inc. 第二次修订和重述的公司注册证书	8-K	3.1	8/31/2021

3.2	经修订和重述的 Cipher Mining Inc. 章程	8-K	3.2	8/31/2021

4.1	Good Works 收购公司认股权证样本证书	8-K	4.1	10/28/2021

4.2	大陆集团股票转让与信托公司与Good Works Acquisition Corp之间的认股权证协议，日期为2020年10月19日	8-K	4.1	10/28/2021

10.1	Bitfury Top HoldCo B.V. 和 Cipher Mining Technologies Inc. 于 2021 年 8 月 26 日签订的主服务和供应协议	8-K	10.1	8/31/2021

10.2	Good Works Acquisition Corp.、Good Works Acquisition Corp. 的董事、Bitfury Top HoldCo 等人于2021年8月26日修订和重述的注册	8-K	10.2	8/31/2021

10.3	Bitfury Top HoldCo B.V. 和 Good Works Acquisition Corp. 之间的公司封锁协议	8-K	10.3	8/31/2021

10.4	I-B Goodworks LLC 和 Good Works Acquisition Corp. 之间的保	8-K	10.4	8/31/2021

10.5	Cipher Mining Inc. 的赔偿和晋升协议表格	S-4/A	10.16	6/14/2021

10.6	Cipher Mining Technologies Inc. 的赔偿和晋升协议表格	S-4/A	10.17	6/14/2021

10.7	经修订和重述的 Bitfury 订阅协议	8-K	10.7	8/31/2021

10.8	密码挖掘激励奖励计划	8-K	10.8	8/31/2021

10.9	激励奖励计划下的 Cipher Mining Inc. 限制性股票授予通知和限制性股票协议的表格	8-K	10.8(a)	8/31/2021

10.10	激励奖励计划下的 Cipher Mining Inc. 限制性股票单位授予通知和限制性股票单位协议的表格	8-K	10.8(b)	8/31/2021

10.11	激励奖励计划下的 Cipher Mining Inc. 股票期权授予通知和股票期权协议的表格	8-K	10.8(c)	8/31/2021

10.12	Good Works Acquisition Corp. 与其下方签署的订阅方之间的 PIPE 订阅协议表格	8-K	10.1	3/5/2021

10.13	Luminant ET Services Company LLC与Cipher Mining Technologies Inc.于2021年6月23日签订的购电协议	S-4/A	10.22	7/09/2021

10.14	Luminant ET Services Company LLC与Cipher Mining Technologies Inc.于2021年7月9日签署的购电协议第一修正案	S-4/A	10.23	7/09/2021

10.15	Luminant的子公司和Cipher Mining Technologies Inc.之间的租赁协议，日期为2021年6月29日	S-4/A	10.24	7/09/2021

10.16	Luminant和Cipher Mining Technologies Inc.的子公司于2021年7月9日签署的租赁协议第一修正案	S-4/A	10.25	7/09/2021

10.17	瑞致达运营有限责任公司与Cipher Mining Technologies Inc.之间于2021年6月28日签订的买卖协议	S-4/A	10.26	7/09/2021

10.18	瑞致达运营有限责任公司与Cipher Mining Technologies Inc.于2021年7月9日签署的买卖协议第一修正案	S-4/A	10.27	7/09/2021



10.19	Cipher Mining Technologies Inc.与北四街500号有限责任公司之间的托管协议日期为2021年4月1日，该协议于2021年5月12日进行了修订和全面重述。	S-4/A	10.20	5/14/2021

10.20	框架协议，日期为2021年6月10日，由WindHQ LLC和Cipher Mining Technologies Inc.签订	S-4/A	10.24	6/14/2021

10.21	Bitfury Top Holdco B.V. 和 Cipher Mining Technologies Inc. 之间向主服务和供应协议发出的收费附带信函	S-4/A	10.22	6/14/2021

10.22	非固定价格销售和购买协议，日期为2021年8月20日	8-K	10.1	9/2/2021

10.23	非固定价格买卖协议的补充协议，日期为2021年8月30日	8-K	10.2	9/2/2021

10.24	区块链服务器供应框架协议，日期为2021年9月2日	8-K/A	10.1	9/10/2021

10.25	Cipher Mining Inc. 非雇员董事薪酬政策			*

31.1	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。			*

31.2	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。			*

32.1	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。			**

32.2	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。			**

101.INS	内联 XBRL 实例文档			*

101.SCH	内联 XBRL 分类扩展架构文档			*

101.CAL	内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档			*

101.DEF	内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档			*

101.LAB	内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档			*

101.PRE	内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档			*

104	封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL）			*


	CIPHER MINING INC.

日期：2021 年 11 月 12 日	来自：	/s/ 泰勒·佩奇
		泰勒·佩奇
		首席执行官
		（首席执行官）



日期：2021 年 11 月 12 日	来自：	/s/爱德华·法雷尔
		爱德华·法雷尔
		首席财务官
		(首席财务官)