fat-20230625假的Q2202312 月 31 日00017050120.33330.33330.33330.33330.33330.333300017050122022-12-262023-06-250001705012FAT: 普通股会员2022-12-262023-06-250001705012FAT：B 类普通股成员2022-12-262023-06-250001705012FAT: B 系列累积优先股成员2022-12-262023-06-250001705012FAT：收购普通股成员的权证2022-12-262023-06-250001705012FAT: 普通股会员2023-07-28xbrli: 股票0001705012FAT：B 类普通股成员2023-07-2800017050122023-06-25iso421:USD00017050122022-12-25iso421:USDxbrli: 股票0001705012FAT: 普通股会员2023-06-250001705012FAT：B 类普通股成员2023-06-250001705012FAT: 普通股会员2022-12-250001705012FAT：B 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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
| | | | | |
| x | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间 2023年6月25日
或者
| | | | | |
| o | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
委员会档案编号 001-38250
FAT Brands 公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | |
| 特拉华 | | 82-1302696 |
（州或其他司法管辖区
公司或组织） | | （美国国税局雇主
证件号） |
9720 威尔希尔大道, 500 套房
比佛利山庄, 加州90212
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
(310)319-1850
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易品种 | | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，面值每股0.0001美元 | | 脂肪 | | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
| B 类普通股，每股面值0.0001美元 | | FATBB | | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
| B 系列累积优先股，面值每股 0.0001 美元 | | FATBP | | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
| 购买 A 类普通股的认股权证 | | FATBW | | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x没有 o
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或者在要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 条第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x没有 o
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器 | o | 加速过滤器 | o |
| | | |
| 非加速过滤器 | x | 规模较小的申报公司 | x |
| | | |
| 新兴成长型公司 | o | | |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 o 没有x
截至 2023 年 7 月 28 日，有 15,424,709A 类普通股的股票以及 1,270,805已发行B类普通股的股份。
胖子品牌公司
10-Q 表季度报告
2023年6月25日
目录
| | | | | | | | |
第一部分 | 财务信息 | 3 |
第 1 项。 | 简明合并财务报表（未经审计） | 3 |
| | |
| FAT 品牌公司及其子公司： | |
| 简明合并资产负债表（未经审计） | 3 |
| 简明合并运营报表（未经审计） | 5 |
| 股东赤字变动简明合并报表（未经审计） | 6 |
| 简明合并现金流量表（未经审计） | 8 |
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | 9 |
| | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 22 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 27 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 27 |
| | |
第二部分。 | 其他信息 | 27 |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 27 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 27 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 27 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 28 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 28 |
第 5 项。 | 其他信息 | 28 |
第 6 项。 | 展品 | 28 |
| | |
签名 | 28 |
第一部分 — 财务信息
第 1 项。简明合并财务报表（未经审计）
胖子品牌公司
简明的合并资产负债表
（千美元，股票数据除外）
| | | | | | | | | | | |
| 2023年6月25日 | | 2022年12月25日 |
| | | 已审计 |
| 资产 | | | |
| 流动资产 | | | |
| 现金 | $ | 30,569 | | | $ | 28,668 | |
| 限制性现金 | 26,564 | | | 25,375 | |
减去美元备抵后的应收账款11,814和 $24,207 分别截至2023年6月25日和2022年12月25日 | 29,006 | | | 23,880 | |
| 库存 | 6,254 | | | 6,925 | |
| 归类为待售资产 | 3,887 | | | 4,767 | |
| 其他流动资产 | 8,004 | | | 6,086 | |
| 流动资产总额 | 104,284 | | | 95,701 | |
| 非流动限制性现金 | 14,743 | | | 14,720 | |
| 经营租赁使用权资产 | 101,587 | | | 101,114 | |
| 善意 | 293,282 | | | 293,282 | |
| 其他无形资产，净额 | 617,755 | | | 625,294 | |
| 财产和设备，净额 | 79,577 | | | 79,189 | |
| 其他资产 | 4,613 | | | 4,003 | |
| 总资产 | $ | 1,215,841 | | | $ | 1,213,303 | |
| | | |
| 负债和股东赤字 | | | |
| 负债 | | | |
| 流动负债 | | | |
| 应付账款 | $ | 16,303 | | | $ | 18,328 | |
| 应计费用和其他负债 | 51,156 | | | 52,800 | |
| 递延收益，流动部分 | 1,862 | | | 2,019 | |
| 应计广告 | 14,032 | | | 14,819 | |
| 应计应付利息 | 16,722 | | | 13,241 | |
| 优先股的应付股息 | 1,278 | | | 1,467 | |
| 与归类为待售资产有关的负债 | 3,479 | | | 4,084 | |
| 经营租赁负债，流动部分 | 14,904 | | | 14,815 | |
| 可赎回优先股 | 91,836 | | | 91,836 | |
| 长期债务，流动部分 | 35,848 | | | 49,611 | |
| 应付的收购收购价格 | 4,000 | | | 4,000 | |
| 流动负债总额 | 251,420 | | | 267,020 | |
| | | |
| 递延收益，扣除流动部分 | 22,529 | | | 21,698 | |
| 递延所得税负债，净额 | 29,147 | | | 27,181 | |
| 经营租赁负债，扣除流动部分 | 95,815 | | | 95,620 | |
| 长期债务，扣除流动部分 | 1,018,494 | | | 958,630 | |
| 其他负债 | 1,631 | | | 2,332 | |
| 负债总额 | 1,419,036 | | | 1,372,481 | |
| | | |
| | | | | | | | | | | |
承付款和或有开支（注13） | | | |
| | | |
| 股东赤字 | | | |
优先股，$0.0001面值； 15,000,000授权股份； 3,338,573截至2023年6月25日已发行和流通的股票以及 3,252,154截至2022年12月25日已发行和流通的股票；清算优先权 $25每股 | 43,566 | | | 45,504 | |
截至2023年6月25日，A类普通股和B类普通股以及其他实收资本：$0.0001每股面值； 51,600,000授权股份（A 类） 50,000,000，B 级 1,600,000); 16,611,175已发行和流通股份（A类） 15,340,370，B 级 1,270,805）。截至2022年12月25日的普通股和额外实收资本：美元0.0001面值； 51,600,000授权股份； 16,571,675已发行和流通股份（A类） 15,300,870，B 级 1,270,805) | (28,877) | | | (26,015) | |
| 累计赤字 | (217,884) | | | (178,667) | |
| 股东赤字总额 | (203,195) | | | (159,178) | |
| 负债总额和股东赤字 | $ | 1,215,841 | | | $ | 1,213,303 | |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
胖子品牌公司
简明合并运营报表
（千美元，股票数据除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十三周已结束 | | 二十六周已结束 |
| 2023年6月25日 | | 2022年6月26日 | | 2023年6月25日 | | 2022年6月26日 |
| | | | | | | |
| 收入 | | | | | | | |
| 特许权使用费 | $ | 22,751 | | | $ | 21,665 | | | $ | 45,236 | | | $ | 42,563 | |
| 餐厅销售 | 62,778 | | | 60,044 | | | 125,379 | | | 118,121 | |
| 广告费 | 9,668 | | | 9,568 | | | 19,019 | | | 18,929 | |
| 工厂收入 | 9,686 | | | 8,570 | | | 18,851 | | | 16,749 | |
| 特许经营费 | 763 | | | 1,295 | | | 1,565 | | | 2,009 | |
| 其他收入 | 1,118 | | | 1,643 | | | 2,405 | | | 1,817 | |
| 总收入 | 106,764 | | | 102,785 | | | 212,455 | | | 200,188 | |
| | | | | | | |
| 成本和开支 | | | | | | | |
| 一般和管理费用 | 9,947 | | | 20,841 | | | 38,362 | | | 45,437 | |
| 餐厅和工厂收入成本 | 59,502 | | | 49,846 | | | 118,589 | | | 104,644 | |
| 折旧和摊销 | 7,061 | | | 6,711 | | | 14,177 | | | 13,181 | |
| 再特许经营损失 | 179 | | | 453 | | | 338 | | | 1,001 | |
| 收购成本 | — | | | 135 | | | — | | | 383 | |
| 广告费 | 11,610 | | | 11,596 | | | 22,137 | | | 21,853 | |
| 成本和支出总额 | 88,299 | | | 89,582 | | | 193,603 | | | 186,499 | |
| | | | | | | |
| 运营收入 | 18,465 | | | 13,203 | | | 18,852 | | | 13,689 | |
| | | | | | | |
| 其他（支出）收入，净额 | | | | | | | |
| 利息支出 | (20,008) | | | (18,998) | | | (45,098) | | | (38,026) | |
| 与优先股相关的利息支出 | (4,311) | | | (4,715) | | | (9,354) | | | (6,714) | |
| 其他收入，净额 | 109 | | | 2,071 | | | 265 | | | 3,381 | |
| 其他支出总额，净额 | (24,210) | | | (21,642) | | | (54,187) | | | (41,359) | |
| | | | | | | |
| 所得税准备金前的亏损（福利） | (5,745) | | | (8,439) | | | (35,335) | | | (27,670) | |
| | | | | | | |
| 所得税准备金（福利） | 1,346 | | | (251) | | | 3,882 | | | 4,273 | |
| | | | | | | |
| 净亏损 | $ | (7,091) | | | $ | (8,188) | | | $ | (39,217) | | | $ | (31,943) | |
| | | | | | | |
| 净亏损 | $ | (7,091) | | | $ | (8,188) | | | $ | (39,217) | | | $ | (31,943) | |
| 优先股分红 | (1,615) | | | (1,661) | | | (3,381) | | | (3,314) | |
| $ | (8,706) | | | $ | (9,849) | | | $ | (42,598) | | | $ | (35,257) | |
| | | | | | | |
| 普通股每股基本亏损和摊薄后亏损 | $ | (0.53) | | | $ | (0.60) | | | $ | (2.58) | | | $ | (2.15) | |
| 基本和摊薄后的加权平均已发行股数 | 16,522,379 | | | 16,405,108 | | | 16,521,590 | | | 16,396,896 | |
| 每股普通股申报的现金分红 | $ | 0.14 | | | $ | 0.13 | | | $ | 0.28 | | | $ | 0.26 | |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
胖子品牌公司
股东赤字变动的简明合并报表
（千美元）
在截至2023年6月25日的二十六周内
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 优先股 | | | | | | |
| A 类股票 | | B 类股票 | | A 级标准杆
价值 | | B 级标准杆
价值 | | 额外
付费
资本 | | 总计
常见
股票 | | 股份 | | 标准杆数
价值 | | 额外
付费
资本 | | 总计
首选
股票 | | 累积的
赤字 | | 总计 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月25日的余额 | 15,300,870 | | | 1,270,805 | | | $ | 2 | | | $ | — | | | $ | (26,017) | | | $ | (26,015) | | | 3,252,154 | | | $ | — | | | $ | 45,504 | | | $ | 45,504 | | | $ | (178,667) | | | $ | (159,178) | | | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (39,217) | | | (39,217) | | | |
| 发行普通股和优先股 | 39,500 | | | — | | | — | | | — | | | 209 | | | 209 | | | 86,419 | | | — | | | 1,443 | | | 1,443 | | | — | | | 1,652 | | | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,572 | | | 1,572 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,572 | | | |
| 普通股支付的股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,643) | | | (4,643) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,643) | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 为B系列优先股支付的股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,381) | | | (3,381) | | | — | | | (3,381) | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2023 年 6 月 25 日的余额 | 15,340,370 | | | 1,270,805 | | | $ | 2 | | | $ | — | | | $ | (28,879) | | | $ | (28,877) | | | 3,338,573 | | | $ | — | | | $ | 43,566 | | | $ | 43,566 | | | $ | (217,884) | | | $ | (203,195) | | | |
在截至2022年6月26日的二十六周内
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 优先股 | | | | |
| A 类股票 | | B 类股票 | | | | A 级标准杆
价值 | | B 级标准杆
价值 | | | | 额外
实收资本 | | 总计
常见
股票 | | 股份 | | 标准杆数
价值 | | 额外
已付款
资本 | | 总计
首选
股票 | | 累计赤字 | | 总计 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月26日的余额 | 15,109,747 | | | 1,270,805 | | | | | $ | 2 | | | $ | — | | | | | $ | (24,839) | | | $ | (24,837) | | | 3,221,471 | | | $ | — | | | $ | 55,661 | | | $ | 55,661 | | | $ | (52,479) | | | $ | (21,655) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (31,943) | | | (31,943) | |
| 发行普通股和优先股 | 21,850 | | | — | | | | | — | | | — | | | | | 64 | | | 64 | | | — | | | — | | | 19 | | | 19 | | | — | | | 83 | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | — | | | | | — | | | — | | | | | 4,076 | | | 4,076 | | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | 4,076 | |
| 普通股支付的股息 | — | | | — | | | | | — | | | — | | | | | (4,263) | | | (4,263) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,263) | |
| 为B系列优先股支付的股息 | — | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,314) | | | (3,314) | | | — | | | (3,314) | |
| 行使B系列优先股看跌期权 | — | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | (4,107) | | | (4,107) | | | — | | | (4,107) | |
| 截至2022年6月26日的余额 | 15,131,597 | | | 1,270,805 | | | | | 2 | | | — | | | | | (24,962) | | | (24,960) | | | 3,221,471 | | | — | | 48,259 | | | 48,259 | | | (84,422) | | | (61,123) | |
在截至2023年6月25日的十三周内
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | | | 优先股 | | | | |
| A 类股票 | | B 类股票 | | A 级标准杆
价值 | | B 级标准杆
价值 | | 额外
付费
资本 | | 总计
常见
股票 | | 股份 | | 标准杆数
价值 | | 额外
付费
资本 | | 总计
首选
股票 | | 累积的
赤字 | | 总计 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年3月26日的余额 | 15,341,822 | | | 1,270,805 | | | $ | 2 | | | $ | — | | | $ | (27,185) | | | $ | (27,183) | | | 3,272,980 | | | $ | — | | | $ | 44,131 | | | $ | 44,131 | | | $ | (210,793) | | | $ | (193,845) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (7,091) | | | (7,091) | |
| 发行普通股和优先股 | (1,452) | | | — | | | — | | | — | | | 152 | | | 152 | | | 65,593 | | | — | | | 1,050 | | | 1,050 | | | — | | | 1,202 | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 477 | | | 477 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 477 | |
| 普通股支付的股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,322) | | | (2,322) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,322) | |
| 为B系列优先股支付的股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,615) | | | (1,615) | | | — | | | (1,615) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2023 年 6 月 25 日的余额 | 15,340,370 | | | 1,270,805 | | | $ | 2 | | | $ | — | | | $ | (28,879) | | | $ | (28,877) | | | $ | 3,338,573 | | | $ | — | | | $ | 43,566 | | | $ | 43,566 | | | $ | (217,884) | | | $ | (203,195) | |
在截至2022年6月26日的十三周内
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 优先股 | | | | |
| A 类股票 | | B 类股票 | | A 级标准杆
价值 | | B 级标准杆
价值 | | 额外
实收资本 | | 普通股总数 | | 股份 | | 标准杆数
价值 | | 额外
已付款
资本 | | 总计
首选
股票 | | 累计赤字 | | 总计 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年3月27日的余额 | 15,131,597 | | | 1,270,805 | | | $ | 2 | | | $ | — | | | $ | (24,794) | | | $ | (24,792) | | | 3,221,471 | | | $ | — | | | $ | 49,920 | | | $ | 49,920 | | | $ | (76,234) | | | $ | (51,106) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | — | | | (8,188) | | | (8,188) | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,964 | | | 1,964 | | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | 1,964 | |
| 普通股支付的股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,132) | | | (2,132) | | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (2,132) | |
| 为B系列优先股支付的股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | (1,661) | | | (1,661) | | | — | | | (1,661) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年6月26日的余额 | 15,131,597 | | | 1,270,805 | | | $ | 2 | | | $ | — | | | $ | (24,962) | | | $ | (24,960) | | | 3,221,471 | | | $ | — | | | $ | 48,259 | | | $ | 48,259 | | | $ | (84,422) | | | $ | (61,123) | |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
胖子品牌公司
简明的合并现金流量表
（千美元）
在截至2023年6月25日和2022年6月26日的二十六周内
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 来自经营活动的现金流： | | | |
| 净亏损 | $ | (39,217) | | | $ | (31,943) | |
| 为使净亏损与运营中使用的净现金相协调而进行的调整： | | | |
| 递延所得税 | 1,966 | | | 3,256 | |
| 折旧和摊销 | 14,177 | | | 13,181 | |
| 基于股份的薪酬 | 1,572 | | | 4,076 | |
| 贷款费用和利息的增加 | 8,520 | | | 5,787 | |
| 购货价格负债的调整 | — | | | 48 | |
| 坏账准备金 | (12,395) | | | 423 | |
| 改进： | | | |
| 应收账款 | 7,267 | | | (16,530) | |
| 库存 | 672 | | | (405) | |
| 其他流动和非流动资产 | (2,670) | | | (420) | |
| 经营租赁资产和负债 | 85 | | | 377 | |
| 递延收益 | 674 | | | 1,959 | |
| 应付账款 | (2,025) | | | (3,924) | |
| 应计费用和其他负债 | (1,644) | | | (1,231) | |
| 应计广告 | (788) | | | 2,985 | |
| 应计应付利息 | 3,481 | | | 483 | |
| 其他流动和非流动负债 | (887) | | | (6,413) | |
| 调整总额 | 18,005 | | | 3,652 | |
| 用于经营活动的净现金 | (21,212) | | | (28,291) | |
| | | |
| 来自投资活动的现金流： | | | |
| 收购，扣除获得的现金 | — | | | (2,772) | |
| 购买财产和设备 | (7,026) | | | (10,523) | |
| 收到的应收票据付款 | 143 | | | 1,647 | |
| 其他 | — | | | (192) | |
| 用于投资活动的净现金 | (6,883) | | | (11,840) | |
| | | |
| 来自融资活动的现金流： | | | |
| 扣除发行成本的借款收益 | 38,115 | | | 704 | |
| 偿还借款 | (535) | | | (514) | |
| | | |
| 发行普通股和优先股的收益 | 1,652 | | | 83 | |
| 为可赎回优先股支付的股息 | — | | | (1,062) | |
| 普通股支付的股息 | (4,643) | | | (4,263) | |
| 优先股支付的股息 | (3,381) | | | (3,314) | |
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | 31,208 | | | (8,366) | |
| | | |
| 现金和限制性现金净增加（减少） | 3,113 | | | (48,497) | |
| 期初的现金和限制性现金 | 68,763 | | | 99,921 | |
| 期末的现金和限制性现金 | $ | 71,876 | | | $ | 51,424 | |
| | | |
| 现金流信息的补充披露： | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 50,971 | | | $ | 32,430 | |
| 为所得税支付的现金 | $ | 675 | | | $ | 447 | |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
简明合并财务报表附注
注意事项 1。 组织和关系
组织与业务性质
FAT Brands Inc.（以下简称 “公司” 或 “FAT”）是一家领先的多品牌餐厅公司，在全球开发、营销、收购和管理快餐服务、快餐休闲、休闲餐饮和精致休闲餐饮餐厅概念。截至2023年6月25日，该公司拥有 十七餐厅品牌： 圆桌披萨、Fatburger、Marbure Slab Creamery、Johnny Rockets、Fazoli's、Twin Peakern、Great Peartherane、Great Peartherane、Ponderosa 和 Bonanza Steakhouses。截至2023年6月25日，该公司已有大约 2,300已开放和正在建设的地点，其中大约 95% 已获得特许经营。
每个特许经营子公司都许可使用其品牌名称的权利，并为加盟商提供销售的操作程序和方法。签署特许经营协议后，特许经营者承诺提供培训、一些监督和协助以及操作手册。根据需要，特许经营者还将提供有关管理和运营餐厅技巧的建议和书面材料。
从历史上看，该公司的业务主要包括特许经营越来越多的餐厅品牌组合。该增长战略的重点是扩大现有品牌的足迹，并通过集中管理组织收购新品牌，该组织提供基本上所有的行政领导、营销、培训和会计服务。作为这些持续的特许经营工作的一部分，公司将不时对运营中的餐厅进行机会性收购，并可能将其转换为特许经营地点。在再特许经营期间，公司可以经营餐厅并将运营活动归类为再特许经营收益或亏损，将资产和相关负债归类为待售资产。通过最近的收购，该公司还经营某些品牌的 “公司所有” 餐厅。
新冠肺炎
2020 年 3 月爆发的 COVID-19 疫情对我们和加盟商的业务产生了许多不利影响，包括临时和永久关闭餐厅、减少或修改门店营业时间、餐厅人员配备困难以及供应链中断。尽管 COVID-19 疫情对我们业务的干扰已基本消退，但 COVID-19 或其变体的卷土重来，以及其他广泛的健康流行病或流行病的爆发，可能会导致餐厅关闭，扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
流动性
公司确认的运营收入为美元18.9百万和美元13.7在截至2023年6月25日和2022年6月26日的二十六周内，分别为百万美元。该公司有净亏损历史，累计赤字为美元217.9截至2023年6月25日，百万人。此外，该公司的营运资金为负 $147.1百万。在这笔金额中，$91.8如附注9所述，百万代表可赎回优先股。由于公司未在相关到期日交付适用的现金收益，因此该金额将累积利息，直到付款完成。该公司有 $30.6截至2023年6月25日，有百万美元不受限制的现金，并计划将运营现金流、手头现金合并在一起92.7已发行但未售出的固定利率有担保票据的本金总额和美元63.5回购但未转售的固定利率有担保票据的本金总额为百万美元（见附注8），足以支付自本报告发布之日起未来十二个月的任何营运资金需求。如果公司未能实现其运营计划，则可能需要通过发行债务或股权进行其他形式的融资。尽管管理层认为它将有机会获得融资，但无法保证这种融资将以可接受的条件、及时或完全可以获得。
注意事项 2。 重要会计政策摘要
列报依据— 随附的未经审计的简明合并财务报表包括公司及其子公司的账目。合并中删除了所有跨公司账户和交易。我们的收入主要来自 二我们运营的销售渠道、特许经营餐厅和公司自有地点 一可报告的细分市场。
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。因此，它们不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）所要求的完整财务报表的所有信息和脚注。公司认为，为公允列报公司在本报告所述期间的经营业绩、财务状况和现金流而认为必要的所有调整均已包括在内，并且具有正常、经常性的性质。这些财务报表应与公司截至2022年12月25日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表和相关附注一起阅读
操作性质— 公司按52周的日历运营，其财政年度在日历年度的最后一个星期日结束。根据行业惯例，公司根据7天工作周来衡量门店业绩。使用 52 周周期可确保每周运营报告的一致性，并确保每周都有相同的天数，因为某些日子比其他日子更有利可图。使用本财年意味着每5或6年在该财年增加第53周，就像2023财年一样。在 52 周的一年中，所有四个季度都包含 13 周。在53周的一年中，第四季度将增加一周。
员工保留税收抵免-2020 年 3 月 27 日，美国政府颁布了《冠状病毒援助救济和安全法》（“CARES 法案”），以提供因新冠肺炎（COVID-19）疫情而产生的某些救济。CARES法案提供税收减免以及其他刺激措施，包括员工留用抵免（“ERC”）条款。由于美国公认会计原则下没有关于政府对营利性商业实体的援助会计的权威指导，因此公司按照《国际会计准则》、《政府补助会计》和《政府援助披露》（“IAS 20”）来核算ERC。2022 年，该公司向美国国税局申报了总额为 $ 的抵免额22.0百万，美元10.1其中百万份是在截至2022年6月26日的十三周和二十六周内提交的。在2022年第四季度，根据国际会计准则第20号，公司全额保留了索赔金额，直到确定公司有合理的保证可以兑现贷项。在截至2023年6月25日的十三周内，该公司撤销了美元12.7其储备金中的一百万美元，因为它认为有合理的保证可以兑现。
在编制简明合并财务报表时使用估算值— 根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制合并财务报表，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响合并财务报表当日报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露。重要估计包括确定商誉和其他无形资产的公允价值、无法收回的应收票据和应收账款备抵以及与递延所得税资产相关的估值补贴。估计数和假设还影响报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
财务报表重新分类— 在这些简明的合并财务报表中，以前各期的某些账户余额已重新分类，以符合本期分类。
最近采用的会计准则
2022 年 3 月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了 ASU 第 2022-02 号， 金融工具——信贷损失（主题326）：陷入困境的债务重组和年份披露。该修正案的目的是加强在借款人遇到财务困难时债权人对某些贷款再融资和重组的披露要求。它要求实体按起始年份披露本期融资应收账款和租赁净投资的总注销额。修正案应前瞻性地适用，并对2022年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。公司在自2022年12月26日开始的财年采用了ASC编号2022-02，这对公司的简明合并财务报表没有影响。
2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU 2016-13 金融工具-信贷损失（主题326）-衡量金融工具的信贷损失。该指南取代了先前的发生损失减值方法。根据新的指导方针，在初始确认和每个报告期内，实体必须确认备抵金，该备抵额应反映其根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测对金融工具生命周期内预计产生的信贷损失的当前估计。2019 年 11 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2019-10 号， 金融工具——信贷损失（主题 326）、衍生品和套期保值（主题 815）和租赁（主题 842）：生效日期（“ASU 2019-10”）。该修正案的目的是创建两级推出重大更新，在大型上市公司和所有其他实体之间错开生效日期。这使某些类别的公司，包括小型申报公司（“SRC”）有更多时间来实施主要的财务会计准则委员会标准，包括亚利桑那州立大学2016-13年度。大型上市公司
其生效日期为2019年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。允许所有其他实体将亚利桑那州立大学2016-13年度及其相关修正案的采用推迟到2022年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。该公司符合SRC的定义，并采用了亚利桑那州立大学2016-13年度的延期期。该指导方针要求修改追溯过渡方法，如适用，对采用期开始时的留存收益进行累积效应调整。该公司在自2022年12月26日开始的财年采用了亚利桑那州立大学第2016-13号。此次通过不需要调整留存收益，也不会对公司的简明合并财务报表产生影响。
注意事项 3。 再特许经营
作为其持续的特许经营工作的一部分，公司可能会不时出售公司建造或收购的运营餐厅，以便将其转换为特许经营地点，或者收购现有的特许经营地点，将其转售给其他所有品牌的特许经营商。
某些餐厅运营中使用的以下资产符合要求将其归类为待售的所有标准，并在随附的截至2023年6月25日和2022年12月25日的简明合并资产负债表中进行了相应分类（以百万计）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年6月25日 | | 2022年12月25日 |
| | | |
| 财产和设备 | $ | 0.6 | | | $ | 0.7 | |
| 经营租赁使用权资产 | 3.3 | | | 4.1 | |
| 总计 | $ | 3.9 | | | $ | 4.8 | |
与归类为待售资产相关的经营租赁负债，金额为美元3.5百万和美元4.1截至2023年6月25日和2022年12月25日，在随附的简明合并资产负债表中，已分别将百万美元归类为流动负债。
下表列出了公司再特许经营计划的经营业绩（以百万计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十三周已结束 | | 二十六周已结束 |
| 2023年6月25日 | | 2022年6月26日 | | 2023年6月25日 | | 2022年6月26日 |
| 扣除收入后的餐厅成本和支出 | $ | 0.2 | | | $ | 0.5 | | | $ | 0.4 | | | $ | 1.0 | |
| 从门店销售或关闭中获得收益 | — | | | — | | | (0.1) | | | — | |
| 再特许经营损失 | $ | 0.2 | | | $ | 0.5 | | | $ | 0.3 | | | $ | 1.0 | |
注意事项 4。 财产和设备，净额
财产和设备，净包括以下内容（以百万计）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年6月25日 | | 2022年12月25日 |
| 房地产 | $ | 73.6 | | | $ | 67.7 | |
| 装备 | 25.4 | | | 26.5 | |
| $ | 99.0 | | | $ | 94.2 | |
| 累计折旧 | (19.4) | | | (15.0) | |
| 财产和设备，净额 | $ | 79.6 | | | $ | 79.2 | |
在截至2023年6月25日和2022年6月26日的十三周内，折旧费用为美元3.3百万和美元3.0分别为百万。在截至2023年6月25日和2022年6月26日的二十六周内，折旧费用为美元6.7百万和美元5.8分别是百万。
财产和设备在报废或以其他方式处置后，将分别从资产和累计折旧账户中扣除成本和相关的累计折旧金额。净资产价值与收益之间的差额（如果有）记入收益。
注意事项 5。 商誉和其他无形资产，净额
商誉和其他无形资产账面价值的变化（单位：百万）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 摊销无形资产 | | 不可摊销的无形资产 |
| | 善意 | | 商标 |
| 2022年12月25日 | $ | 162.1 | | | $ | 293.3 | | | $ | 463.2 | |
| 摊销 | (7.5) | | | — | | | — | |
| 2023年6月25日 | $ | 154.6 | | | $ | 293.3 | | | $ | 463.2 | |
其他无形资产的总账面价值和累计摊销（单位：百万）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年6月25日 | | 2022年12月25日 |
| | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 净账面金额 | | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 净账面金额 |
| 摊销无形资产 | | | | | | | | | | | | |
| 特许经营协议 | | $ | 109.2 | | | $ | (19.4) | | | $ | 89.8 | | | $ | 109.2 | | | $ | (14.8) | | | $ | 94.4 | |
| 客户关系 | | 73.9 | | | (10.9) | | | 63.0 | | | 73.9 | | | (8.1) | | | 65.8 | |
| 其他 | | 2.1 | | | (0.3) | | | 1.8 | | 2.1 | | | (0.2) | | | 1.9 |
| | $ | 185.2 | | | $ | (30.6) | | | $ | 154.6 | | | $ | 185.2 | | | $ | (23.1) | | | $ | 162.1 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 非摊销无形资产 | | | | | | | | |
| 商标 | | | | | | 463.2 | | | | | | | 463.2 | |
| 摊销和非摊销无形资产总额，净额 | | $ | 617.8 | | | | | | | $ | 625.3 | |
截至2023年6月25日和2022年6月26日的十三周的摊销费用为美元3.8百万和美元3.7分别为百万。截至2023年6月25日和2022年6月26日的二十六周的摊销费用为美元7.5百万和美元7.4分别是百万。
按财年划分的固定寿命无形资产的预期未来摊销额（以百万计）：
| | | | | |
| 财政年度： | |
| 2023 年的剩余时间 | $ | 7.5 | |
| 2024 | 14.7 | |
| 2025 | 14.5 | |
| 2026 | 14.5 | |
| 2027 | 14.5 | |
| 此后 | 88.9 | |
| 总计 | $ | 154.6 | |
注意事项 6。 所得税
下表列出了公司的所得税准备金（福利）（以百万计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十三周已结束 | | 二十六周已结束 |
| | 2023年6月25日 | | 2022年6月26日 | | 2023年6月25日 | | 2022年6月26日 |
| 所得税准备金（福利） | | $ | 1.3 | | | $ | (0.3) | | | $ | 3.9 | | | $ | 4.3 | |
| 有效税率 | | (23.4) | % | | 3.0 | % | | (11.0) | % | | (15.4) | % |
的法定税率之间的区别 21% 和 (的有效税率23.4)% 和 (11.0）在截至2023年6月25日的十三周和二十六周内，％分别是由于估值补贴的增加、不可扣除的费用以及州所得税的影响。
的法定税率之间的区别 21% 和有效税率 3.0% 和 (15.4) 在截至2022年6月26日的十三周和二十六周内，百分比分别是由于估值补贴的增加、不可扣除的费用以及州所得税的影响。
注意事项 7。 租赁
公司确认的租赁费用为美元4.7百万和美元4.8在截至2023年6月25日和2022年6月26日的十三周内，分别为百万美元。公司确认的租赁费用为美元9.5百万和美元9.3截至2023年6月25日和2022年6月26日的二十六周内，分别为百万美元。
与经营租赁相关的经营租赁使用权资产和经营租赁负债如下（以百万计）：
| | | | | | | | | | | |
| 6月25日
2023 | | 12月25日
2022 |
| | | |
| 经营租赁使用权资产 | $ | 101.6 | | | $ | 101.1 | |
| 归类为待售的使用权资产 | 3.3 | | | 4.1 | |
| 使用权资产总额 | $ | 104.9 | | | $ | 105.2 | |
| | | |
| 经营租赁负债 | $ | 110.7 | | | $ | 110.4 | |
| 与待售资产有关的租赁负债 | 3.5 | | | 4.1 | |
| 经营租赁负债总额 | $ | 114.2 | | | $ | 114.5 | |
截至2023年6月25日，公司经营租赁负债的合同未来到期日（包括预期的租赁延期）如下（以百万计）：
| | | | | |
| 财政年度： | |
| 2023 年的剩余时间 | $ | 5.2 | |
| 2024 | 15.5 | |
| 2025 | 15.1 | |
| 2026 | 13.8 | |
| 2027 | 13.7 | |
| 此后 | 181.2 | |
| 租赁付款总额 | $ | 244.5 | |
| 减去估算的利息 | (133.8) | |
| 总计 | $ | 110.7 | |
截至2023年6月25日，经营租赁负债的当前部分为美元14.9百万。
截至2023年6月25日的二十六周内，与租赁相关的补充现金流信息如下（以百万计）：
| | | | | | | | | | | |
| 二十六周已结束 |
| 2023年6月25日 | | 2022年6月26日 |
| 为计量经营租赁负债所含金额支付的现金： | | | |
| 来自经营租赁的运营现金流 | $ | 8.8 | | | $ | 8.1 | |
注意事项 8。 债务
长期债务包括以下内容（以百万计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年6月25日 | | 2022年12月25日 |
| 最终到期 | | 预计还款日期 | | 费率 | | 面值 | | 账面价值 | | 账面价值 |
| 优先债务 | | | | | | | | | | | |
| FB 特许权使用费证券化 | 4/25/2051 | | 7/25/2026 | | 4.75 | % | | $ | 139.8 | | | $ | 135.9 | | | $ | 135.3 | |
| GFG 特许权使用费证券化 | 7/25/2051 | | 7/25/2026 | | 6.00 | % | | 274.0 | | | 265.1 | | | 228.9 | |
| 双峰证券化 | 7/25/2051 | | 1/25/2025 | | 7.00 | % | | 150.0 | | | 148.4 | | | 147.5 | |
| Fazoli/Native 证券化 | 7/25/2051 | | 1/25/2025 | | 6.00 | % | | 128.8 | | | 125.7 | | | 124.8 | |
| 优先次级债务 | | | | | | | | | | | |
| FB 特许权使用费证券化 | 4/25/2051 | | 7/25/2026 | | 8.00 | % | | 46.6 | | | 45.4 | | | 45.2 | |
| GFG 特许权使用费证券化 | 7/25/2051 | | 7/25/2026 | | 7.00 | % | | 84.0 | | | 82.3 | | | 82.0 | |
| 双峰证券化 | 7/25/2051 | | 1/25/2025 | | 9.00 | % | | 50.0 | | | 48.3 | | | 47.3 | |
| Fazoli/Native 证券化 | 7/25/2051 | | 1/25/2025 | | 7.00 | % | | 25.0 | | | 23.8 | | | 23.5 | |
| 次级债务 | | | | | | | | | | | |
| FB 特许权使用费证券化 | 4/25/2051 | | 7/25/2026 | | 9.00 | % | | 34.6 | | | 32.4 | | | 32.1 | |
| GFG 特许权使用费证券化 | 7/25/2051 | | 7/25/2026 | | 9.50 | % | | 57.0 | | | 54.0 | | | 53.5 | |
| 双峰证券化 | 7/25/2051 | | 1/25/2025 | | 10.00 | % | | 50.0 | | | 47.1 | | | 45.5 | |
| Fazoli/Native 证券化 | 7/25/2051 | | 1/25/2025 | | 9.00 | % | | 40.0 | | | 37.5 | | | 37.0 | |
| 证券化债务总额 | | | | | | | 1,079.8 | | | 1,045.9 | | | 1,002.6 | |
| 海拔注意事项 | 7/19/2026 | | 不适用 | | 6.00 | % | | 3.5 | | | 3.5 | | | 3.9 | |
| 设备注意事项 | 2027 年 5 月 5 日至 2029 年 3 月 7 日 | | 不适用 | | 7.99% 到 8.49% | | 1.2 | | | 1.2 | | | 1.3 | |
| 双峰建筑贷款 | 8/5/2023 | | 不适用 | | 8.00 | % | | 2.2 | | | 2.2 | | | 0.4 | |
| 双峰建筑贷款 II | 1/9/2024 | | 不适用 | | 10.83 | % | | 1.5 | | | 1.5 | | | — | |
| 债务总额 | | | | | | | $ | 1,088.2 | | | 1,054.3 | | | 1,008.2 | |
| 长期债务的当前部分 | | | | | | | | | (35.8) | | | (49.6) | |
| 长期债务 | | | | | | | | | $ | 1,018.5 | | | $ | 958.6 | |
未偿债务条款
FB 特许权使用费证券化
2021年4月26日，FAT Brands Inc. 的特殊目的全资子公司FAT Brands Royalty I, LLC（“FB Royalty”）完成了发行和出售 三本金总额为美元的部分固定利率有担保票据144.5百万。
2022 年 7 月 6 日，FB Royalty 额外发行了 $76.5百万本金总额为 三一部分固定利率有担保票据。在 $ 中76.5百万本金总额，美元30.02022 年第三季度私下出售了百万美元，净收益为 $27.1百万美元（扣除债务发行成本）0.6百万美元，原始发行折扣为美元2.3百万）。剩下的 $46.52022 年 10 月 21 日，公司与 Twin Peaks 卖方签订了交换协议并进行了兑换，总本金总额达到了百万美元 1,821,831该公司的股份 8.25% B 系列累积优先股，价格为 $23.69每股，加上截至赎回之日的应计和未付股息，以换取 $46.5百万有担保债务的本金总额 ($)43.2百万美元（扣除债务发行成本和原始发行折扣）。
在赎回之前，Twin Peaks的卖家持有 2,847,393B系列累积优先股的股票。
根据交易协议，(i) 在2023年7月25日之前的任何时候，公司可以从Twin Peaks卖方收回全部或部分M-2类票据，其未偿本金余额乘以 0.86，加上所有应计利息加上未付利息；(ii) 在交易协议签订之日当天或之后，公司可以随时从双峰卖方收回，在2023年7月25日当天或之后，Twin Peaks卖方可以将全部或部分A-2类票据和/或B-2类票据的未付本金余额乘以 0.94，加上所有应计利息加上未付利息；(iii) 在2023年7月25日当天或之后的任何时候，公司可以从Twin Peaks卖方收回全部或部分M-2类票据，卖方可以按未偿本金余额乘以 0.91，加上任何应计利息加上未付的利息。如果公司未将适用的看涨期权或看跌期权汇出适用的看涨价或看跌价格（视情况而定），则公司所欠款项的应计利息为 10年利率，即公司每月到期并以现金支付的利息。截至2023年6月25日，双峰卖方拥有并受看跌/看涨期权约束的未偿本金余额为美元18.4百万。
FB Royalty证券化票据通常由FB Royalty及其子公司几乎所有资产的担保权益担保。
GFG 特许权使用费证券化
在收购 GFG 方面，FAT Brands 的特殊用途全资子公司 FAT Brands GFG Royalty I, LLC（“GFG Royalty”）于 2021 年 7 月 22 日以私募形式完成了发行和出售 三本金总额为美元的部分固定利率有担保票据350.0百万。在完成对GFG的收购后，根据出资协议，公司立即向GFG的特许经营子公司缴纳了GFG的特许权使用费。
2022 年 12 月 15 日，GFG Royalty 额外发行了 $113.5百万本金总额为 三一部分固定利率有担保票据。在 $ 中113.5百万本金总额，美元25.02022 年第四季度私下售出了百万件。2023 年 1 月，额外支付 1 美元40.0私下出售了本金总额为百万美元，净收益为美元34.8百万。剩下的 $48.5向FAT Brands, Inc. 发行了总额为百万美元的本金，等待出售给第三方投资者。
GFG 特许权使用费证券化票据通常由GFG Royalty及其子公司几乎所有资产的担保权益担保。
双峰证券化
关于2021年10月1日对Twin Peaks的收购，该公司通过其特殊目的全资子公司FAT Brands Twin Peaks I, LLC以私募方式完成了发行和出售 三本金总额为美元的部分固定利率有担保票据250.0百万。收购Twin Peaks完成后，公司立即根据供款协议将Twin Peaks的特许经营子公司捐赠给了FAT Brands Twin Peaks I, LLC。Twin Peaks证券化票据通常由FAT Brands Twin Peaks I, LLC及其子公司几乎所有资产的担保权益担保。
Fazoli's /Native 证券化
关于2021年12月15日对Fazoli's和Native Grill & Wings的收购，该公司通过其特殊目的全资子公司FAT Brands Fazoli's Native I, LLC以私募方式完成了发行和出售 三本金总额为美元的部分固定利率有担保票据193.8百万。在完成对Fazoli's和Native的收购后，该公司立即根据捐款协议将这些实体的特许经营子公司捐给了FAT Brands Fazoli的Native I, LLC。Fazoli's/Native 证券化笔记
通常由FAT Brands Fazoli旗下的Native I, LLC及其子公司几乎所有资产的担保权益担保。
条款和债务契约合规性
FAT 特许权使用费证券化票据、GFG 特许权使用费证券化票据、Twin Peaks 证券化票据和 Fazoli's/Native 证券化票据（统称为 “证券化票据”）， 要求将本金（如果有）和利息债务分开，以确保有适当的资金来支付季度到期的本金和利息金额。超过所需每月利息准备金的每月现金流通常汇给公司。必须按季度支付利息，从2023年7月26日起，额外支付等于以下利息 1.0每年的百分比将计入当时每批未偿还的本金余额。本金付款，金额等于 0.5初始本金的百分比将在预定季度还款日当天及之后的预定季度还款日支付，从2023年10月开始。
证券化票据的实质性条款包含此类协议的标准和惯例契约，包括以下财务契约：（i）还本付息覆盖率，（ii）杠杆比率和（iii）优先杠杆率。截至2023年6月25日，该公司遵守了这些契约。
海拔注意事项
2019年6月19日，该公司完成了对Elevation Burger的收购。部分收购价包括向卖方发行本金为美元的可转换次级本票（“Elevation Note”）7.5百万，利息为 6.0年利率，将于 2026 年 7 月到期。在某些情况下，Elevation Note可兑换为公司普通股，价格为美元12.00每股。
Elevation Note是公司的一般无抵押债务，在偿付权方面，在公司或其任何关联公司签订的任何协议或文书下，如果借款负债优先于还款权，则在偿付权上处于次要地位。
设备融资（双峰）
在2022财年，公司的一家间接子公司签订了某些设备融资安排，最高借款额为美元1.4百万美元，所得款项将用于为新的Twin Peaks餐厅购买某些设备，并用设备改造现有餐厅（“设备融资”）。设备融资的到期日在 2027 年 8 月 10 日至 2028 年 4 月 1 日之间，按固定利率计息 7.99% 和 8.49每年的百分比。设备融资由Twin Peaks餐厅的某些设备担保。
建筑贷款协议（双峰）
2022 年 12 月 5 日，公司的一家间接子公司签订了一份建筑贷款协议，最多可借款 $4.5百万，所得款项将用于一家新的企业Twin Peaks餐厅（“建筑贷款”）。建筑贷款的初始到期日为2023年8月5日，可选 六个月延期，按3个月担保隔夜融资利率（SOFR）加上中较大者计息 360基点，或 8每年百分比，由土地和建筑物担保。
2023 年 3 月 9 日，公司的一家间接子公司签订了一份建筑贷款协议，最多可借款 1 美元4.5百万，所得款项将用于佛罗里达州萨拉索塔的新公司Twin Peaks（“萨拉索塔建筑贷款”）。萨拉索塔建筑贷款的初始到期日为2024年1月9日，可选 三个月延期，按3个月隔夜融资利率（SOFR）加上中较大者计息 575基点或 4% 每年，由土地和建筑物担保。
FB Resid Holdings 1, LLC
2023年7月8日，FAT Brands的特殊目的全资子公司FB Resid Holdings I, LLC（“FB Resid”）完成了发行 二一批固定利率有担保票据，本金总额为美元150.0百万。在 $ 中150.0百万本金总额，美元105.8百万被私下出售，净收益为 $105.3百万。部分收益用于购买 $64.6数百万张未偿还的证券化票据，这些票据将持有待转售给第三方投资者。剩下的 $44.2FB Resid发行的票据本金总额为百万美元，已发行给FAT Brands, Inc. 的全资子公司，等待出售给第三方投资者。
注意事项 9。 可赎回的优先股
GFG 优先股对价
2021 年 7 月 22 日，公司完成了对GFG的收购。已支付的部分对价包括 3,089,245公司新发行的B系列累积优先股的价值为美元67.3百万（“GFG优先股对价”）。此外，2021年7月22日，公司与GFG卖方签订了看跌/看涨协议，根据该协议，公司可以以美元购买GFG优先股对价，或者GFG卖方可能要求公司购买GFG优先股对价67.5百万加上2022年8月20日当天或之前的任何应计但未付的股息（从原来的2022年4月22日延长），但须遵守看跌/看涨协议的其他条款。由于公司在该日期之前没有向GFG卖方交付适用的现金收益，因此该金额按以下利率累积利息 5每年百分比，直到还款完成。2022年3月22日，公司收到了关于GFG优先股对价的看跌通知，并在合并资产负债表上将GFG优先股对价从可赎回优先股重新归类为流动负债。截至2023年6月25日，可赎回优先股的账面价值为美元67.5百万。
2022 年 9 月 16 日，公司与持有 GFG 的一家卖方达成协议 1,544,623认购优先股。根据该协议，该协议于2022年8月23日生效，适用于该持有人的利率 1,544,623看跌股票从 5% 至 10每年百分比，按月支付。在截至2023年6月25日的十三周和二十六周内，公司支付了美元0.9百万和美元1.7分别为百万利息。
2023 年 3 月 9 日，公司与第二家 GFG 卖方达成协议，后者持有 1,544,623认购优先股。根据该协议，该协议于2022年8月23日生效，适用于该持有人的利率 1,544,623看跌股票从 5% 至 10年利率，在赎回之日支付。
双峰优先股对价
2021 年 10 月 1 日，公司完成了对双峰的收购。已支付的部分对价包括 2,847,393该公司的股份 8.25% B系列累积优先股（“双峰优先股对价”），价值为美元67.5百万。
2021年10月1日，公司与双峰卖方签订了看跌/看涨协议（“看跌/看涨协议”），根据该协议，公司被授予双峰卖方看涨的权利，双峰卖方被授予在2022年3月31日之前随时向公司看跌/看涨股票的权利，以现金支付美元42.5百万股，以及2022年9月30日之前的任何时候的二级看跌/看涨股票，现金支付为美元25.0百万股（初始看跌/看涨股份加上二次看跌/看涨股份总计 $67.5百万），加上此类股票的任何应计但未付的股息。未付余额到期时按以下利率累积利息 10.0每年百分比，直到还款完成。2021年10月7日，公司收到了关于首次看跌/看涨股份和二级看跌/看涨股份的看跌通知。
2022 年 10 月 21 日，公司与 Twin Peaks 卖方签订了交换协议并进行了兑换 1,821,831该公司的股份 8.25% B 系列累积优先股，价格为 $23.69每股，加上截至赎回之日的应计和未付股息，以换取 $46.5百万有担保债务的本金总额 ($)43.2百万美元（扣除债务发行成本和原始发行折扣），如附注8所述。
截至2023年6月25日，双峰优先股对价的账面价值总额为美元24.3百万。公司确认了截至2023年6月25日的十三周零二十六周内与双峰优先股对价相关的利息支出，金额为美元0.6百万和美元1.2分别是百万。
注意 10。 基于股份的薪酬
自2017年9月30日起，公司通过了2017年综合股权激励计划（“计划”）。该计划于2022年12月20日进行了修订，以增加该计划下可供发行的股票数量。该计划是一项全面的激励性薪酬计划，根据该计划，公司可以向FAT Brands Inc.及其子公司的高管、员工和董事以及顾问和顾问发放基于股票的奖励和其他激励性奖励。该计划最多提供了 5,000,000可供授予的股份。
公司定期根据该计划发行股票期权。迄今为止，公司发行的所有股票期权的归属期均为 三年，每笔补助金的三分之一每年归属。截至2023年6月25日，有 2,929,954加权平均行使价为美元的已发行股票期权股票9.49.
在截至2023年6月25日的十三周和二十六周内，公司共批准了 566,907本计划下授予日公允价值为美元的股票期权1.0百万。相关的薪酬支出将在归属期内确认。在截至2022年6月26日的二十六周内，没有新的补助金。
公司确认的基于股份的薪酬支出为美元0.5百万和美元1.9在截至2023年6月25日和2022年6月26日的十三周内，分别为百万美元。公司确认了基于股份的薪酬支出，金额为美元1.6百万和美元4.0在截至2023年6月25日和2022年6月26日的二十六周内，分别为百万美元。截至2023年6月25日，仍有美元4.1与非既得补助金相关的百万美元相关股份薪酬支出，这些支出将在剩余的归属期内确认，未来可能会被没收。
注意 11。 认股令
截至2023年6月25日的二十六周内，该公司的认股权证活动如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 的数量
股份 | | 加权
平均值
行使价格 | | 加权
平均值
剩余的
合同的
寿命（年） |
| 认股权证可在2022年12月25日行使 | 1,591,256 | | | $ | 3.88 | | | 2.4 |
| 已授予 | 1,918 | | | $ | 3.01 | | | 2.1 |
| 已锻炼 | (84,432) | | | $ | 3.16 | | | 2.1 |
| 截至2023年6月25日未偿还且可行使的认股权证 | 1,508,742 | | | $ | 3.70 | | | 1.8 |
在截至2023年6月25日的二十六周内， 84,432行使认股权证是为了换取 39,500普通股，公司净收益为美元0.2百万。
注意 12。 普通股
2023年4月4日，董事会宣布派发现金股息为美元0.14每股A类普通股和B类普通股，于2023年6月1日支付给截至2023年5月15日的登记股东，总额为美元2,320,469.
2022 年 11 月 14 日，我们与 ThinkeQuity LLC（“代理商”）签订了自动柜员机销售协议（“销售协议”），根据该协议，我们可以不时通过代理商提供和出售，最高可达美元21,435,000我们的A类普通股的最高总发行价和/或 8.25% B系列优先股。根据销售协议，在截至2023年6月25日的三个月中，我们出售并发行了 65,593B系列累积优先股的股票，加权平均股价为美元15.31，向代理商支付了$的佣金30,123用于此类销售并获得的净收益为 $1.0此类销售为百万美元（扣除费用和佣金）。
注意 13。 承付款和意外开支
诉讼和调查
詹姆斯·哈里斯和亚当·维尼奥拉，衍生代表 FAT Brands Inc. 诉Squire Junger、James Neuhauser、Edward Rensi、Andrew Wiederhorn、Fog Cutter Holdings, LLC 和 Fog Cutter Capital Group, Inc. 以及 FAT Brands Inc.，名义被告（特拉华州大法官法院，案件编号2021-0511）
2021年6月10日，公司假定的股东原告詹姆斯·哈里斯和亚当·维格诺拉（“原告”）名义上代表公司对公司现任和前任董事（Squire Junger、James Neuhauser、Edward Rensi和Andrew Wiederhorn（“个人被告”）以及公司的多数股东提起了股东衍生诉讼股东、Fog Cutter Holdings, LLC和Fog Cutter Capital Group, Inc.（与个人被告合称 “被告”）。原告声称公司2020年12月与Fog Cutter Capital Group, Inc.合并导致违反信托义务、不当致富和浪费公司资产。被告提出了驳回原告申诉的动议，法院在2022年2月11日的口头裁决和随后的2022年5月25日的书面命令中驳回了该动议。2022年4月7日，法院下达了一项日程安排令，规定了诉讼的关键日期和截止日期，包括2023年3月24日的发现截止日期和2024年2月5日至9日的审判日期。迄今为止，双方已经进行了大量的书面证据，但尚未作证。开启
2023年2月3日，公司董事会任命了一个特别诉讼委员会（“SLC”），该委员会聘请了独立律师，并动议在SLC的调查得到解决之前，暂停诉讼六个月，法院于2023年2月17日批准了该决议。2023年4月5日，法院批准了原告提出的解除诉讼中止令的动议，并下达了第二修正的审前排期令，重置了关键日期和截止日期，包括将事实发现截止日期定为2023年8月4日，以及将审判日期定在2024年5月10日之后的某个时候。2023 年 5 月 4 日，新的 SLC 被任命了；2023 年 5 月 8 日，新的 SLC 被任命为 六个月在调查结束之前暂停诉讼。两天后，即2023年5月10日，美利坚合众国提出动议，要求在自己的调查之前部分暂缓侦查。2023年5月31日，法院批准了美利坚合众国的动议，但它批准了 六个月中止诉讼中的所有诉讼，并在此基础上认为SLC的动议没有实际意义。被告对诉讼指控提出异议，并打算对指控进行有力的辩护。我们无法预测这起诉讼的结果。该诉讼并未对公司提出任何索赔。但是，在某些限制的前提下，我们有义务就诉讼和任何相关诉讼的辩护费用向我们的董事进行赔偿，这些费用可能超过我们保险单规定的承保范围，因此可能会对我们的财务状况产生不利影响。诉讼和任何相关诉讼也可能很耗时，会转移我们管理层的注意力和资源。
詹姆斯·哈里斯和亚当·维尼奥拉，衍生代表 FAT Brands Inc. 诉Squire Junger、James Neuhauser、Edward Rensi、Andrew Wiederhorn 和 Fog Cutter Holdings, LLC 以及 FAT Brands Inc.，名义被告（特拉华州财政法院，案件编号 2022-0254）
2022年3月17日，公司假定的股东原告詹姆斯·哈里斯和亚当·维格诺拉（“原告”）名义上代表公司对公司现任和前任董事（Squire Junger、James Neuhauser、Edward Rensi和Andrew Wiederhorn（“个人被告”）以及公司的多数股东提起了股东衍生诉讼股东，Fog Cutter Holdings, LLC（与个人被告合称 “被告”）。原告声称公司在2021年6月的资本重组交易中违反了信托义务。2022年5月27日，被告提出驳回原告申诉的动议（“动议”）。关于该动议的辩论于2022年11月17日和2023年2月23日再次审理，法院根据建议作出了裁决。法院于2023年4月5日驳回了该动议。2023年5月2日，法院下达了审前排期令，规定了诉讼的关键日期和截止日期，包括将事实发现截止日期定为2024年2月2日，以及将审判日期定在2024年10月15日之后的某个时候。2023年7月21日，公司董事会任命了一个特别诉讼委员会（“SLC”），该委员会聘请了独立法律顾问并动议成立 六个月在SLC的调查得到解决之前暂停诉讼。法院尚未就SLC的中止动议作出裁决或发布简报时间表。被告对诉讼指控提出异议，并打算对指控进行有力的辩护。由于此事仍处于初期阶段，我们无法预测这起诉讼的结果。该诉讼并未对公司提出任何索赔。但是，在某些限制的前提下，我们有义务就诉讼和任何相关诉讼的辩护费用向我们的董事进行赔偿，这些费用可能超过我们保险单规定的承保范围，因此可能会对我们的财务状况产生不利影响。诉讼和任何相关诉讼也可能很耗时，会转移我们管理层的注意力和资源。
政府调查
2021 年 12 月，美国加利福尼亚中区检察官办公室（“美国检察官”）和美国证券交易委员会（“SEC”）通知公司，他们已对公司和我们的前首席执行官安德鲁·维德霍恩展开调查，并正在正式寻求有关公司 2020 年 12 月与 Fog Cutter Capital Group Inc. 的合并、这些实体之间的交易的文件和材料 Wiederhorn 先生，以及补偿、信贷延期等Wiederhorn先生或其家人从这些实体获得的福利或付款。从 2022 年 8 月 23 日到 2023 年 3 月 28 日，我们的董事会维持一个由维德霍恩先生以外的董事组成的特别审查委员会（“SRC”），负责监督对美国检察官和美国证券交易委员会调查中提出的问题的审查。公司打算就这些事项与美国检察官和美国证券交易委员会合作，并将继续积极回应美国检察官和美国证券交易委员会的询问和请求。我们认为，该公司目前不是美国检察官调查的目标。在现阶段，我们无法合理估计或预测美国检察官或美国证券交易委员会调查的结果或持续时间。
Stratford Holding LLC 诉 Foot Locker Retail Inc.（美国俄克拉荷马西区地方法院，案件编号 5:12-cv-772-HE）
2012年和2013年，俄克拉荷马州俄克拉荷马城的两名业主起诉了多方，包括Foot Locker Retail Inc.和我们的子公司Fog Cutter Capital Group Inc.（现名为Fog Cutter Acquition, LLC），指控其中一处房产的干洗业务导致其物业受到环境污染。业主要求的赔偿金额在$范围内12.0百万到美元22.0百万。从2002年到2008年，一家前Fog Cutter子公司管理着包括标的物业在内的租赁投资组合。Fog Cutter否认承担任何责任，尽管它没有及时回应业主的一起投诉和几名被告的交叉投诉，因此违约。各方目前是
进行发现。法院已经取消了目前的审判日期，尚未重置审判日期。该公司无法预测此事的最终结果，但是，资产负债表上已记录了与该诉讼有关的储备金。无法保证被告会成功地对这些行为进行辩护。
SBN FCCG LLC 诉 FCCGI（洛杉矶高等法院，案件编号BS172606)
SBN FCCG LLC（“SBN”）在纽约州法院对Fog Cutter Capital Group, Inc.（“FCCG”）提起诉讼，要求赔偿索赔（“纽约案”），该诉讼源于佐治亚州早些时候就以前由FCCG子公司管理的某些租赁投资组合提起诉讼。2018 年 2 月，SBN 获得了纽约案的最终判决，总额为 $0.7百万，其中包括 $0.2百万的利息可以追溯到2012年3月。然后，SBN在洛杉矶高等法院获得了姊妹州判决，即案件编号。BS172606（“加利福尼亚案”），其中包括 $0.7纽约案的百万美元判决，加上额外的法定利息和费用，判决总额为美元0.7百万。2018 年 5 月，SBN 提交了一份费用备忘录，要求额外支付12,411将利息添加到加利福尼亚案的判决中，总额为美元0.7百万。2019年5月，双方同意以美元和解此事0.6百万，需要立即付款0.1百万，余额将于2019年8月支付。FCCG 有线版 $0.12019 年 5 月向 SBN 支付了百万美元，但尚未支付剩余的余额0.5百万。双方尚未签订正式和解协议，也没有讨论支付剩余余额的条款。
SBN FCCG LLC 诉 FCCGI（纽约州最高法院，纽约县，索引编号 650197/2023）
2023 年 1 月 13 日，SBN 在纽约州法院再次对 FCCG 提起诉讼，要求赔偿索赔，该诉讼源于俄克拉荷马城就以前由 Fog Cap 管理的相同租赁投资组合提起诉讼，以及涉及 Fog Cap 的破产程序。SBN声称，根据2008年2月的股票购买协议，Fog Cutter必须向SBN及其关联公司提供赔偿。根据投诉，在提出申诉时，SBN已承担的费用约为美元12百万。FCCG已提出动议，要求驳回申诉，或者暂停审理，该动议目前正待法院审理。我们目前无法就此事的结果或可能的损失范围（如果有的话）发表任何意见。
公司不时参与在正常业务过程中出现的其他索赔和法律诉讼，包括涉及公司加盟商的索赔和法律诉讼。公司认为，这些行动的最终解决不会对其业务、财务状况、经营业绩、流动性或资本资源产生重大不利影响。截至2023年6月25日，该公司的累计总额为美元5.1百万美元，用于上述具体事项以及截至该日涉及加盟商的索赔和法律诉讼.
注意 14。 地理信息
按地理区域划分的收入如下（以百万计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十三周已结束 | | 二十六周已结束 |
| 2023年6月25日 | | 2022年6月26日 | | 2023年6月25日 | | 2022年6月26日 |
| 美国 | $ | 105.1 | | | $ | 100.5 | | | $ | 207.9 | | | $ | 195.8 | |
| 其他国家 | 1.7 | | | 2.3 | | | 4.6 | | | 4.4 | |
| 总收入 | $ | 106.8 | | | $ | 102.8 | | | $ | 212.5 | | | $ | 200.2 | |
收入是根据我们公司自有和加盟商的餐厅的地理位置显示的。所有资产都位于美国。
在截至2023年6月25日和2022年6月26日的二十六周内，没有一家加盟商占公司收入的10％以上。
注 15。 后续事件
2023年7月，该公司的子公司FB Resid Holdings I, LLC完成了向第三方的出售105.8附注8中进一步披露的有担保债务本金总额为百万美元。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们的经营业绩、财务状况以及流动性和资本资源的讨论和分析应与截至2023年6月25日和2022年6月26日的十三周和二十六周的财务报表和相关附注一起阅读（如适用）。根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》，本报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件、我们的新闻稿以及授权人员发表或批准的声明中以提及方式纳入的某些陈述构成了前瞻性陈述，并受该法建立的安全港的约束。前瞻性陈述反映了对我们行业、管理层信念以及影响我们的未来事件和财务趋势等方面的意图、信念、当前预期、估计或预测。诸如 “预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“可能”、“将” 之类的词以及这些词或类似表述的变体旨在识别前瞻性陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预期、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。尽管我们认为任何前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但此类陈述并不能保证未来的表现，并且会受到某些难以预测的风险、不确定性和假设的影响。因此，由于各种因素，我们的实际业绩可能与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大和不利差异。这些差异可能是由于标题为 “第1A项” 的部分中描述的风险而产生的。风险因素” 在我们于2023年2月24日提交的10-K表年度报告中 “第1A项。风险因素” 和本报告的其他部分，以及可能影响我们的业务、经营业绩或财务状况的其他因素。本报告中的前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日，以引用方式纳入的文件中的前瞻性陈述仅代表截至这些文件发布之日。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。鉴于这些风险和不确定性，我们无法向您保证，本报告中包含的前瞻性陈述实际上会发生。
执行概述
业务概述
FAT Brands Inc. 是一家领先的多品牌餐厅特许经营公司，主要在全球开发、销售和收购快餐服务、快餐休闲、休闲餐饮和精致休闲餐厅概念。截至2023年6月25日，该公司拥有十七个餐厅品牌：Round Table Pizza、Fatburger、Marble Slab Creamery、Johnny Rockets、Fazoli's、Twin Peaks、Great American Cookies、Ponderosa和Bonanza牛排馆。截至2023年6月25日，该公司约有2300个营业点或正在建设中，其中约95％是特许经营的。
在我们的特许经营业务模式下，我们通过向加盟商收取初始特许经营费和持续的特许权使用费来创收。这种轻资产的特许经营者模式为实现丰厚的利润率和有吸引力的自由现金流提供了机会，同时最大限度地降低了餐厅运营公司的风险，例如长期房地产承诺或资本投资。我们的可扩展管理平台使我们能够将新的门店和餐厅概念添加到我们的投资组合中，同时最大限度地减少增量企业管理成本，同时利用显著的企业管理费用协同效应。收购更多品牌和餐厅概念以及扩大现有品牌是我们增长战略的关键要素。
我们的收入主要来自两个销售渠道，即特许经营餐厅和公司自有餐厅，我们将其作为一个细分市场运营。主要收入来源是在我们公司餐厅销售食品和饮料，以及从我们的特许经营餐厅销售食品和饮料中收取的特许权使用费、特许经营费和广告收入。
运营结果
我们的财政年度为52周或53周，截至该日历年度的最后一个星期日。在 52 周的财政年度中，每个季度包含 13 周的运营。在为期53周的财年中，第一、第二和第三季度各包括13周的运营，第四季度包括14周的运营，这可能会由于延长一周的运营而导致我们的收入、支出和其他经营业绩增加。2023 财年是 53 周的一年。2022 财年是 52 周的一年。
FAT Brands Inc. 的经营业绩
下表汇总了截至2023年6月25日和2022年6月26日的十三周和二十六周的精简合并经营业绩的关键组成部分。
（千美元）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十三周已结束 | | 二十六周已结束 |
| 2023年6月25日 | | 2022年6月26日 | | 2023年6月25日 | | 2022年6月26日 |
| 运营报表数据： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 收入 | | | | | | | |
| 特许权使用费 | $ | 22,751 | | | $ | 21,665 | | | $ | 45,236 | | | $ | 42,563 | |
| 餐厅销售 | 62,778 | | | 60,044 | | | 125,379 | | | 118,121 | |
| 广告费 | 9,668 | | | 9,568 | | | 19,019 | | | 18,929 | |
| 工厂收入 | 9,686 | | | 8,570 | | | 18,851 | | | 16,749 | |
| 特许经营费 | 763 | | | 1,295 | | | 1,565 | | | 2,009 | |
| 其他收入 | 1,118 | | | 1,643 | | | 2,405 | | | 1,817 | |
| 总收入 | 106,764 | | | 102,785 | | | 212,455 | | | 200,188 | |
| | | | | | | |
| 成本和开支 | | | | | | | |
| 一般和管理费用 | 9,947 | | | 20,841 | | | 38,362 | | | 45,437 | |
| 餐厅和工厂收入成本 | 59,502 | | | 49,846 | | | 118,589 | | | 104,644 | |
| 折旧和摊销 | 7,061 | | | 6,711 | | | 14,177 | | | 13,181 | |
| 再特许经营损失 | 179 | | | 453 | | | 338 | | | 1,001 | |
| 收购成本 | — | | | 135 | | | — | | | 383 | |
| 广告费 | 11,610 | | | 11,596 | | | 22,137 | | | 21,853 | |
| 成本和支出总额 | 88,299 | | | 89,582 | | | 193,603 | | | 186,499 | |
| | | | | | | |
| 运营收入 | 18,465 | | | 13,203 | | | 18,852 | | | 13,689 | |
| | | | | | | |
| 其他支出总额，净额 | (24,210) | | | (21,642) | | | (54,187) | | | (41,359) | |
| | | | | | | |
| 所得税准备金前的亏损（福利） | (5,745) | | | (8,439) | | | (35,335) | | | (27,670) | |
| | | | | | | |
| 所得税准备金（福利） | 1,346 | | | (251) | | | 3,882 | | | 4,273 | |
| | | | | | | |
| 净亏损 | $ | (7,091) | | | $ | (8,188) | | | $ | (39,217) | | | $ | (31,943) | |
在截至2023年6月25日和2022年6月26日的二十六周内：
收入-收入包括特许权使用费、特许经营费、广告费、餐厅销售、工厂收入和其他收入。受全系统销售增长和新餐厅开业收入的推动，2023年前两个季度的总收入增长了1,230万美元，达到2.125亿美元，而2022年同期为2.02亿美元，增长了6.1％。
成本和支出 — 成本和支出包括一般和管理费用、餐厅和工厂收入成本、折旧和摊销、再特许经营损失和广告费。成本和支出增加 与去年同期相比，2023年前两个季度为710万美元，至1.936亿美元，占3.8％，这主要是由于公司旗下餐厅和公司工厂的活动增加，以及与某些诉讼事项相关的专业费用。
与去年同期相比，2023年前两个季度的一般和管理费用减少了710万美元，下降了15.6％，这主要是由于2023年第二季度确认了1,270万美元的员工留用积分，但部分被与某些诉讼事项相关的专业费用所抵消。
2023年前两个季度，餐厅和工厂收入成本增加了1,390万美元，增长了13.3％，这主要是由于公司拥有的餐厅和面团工厂收入的增加以及2022年第二季度确认的1,010万美元员工留用积分。
与去年同期相比，2023年前两个季度的折旧和摊销额增加了100万美元，增长了7.6％，这主要是由于公司自有餐厅的新财产和设备折旧。
2023年前两个季度的再特许经营净亏损为30万美元，其中包括扣除食品销售额的40万美元餐厅运营成本，部分被与出售或关闭再特许经营餐厅相关的10万美元净收益所抵消。2022年上半年的再特许经营损失为100万美元，其中包括扣除食品销售的餐厅运营成本。
与去年同期相比，2023年前两个季度的广告费用增加了30万美元。这些费用与广告收入的关系各不相同。
2023年和2022年前两个季度的其他支出净额总额分别为5,420万美元和4140万美元，其中包括分别为5,450万美元和4,470万美元的利息支出。这一增长主要是由于2022财年下半年和2023年第一季度发行了新的债券。
所得税准备金（福利）——2023年和2022年前两个季度的有效税率分别为（11.0）％和（15.4）％。有效利率的差异主要是由于我们的估值补贴增加。
在截至2023年6月25日和2022年6月26日的十三周内：
收入-收入包括特许权使用费、特许经营费、广告费、餐厅销售、工厂收入和其他收入。受全系统销售增长和新餐厅开业收入的推动，2023年第二季度的总收入增长了400万美元，达到1.068亿美元，而2022年同期为1.028亿美元，增长了3.9％。
成本和开支 — 成本和支出包括一般和管理费用、餐厅和工厂收入成本、折旧和摊销、再特许经营损失和广告费。成本和开支降低 与去年同期相比，2023年第二季度为130万美元，至8,830万美元，增长1.4％。这一减少是由于确认了员工留用积分，但被公司拥有的餐厅和公司工厂的活动增加所抵消。
与去年同期相比，2023年第二季度的一般和管理费用减少了1,090万美元，下降了52.3％，这主要是由于2023年第二季度确认了1,270万美元的员工留用积分，但部分被与某些诉讼事项相关的专业费用所抵消。
2023年第二季度，餐厅和工厂收入成本增加了970万美元，增长了19.4％，这主要是由于公司拥有的餐厅和面团工厂收入的增加以及2022年第二季度确认的1,010万美元员工留用积分。
与去年同期相比，2023年第二季度的折旧和摊销额增加了40万美元，增长了5.2％，这主要是由于公司自有餐厅的新财产和设备折旧。
2023年第二季度转特许经营净亏损20万美元，其中包括扣除食品销售的餐厅运营成本。2022年第二季度的再特许经营亏损为50万美元，其中包括扣除食品销售的餐厅运营成本。
2023年第二季度的广告支出与去年同期持平。这些费用与广告收入的关系各不相同。
2023年和2022年第二季度的其他支出净额总额分别为2420万美元和2160万美元，其中包括分别为2430万美元和2,370万美元的利息支出。这一增长主要是由于2022财年下半年和2023年第一季度发行了新的债券。
所得税准备金（福利）——2023年第二季度和2022年第二季度的有效税率分别为（23.4％）和3.0％。有效利率的差异主要是由于我们的估值补贴增加。
流动性和资本资源
流动性是衡量我们满足潜在现金需求的能力的指标，包括持续承诺偿还借款、为业务运营提供资金、收购和扩建特许经营餐厅以及用于其他一般商业目的。在截至2023年6月25日的二十六周内，我们的主要流动资金来源包括期初的手头现金和出售有担保债务的3,480万美元净收益，如随附的简明合并财务报表附注8所述。
我们参与了特许经营地点的全球扩张，这将需要大量的流动性，主要来自我们的加盟商。如果无法找到质量足够高的房地产地点，也无法租赁或购买，则餐厅的开业时间可能会延迟。此外，如果我们或我们的加盟商无法获得足够的资金来为扩张提供资金，则餐厅开业的范围或时间可能会缩短或延迟。
我们还可能收购其他餐厅概念。这些收购通常需要超过我们正常手头现金的资本投资。我们预计，未来的收购将需要通过额外的债务或股权交易进行融资。如果我们无法获得可接受的融资，我们收购更多餐厅概念的能力可能会受到负面影响。
我们的负债为9180万美元，与他人行使的B系列累积优先股的看跌期权有关。根据看跌/看涨协议，公司有合同选择权通过增量利息支付延长还款期，还有一些资本市场选择可供公司考虑。我们认为，我们有足够的流动性来满足至少未来十二个月的流动性需求和资本资源需求，这主要是通过当前可用的现金和现金等价物、运营产生的现金流和资本市场准入。
现金流比较
截至2023年6月25日，我们的现金和限制性现金余额为7190万美元，而截至2022年12月25日为6,880万美元。
下表汇总了截至2023年6月25日和2022年6月26日的26周精简合并现金流的关键组成部分：
在结束的二十六周里
(以百万计)
| | | | | | | | | | | |
| 2023年6月25日 | | 2022年6月26日 |
| 用于经营活动的净现金 | $ | (21.2) | | | $ | (28.3) | |
| 用于投资活动的净现金 | (6.9) | | | (11.9) | |
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | 31.2 | | | (8.4) | |
| 净现金流量 | $ | 3.1 | | | $ | (48.5) | |
经营活动
用于经营活动的净现金减少 截至2023年6月25日的二十六周内，与2022年相比为710万美元，这主要是由于在2023年第一季度收到了员工留用积分，但部分被与证券化相关的还本付息成本增加和营运资金的变化所抵消。
投资活动
截至2023年6月25日的二十六周内，用于投资活动的净现金为690万美元，而2022年同期用于投资活动的净现金为1190万美元。减少的主要原因是2022年的收购活动在2023财年没有再次出现。
融资活动
在截至2023年6月25日的二十六周内，融资活动提供的净现金为3,120万美元，主要由借款收益抵消了为我们的A类和B类普通股以及B系列累积优先股支付的股息。
分红
2023年4月4日，董事会宣布派发每股A类和B类普通股0.14美元的现金股息，将于2023年6月1日支付给截至2023年5月15日的登记股东，总额为2320,469美元。
未来股息的申报和支付及其金额由我们的董事会自行决定。未来任何股息的金额和规模将取决于我们未来的经营业绩、财务状况、资本水平、现金需求和其他因素。无法保证我们会在未来申报和支付股息。
资本支出
截至2023年6月25日，我们没有任何重大资本支出承诺。
关键会计政策与估计
我们的简明合并财务报表和随附附注根据公认会计原则编制。编制简明的合并财务报表需要我们做出影响报告的资产、负债、收入和支出金额的估算和假设。这些估计和假设受到我们会计政策的应用的影响。截至2022年12月25日止年度的10-K表年度报告中描述了我们的重要会计政策。关键会计估算是需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断的估算，通常是由于本质上不确定且可能在随后的期间发生变化的事项所致。当我们应用我们的
根据在当时情况下被认为合理的假设进行判断，实际结果可能与这些假设有所不同。使用不同的假设，报告的数额可能会有重大差异。我们的关键会计估算在我们的年度合并财务报表和截至2022年12月25日的财年的10-K表年度报告中包含的相关附注中确定和描述。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不是必需的。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的首席执行官和首席财务官在评估了截至2023年6月25日的公司 “披露控制和程序”（定义见1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性后，得出的结论是，在职责分工和财务结算流程方面，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月25日的十三周内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
内部控制的固有局限性
我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈。控制程序，无论构思和运作得多么周密，都只能为控制程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。由于所有控制程序都存在固有的局限性，任何控制评估都无法绝对保证发现公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）。这些固有的局限性包括这样一个现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。此外，某些人的个人行为、两人或多人串通或管理层推翻控制可以规避管制。此外，对未来时期任何成效评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能恶化。
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
有关我们待审法律诉讼材料的描述，请参阅注13， 承付款和或有开支，适用于本10-Q表季度报告其他地方包含的简明合并财务报表，该附注以引用方式纳入本项目1。
第 1A 项。风险因素
你应该仔细考虑第一部分第 1A 项中讨论的因素。“风险因素” 以及我们在2023年2月24日提交的10-K表年度报告中的其他内容，可能会对我们的业务、财务状况、现金流或未来业绩产生重大影响。我们的年度报告中讨论的这些因素没有实质性变化。我们的年度报告中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
在截至2023年6月25日的财季中， 公司董事或高级管理人员均未通过或终止 “第10-b5-1条交易安排” 或 “非第10b5-1条交易安排”，每个术语的定义见S-K法规第408 (a) 项.
第 6 项。展品
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展览 数字 | | | | 以引用方式纳入 | 已归档 在此附上 |
| 描述 | | 表单 | | 展览 | | 申报日期 | |
| | | | | | | | | | |
| 3.1 | | 经修订和重述的章程，自 2023 年 5 月 2 日起生效 | | 8-K | | 3.1 | | 5/08/2023 | | |
31.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行联席首席执行官兼首席财务官认证 | | | | | | | | X |
31.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行联席首席执行官认证 | | | | | | | | X |
32.1 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对联席首席执行官和首席财务官进行认证 | | | | | | | | X |
101.INS | | 内联 XBRL 实例文档 | | | | | | | | X（带家具） |
101.SCH | | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | | | | | | | | X（带家具） |
101.CAL | | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | | | | | | | | X（带家具） |
101.DEF | | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | | | | | | | | X（带家具） |
101.LAB | | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | | | | | | | | X（带家具） |
101.PRE | | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | | | | | | | | X（带家具） |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
| 胖子品牌公司 |
| | |
| 2023年8月4日 | 由 | /s/Kenneth J. Kuick |
| | Kenneth J. Kuick |
| | 联席首席执行官兼首席财务官 |
| | （首席财务官兼注册人的正式授权签字人） |
