美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(Mark One)
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 |
对于从到的过渡期
委员会档案编号:
(其章程中规定的注册人的确切姓名)
(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
(美国国税局雇主 |
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
(
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
|
交易 符号 |
|
注册的每个交易所的名称 |
|
|
用复选标记注明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告(或注册人必须提交此类报告的较短期限),以及 (2) 在过去的 90 天内是否遵守了此类申报要求。是的 ☐
*注册人于2023年3月13日完成了首次公开募股,因此,在过去的90天中,注册人不受1934年《证券交易法》第13或15(d)条规定的报告要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
|
☐ |
|
加速过滤器 |
|
☐ |
|
☒ |
|
规模较小的申报公司 |
|
||
新兴成长型公司 |
|
|
|
|
|
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的 ☐没有
截至2023年7月26日, 注册人有
目录
|
|
页面 |
第一部分 |
财务信息 |
1 |
|
|
|
第 1 项。 |
财务报表(未经审计) |
1 |
|
简明合并资产负债表 |
1 |
|
简明合并运营报表 |
2 |
|
股东和成员权益及可赎回非控股权益的简明合并报表 |
3 |
|
简明合并现金流量表 |
4 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
5 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
23 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
36 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
36 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
38 |
|
|
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
38 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
38 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
39 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
39 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
39 |
第 5 项。 |
其他信息 |
39 |
第 6 项。 |
展品 |
39 |
签名 |
41 |
第一部分—芬兰社交信息
Item 1。财务报表。
阿特拉斯能源解决方案公司
骗局密集的合并资产负债表
(以千计,共享数据除外)
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(未经审计) |
|
|
|
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产: |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应收账款 |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款-关联方 |
|
|
|
|
|
|
||
库存 |
|
|
|
|
|
|
||
备件库存 |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
不动产、厂房和设备,净额 |
|
|
|
|
|
|
||
融资租赁使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
||
其他长期资产 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
负债、可赎回的非控股权益以及股东和成员的权益 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
||
应付账款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应付账款-关联方 |
|
|
|
|
|
|
||
应计负债 |
|
|
|
|
|
|
||
长期债务的当前部分 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
长期债务,扣除折扣和递延融资成本 |
|
|
|
|
|
|
||
递延所得税负债 |
|
|
|
|
|
|
||
其他长期负债 |
|
|
|
|
|
|
||
负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
可赎回的非控制性权益 |
|
|
|
|
|
|
||
股东/成员权益: |
|
|
|
|
|
|
||
会员权益 |
|
|
|
|
|
|
||
优先股,$ |
|
|
|
|
|
|
||
A 类普通股,$ |
|
|
|
|
|
|
||
B 类普通股,$ |
|
|
|
|
|
|
||
额外的实收资本 |
|
|
|
|
|
|
||
留存收益 |
|
|
|
|
|
|
||
股东和成员权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债、可赎回的非控股权益以及股东和成员的权益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
阿特拉斯能源解决方案公司
骗局密集的合并运营报表
(未经审计)
(以千计,每股数据除外)
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
产品销售 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
服务销售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总销售额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售成本(不包括折旧、损耗和增值费用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
折旧、损耗和增值费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售、一般和管理费用(包括基于股票和单位的薪酬支出),为美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
营业收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出,净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税前收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
减去:归属于Atlas Sand Company, LLC的上市前净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
减去:归属于可赎回非控股权益的净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
归属于阿特拉斯能源解决方案公司的净收益 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股 A 类普通股的净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
稀释 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
已发行A类普通股的加权平均值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
稀释 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
阿特拉斯能源解决方案公司
浓缩的 C股东和成员权益及可赎回非控股权益合并报表
(未经审计)
(以千计)
|
|
可兑换 |
|
|
|
会员 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东 |
|
|||||||||
|
|
非控制性 |
|
|
|
公平 |
|
|
A 级 |
|
|
B 级 |
|
|
额外 |
|
|
已保留 |
|
|
和会员 |
|
|||||||||||||||
|
|
利息 |
|
|
|
价值 |
|
|
股份 |
|
|
价值 |
|
|
股份 |
|
|
价值 |
|
|
实收资本 |
|
|
收益 |
|
|
公平 |
|
|||||||||
截至2022年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
成员分布 |
|
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
之前的净收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
重组和重新归类对可赎回非控股权益的影响(注1) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|||||
发行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
产生的递延所得税负债 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
首次公开募股后的净收益 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
$ |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
$ |
|
|
( |
) |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股息等值权利 ($) |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
向可赎回的非控股权益单位持有人的其他分配 |
|
|
( |
) |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
可兑换 |
|
|
|
会员 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东 |
|
|||||||||
|
|
非控制性 |
|
|
|
公平 |
|
|
A 级 |
|
|
B 级 |
|
|
额外 |
|
|
已保留 |
|
|
和会员 |
|
|||||||||||||||
|
|
利息 |
|
|
|
价值 |
|
|
股份 |
|
|
价值 |
|
|
股份 |
|
|
价值 |
|
|
实收资本 |
|
|
收益 |
|
|
公平 |
|
|||||||||
截至2021年12月31日的余额 |
|
$ |
— |
|
|
|
$ |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
成员分布 |
|
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
基于单位的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
截至2022年6月30日的余额 |
|
$ |
— |
|
|
|
$ |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
阿特拉斯能源解决方案公司
Cas的简明合并报表h 流量
(未经审计)
(以千计)
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
经营活动: |
|
|
|
|
|
|
||
净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整: |
|
|
|
|
|
|
||
折旧、损耗和增值费用 |
|
|
|
|
|
|
||
债务折扣的摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
递延融资成本的摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
基于股票和单位的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
递延所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
商品衍生品收益 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
商品衍生品结算 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
运营资产和负债的变化: |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应收账款-关联方 |
|
|
|
|
|
|
||
库存 |
|
|
|
|
|
|
||
备件库存 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
预付费用和其他流动资产 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他长期资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应付账款 |
|
|
|
|
|
|
||
应付账款-关联方 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
递延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
应计负债和其他负债 |
|
|
|
|
|
|
||
经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
||
投资活动: |
|
|
|
|
|
|
||
购置不动产、厂房和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于投资活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动: |
|
|
|
|
|
|
||
首次公开募股净收益 |
|
|
|
|
|
|
||
发行成本的支付 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
首次公开募股前的会员分配 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
定期贷款借款的本金支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
与债务融资相关的发行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资租赁项下的付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支付给A类普通股股东的股息 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
支付给 Atlas Sand Opering, LLC 单位持有人的分红 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
由(用于)融资活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
现金和现金等价物的净增长 |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物,期初 |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物,期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
补充现金流信息 |
|
|
|
|
|
|
||
在此期间支付的现金用于: |
|
|
|
|
|
|
||
利息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
税收 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
非现金投资活动的补充披露: |
|
|
|
|
|
|
||
应付账款和应计负债中的不动产、厂场和设备 |
|
$ |
|
|
$ |
|
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
阿特拉斯能源解决方案公司
没有未经审计的简明合并财务报表的测试
注1 — 业务和组织
根据特拉华州法律,阿特拉斯能源解决方案公司(“阿特拉斯公司”,及其子公司 “我们”、“我们的” 或 “公司”)于2022年2月3日成立。阿特拉斯公司是一家控股公司,也是阿特拉斯砂业有限责任公司(“Atlas LLC”)的最终母公司。Atlas Sand Company, LLC是一家成立于2017年4月20日的特拉华州有限责任公司。Atlas LLC是一家高品质、当地采购的100目和40/70的沙子的生产商,在完井过程中用作支撑剂。支撑剂是促进从石油和天然气井中回收碳氢化合物所必需的。Atlas LLC百分之百的沙子储量位于二叠纪盆地内的德克萨斯州温克勒县和沃德县,运营包括支撑剂生产和加工设施,包括德克萨斯州柯米特附近的一家工厂(“柯米特工厂”)、第二座在柯密特开发的设施和德克萨斯州莫纳汉斯附近的第三座工厂(“莫纳汉斯工厂”)。
我们目前正在建设一个物流平台,目标是提高二叠纪盆地石油和天然气行业的效率、安全性和可持续性。这将包括目前正在建设的陆上输送机基础设施解决方案Dune Express,以及我们不断增长的适合用途的卡车和拖车车队。
我们主要根据供应协议向石油和天然气勘探和生产公司以及油田服务公司销售产品和服务,也通过公开市场上的现货销售。
首次公开募股
2023年3月13日,我们完成了首次公开募股(“IPO”)
重组
根据公司之间于2023年3月8日签订的主重组协议(“主重组协议”),德克萨斯州有限责任公司(“ASMC”)、阿特拉斯有限责任公司、Atlas Sand Holdings, LLC,特拉华州有限责任公司(“控股”),Atlas Sand Operating, LLC,特拉华州有限责任公司(“Atlas Sand Operating”),特拉华州有限责任公司Atlas Sand Holdings II, LLC(“Holdings II”)、特拉华州的一家有限责任公司 Atlas Sand Management Company II, LLC(“ASMC II”)和 Atlas特拉华州有限责任公司Sand Merger Sub, LLC(“Merger Sub”)、公司及其各方完成了与首次公开募股有关的某些重组交易(“重组”)。作为重组的一部分:
重组后,(i)公司的唯一重要资产由运营部门组成,(ii)Atlas Operting的唯一重要资产由Atlas LLC的100%成员权益组成,(iii)Atlas LLC拥有公司的所有运营业务
5
资产。该公司是Atlas Operating的管理成员,负责与Atlas LLC业务有关的所有运营、管理和行政决策,并合并Atlas LLC及其子公司的财务业绩。
由于首次公开募股和重组:
在2023年8月30日或之前,我们将根据每份HoldCo运营协议的分配条款,指定向传统所有者分配HoldCo目前持有的公司运营单位和普通股的日期。此次分配后,HoldCo将被解散,传统所有者将直接持有公司A类普通股或B类普通股(以及相应的运营单位)的股份。
2023年3月13日,也就是我们完成首次公开募股之日,相应的递延所得税负债约为 $
附注2 — 重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表(“财务报表”)是根据美利坚合众国公认的会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会的要求编制的。为公允列报财务报表所必需的所有调整均已包括在内。这种调整是正常的、反复出现的。这些简明的合并财务报表包括阿特拉斯公司、新阿特拉斯控股公司、阿特拉斯运营公司、阿特拉斯有限责任公司和阿特拉斯有限责任公司的全资子公司的账目:Atlas Sand Employee Company, LLC;Atlas Sand 员工控股有限责任公司;Atlas Sand Construction, LLC;OLC Monahans, LLC;以及OLC Monahans, LLC;Fountainhead Logistics, LLC;以及 Fountainhead
截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何其他时期的预期业绩。财务报表和这些附注应与公司最终招股说明书中包含的截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。
如注 1 中所述- 商业与组织,由于我们的首次公开募股和重组,Atlas Inc.成为Atlas Operating的管理成员,并合并了其拥有控股财务权益的实体。重组被视为共同控制下的实体之间的交易。因此,出于列报目的,对我们首次公开募股和重组之前时期的财务报表进行了调整,以合并先前的独立实体。但是,在我们首次公开募股之前,Atlas Inc.和Atlas Operating没有业务或资产和负债。因此,在我们完成首次公开募股之前的时期,合并财务报表代表了Atlas LLC及其子公司的历史财务状况和经营业绩。在我们完成首次公开募股后的期间,财务状况和经营业绩包括Atlas Inc.的财务状况和经营业绩,并报告与非Atlas Inc.拥有的运营单位部分相关的可赎回非控股权益。
合并
财务报表包括公司和受控子公司的账目。在合并中,所有公司间交易和账户均已删除。
估算值的使用
6
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括所有高流动性的投资,这些投资很容易兑换成现金,购买时原始到期日为三个月或更短。截至2023年6月30日,我们的存款金额为美元
应收账款和信用损失备抵金
应收账款在赚取时按成本入账,代表对第三方的索赔,将以现金结算。这些应收账款通常不计利息。扣除信贷损失备抵后的应收账款账面价值是估计的可收账款金额。如果事件或情况变化表明特定的应收账款余额可能会减值,则将进一步考虑我们收取这些余额的能力,并相应调整备抵额。我们对新客户进行信用评估,有时还需要存款和预付款,以降低信用风险。当可能无法收回全部或部分未清余额时,我们会为信用损失设立备抵额。
2023年1月1日,我们采用了2016-13年度会计准则更新(“ASU”),《金融工具——信用损失(主题326)——金融工具信用损失的衡量》,它用包括应收账款在内的金融工具的预期信用损失减值模型取代了先前发生的亏损减值模型。亚利桑那州立大学2016-13年度的采用并未导致2023年1月1日留存收益的重大累积效应调整。
我们主要因产品和服务的销售而蒙受信用损失。我们通过审查客户账户的历史收款经验和当前账龄状况,对个人客户和整体应收账款进行分析。在评估补贴需求时,我们还会考虑客户的财务状况和经济环境。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,我们确认了信用损失的微量备抵额。截至2023年6月30日和2022年12月31日,我们有
截至2023年6月30日,有两位客户在场
金融工具的公允价值
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中,在资产或负债的本金市场或最有利的市场上转移负债(退出价格)而获得的交易价格,或为转移资产或负债而支付的交易价格。公允价值是通过应用以下层次结构估算的,该层次结构将用于衡量公允价值的投入优先级分为三个等级,并在层次结构中根据可用且对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平进行分类:
级别 1 — 活跃市场中相同资产或负债的报价。
第 2 级 — 除了活跃市场中相同资产和负债的报价、不活跃市场中相同或相似资产或负债的报价,或者其他可观察到的或可以由资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的投入以外的可观察到的投入。
第 3 级 — 通常无法观察到的输入,通常反映管理层对市场参与者在定价资产或负债时使用的假设的估计。
资产负债表中作为流动资产或负债报告的金额,包括现金和现金等价物、应收账款、备件库存、库存、预付费用和其他流动资产、应付账款、应计负债和递延收入,近似这些工具的短期到期日的公允价值。
|
|
截至 2023 年 6 月 30 日 |
|
|
截至2022年12月31日 |
|
|
|
||||||||||
|
|
账面价值 |
|
|
公允价值 |
|
|
账面价值 |
|
|
公允价值 |
|
|
估值技术 |
||||
金融负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2021年定期贷款信贷额度的未偿还本金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
第 2 级 — 市场方针 |
我们与Stonebriar Commercial Finance LLC(“Stonebriar”)签订的信贷协议,根据该协议,Stonebriar提供了一笔美元
7
类似的 金融工具。这些投入不是活跃市场的报价,但可以直接或间接观察;因此,它们被归类为二级投入。参见附注 6- 债务用于讨论管理2021年定期贷款信贷额度的信贷协议。
股票薪酬
我们根据会计准则编纂法(“ASC”)718,薪酬——股票薪酬(“ASC 718”)的衡量和确认条款,对基于股票的薪酬,包括激励性单位的授予、限制性股票奖励、基于时间的限制性股票单位和绩效份额单位的授予。除非需要分批方法,否则我们通过按直线摊销在授予日确定的单位的公允价值来核算基于股票和单位的薪酬。
我们在没收发生时对其进行核算,并冲销先前确认的股票或单位薪酬支出,以补偿没收的奖励中未归属的部分。
每股收益
我们使用库存股法来确定未偿还的限制性股票单位和绩效股票单位的潜在稀释效应。我们使用 “如果转换” 的方法评估了B类普通股的潜在稀释效应,指出将B类普通股转换为A类普通股不会对每股收益产生稀释性影响。每股B类普通股都与Atlas Operating向公司以外的证券持有人发行运营单位同时发行,且仅作为其后果。阿特拉斯公司是一家控股公司,其唯一资产是Atlas Operating的股权。Atlas Operating的每单位收益归因于公司和其他作为未偿还运营单位持有者的遗产所有者。由于公司以外的每位运营单位持有人也持有一股B类普通股,而且由于公司合并了Atlas Operating的经营业绩,因此归属于传统所有者的每个运营单位的收益可以衍生地归因于此类传统所有者持有的B类普通股的相应股份。出于这个原因,如果遗产所有者决定行使其赎回权(定义见下文注8)- 股东权益)并交换运营实体(以及B类普通股的相应份额),如果Atlas Operating或公司决定发行A类普通股以换取该运营实体(以及相应的B类普通股股份),则不会对A类普通股的每股收益产生稀释性影响。
由于首次公开募股,首次公开募股前各期的每股收益的列报没有意义,此处仅列报首次公开募股之后的每股收益。参见附注 11 — 每股收益以获取更多信息。
可赎回的非控制性权益
我们为遗产所有者负责
所得税
Atlas Inc. 是一家公司,需要缴纳美国联邦、州和地方所得税。附注1中提及的重组的税务影响- 商业与组织公司作为需缴纳美国联邦、州和地方所得税的应纳税公司的地位所产生的税收影响已反映在随附的财务报表中。
Atlas Inc. 使用资产和负债法核算所得税。根据资产负债法,递延所得税资产和负债是根据财务报表记载现有资产和负债的金额与各自的税基之间的差异所产生的估计未来税收后果进行确认的。递延所得税资产和负债是使用根据ASC 740(所得税)的规定收回或结算这些临时差额的当年有效的现行税率来衡量的。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收益中确认。估值补贴是在必要时设立的,以将递延所得税资产减少到更有可能不变现的金额。
Atlas Inc. 根据有效税率法计算其季度税款,其基础是将预期的年有效税率应用于其年初至今的收入,但离散项目除外。离散项目的所得税是在特定交易发生期间计算和记录的。
该公司的前身Atlas LLC是一家有限责任公司。作为一家有限责任公司,出于所得税目的,Atlas LLC选择被视为合伙企业,因此无需缴纳美国联邦所得税。相反,与我们的前任应纳税所得额有关的美国联邦所得税义务已转嫁给了其所有者。
8
我们评估在编制简明的合并财务报表过程中采取或预计采取的税收状况的不确定性,以确定适用的税务机关是否更有可能维持税收状况。但是,有关评估的结论有待审查,并且可能会根据包括但不限于对税收法律、法规及其解释的持续分析在内的因素而发生变化。截至2023年6月30日和2022年12月31日,我们做到了 对不确定的税收状况或未确认的总税收优惠负有任何责任。我们2018年、2019年、2020年、2021年和2022年的所得税申报表可供美国联邦、州或地方税务机关审查。我们无法预测或保证任何现有或未来考试的最终结果。
最近发布的会计公告
利率改革——2020年3月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2020-04年会计准则更新(“ASU”),《参考利率改革(主题848):促进参考利率改革对财务报告的影响》,该报告为有限的时间内提供了可选指导,以缓解参考利率改革的潜在会计负担。如果符合某些标准,新指导方针提供了可选的权宜之计和例外情况,可以将公认会计原则应用于受参考利率改革影响的合约、套期保值关系和其他交易。修正案仅适用于提及伦敦银行同业拆借利率或其他因参考利率改革而预计将终止的参考利率的合约和套期保值关系。这些修正案立即生效,可能适用于2022年12月31日当天或之前作出的合同修改以及签订或评估的套期保值关系。2022年12月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2022-06年的参考利率改革(主题848):推迟议题848的终止日期。亚利桑那州立大学2022-06年修订了亚利桑那州立大学2020-04年,并将848号话题的终止日期从2022年12月31日推迟到2024年12月31日,之后将不再允许实体申请848主题中的救济。如注 6 中所述- 债务, 我们之前的基于资产的贷款信贷额度(“2018年ABL信贷额度”)已于2023年2月22日终止。截至2023年6月30日,2018年ABL信贷额度是我们唯一受参考利率改革影响的重大协议。我们将继续评估该准则对财务报表的影响,认为它不会对财务报表产生重大影响。
金融工具 — 2016年6月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2016-13年度《金融工具——信贷损失》(主题326),修订了关于金融工具减值的指导方针。该标准增加了减值模型,称为当前预期信用损失,该模型基于预期损失而不是蒙受的损失。该标准适用于大多数债务工具、贸易应收账款、租赁应收账款、再保险应收账款、财务担保和贷款承诺。根据该指导方针,公司必须在五年内披露按发放年份分列的信贷质量指标。2019年5月,亚利桑那州立大学2016-13年度随后被亚利桑那州立大学2019-04修订,对主题326的编纂改进,《金融工具——信用损失》,亚利桑那州立大学2019-05年,《金融工具——信用损失》(主题326):有针对性的过渡救济。新的指导方针在2022年12月15日之后开始的财政年度生效。我们在2023年1月1日采用了亚利桑那州立大学2016-13年度。亚利桑那州立大学2016-13年度采用了修改后的追溯方法,对截至采用之日的留存收益的期初余额进行了累积效应调整。我们通过审查客户账户的历史收款经验和当前的账龄状况,对个人客户和整体交易应收账款进行了分析。在评估补贴需求时,我们还会考虑客户的财务状况和经济环境。截至2023年1月1日,采用留存收益的期初余额并未产生重大的累积影响。请参阅 应收账款和信用损失备抵金在本说明中进行了讨论。
附注 3 — 库存
库存包括以下各项(以千计):
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
原材料 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在处理中工作 |
|
|
|
|
|
|
||
成品 |
|
|
|
|
|
|
||
库存 |
|
$ |
|
|
$ |
|
9
附注 4 — 不动产、厂房和设备,净额
不动产、厂房和设备(净额)包括以下内容(以千计):
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
与生产性、可耗性财产相关的工厂设施 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
工厂设备 |
|
|
|
|
|
|
||
土地 |
|
|
|
|
|
|
||
家具和办公设备 |
|
|
|
|
|
|
||
计算机和网络设备 |
|
|
|
|
|
|
||
建筑物和租赁权改善 |
|
|
|
|
|
|
||
物流设备 |
|
|
|
|
|
|
||
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
||
不动产、厂房和设备 |
|
|
|
|
|
|
||
减去:累计折旧和损耗 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
不动产、厂房和设备,净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
折旧、损耗和增量费用中确认的折旧费用和损耗费用为 $
附注 5 — 租约
我们主要为办公空间、设备和车辆提供运营和融资租赁。这些租赁的条款和条件因标的资产类型而异。
某些租赁包括财产税、保险、维护和其他与租赁资产相关的运营费用等项目的可变租赁付款。根据指数或利率而变化的付款计入租赁资产和负债的计量中,按起始日期的费率计算。所有其他可变租赁付款均不计入租赁资产和负债的计量范围,并在发生这些付款的债务期间予以确认。
租赁成本的组成部分如下(以千计):
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
融资租赁成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
使用权资产的摊销 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
租赁负债的利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
运营租赁成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可变租赁成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
短期租赁成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总租赁成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
10
补充现金流和其他与租赁相关的信息如下(以千计):
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
为计量租赁负债所含金额支付的现金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
经营租赁产生的运营现金流出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
融资租赁的运营现金流出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
融资租赁的现金流出融资 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
为换取新的租赁负债而获得的使用权资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
经营租赁 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
融资租赁 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
在截至2022年6月30日的六个月中,我们修改了与某些运营使用权资产相关的协议,金额为美元
截至2023年6月30日和2022年12月31日的租赁条款和折扣率如下:
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
加权平均剩余租赁期限: |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁 |
|
|
|
|
||||
融资租赁 |
|
|
|
|
||||
加权平均折扣率: |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁 |
|
|
% |
|
|
% |
||
融资租赁 |
|
|
% |
|
|
% |
截至2023年6月30日,未来的最低租赁承诺如下(以千计):
|
|
金融 |
|
|
正在运营 |
|
||
2023 年的剩余时间 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2024 |
|
|
|
|
|
|
||
2025 |
|
|
|
|
|
|
||
2026 |
|
|
|
|
|
|
||
2027 |
|
|
|
|
|
|
||
此后 |
|
|
|
|
|
|
||
租赁付款总额 |
|
|
|
|
|
|
||
减去估算的利息 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
截至2023年6月30日和2022年12月31日,与我们的租赁相关的补充资产负债表信息如下(以千计):
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
分类 |
|
2023年6月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
经营租赁 |
|
|
|
|
|
|
|
||
当期经营租赁负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
非流动经营租赁负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
融资租赁 |
|
|
|
|
|
|
|
||
当期融资租赁负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
非流动融资租赁负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
2022 年 5 月 16 日,Atlas LLC 与 Stonebriar 签订了主租赁协议,以获得最高资金的权利,但没有义务
11
已购买 设备基于一个月的 SOFR,再加上
2022 年 7 月 28 日,Atlas LLC 与 Stonebriar 签订了主租赁协议,以获得最高资金的权利,但没有义务
截至 2023 年 6 月 30 日,我们的额外租赁承诺总额为 $
附注6——债务
债务包括以下内容(以千计):
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
定期贷款信贷额度 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
减去:债务折扣,扣除累计摊销额美元 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
减去:递延融资费用,扣除累计摊销额美元 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
减去:本期部分 (a) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
长期债务 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
(a) 长期债务的流动部分反映了基于2021年定期贷款信贷额度条款的付款。 |
|
2021 年定期贷款信贷额度
2021年10月20日,Atlas LLC与Stonebriar签订了2021年定期贷款信贷额度。2021年定期贷款信贷额度下未偿还的贷款的利率为
在到期日之前的任何时候,我们可以全部或部分预付2021年定期贷款信贷额度下未偿还的贷款,价格等于
12
股票。 在这次分配和分红的同时,Atlas LLC还清了美元
2021年定期贷款信贷额度的收益仅用于一般公司用途,其中包括偿还2018年定期贷款信贷额度下的未偿债务,并用于进行允许的分配。截至2023年6月30日和2022年12月,Atlas LLC遵守了2021年定期贷款信贷额度的契约。
2021年定期贷款信贷额度由Atlas LLC及其某些子公司共同和单独提供无条件担保,并由Atlas LLC及其某些子公司的几乎所有资产担保,其中不包括:OLC Kermit, LLC、OLC Monahans, LLC和Atlas OLC员工公司有限责任公司。
2023年2月22日,Atlas LLC和Stonebriar同意修改2021年定期贷款信贷额度,除其他外,允许公司与2023年ABL贷款人签订2023年ABL信贷额度,并更新某些相关条款。
2023 年 ABL 信贷额度
2023年2月22日,Atlas LLC及其某些子公司作为担保人,美国银行作为管理代理人,以及作为贷款人的某些金融机构(“2023年ABL贷款人”)签订了贷款、担保和担保协议(“2023年ABL信贷协议”),根据该协议,2023年ABL贷款人向公司提供循环信贷融资,本金总额不超过美元
Atlas LLC还可以根据2023年ABL信贷协议申请摇摆线贷款,本金总额不超过美元
2023年ABL信贷额度下的借款按Atlas LLC的选择按基准利率或定期SOFR(如适用)收取利息,外加根据2023年ABL信贷协议中规定的平均可用性计算的适用保证金。定期SOFR贷款在适用的利息期内按定期SOFR计息,外加适用的保证金,范围为
借款基础最初设定为 $
2023 年 ABL 信贷额度要求,如果可用性小于 (i) 中较大者
根据2023年ABL信贷协议,Atlas LLC可以根据其中规定的某些有限例外情况和篮子支付股息和分配,其他方面通常要遵守其中描述的某些限制,包括 (i) 没有发生违约事件(定义见2023年ABL信贷协议)并且仍在继续,以及 (ii) 没有贷款且不超过美元
2023 年 ABL 信贷额度包含某些惯例陈述和担保、肯定和否定契约以及违约事件。截至2023年6月30日,该公司遵守了2023年ABL信贷额度下的契约。
13
2023年ABL信贷额度由Atlas LLC及其某些子公司共同和单独提供无条件担保,并由Atlas LLC及其某些子公司的几乎所有资产担保,其中不包括:OLC Kermit, LLC、OLC Monahans, LLC和Atlas OLC员工公司, LLC。
2018 年基于资产的贷款信贷额度
2018年12月14日,Atlas LLC签订了2018年ABL信贷额度,该额度提供循环信贷融资,借款能力最高为美元
2023 年定期贷款信贷额度
2023年7月31日,Atlas LLC与作为管理代理人和初始贷款人的Stonebriar签订了信贷协议(“2023年定期贷款信贷协议”),根据该协议,Stonebriar向Atlas LLC提供了由1美元组成的定期贷款信贷额度
初始定期贷款分八十四个月分期支付,到期时最后一次还清剩余的未偿本金余额。初始定期贷款的最终到期日为
2023年定期贷款信贷额度下的每笔延迟提款定期贷款(“滴滴涕贷款”)将按月等额分期支付,每月分期付款包括
在到期日之前的任何时候,Atlas LLC可以全部或部分赎回2023年定期贷款信贷额度下未偿还的贷款,价格等于
允许根据2023年定期贷款信贷协议中描述的某些有限例外情况和篮子向股东进行分红和分配,否则通常要遵守2023年定期贷款信贷协议中规定的某些限制,包括 (a) 没有发生违约事件(定义见2023年定期贷款信贷协议)且仍在继续,以及 (b) Atlas LLC至少维持美元
2023年定期贷款信贷额度包括某些非财务契约,包括但不限于对产生额外债务和某些分配的限制。2023 年定期贷款信贷额度受最高限制
2023年定期贷款信贷额度的收益用于偿还我们之前与Stonebriar合作的2021年定期贷款信贷额度下的未偿债务,偿还与Stonebriar达成的某些设备租赁安排下的未偿债务以及用于一般公司用途。
2023年定期贷款信贷额度由Atlas LLC及其子公司共同和单独提供无条件担保,并由Atlas LLC及其子公司的几乎所有资产担保。2023年定期贷款信贷额度也由Atlas Inc.在无抵押的基础上无条件担保。
附注7——承诺和意外开支
特许权使用费协议
Atlas LLC与关联方Permian Dunes Holding Company, LLC签订了与其在柯米特设施的租赁财产相关的特许权使用费协议,以及与其在莫纳汉斯设施的租赁财产相关的采矿协议。根据协议条款,与柯米特融资相关的特许权使用费协议在我们首次公开募股之日终止。根据与莫纳汉斯设施相关的采矿协议,我们承诺为从该设施出售的产品支付特许权使用费,并且必须支付最低特许权使用费 $
14
关联 这些协议在产品销售时记录,包含在销售成本中,并在两者之间进行合计
备用信用证
截至 2022 年 12 月 31 日,我们有 $
购买承诺
2022 年 3 月 23 日,我们签订了一份协议,购买金额为 $ 的运输和物流设备
诉讼
我们参与各种法律和行政诉讼,这些诉讼是在正常业务过程中不时出现的。其中一些诉讼可能会导致对我们处以罚款、处罚或判决,这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。此外,我们不时会卷入各种争议,这些争议可能会在提起法律诉讼之前得到解决,也可能不会得到解决,并且可能导致与此类未解决的争议相关的损失超过应计负债(如果有的话)。与诉讼相关的费用减少了营业收入。我们认为,任何诉讼或争议的结果都不会对我们的财务状况、长期经营业绩或现金流产生重大不利影响。但是,在任何一个会计期内,与这些事项相关的费用都可能对我们的经营业绩或现金流产生重大影响。管理层不知道有任何会对财务报表产生重大影响的法律、环境或其他承诺和突发事件。
附注8 — 股东权益
A 类普通股
阿特拉斯公司有
B 类普通股
阿特拉斯公司有
股息和分配
2023年4月,Atlas Operting批准向其单位持有人公司和控股公司进行总额为美元的分配
2023 年 5 月,Atlas Operting 批准并支付了1美元的分配
15
2023 年 7 月 31 日,Atlas Operting 批准了美元的分配
Up-C 简化
2023年7月31日,公司签订了主重组协议(“简化MRA”),在一家新的上市公司下进行重组(“Up-C简化”)。除其他外,Up-C简化将使公司能够取消其 “Up-C” 结构,过渡到所有股东持有的单一类别普通股,而不是公司目前已授权、已发行和流通的两类普通股:A类普通股(就本讨论而言,此类股票为 “现有A类股票”)和B类普通股(此类股份,为本次讨论的目的,“现有B类股份”,以及与现有A类股票一起的”现有普通股”)。
简化 MRA 的各方是:公司;Atlas Operating;特拉华州的一家公司,也是该公司的直接全资子公司 New Atlas HoldCo.(“New Atlas”);特拉华州的一家公司,也是新阿特拉斯的直接全资子公司(“PubCo Merger Sub”);Atlas Operating Merger Sub, LLC,特拉华州的一家有限责任公司,也是其直接全资子公司新地图集(“OpCo Merger Sub”);以及 Holdings。Holdings目前持有公司未持有的所有现有B类股份以及所有已发行和流通的运营单位。“楼下持有人” 一词是指持股,或者,如果控股公司目前持有的任何运营单位和相应的现有B类股票在Up-C简化完成之前被分配或以其他方式转让,则指此类证券的持有人。
根据简化 MRA,(a) PubCo Merger Sub 将与 Atlas Inc. 合并(“PubCo 合并”),因此(i)当时发行和流通的每股现有 A 类股票将兑换成一股面值为 New Atlas 普通股,面值美元
由于Up-C的简化,New Atlas将取代Atlas Inc.成为上市实体,并将通过其子公司开展所有目前由Atlas Inc.开展的业务,而Atlas Inc.将继续担任Atlas Operating的管理成员。
根据简化互认协议的条款,New Atlas必须向美国证券交易委员会提交S-4表格的注册声明,以便根据《证券法》对新阿特拉斯发行的新阿特拉斯普通股进行登记(“简化注册声明”),并包含与合并有关的信息声明和招股说明书(“信息声明/招股说明书”)。根据简化互认协议的条款以及Up-C简化的完成,预计将对阿特拉斯公司及其其他各方于2023年3月8日签订的某些注册权协议(“现有注册权协议”)以及阿特拉斯公司及其其他各方于2023年3月8日签订的某些股东协议(“现有股东协议”)进行修订和重述除其他外,目的是规定承担Atlas Inc.的义务在新地图集之下。经修订和重述的注册权协议以及经修订和重述的股东协议将分别与《现有注册权协议》和《现有股东协议》基本相似,但将包含某些行政和澄清性变更,以反映从双类别普通股向单一类别普通股的过渡。
Up-C简化(包括合并)的完成取决于简化互认协议中某些特定条件的满足或豁免,包括(i)有权投票的现有普通股已发行股的多数表决权持有人对Up-C简化的批准,(ii)美国证券交易委员会已根据《证券法》宣布简化注册声明生效,(iii)与新阿特拉斯普通股相关的可发行股份合并已获准在纽约证券交易所上市,以及 (iv) 自阿特拉斯公司向其股东邮寄信息声明/招股说明书以来已过了至少20个日历日。
与Up-C简化相关的非经常性交易成本显示为调整后息税折旧摊销前利润的追加部分。有关其他披露,请参阅 “——我们如何评估运营——非公认会计准则财务指标”。
公司于2023年8月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中包含了对简化MRA和Up-C简化的更详细描述(“Up-C”简化 8-K”)。上述简化互认协议的摘要以及由此考虑的交易并不完整,而是受简化互认协议全文的约束和限定,该案作为Up-C Simplation 8-K的附录2.1提交。
16
附注9 — 可赎回的非控股权益
可赎回的非控股权益代表遗产所有者的权益
遗产所有者的
可赎回的非控股权益按 (1) 其初始公允价值加上与非控股权益相关的累计收益,或 (2) 截至资产负债表日的赎回价值中较高者确认。
|
|
可兑换 |
|
|
|
|
非控股权益 |
|
|
截至 2023 年 3 月 13 日的余额 (1) |
|
$ |
|
|
首次公开募股后的净收益归属 |
|
|
|
|
$ |
|
|
( |
) |
向可赎回的非控股权益单位持有人的其他分配 |
|
|
( |
) |
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
|
$ |
|
|
(1) 基于同时持有的传统所有者所持有的运营单位 |
|
附注 10 — 基于股票的薪酬
长期激励计划
开启 2023年3月8日,我们通过了Atlas Energy Solutions Inc. 2023年长期激励计划(“LTIP”),以造福公司及其关联公司的员工、董事和顾问。LTIP规定授予以下所有或任何类型的奖励:(1)根据美国联邦所得税法符合条件的激励性股票期权;(2)不符合激励性股票期权资格的股票期权;(3)股票升值权;(4)限制性股票奖励;(5)限制性股票单位(“限制性股票单位”);(6)奖金
17
股票; (7) 股息等价物;(8) 其他股票奖励;(9) 现金奖励;(10) 替代奖励。根据LTIP交付的股票可以从(i)已授权但未发行的股票、(ii)作为库存股持有的股票或(iii)我们重新收购的先前已发行的股票(包括在公开市场上购买的股票)中提供。根据LTIP的条款进行调整,
限制性股票单位s
限制性股票单位代表在归属期结束时获得A类普通股的权利,其金额等于归属的限制性股票单位的数量。只要参与者要么继续工作,要么继续向董事会提供服务(视情况而定),从授予之日一周年开始,授予的限制性股票单位分三次等额分配给员工,对于董事,则从授予之日起一周年之日起生效。限制性股票受转让限制,如果获奖者在奖励归属之日之前停止向公司提供服务,则通常会面临被没收的风险。如果参与者在所有限制性股票单位归属之前因故或无正当理由终止在公司的雇用或服务,并且除非此类终止是 “合格终止” 或适用的限制性股票单位协议中定义的 “控制权变更”,否则任何未归属的限制性股票单位通常将自动终止,并在不另行通知的情况下被没收,公司不承担任何费用。如果公司就其已发行普通股申报并支付股息,并且在该股息的记录日,参与者持有尚未结算的限制性股票单位,我们将在簿记账户中记录该股息的金额,并向参与者支付一笔现金金额,该金额等于参与者在记录之日是多股普通股的记录持有者时本应获得的现金分红等于参与者持有的尚未结算的限制性股票数量在该记录之日起,此类款项应在该限制性股票单位归属之日起60天或之后60天内支付。此类限制性股票单位的股票薪酬支出是使用2023年3月13日和2023年5月22日(授予日期)的收盘价确定的,即美元
|
|
单位数量 |
|
|
加权平均值 |
|
||
截至 2022 年 12 月 31 日为非既得 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已授予 |
|
|
|
|
$ |
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
被没收 |
|
|
|
|
$ |
|
||
截至 2023 年 6 月 30 日为非归属资产 |
|
|
|
|
$ |
|
大约有 $
绩效共享单位
绩效股份单位(“PSU”)代表获得一股A类普通股的权利乘以获得的PSU数量,可以归属的PSU数量范围为
18
和 $
|
|
单位数量 |
|
|
加权平均值 |
|
||
截至 2022 年 12 月 31 日为非既得 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已授予 |
|
|
|
|
$ |
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
被没收 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
截至 2023 年 6 月 30 日为非归属资产 |
|
|
|
|
$ |
|
大约有 $
Atlas LLC 激励计划和 ASMC 激励计划
在首次公开募股截止日期之前,公司确认了根据两项长期激励计划发放的奖励的单位薪酬支出,即Atlas Sand Management Company, LLC长期激励计划(“ASCo计划”)和Atlas Sand Company, LLC长期激励计划(“ASCo计划”)。ASMC于2017年9月15日通过了ASMC计划,适用于ASMC的官员、员工、董事、经理和顾问(“ASMC参与者”)。Atlas LLC于2017年12月15日通过了Atlas LLC的高级管理人员、员工、董事、经理、顾问或其他顾问(“ASCo参与者”)的ASCo计划。
2018年5月28日,Atlas LLC通过了Atlas Sand Company, LLC经修订和重述的长期激励计划,该计划将根据ASCo计划发放的授权可用奖励从
公司采用了财务会计准则委员会解释44的指导方针,该准则建立了一种会计模式,即母公司向子公司员工授予的股权奖励在子公司的财务报表中予以确认。
Atlas LLC的P类单位活动摘要如下:
|
|
班级数 |
|
|
加权平均值 |
|
||
截至 2022 年 12 月 31 日为非既得 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已授予 |
|
|
|
|
$ |
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
被没收 |
|
|
|
|
$ |
|
||
截至 2023 年 6 月 30 日为非归属资产 |
|
|
|
|
$ |
|
根据ASC 718,我们将每批单位奖励记作补偿性奖励,因此,使用分级归属方法,根据授予日的公允价值,在服务条件归属期内确认薪酬支出。为了确定授予日的公允价值,我们使用蒙特卡洛期权定价模型对这些单位奖励进行了估值,以考虑满足市场条件的可能性。这种方法涉及对流动性、波动性和无风险利率的预期时间进行假设。
我们根据历史波动率和隐含波动率的50/50混合估算了预期波动率。无风险利率基于与预期期限相称的时期内美国政府债券的收益率。预期期限基于截至估值日的预计退出日期的时间,基于退出情景条款的概率加权平均值。我们采用折扣来反映由于其单位缺乏活跃市场而缺乏适销性。此外,我们假设没有预期的股息收益率。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,我们没有确认与ASCo计划中的奖励相关的单位薪酬支出和$
截至 2023 年 6 月 30 日,有
19
注意事项 11 — 每股收益
每股基本收益(“EPS”)衡量实体在报告期内的业绩。摊薄后每股收益衡量一个实体在报告期内的业绩,同时衡量该期间所有已发行潜在的稀释性普通股。阿特拉斯公司使用库存股法来确定归属其未偿还的限制性股票单位和PSU的潜在稀释效应。阿特拉斯公司不使用两类方法,因为B类普通股、未归属的限制性股票单位和PSU奖励是非参与证券。发行A类普通股以换取传统所有者持有的运营单位(及其相应的B类普通股)不会对每股收益产生稀释影响,截至2023年6月30日,也未在摊薄每股收益计算中确认。请参阅备注 2- 重要会计政策摘要——每股收益了解更多信息。曾经有
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,阿特拉斯公司的每股收益计算仅包括其在首次公开募股后的净收入中所占份额,并省略了首次公开募股前的收入。此外,基本加权平均已发行股票的计算基于截至2023年6月30日我们首次公开募股的实际到期日。
下表反映了根据该期间已发行普通股的加权平均数对普通股股东的净收益分配和每股收益的计算:
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
||
分子: |
|
|
|
|
|
|
||
净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
减去:归属于Atlas Sand Company, LLC的上市前净收入 |
|
|
|
|
|
|
||
减去:归属于可赎回非控股权益的净收益 |
|
|
|
|
|
|
||
归属于阿特拉斯能源解决方案公司的净收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
分母: |
|
|
|
|
|
|
||
基本加权平均已发行股数 |
|
|
|
|
|
|
||
限制性股票单位的稀释潜力 |
|
|
|
|
|
|
||
摊薄后的加权平均已发行股数 (1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
归属于A类股东的基本每股收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
归属于A类股东的摊薄后每股收益 (1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
(1) 为换取运营单位而发行的A类普通股对每股收益没有稀释作用,也未包含在每股收益的计算中。 |
|
|||||||
|
|
截至 2023 年 6 月 30 日,有
附注12 — 所得税
该公司的前身Atlas LLC是一家有限责任公司,出于所得税目的选择被视为合伙企业,因此无需缴纳美国联邦所得税。相反,与Atlas LLC应纳税所得额有关的美国联邦所得税义务将转嫁给其所有者。但是,Atlas LLC位于德克萨斯州的业务需要缴纳实体层面的税,即德克萨斯州保证金税,法定税率最高为
Atlas Inc. 是一家公司,需缴纳美国联邦、州和地方所得税。2023年3月,阿特拉斯公司完成了首次公开募股
截至2023年6月30日的三个月和六个月的美国联邦和州合并所得税有效税率为
20
附注13 — 关联方交易
Brigham 石油天然气有限责任公司
Atlas LLC已向客户Brigham Oil & Gas, LLC(“Brigham Oil & Gas”)出售了支撑剂,该公司由我们的执行董事长兼首席执行官巴德·布里格姆控制。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中,该公司实现了
Brigham 土地管理有限责任公司
Brigham Land Management LLC(“Brigham Land”)为我们的某些项目和计划提供土地管理服务。这些服务按每小时按市场价格提供。Brigham Land由公司顾问、执行董事长兼首席执行官巴德·布里格姆的兄弟文斯·布里格姆拥有和控制。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,我们向Brigham Land支付的款项总额约为美元
百翰地球有限责任公司
Brigham Earth, LLC(“Brigham Earth”)为我们提供专业和咨询服务,并允许我们访问某些信息和软件系统。Brigham Earth 由我们的执行董事长兼首席执行官巴德·布里格姆拥有和控制。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,我们向Brigham Earth支付了这些服务的款项总额约为美元
国歌风险投资有限责任公司
Anthem Ventures, LLC(“Anthem Ventures”)为我们提供交通服务。Anthem Ventures由我们的执行董事长兼首席执行官巴德·布里格姆拥有和控制。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,我们向Anthem Ventures支付了这些服务的款项总额约为美元
心情愉快
In a Good Mood, LLC(“In a Good Mood”)为公司提供了在德克萨斯州奥斯汀穆迪中心的预留空间,用于音乐会、体育赛事和其他机会,以此为我们的员工和商务娱乐带来福利。In a Good Mood 由我们的执行董事长兼首席执行官巴德·布里格姆拥有和控制。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中,我们实现了
二叠纪沙丘控股有限公司
请参阅注释 7 — 承付款和意外开支披露与公司与关联方 Permian Dunes Holding Company, LLC 签订的特许权使用费协议和采矿协议有关的信息。
重组
请参阅注释 1 — 商业与组织 披露与公司与关联公司(包括巴德·布里格姆控制的实体)的交易有关的信息。
注册权协议
在首次公开募股结束之际,我们与某些传统所有者签订了注册权协议,总共涵盖了大约
21
股东协议
在完成首次公开募股时,我们与某些传统所有者(“主要股东”)签订了股东协议。除其他外,股东协议规定我们的执行董事长兼首席执行官巴德·布里格姆有权根据这些主要股东持有的A类和B类普通股(合为单一类别)的百分比,指定一定数量的候选人参加董事会选举或任命,如下所述。
根据股东协议,我们必须在适用法律允许的最大范围内(包括特拉华州法律规定的任何信托责任)采取一切必要行动,选举或任命布里格姆先生或其关联公司指定的被提名人,每位主要股东将同意将其各自的A类和B类普通股股票投票赞成每位被提名人的当选 Brigham 先生或其关联公司指定的人。Brigham先生或其关联公司将有权为其各自董事会指定在董事任期结束前终止董事会任期的任何董事会指定人选。
此外,股东协议规定,只要布里格姆先生或其任何关联公司有权指定董事会的任何成员,我们就必须采取一切必要行动,使董事会的每个审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会的成员中至少包括一名由布里格姆先生或其关联公司指定的董事,除非此类成员资格违反适用的证券法或证券交易所规则。
此外,只要主要股东集体实益拥有我们的A类和B类普通股(合为一个类别)的至少大部分已发行股份,我们同意在未经布里格姆先生或其关联公司事先同意的情况下不采取以下行动(或签订采取此类行动的协议),但某些例外情况除外:
欲了解更多信息,请参阅我们最终招股说明书中标题为 “某些关系和关联方交易——股东协议” 的部分。
Up-C 简化
请参阅注释 8 — 股东权益用于披露与公司Up-C简化相关的信息。
22
Item 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下讨论和分析应与本10-Q表季度报告(以下简称 “报告”)中提供的财务报表和相关附注以及根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第424(b)条向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的2023年3月8日最终招股说明书中包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读,2023年3月10日,与我们的首次公开募股(我们的 “最终招股说明书”)有关。
除非上下文另有要求,否则提及 “阿特拉斯公司” 是指阿特拉斯能源解决方案公司,“公司”、“我们”、“我们” 和类似的表述是指阿特拉斯公司及其子公司,包括阿特拉斯公司的前身阿特拉斯砂业有限责任公司(“阿特拉斯有限责任公司”)。“阿特拉斯运营” 是指阿特拉斯公司的运营子公司,也是阿特拉斯公司的直接母公司阿特拉斯砂业运营有限责任公司有限责任公司。
关于前瞻性陈述的警示说明
本报告包含前瞻性陈述,这些陈述存在风险和不确定性。除本报告中包含的历史事实陈述外,所有关于我们的战略、未来运营、财务状况、估计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述均为前瞻性陈述。在本报告中使用时,“可能”、“预测”、“继续”、“可以”、“将”、“将”、“计划”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“预期”、“项目” 和类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述,尽管并非所有前瞻性陈述都包含这样的识别词。这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和假设,并基于有关未来事件结果和时间的当前可用信息。在考虑前瞻性陈述时,您应记住本报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险因素和其他警示性陈述。就其性质而言,前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性,因为它们与事件有关,取决于未来可能发生或可能不会发生的情况。尽管我们认为本报告中包含的前瞻性陈述是基于合理的假设,但您应该意识到,许多因素可能会影响我们的实际财务业绩或经营业绩,并可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述中的结果存在重大差异,包括但不限于:
23
我们提醒您,这些前瞻性陈述存在许多风险和不确定性,其中大多数风险和不确定性难以预测,其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。这些风险包括但不限于标题为 “第 1A 项” 的部分中描述的风险。本报告中的 “风险因素” 以及我们最终招股说明书中包含的 “风险因素” 标题下披露的风险因素。
提醒您不要过分依赖任何前瞻性陈述,这些陈述仅代表截至本报告发布之日。如果出现本报告中描述的一种或多种风险或不确定性,或者如果基本假设被证明不正确,则我们的实际业绩和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划存在重大差异。本警示声明明确限定了本报告中包含的所有前瞻性陈述,无论是明示的还是暗示的。
24
本警示声明也应与我们或代表我们行事的人随后可能发布的任何书面或口头前瞻性陈述一起考虑。除非适用法律另有要求,否则我们不承担任何更新任何前瞻性陈述以反映本报告发布之日之后的事件或情况的责任。
概述
我们是一家低成本生产商,生产高品质、当地采购的100目和40/70的沙子,在完井过程中用作支撑剂。支撑剂是促进从石油和天然气井中回收碳氢化合物所必需的。Atlas LLC百分之百的沙子储量位于二叠纪盆地内的德克萨斯州温克勒县和沃德县,运营包括支撑剂生产和加工设施,包括德克萨斯州柯米特附近的一家工厂(“柯米特工厂”)、第二座在柯密特开发的设施和德克萨斯州莫纳汉斯附近的第三座工厂(“莫纳汉斯工厂”)。截至2023年6月30日,我们的柯米特和莫纳汉斯工厂的总年产能超过1,000万吨。
我们还运营一个物流平台,旨在提高二叠纪盆地石油和天然气行业的效率、安全性和可持续性。这将包括目前正在建设的陆上输送机基础设施解决方案Dune Express,以及我们的专用卡车和拖车车队。
我们的前身
我们的前身由阿特拉斯有限责任公司及其某些全资子公司组成:Atlas Sand 员工控股有限责任公司、Atlas Sand 员工公司有限责任公司、Atlas OLC 员工公司有限责任公司、Fountainhead Logistics 员工公司有限责任公司、Atlas Sand Construction, LLC、OLC Monahans, LLC;以及合并后的Fountainhead Logistics, LLC(我们统称为 “阿特拉斯前身”))。考虑到共同控制所有权,Atlas Preforation 的历史时期是在合并的基础上列报的。除非另有说明,否则本报告中包含的历史合并财务信息是Atlas前身的历史财务信息。历史合并财务信息并不能说明未来任何时期的预期业绩。
最近的事态发展
首次公开募股
2023年3月13日,阿特拉斯公司完成了1,800万股A类普通股的首次公开募股,面值为每股0.01美元(“A类普通股”)(“A类普通股”),公开募股价格为每股18.00美元(“首次公开募股”)。扣除承销商的折扣和佣金以及预计的发行成本后,此次首次公开募股共产生2.912亿美元的净收益。
重组
根据阿特拉斯公司、Atlas Operating、Atlas Operating、Atlas LLC、德克萨斯州有限责任公司(“ASMC”)、特拉华州有限责任公司(“控股公司”)Atlas Sand Holdings, LLC、Atlas Sand Holdings II, LLC、特拉华州有限责任公司(“Holdings II”)、Atlas Sand Holdings II, LLC、特拉华州有限责任公司(“Holdings II”)、Atlas Sand Management Company II, LLC,特拉华州的一家有限责任公司(“ASMC II”)和特拉华州的一家有限责任公司Atlas Sand Merger Sub, LLC(“Merger Sub”)”),公司及其各方完成了与首次公开募股有关的某些重组交易(“重组”)。作为重组的一部分:
在2023年8月30日当天或之前,我们将根据各自的分配条款,指定将HoldCo目前持有的公司运营单位和普通股分配给传统所有者的日期
25
HoldCo 运营协议。此次分配后,HoldCo将被解散,传统所有者将直接持有公司A类普通股或B类普通股(以及相应的运营单位)的股份。
八月份股息和分配
2023年7月31日,Atlas Operating批准在Atlas运营有限责任公司允许的情况下分配每个运营单位0.20美元,总额为2,000万美元,公司宣布季度基本股息为每股0.15美元,季度可变股息为每股A类普通股0.05美元。股息和分配(如适用)将于2023年8月17日支付给2023年8月10日营业结束时A类普通股和运营单位的记录持有人(如适用)。
Up-C 简化
2023年7月31日,公司签订了主重组协议(“简化MRA”),在一家新的上市公司下进行重组(“Up-C简化”)。除其他外,Up-C简化将使公司能够取消其 “Up-C” 结构,过渡到所有股东持有的单一类别普通股,而不是公司目前已授权、已发行和流通的两类普通股:A类普通股(就本讨论而言,此类股票为 “现有A类股票”)和B类普通股(此类股份,为本次讨论的目的,“现有B类股份”,以及与现有A类股票一起的”现有普通股”)。
简化 MRA 的各方是:公司;Atlas Operating;特拉华州的一家公司,也是该公司的直接全资子公司 New Atlas HoldCo.(“New Atlas”);特拉华州的一家公司,也是新阿特拉斯的直接全资子公司(“PubCo Merger Sub”);Atlas Operating Merger Sub, LLC,特拉华州的一家有限责任公司,也是其直接全资子公司新地图集(“OpCo Merger Sub”);以及 Holdings。Holdings目前持有Atlas Inc.未持有的所有现有B类股票以及所有已发行和流通的运营实体。“楼下持有人” 一词是指控股,或者,如果控股目前持有的任何运营单位和相应的现有B类股票在Up-C简化完成之前被分配或以其他方式转让,则此类证券的持有者在分配或转让之后。
根据简化互认协议,(a) PubCo Merger Sub将与Atlas Inc. 合并(“PubCo 合并”),因此(i)当时发行和流通的每股现有A类股票将兑换成New Atlas的一股普通股,面值每股0.01美元(“新阿特拉斯普通股”),(ii)当时发行和流通的所有现有B类股票将由楼下持有人交出并无缘无故取消,(iii) Atlas Inc. 将在 PubCo 合并后幸存下来(以这种身份,“幸存者”公司”)作为新阿特拉斯的直接全资子公司;(b) OpCo Merger Sub将与Atlas Operation合并(“OpCo合并”,与PubCo合并一起合并 “合并”),结果 (i) 楼下持有人随后发行、流通和持有的每个运营单位将兑换成一股新阿特拉斯普通股;(ii) Atlas Operating将成为New Atlas的全资子公司(部分直接子公司,部分通过幸存公司间接)。
由于Up-C的简化,New Atlas将取代Atlas Inc.成为上市实体,并将通过其子公司开展所有目前由Atlas Inc.开展的业务,而Atlas Inc.将继续担任Atlas Operating的管理成员。
根据简化互认协议的条款,New Atlas必须向美国证券交易委员会提交S-4表格的注册声明,以便根据《证券法》对新阿特拉斯发行的新阿特拉斯普通股进行登记(“简化注册声明”),并包含与合并有关的信息声明和招股说明书(“信息声明/招股说明书”)。根据简化互认协议的条款以及Up-C简化的完成,预计将对阿特拉斯公司及其其他各方于2023年3月8日签订的某些注册权协议(“现有注册权协议”)以及阿特拉斯公司及其其他各方于2023年3月8日签订的某些股东协议(“现有股东协议”)进行修订和重述除其他外,目的是规定承担Atlas Inc.的义务在新地图集之下。经修订和重述的注册权协议以及经修订和重述的股东协议将分别与《现有注册权协议》和《现有股东协议》基本相似,但将包含某些行政和澄清性变更,以反映从双类别普通股向单一类别普通股的过渡。
Up-C简化(包括合并)的完成取决于简化互认协议中某些特定条件的满足或豁免,包括(i)有权投票的现有普通股已发行股的多数表决权持有人对Up-C简化的批准,(ii)美国证券交易委员会已根据《证券法》宣布简化注册声明生效,(iii)与新阿特拉斯普通股相关的可发行股份合并已获准在纽约证券交易所上市,以及 (iv) 自阿特拉斯公司向其股东邮寄信息声明/招股说明书以来已过了至少20个日历日。
与Up-C简化相关的非经常性交易成本显示为调整后息税折旧摊销前利润的追加部分。请参阅 “——我们如何评估运营——非公认会计准则财务指标” 以进一步披露。
26
公司于2023年8月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告(“Up-C简化8-K”)中包含了对简化MRA和Up-C简化的更详细描述。上述简化互认协议的摘要以及由此考虑的交易并不完整,而是受简化互认协议全文的约束和限定,该案作为Up-C Simplation 8-K的附录2.1提交。
2023 年定期贷款信贷额度
2023年7月31日,阿特拉斯有限责任公司与作为行政代理人和初始贷款人的Stonebriar Commercial Finance LLC(“Stonebriar”)签订了信贷协议(“2023年定期贷款信贷协议”),根据该协议,Stonebriar向Atlas LLC提供了定期贷款信贷额度,其中包括2023年7月31日发放的1.8亿美元单笔预付定期贷款(“初始定期贷款”)和承诺提供高达1亿美元的延迟提款定期贷款(统称为 “2023年定期贷款信贷额度”)。
初始定期贷款分八十四个月分期支付,到期时最后一次还清剩余的未偿本金余额。初始定期贷款的最终到期日为2030年8月1日(“到期日”)。初始定期贷款的年利率等于9.50%。
2023年定期贷款信贷额度下的每笔延迟提款定期贷款(“滴滴涕贷款”)将按月等额分期支付,每月分期付款包括延迟提款定期贷款的80%和到期时到期的未偿还本金余额的20%的最后一笔付款,除非提前预付。滴滴涕贷款的利率将等于适用的定期SOFR利率(定义见2023年定期贷款信贷协议)加上每年5.95%。2025年1月1日或之前应付的初始定期贷款和滴滴涕贷款的所有月度分期付款将仅为利息。
在到期日之前的任何时候,Atlas LLC可以全部或部分赎回2023年定期贷款信贷额度下未偿还的贷款,价格等于预付本金的100%(“预还款金额”)加上预还费用。对于在2024年12月31日或之前发生的任何预付款,预还款费用为预付款金额的8%;对于在2024年12月31日之后但在2025年12月31日或之前发生的任何预付款,预还款费用为预付款金额的4%;对于2025年12月31日之后但在2026年12月31日或之前发生的任何预付款,则为预付款金额的3%;发生的任何预付款,为预付款金额的2% 此后。2023年定期贷款信贷额度到期后,根据该额度未偿还的贷款的全部未偿本金以及与该融资相关的利息、费用和其他应付金额,将立即到期支付,恕不另行通知或要求。
允许根据2023年定期贷款信贷协议中描述的某些有限例外情况和篮子向股东进行分红和分配,否则通常要遵守2023年定期贷款信贷协议中规定的某些限制,包括 (a) 没有发生违约事件(定义见2023年定期贷款信贷协议)并且仍在继续;(b) Atlas LLC至少保持3,000万美元的流动性(定义见2023年定期贷款信贷协议);(b) Atlas LLC至少维持3,000万美元的流动性(定义见2023年定期贷款信贷协议)) 受限制者的预备形式付款(定义见2023年定期贷款信贷协议)。
2023年定期贷款信贷额度包括某些非财务契约,包括但不限于对产生额外债务和某些分配的限制。2023年定期贷款信贷额度的最大杠杆比率为4.0至1.0(定义见2023年定期贷款信贷协议)。这种财务契约从每个财政季度的最后一天开始接受考验。
2023年定期贷款信贷额度的收益用于偿还我们之前与Stonebriar合作的2021年定期贷款信贷额度下的未偿债务,偿还与Stonebriar达成的某些设备租赁安排下的未偿债务以及用于一般公司用途。
2023年定期贷款信贷额度由Atlas LLC及其子公司共同和单独提供无条件担保,并由Atlas LLC及其子公司的几乎所有资产担保。2023年定期贷款信贷额度也由Atlas Inc.在无抵押的基础上无条件担保。
近期趋势和展望
受持续的通货膨胀压力、欧佩克+产量水平的变化、持续的需求不确定性、衰退担忧和地缘政治冲突的推动,大宗商品价格在2023年第二季度继续波动。在2023年第二季度,西德克萨斯中质原油(“WTI”)的平均价格为每桶74.49美元(“Bbl”),而2023年第一季度为每桶77.52美元。二叠纪盆地的钻机数量减少了11台,结束时为336台。
由于世界第二大石油消费国中国减少能源消耗数据,加上持续的衰退担忧,导致需求低于预期,继续影响WTI的价格。尽管7月初欧佩克+宣布进一步加大减产力度,但WTI的价格仍相对持平。尽管全球石油需求已恢复到疫情前的水平,但我们承认,人们仍然担心全球市场存在衰退风险。但是,尽管行业活动放缓,但当前的大宗商品价格环境继续为石油和天然气的勘探和生产提供可观的回报。我们认为,假设整体经济活动保持在当前水平,当前的供需基本面将支撑油价保持在这一水平。
27
尽管我们看到钻探和完井活动有所疲软,但二叠纪盆地支撑剂市场仍然健康。尽管二叠纪盆地现有的支撑剂供应在年内略有增长,但我们认为市场仍然供不应求,根据目前预测的需求水平,这种赤字可能会增加。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中,我们的支撑剂销量分别为280万吨和260万吨。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,我们的支撑剂销量分别为560万吨和490万吨。
我们如何创造收入
我们通过开采、加工和分销客户在运营中使用的支撑剂来创造收入。我们根据供应协议或按现行市场价格向客户出售支撑剂,这取决于支撑剂的生产成本、支撑剂的销售量以及所需的利润率和当前的市场状况。
收入还包括向客户提供的沙石物流服务的费用。我们的物流服务收入因多种因素而波动,包括支撑剂的运输量以及我们的设施与客户之间的距离。收入通常在产品按合同交付时确认。
我们的一些合同包含缺口条款,用于计算约定的费用,当客户在每份合同中规定的时间内未满足最低购买量时,将收取这些费用。
开展业务的成本
我们的运营成本主要来自直接和间接的人工、运费、公用事业成本、燃料和维护成本以及特许权使用费。我们产生了与柯米特和莫纳汉斯工厂员工相关的劳动力成本,这是将支撑剂转化为成品的最重要成本。我们的 Kermit 和 Monahans 设施经过维护,以最大限度地减少计划外停机时间,并确保我们支撑剂的持续质量和满足客户需求的能力。我们的加工设施(主要是天然气和电力)的运营可能会产生可变的公用事业成本,这两者都容易受到市场波动的影响。我们在许多运营领域租赁设备,包括支撑剂生产运输设备。我们与储备金所有者签订的协议会产生可变特许权使用费和/或延迟租金。此外,包括管理费用分配、折旧和损耗在内的其他成本作为库存的一部分资本化,并在库存出售时反映在销售成本中。我们的物流服务产生的运营成本主要包括卡车运输公司向客户井场运送沙子的可变运费、设备租赁、直接和间接劳动力、燃料和维护成本以及特许权使用费。
我们如何评估我们的运营
非公认会计准则财务指标
调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润率、调整后的息税折旧摊销前利润减去资本支出、调整后的息税折旧摊销前利润减去资本支出利润率、调整后的息税折旧摊销前利润减去资本支出利润率、调整后的息税折旧摊销前利润率和净负债是我们的管理层和财务报表的外部用户(例如投资者、研究分析师和其他人)用来评估调整后息税折旧摊销前利润的非公认会计准则补充财务指标各时期的经营业绩保持一致消除开发活动的影响,就可用于为增长项目提供有机资金的资本资源发表看法,如果是调整后的自由现金流和调整后的息税折旧摊销前利润减去资本支出,则评估我们资产的财务业绩及其长期维持股息或再投资为增长项目提供有机资金的能力,而不考虑融资方式、资本结构或历史成本基础。
我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除折旧、损耗和增加前的净收益、利息支出、所得税支出、股票和单位薪酬、清偿债务损失、未实现的大宗商品衍生品收益(亏损)和非经常性交易成本。管理层认为,调整后的息税折旧摊销前利润很有用,因为它使他们能够更有效地评估我们的经营业绩,并将我们的经营业绩与同行进行比较,而不考虑我们的融资方式或资本结构。在计算调整后息税折旧摊销前利润时,我们将上述项目排除在净收入之外,因为这些金额可能因行业内的会计方法和账面价值、资本结构和资产收购方法而异。
我们将调整后的息税折旧摊销前利润率定义为调整后的息税折旧摊销前利润除以总销售额。
我们将调整后的自由现金流定义为调整后的息税折旧摊销前利润减去维护资本支出。我们将调整后的息税折旧摊销前利润减去资本支出定义为调整后的息税折旧摊销前利润减去用于投资活动的净现金。我们认为,调整后的自由现金流和扣除资本支出的调整后息税折旧摊销前利润对投资者很有用,因为它们可以衡量我们业务产生现金的能力。
我们将调整后的自由现金流利润率定义为调整后的自由现金流除以总销售额。
我们将调整后的息税折旧摊销前利润减去资本支出利润率定义为调整后的息税折旧摊销前利润减去资本支出除以总销售额。
我们将调整后的自由现金流转换定义为调整后的自由现金流除以调整后的息税折旧摊销前利润。
28
我们将贡献利润率定义为毛利加上折旧、损耗和增值费用。
我们将维护资本支出定义为不包括增长资本支出在内的资本支出。
我们将净负债定义为总债务,扣除折扣和递延融资成本,再加上使用权租赁负债,减去现金和现金等价物。
调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润率、调整后的息税折旧摊销前利润减去资本支出、调整后的息税折旧摊销前利润减去资本支出利润率、调整后的息税折旧摊销前利润减去资本支出利润率、调整后的息税折旧摊销前利润率、调整后的息税折旧摊销前利润减去资本支出利润率、调整后的自由现金流转换率、缴款利润率、维护资本支出和净负债不代表也不应被视为净收入、运营收入、经营活动提供的净现金或根据GA列报的任何其他财务业绩衡量标准的替代或更有意义 AP 作为衡量我们财务状况的指标表现。调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的自由现金流和扣除资本支出的调整后息税折旧摊销前利润作为分析工具存在重要的局限性,因为它们不包括影响净收入(最直接可比的GAAP财务指标)的部分但不是全部项目。我们对调整后息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润率、调整后自由现金流利润率、调整后息税折旧摊销前利润减去资本支出利润、调整后息税折旧摊销前利润减去资本支出利润、调整后的自由现金流转换、缴款利润率、维护资本支出和净负债的计算可能与其他公司类似标题的衡量标准不同。
下表列出了调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润率、调整后的自由现金流、调整后的息税折旧摊销前利润减去资本支出、调整后的息税折旧摊销前利润减去资本支出利润率、调整后的自由现金流转换、缴款利润率、维护资本支出和净负债与上述期间最直接可比的GAAP财务指标的对账情况。
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
(未经审计) |
|
|||||||||||||
|
|
(以千计) |
|
|||||||||||||
净收益 (1) |
|
$ |
71,211 |
|
|
$ |
68,521 |
|
|
$ |
134,116 |
|
|
$ |
89,367 |
|
折旧、损耗和增值费用 |
|
|
9,814 |
|
|
|
6,746 |
|
|
|
18,622 |
|
|
|
13,229 |
|
利息支出 |
|
|
4,027 |
|
|
|
3,921 |
|
|
|
8,048 |
|
|
|
7,923 |
|
所得税支出 |
|
|
5,054 |
|
|
|
593 |
|
|
|
12,731 |
|
|
|
818 |
|
税前利润 |
|
$ |
90,106 |
|
|
$ |
79,781 |
|
|
$ |
173,517 |
|
|
$ |
111,337 |
|
基于股票和单位的薪酬 |
|
|
1,624 |
|
|
|
178 |
|
|
|
2,246 |
|
|
|
383 |
|
未实现的商品衍生品收益(亏损) |
|
|
— |
|
|
|
450 |
|
|
|
— |
|
|
|
(318 |
) |
非经常性交易成本 |
|
|
1,116 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,116 |
|
|
|
— |
|
调整后 EBITDA |
|
$ |
92,846 |
|
|
$ |
80,409 |
|
|
$ |
176,879 |
|
|
$ |
111,402 |
|
维护资本支出 |
|
$ |
10,937 |
|
|
$ |
10,851 |
|
|
$ |
18,051 |
|
|
$ |
19,497 |
|
调整后的自由现金流 |
|
$ |
81,909 |
|
|
$ |
69,558 |
|
|
$ |
158,828 |
|
|
$ |
91,905 |
|
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
(未经审计) |
|
|||||||||||||
|
|
(以千计) |
|
|||||||||||||
净收益 (1) |
|
$ |
71,211 |
|
|
$ |
68,521 |
|
|
$ |
134,116 |
|
|
$ |
89,367 |
|
折旧、损耗和增值费用 |
|
|
9,814 |
|
|
|
6,746 |
|
|
|
18,622 |
|
|
|
13,229 |
|
利息支出 |
|
|
4,027 |
|
|
|
3,921 |
|
|
|
8,048 |
|
|
|
7,923 |
|
所得税支出 |
|
|
5,054 |
|
|
|
593 |
|
|
|
12,731 |
|
|
|
818 |
|
税前利润 |
|
$ |
90,106 |
|
|
$ |
79,781 |
|
|
$ |
173,517 |
|
|
$ |
111,337 |
|
基于股票和单位的薪酬支出 |
|
|
1,624 |
|
|
|
178 |
|
|
|
2,246 |
|
|
|
383 |
|
未实现的商品衍生品收益(亏损) |
|
|
— |
|
|
|
450 |
|
|
|
— |
|
|
|
(318 |
) |
非经常性交易成本 |
|
|
1,116 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,116 |
|
|
|
— |
|
调整后 EBITDA |
|
$ |
92,846 |
|
|
$ |
80,409 |
|
|
$ |
176,879 |
|
|
$ |
111,402 |
|
资本支出 |
|
$ |
85,895 |
|
|
$ |
12,391 |
|
|
$ |
146,835 |
|
|
$ |
18,428 |
|
调整后息税折旧摊销前利润减去资本支出 |
|
$ |
6,951 |
|
|
$ |
68,018 |
|
|
$ |
30,044 |
|
|
$ |
92,974 |
|
29
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
(未经审计) |
|
|||||||||||||
|
|
(以千计) |
|
|||||||||||||
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
103,883 |
|
|
$ |
51,732 |
|
|
$ |
158,118 |
|
|
$ |
75,431 |
|
当期所得税支出(福利)(2) |
|
|
(765 |
) |
|
|
593 |
|
|
|
3,104 |
|
|
|
818 |
|
经营资产和负债的变化 |
|
|
(15,212 |
) |
|
|
24,336 |
|
|
|
7,107 |
|
|
|
27,441 |
|
现金利息支出 (2) |
|
|
3,804 |
|
|
|
3,694 |
|
|
|
7,619 |
|
|
|
7,478 |
|
维护资本支出 (2) |
|
|
(10,937 |
) |
|
|
(10,851 |
) |
|
|
(18,051 |
) |
|
|
(19,497 |
) |
非经常性交易成本 |
|
|
1,116 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,116 |
|
|
|
— |
|
其他 |
|
|
20 |
|
|
|
54 |
|
|
|
(185 |
) |
|
|
234 |
|
调整后的自由现金流 |
|
$ |
81,909 |
|
|
$ |
69,558 |
|
|
$ |
158,828 |
|
|
$ |
91,905 |
|
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
(未经审计) |
|
|||||||||||||
|
|
(以千计,百分比除外) |
|
|||||||||||||
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
103,883 |
|
|
$ |
51,732 |
|
|
$ |
158,118 |
|
|
$ |
75,431 |
|
当期所得税支出(福利)(2) |
|
|
(765 |
) |
|
|
593 |
|
|
|
3,104 |
|
|
|
818 |
|
经营资产和负债的变化 |
|
|
(15,212 |
) |
|
|
24,336 |
|
|
|
7,107 |
|
|
|
27,441 |
|
现金利息支出 (2) |
|
|
3,804 |
|
|
|
3,694 |
|
|
|
7,619 |
|
|
|
7,478 |
|
资本支出 |
|
|
(85,895 |
) |
|
|
(12,391 |
) |
|
|
(146,835 |
) |
|
|
(18,428 |
) |
非经常性交易成本 |
|
|
1,116 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,116 |
|
|
|
— |
|
其他 |
|
|
20 |
|
|
|
54 |
|
|
|
(185 |
) |
|
|
234 |
|
调整后息税折旧摊销前利润减去资本支出 |
|
$ |
6,951 |
|
|
$ |
68,018 |
|
|
$ |
30,044 |
|
|
$ |
92,974 |
|
调整后的息税折旧摊销前利润率 |
|
|
57.4 |
% |
|
|
61.2 |
% |
|
|
56.1 |
% |
|
|
58.3 |
% |
调整后的息税折旧摊销前利润减去资本支出利润 |
|
|
4.3 |
% |
|
|
51.8 |
% |
|
|
9.5 |
% |
|
|
48.6 |
% |
调整后的自由现金流利润率 |
|
|
50.6 |
% |
|
|
53.0 |
% |
|
|
50.4 |
% |
|
|
48.1 |
% |
调整后的自由现金流转换 |
|
|
88.2 |
% |
|
|
86.5 |
% |
|
|
89.8 |
% |
|
|
82.5 |
% |
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
(未经审计) |
|
|||||||||||||
|
|
(以千计) |
|
|||||||||||||
毛利 |
|
$ |
88,851 |
|
|
$ |
77,869 |
|
|
$ |
171,195 |
|
|
$ |
107,111 |
|
折旧、损耗和增值费用 |
|
|
9,433 |
|
|
|
6,404 |
|
|
|
17,952 |
|
|
|
12,571 |
|
贡献利润 |
|
$ |
98,284 |
|
|
$ |
84,273 |
|
|
$ |
189,147 |
|
|
$ |
119,682 |
|
30
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
(未经审计) |
|
|||||||||||||
|
|
(以千计) |
|
|||||||||||||
当前税收支出对账: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税支出 |
|
$ |
5,054 |
|
|
$ |
593 |
|
|
$ |
12,731 |
|
|
$ |
818 |
|
减去:递延所得税支出 |
|
|
(5,819 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(9,627 |
) |
|
|
— |
|
当期所得税支出(福利) |
|
$ |
(765 |
) |
|
$ |
593 |
|
|
$ |
3,104 |
|
|
$ |
818 |
|
现金利息支出对账: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出,净额 |
|
$ |
521 |
|
|
$ |
3,904 |
|
|
$ |
3,963 |
|
|
$ |
7,894 |
|
减去:债务折扣摊销 |
|
|
(120 |
) |
|
|
(113 |
) |
|
|
(238 |
) |
|
|
(222 |
) |
减去:递延融资成本摊销 |
|
|
(104 |
) |
|
|
(114 |
) |
|
|
(191 |
) |
|
|
(223 |
) |
减去:利息收入 |
|
|
3,507 |
|
|
|
17 |
|
|
|
4,085 |
|
|
|
29 |
|
现金利息支出 |
|
$ |
3,804 |
|
|
$ |
3,694 |
|
|
$ |
7,619 |
|
|
$ |
7,478 |
|
维护资本支出,权责发生制对账: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
购置不动产、厂房和设备 |
|
$ |
85,895 |
|
|
$ |
12,391 |
|
|
$ |
146,835 |
|
|
$ |
18,428 |
|
与投资活动相关的经营资产和负债的变化 (3) |
|
|
20,996 |
|
|
|
3,879 |
|
|
|
27,807 |
|
|
|
7,471 |
|
减去:成长型资本支出 |
|
|
(95,954 |
) |
|
|
(5,419 |
) |
|
|
(156,591 |
) |
|
|
(6,402 |
) |
维护资本支出,应计制 |
|
$ |
10,937 |
|
|
$ |
10,851 |
|
|
$ |
18,051 |
|
|
$ |
19,497 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2022年6月30日 |
|
||
|
|
(未经审计) |
|
|||||
|
|
(以千计) |
|
|||||
债务总额 |
|
$ |
130,947 |
|
|
$ |
162,631 |
|
折扣和递延融资成本 |
|
|
1,475 |
|
|
|
2,163 |
|
为使用权租赁负债融资 |
|
|
39,330 |
|
|
|
3,522 |
|
现金和现金等价物 |
|
|
341,674 |
|
|
|
69,009 |
|
净负债 |
|
$ |
(169,922 |
) |
|
$ |
99,307 |
|
影响我们经营业绩可比性的因素
长期激励计划
为了激励管理层成员,我们的董事会(“董事会”)于2023年3月通过了Atlas Energy Solutions Inc. 2023年长期激励计划(“LTIP”),以惠及公司及其关联公司的员工、董事和顾问。LTIP规定授予以下所有或任何类型的奖励:(1)根据美国联邦所得税法符合条件的激励性股票期权;(2)不符合激励性股票期权资格的股票期权;(3)股票增值权;(4)限制性股票奖励;(5)限制性股票单位(“限制性股票单位”);(6)奖股;(7)股息等价物;(8)其他股票-股息基于奖励的奖励;(9)现金奖励;(10)替代奖励。因此,我们的历史财务数据可能无法准确地表明如果我们在报告期之前实施LTIP计划,我们的实际业绩会如何。
上市公司开支
由于首次公开募股,作为一家上市公司,我们产生了直接、增量出售、一般和管理费用,包括但不限于与招聘新员工、实施与上市公司同行群体具有竞争力的薪酬计划相关的成本,包括股票薪酬、编制向股东提交的季度报告、纳税申报表准备、独立和内部审计师费用、投资者关系活动、注册和过户代理费、增量董事和高管费用责任保险费用和独立董事薪酬。这些直接、增量销售、一般和管理费用不包含在首次公开募股前的经营业绩中。
所得税
Atlas Inc. 是一家需缴纳美国联邦、州和地方所得税的公司。尽管Atlas Preforition在德克萨斯州需要缴纳保证金税(不到修改后的税前收益的1%),但它过去和历史上一直被视为美国联邦、州和地方所得税的直通实体,因此通常需要缴纳美国联邦、州或地方所得税。相反,与Atlas Preforition的应纳税所得额有关的纳税义务已经并且已经转移给了其所有者。因此,归于 Atlas Prefority 的财务数据不包含美国联邦所得税或所得税的准备金
31
在任何州或地方(德克萨斯州的保证金税除外)。Atlas Inc. 需缴纳美国联邦、州和地方税,混合法定税率约为22%。
我们按照资产负债法核算所得税。根据这种方法,递延所得税资产和负债是根据财务报表中现有资产和负债的金额与其各自的税基之间的差异所产生的估计未来税收后果进行确认的。递延所得税资产和负债是根据会计准则编纂第740号《所得税》的规定使用预计收回或结算这些临时差额的当年有效的已颁布税率来衡量的。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收益中确认。估值补贴是在必要时设立的,以将递延所得税资产减少到更有可能不变现的金额。
2023年3月13日(首次公开募股的截止日期),记录了与Atlas LLC投资的税收和账面基础之间的差异相关的约2750万美元的相应递延所得税负债。递延所得税负债的抵消额记入额外的实收资本。
运营结果
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
(未经审计) |
|
|||||||||||||
|
|
(以千计) |
|
|||||||||||||
产品销售 |
|
$ |
125,216 |
|
|
$ |
112,531 |
|
|
$ |
253,358 |
|
|
$ |
167,343 |
|
服务销售 |
|
|
36,572 |
|
|
|
18,792 |
|
|
|
61,848 |
|
|
|
23,834 |
|
总销售额 |
|
|
161,788 |
|
|
|
131,323 |
|
|
|
315,206 |
|
|
|
191,177 |
|
销售成本(不包括折旧、损耗和增值费用) |
|
|
63,504 |
|
|
|
47,050 |
|
|
|
126,059 |
|
|
|
71,495 |
|
折旧、损耗和增值费用 |
|
|
9,433 |
|
|
|
6,404 |
|
|
|
17,952 |
|
|
|
12,571 |
|
毛利 |
|
|
88,851 |
|
|
|
77,869 |
|
|
|
171,195 |
|
|
|
107,111 |
|
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售、一般和管理费用(包括分别为1,624美元、178美元、2,246美元和383美元的股票和单位薪酬支出。) |
|
|
12,183 |
|
|
|
5,365 |
|
|
|
20,687 |
|
|
|
10,640 |
|
营业收入 |
|
|
76,668 |
|
|
|
72,504 |
|
|
|
150,508 |
|
|
|
96,471 |
|
利息支出,净额 |
|
|
(521 |
) |
|
|
(3,904 |
) |
|
|
(3,963 |
) |
|
|
(7,894 |
) |
其他收入 |
|
|
118 |
|
|
|
514 |
|
|
|
302 |
|
|
|
1,608 |
|
所得税前收入 |
|
|
76,265 |
|
|
|
69,114 |
|
|
|
146,847 |
|
|
|
90,185 |
|
所得税支出 |
|
|
5,054 |
|
|
|
593 |
|
|
|
12,731 |
|
|
|
818 |
|
净收入 |
|
$ |
71,211 |
|
|
$ |
68,521 |
|
|
$ |
134,116 |
|
|
$ |
89,367 |
|
截至2023年6月30日的三个月,与截至2022年6月30日的三个月相比
产品销售。 截至2023年6月30日的三个月,产品销售额增长了1,270万美元,达到1.252亿美元,而截至2022年6月30日的三个月为1.125亿美元。两期之间支撑剂价格的上涨带来了140万美元的积极影响,而销售量的增加带来了1,130万美元的积极影响。
服务销售。 截至2023年6月30日的三个月,包括最后一英里物流服务运费在内的服务销售额增长了1,780万美元,达到3,660万美元,而截至2022年6月30日的三个月为1,880万美元。物流收入的增加是由于向最后一英里物流客户运送的销量增加。
销售成本(不包括折旧、损耗和增量费用)。 截至2023年6月30日的三个月,销售成本(不包括折旧、耗尽和增量费用)增加了1,640万美元,至6,350万美元,而截至2022年6月30日的三个月为4,710万美元。截至2023年6月30日的三个月,与产品销售相关的销售成本(不包括折旧、耗尽和增量)增加了160万美元,至3160万美元,而截至2022年6月30日的三个月为3,000万美元,这是由于销量增加增加了与购买挖泥设备相关的维护和过渡成本,需要临时使用传统的采矿租赁设备。
截至2023年6月30日的三个月,与服务相关的销售成本(不包括折旧、耗尽和增量费用)增加了1,480万美元,至3190万美元,而截至2022年6月30日的三个月为1710万美元,这是由于在此期间向最后一英里物流客户运送的销量增加。
折旧、损耗和增量费用。 截至2023年6月30日的三个月,折旧、耗尽和增量支出增加了300万美元,至940万美元,而截至2022年6月30日的三个月为640万美元。折旧、耗尽和增量费用的增加是由于与前一时期相比,支撑剂产量增加以及投入使用的可折旧资产增加,导致产量耗尽单位增加。
32
销售、一般和管理费用。 截至2023年6月30日的三个月,销售、一般和管理费用增加了680万美元,至1,220万美元,而截至2022年6月30日的三个月为540万美元。这一增长主要是由于员工成本增加了310万美元,包括股票和单位薪酬支出增加了140万美元,与开展商业业务开发的机会增加相关的260万美元差旅、销售和其他公司费用,与我们向上市公司过渡而产生的增量成本以及截至2023年6月30日的三个月中与Up-C简化相关的非经常性交易成本增加110万美元三个月已于 2022 年 6 月 30 日结束。
我们的销售、一般和管理费用包括股票的非现金支出和授予员工股权奖励的单位薪酬支出。在截至2023年6月30日的三个月中,股票薪酬支出为160万美元,而截至2022年6月30日的三个月,基于单位的薪酬支出为20万美元,没有股票薪酬支出。
利息支出,净额。 截至2023年6月30日的三个月,利息支出净额减少了340万美元,至50万美元,而截至2022年6月30日的三个月为390万美元。减少的原因是与IPO净收益所得利息相关的利息收入增加了350万美元。
所得税支出。 截至2023年6月30日的三个月,所得税支出增加了450万美元,至510万美元,而截至2022年6月30日的三个月为60万美元。增长的主要原因是阿特拉斯公司在2023年3月8日重组后缴纳了美国联邦所得税。
截至2023年6月30日的六个月与截至2022年6月30日的六个月相比
产品销售。 截至2023年6月30日的六个月中,产品销售额增长了8,610万美元,达到2.534亿美元,而截至2022年6月30日的六个月为1.673亿美元。两期之间支撑剂价格的上涨带来了6,230万美元的积极影响,而销售量的增加带来了2380万美元的积极影响。
服务销售。 截至2023年6月30日的六个月中,包括最后一英里物流服务运费在内的服务销售额增长了3,800万美元,达到6180万美元,而截至2022年6月30日的六个月为2380万美元。物流收入的增加是由于向最后一英里物流客户运送的销量增加。
销售成本(不包括折旧、损耗和增量费用)。 截至2023年6月30日的六个月中,销售成本(不包括折旧、耗尽和增量费用)增加了5,460万美元,至1.261亿美元,而截至2022年6月30日的六个月为7,150万美元。截至2023年6月30日的六个月中,与产品销售相关的销售成本(不包括折旧、耗尽和增量)增加了2160万美元,至7140万美元,而截至2022年6月30日的六个月为4,980万美元,这是由于销量增加增加了与购买挖泥设备相关的维护、特许权使用费和过渡成本,需要临时使用传统的采矿租赁设备。
截至2023年6月30日的六个月中,与服务相关的销售成本(不包括折旧、耗尽和增量费用)增加了3,300万美元,至5,470万美元,而截至2022年6月30日的六个月为2170万美元,这是由于在此期间向最后一英里物流客户运送的销量增加。
折旧、损耗和增量费用。 截至2023年6月30日的六个月中,折旧、耗尽和增量支出增加了540万美元,至1,800万美元,而截至2022年6月30日的六个月为1,260万美元。折旧、耗尽和增量费用的增加是由于与前一时期相比,支撑剂产量增加以及投入使用的可折旧资产增加,导致产量耗尽单位增加。
销售、一般和管理费用。 截至2023年6月30日的六个月中,销售、一般和管理费用增加了1,010万美元,至2,070万美元,而截至2022年6月30日的六个月为1,060万美元。这一增长主要是由于员工成本增加了540万美元,包括股票和单位薪酬支出增加了190万美元,以及与开展商业业务发展机会增加相关的360万美元差旅、销售和其他公司支出、与我们向上市公司过渡而产生的增量成本,以及截至2023年6月30日的六个月中与Up-C简化相关的非经常性交易成本110万美元到六个月已于 2022 年 6 月 30 日结束。
我们的销售、一般和管理费用包括股票的非现金支出和授予员工股权奖励的单位薪酬支出。在截至2023年6月30日的六个月中,基于单位的薪酬支出为40万美元,股票薪酬支出为190万美元,而截至2022年6月30日的六个月中,基于单位的薪酬支出为40万美元,没有股票薪酬支出。
利息支出,净额。 截至2023年6月30日的六个月中,利息支出净额减少了390万美元,至400万美元,而截至2022年6月30日的六个月为790万美元。减少的原因是与IPO净收益所得利息相关的利息收入增加了400万美元。
所得税支出。 截至2023年6月30日的六个月中,所得税支出增加了1190万美元,至1,270万美元,而截至2022年6月30日的六个月为80万美元。增长的主要原因是阿特拉斯公司在2023年3月8日重组后缴纳了美国联邦所得税。
33
流动性和资本资源
概述
从历史上看,我们迄今为止的主要流动性来源是所有者的资本出资、运营现金流以及2018年定期贷款信贷额度下的借款,该额度由我们的2021年定期贷款信贷额度(定义见下文)和我们之前的基于资产的贷款信贷额度(“2018年ABL信贷额度”)进行了再融资。展望未来,我们预计我们的主要流动性来源将是首次公开募股留存的净收益、运营现金流、2023年ABL信贷额度(定义见下文)下的可用性、2023年定期贷款信贷额度下的借款或我们未来达成的任何其他信贷额度下的借款以及未来任何债务或股权证券发行的收益。我们预计,我们的主要资本用途将是向股东支付任何分配和股息以及投资我们的业务,特别是用于建造沙丘快车、在柯米特建造第二个设施以及为物流平台中使用的卡车车队购买适合用途的设备。此外,我们还有与合同义务和营运资金义务等相关的常规设施升级和额外的辅助资本支出。
截至2023年6月30日,我们的营运资金(定义为流动资产减去流动负债)为3.131亿美元,2023年ABL信贷额度下的可用资金为7,390万美元。我们的现金及现金等价物总额为3.417亿美元。
现金流
下表汇总了我们在所示期间的现金流:
|
|
六个月已结束 |
|
|||||
|
|
6月30日 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(未经审计) |
|
|||||
合并现金流量表数据: |
|
(以千计) |
|
|||||
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
158,118 |
|
|
$ |
75,431 |
|
用于投资活动的净现金 |
|
|
(146,835 |
) |
|
|
(18,428 |
) |
由(用于)融资活动提供的净现金 |
|
|
248,381 |
|
|
|
(28,395 |
) |
现金净增加 |
|
$ |
259,664 |
|
|
$ |
28,608 |
|
截至2023年6月30日的六个月与截至2022年6月30日的六个月相比
经营活动提供的净现金。 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,经营活动提供的净现金分别为1.581亿美元和7,540万美元。增长的主要原因是收入增加了1.24亿美元。销售成本增加5,460万美元(不包括折旧、耗尽和增量费用)部分抵消了这一增长。
用于投资活动的净现金。 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,用于投资活动的净现金分别为1.468亿美元和1,840万美元。这一增长是由于在截至2023年6月30日的六个月中,柯密特和莫纳汉斯工厂、Dune Express和物流资产的资本支出与截至2022年6月30日的六个月相比有所增加。
(用于)融资活动提供的净现金。 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,融资活动提供的净现金为2.484亿美元,用于融资活动的净现金分别为2,840万美元。这一增长主要是由于截至2023年6月30日的六个月中,IPO净收益流入3.034亿美元。与截至2022年6月30日的六个月相比,在截至2023年6月30日的六个月中,向A类普通股持有人支付的股息增加了860万美元,向运营单位持有人支付了640万美元的分红,支付的定期贷款借款增加了380万美元,这抵消了这一点。
资本要求
我们的主要增长和技术计划包括建造Dune Express,在柯米特建造第二个设施,以及为我们的卡车车队购买适合用途的设备。除了我们的增长和技术计划外,我们的业务目前不是资本密集型的,只需要维护我们的 Kermit 和 Monahans 设施。除了资本支出外,我们还有与租赁、特许权使用费支付和债务相关的某些合同长期资本要求。请参阅 附注5-租约, 附注6-债务和 附注7-承付款和意外开支本季度报告其他部分包含的简明合并财务报表。预计我们目前的维护资本支出水平将保持在手头现金和内部产生的现金流范围内。
我们预计将在未来15至17个月内使用首次公开募股的净收益为Dune Express的建设提供资金。我们打算通过我们的主要流动性来源为其他资本需求提供资金,其中包括手头现金和运营现金流,以及2023年ABL信贷额度下的可用性以及2023年定期贷款信贷额度下的借款(如有必要)。
34
在董事会宣布向A类普通股持有人派发股息时,我们目前预计此类股息将由经营活动提供的现金支付。我们预计不会借款来为A类普通股的分红融资。未来任何分红的时间和金额将由董事会不时自行决定。
债务协议
2023 年 ABL 信贷额度
2023年2月22日,Atlas LLC及其某些子公司作为担保人,美国银行作为管理代理人,以及作为贷款人的某些金融机构(“ABL贷款人”)签订了贷款、担保和担保协议(“2023年ABL信贷协议”),根据该协议,ABL贷款人向公司提供循环信贷融资,本金总额不超过7,500万美元(“2023 ABL 信贷额度”),其可用性(定义见 2023 年 ABL 信贷协议)受 “借款基础” 的约束如2023年ABL信贷协议中所述。2023年ABL信贷额度包括信用证子额度,允许签发总额不超过2,500万美元的信用证。2023年ABL信贷额度的预定到期日为2028年2月22日;前提是,如果2028年2月22日之前不到91天的2021年定期贷款信贷额度中有任何金额在2027年6月30日未偿还,则2023年ABL信贷额度将于2027年6月30日到期。
2023年ABL信贷额度下的借款由公司选择按基准利率或定期SOFR(如适用)收取利息,外加根据2023年ABL信贷协议中规定的平均可用性计算的适用保证金。定期SOFR贷款在适用的利息期内按定期SOFR计息,外加适用的保证金,根据2023年ABL信贷协议中规定的平均可用性,从每年1.50%到2.00%不等。基准利率贷款按适用的基准利率计息,外加适用的保证金,根据2023年ABL信贷协议中规定的平均可用性,从每年0.50%到1.00%不等。除了为2023年ABL信贷额度下的未偿还本金支付利息外,公司还必须根据2023年ABL信贷额度的平均利用率,为2023年ABL信贷额度下的未用承付款支付从每年0.375%到每年0.500%不等的承诺费。如果有一张或多张信用证未付清,公司还必须支付惯常的信用证费用。
根据2023年ABL信贷协议,Atlas LLC可以根据其中规定的某些有限例外情况和篮子支付股息和分配,其他方面通常受某些限制,包括(i)没有发生违约事件(定义见2023年ABL信贷协议),(ii)没有未偿贷款和不超过750万美元的信用证,流动性始终超过3,000万美元在分红或分配之日之前的30天内;前提是,如果任何未偿贷款或未偿还的信用证超过750万美元,并且没有发生违约事件并且仍在继续,则允许Atlas LLC支付股息和分配,但必须遵守2023年ABL信贷协议规定的1.00至1.00的最低固定费用覆盖率(定义见2023年ABL信贷协议),并满足2023年ABL信贷协议规定的借款基础(定义见2023年ABL信贷协议)下的最低可用性门槛。此外,Atlas LLC可以以合格股权益支付额外股息和分配,并可能进行允许的税收分配(定义见2023年ABL信贷协议)。
2023年ABL信贷额度由Atlas LLC及其某些子公司共同和单独提供无条件担保,并由Atlas LLC及其某些子公司的几乎所有资产担保,其中不包括:OLC Kermit, LLC、OLC Monahans, LLC和Atlas OLC员工公司, LLC。
2021 年定期贷款信贷额度
2021年10月20日,Atlas LLC与Stonebriar签订了信贷协议,根据该协议,Stonebriar向我们提供了1.8亿美元的单笔预付款定期贷款信贷额度(“2021年定期贷款信贷额度”)。2021年定期贷款信贷额度下未偿还的定期贷款最初分七十二个月分期支付,初始到期日为2027年10月1日。2021年定期贷款信贷额度的摊销隐含年利率为8.47%。
在到期日之前的任何时候,我们可以全部或部分赎回2021年定期贷款信贷额度,价格等于预付本金的100%加上预还款费。对于2023年10月19日当天或之前支付的预付款,预还款费用为2%,之后支付的任何预付款的费用为1%。2021年定期贷款信贷额度到期后,根据该额度未偿还的贷款的全部未偿本金以及与该融资相关的利息、费用和其他应付金额,将立即到期支付,恕不另行通知或要求。2021年定期贷款信贷额度前两年的强制性还本付息(包括本金偿还和利息)为每年3000万美元,最后四年将增加到4,500万美元。
允许根据管理2021年定期贷款信贷额度的信贷协议(“2021年定期贷款信贷协议”)中描述的某些有限例外情况和篮子向股东进行分红和分配,否则通常要遵守2021年定期贷款信贷协议中规定的某些限制,包括 (a) 没有发生违约事件(定义见2021年定期贷款信贷协议),(b) Atlas维持3,000万美元的要求受限制者的现金余额预计付款(定义见2021年定期贷款信贷协议),(c) 年化杠杆比率(定义见2021年定期贷款信贷协议)不大于2.00比1.00,(d) Atlas LLC同时预付2021年定期贷款信贷额度下的未偿贷款,但预付款不是
35
根据2021年定期贷款信贷协议中规定的预计杠杆比率,需支付预还款罚款,金额等于股票分配总额的三分之一或四分之一。此外,2021年定期贷款信贷额度允许在某些其他情况下进行分红和分配,但须遵守2021年定期贷款信贷协议的条款,包括股权分红和分配、税收分配以及每年不超过我们首次公开募股筹集的净收益的10.0%的股息。
2021年定期贷款信贷额度包括某些非财务契约,包括但不限于对产生额外债务和某些分配的限制。2021年定期贷款信贷额度不受财务契约的约束,但确实要求我们在2018年ABL信贷额度下未偿还的贷款总额为500万美元或以上的任何时候,将最低平均流动性余额维持在不少于2,000万美元。
2021年定期贷款信贷额度的收益用于偿还我们之前与BlackGold Capital Management合作的2018年定期贷款信贷额度下的未偿债务、进行允许的分配以及一般公司用途。
2021年定期贷款信贷额度由Atlas LLC及其某些子公司共同和单独提供无条件担保,并由Atlas LLC及其某些子公司的几乎所有资产担保,其中不包括:OLC Kermit, LLC、OLC Monahans, LLC和Atlas OLC员工公司有限责任公司。
2018 年 ABL 信贷额度
在进入2023年ABL信贷额度之前,该公司维持了循环信贷额度,借款能力高达5,000万美元。2023年2月22日,该公司终止了2018年ABL信贷额度。终止时,该公司在信贷额度下没有借款。
关键会计政策与估计
截至2023年6月30日,除了附注2下简明合并财务报表附注中讨论的会计政策外,我们先前在首次公开募股注册报表中披露的关键会计政策和相关估计没有重大变化- 重要会计政策摘要。
不动产、厂场和设备,包括折旧和损耗
为了计算除工厂设施和矿山开发成本之外的固定资产的折旧,我们使用资产投入使用时的最佳估计使用寿命。
采矿财产和开发成本,包括与采矿物业直接相关的工厂设施,使用产量单位法按原位储量吨的估计衡量标准进行摊销。对储备金估计数的影响是在预期的基础上确认的。对于存在探明储量和可能储量的矿床,钻探和相关成本计入资本。这些活动旨在获取有关矿床的更多信息,或将非储量矿物转化为探明和可能的储量,收益将在一年以上的时间内实现。至少,我们将每年评估所有长期资产的使用寿命和剩余价值,以确定是否需要进行调整。实际储备寿命可能与我们对估计储备寿命的假设不同。
我们每年或每当事件或情况变化表明此类资产的账面价值可能无法收回时,我们都会对不动产、厂场和设备进行减值审查。如果此类审查表明长期资产的账面金额无法收回,则公司将把此类资产的账面金额减少到公允价值。
新兴成长型公司地位
根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》(“JOBS法案”),我们符合 “新兴成长型公司” 的定义,该定义允许我们延长过渡期,以遵守根据《就业法》第107(b)条的新会计准则或修订后的会计准则。我们选择利用所有减少的报告要求和豁免,包括根据乔布斯法案第107条延长采用新的或修订后的财务会计准则的分阶段实施期,直到我们不再是一家新兴成长型公司。
我们选择使用本次选举允许的分阶段实施期,这可能会使我们的财务报表难以与非新兴成长型公司和其他新兴成长型公司的财务报表进行比较,这些公司根据乔布斯法案第107条选择退出更长的分阶段实施期,并且将符合新的或修订后的财务会计准则。如果我们随后选择遵守这些上市公司的生效日期,那么根据《就业法》第107条,这种选举将是不可撤销的。
Item 3。关于市场风险的定量和定性披露。
我们的业务面临各种类型的市场风险,包括利率风险、市场需求风险、大宗商品定价风险、信用风险和通货膨胀风险。自2022年12月31日以来,我们与这些项目相关的风险敞口没有重大变化。
Item 4。控制和程序。
披露控制和程序
36
根据1934年《证券交易法》(“交易法”)第13a-15(b)条的要求,在包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,我们评估了截至交易法第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)设计和运作的有效性(定义见《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)这份报告。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证,即我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积起来,并酌情传达给管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时就所需的披露做出决定,并在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。根据该评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序自2023年6月30日起生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年12月31日财年的10-K表年度报告之前,我们无需根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告的内部控制的有效性进行首次评估。此外,我们的独立注册会计师事务所尚未被要求正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性,并且根据乔布斯法案的规定,只要我们是 “新兴成长型公司”,也无需这样做。有关更多信息,请参阅标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——新兴成长型公司状况” 的部分。
37
第二部分——其他R 信息
Item 1。法律诉讼。
在正常业务过程中,我们可能会不时卷入与因我们的运营而产生的索赔有关的诉讼。我们目前不是任何我们认为会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响的待决法律诉讼的当事方,也不知道政府当局正在考虑任何重大的法律诉讼。
Item 1A。风险因素。
有关适用于公司的风险因素的讨论,请参阅我们最终招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分,该章节经以下讨论更新和补充。除下文所述的风险因素外,最终招股说明书中先前在 “风险因素” 标题下披露的风险因素没有重大变化。
影响金融服务行业的不利事态发展,例如涉及金融机构或交易对手的流动性、违约或不履约的实际事件或担忧,可能会对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
涉及流动性有限、违约、不履约或其他影响金融机构、交易对手或金融服务行业或整个金融服务行业的其他公司的不利事态发展的实际事件,或者对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传闻,过去和将来都可能导致整个市场的流动性问题。例如,2023年3月10日,加州金融保护与创新部关闭了硅谷银行(“SVB”),该部任命联邦存款保险公司(“FDIC”)为接管人。同样,2023年3月12日,联邦存款保险公司分别将Signature Bank Corp.(“Signature”)和Silvergate Capital Corp. 置于破产管理之下。尽管财政部、美联储和联邦存款保险公司的一份声明表明,SVB的所有存款人在关闭仅一个工作日后即可获得所有资金,包括未投保存款账户中的资金、信贷协议下的借款人、与SVB、Signature或联邦存款保险公司接管的任何其他金融机构签订的某些其他金融工具,可能无法获得联邦存款保险公司破产管理下的未提取金额。
尽管我们没有向SVB、Signature或任何目前处于破产管理状态的金融机构存入任何资金,但我们经常与其他金融机构保持超过联邦存款保险公司保险限额的现金余额。存款机构未能归还存款可能会影响我们获得投资现金或现金等价物的渠道,并可能对我们的运营流动性和财务业绩产生不利影响。此外,如果我们与之开展业务的任何客户、供应商或其他各方无法从此类金融机构获得资金,则此类各方向我们支付债务或达成要求向我们支付额外款项的新商业安排的能力可能会受到不利影响。在这方面,与这些金融机构签订的信用协议和安排的交易对手以及信用证受益人(等)等第三方可能会受到这些金融机构关闭的直接影响,而更广泛的金融服务行业的流动性问题仍然存在不确定性。过去也曾发生过类似的影响,例如在2008-2010年金融危机期间。
通货膨胀和利率的快速上升导致先前发行的利率低于当前市场利率的政府证券的交易价值下降。尽管美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会宣布了一项计划,向能够抵押某些符合条件的资产作为抵押品的符合条件的金融机构提供高达250亿美元的贷款,但对客户提款的广泛要求或金融机构对即时流动性的其他流动性需求可能会超过该计划的承受能力。
影响我们持有现金存款的任何金融机构或整个金融服务行业或经济的因素,可能会严重阻碍我们获得足以为我们当前和预计的未来业务运营融资或资本化的资金来源和其他信贷安排,包括获得首次公开募股收益的机会。除其他外,这些因素可能包括流动性限制或倒闭、履行各种金融、信贷或流动性协议或安排下的义务的能力、金融服务业或金融市场的中断或不稳定或对金融服务行业公司前景的担忧或负面预期等事件。这些因素可能涉及与我们有财务或业务关系的金融机构或金融服务行业公司,但也可能包括涉及金融市场或整个金融服务行业的因素。
涉及其中一个或多个因素的事件或疑虑的结果可能包括对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和经营业绩的各种重大和不利影响。这些风险包括但可能不限于以下几点:
38
此外,投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条件,包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约,或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制,从而使我们更难以可接受的条件或根本无法获得融资。除其他风险外,可用资金或现金和流动性资源的任何减少都可能对我们履行运营费用或其他义务(财务或其他义务)的能力产生不利影响,导致违反我们的财务和/或合同义务,或者导致违反联邦或州的工资和工时法。任何这些影响,或由上述因素或其他相关或类似因素造成的任何其他影响,都可能对我们的流动性以及我们当前或预计的业务运营以及财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外,宏观经济或金融服务行业的任何进一步恶化都可能导致我们的客户、供应商或其他与我们开展业务的各方亏损或违约,这反过来又可能对我们当前或预计的业务运营以及经营业绩和财务状况产生重大不利影响。例如,客户可能未能在到期时付款,根据与我们的协议违约,或者破产或宣布破产。此外,供应商或客户可能会受到上述任何流动性或其他风险的不利影响,这些风险可能对我们造成重大不利影响,包括但不限于延迟获得或无法获得未投保的存款,或者失去从涉及陷入困境或倒闭的金融机构的现有信贷额度中提取资金的能力。与我们开展业务的任何客户、供应商或其他各方的破产或破产,或者任何客户未能在到期时付款,或者客户或供应商的任何违规或违约,都可能导致我们蒙受重大损失,并可能对我们的业务产生重大不利影响。
Item 2。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
股权证券的未注册销售
没有。
所得款项的用途
2023年3月8日,美国证券交易委员会宣布我们在S-1表格上的注册声明(文件编号333-269488)生效,该声明涉及我们首次公开发行1800万股A类普通股,价格为每股18.00美元。首次公开募股于2023年3月13日完成。高盛公司有限责任公司、美国银行证券公司和派珀·桑德勒公司担任首次公开募股的首席账簿管理人。加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、巴克莱资本公司和花旗集团环球市场公司担任账簿管理人。Raymond James & Associates, Inc.、Johnson Rice & Company LLC、Stephens Inc.、Capital One Securities, Inc.、PEP Advisory LLC和Drexel Hamilton, LLC扣除承销商的折扣和佣金以及估计的发行成本后,此次首次公开募股产生了约2.912亿美元的净收益。
该公司将首次公开募股的所有净收益捐给了Atlas Operating,以换取运营单位,Atlas Operating进一步将净收益捐给了Atlas LLC。没有向我们的董事、高级管理人员或其合伙人、任何类别股权证券的10%或以上的持有人或向我们的关联公司支付与发行和出售注册证券有关的款项。Atlas LLC将使用首次公开募股净收益中的约2.879亿美元为Dune Express的建设提供资金,并将首次公开募股净收益中的约330万美元用于一般公司用途。没有直接或间接向 (i) 我们的任何高级管理人员、董事或其合伙人、(ii) 拥有我们任何类别股权证券10%或以上股份的任何人或(iii)我们的任何关联公司支付任何发行费用。
Item 3。优先证券违约。
没有。
Item 4。矿山安全披露。
有关矿山安全违规行为或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第1503(a)条和S-K法规第104项(17 C.F.R. 第229.104节)所要求的其他监管事项的信息包含在本10-Q表季度报告的附录95.1中。
Item 5。其他信息。
没有。
Item 6。展品。
本项目所要求的信息通过引用本10-Q表季度报告中包含的附录索引纳入此处。
39
展览 数字 |
|
描述 |
31.1* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条对首席执行官进行认证。 |
31.2* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
32.1* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 |
32.2* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 |
95.1* |
|
矿山安全披露。 |
101.INS |
|
行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中,因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
101.SCH |
|
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
101.CAL |
|
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB |
|
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE |
|
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
104 |
|
封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
|
|
|
标有星号 (*) 的展品与本10-Q表季度报告一起提交或提供。 |
||
|
|
|
|
|
|
40
SIG本质
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
|
|
阿特拉斯能源解决方案有限公司 |
|
|
|
|
|
日期:2023 年 8 月 1 日 |
|
来自: |
/s/ 本·布里格姆 |
|
|
|
本·布里格姆 |
|
|
|
执行主席、首席执行官兼董事 |
|
|
|
|
日期:2023 年 8 月 1 日 |
|
来自: |
/s/ 约翰·特纳 |
|
|
|
约翰·特纳 |
|
|
|
总裁兼首席财务官 |
41