附录 10.6

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2023 年 1 月 31

Gary Lu，注册会计师

12136 Ahern Ct.

塔斯汀， CA 92782

回复： 就业机会

亲爱的 Gary：

我们 很高兴向您发出加入Biomerica, Inc.（以下简称 “公司”）的提议。这封信的目的是以书面形式列出 您与公司的新雇佣关系的条款和条件。

您的 工作将于 2023 年 3 月 1 日（或该周内双方决定的日期）开始。您的职位将是首席财务 官 (CFO)。您的职责将是公司可能分配给您的任务。

您的 基本全职工资为每年二十六万（26万美元）（“基本工资”），并将按向公司员工支付薪酬的正常间隔支付 。

除基本工资外，公司还应授予您初始股票期权，以等于授予当日公司普通股的公允市场价值的行使价购买公司7.5万股 普通股。Option 的授予日期将在您的聘用日期之后由董事会尽快确定。期权应在四 (4) 年的 期内归属，25% 在授予之日一周年之际归属，此后每年的归属期限为接下来的三 (3) 年。该期权的期限应为十（10）年。股票期权授予的其他条款和条件将在 将向您发行的期权发行协议和Biomerica股票期权计划的措辞中规定，您将收到该计划的副本。 您每年将与其他执行官一起获得额外的期权或股权补助。

我们会不时审查您的 绩效和薪酬，公司可能会增加您的薪酬。

您 还将有权获得标准的就业福利待遇，该计划适用于公司所有员工，该套餐 可能会不时更改，但最初将包括团体健康、牙科、长期残疾和人寿保险，根据公司保单 。医疗和牙科保险也提供受抚养人保险；但是，其费用为 费用的50％。

您 将在公司认可的重大节假日享受带薪休假，并根据公司政策，再加上 基于充分就业和公司政策的20天带薪休假。

您 将有权获得公司通常向其员工提供的其他就业福利，所有福利都将不时发生变化，并将根据公司的就业政策提供，您将 受该政策的约束。

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您 同意详细阅读员工手册、公司内幕交易政策以及所有其他员工政策、规章制度 ，并完全受其约束。

您 还同意执行作为附录 A 附于此处的《发明转让和保密协议》的条款并受其约束。

接受此提议后，任何一方都可以通过向另一方发出书面通知 表示有意终止雇佣关系（“随意” 就业），无论是否有理由。本优惠中没有任何其他条款意在暗示 将在任何确定的期限或期限内继续就业。解雇后，您有权获得截至解雇之日的所有应计 薪酬，以及截至解雇之日应计的任何未报销费用。

本 协议是在加利福尼亚州制定和签订的，在所有方面均应由加利福尼亚州法律和 法律进行解释、执行和管辖。根据本协议或与公司雇用 您有关的所有争议均应受加利福尼亚州法律管辖。

这封 信函以及《员工手册》、任何仲裁协议和保密协议，旨在阐述我们 关于您与公司的雇佣关系的完整协议，因此它取代了有关该问题的任何其他协议，包括 公司任何员工手册或政策中包含的任何不一致条款。除非 您与公司之间达成书面协议，否则本协议不可修改。

请 签署并把这封信寄给我，以表明你接受并同意这封信中规定的条款。您可以保留一份副本 作为自己的记录。

接受

我 已阅读上述信件并同意规定的雇佣条款和条件。

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附录 A

BIOMERICA, INC.

保密、 发明转让和非竞争协议

以下签名的 BIOMERICA, INC. 和/或其子公司（以下统称为 “公司”）的 员工（“员工”）， 受聘为公司利益提供服务，并考虑到上述工作，特此同意 为公司履行公司不时指定的职责，本协议各方同意如下：

1。 员工在担任公司雇员期间或之后，不得向任何人泄露、披露或沟通未经公司 明确书面授权的任何商业秘密或任何其他私人、内部或机密性质的信息和数据 ，这些信息和数据与公司业务、制造方法、流程、客户名单、分销商、配方、运营 或员工可能提供的其他信息有关在他受雇于本公司期间直接或间接收购。 员工承认，公司在其运营中保密其某些方法、流程、营销和战略 计划、客户和分销商数据以及技术信息（以下称为 “机密信息”）。

双方理解并同意，员工或公司在员工 在公司任职期间提供和生成的所有文件均为公司及其子公司的财产，如果公司正式要求，应立即退还并制作所有副本 。

上述员工的 义务不适用于向雇员披露或展示的信息和事项的任何部分 ，这些信息和事项是由于员工没有作为或不作为而向公众公开的。员工特此 承认，公司根据本协议向员工披露的所有机密信息及其所有有形形式 均为公司的财产，员工不得对任何秘密或机密信息或其任何 有形形式获得任何权利、所有权或权益。此后，员工应 (a) 尽一切合理努力防止未经授权的人员访问机密信息 ；(b) 立即在其以书面或其他有形形式存放的任何机密信息上标上 传说 “秘密”；(c) 不得声称事先知道员工无法通过清晰而令人信服的书面证据证明的任何机密信息 ；(d) 按照公司的指示立即交付或销毁以书面形式提供所有有形形式的 机密信息，无论是否如此有形表格由员工或公司编写，以及此类 有形表格是否包含或包含机密信息以外的信息；以及 (e) 不代表他或她或允许员工的任何 代表或代理人陈述他、她或其对这些 “机密” 或 “机密 信息” 有主张或权益。

1.1 美国《保护商业秘密法》。尽管有上述规定，但2016年《美国捍卫商业秘密法》（“DTSA”） 规定，根据任何联邦或州的商业秘密法，个人不得因向联邦、州或地方政府官员秘密披露（i）直接或 间接向律师秘密披露的商业秘密而承担刑事或民事责任；以及（ii）仅为举报或调查涉嫌违法行为的目的；或 (iii) 在诉讼或其他诉讼中提出的申诉或其他文件中（如果提交） 是密封制成的。此外，DTSA 规定，因举报涉嫌违法行为而提起雇主报复诉讼的个人可以 向该个人的律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是 个人 (A) 将任何包含商业秘密的文件封存起来；(B) 不披露商业秘密，但根据法院命令除外 不披露商业秘密。

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1.2 其他允许的披露。

1.2 (a) 本协议中的任何内容均不禁止或限制员工（或雇员的律师）直接与美国证券交易委员会 (SEC)、金融业监管局 管理局 (FINRA)、任何其他自律组织或任何其他联邦或州监管机构进行沟通、回应调查或向其提供证词。

1.2 (b) 本协议中的任何内容均不妨碍您讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰 、歧视或您有理由认为非法的任何其他行为。

1.2 (c) 本协议中的任何内容均不以任何方式禁止或意图限制或阻碍员工与同事或工会代表讨论其雇佣条款和条件 /行使《国家劳资关系法》第 7 条规定的受保护权利/行使受保护的权利，前提是披露法律允许的信息的协议不能放弃此类权利。

2。 员工还特此将员工对所有发明、发现、想法、披露、改进和建议、 是否可申请专利（以下统称为 “发明”）以及受版权保护的材料的全部权利、所有权和利益转让给公司、其继任者和受让人，或公司指定的任何个人或实体 ，以及仅由员工制作或构思的受版权保护的材料， 或共同在公司任职期间（以下简称 “发明期”），涉及方法、 公式、设计，公司出售、租赁、使用或正在考虑或开发的产品、组件或设备，或者 以其他方式与公司的业务、电子商务战略、职能或运营有关或相关的产品、组件或设备，包括但不限于 系统、方法、组件和/或产品的制造、设计或开发。在终止雇佣关系后一年内披露或开发的所有此类发明和受版权保护的材料 均应假定是在 发明期内创造或构思的。但是，前提是本协议不适用于完全符合《加州劳动法》第 2870 条规定的任何发明，其条款随附于此。

3。 关于第 2 款中提及的发明、想法、披露、改进和建议，员工进一步同意 以员工可能被要求的形式及时与公司沟通并披露与之相关的所有信息、详细信息和 数据，并执行和交付正式的转移和任务以及可能要求员工向公司提供的其他文件和文件，以使公司能够 ，或公司指定的任何个人或实体，负责提交和起诉专利申请， 和到受版权保护的材料以实现其版权。

雇员在此附上一份完整的清单，列出了员工在 受雇于公司之前所做或构思的所有发明，无论是专利还是非专利。此类发明（如果有）及其改进、扩展或修改应被视为排除在本协议之外 。

这种 所附清单（如果有）标题为 “所附协议的除外条款”，应由员工签署，并在底部标有 “已注明的除外情况” 一行，由公司签署。

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4。 限制性契约.

4.1 高管承认，(i) 他对公司 业务的运营、管理、发展和增长负有主要责任，(ii) 他在公司的工作使他并将继续与公司及其客户的机密信息 保持密切联系，(iii) 本第 4 节中包含的协议和契约对于保护公司的业务 利益至关重要，公司将不是签订本协议，而是签订此类协议和契约。因此， 雇员的契约和协议如下：

4.1 (a) 除非本协议另有规定，否则在公司或其任何子公司的任职期内，员工 不得直接或间接地与公司提供或正在开发的任何服务或产品竞争；或者，在不限制前述内容的笼统性的前提下，不得对 感兴趣、成为、同意或变得 或以任何身份与其有关联（无论是作为合伙人、股东、所有者、高级职员、董事、高管、委托人、代理人、债权人、 任何个人、公司、公司、协会、合伙企业、合资企业或其他 商业实体的受托人、顾问、合资企业或其他 商业实体的受托人、顾问、合资企业或其他 商业实体的受托人、顾问、合资企业或其他 商业实体的受托人、顾问、合资企业或其他 商业实体；但是，前提是该员工可以仅作为投资拥有任何类别的公开证券 的百分之一（1％）控股公司与证券在任何国家证券交易所交易的公司竞争 美利坚合众国，并可能保留他在这些实体中的所有权。

4.1 (b) 在雇佣期内，员工不得直接或间接地 (i) 诱使或企图影响公司的任何其他员工 离职，(ii) 援助或同意帮助公司的任何竞争对手、客户或供应商试图雇用 任何在申请援助之前一 (1) 年内受雇于公司的人，或 (iii) 诱使或 企图影响在上述时期内曾是公司客户或供应商的任何个人或商业实体 进行交易在公司业务中与公司的竞争对手开展业务。员工同意并承诺不利用任何机密 信息来 (i) 诱使或企图影响公司的任何其他员工离职，(ii) 协助或同意帮助公司的任何 竞争对手、客户或供应商试图雇用任何现任或曾经受雇于公司的人员，或 (iii) 诱使 或企图影响任何曾经是客户或供应商的个人或商业实体在上述期间的任何时间段内 在公司业务中与公司的竞争对手进行业务交易。

4.1 (c) 在雇佣期内及其后的十 (10) 年内，员工不得向任何人披露任何机密信息，除非是在履行职责时 向任何人披露任何机密信息，包括但不限于商业秘密、贸易 “专有技术”、发明、 客户名单、商业计划、运营方法、定价政策、营销计划、销售计划、供应商或客户身份、 销售、利润或其他财务信息，对公司保密或在相关行业中不为人所知， 也不能员工为了自己的利益而使用任何此类信息。

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4.2 如果员工违反或威胁要违反第 4.1 条（“限制性契约”），公司应拥有以下权利和补救措施，每项权利和补救措施均可执行，每项权利和补救措施都是公司在法律或衡平法上可获得的任何其他 权利和补救措施的补充，而不是代替。

4.2 (a) 员工应核算并向公司支付税后的所有薪酬、利润和其他福利，这些薪酬、利润和其他福利是 雇员福利的保障，这些福利是由员工或员工控制的任何个人或企业实体产生或获得的 因任何构成违反任何限制性契约的行为或交易而产生的 。

4.2 (b) 尽管有上文第 4.2 (a) 小节的规定，但员工承认并同意，如果违反或威胁 违反本协议的任何条款，公司在法律上没有足够的补救措施，因此 有权通过在任何具有管辖权的法院获得的临时或永久禁令或强制性救济来执行每项此类条款 ，而无需发布损害赔偿，任何保证金或其他担保，且不影响任何其他权利和补救措施 这可能在法律上或衡平法上都可用.

4.3 如果任何限制性盟约或其任何部分被认定为无效或不可执行，则同样不影响该盟约或契约的其余部分 ，无论无效或不可执行的部分如何，这些盟约或契约均应完全生效。在不限制 一般性的前提下，如果任何限制性盟约或其任何部分因该条款的 期限或其所涵盖的区域而被认定无法执行，则本协议各方同意，作出此类终止的法院应有权缩短该条款的期限和/或范围，并以缩短的形式，该条款应可执行。

4.4 本协议双方打算并特此授予此类限制性盟约地理范围内任何司法管辖区的法院执行限制性盟约的管辖权 。如果其中任何一个或多个司法管辖区的法院因此类限制性契约的范围之广或其他原因认定此类限制性契约完全无法执行，则 双方的意图是，此类裁决不禁止或以任何方式影响公司在该限制性契约地理范围内 任何其他司法管辖区的法院获得上述救济的权利其他相应 司法管辖区的契约，即与每个司法管辖区相关的上述契约为此，可以分成多种独立的 盟约。

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因此，在 见证中，我特此安排我的手和封印，具体日期和年份如下。

过时的：

排除项： （发明、发现等）

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Biomerica, Inc.

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加利福尼亚州 《劳动法》，第 2870 条

《加州劳动法》第 2870条适用于1980年1月1日之后签订的受加利福尼亚州法律 管辖的任何雇佣协议。除非书面协议中另有规定，否则公司所有主要在 受雇于加利福尼亚州境内的设施的员工的权利和义务均受加利福尼亚州法律管辖。

《加州劳动法》第 2870 条禁止雇佣协议将雇员在发明中的任何权利转让给雇主 “该发明没有使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息，该发明完全是在雇员自己的时间内开发的，以及 (4) 与 (1) 雇主的业务 (2) '与雇主的实际或明显的业务无关 (2) '与雇主的实际或明显的业务无关 预期的、研究或开发的，或 (b) 不是由雇员为雇主完成的任何工作所产生的。”