附录 10.5

BIOMERICA, INC.

非法定的董事会成员股票期权协议

选项： [[名字]][[姓氏]]

不是。的股份： [[已授予的股份]]

问题日期： [[授予日期]]

到期日期： [[补助金到期日期]]

练习价格： [[奖励中的市场价格]]每股

归属时间表：自发行之日起 12 个月

[[ALLVESTEGS]]

本股票期权协议（以下简称 “协议”）由特拉华州的一家公司Biomerica, Inc.（以下简称 “公司”）与下方签名页上识别并附于此处的人（“期权持有人”）签订并生效，并自本协议所附签名页上规定的日期起生效。该期权无意符合资格，也不会被视为《美国国税法》（“该法”）第422条所指的 “激励性股票期权”。

下文中的补助金与公司针对公司员工参与的补偿性福利计划有关并促进该计划。本协议和根据本协议授予的股票期权受董事会（“董事会”）于2018年12月20日通过的 Biomerica, Inc. 2022年股票激励计划（“计划”）以及董事会（“董事会”）通过的 “执行官和董事薪酬政策” 中的条款和条件的约束。本协议中未明确定义但在计划中定义的所有定义术语的定义均应与计划中的定义相同。

1。授予期权。根据第 3 节的归属条款和/或本协议所附签名页上规定的情况，公司特此授予期权持有人根据下文规定的条款和条件购买本文所附签名页（“期权”）上列出的全部或任何部分普通股总数（“期权”）的权利和选择权，但须根据以下规定进行调整《计划》和下文第18节的规定。据了解并承认，期权被指定为非法定股票期权，根据《守则》第422条，该期权不符合激励性股票期权的资格。

2。行使价格。行使期权或其任何部分时发行的普通股的支付价格应为，如以下签名页所示（“行使价”）。

3。向右进行锻炼。该期权应在发行日期的十二个月周年之日归属100％。根据2022年股票激励计划的规定和本协议的条款，所有既得期权均可随时全部或部分行使，直到 [[补助金到期日期]].

4。证券法律要求。如果公司的律师确定未满足经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）规定的任何适用的注册要求或联邦或州法律的任何其他适用要求，则不得行使期权的任何部分。

5。期权期限。无论如何，期权应在 (a) 签名页上规定的到期日、(b) 下文第 6 节所述期限到期，或 (c) 下文第 7 节所述期限到期，最早终止。

6。离职后行使，死亡、残疾或退休除外。如果期权持有人作为董事会成员的任期被终止；a) 由于死亡或因故以外的其他原因，或 b) 因成员辞职，或 c) 股东在年会上投票决定终止，则所有已发行、未偿还和既得期权仍归成员所有，并且可以继续行使，直到此处列出的到期日。为此，“原因” 是指被判犯有重罪、挪用公司或任何子公司的资产、履行成员职责的重大过失以及对公司的渎职行为。如果期权持有人因辞职或其他原因被免去董事会职务，则所有未偿还的、未行使的期权都将失效且不可行使，期权持有人在本协议下的所有权利都将终止。

7。死后运动。如果期权持有人因期权持有人死亡而终止在公司的服务，或者期权持有人在服务终止后死亡，但根据本协议本来可以行使，则期权的既得部分（前提是先前未行使并且可以行使）可以在期权持有人去世之日后的十二（12）个月内行使（但不能更晚）而不是下方签名页面上规定的到期日期）。该行使可以由由期权持有人的代表进行，也可以由根据期权持有人的遗嘱或血统和分配法行使权利的人进行；前提是该代表或该人以书面形式同意遵守和遵守本协议和 2022年股票激励计划的条款，并将此类书面通知公司首席执行官。

8。不可转让。除非公司另有书面同意，否则期权以及根据本协议授予的所有权利和特权均不可转让，也不可由期权持有人自愿或通过法律实施转让，除非通过遗嘱、血统法的运作和通过工具分配给生前或遗嘱信托，期权将在去世后移交给受益人不得以任何方式质押或抵押给期权持有人的直系亲属，并且应可在期权持有人的直系亲属期间行使只有期权持有人才有生命周期。除非本协议另有规定，否则针对期权的全部或任何部分或其下任何权利的任何企图转让、转让、质押、抵押、扣押、执行或类似程序，无论是自愿还是非自愿的，均无效，并应根据公司的选择，导致期权持有人在本协议下的所有权利终止。

9。锻炼的效果。行使全部或任何部分期权后，根据本协议受期权约束的普通股数量应减少行使期权的股票数量。

10。部分练习。期权的任何可行使部分或整个期权，如果当时完全归属且可行使，则可以在期权或其部分根据第5条无法行使之前的任何时候全部或部分行使；但是，每次部分行使应不少于一百（100）股且仅适用于整股。

11。锻炼方法。每次行使期权均应通过向公司秘书或首席财务官（CFO）发送书面通知的方式进行，并附上根据期权购买的每股普通股股票的全额行使价。该通知应具体说明行使期权的普通股数量，并应由行使期权的人签署。如果期权由期权持有人以外的人行使，则该通知应附有公司合理满意的证据，证明该人有权行使期权。秘书或首席财务官可以就行使此类期权的其他要求向期权持有人发出指示。

上文第 2 节中规定的行使价应在行使期权 (i) 时以美元现金全额支付。董事会可以但没有义务接受期权持有人的有担保追索权本票（上面有他们可能合理确定的利率和其他条款）作为行使价的支付；但是，前提是在票据全额支付之前，不得发行代表股票的股票证书。

12。预扣税。如果期权持有人在行使全部或部分期权时是公司的雇员或前雇员，则公司可以要求期权持有人就行使价与行使时收购的普通股的公允市场价值之间的差额以现金支付任何预扣税（行使价除外）。

13。发行股票。在不违反上述条件的前提下，公司在收到适当的行使通知后，在不向行使期权的人转让或开具税收或其他附带费用的情况下，应在合理可行的情况下尽快向公司总部或公司和该人可能接受的其他地点的人交付一份或多张普通股证书，用于存放期权所涉及的普通股已行使。此类股票应全额支付且不可评估，并应以该人的名义发行。但是，应期权持有人的要求，此类股票可以以期权持有人及其配偶的名义发行，（a）作为拥有生存权的共同租户，（b）作为共同财产或（c）作为没有生存权的共同租户。

14。期权持有人的权利限制。除非在行使期权时发行和交付了代表普通股的一份或多份证书，否则期权持有人和任何有权行使期权的人都不得成为或拥有公司股东对行使期权时可发行的任何股票的任何权利。对于记录日期早于此类股票证书发行之日的股息或其他权利，不得进行任何调整。

15。转让需要同意。对于公司根据1933年法案提交的有效注册声明进行的任何承销公开发行其股权证券，期权持有人不得出售、卖空、贷款、抵押、质押、授予任何购买期权、以其他方式处置或转让以换取价值，也不得以其他方式同意参与与购买的任何普通股有关的上述任何交易未经公司或其承销商事先书面同意的期权。此类限制应在公司或此类承销商可能要求的注册声明生效之日起和之后的期限内有效。

16。资本重组。根据本计划的规定，如果根据普通股的细分或合并、支付股票股息（但仅限于普通股）或普通股已发行股票数量的任何增加或普通股已发行股票数量的任何其他增加或减少或普通股已发行股票数量的任何其他增加或减少而进行调整，但没有收到对价公司要发行此类股票，应适当调整数字和/或此后可以行使本期权中未行使部分的股票或证券种类，适用于本期权未行使部分的总行使价均不变，但会相应调整每股行使价和/或调整本期权协议下可用的股票数量。在不违反计划规定的前提下，如果公司是任何合并或合并中的幸存公司，则本期权应属于并适用于受期权约束的普通股数量的持有人本应有权获得的证券。如果公司不是存续公司的合并或合并，则本期权的行使日期应加快到该合并或合并之前的日期，除非为了获得获得 “利益共享” 待遇的资格，合并或合并协议规定公司的继任者持有期权。如果上述调整与公司证券有关，则此类调整应由董事会作出，董事会的决定应是决定性的，对所有人具有约束力。除非本第16条明确规定，否则期权持有人不得因分拆或合并任何类别的普通股、支付任何普通股股息或任何其他类别的普通股数量，或者由于另一家公司的资产或普通股的任何解散、清算、合并或合并或分拆或分拆以及任何发行其他公司的资产或普通股，以及通过以下方式发行的任何其他权利任何类别的普通股公司，或可转换为任何类别普通股的证券类别，不得影响行使价或受本期权约束的普通股数量或普通股，也不得因此进行调整。

17。受限股票条款。除了联邦和州证券法的某些限制外，行使本期权时发行的普通股在发行时还应遵守以下限制（而且，在本文中，“限制性股票” 是指行使本期权时发行的股票，但仍受本节规定的限制约束，但尚未到期或终止）：

(a) 此类限制性股票不得出售、以其他方式转让或抵押；

(b) 根据第17条施加的限制也应适用于与任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红、资本重组、重新分类、分拆合并、合并或重组有关的限制性股票或其他证券，但根据第17条施加的此类限制最早应在发生以下情况时到期或终止：

(i) 根据《交易法》（该术语的含义与计划中规定的含义相同），与此类限制性股票相同类别的普通股首次登记之日后的第九十（90）天；

(ii) 本协议授予之日起五（5）周年；或

(iii) 由于本协议第19条的规定而终止本期权的任何事件或交易的发生。

“ 出售特此所代表的证券尚未根据1933年《证券法》（“该法”）进行登记。此类证券的任何转让都将无效，除非该法规定的有关此类转让的注册声明生效，或者发行人律师认为，为了使此类转让符合该法，没有必要进行此类登记。”

18。股票激励计划。本协议受授予本期权时所依据的计划的所有条款和条件的约束，公司和期权持有人同意受其约束，因为这些条款和条件应不时根据其条款进行修改，前提是，未经期权持有人同意，此类修正不得剥夺期权持有人本期权或其在本协议下的任何权利。根据上述计划，公司董事会或其为此目的成立的委员会拥有解释和解释本计划和本期权的最终权力，并有权通过执行该计划的规章制度。目前形式的计划副本可供期权持有人或其他有权行使本期权的人在工作时间内在公司总部查阅。

19。通知。本协议所设想的向公司发出的任何通知均应由其首席执行官保管；向期权持有人发出的任何通知均应按本协议签订之日向公司存档的地址或本协议规定的Optionee 以后可能以书面形式指定的其他地址发给他。

20。口译。本协议的解释、解释、履行和执行应由董事会自行决定，董事会的决定应是决定性的，对所有利益相关者具有约束力。

21。管辖法律。本协议是在加利福尼亚州法律中订立、执行和交付的，其解释、履行和执行应受加利福尼亚州法律的管辖和解释。

22。向期权持有人提供信息。公司特此同意向期权持有人提供公司经审计的年度财务报表。

签名页面

非法定股票期权协议

根据 BIOMERICA, INC.

2022 年股票激励计划

授予日期： [[授予日期]]

练习价格： [[奖励中的市场价格]]每股

股票归属：

[[ALLVESTEGS]]

股票总数： [[已授予的股份]]股份

到期日期： [[补助金到期日期]]

我已经审查了这份非法定股票期权协议，该协议被用于2022年股票激励计划。我还收到并查看了 2022 年股票激励计划的副本。作为期权持有人，我特此承认，截至授予本期权之日，它阐述了下列签署的期权持有人与公司及其关联公司之间关于收购公司股票的全部谅解，并取代了先前就该问题达成的所有口头和书面协议，但先前根据股票激励计划以书面形式授予和交付给下列签名的期权持有人的任何其他期权奖励除外 } 公司。

见证，本非法定股票期权协议已由本协议各方全面交付、通过和接受。

日期： [[签名日期]]	来自：	[[签名]]

		[[名字]][[姓氏]]

公司特此同意

本协议的所有条款。

Biomerica, Inc.

Zackary Irani

主管执行官