附录 4.2

股本的描述

以下 摘要概述了我们的第一修订版和 重述的公司注册证书（我们的 “章程”）、经修订和重述的章程（我们的 “章程”）、经更正的 A系列指定证书（“指定证书”）以及特拉华州 通用公司法的某些条款中规定的Biomerica, Inc. 股本的所有重大特征（“DGCL”）。摘要声称不完整， 参照我们的章程、章程和指定证书，其副本已作为附录 提交给美国证券交易委员会的公开文件以及DGCL的适用条款。提及 “我们”、 “我们的”、“我们” 或 “公司” 是指 Biomerica, Inc.

普通股票

普通的。 我们可能会不时发行普通股。我们获准发行2500万股普通股，面值为每股0.08美元 。

投票 权利。对于提交股东表决的所有事项，普通股持有人有权对每持有记录在案的股票进行一票。普通股持有人无权在董事选举中获得累积投票权

分红。 根据可能适用于未来发行的任何优先股的优先股，普通股持有人有权按比例从我们董事会可能确定的时间和金额中按比例从合法可用的资金中获得股息。

获得清算分配的权利。如果我们公司清算、解散或清盘，我们普通股 的持有人有权按比例分享在偿还负债和任何当时未偿还的 优先股的清算优先权后剩余的所有资产。

没有 优先权或类似权利。普通股持有人没有优先权，也无权将其普通股转换为任何 其他证券。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。

首选 股票

根据我们章程的条款，在特拉华州法律规定的限制下，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多 500万股优先股，面值每股0.08美元，不时确定每个系列中应包含的股票数量 ，并确定每个系列股票的名称、权力、优先权和权利，以及任何系列的股票的名称、权力、优先权和权利其 资格、限制或限制，在每种情况下，我们的股东都无需采取进一步行动。我们的董事会还可以 增加或减少任何系列优先股的股票数量，但不得低于该系列当时已发行的股票数量。 我们的董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有者的 投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会延迟、推迟或阻止 控制权的变更或管理层的解职，并可能对我们普通股的市场价格以及普通股持有者的投票权和 其他权利产生不利影响。

A 系列优先股

普通的。 2020年2月4日，我们向特拉华州国务卿 提交了A系列5％可转换优先股的指定、优先权和权利证书，该州国务卿将我们的571,429只优先股指定为A系列优先股（“ A系列优先股”）。此后，这些A系列优先股已转换为普通股，不再是 流通。

投票 权利。除非DGCL、其他适用法律或指定证书中另有规定，否则我们的A系列优先股的持有人 无权就提交普通股持有人投票的任何事项进行投票。除其他事项外， (i) 更改、修改或不利地更改我们 A 系列优先股的任何权利、优先权或特权，(ii) 以任何会损害或减少我们 A 系列优先股权利的方式修改我们的第一修正版 和重述的公司注册证书或章程，需要征得我们 系列优先股的持有人的同意， 或 (iii) 修改、更改或废除指定证书的任何条款。

分红。 我们A系列优先股的年度优先股按每股0.175美元的利率累积优先股息，如果我们的董事会宣布，则按照 的比率支付。我们 A 系列优先股流通股的持有人还有权在宣布的普通股 股息之前或同时领取 每股A系列优先股的股息 ，该股息等于 (i) 我们 A 系列优先股的应计股息金额和 (ii) 每股可发行的普通股应付的 股息中的较大者在转换我们的A系列优先股的该份额后。

获得清算分配的权利。如果公司发生清算、解散或清盘，或者被视为清算 事件（定义见指定证书），我们的A系列优先股的持有人有资格获得 (i) 中较大的 ，金额等于每股3.50美元（如果发生任何股票分红、股票分割、合并、 或其他类似的资本重组，则需进行适当调整 A 系列优先股）（“原始发行价格”），加上 等于其应计和未付股息的金额，或 (ii) 此类股息如果我们 A系列优先股的所有股票在清算、解散、清盘或被视为 清算事件之前立即转换为普通股，则每股应支付的金额。

转换。 持有人可以随时选择将我们的A系列优先股转换为我们的普通股，其转换率是将原始发行价格除以每股3.50美元（如果出现任何股票 股息、股票拆分、组合、资本重组、分红、分配和某些普通股发行，则需进行适当调整）（“转换 价格”）（“转换 价格”）。该公式最初得出一比一的转化率。如果我们的普通股或可转换证券进行某些稀释性发行，则转换价格将根据惯常的加权 平均反稀释调整。

如果我们的普通股 连续五（5）个交易日的收盘价等于或超过9.00美元，并且在此期间每天 天的最低平均交易量为35,000股，则我们 可能会要求转换我们A系列优先股的所有已发行股份；前提是，在该日期，我们的普通股在转换A系列优先股时可发行 股票已根据《证券法》登记转售，或者根据该法第144条有资格转售。

尽管如此 ，在获得适用交易市场规则 和法规所必需的公司股东的所有批准（如果有的话）之前，我们的A系列优先股不得转换为普通股：(i) 合计超过发行日前已发行普通股的19.99％，但需要进行适当的 调整股票分割、股票分红、合并或其他类似的资本重组，或 (ii) 任何受益持有人 （该术语在《交易法》第13d-3条中定义）或 “集团”（该术语由 交易法第13d-5条定义）（该受益持有人或群体，“上限持有人”），如果（A）在转换后向该上限持有人发行的普通股 股票总数以及上限持有人当时持有的任何转换股份，再加上 (B) 上限持有人届时将持有的 股作为我们A系列优先股基础的普通股数量（在对此类转换生效 之后），加上 (C) 截至发行日期 之前，该上限持有人持有的普通股总数将超过 发行日之前已发行普通股的19.99％以上（不考虑本第5 (n) 条规定的任何转换限制），则该上限持有人有权 将我们A系列优先股的数量转换为将导致子句 (A)、(B) 和 (C) 的总和（在 此类转换生效之后）等于 19.99%在发行日之前流通的普通股，在每种情况下， 都要在股票分割、股票分红、合并或其他类似的资本重组时进行适当的调整。持有人选择转换的任何 A系列优先股，但由于前一句话而未进行如此兑换，应当 持有人没有做出转换选择一样对待，并且此类A系列优先股应保持流通状态。

特拉华州 法律和某些章程和章程条款

DGCL 的 条款以及我们的《章程》和《章程》的某些条款可能会延迟、推迟或阻止其他 人通过要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权，或者罢免现任高管和董事。 这些条款（其中一些条款概述如下）预计将阻止某些类型的强制收购行为和收购 要约，而我们的董事会可能认为这些行为和收购 要约是不够的，并鼓励任何寻求收购我们控制权的人首先与我们的董事会谈判 。

特拉华州 法。我们受 DGCL 第 203 条的规定管辖。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司 在 股东成为 “感兴趣的股东” 之日起三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”。“业务合并” 包括合并、资产 出售或其他为股东带来经济利益的交易。“感兴趣的股东” 是指与关联公司和联营公司一起拥有或在确定感兴趣的股东身份之前三年内拥有公司15％或更多已发行有表决权的股票的人 。

章程 和章程条款。 我们的每份章程和章程都包含许多其他条款，这些条款可能起到阻止敌意 收购或延迟或阻止控制权或管理层变更的作用，包括以下条款：