附录 3.2

经修订的 和重述的章程

的

BIOMERICA, INC.

（a 特拉华州公司）

于 2023 年 7 月 24 日由董事会通过

第 I 条

办公室

1。 公司的总部设在特拉华州威尔明顿市小瀑布大道251号，负责该办公室的 常驻代理人的姓名为CSC-Global。

2。 公司还可能在特拉华州内外的其他地方设立一个或多个办事处，这是公司董事会 （“董事会”）可能不时指定的或公司业务可能要求的 。

第 II 条

股东大会

1。 公司股东会议可在特拉华州内外的地点举行，具体由董事会不时确定。董事会可自行决定会议不得在任何 地点举行，而只能按照《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的规定通过远程通信方式举行。

2。 除非根据特拉华州 通用公司法（“DGCL”）第211条和本章程的允许，通过书面同意而不是年会选举董事会成员，否则应在董事会每年确定的日期和时间举行年度股东大会，以选举董事 。在这样的会议上，股东可以选举董事并处理 在会议之前妥善处理的任何业务。

3。 股东特别会议应根据董事会的召集召开，应由董事会主席或 总裁或秘书根据记录在案的拥有公司已发行 和已发行股本中至少25％有权在会上投票的股东的书面要求召开。

4。 董事会主席、总裁、秘书或助理秘书应亲自或通过邮寄 、电报或任何其他合法通信手段向每位有权投票的 股东发出通知，说明每一次股东大会的目的或目的以及特拉华州内外的时间和地点 在这样的会议上。如果已邮寄该通知，则应按股票簿上显示的股东的 地址发送给每位股东，除非该股东已向公司秘书提交书面申请 ，要求将发给他或她的通知邮寄到其他地址，在这种情况下，应将其邮寄或传送到该请求中指定的地址 。应根据法律的要求发出进一步的通知。除非法规另有明确规定，否则 不得要求向任何应亲自或通过代理人出席该会议，或者在会议之前或之后亲自或经其授权的律师放弃书面或无线通信 通知的股东发布任何股东大会通知。除非法律另有规定，否则不得要求发出 公司任何延期股东大会的通知。

5。 除非法规或 公司注册证书另有规定，否则所有股东大会的法定人数应包括公司已发行和流通的大多数股票的记录持有人，他们有权在会议上投票，亲自或由代理人出席。在任何会议或其任何续会上未达到法定人数的情况下，亲自出席或通过代理人出席并有权表决的大多数人可不时宣布该会议延期。在任何有法定人数出席的此类休会会议上 ，可以处理任何可能在最初召集的会议上处理的业务。

6。 股东会议应由主席主持，主席应为首席执行官（“首席执行官”）。 如果首席执行官不在场，则股东会议应由董事会主席（“主席”）、 或副主席（“副主席”）主持。如果首席执行官、主席或副主席均未出席，则 会议可以由主席主持，该主席由 亲自出席会议的大多数有权投票的股东或通过代理人选出。公司秘书或他或她缺席时的助理秘书应担任每次会议的秘书 ，但如果秘书和助理秘书都不在场，则会议应选择任何出席会议的人担任会议秘书。

7。 除非本章程、公司注册证书或特拉华州法律另有规定，否则在每一次股东大会 上，有权在该会议上投票的公司每位股东都应亲自或通过代理人对每股 拥有投票权并在 时以其名义在公司账簿上登记的股票拥有一票表决权这样的会议。对公司股票的任何表决均可由有权获得公司股票的股东亲自进行，也可以由经该股东或其律师认购并交给会议秘书的书面文书指定的 代理人作出。除董事选举或法规、公司注册证书 或本章程另有要求外，提交任何股东大会的所有事项均应由亲自出席或通过代理人出席此类会议并有权就该主题进行表决的公司 股东的多数票决定，即法定人数在场。

8。 有权在股东大会上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每位股东的地址 和以每位股东名义登记的股票数量，应由公司秘书或其他负责股票账本的高管 编制。该名单应以与会议相关的任何目的向任何股东开放，为期至少十天，截至会议前一天，可以在法律允许的合理访问的电子 网络上（前提是会议通知中提供了访问名单所需的信息） ，也可以在公司主要营业地点的普通工作时间内审查。

9。 在所有董事选举中，或在监察员可以采取行动的任何其他情况下，除非法律另有规定，否则董事会或会议主席应任命一名或多名选举检查员 。选举检查员应宣誓并签署 誓言，严格公正地在这类会议上履行检查员的职责，尽其所能 ，并应负责投票，在投票结束后应出具投票结果证明。如果 未能任命检查员，或者任何被任命的检查员缺席或拒绝行事，或者如果他或她的职位空缺， 出席会议的主席可以选择选举检查员来填补空缺。

第 第三条

导演

1。 公司的财产、事务和业务应由董事会管理，董事会由不少于三人或多于 九人组成。董事会 决议应不时确定在规定的最大和最低限制范围内的董事确切人数。除非下文另有规定，否则董事应在股东年会上由亲自或通过代理人出席该会议并有权对董事选举进行投票的公司股东的多数 票选出， 每位董事的任期应为一年，直到其继任者当选并获得资格为止。董事 不一定是股东。

2。 董事会会议应在特拉华州内外由董事会决议 不时确定的地点或会议通知中可能规定的地点举行。董事会例会应在 不时由董事会决议确定的时间举行，特别会议可以随时根据董事会主席、总裁或大多数董事的要求举行，通过口头、电子或书面通知在会议前不少于一天正式送达或发送或邮寄给每位董事 。在 股东年会之后，董事会可以在不另行通知的情况下立即召开。董事会定期会议无需发出通知。如果所有 董事都出席，或者如果在会议之前或之后的任何时候没有出席会议的人以书面形式放弃会议通知，则可以随时举行会议，恕不另行通知。

3。 当时在正式集合的会议上行事的董事会成员的过半数应构成事务交易的法定人数， 但是，如果在董事会的任何会议上出席人数少于法定人数，则大多数出席者可以不时休会，恕不另行通知，直至获得法定人数。

4。 如果由于死亡、辞职、董事人数增加或其他原因导致董事会出现或存在一个或多个空缺，除非本章程另有规定，否则其余董事，即使低于法定人数，也可以通过 票选出未到期任期的继任者或继任者。

5。 在按照本章程的规定正式召开的任何股东特别会议上，经所有已发行并有权投票选举董事的多数股东的赞成票 ，可以有理由或无理由将任何董事免职 ，其继任者或其继任者可以在该会议上当选；或者其余董事 可以，如果通过这种选举未能填补空缺, 则填补由此产生的一个或多个空缺。

6。 赔偿。

6.1。 赔偿的义务和权力。

a) 除公司本人或公司权利以外的诉讼、诉讼和诉讼。在不违反第 6.2 节规定的限制的前提下，公司将对任何董事或执行官进行赔偿，并将赔偿公司的任何雇员或代理人 ，使其免受损害，这些雇员或代理人不是董事或执行官、曾经是或现在是或受到威胁要成为任何诉讼的当事方（包括作为 证人）的任何雇员或代理人 ) 由于该人的公司身份 身份与其实际和合理产生或支付的所有费用和负债相抵消与该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项有关的 个人，前提是该受偿人本着诚意行事，并以被赔偿人合理认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言， 在法律允许的最大范围内， 没有合理的理由相信该人的行为是非法的 或者以后可能会被修改； 但是，前提是，除强制执行赔偿权的诉讼外， 只有在董事会批准该诉讼（或部分诉讼）的情况下，公司才会向与该受偿人提起的诉讼（或其部分）有关的任何此类受偿人进行赔偿 。

b) 由公司提起或有权提起的诉讼、诉讼和诉讼。在不违反第 6.2 节规定的限制的前提下， 公司将向任何董事或执行官提供赔偿，并将对公司中任何不是董事或执行官、曾经或现在是公司当事人或受到威胁要成为任何诉讼当事方（包括作为 证人）的雇员或代理人进行赔偿，使他们免受损害，这些雇员或代理人必须获得判决或有权获得判决以该人的公司身份为由 从该人或代表其实际和合理产生或支付的所有费用中获利 与该诉讼 或其中的任何索赔、问题或事项有关的人，前提是该受偿人本着诚意行事，并且受偿人合理认为符合或不反对公司的最大利益； 但是，前提是，对于具有管辖权的法院最终裁定该人对公司负有责任的任何索赔、问题或事项，不根据本 第 6.1 (b) 条作出赔偿，除非特拉华州财政法院或 另一家提起此类诉讼的法院在申请时裁定，尽管作出了裁决，但仅限于此责任，但鉴于 案件的所有情况，该人公平合理地有权为此获得赔偿此类法院 认为适当的费用。

c) 没有推定。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere 或其同等人的抗辩终止任何诉讼本身并不能假设该人没有本着诚意行事，其行为方式不符合或不违背公司的最大利益，而且就任何刑事诉讼或诉讼而言， 有合理的理由这样做认为此人的行为是合法的。

6.2。 赔偿限制。

a) 不感兴趣的董事确定赔偿资格的要求。根据第 6.1 条提供的 任何赔偿（除非法院下令）只能由公司在特定案件中根据授权进行，前提是 由于受偿人符合第 6.1 节中规定的适用行为标准 ，因此该人符合第 6.1 节中规定的适用行为标准 。此类决定将由 (a) 由无私董事的多数票作出（尽管少于 法定人数）；(b) 由由无私董事多数票指定的无私董事委员会作出（尽管 少于法定人数）；(c) 如果没有无私董事或无私董事如此指示，则由独立法律顾问 在书面意见中作出；或 (d) 由有权就此事进行表决和表决的公司大多数股东投票。 但是，如果受偿人在案情或其他方面胜诉 第 6.1 节所述的任何诉讼，或者为其中任何索赔、问题或事项辩护，则该人将（对于董事或执行官） 并将（对于公司的雇员或代理人不是董事或执行官）获得赔偿用于支付该人与之相关的实际和合理支出 ，在具体情况下无需获得授权。

b) 对受偿人提起的事项不予赔偿。尽管有第 6.1 节的规定，但只有在董事会事先批准该诉讼（包括 该诉讼中并非由该人发起的任何部分）的情况下，公司 才会向就该人提起的诉讼寻求赔偿的任何人进行赔偿，除非该诉讼是为了根据本章程的规定强制执行该人根据本章程获得赔偿或预付费用的权利在此。

c) 公司根据本第 6 节向任何人提供补偿或预付开支的义务（如果有）将减去该人可能从另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或企业（“主要赔偿人”）那里收取的任何赔偿或预付费用 的金额。 应公司要求，作为另一家公司、合伙企业、合资 合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、合伙人、受托人、高级职员、雇员或代理人任职的人根据本第 6 节所欠的任何赔偿或预付费用将仅超过并仅次于晋升补偿或 可从适用的主要赔偿人和任何适用的保险单中获得的费用。

6.3。 法院的赔偿。尽管根据第 6.2 节在具体案例中作出了相反的裁决，尽管 没有根据该条款作出任何裁决，但在第 6.1 条允许的范围内，诉讼的任何一方以其公司身份为由向特拉华州任何具有 管辖权的法院申请赔偿。法院作出此类赔偿的 依据将是该法院裁定在这种情况下对该人进行赔偿是适当的 ，因为该人符合第 6.1 节中规定的适用行为标准。无论是 根据第 6.2 节在具体案例中作出相反的裁决，也不能作为对该申请的任何裁决的辩护，也不能推定 寻求赔偿的人不符合任何适用的行为标准。根据本第 6.3 节寻求赔偿申请 的人必须在 提交此类申请之前或之后立即将此类申请通知公司。如果根据上述规定寻求赔偿的人全部或部分获得成功，则公司 还有义务支付该人起诉此类申请的费用。

6.4。 预付费用。

i. 公司将在公司 收到该人不时要求此类预付款或预付款的书面声明后的30天内，预付该董事或执行官因其公司身份而参与的任何诉讼 所产生的所有费用，无论是在该诉讼的最终处置之前 之前还是之后。如果最终确定该人 无权获得此类费用的赔偿，则此类陈述必须合理地证明该人所产生的费用，并且必须在 之前或附上 由该人或代表该人承诺偿还任何预付的费用。尽管有上述规定，但只有在该诉讼（包括该程序中非由该董事提起的任何部分） 获得董事会授权或（B）为了执行该董事或执行官提起的诉讼而提起的与本协议有关的费用时，公司才会预付 或代表该董事或执行官根据本协议要求预付与该董事或执行官有关的费用 根据本章程，官员有权获得赔偿 或预付费用。

二。 如果公司在收到费用文件和所需承诺后的30天内未全额支付董事或执行官根据本协议提出的预付费用索赔，则该董事或执行官可随时对公司提起诉讼，要求收回索赔的未付金额，如果全部或部分 部分胜诉，则该董事或执行官也将获胜有权获得起诉此类索赔的费用. 公司（包括其董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东）未能就本第 6 节允许此类预支费用做出决定，这不能作为对董事 或执行官为追回未付预付款申请金额而提起的诉讼的辩护，也不能假设不允许这种预付款 。

iii。 证明董事或执行官无权获得预付款的责任将由公司承担。

四。 在公司为根据承诺条款收回预付款而提起的任何诉讼中，公司 将有权在最终裁定董事或执行官不符合《特拉华州通用公司法》中规定的任何适用的 赔偿标准后追回此类费用。

i. 在公司不时收到该人要求预付此类预付款 或预付款的一份或多份声明后，公司可自行决定预付由公司任何非董事或执行官的雇员或代理人或代表其在任何诉讼中发生的任何或所有费用 或代理人因其公司身份 或预付款而参与的任何或全部费用，无论是在该诉讼最终处置之前还是之后。如果最终确定该人无权获得此类费用的赔偿，则此类陈述必须合理地证明该人所产生的费用，并且必须由该人或代表该人承诺偿还预付的任何费用。

二。 在公司为根据承诺条款收回预付款而提起的任何诉讼中，公司 将有权在最终裁定公司非董事 或执行官的雇员或代理人未达到DGCL中规定的任何适用的赔偿标准后收回此类费用。

6.5。 权利的合同性质。

a) 考虑到该人过去或现在 以及其公司身份下的任何未来服务表现，本第 6 节的规定构成公司与每位有权在本第 6 条生效期间随时享受本协议福利的董事和执行官之间的合同。无论是修改、废除或修改本 第 6 节的任何条款，还是采纳公司注册证书中与本第 6 节不一致的任何条款 都不会取消或减少本第 6 条赋予的与修订、废除、修改或通过时或之前发生的任何行为或不行为、任何诉讼原因 、索赔或存在的任何事实状况有关的任何权利 有一项前后矛盾的条款（即使是在基于这样一种事实状况的诉讼中）在此时间之后开始），并且 本文授予的或因任何作为或不作为而产生的费用获得赔偿和预付的所有权利将在有关作为或不作为发生时 归属，无论有关该作为或不作为的任何诉讼何时或是否启动。尽管 已不再担任董事或执行官，并将为该人的遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人、 遗赠人和分配人提供保险，但本第 6 条规定或根据本第 6 条授予的赔偿和预付开支的权利 将继续有效。

(b) 如果公司在 收到书面赔偿申请后的60天内，公司未全额支付董事或执行官根据本协议提出的赔偿申请，则该董事或执行官可以在此后的任何时候对公司提起诉讼，以追回索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，则该董事或高管可以随时对公司提起诉讼，以追回索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，则该董事或高管获胜 官员还有权获得起诉此类索赔的费用。公司（包括其董事会 或其任何委员会、独立法律顾问或股东）未能根据本第 6 节就此类赔偿的允许性做出决定 不能作为对董事或执行官为追回未付的 赔偿索赔金额而提起的诉讼的辩护，也不能假设这种赔偿是不允许的。证明 董事或执行官无权获得赔偿的责任将由公司承担。

(c) 在董事或执行官为强制执行本协议规定的赔偿权而提起的任何诉讼中，该董事或执行官不符合《特拉华州通用公司法》中规定的任何适用的赔偿标准均为辩护。

6.6。 非排他性。本第 6 节允许的补偿和预付费用不包括任何人根据任何法规、公司经修订和重述的公司注册证书 或本章程、任何协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他 权利，包括以该人 官方身份行事和在任职期间以其他身份行事的权利，并将继续已不再是 的董事、执行官、雇员或代理人的人公司并将为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人 提供保险。

6.7。 赔偿协议。公司可以与本第 6 节所述的任何人签订协议，以 提供第 6.1 (a) 节和第 6.1 (b) 节中规定的赔偿。

6.8。 保险。公司有权购买和维持保险，以保护自己和任何现任或曾经是公司董事、 执行官、雇员或代理人，或者正在或正在应公司要求担任另一家公司、有限责任公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、雇员福利计划、信托或其他 企业的董事、高级职员、 雇员或代理人的任何人免受针对此类公司提出的任何费用或负债个人以及该人因其公司 身份而产生的费用，无论是否是根据本第 6 节或其他条款 的规定，公司有权向该人赔偿此类费用或责任。

6.9。 某些定义。就本第 6 节而言，提及：

a) 个人的 “公司身份” 描述了现任或曾担任 (i) 董事、 (ii) 执行官、(iii) 公司雇员或代理人、或 (iv) 任何其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托的董事、合伙人、受托人、高级职员、雇员 或代理人的身份，员工福利计划、基金会、协会、 组织或其他应公司要求正在或正在任职的法人实体。就本节 6而言，正在或曾经担任子公司董事、合伙人、受托人、 高级职员、雇员或代理人的公司董事、执行官、雇员或代理人将被视为应公司的要求任职；

b) “公司” 是指当前的公司，包括由公司合并产生的任何 (i) 公司 和 (ii) 合并或合并中吸收的组成公司（包括成分股的任何组成部分），如果其单独存在 继续存在，则有权和有权赔偿其董事、执行官、雇员或代理人，因此 任何现任或曾经是董事的人该组成公司的董事、执行官、雇员或代理人，或者正在或曾经应该成员的 要求任职根据本第 6 节 的规定，作为另一家公司、有限责任公司 公司、合伙企业、员工福利计划、信托或其他企业的董事、执行官、雇员或代理人的组成公司对由此产生或存续的公司所处的地位将与该人继续独立存在后对该成分 公司所处的地位相同；

c) “董事” 是指在公司担任或曾经担任董事会董事的任何人；

d) 对于根据本协议寻求赔偿的每项诉讼，“无利害关系的董事” 是指 不是该诉讼当事方的公司董事；

e) “执行官” 是指执行官，该术语的定义见公司根据经修订的1933年《证券 法》颁布的第405条；

f) “费用” 是指所有律师费、预聘费、法庭费用、笔录费用、专家证人、私人 调查员和专业顾问（包括但不限于会计师和投资银行家）的费用、差旅费、复制 费用、印刷和装订费用、准备证明性证据和其他法庭陈述辅助工具和设备的费用、 与文件审查有关的费用、组织、影像和计算机化费、电话费、邮费、送货服务费 费以及所有其他费用与起诉、辩护、准备 起诉或辩护、调查、作为或准备在诉讼中作证、和解或以其他方式参与诉讼有关的通常产生的支出、费用或开支；

g) a “诉讼” 是指任何威胁的、未决的或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代性争议解决机制、调查、调查、行政听证或其他程序，无论是民事、刑事、行政、仲裁还是 调查；

h) “负债” 是指判决、损害赔偿、负债、损失、罚款、罚款、和解时支付的金额； 和

i) “子公司” 是指公司（直接或通过或与公司的另一家子公司共同拥有）的任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他实体，要么是 (i) 普通合伙人、 管理成员或其他类似权益，或 (ii) (A) 该公司、合伙企业、有限责任公司的表决权资本股权 50% 或以上的表决权、合伙企业、有限责任公司公司、合资企业或其他实体，或 (B) 50% 或以上的未偿投票资本 股票或其他有表决权该公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他实体的股权。

6.10。 可分割性。如果本第 6 节中的任何文字、条款、规定或规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行 ：(a) 本第 6 节其余条款（包括 本第 6 节中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的此类条款的每个部分）的有效性、合法性和可执行性，则 本身并不被视为无效、非法或不可执行 able) 不会因此受到任何影响或损害；(b) 尽最大可能 ，本第 6 节的规定 (包括本第 6 节任何部分中包含 任何被视为无效、非法或不可执行的此类条款）的每个此类部分，都将被解释为实现被认定为无效、非法或不可执行的 条款所表达的意图。

7。 董事会或其任何委员会任何会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是董事会或委员会的所有成员在该行动之前 签署了书面同意（视情况而定），并且该书面 同意书与董事会或委员会的议事记录一起提交。

8。 根据董事会的决议，可以允许董事获得固定金额和出席董事会例会或特别会议的费用 ；前提是本文中的任何内容均不得解释为禁止任何董事以任何 其他身份为公司服务并因此获得报酬。通过董事会表决，特别委员会或常设委员会的成员以及其他根据指示出席会议的人， 可以获得类似的固定金额和出席委员会会议的费用。

9。 董事会可自行决定任命一个由公司三名或三名以上董事组成的执行委员会，其中一名 应为公司总裁，董事会将根据董事会规定的任期任职。 执行委员会的两名成员构成业务交易的法定人数。执行委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的权力，并可授权在所有文件上盖上公司 的印章。执行委员会应在两次例会之间的间隔举行会议。董事会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。

第四条

军官

1。 公司的高级管理人员应由董事会选出，他们应为总裁、一名或多名副总裁、秘书和 财务主管。董事会还可不时任命董事会主席、首席执行官、董事会副主席、首席财务官、助理秘书、助理财务主管以及其认为适当的其他高管、代理人和员工。除总统和秘书职位外，任何数量的 个职位都可以由同一个人担任。董事会主席（如果存在此类职位）和总裁应从董事中选出。

2。 所有官员的任期应为一年，或者直到董事会选出各自的继任者并获得资格为止，但任何 高级官员都可以在任何时候通过当时在职的 董事会大多数成员的赞成票被免职，无论有无理由。任何职位因任何原因出现的空缺均可由董事会填补任期的未满部分。

3。 除非董事会另有命令，否则总裁应完全有权代表公司出席公司可能持有证券的公司证券持有人会议，并在会上采取行动和投票，在这些会议上 应拥有并可以行使与此类证券所有权相关的任何和所有权利和权力，而这些权利和权力是公司作为证券的所有者 可能拥有和行使的，如果存在。董事会可不时通过决议将类似的权力授予 任何其他人。

文章 V

军官的职责

1。 总裁应是公司的首席执行官，因此应全面而积极地指导公司的管理 ，监督公司的业务运营。总裁应拥有董事会可能不时分配的其他职责和权力，并应主持所有股东和董事会会议。

2。 在总裁（或首席执行官（如果已任命，则为首席执行官）缺席或残疾期间，董事会指定的高级管理人员应行使 总裁或首席执行官的所有职能和职责。每位官员应拥有董事会不时分配给他 的权力并履行其职责。

3。 财务主管应保管公司的所有资金和证券。在必要或适当时，财务主管应 代表公司认可收款、支票、票据和其他债务，并应将这些款项存入董事会或根据董事会授权行事的任何高管可能指定的银行、银行或存管机构 ，存入公司 的贷方。财务主管应定期在账簿中记录为此目的而保存的所有款项 和由公司账户支付的所有款项。每当董事会要求时，财务主管应以 财务主管的身份记录所有交易以及公司的财务状况。财务主管应在所有合理的时间内向公司的任何董事出示其账簿和 账目，并应在董事会的控制下履行与财务主管职位有关的所有事情。如果董事会要求，财务主管应为忠实的 履行职责的人提供保证金。财务主管应履行和履行董事会可能不时分配的其他职责。

4。 助理财务主管应按其资历顺序在财务主管缺席或无法履行职责的情况下，履行财务主管的职责 和行使财务主管的权力，并应履行董事会规定的其他职责。

5。 秘书应出席所有股东会议和董事会的所有会议，并将所有投票和所有 会议记录在为此目的保存的账簿中；并在需要时为其他委员会履行类似的职责。秘书 应发出或安排通知所有股东会议、董事会会议和委员会会议，并应履行董事会可能规定的其他 职责。秘书应宣誓忠实履行职责。秘书 应履行和履行董事会可能不时分配的其他职责。

6。 助理秘书应按其资历顺序在秘书缺席或秘书残疾的情况下履行职责 和行使秘书的权力，并应履行董事会规定的其他职责。

7。 如果公司的任何高级管理人员以及本协议中授权代其行事的任何人缺席或无法行事，董事会可以不时将该高管的权力和职责委托给其可能选择的任何其他高管、任何董事或任何其他 个人。

第 第六条

股票证书

1。 公司每位股东的利益应以股票证书作为证明，证明公司所代表的股票数量 ，其形式与董事会可能不时规定的公司注册证书不一致。

除了 法律另有要求外，公司股份的转让只能由公司账簿上的 注册持有人或其律师经正式签署并提交给公司秘书 或本条第4款规定的过户员或过户代理人的授权书进行公司账簿上的转让，并交出一份或多份证书这些股票经过适当认可，并缴纳其中的所有税款。以其名字命名的人。 就公司而言，公司账面上的股票应被视为其所有者。 董事会可以不时就公司股本股份证书的发行、转让和注册制定其认为权宜之计但与本章程不一致的额外规章制度 。

股票证书应由总裁或副总裁以及秘书、助理秘书、财务主管 或助理财务主管签署，并盖上公司的印章。此类印章可以是传真、雕刻或印刷。如果任何 此类证书由公司或其雇员以外的过户代理人签署，或者由公司 或其雇员以外的注册机构签署，则总裁、副总裁、秘书、助理秘书、财务主管或助理财务主管在 此类证书上的签名可能是传真、雕刻或打印的。如果任何已在该证书上签名或传真签名为 的此类官员不再签发该证书，则该证书可以由公司签发，其效力与该官员在签发时并未停止签发证书一样 。

2。 为了使公司能够确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票，或者有权在不举行会议的情况下以书面形式表示同意公司行动，或有权获得任何股息或其他 分配或任何权利的分配，或者有权就股票的任何变动、转换或交换行使任何权利 或为以下目的行使任何权利任何其他合法行动，董事会可以提前确定记录日期，该日期不得超过 60 或小于 在该会议举行之日前 10 天，但不得在任何其他行动之前超过 60 天。

如果 没有固定的记录日期：

确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的 记录日期应为发出通知的前一天营业结束时 ，或者，如果免除通知，则在会议举行之日的前一天下班结束时 。

为任何其他目的确定股东的 记录日期应为董事会通过与之相关的决议之日营业结束之日 。

对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会 ；但是，前提是董事会可以为休会确定新的记录日期。

3。 不得签发公司股票证书来代替任何据称丢失、销毁 或被盗的证书，除非出示此类损失、毁坏或盗窃的证据，并根据董事会 的要求向公司交付该金额（不超过该证书所代表的股票价值的两倍）的赔偿保证金， ，并有担保由董事会酌情要求的担保。

4。 董事会可以任命一名或多名过户办事员或一名或多名过户代理人和一名或多名登记员，并可能要求所有股票证书 上都必须有其中任何一份的签名或签名。

5。 除非法规另有要求，否则公司的账簿、账目和记录可以保存在特拉华州 之外，存放在董事会可能不时指定的一个或多个地点。董事会应决定 公司或除股票账本以外的任何账簿、账目和记录是否以及在多大程度上可供股东检查， ，除非法规或董事会 决议授权，否则任何股东均无权检查公司的任何账簿、账户或记录。

第 VII 条

公司 印章

公司的 公司印章应由两个同心圆组成，中间应为公司名称及其注册状态，中间应刻有 “公司印章” 字样。

第 VIII 条

修正案

公司的 章程可以修改、修正或废除，与 公司注册证书或章程任何条款不矛盾的新章程可以由亲自出席并有权就该主题投票 的公司股东的多数股东的赞成票来制定，也可以通过代理人来制定，出席会议的法定人数，前提是应在召开 次会议时发出关于此类拟议行动的通知，或在理事会任何例行或特别会议上以董事会全体成员多数的赞成票通过.

第 九条

财务 年

公司的 财政年度应在每年的五月的最后一天结束。

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1。 争议裁决论坛。除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州大法官法院 （或者，如果且仅当特拉华州财政法院缺乏属事管辖权时， 位于特拉华州内的任何州或联邦法院）应是以下方面的唯一和排他性的法院：(a) 代表公司提起的任何衍生诉讼 或诉讼，(b) 任何主张其任何董事、高级管理人员或其他雇员违反所欠信托义务的诉讼或程序 公司向公司或公司股东提出，(c) 根据 DGCL、公司公司注册证书 或本章程 或本章程的任何条款对公司或公司任何董事、高级管理人员或其他雇员提出索赔的任何诉讼 或诉讼（在每种情况下，这些条款都可能不时修订和重述）的任何权利或补救措施)，(d) 对公司或公司的任何董事、高级管理人员或其他雇员提出索赔 的任何诉讼或程序公司受内部事务原则管辖，或 (e) 任何旨在解释、适用、执行或确定公司 公司注册证书或本章程（在每种情况下，都可能不时修订和重述）中任何条款或条款的有效性的任何诉讼或程序，但法院对不可或缺的各方拥有属人管辖权的前提下 被列为被告。任何购买、以其他方式收购或继续拥有公司股本 股份任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并已同意第 X 条第 1 款的规定。

2。 联邦论坛精选。除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦区 法院应是解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》提起的 诉讼理由的投诉的唯一和唯一的法庭。任何购买、以其他方式收购或继续拥有 公司股本股权益的个人或实体均应被视为已注意到并已同意第 X 条第 2 款第 条的规定。

章程认证

的

BIOMERICA, INC.

a 特拉华州公司

我， Allen Barbieri，证明我是特拉华州一家公司 Biomerica, Inc.（以下简称 “公司”）的秘书，我 已获得正式授权进行和交付此认证，并且所附章程是截至本证书签发之日有效的公司 章程的真实完整副本。