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美国证券交易委员会徽标
July 6, 2023
孙明洲
首席财务官
Datasea Inc.
荣华南路1号国瑞广场B座20层
科技开发区
中华人民共和国北京 100176
Re: Datasea Inc.
Registration
关于 S-3 表格的声明
Filed June 23, 2023
File No. 333-272889
尊敬的孙明洲：
我们对您的注册声明的审查仅限于
我们遇到的那些问题
在我们的评论中提到。在我们的一些评论中，我们可能会要求您
为我们提供
信息，以便我们可以更好地了解您的披露。
请通过修改您的注册信息来回复这封信
声明并提供
要求的信息。如果您认为我们的评论不适用于您的
事实和
情况或认为修正案不合适，请告知
我们在你身上为什么
回应。
在审查了您的注册声明的任何修改后，
你的信息
为了回应这些评论，我们可能会有其他评论。
表格 S-3 上的注册声明
封面
1. Please disclose
在招股说明书封面上突出显示你不是中国人
operating company but a
内华达州控股公司，其业务由您承担
subsidiaries and
通过与可变权益实体 (VIE) 的合同安排
based in China and that
这种结构给投资者带来了独特的风险。如果属实，请披露
that these contracts
尚未在法庭上进行测试。解释 VIE 结构是否是
used to provide
有外国投资中国公司风险的投资者
where Chinese law
禁止外国对运营公司进行直接投资，以及
disclose that investors
可能永远不会持有中国运营公司的股权。
Your disclosure should
承认中国监管机构可能不允许
孙明洲
名字
Datasea inc.姓氏孙明周
Comapany
2023 年 7 月 6 日 nameDataSea Inc.
2023 年 7 月 6 日 2 日第 2 页
页面
名字姓氏
这种结构，很可能会导致你的结构发生实质性变化
操作和/或
您注册的证券的价值发生了重大变化
出售，包括那个
可能导致此类证券的价值大幅下跌或
变得一文不值。
为你对所面临风险的详细讨论提供交叉参考
公司和
通过这种结构提供服务。
2。提供有关法律和运营风险的显著披露
与存在有关
总部位于或拥有公司的大部分业务位于
中国。你的披露
应该明确这些风险是否会导致物质损失
改变你的运营
和/或您登记出售的证券的价值或
可能会显著限制或
完全阻碍了您提供或继续提供服务的能力
向投资者提供的证券以及
导致此类证券的价值大幅下降或
一文不值。你的披露
应该讨论中国最近的声明和监管行动如何
是政府，比如
因为那些与使用可变利益实体和数据有关的问题
安全或反垄断
担忧、已经或可能影响公司的行为能力
业务，接受
外国投资，或在美国或其他外汇交易所上市。
请透露
审计师总部的位置以及是否以及如何进行
持有外国股份
经合并后修订的《公司责任法》
《2023年拨款法》，
相关法规将影响您的公司...你的招股说明书
摘要应该
解决但不一定限于上面强调的风险
招股说明书封面
page.
3。明确披露你将如何指代控股公司，
子公司，以及VIE何时
在整个文件中提供披露信息，使其清晰明了
致哪个投资者
披露所指的实体以及哪些子公司或
各实体正在进行
业务运营。避免使用诸如我们或之类的术语
我们在描述的时候
VIE 的活动或职能。例如，如果属实，则披露
您的子公司
和/或 VIE 在中国开展业务，即 VIE
合并用于会计
目的但不是您拥有股权的实体，而且
控股公司确实如此
不进行操作。明确披露实体（包括
住所）其中
投资者正在购买利息。
4。描述现金是如何通过您的账户转移的
组织和披露
您打算根据以下规定分配收入或结清欠款
VIE 协议。
说明是否有任何转账、分红或分配
迄今为止制作的
控股公司、其子公司和合并后的VIE，或
投资者，并量化
适用的金额。提供对的交叉引用
浓缩整合
附表和合并财务报表。
招股说明书摘要，第 1 页
5。我们注意到你披露的内华达州控股公司控制和
收到
VIE的业务运营通过以下方式获得经济效益
合同协议
在VIE和您的外商独资企业（WFOE）之间以及
那些
协议旨在为您的外商独资企业提供权力、权利、
和义务
孙明洲
Datasea Inc.
July 6, 2023
第 3 页
在所有物质方面都等同于它所拥有的
主要股权持有人
VIE 的。我们还注意到你透露，内华达州控股公司
是主要的
VIE 的受益人。但是，控股的投资者都不是
公司也不是
控股公司本身在外国直接拥有股权
投资于，或
通过此类所有权或投资控制VIE。因此，
请避免
不等于暗示合同协议等同于股权
中的所有权
VIE 的业务。任何提及控制权或应计利益的内容
对你来说是因为
VIE 应仅限于明确描述您的条件
已经满意了
根据美国公认会计原则整合VIE。此外，您的披露
应该澄清
出于会计目的，您是VIE的主要受益人。
也请
如果属实，则披露 VIE 协议尚未经过测试
法院。
我们提醒您，公司及其管理层负责
准确性
以及他们的披露是否充分，尽管进行了任何审查、评论和采取了任何行动
或者没有
工作人员的行动。
有关加速请求，请参阅规则 461。请允许
对我们来说有足够的时间了
在请求的生效日期之前审查任何修正案
注册声明。
请致电 (202) 551-6521 联系职员律师马里恩·格雷厄姆
考顿，员工
律师，如有任何疑问，请致电 (202) 551-3447。
Sincerely,
名字姓氏孙明周
Division of
公司财务
Company NameDataSea Inc.
Office of
科技
2023 年 7 月 6 日第 3 页
cc：David Manno
名字姓氏