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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

☒根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年6月30日

要么

☐根据证券交易所第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告

1934 年的法案

对于从 ___ 到 ___ 的过渡期

委员会档案编号： 001-37527

XCEL BRANDS, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		76-0307819
（州或其他司法管辖区		（美国国税局雇主
公司或组织）		证件号）

	百老汇 1333 号，10 楼, 纽约, 纽约州10018
	（主要行政办公室地址）

(347) 727-2474

（发行人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.001美元	XELB	纳斯达克全球市场

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☒没有☐

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器☐	加速过滤器☐
非加速过滤器 ☒	规模较小的申报公司☒
	新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☒

截至 2023 年 8 月 9 日，有 19,707,956发行人已发行普通股，每股面值0.001美元。

XCEL BRANDS, INC.

索引

	a
		页面

第一部分-财务信息		3

第 1 项。	财务报表	3

	未经审计的简明合并资产负债表	3

	未经审计的简明合并运营报表	4

	未经审计的简明合并股东权益表	5

	未经审计的简明合并现金流量表	6

	未经审计的简明合并财务报表附注	7

第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	20

第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	31

第 4 项。	控制和程序	31

第二部分-其他信息		31

第 1 项。	法律诉讼	31

第 1A 项。	风险因素	31

第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	31

第 3 项。	优先证券违约	31

第 4 项。	矿山安全披露	32

第 5 项。	其他信息	32

第 6 项。	展品	32

	签名	32

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

Xcel Brands, Inc. 及其子公司

未经审计的简明合并资产负债表

（以千计，股票和每股数据除外）


	2023年6月30日		2022年12月31日
	（未经审计）		（注一）
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	3,507	$	4,608
应收账款，净额		6,878		5,110
库存		798		2,845
预付费用和其他流动资产		554		1,457
流动资产总额		11,737		14,020
非流动资产：
财产和设备，净额		916		1,418
经营租赁使用权资产		4,946		5,420
商标和其他无形资产，净额		44,590		47,665
权益法投资		18,165		19,195
递延所得税资产，净额		1,107		1,107
其他资产		25		110
非流动资产总额		69,749		74,915

总资产	$	81,486	$	88,935

负债和股东权益
流动负债：
应付账款、应计费用和其他流动负债	$	2,750	$	3,870
递延收入		922		88
应付应计所得税		555		568
应计工资单		154		416
经营租赁债务的当前部分		1,219		1,376
或有债务的当期部分		1,400		243
流动负债总额		7,000		6,561
长期负债：
经营租赁债务的长期部分		4,660		5,839
递延收入		4,207		—
或有债务的长期部分		4,996		6,396
长期负债总额		13,863		12,235
负债总额		20,863		18,796

承付款和或有开支

股东权益：
优先股，$.001面值， 1,000,000授权股份，无已发行的和未决的		—		—
普通股， $.001面值， 50,000,000授权股份，以及 19,700,656和 19,624,860股份发行的和杰出的分别在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日		20		20
实收资本		103,715		103,592
累计赤字		(41,908)		(32,797)
Xcel Brands, Inc. 股东权益总额		61,827		70,815
非控股权益		(1,204)		(676)
股东权益总额		60,623		70,139

负债和股东权益总额	$	81,486	$	88,935

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

Xcel Brands, Inc. 及其子公司

未经审计的简明合并运营报表

（以千计，股票和每股数据除外）


	在已结束的三个月中				在已结束的六个月中
	6月30日				6月30日
	2023		2022		2023		2022
收入
许可净收入	$	2,428	$	5,175	$	4,650	$	11,136
净销售额		4,353		3,292		8,181		6,078
净收入		6,781		8,467		12,831		17,214
销售商品的成本		3,800		2,570		6,493		4,250
毛利		2,981		5,897		6,338		12,964

直接运营成本和开支
工资、福利和就业税		2,241		5,236		5,706		10,089
其他销售、一般和管理费用		2,943		4,288		6,436		7,712
直接运营成本和支出总额		5,184		9,524		12,142		17,801

扣除其他运营成本和支出的营业亏损（收入）		(2,203)		(3,627)		(5,804)		(4,837)

其他运营成本和支出（收入）
折旧和摊销		1,786		1,812		3,583		3,632
出售艾萨克·米兹拉希品牌多数股权的收益		—		(20,608)		—		(20,608)
权益法投资的亏损		515		—		1,030		—
出售有限合伙人所有权权益的收益		(351)		—		(351)		—
清偿租赁负债的收益		(445)		—		(445)		—

营业（亏损）收入		(3,708)		15,169		(9,621)		12,139

利息和财务（收入）支出
利息支出-定期贷款债务		—		479		—		1,187
其他利息和财务费用，净额		(7)		(1)		18		—
提前偿还债务造成的损失		—		2,324		—		2,324
利息和财务（收入）支出总额		(7)		2,802		18		3,511

所得税前（亏损）收入		(3,701)		12,367		(9,639)		8,628

所得税（福利）准备金		—		3,178		—		3,178

净（亏损）收入		(3,701)		9,189		(9,639)		5,450
归属于非控股权益的净亏损		(233)		(301)		(528)		(553)
归属于Xcel Brands, Inc.股东的净（亏损）收益	$	(3,468)	$	9,490	$	(9,111)	$	6,003

归属于Xcel Brands, Inc.股东的每股普通股收益（亏损）：
每股基本净（亏损）收益	$	(0.18)	$	0.48	$	(0.46)	$	0.31
摊薄后的每股净（亏损）收益	$	(0.18)	$	0.48	$	(0.46)	$	0.30
加权平均已发行普通股数量：
基本加权平均已发行普通股		19,735,500		19,677,243		19,684,630		19,624,474
摊薄后的加权平均已发行普通股		19,735,500		19,814,448		19,684,630		19,756,775

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

Xcel Brands, Inc. 及其子公司

未经审计的简明合并股东权益表

（以千计，共享数据除外）


	Xcel Brands, Inc. 股东
	普通股
	的数量			付费		累积的		非控制性		总计
	股份	金额		资本		赤字		利息		公平
截至2021年12月31日的余额	19,571,119	$	20	$	103,039	$	(28,779)	$	662	$	74,942

与股票期权和限制性股票相关的补偿费用	—		—		30		—		—		30

净亏损	—		—		—		(3,487)		(252)		(3,739)

截至2022年3月31日的余额	19,571,119		20		103,069		(32,266)		410		71,233

与股票期权和限制性股票相关的补偿费用	—		—		402		—		—		402

向高管发行的股票与奖金发放股票有关	178,727		—		281		—		—		281

从高管手中回购股票以换取预扣税	(53,882)		—		(85)		—		—		(85)

与股票授予有关的向顾问发行的股票	20,064		—		33		—		—		33

因限制性股票授予而向董事发行的股票	50,000		—		—		—		—		—

向顾问发行的与艾萨克·米兹拉希出售交易有关的股票	65,275		—		97		—		—		97

向关键员工发行的股票与股票补助有关	33,557		—		50		—		—		50

从关键员工手中回购股票，以换取与限制性股票归属相关的预扣税	(240,000)		—		(357)		—		—		(357)

净收益（亏损）	—		—		—		9,490		(301)		9,189

截至2022年6月30日的余额	19,624,860	$	20	$	103,490	$	(22,776)	$	109	$	80,843


截至2022年12月31日的余额	19,624,860	$	20	$	103,592	$	(32,797)	$	(676)	$	70,139

与股票期权和限制性股票相关的补偿费用	—		—		51		—		—		51

与股票授予有关的向顾问发行的股票	8,334		—		6		—		—		6

净亏损	—		—		—		(5,643)		(295)		(5,938)

截至2023年3月31日的余额	19,633,194		20		103,649		(38,440)		(971)		64,258

与股票期权和限制性股票相关的补偿费用	—		—		27		—		—		27

与股票授予有关的向顾问发行的股票	58,334		—		39		—		—		39

行使股票期权时发行的股票，扣除因无现金行使而退出的股份	9,128		—		—		—		—		—

净亏损	—		—		—		(3,468)		(233)		(3,701)

截至2023年6月30日的余额	19,700,656	$	20	$	103,715	$	(41,908)	$	(1,204)	$	60,623

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注.

Xcel Brands, Inc. 及其子公司

未经审计的简明合并现金流量表

（以千计）


	在截至6月30日的六个月中
	2023		2022
来自经营活动的现金流
净（亏损）收入	$	(9,639)	$	5,450
为将净（亏损）收入与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整：
折旧和摊销费用		3,583		3,632
资产减值费用		100		—
利息支出中包含的递延融资成本摊销		—		156
基于股票的薪酬		122		517
可疑账款准备金		—		90
净亏损法被投资者的未分配比例份额		1,030		—
提前偿还债务造成的损失		—		2,324
递延所得税准备金		—		1,384
出售艾萨克·米兹拉希品牌多数股权的收益		—		(20,608)
出售有限合伙人所有权权益的收益		(351)		—
清偿租赁负债的收益		(445)		—
运营资产和负债的变化：
应收账款		(1,768)		(1,741)
库存		2,047		(100)
预付费用和其他流动和非流动资产		863		8
递延收入		5,041		347
应付账款、应计费用、应计工资、应计应付所得税和其他流动负债		(1,637)		205
与租赁相关的资产和负债		(417)		(159)
其他负债		—		(224)
用于经营活动的净现金		(1,471)		(8,719)

来自投资活动的现金流
出售艾萨克·米兹拉希品牌多数股权的净收益		—		45,408
出售资产的净收益		451		—
购买财产和设备		(81)		(85)
投资活动提供的净现金		370		45,323

来自融资活动的现金流量
回购的股票，包括既得限制性股票以换取预扣税		—		(442)
支付长期债务		—		(29,000)
支付与提前清偿长期债务相关的预付款、破损和其他费用		—		(1,511)
用于融资活动的净现金		—		(30,953)

现金和现金等价物的净增加（减少）		(1,101)		5,651

期初的现金和现金等价物		4,608		5,222

期末的现金和现金等价物	$	3,507	$	10,873

现金流信息的补充披露：
在此期间支付的利息现金	$	—	$	1,032
在此期间支付的所得税现金	$	16	$	—

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

XCEL BRANDS, INC.和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

2023年6月30日

（未经审计）

1.运营性质、背景和陈述基础

随附的截至2022年12月31日的简明合并资产负债表（源自经审计的财务报表）和未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的10-Q表和S-X条例第8条编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被精简或省略。因此，它们不包括全面列报财务状况、经营业绩或现金流所必需的所有信息和脚注。

管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表是按照编制经审计的合并财务报表时使用的相同政策和程序编制的，反映了为公允列报Xcel Brands, Inc.及其子公司（“公司” 或 “Xcel”）的经营业绩、财务状况和现金流所必需的所有调整（包括正常的经常性调整）。此处列出的中期经营业绩不一定代表整个财政年度或任何未来中期的业绩。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告一起阅读。

该公司是一家媒体和消费品公司，从事品牌服装、鞋类、配饰、高级珠宝、家居用品和其他消费品的设计、制作、营销、直播、批发分销和直接面向消费者的销售，以及收购充满活力的消费生活方式品牌。

目前，该公司的品牌组合包括洛里·戈德斯坦品牌的徽标（“Lori Goldstein Brand”）、Halston 品牌（“Halston Brand”）、Judith Ripka 品牌（“Ripka Brand”）、C Wonder 品牌（“C Wonder Brand”）、Longaberger 品牌（“Longaberger Brand”）、Isaac Mizrahi 品牌（“Isaac Mizrahi Brand”）和其他自有品牌。

●

Lori Goldstein 品牌、Halston Brand、Ripka Brand 和 C Wonder Brand 由公司全资拥有。

●

该公司通过其管理 Longaberger 品牌 50%Longaberger Licensing, LLC的所有权权益；该公司合并了Longaberger Licensing, LLC，并确认第三方持有的剩余所有权权益的非控股权益。

●

该公司通过其管理 Q Optix 业务 50%Q Optix, LLC的所有权权益；该公司合并了Q Optix, LLC，并确认第三方持有的剩余所有权权益的非控股权益。

●

截至2022年5月31日，该公司全资拥有和管理艾萨克·米兹拉希品牌。2022年5月31日，公司向第三方出售了一家新成立的子公司的多数股权，该子公司旨在持有艾萨克·米兹拉希品牌的商标，但通过以下方式保留了该品牌的非控股权益 30%IM Topco, LLC的所有权，并继续通过服务协议为品牌的运营做出贡献（更多细节见附注11）。公司使用权益会计法核算其在IM Topco, LLC的权益。

XCEL BRANDS, INC.和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

2023年6月30日

（未经审计）

该公司设计、生产、销售和分销产品，将其品牌许可给第三方，并通过与制造商和零售商的合同安排创造许可收入。该公司及其被许可方通过全渠道零售销售策略进行分销，其中包括通过互动电视、数字直播购物、批发和电子商务渠道进行分销，让客户在任何地方购物。

公司的批发和直接面向消费者的业务在简明合并运营报表中以 “净销售额” 和 “销售商品成本” 的形式列报，与公司的净许可收入分开。

流动性与管理计划

公司发生的归属于公司股东的净亏损约为美元3.5百万和美元9.1在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元（其中包括约美元的非现金净支出）1.7百万和美元4.0分别为百万美元），累计赤字约为美元41.9截至2023年6月30日，百万人。用于经营活动的净现金约为 $1.5在截至2023年6月30日的六个月中，为百万美元。该公司的营运资金（流动资产减去流动负债，不包括租赁债务的流动部分和以普通股支付的任何或有债务）约为美元6.0截至2023年6月30日，百万人。该公司的现金及现金等价物约为 $3.5截至2023年6月30日，百万人。上述因素增加了公司继续作为持续经营企业的能力的不确定性。

管理层实施了一项计划，以缓解预期的资本短缺，并通过将业务从批发/许可混合模式转变为 “许可+” 的商业模式来支持未来的运营。2023年第一季度，公司开始重组其业务运营，与一流的业务合作伙伴签订新的许可协议和合资安排。该公司与美国收藏品网络公司 d/b/a Jewelry Television（“JTV”）就Ripka品牌签订了新的互动电视许可协议，并与JTV签订了Ripka品牌电子商务业务的单独许可。在服装方面，最近也执行了类似的交易。在HSN推出C Wonder品牌的同时，该公司将与该品牌相关的批发业务许可给了One Jeanswear Group, LLC（“OJG”）；OJG的新许可还包括该公司计划在2023年及以后开发和推出的某些其他新的名人品牌。对于Halston品牌，该公司于2023年5月15日与一家行业领先的批发服装公司签订了新的男装、女装和儿童服装、时尚配饰和其他产品类别的主许可协议，通过百货商店、电子商务和其他零售商进行分销（见注释4）。Halston Brand的这份新的主许可证规定了预付现金和特许权使用费，包括向公司提供某些有保障的最低特许权使用费，包括重要的年度最低净销售额要求，并有二十五-年期（包括初始任期）五-年期，后面是二十-年期），但被许可方有权在每次终止前至少 120 天发出通知终止五-学期内的一年期。

截至2023年6月30日，这些运营业务的过渡已基本完成。管理层认为，公司运营模式的这种演变将为公司节省大量成本，并使公司能够减少和更好地管理其运营风险敞口。截至2023年6月30日，公司已将工资成本降低了约美元6百万美元，运营费用减少了大约 $7百万，与上一年同期相比，按年计算。

基于最近发生的这些事件和公司业务模式的变化，管理层预计，在本10-Q表季度报告提交之日后的至少十二个月内，将产生足够的现金流来满足公司的运营和资本支出需求，因此，截至2023年6月30日，公司能否继续作为持续经营企业的条件和不确定性已得到缓解。

XCEL BRANDS, INC.和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

2023年6月30日

（未经审计）

最近通过的会计公告

公司通过了会计准则更新（“ASU”）第2016-13号 “金融工具——信贷损失（主题326）：金融工具信用损失的衡量”（经亚利桑那州立大学于2018年11月第2018-19号修订，2019年5月亚利桑那州立大学第2019-05号修订，2019年11月亚利桑那州立大学第2019-10号和2019-11号修订，2020年2月亚利桑那州立大学第2020-02号，亚利桑那州立大学2022-02号于2022年3月修订）的规定，自2023年1月1日起生效。该亚利桑那州立大学要求各实体估算金融工具（包括贸易和其他应收账款）的终身预期信用损失，这将导致提前确认信贷损失。这项新指南的采用并未对公司的经营业绩、现金流或财务状况产生重大影响。

2.权益法投资

IM Topco, LLC

2022年5月27日，Xcel（与IM Topco, LLC（“IM Topco”）和IM Brands, LLC（“IMB”），均为公司的全资子公司）和私募股权支持的品牌管理和许可公司WHP Global的子公司IM WHP, LLC（“WHP”）签订了会员购买协议。根据本协议，2022年5月31日，(i) 公司向IM Topco出资了IMB拥有的资产，包括Isaac Mizrahi品牌商标和其他与之相关的知识产权，以及 (ii) 公司出售 70%IM Topco 对 WHP 的会员权益。

WHP在交易结束时向公司支付的收购价格包括美元46.2百万现金。该公司花费了大约 $0.9百万与本次交易直接相关的费用，包括律师费和代理费，其中$0.1数百万美元的代理费是通过发行支付的 65,275公司普通股，这些股票被确认为交易收益的减少。该公司确认该交易的税前净收益为美元20.6百万，在截至2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并经营报表中，这被归类为 “其他支出（收入），包括非现金支出”。

该公司对其进行了核算 30根据权益会计法，IM Topco持续经营的利息作为其他支出（收入）的百分比。根据公司与WHP之间关于IM Topco运营的商业风险投资协议，IM Topco的净现金流（定义见协议）应在每个财年不少于每个财季分配给成员一次，具体如下：

(i)

首先， 100%给 WHP，直到 WHP 在该财政年度收到的总金额等于 $8,852,000(在某些情况下可根据协议的规定进行调整);

(ii)

第二， 100%给 Xcel，直到 Xcel 在该财政年度收到的总金额等于 $1,316,200（在某些情况下可根据协议的规定进行调整）；以及

(iii)

其后，按成员各自的权益百分比计算。

根据这些分配条款，公司确认了按权益法计算的亏损为美元0.52百万和美元1.03在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别与其投资相关的百万美元。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司没有确认与其投资相关的任何股权收益或亏损。

XCEL BRANDS, INC.和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

2023年6月30日

（未经审计）

截至2023年6月30日的三个月和六个月中，IM Topco的财务信息汇总如下：


	对于这三个人来说		对于这六个人来说
	几个月已结束		几个月已结束
	6月30日		6月30日
（以千美元计）	2023			2023
收入	$	3,573	$	6,919
毛利		3,573		6,919
持续经营的收入		206		113
净收入		206		113

3.商标和其他无形资产

商标和其他无形资产，净包括以下内容：


	加权
	平均值	2023年6月30日
	摊销	总承载量		累积的		净负载
（以千美元计）	时期	金额		摊销		金额
商标（无限期）	15 年了		68,880		24,391		44,489
版权和其他知识产权	8 年		429		328		101
总计		$	69,309	$	24,719	$	44,590


	加权
	平均值	2022年12月31日
	摊销	总承载量		累积的		净负载
（以千美元计）	时期	金额		摊销		金额
商标（无限期）	15 年了		68,880		21,346		47,534
版权和其他知识产权	8 年		429		298		131
总计		$	69,309	$	21,644	$	47,665

无形资产的摊销费用约为美元1.54截至2023年6月30日的三个月期间（“本季度”）和截至2022年6月30日的三个月期间（“上一季度”）均为百万美元。

无形资产的摊销费用约为美元3.07截至2023年6月30日的六个月期间（“当前六个月”）和截至2022年6月30日的六个月期间（“上一年度六个月”）均为百万美元。

4.重要合同和集中度

Halston 主许可证

2023年5月15日，公司通过其子公司H Halston, LLC和H Heritage Licensing, LLC（统称为 “许可方”）与一家行业领先的服装批发公司签订了与Halston品牌有关的主许可协议（“Halston Master License”），涉及男士和女士服装、男士和女士时尚配饰、儿童服装和配饰、家居、航空便利设施和便利套件，以及共同商定的其他产品类别。Halston Master License 规定向公司支付预付现金和特许权使用费，包括某些有保障的最低特许权使用费，包括重要的年度最低净销售额要求，并具有二十五-年期（包括初始任期）五-年期，后面是二十-年期），但被许可方有权在每次终止前至少 120 天发出通知终止五学期内为期一年。被许可人有

XCEL BRANDS, INC.和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

2023年6月30日

（未经审计）

可以选择购买 Halston 品牌 $5.0最后一百万二十五-年期限，根据Halston主许可证的条款，在与Halston主许可证的未固化重大违规行为相关的某些条件下，该权利可以加快。许可方向被许可方授予Halston商标的担保权益，以担保许可方在Halston主许可证下的义务，包括履行购买选项下的义务。关于Halston主许可证，公司向被许可人发放了十购买期限为一年 1,000,000公司普通股，行使价为 $1.50每股，其归属取决于某些年度特许权使用费目标是否得到满足。

由于前期现金支付和上面讨论的最低特许权使用费有保障，公司确认了$4.89截至2023年6月30日，其简明合并资产负债表上有数百万美元的递延收入合同负债与该合同有关，其中$0.89百万美元被归类为流动负债和 $4.00百万被归类为长期负债。递延收入合同负债的余额将按比例确认为下一年的收入 5.5 年。Halston 主许可证确认的净许可收入为 $0.33本季度和当前六个月为百万美元。

四分之一协议

根据公司与Qurate Retail Group（“Qurate”）达成的协议，统称Qurate协议，Qurate有义务按季度向公司付款，主要根据某些特定品牌商品净零售额的百分比向公司付款。净零售额定义为Qurate及其子公司根据Qurate协议销售指定品牌产品所产生的所有收入总额，扣除客户退货，不包括运费、运费和手续费以及销售税、使用税或其他税。Qurate协议产生的净许可收入占公司总净收入的很大一部分。

●

四分之一协议的许可净收入总计 $1.76百万和 $4.05本季度和上一季度分别为百万美元，约为 26%和 48%分别占公司本季度和上一季度的总净收入。上一季度包括与艾萨克·米兹拉希品牌相关的Qurate协议收入；该协议已于2022年5月31日分配给IM Topco。

●

四分之一协议的许可净收入总计 $3.28百万和 $9.06本六个月和前一年六个月分别为百万美元，约为 26%和 53%分别占公司本季度和上一季度的净收入总额。去年六个月包括与艾萨克·米兹拉希品牌相关的Qurate协议的收入；该协议已于2022年5月31日转让给IM Topco。

●

截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司有来自Qurate的应收账款 $1.6百万和 $0.9分别为百万，约为 23%和 17%分别占公司应收账款净额总额的比例。

5.应收账款

应收账款在公司的简明合并资产负债表上列报，扣除信贷损失准备金。此类津贴约为 $0.0截至2023年6月30日和2022年12月31日，均为百万。该公司做到了不t 确认本季度或当前六个月的任何信用损失支出。曾经有不在本季度或本六个月内出现了大量注销或追回的款项。

上一季度和上一年六个月确认的信用损失支出为 $0.09百万。

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未经审计的简明合并财务报表附注

2023年6月30日

（未经审计）

信贷损失备抵额是根据各种判断和因素确定的。确定备抵额时考虑的因素包括历史收款、注销经验以及管理层对客户可收回能力的评估，包括当前状况、合理的预测以及对未来收款和收款工作的预期。管理层不断评估应收账款的可收回性，并根据实际经验和基于经济指标的未来预期调整估计数。管理层还监测应收账款的账龄分析，以确定应收账款的收款情况是否有变化。如果应收账款余额被认为无法收回，则从信贷损失备抵中注销。

此外，截至2023年6月30日和2022年12月31日，约为美元1.18百万和美元1.65根据2022年第三季度签订的服务协议，公司未偿还的应收账款中分别有100万美元转让给了第三方代理人。根据该协议，公司转让了代表公司收取某些特定应收账款的权利，但仅出于收款目的。根据该协议，公司保留此类转让应收账款的所有权，并在代理人向客户收取应收账款后从代理人那里获得付款（减去代理人收取的确定费用）。在本季度和当前六个月中，公司支付了大约 $0.02百万和美元0.07根据上述服务协议，向代理商支付的费用为百万美元。

6.租赁

该公司为其公司办公室和运营设施以及某些设备签订了运营租约，期限为12个月或更短。截至2023年6月30日，该公司的房地产租赁剩余租赁期约为 4.3 年份，租赁负债是使用贴现率来衡量的 6.25%.

公司未经审计的简明合并运营报表中包含的销售、一般和管理费用中包含的租赁费用约为 $0.4本季度和上一季度均为百万美元，约为美元0.8当前六个月为百万美元，约为 $0.7上年六个月为百万美元。

为计量经营租赁负债的金额支付的现金约为美元0.4本季度和上一季度均为百万美元，约为 $0.8当前六个月为百万美元，大约 $1.0上年六个月为百万美元。

此外，该公司此前曾是其前零售店经营租约的当事方，该门店已于2022年关闭。在截至2023年6月30日的三个月中，公司成功地与出租人谈判达成和解，最终终止了本租约。根据和解协议，公司支付了 $0.072023 年 5 月向出租人支付了百万美元，并同意随后支付两笔款项，金额约为 $0.11在2023年7月31日和2023年10月31日当天或之前，每人向出租人支付百万美元。该公司确认的负债为$0.23百万美元用于截至2023年6月30日的简明合并资产负债表上 “应付账款、应计费用和其他流动负债” 的一部分。该公司确认的收益为美元0.44来自本次结算交易的百万美元，在截至2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表中，该结算交易被归类为 “其他支出（收入），包括非现金支出”。

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未经审计的简明合并财务报表附注

2023年6月30日

（未经审计）

截至2023年6月30日，租赁债务的到期日如下：


（以千美元计）
2023 年（7 月 1 日至 12 月 31 日）	$	776
2024		1,552
2025		1,552
2026		1,552
2027		1,294
此后		-
租赁付款总额		6,726
减去：折扣		847
租赁负债的现值		5,879
租赁负债的流动部分		1,219
租赁负债的非流动部分	$	4,660

7。债务

截至2023年6月30日或2022年12月31日，该公司没有任何债务义务。

从2021年12月30日至2022年5月31日，根据与First Eagle Alternative Credit Agle, LLC（“FEAC”）达成的协议，该公司有未偿还的定期贷款债务；这笔债务已全额偿还并于2022年5月31日清偿。由于这种清偿，该公司确认了提前清偿债务的损失约为美元2.3上一季度和上一年六个月的百万美元，约合美元1.4百万美元的债务预付溢价，立即注销约$0.8百万未摊销的递延融资成本，以及大约 $0.1百万其他成本。

在上一季度和上一年的六个月中，公司发生的与定期贷款债务相关的利息支出（包括现金支付的利息和递延融资成本的摊销）约为美元0.48百万和美元1.19分别为百万美元，与定期贷款债务相关的有效利率约为 9.8%.

8.股东权益

股权激励计划

总共有 4,000,000根据公司的2021年股权激励计划（“2021年计划”），普通股有资格发行。2021年计划规定授予以下任何或所有类型的奖励：股票期权（激励性或不合格）、限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励或现金奖励。2021年计划由公司董事会管理，或由董事会酌情由董事会委员会管理。

此外，先前根据公司2011年股权激励计划（“2011年计划”）授予的股票奖励（包括期权、认股权证和限制性股票）仍未发放，普通股可以发行以满足先前根据2011年计划授予的期权或认股权证，尽管根据2011年计划不得授予任何新的奖励。

股票薪酬

公司根据《会计准则编纂》（“ASC”）主题718 “薪酬——股票薪酬” 来核算股票薪酬，将股票薪酬的公允价值视为奖励服务期或相应合同期限内的运营支出（如适用）。没收

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未经审计的简明合并财务报表附注

2023年6月30日

（未经审计）

则记作没收期间赔偿成本的减少.对于归属取决于某些绩效目标的实现情况的股票期权奖励，确认的薪酬支出的时间和金额基于公司在履行绩效义务之前对相关绩效指标的预测和估计。此类奖励的支出只有在已经实现或被认为可能实现规定的绩效目标的情况下才予以确认。

在本季度和上一季度确认的所有形式的股票薪酬的总支出约为 $0.06百万和美元0.58分别为百万。在本季度的支出金额中，几乎所有支出都与董事和顾问有关，并记入随附的简明合并运营报表中的 “其他销售、一般和管理费用” 中。在上一季度的支出金额中，约为美元0.39百万美元与员工有关，大约 $0.19百万与董事和顾问有关。大约 $0.48上一季度的支出中有100万美元记录为运营成本，约为$0.10百万被记录为其他收入的减少。

在本六个月和上年六个月确认的所有形式的股票薪酬的总支出约为美元0.12百万和美元0.61分别为百万。在当前六个月的支出金额中，几乎所有支出都与董事和顾问有关，并记入随附的简明合并运营报表中的 “其他销售、一般和管理费用” 中。在上一年六个月的支出金额中，约为 $0.40百万美元与员工有关，大约 $0.21百万与董事和顾问有关。大约 $0.51去年六个月的支出中有100万美元记录为运营成本，约为$0.10百万被记录为其他收入的减少。

股票期权

公司当前六个月的股票期权活动摘要如下：


				加权
				平均值
		加权		剩余的
		平均值		合同的	聚合
	的数量	运动		生活	固有的
	选项	价格		（以年为单位）	价值
截至 2023 年 1 月 1 日未支付	5,614,310	$	2.12	4.76	$	—
已授予	—		—
已锻炼	(22,750)		1.00
过期/已没收	(472,140)		3.84
截至2023年6月30日尚未到期，预计将归属	5,119,420	$	2.04	4.59	$	—
可于 2023 年 6 月 30 日开始行使	1,556,920	$	2.76	2.19	$	—

本季度和上一季度与股票期权相关的薪酬支出约为 $0.02百万和美元0.38分别为百万。当前六个月和上一年六个月与股票期权相关的薪酬支出约为 $0.05百万和美元0.40分别为百万。截至2023年6月30日，与未归属股票期权相关的未确认薪酬支出总额约为美元0.05百万，预计将在大约为的加权平均期内得到确认 0.79年份。

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未经审计的简明合并财务报表附注

2023年6月30日

（未经审计）

公司当前六个月的非既得股票期权活动摘要如下：


		加权
		平均值
	的数量	授予日期
	选项	公允价值
2023 年 1 月 1 日的余额	3,697,500	$	0.05
已授予	—		—
既得	(135,000)		0.68
已没收或取消	—		—
截至 2023 年 6 月 30 日的余额	3,562,500	$	0.02

认股证

公司当前六个月的认股权证活动摘要如下：


				加权
				平均值
		加权		剩余的
		平均值		合同的	聚合
	的数量	运动		生活	固有的
	认股证	价格		（以年为单位）	价值
2023 年 1 月 1 日未偿还且可行使	116,065	$	3.15	1.57	$	—
已授予	1,000,000		1.50
已锻炼	—		—
过期/已没收	—		—
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款	1,116,065	$	1.67	8.97	$	88,009
可于 2023 年 6 月 30 日开始行使	116,065	$	3.15	1.09	$	—

2023 年 5 月 15 日，公司向被许可人颁发了 Halston 主许可证（见注释 4）十年认股权证最多可购买 1,000,000公司普通股的行使价为 $1.50每股，根据许可协议实现的某些年度特许权使用费目标进行归属。认股权证的公允价值将被确认为相关许可协议期限内的收入减少，而股东权益的增加将作为额外实收资本抵消。

没有与认股权证相关的薪酬支出已在本季度、上一季度、本六个月或上一年的六个月中确认。

股票奖励

公司当前六个月的限制性股票活动摘要如下：


		加权
	的数量	平均值
	受限	授予日期
	股份	公允价值
截至 2023 年 1 月 1 日未支付	333,333	$	3.71
已授予	66,668		0.67
既得	(66,668)		0.67
过期/已没收	—		—
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款	333,333	$	3.71

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未经审计的简明合并财务报表附注

2023年6月30日

（未经审计）

2023年1月1日，该公司发行了 8,334将普通股交给顾问，该顾问立即归属。

2023年4月17日，该公司发行了 8,334将普通股交给顾问，该顾问立即归属。

2023年5月15日，该公司发行了 50,000将普通股交给顾问，该顾问立即归属。

与股票奖励相关的薪酬支出约为 $0.05本季度为百万美元，约为 $0.20上一季度为百万美元。与股票奖励相关的薪酬支出约为 $0.08当前六个月为百万美元，大约 $0.21上年六个月为百万美元。截至2023年6月30日，与未归属限制性股票赠款相关的未确认薪酬支出总额约为美元0.03百万，预计将在大约为的加权平均期内得到确认 0.79年份。

限制性股票单位

有不截至2023年6月30日和2022年12月31日已发行的限制性股票单位，以及不自2021年计划启动以来，已发行了限制性股票单位。

公司股权激励计划下的可用股份

截至 2023 年 6 月 30 日，有 3,302,241根据2021年计划，普通股可供奖励补助。

预留供发行的股份

截至 2023 年 6 月 30 日，有 8,537,726预留待发行的普通股，包括 4,898,135根据先前根据2011年计划授予的未行使的认股权证和股票期权保留的股份， 337,350根据2021年计划授予的未行使股票期权而保留的股份，以及 3,302,241根据2021年计划可供发行的股票。

9。每股收益（亏损）

每股基本收益（亏损）（“EPS”）的计算方法是将普通股股东可获得的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股收益适用于该期间所有可能具有稀释性的普通股，包括股票期权和认股权证，使用库存股法。摊薄后每股收益不包括所有可能具有摊薄效果的普通股，前提是这些股票具有反稀释作用。

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未经审计的简明合并财务报表附注

2023年6月30日

（未经审计）

下表是截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的基本和摊薄后每股净收益（亏损）计算的分子和分母的对账表：


	三个月已结束					六个月已结束
	6月30日				6月30日
	2023		2022		2023		2022
分子：
归属于Xcel Brands, Inc.股东的净（亏损）收益（以千计）	$	(3,468)	$	9,490	$	(9,111)	$	6,003

分母：
基本加权平均已发行股票数量		19,735,500		19,677,243		19,684,630		19,624,474
增加：认股权证的效力		—		657		—		639
补充：股票期权的影响		—		136,548		—		131,662
摊薄后的加权平均已发行股票数量		19,735,500		19,814,448		19,684,630		19,756,775

每股基本净亏损	$	(0.18)	$	0.48	$	(0.46)	$	0.31
摊薄后的每股净亏损	$	(0.18)	$	0.48	$	(0.46)	$	0.30

根据本季度和当前六个月的净亏损，该公司使用基本加权平均已发行股票计算摊薄后的每股收益，因为使用摊薄后的股票将不利于每股亏损。

摊薄后每股收益的计算不包括以下潜在的稀释性证券，因为将其纳入将具有反稀释性：


	三个月已结束		六个月已结束
	6月30日		6月30日
	2023	2022	2023	2022
股票期权	5,119,420	5,781,890	5,119,420	5,781,890
认股证	1,116,065	116,065	1,116,065	116,065
总计	6,235,485	5,897,955	6,235,485	5,897,955

10。所得税

本季度和上一季度的估计年有效所得税税率约为 0% 和 25分别为%，导致所得税（福利）准备金为美元0和 $3.18分别是百万。

对于本季度，联邦法定税率与有效税率不同，因为人们认为每个时期产生的净营业亏损不太可能用于未来时期，因为人们认为每个时期产生的净营业亏损不太可能用于未来各时期。

上一季度，联邦法定税率与有效税率不同，这主要是由于反复出现的永久性差异、州税以及对股票补偿短缺的离散处理，这使有效税率提高了大约一些 10%，部分被撤销先前在2022年第一季度记录的估值补贴所抵消，该补贴使有效税率降低了大约 6%.

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未经审计的简明合并财务报表附注

2023年6月30日

（未经审计）

当前六个月和上一年六个月的估计年有效所得税税率约为 0% 和 35分别为%，导致所得税（福利）准备金为美元0和 $3.18分别是百万。

在目前的六个月中，联邦法定税率与有效税率不同，因为人们认为每个时期产生的净营业亏损不太可能用于未来各时期，因为人们认为每个时期产生的净营业亏损不太可能用于未来各期。

在前一年的六个月中，联邦法定税率与有效税率有所不同，这主要是由于反复出现的永久性差异、州税以及对股票补偿短缺的离散处理，这使有效税率提高了大约 14%.

11。关联方交易

IM Topco, LLC

该公司持有IM Topco的非控股权益，IM Topco按权益会计法记账。

2022年5月31日，公司与IM Topco签订了服务协议，根据该协议，公司向IM Topco提供某些设计和支持服务（包括互动电视业务的运营协助和相关的人才支持），以换取1美元的付款300,000每年。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司确认与本协议相关的服务费收入为美元75,000和 $150,000，分别地。

2022年5月31日，公司与IM Topco签订了许可协议，根据该协议，IM Topco授予公司在协议期限内在美国和加拿大使用某些Isaac Mizrahi商标的许可，以换取与之相关的特许权使用费。该协议的初始期限定于2026年12月31日结束，并向IM Topco提供了$的保证特许权使用费400,000每年。自2022年12月16日起，IM Topco和Xcel之间的许可协议终止，取而代之的是IM Topco与无关的第三方之间新的类似许可协议。但是，作为2022年5月31日许可协议终止的一部分，Xcel向IM Topco提供了担保，用于支付（i）IM Topco根据新协议从非关联第三方那里获得的特许权使用费和（ii）根据2022年5月31日的协议本应从Xcel获得的担保特许权使用费之间的任何差额。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，此类缺口的估计金额约为美元60,000和 $120,000，该公司在简明的合并运营报表中分别将其确认为特许权使用费支出。

12。承付款和意外开支

或有债务 — Lori Goldstein Earn-Out

关于2021年4月1日收购Lori Goldstein商标，公司同意向卖方支付不超过美元的额外现金对价（“Lori Goldstein Earn-Out”）12.5百万，基于在此期间获得的特许权使用费六从 2021 年开始的日历年期间。Lori Goldstein Earn-Out 最初被记录为负债 $6.6百万，根据会计准则编纂副主题805-50中的指导，基于Lori Goldstein品牌收购资产的公允价值与支付的总对价之间的差额。根据 Lori Goldstein 品牌截至 2022 年 12 月 31 日的表现，大约 $0.2迄今为止，卖方已经赚取了百万美元的额外对价，这笔款项是在当前六个月内支付给卖方的。截至 2022 年 12 月 31 日，$0.2余额中的百万美元记为流动负债，美元6.4百万被记录为

XCEL BRANDS, INC.和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

2023年6月30日

（未经审计）

长期责任。截至 2023 年 6 月 30 日，$1.4剩余余额中的百万美元记作流动负债，$5.0百万作为长期负债入账。

或有债务 — 艾萨克·米兹拉希交易

关于2022年5月31日与出售艾萨克·米兹拉希品牌多数股权有关的交易（见附注2），公司同意WHP的观点，即如果IM Topco的收入低于美元13.3任何特许权使用费总额为百万美元四一个连续的日历季度三年截至 2025 年 5 月 31 日，WHP 将有权从公司获得不超过 $16百万，减去累计分配给WHP的所有净现金流金额，作为对WHP先前支付的收购价格的调整。这笔款项将由公司以现金或公司持有的IM Topco的股权支付。没有这笔款项已记录在随附的与该项或有债务有关的简明合并资产负债表中，管理层认为任何此类付款的可能性微乎其微。根据IM Topco在2022年5月31日至2023年6月30日的收益以及适用的分配条款，WHP的收入为美元7.9百万美元的现金流，这使最大潜在购买价格调整降至美元8.1百万。

法律诉讼

公司在正常业务过程中不时参与法律索赔和诉讼。管理层认为，根据与法律顾问的协商，目前针对公司的未决诉讼的处置不太可能对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。公司定期评估其所有诉讼和威胁的诉讼，以确定最终承担责任的可能性，并在评估损失可能性的情况下记录其对最终损失的最佳估计。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

1995年《私人证券诉讼改革法》下的安全港声明。本报告中包含的非历史事实的陈述是前瞻性陈述，涉及许多已知和未知的风险、不确定性和其他因素，所有这些因素都难以或无法预测，其中许多是我们无法控制的，这可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表的 “风险因素” 部分详细介绍了这些风险。“相信”、“预期”、“期望”、“继续”、“估计”、“出现”、“建议”、“目标”、“潜力”、“预测”、“寻求”、“将”、“自信”、“项目”、“提供”、“计划”、“可能”、“持续”、“打算”、“可能”、“应该”、“将”、“会”、“将”、“应该”、“将”、“会”、“将”、“将” “” 可以”、“指导” 和类似的表述来识别前瞻性陈述。

概述

Xcel Brands, Inc.（“Xcel”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）是一家媒体和消费品公司，从事品牌服装、鞋类、配饰、高级珠宝、家居用品和其他消费品的设计、制作、营销、直播、批发分销和直接面向消费者的销售，以及收购充满活力的消费生活方式品牌。Xcel成立于2011年，其愿景是将购物、娱乐和社交媒体重新构想为一回事。目前，该公司的品牌组合包括洛里·戈德斯坦品牌的徽标（“Lori Goldstein Brand”）、Halston 品牌（“Halston Brand”）、Judith Ripka 品牌（“Ripka Brand”）、C Wonder 品牌（“C Wonder Brand”）、Longaberger 品牌（“Longaberger Brand”）、Isaac Mizrahi 品牌（“Isaac Mizrahi Brand”）和其他自有品牌。

●

Lori Goldstein 品牌、Halston Brand、Ripka Brand 和 C Wonder Brand 由公司全资拥有。

●

我们通过在Longaberger Licensing, LLC的50％所有权来管理Longaberger品牌。

●

我们通过对Q Optix, LLC的50％所有权来管理Q Optix业务。

●

截至2022年5月31日，该公司全资拥有和管理艾萨克·米兹拉希品牌。2022年5月31日，我们将该品牌的多数股权出售给了第三方，但保留了该品牌30％的非控股权益，并继续通过服务协议为该品牌的运营做出贡献。

Xcel继续开创真正的全渠道销售策略，包括通过互动电视、数字直播购物、批发和电子商务渠道促销和销售其品牌产品，让客户在任何地方购物。仅通过互动电视和数字渠道的直播，我们的品牌就创造了超过30亿美元的零售额

我们的目标是通过有机增长和对新品牌的战略收购，建立多元化的生活方式消费品牌组合。为了发展我们的品牌，我们专注于以下主要策略：

●

通过互动电视（即 QVC、HSN、The Shopping Channel、TVSN、CJO、JTV 等）分销和/或许可销售我们的品牌；

●

将我们的品牌授权给向终端消费者销售产品的零售商；

●

通过电子商务和直播直接向消费者分销我们的品牌；

●

将我们的品牌许可给制造商和零售商，以便通过电子商务、社交商务和传统实体零售渠道进行促销和分销，我们通过这些渠道提供某些设计服务；以及

●

收购更多消费品牌并将其整合到我们的运营平台中，并利用我们的运营基础设施和分销关系。

我们认为，Xcel为我们的零售和直接面向消费者的客户以及我们的被许可方提供了独特的价值主张，原因如下：

●

我们的管理团队，包括我们的高级管理人员和董事在行业内的经验和关系；

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我们在直播方面的深厚知识、专业知识和专有技术；

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我们的设计、生产、销售、营销和供应链以及集成技术平台，使我们能够设计和分销符合潮流的产品；以及

●

我们在媒体和互联网上的重要影响力。

我们利用最先进的供应链管理技术、趋势分析和数据科学来积极监控时尚趋势，阅读和响应客户需求。

经营业绩摘要

截至2023年6月30日的三个月（“本季度”）与截至2022年6月30日的三个月（“上一季度”）相比

收入

本季度的净收入从上一季度的850万美元减少了约170万美元至680万美元。

与上一季度的520万美元相比，本季度的净许可收入减少了约280万美元，至240万美元。许可收入的减少主要归因于2022年5月31日通过向WHP出售IM Topco, LLC70％的权益，出售了艾萨克·米兹拉希品牌的多数股权。自此类销售结束以来，我们不再将Isaac Mizrahi品牌许可收入记录为收入的一部分。

与上一季度的330万美元相比，本季度的净销售额增加了约110万美元，达到440万美元。这一增长主要归因于向JTV出售了我们所有的Judith Ripka高级珠宝库存，这是我们业务运营模式的重组和转型的一部分，截至2023年6月30日，重组和转型已基本完成。

销售商品的成本

本季度的商品销售成本为380万美元，而上一季度为260万美元。

净产品销售额（净销售额减去销售成本，再除以净销售额）的毛利率从上一季度的约22％下降到本季度的约13％。毛利率下降的原因是所有剩余珠宝以低于历史利润率的商定价格出售，而剩余的服装库存则以折扣销售金额出售。

毛利（净收入减去销售成本）从上一季度的590万美元下降了约290万美元至300万美元，这主要是由于上述净许可收入的下降。

直接运营成本和开支

直接运营成本和支出减少了约430万美元，从上一季度的950万美元降至本季度的520万美元。下降的主要原因是工资、福利和就业成本降低，这是由以下因素共同推动的：(i) 2022年5月31日出售艾萨克·米兹拉希品牌的多数股权，将与艾萨克·米兹拉希品牌相关的员工转移到IM Topco, LLC商业合资企业；(ii) 本季度与我们的业务运营模式重组和转型相关的人员配备减少。与某些资本化软件资产相关的10万美元减值费用部分抵消了这些减少。

其他运营成本和支出（收入）

在上一季度，我们确认出售艾萨克·米兹拉希品牌多数权益的收益约为2,060万美元，其中包括4,620万美元的现金收益，外加确认我们在该品牌中保留权益的公允价值1,980万美元，减去与交易直接相关的90万美元费用和支出以及取消对资产负债表上先前记录的4,450万美元的品牌商标的认可。

我们使用权益会计法核算我们在IM Topco, LLC持续运营中的权益。根据相关商业风险投资协议中规定的分配条款，我们确认了与本季度投资相关的权益法亏损52万美元。

同样在本季度，我们确认了与出售一家未合并子公司有限合伙人所有权相关的35万美元收益，该收益于2016年达成，另有44万美元的收益与与以前零售商店的房东达成的终止租赁协议有关。

本季度和上一季度的折旧和摊销额均约为180万美元。

利息和财务费用

本季度的利息和财务支出为0万美元，而上一季度为280万美元。这一减少归因于2022年5月31日偿还了我们所有未偿还的定期贷款债务，这导致上一季度因提前清偿债务而蒙受230万美元的损失。

所得税

本季度和上一季度的估计年有效所得税税率分别约为0％和25％，因此所得税（福利）准备金分别为0万美元和318万美元。

上一季度，联邦法定税率与有效税率不同，这主要是由于反复出现的永久性差异、州税以及对股票薪酬缺口的离散处理，这使有效税率提高了约10％，但部分被2022年第一季度记录的估值补贴的逆转所抵消，该补贴使有效税率降低了约6％。

归属于Xcel Brands, Inc. 股东的净亏损

由于上述因素的结合，我们本季度的净亏损为350万美元，而上一季度的净收入为950万美元。

非公认会计准则净（亏损）收益、非公认会计准则摊薄后每股收益和调整后息税折旧摊销前利润

我们本季度的非公认会计准则净亏损约为170万美元，摊薄每股亏损0.09美元（“非公认会计准则摊薄每股收益”），上一季度的非公认会计准则净亏损为360万美元，摊薄每股亏损0.18美元。非公认会计准则净（亏损）收入是一个未经审计的非公认会计准则术语，我们将其定义为归属于Xcel Brands, Inc.股东的净（亏损）收入，不包括商标摊销、我们在权益法被投资人商标摊销中的比例份额、股票薪酬、清偿债务亏损、资产出售收益、租赁终止收益、资产减值和所得税。由于上述调整项目的性质和公司的税收策略，非公认会计准则净收入和非公认会计准则摊薄后每股收益指标不包括上述调整项目的税收影响。

本季度调整后的息税折旧摊销前利润约为90万美元，而上一季度约为280万美元。调整后的息税折旧摊销前利润是一项未经公认会计准则审计的指标，我们将其定义为折旧和摊销前归属于Xcel Brands, Inc.股东的净（亏损）收入、我们在权益法被投资者的商标摊销中所占的比例份额、利息和财务费用（包括清偿债务的损失，如果有的话），所得税，其他州和地方特许经营税，股票薪酬，出售资产的收益，终止租赁资产的收益，减值，以及因我们某些已重组的业务而造成的营业亏损或已停产。

管理层使用非公认会计准则净收益、非公认会计准则摊薄后的每股收益和调整后的息税折旧摊销前利润作为衡量经营业绩的指标，以帮助持续比较不同时期的业绩，并确定与公司经营业绩相关的业务趋势。管理层认为，非公认会计准则净收益、非公认会计准则摊薄后的每股收益和调整后的息税折旧摊销前利润也很有用，因为这些衡量标准会根据管理层认为无法代表我们核心业务经营业绩的某些成本和其他事件进行调整，因此，这些非公认会计准则指标提供了补充信息，以帮助投资者评估公司的财务业绩。

不应单独考虑非公认会计准则净收益、非公认会计准则摊薄后每股收益和调整后息税折旧摊销前利润，也不应将其作为净收益、每股收益或根据公认会计原则计算和列报的任何其他财务业绩衡量标准的替代方案。鉴于非公认会计准则净收益、非公认会计准则摊薄后每股收益和调整后息税折旧摊销前利润是被认为不符合公认会计原则的财务指标，因此我们的非公认会计准则净收益、非公认会计准则摊薄每股收益和调整后息税折旧摊销前利润可能无法与包括我们行业公司在内的其他公司的同类指标相提并论，因为其他公司可能会计算非公认会计准则净收入、非公认会计准则摊薄每股收益和调整后息税折旧摊销前利润 DA 的计算方式与我们计算这些衡量标准的方式不同。

在评估非公认会计准则净收益、非公认会计准则摊薄后每股收益和调整后息税折旧摊销前利润时，您应该意识到，将来我们可能会也可能不会产生与本报告中某些调整相似的费用。我们对非公认会计准则净收益、非公认会计准则摊薄后每股收益和调整后息税折旧摊销前利润的列报并不意味着我们的未来业绩不会受到这些支出或任何其他异常或非经常性项目的影响。在评估我们的业绩时，您应考虑非公认会计准则净收益、非公认会计准则摊薄后的每股收益和调整后的息税折旧摊销前利润以及其他财务业绩指标，包括我们的净收入和其他公认会计准则业绩，而不是依赖任何单一的财务指标。

下表是归属于Xcel Brands, Inc.股东的净（亏损）收益（我们根据公认会计原则列报的最直接可比的财务指标）与非公认会计准则净（亏损）收入的对账：


	三个月已结束
	6月30日
（以千美元计）	2023		2022
归属于Xcel Brands, Inc.股东的净（亏损）收益	$	(3,468)	$	9,490
商标摊销		1,525		1,525
权益法被投资方商标摊销的比例份额		515		—
股票薪酬		65		485
债务消灭造成的损失		—		2,324
出售资产的收益		—		(20,608)
终止租赁的收益		(445)		—
资产减值		100		—
所得税条款		—		3,178
非公认会计准则净亏损	$	(1,708)	$	(3,606)

下表是摊薄后每股亏损（我们根据公认会计原则列报的最直接可比财务指标）与非公认会计准则摊薄后每股收益的对账情况：


	三个月已结束
	6月30日
	2023		2022
摊薄（亏损）每股收益	$	(0.18)	$	0.48
商标摊销		0.08		0.08
权益法被投资方商标摊销的比例份额		0.03		—
基于股票的薪酬		0.00		0.03
债务消灭造成的损失		—		0.12
出售资产的收益		—		(1.05)
终止租赁的收益		(0.02)		—
资产减值		0.00		—
所得税条款		—		0.16
非公认会计准则摊薄每股收益	$	(0.09)	$	(0.18)
非公认会计准则加权平均摊薄后股票		19,735,500		19,677,243

下表是归属于Xcel Brands, Inc.股东的净（亏损）收益（我们根据公认会计原则列报的最直接可比的财务指标）与调整后的息税折旧摊销前利润的对账情况：


	三个月已结束
	6月30日
（以千美元计）	2023		2022
归属于Xcel Brands, Inc.股东的净（亏损）收益	$	(3,468)	$	9,490
折旧和摊销		1,786		1,812
权益法被投资方商标摊销的比例份额		515		—
利息和财务（收入）支出		(7)		2,802
所得税准备金		—		3,178
州和地方特许经营税		23		—
基于股票的薪酬		65		485
出售资产的收益		—		(20,608)
终止租赁的收益		(445)		—
资产减值		100		—
已终止业务造成的损失		495		—
调整后 EBITDA	$	(936)	$	(2,841)

截至2023年6月30日的六个月（“当前六个月”）与截至2022年6月30日的六个月（“上一年度六个月”）对比

收入

当前六个月的净收入从去年六个月的1,720万美元减少了约440万美元至1,280万美元。

净许可收入在本六个月中减少了约640万美元，至470万美元，而去年六个月为1,110万美元。许可收入的减少主要归因于2022年5月31日通过向WHP出售IM Topco, LLC70％的权益，出售了艾萨克·米兹拉希品牌的多数股权。自此类销售结束以来，我们不再将Isaac Mizrahi品牌许可收入记录为收入的一部分。

净销售额在本六个月中增长了约210万美元，达到820万美元，而去年六个月为610万美元。这一增长主要归因于将我们所有的C Wonder服装库存出售给了HSN，并将我们所有的Judith Ripka高级珠宝库存出售给了JTV，这是我们业务运营模式的重组和转型的一部分，截至2023年6月30日，重组和转型已基本完成。

销售商品的成本

当前六个月的商品销售成本为650万美元，而去年六个月为430万美元。

净产品销售额（净销售额减去销售成本，再除以净销售额）的毛利率从去年六个月的约30％下降到当前六个月的约21％。毛利率下降的原因是所有剩余珠宝以低于历史利润率的商定价格出售，而剩余的服装库存则以折扣销售金额出售。

毛利（净收入减去销售成本）从去年六个月的1,290万美元下降了约660万美元至630万美元，这主要是由于上述净许可收入的下降。

直接运营成本和开支

直接运营成本和支出减少了约570万美元，从去年六个月的1,780万美元减少到当前六个月的1,210万美元。下降的主要原因是工资、福利和就业成本降低，这是由以下因素共同推动的：(i) 2022年5月31日出售艾萨克·米兹拉希品牌的多数股权，将与艾萨克·米兹拉希品牌相关的员工转移到IM Topco, LLC商业合资企业；(ii) 当前六个月中与我们的业务运营模式重组和转型相关的人员配备和其他成本的减少。与某些资本化软件资产相关的10万美元减值费用部分抵消了这些减少。

其他运营成本和支出（收入）

在去年六个月中，我们确认出售Isaac Mizrahi品牌多数权益的收益约为2,060万美元，其中包括4,620万美元的现金收益，加上确认我们在该品牌中保留权益的公允价值1,980万美元，减去与交易直接相关的90万美元费用和支出以及取消对先前在资产负债表上记录的4,450万美元的品牌商标的认可。

我们使用权益会计法来核算我们在IM Topco, LLC持续运营中的权益。根据相关商业风险投资协议中规定的分配条款，我们确认了当前六个月与投资相关的103万美元权益法亏损。

同样在本六个月中，我们确认了与出售一家未合并子公司的有限合伙人所有权相关的35万美元收益，该收益于2016年达成，以及与以前零售商店的房东达成的终止租赁协议相关的44万美元收益。

本六个月和去年六个月的折旧和摊销额约为360万美元。

利息和财务费用

本六个月的利息和财务支出为0万美元，而去年六个月为350万美元。这一减少归因于2022年5月31日偿还了我们所有未偿还的定期贷款债务，这导致去年六个月提前清偿债务而蒙受了230万美元的损失。

所得税

当前六个月和上一年六个月的估计年有效所得税税率分别约为0％和35％，因此所得税（福利）准备金分别为0万美元和318万美元。

在前一年的六个月中，联邦法定税率与有效税率不同，这主要是由于反复出现的永久性差异、州税以及对股票补偿短缺的离散处理，这使有效税率提高了约14％。

归属于Xcel Brands, Inc.股东的净（亏损）收益

由于上述因素的结合，我们在当前六个月的净亏损为910万美元，而去年六个月的净收入为600万美元。

非公认会计准则净（亏损）收益、非公认会计准则摊薄后每股收益和调整后息税折旧摊销前利润

我们在当前六个月的非公认会计准则净亏损约为530万美元，摊薄每股亏损0.27美元，去年六个月的非公认会计准则净亏损为550万美元，摊薄每股亏损0.28美元。

本六个月调整后的息税折旧摊销前利润约为290万美元，而去年六个月的调整后息税折旧摊销前利润约为370万美元。

下表是归属于Xcel Brands, Inc.股东的净（亏损）收益（我们根据公认会计原则列报的最直接可比的财务指标）与非公认会计准则净（亏损）收入的对账：


	六个月已结束
	6月30日
（以千美元计）	2023		2022
归属于Xcel Brands, Inc.股东的净（亏损）收益	$	(9,111)	$	6,003
商标摊销		3,045		3,039
权益法被投资方商标摊销的比例份额		1,030		—
基于股票的薪酬		122		517
债务消灭造成的损失		—		2,324
（收回）与潜在收购有关的成本		—		—
出售资产的收益		—		(20,608)
终止租赁的收益		(445)		—
资产减值		100		—
所得税条款		—		3,178
非公认会计准则净亏损	$	(5,259)	$	(5,547)

下表是摊薄后每股亏损（我们根据公认会计原则列报的最直接可比财务指标）与非公认会计准则摊薄后每股收益的对账情况：


	六个月已结束
	6月30日
	2023		2022
摊薄（亏损）每股收益	$	(0.46)	$	0.30
商标摊销		0.15		0.16
权益法被投资方商标摊销的比例份额		0.05		—
基于股票的薪酬		0.01		0.03
债务消灭造成的损失		—		0.12
出售资产的收益		—		(1.05)
终止租赁的收益		(0.02)		—
资产减值		0.00		—
所得税准备金		—		0.16
非公认会计准则摊薄每股收益	$	(0.27)	$	(0.28)
非公认会计准则加权平均摊薄后股票		19,684,630		19,624,474

下表是归属于Xcel Brands, Inc.股东的净（亏损）收益（我们根据公认会计原则列报的最直接可比的财务指标）与调整后的息税折旧摊销前利润的对账情况：


	六个月已结束
	6月30日
（以千美元计）	2023		2022
归属于Xcel Brands, Inc.股东的净（亏损）收益	$	(9,111)	$	6,003
折旧和摊销		3,583		3,632
权益法被投资方商标摊销的比例份额		1,030		—
利息和财务费用		18		3,511
所得税准备金		—		3,178
州和地方特许经营税		44		36
基于股票的薪酬		122		517
出售资产的收益		—		(20,608)
终止租赁的收益		(445)		—
资产减值		100		—
已终止业务造成的损失		1,728		—
调整后 EBITDA	$	(2,931)	$	(3,731)

流动性和资本资源

普通的

截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为350万美元和460万美元。

我们的主要资本要求是为营运资金需求提供资金，收购新品牌，并在较小程度上用于资本支出。尽管我们最近分别在2020年和2021年投资了我们的ERP系统和实体零售店，但我们的业务运营模式通常不需要大量的资本支出，截至2023年6月30日，我们对未来的资本支出没有重大承诺。

营运资金

截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的营运资金（流动资产减去流动负债，不包括运营租赁债务的流动部分和以普通股支付的任何或有债务）分别为600万美元和880万美元。

流动性与管理计划

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们分别出现了约350万美元和910万美元的归属于公司股东的净亏损（分别包括约170万美元和400万美元的非现金净支出），截至2023年6月30日的累计赤字约为4190万美元。截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金约为150万美元。这些因素，加上我们目前的现金和营运资金水平，增加了公司继续作为持续经营企业的能力的不确定性。

管理层实施了一项计划，以缓解预期的资本短缺，并通过将业务从批发/许可混合模式转变为 “许可+” 的商业模式来支持未来的运营。2023年第一季度，我们开始重组业务运营，与一流的业务合作伙伴签订新的许可协议和合资安排。我们与美国收藏品网络公司 d/b/a Jewelry Television（“JTV”）就Ripka品牌签订了新的互动电视许可协议，并与JTV签订了Ripka品牌电子商务业务的单独许可。在服装方面，最近也执行了类似的交易。在HSN推出C Wonder品牌的同时，我们将与该品牌相关的批发业务许可给了One Jeanswear Group, LLC（“OJG”）；OJG的新许可还包括我们计划在2023年及以后开发和推出的其他新的名人品牌。对于Halston品牌，我们于2023年5月15日与一家行业领先的批发服装公司签订了新的男装、女装和儿童服装、时尚配饰和其他产品类别的主许可协议，通过百货商店、电子商务和其他零售商进行分销。Halston Brand的新主许可证规定向公司支付预付现金和特许权使用费，包括某些有保障的最低特许权使用费，包括重要的年度最低净销售额要求，期限为二十五年（包括最初的五年期，然后是二十年），但被许可方有权在每个五年期限结束前至少提前120天通知终止。

截至2023年6月30日，这些运营业务的过渡已基本完成。我们相信，运营模式的这种演变将显著节省成本，并使我们能够减少和更好地管理运营风险。截至2023年6月30日，与去年同期相比，按年计算，公司已减少了约600万美元的工资成本和约700万美元的运营费用。

基于最近发生的这些事件和我们业务模式的变化，管理层预计，在本10-Q表季度报告提交之日后的至少十二个月内，将产生足够的现金流来满足公司的运营和资本支出需求，因此，截至2023年6月30日，公司能否继续作为持续经营企业的条件和不确定性已得到缓解。

以下是我们本季度与上一季度相比现金流组成部分的评论。

经营活动

当前六个月用于经营活动的净现金约为147万美元，而去年六个月的净现金约为872万美元。

当前六个月用于经营活动的现金主要归因于净亏损（964万美元）加上约404万美元的非现金项目以及约413万美元的运营资产和负债净变动。非现金项目主要包括358万美元的折旧和摊销以及权益净亏损中103万美元的未分配比例份额，部分被出售金融资产的收益（0.35美元）和结算租赁负债的收益（0.44美元）所抵消。运营资产和负债的净变动主要包括：(i) 递延收入增加约504万美元，这主要归因于本六个月签订的Halston主许可协议的预付款；(ii) 库存减少约205万美元，这得益于将我们所有的C Wonder服装库存出售给HSN以及出售我们所有的Judith Ripka高级珠宝库存致JTV，作为我们业务运营重组和转型的一部分模型。部分抵消了运营方面的这些净变化

资产和负债是应收账款增加约177万美元和各种经营负债减少约164万美元。

去年六个月用于经营活动的现金主要归因于545万美元的净收入加上约1,251万美元的非现金项目以及约166万美元的运营资产和负债的净变化。非现金项目主要包括出售艾萨克·米兹拉希品牌资产的净收益（2,061万美元）、363万美元的折旧和摊销、52万美元的股票薪酬、232万美元的债务清偿损失和138万美元的递延所得税。运营资产和负债的净变动主要包括应收账款增加174万美元、应付账款、应计费用和其他负债增加55万美元、其他负债减少22万美元以及租赁相关资产和负债变动（16万美元）。

投资活动

本六个月投资活动提供的净现金约为37万美元，主要来自于2016年出售一家未合并子公司的有限合伙人所有权权益所获得的45万美元收益。

去年六个月投资活动提供的净现金约为4532万美元，几乎完全归因于向WHP出售艾萨克·米兹拉希品牌多数股权所得的4541万美元净收益。

融资活动

去年六个月用于融资活动的净现金约为3,095万美元，主要包括偿还的2900万美元定期贷款债务，在较小程度上包括与清偿债务相关的151万美元预付款和其他费用，以及回购的与既得限制性股票的预扣税相关的44万美元股票。

在本六个月中，融资活动中没有使用或提供任何现金。

其他因素

我们将继续寻求扩大和多样化以我们的品牌生产的许可产品的类型。我们计划继续实现销售许可产品的分销渠道的多元化，以减少对我们每个品牌中任何特定零售商、消费者或市场领域的依赖。Lori Goldstein 品牌、Halston 品牌和 C Wonder 品牌的核心业务是时尚服装和配饰。Ripka 品牌是一家高级珠宝业务，我们相信它有助于使我们的行业重点多样化，同时补充我们的业务运营和关系。

尽管最近出售艾萨克·米兹拉希品牌的多数股权导致我们的收入在短期内减少，因为该品牌占我们历史收入的很大一部分，但随着我们将资源集中在发展品牌、推出新品牌和建立新的业务合作伙伴关系上，我们正在采取行动，从长远来看，用新的战略业务计划取代这些收入。我们将继续寻找新的机会，包括通过互动电视、直播、额外的国内和国际许可安排进行扩张，以及收购更多品牌，包括最近在HSN上推出的Victor Glemaud和C Wonder业务。

2023年第一季度，我们开始重组业务运营，将业务从批发/许可混合模式转变为 “许可+” 的商业模式。这些努力包括与一流的业务合作伙伴签订新的结构化合同安排，以更有效地运营我们的批发和电子商务业务，减少和更好地管理我们的运营风险。截至2023年6月30日，这些重组计划已基本完成。

但是，在当前的宏观经济环境中，我们继续面临一些不利因素。全球航运业已经并将继续面临与港口延误以及承运人和集装箱可用性减少相关的挑战。这种情况对我们的供应链合作伙伴（包括第三方制造商、物流提供商和其他供应商）以及我们被许可人的供应链产生了负面影响，并导致我们和我们的被许可人的供应成本和运费成本增加。目前预计至少在2023年的大部分时间里，这种更高的成本将持续下去。

此外，与我们的产品生产和分销有关的原材料、劳动力、制造、能源、燃料、航运和物流以及其他投入的成本已经增加，并可能继续出人意料地增加。从 2022 年第一季度开始，投入成本大幅增加。我们预计，至少在2023年的大部分时间里，投入成本通胀的压力将持续下去。我们可能无法减轻通货膨胀和成本上涨的影响，也无法将这些成本转嫁给客户。

此外，糟糕的经济和市场状况，包括潜在的衰退，可能会对市场情绪产生负面影响，减少对服装、鞋类、配饰、高级珠宝、家居用品和其他消费品的需求，这将对我们的营业收入和经营业绩产生不利影响。如果我们无法及时采取有效措施来减轻通货膨胀和潜在衰退的影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

但是，我们的长期成功仍将在很大程度上取决于我们是否有能力建立和维持品牌知名度，继续吸引批发和直接面向消费者的客户，与关键被许可方和业务合作伙伴签订合同并留住他们，以及我们和我们的被许可方能否准确预测各自客户群中即将到来的时尚和设计趋势，满足全球市场中特定零售渠道的产品要求。消费者时尚偏好和购买模式的意想不到的变化、美国经济放缓、供应价格的变化、零售机构的整合以及我们最新的10-K表年度报告第1A项中指出的其他因素可能会对我们的被许可方履行和/或超过对我们的合同承诺的能力产生不利影响，从而对我们未来的经营业绩产生不利影响。

资产负债表外安排

我们没有任何资产负债表外安排对我们的财务状况、经营业绩或流动性产生或合理可能产生重大影响。

关键会计政策与估计

根据公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表需要管理层做出判断。我们在制定健全的会计政策、做出影响我们报告的资产和负债金额、收入和支出的确认以及财务报表发布之日承付款和意外开支的披露的估算和假设方面做出了相当大的判断力。我们会持续评估我们的估计和判断。我们的估计和判断基于各种因素，包括我们的历史经验、对业务和行业的了解，以及在这种情况下被认为是合理的当前和预期经济状况，其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源不容易看出。我们会定期重新评估我们对这些判断的估计和假设，并在情况表明需要修改时修改我们的方法。尽管我们认为我们评估的因素为我们制定和应用健全的会计政策提供了有意义的基础，但我们无法保证结果始终准确。由于确定这些估计值需要进行判断，因此实际结果可能与此类估计值不同。

有关我们的关键会计政策和估算的讨论，请参阅我们于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告。

自2023年1月1日起，我们采用了会计准则更新第2016-13号 “金融工具——信用损失（主题326）：衡量金融工具信用损失”（经修订）的规定。虽然

这项新指导方针的采用并未对公司的经营业绩、现金流或财务状况产生重大影响，它代表了我们在估算无法收回账款备抵方面的会计政策发生了变化。有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告的第一部分第1项附注5。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们的会计政策没有其他重大变化。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用于小型申报公司。

第 4 项。控制和程序

A. 对披露控制和程序的评估:

我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，评估了截至2023年6月30日，即本报告所涉期间结束时，我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性。根据评估之日，首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年6月30日起生效，因此美国证券交易委员会报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出决策关于必填项披露。

B. 财务报告内部控制的变化:

在截至2023年6月30日的财季中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

在正常业务过程中，我们不时参与法律索赔和诉讼。管理层认为，根据与法律顾问的协商，目前针对我们的未决诉讼的处置不太可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

第 1A 项。风险因素

我们在竞争激烈的行业中运营，涉及许多已知和未知的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会影响我们的运营。截至2022年12月31日的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

在截至2023年6月30日的三个月中，没有出售未注册或注册证券。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

没有。

第 6 项。展品

以下物证随函提交：

31.1 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 认证（首席执行官）

31.2 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 认证 (CFO)

32.1 第 1350 节认证（首席执行官） *

32.2 第 1350 节认证 (CFO) *

101.INS Inline XBRL 实例文档

101.SCH Inline XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL Inline XBRL 分类扩展计算 Linkbase 文档

101.DEF 内联 XBRL 分类法扩展定义 Linkbase 文档

101.LAB Inline XBRL 分类学扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE Inline XBRL 分类学扩展演示文稿 Linkbase 文档

104 封面交互式数据文件（格式为内联 XBRL，包含在附录 101 中）

* 随函提供。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

日期：2023 年 8 月 14 日	来自：	/s/ Robert W. D'Loren
		姓名：Robert W. D'Loren
		职位：董事长兼首席执行官

	来自：	/s/ 詹姆斯·哈兰
		姓名：詹姆斯·哈兰
		职务：首席财务官兼副总裁