美国 个州

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

2023年8月25日（2023年8月24日）

报告日期（最早报告事件的日期）

质数收购 I Corp

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

注册人的电话号码，包括 区号：347-329-1575

不适用

（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：无。

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》（17 CFR §230.405）第405条或1934年《证券 交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 x

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。 ¨

第 7.01 项 FD 法规披露。

正如先前在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格最新报告中披露的那样，特拉华州的一家公司（“公司” 或 “PNAC”） Prime Number Acquision I Corp.（“公司” 或 “PNAC”）于2022年12月29日与Prime签订了 业务合并协议（“企业 合并协议”）Number Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）成立了特拉华州公司 ，目的是成为一家新成立的豁免公司的全资子公司开曼群岛公司（“PubCo”）， NOCO-NOCO PTE。有限公司。（“noco-noco”），一家新加坡私营股份有限公司，以及noco-noco 的某些股东（以及随后加入交易的noco-noco的其他股东， “卖方”），后来，Prime Number Holding Limited加入了该公司，后者成立于2022年12月28日，名为PubCo， 和Prime New Sub Pte。Ltd.，成立于 2023 年 1 月 25 日，名为 New SubCo。

关于 业务合并，公司已通知纳斯达克资本市场有限责任公司（“纳斯达克”），预计该企业 合并将于2023年8月25日星期五上午结束，其已发行证券将在业务合并完成后转换为 公司的普通股和认股权证。该公司要求纳斯达克下市 PNAC的所有交易证券（包括其单位、A类普通股、认股权证和权利），因此，预计将于2023年8月25日星期五暂停纳斯达克全球市场上的 PNAC单位、A类普通股、权证和权证的交易 25日星期五。预计纳斯达克将在25号表格上提交公司除名和 注册的通知，从而启动根据经修订的1934年《证券交易法》第12（b）条将PNAC的交易证券从纳斯达克退市并注销 证券的登记 的程序。经纳斯达克批准，PubCo普通股预计将于2023年8月28日星期一 上午在纳斯达克资本市场开始交易。PubCo将在业务合并结束后的四个工作日内提交一份包含全套预计财务报表的20-F表年度报告。

2023年8月24日，公司发布了一份新闻稿，宣布其和noco-noco计划于2023年8月25日完成业务合并。新闻稿的副本作为附录99.1附于此。

就经修订的 1934 年 《证券交易法》（“交易法”）第 18 条而言，本第 7.01 项和本文的新闻稿中的 信息不应被视为 “已提交”，也不得被视为 “已提交”，也不得将其视为以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非具体提及 中另有明确规定这样的申报。

项目 9.01 财务报表和附录。

前瞻性陈述

这份 8-K 表格的最新报告包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述基于信念和假设以及PNAC、noco-noco或PubCo目前获得的信息。在某些情况下，你可以用以下词语来识别 前瞻性陈述：“可能”、“将”、“应该”、 “期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、 “预测”、“项目”、“潜力”、“继续”、“持续”、“目标”、“目标” seek” 或这些词的否定或复数，或者其他类似的表达方式，即预测或表示未来事件 或前景，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词。任何提及对未来事件或情况的预期、预测 或其他描述的陈述，包括拟议的业务合并、拟议业务合并的收益和协同效应 、Noco-Noco的运营市场以及有关拟议业务合并完成后合并后公司可能或假设的 未来经营业绩的任何信息，也是前瞻性陈述 。这些陈述涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际业绩、活动水平、业绩 或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的成就存在重大差异。尽管PNAC、 noco-noco和PubCo都认为本来文中包含的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但 PNAC、noco-noco 和 PubCo 都提醒你，这些陈述是基于目前已知的事实和因素以及对未来的预测 ，这些预测本质上是不确定的。PNAC、noco-noco 和 PubCo 都无法向你保证 这封信中的前瞻性陈述将被证明是准确的。这些前瞻性陈述存在许多风险和不确定性，包括 除其他外，由于未能获得PNAC股东的批准或 未能满足业务合并协议中的其他成交条件而完成业务合并的能力，发生任何可能导致业务合并协议终止 的事件，确认业务合并预期收益的能力，赎回金额 PNAC的公众股东提出的要求，成本与业务合并、全球 COVID-19 疫情的影响、 业务合并因宣布和完成业务合并而扰乱当前计划和运营的风险、任何潜在诉讼、政府或监管程序的结果以及其他风险和不确定性有关。可能存在PNAC、noco-noco和PubCo目前都不知道的额外风险，或者PNAC、noco-noco或PubCo目前认为这些风险无关紧要 ，这也可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的结果有所不同。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大的不确定性 ，您不应将这些陈述视为PNAC、noco-noco或PubCo、 及其各自的董事、高级管理人员或员工或任何其他人对PNAC、noco-noco或PubCo将在任何特定时间范围内实现其目标 和计划的陈述或保证。本表8-K最新报告中的前瞻性陈述代表了截至本来文发布之日PNAC、noco-noco或PubCo的观点 。随后发生的事件和事态发展可能会导致这些观点发生变化。 但是，尽管PNAC、noco-noco和PubCo将来可能会更新这些前瞻性陈述，但除非适用法律要求，否则目前无意这样做 。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表截至本来文发布之日之后的任何日期的PNAC、noco-noco或PubCo的观点。

其他信息以及在哪里可以找到

这份 通信涉及涉及PNAC和noco-noco的拟议业务合并。本通信可能被视为有关拟议业务合并的招标 材料。2023年5月17日，PubCo就美国证券交易委员会于2023年7月15日宣布生效的 业务合并向美国证券交易委员会公开提交了关于F-4表格的委托书/招股说明书（以及 其后续修正案，如果有的话，“F-4”）。F-4 表格 中的信息可能会更改。PNAC还打算就拟议的业务 合并向美国证券交易委员会提交其他相关文件。这份表格8-K的最新报告不包含所有应考虑的有关 业务合并的信息，也无意构成与业务 合并有关的任何投资决策或任何其他决策的基础。建议PNAC的股东和其他利益相关者阅读F-4及其修正案以及与业务合并有关的其他文件 ，因为这些材料将包含有关Noco-Noco、PNAC、PubCo 和业务合并的重要信息。在就 拟议的业务合并做出任何投票或投资决定之前，我们敦促TLG的投资者和股东以及ELECTRIQ的投资者和股东以及其他利益相关者 仔细阅读关于拟议业务合并 （包括其任何修正或补充）的最终委托书/征求同意声明/招股说明书 ，因为它们将包含有关该合并的重要信息 拟议业务组合。

业务合并的委托书/招股说明书 和其他相关材料将于2023年7月25日左右首次邮寄给PNAC的股东。这些 股东还可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费获得向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书和其他文件的副本 ，或者在美国纽约州曼哈塞特北大道1129号404套房c/o 1129 Northern Blvd 404套房向PNAC提出申请。

招标参与者

根据美国证券交易委员会的规定，noco-noco、PNAC及其各自的董事、执行官、其他管理层成员和员工可能被视为参与就拟议交易征集PNAC股东代理人 。根据美国证券交易委员会的规定，有关可能被视为参与招揽PNAC股东与拟议业务 合并有关的人的信息，将在向美国证券交易委员会提交的F-4表上的委托书/招股说明书中列出。

安全港声明

这份关于 8-K 表的最新报告不是就任何证券或 业务合并征求委托书、同意或授权，也不构成出售要约或征求购买PNAC、PubCo或 Noco-Noco证券的要约，也不会在任何州或司法管辖区出售任何此类证券，，或者根据该州或司法管辖区的证券法，在注册或获得资格之前 的出售将是非法的。除非通过符合《证券法》要求的招股说明书，否则不会 进行证券要约。

不得提出要约或邀请

本 最新报告不构成卖出要约或招揽购买任何证券的要约，也不会在任何州或司法管辖区出售 证券，根据任何此类司法管辖区的证券法，此类要约、招揽或出售是非法的 。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不会进行证券要约。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。