美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

☐

初步委托书

☐	保密，仅供委员会使用(规则 14a-6(E)(2)允许)

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐	根据第240.14a-12条征求材料

IRobot公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

☐

不需要任何费用。

以前与初步材料一起支付的费用。

☐	根据交易法规则 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。

2023年8月24日

各位股东朋友：

诚挚邀请您参加iRobot Corporation(iRobot公司或iRobot公司)股东特别会议，该会议将于2023年10月12日上午8：30举行。东部时间通过互联网上的现场音频网络直播，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/IRBT2023SM(特别会议)。

2022年8月4日，公司 与特拉华州的Amazon.com公司(Amazon.com)和Martin Merger Sub，Inc.(特拉华州的公司和Amazon.com的间接全资子公司)签订了一项协议和合并计划(原合并协议)，规定Amazon.com以每股61.00美元的现金收购iRobot，每股iRobot普通股面值0.01美元(无利息)。2023年7月24日，本公司与Amazon.com和Merge Sub签订了合并协议和计划修正案(合并协议修正案)，对原始合并协议进行了修订和补充，其中包括，根据该协议，此次收购中iRobot普通股的每股价格将从现金61.00美元降至现金51.75美元，不产生利息(经合并协议修正案修订的原始合并协议，经合并协议修订的合并协议)。

在特别会议上，您 将被要求审议和表决一项批准和通过修订后的合并协议的提案。您还将被要求在咨询(非约束性)基础上考虑并表决一项提案，该提案旨在批准可能向iRobot和S指定的与合并有关的高管支付或支付的某些薪酬(薪酬提案)，以及一项不时批准特别会议延期至一个或多个较晚日期(如有必要或适当)的提案，包括征集更多代表批准提案，以批准和通过修订后的合并协议(如果在特别会议期间没有足够的票数批准和通过修订的合并协议)(休会提案)。根据修订后的合并协议的条款和条件，Amazon.com将通过合并Sub和iRobot并并入iRobot来收购iRobot，iRobot将继续作为幸存的公司和Amazon.com的全资子公司(合并)。

如果合并完成，您将有权从紧接合并生效前您持有的每股iRobot普通股(修订后的合并协议中指定的某些股票除外)获得51.75美元的现金(不含利息)，这比截至2022年8月4日，即进入原始合并协议之日，iRobot普通股的30天成交量加权平均收盘价溢价约25%。

IRobot董事会(iRobot董事会)在考虑了随附的委托书中更全面描述的因素后，一致认为：(I)确定修订后的合并协议、合并和修订后的合并协议预期的其他交易(连同合并，合并交易)是可取的，并且符合iRobot及其股东的最佳利益，(Ii)批准并宣布签署、交付和履行修订后的合并协议以及完成交易，(Iii)决议建议批准及采纳经修订合并协议及建议iRobot股东批准该等交易，及(Iv)指示将经修订合并协议的批准及通过交由iRobot股东表决。

IRobot董事会一致建议您代表iRobot投票：(1)赞成批准和通过修订后的合并协议的提议；(2)在咨询(不具约束力)的基础上批准补偿提议；和(3)赞成休会提议。

加入合并协议修正案需要对合并进行新的投票，因此 尽管您可能已经就与2022年10月17日iRobot股东特别会议(原始特别会议)相关的原始合并协议进行了投票，但iRobot仍要求您再次投票。

随附的委托书提供了有关特别会议、修订后的合并协议和合并的详细信息。合并协议正本作为附件A附在本委托书之后，合并协议修正案副本作为附件B附在本委托书之后。我们敦促您仔细阅读委托书、合并协议正本和合并协议修正案的全文。

委托书还描述了iRobot董事会在评估修订后的合并协议和合并时采取的行动和作出的决定。您应仔细阅读和考虑随附的整个委托书及其附件，包括但不限于原始合并协议和合并协议修正案，因为它们包含有关合并及其对您的影响等方面的重要信息。

无论您是否计划虚拟出席特别会议，请签署、注明日期，并尽快将随附的预付邮资回复信封中的代理卡 寄回，或通过互联网或电话(使用随附的代理卡中提供的说明)以电子方式授予您的代理权。如果您出席特别会议并在会议上投票，您的投票 将撤销您之前提交的任何委托书。

如果您以街道名义持有您的股票，您应该指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何根据您将从您的银行、经纪人或其他被指定人那里收到的投票指示表格来投票您的股票。没有您的指示，您的银行、经纪人或其他被指定人不能对任何提案进行投票，包括批准和采纳修订后的合并协议的提案。

无论您持有多少股份，您的投票都非常重要。我们无法完成合并，除非批准和通过修订后的合并协议的提议获得有权在2023年8月22日特别会议结束时投票的iRobot普通股所有流通股的多数持有人的赞成票 ，这是特别会议的创纪录日期。

在合并生效日期前持续持有iRobot普通股的股东或实益所有人，未对批准和通过经修订的合并协议的提议投赞成票，在对批准和通过经修订的合并协议的提议进行表决之前，以书面形式适当要求对其向本公司交付的股份进行评估，且遵守且没有有效撤回其要求或以其他方式丧失其在以下条件下的评估权，《特拉华州一般公司法》(DGCL)第262条在当事人订立原始合并协议和当事人订立合并协议修正案时均有效(第262条)，其规定概述于标题为评估 iRobot股东权利在随附的委托书中，其副本作为附件D附在本委托书后，他们将有权获得评价权，以现金形式获得由特拉华州衡平法院确定的其iRobot股票的公允价值，但须符合第262条的条款。

如果您对修订后的合并协议、合并、特别会议或随附的委托书有任何疑问，希望获得附加委托书副本，或需要帮助投票表决您的普通股，请联系我们的委托书律师：

InnisFree并购公司

麦迪逊大道501号，20楼

纽约，邮编：10022

股东可致电：

1(877)750-8332(美国和加拿大免费)

或

+1(412)232-3651(来自其他国家)

我谨代表iRobot董事会感谢您的支持，并感谢您对此事的考虑。

真诚地

/S/科林·M·安格斯

科林·M·安格尔

IRobot董事会主席和

首席执行官 官员

美国证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准 合并，未就合并的优点或公平性、经修订的合并协议或由此考虑的其他交易(包括拟议的合并)进行讨论，也未对本文档中披露的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此委托书的日期为2023年8月24日，将于2023年8月24日左右首次邮寄给股东，邮寄工作预计将于2023年8月31日左右完成。

IRobot公司

股东特别大会的通知

特此通知，特拉华州公司iRobot的虚拟股东特别会议(包括其任何延期或延期，特别会议)将于2023年10月12日上午8：30虚拟举行。东部时间通过互联网at www.virtualshareholdermeeting.com/IRBT2023SM，上的音频网络直播，用于以下目的：

1.审议并表决由iRobot，Amazon.com，Inc.，特拉华州一家公司(Amazon.com)和Martin Merger Sub，Inc.，Inc.，特拉华州一家公司(Amazon.com)和Martin Merger Sub，Inc.，Inc.(特拉华州一家公司和Amazon.com的间接全资子公司)提出的批准和通过日期为2022年8月4日的合并协议和计划(原合并协议)的提案，该协议和计划经修订后的协议和计划(合并协议修正案)(原合并协议经合并协议修订)，修订的合并协议)，根据该协议，合并子公司将与公司合并并并入公司(合并)，公司在合并后继续存在；

2.审议并表决在咨询(不具约束力)基础上批准可能支付或将支付给S指定的与合并有关的公司高管的某些补偿的建议(补偿建议)；以及

3.审议并表决在必要或适当时不时批准特别会议休会的建议，包括在特别会议举行时票数不足以批准和通过经修订的合并协议的建议(休会建议)，包括征集更多的代表。

只有截至2023年8月22日收盘时登记在册的股东才有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议或其任何延期、延期或其他延迟上投票。

请投票表决你们的股票：

即使您目前计划虚拟出席特别会议，我们也鼓励股东尽快通过代理投票，以确保您的 股票得到代表。如果您稍后实际出席特别会议并在会上投票，此类投票将撤销之前提交的任何委托书。如果您没有投票或弃权，其效果与投票反对批准和通过修改后的合并协议的效果相同。

你可以用以下方式投票：

通过电话		通过互联网		邮寄		在特别会议期间
您可以通过拨打代理卡或投票指导表上显示的电话号码进行电话投票，并按照简单的提示进行操作。		您可以访问随附的代理卡或投票指导表上显示的投票站点，并按照简单的说明进行操作。如果您之前同意通过电子邮件接收代理材料，您只需单击附带电子邮件中的 立即投票按钮即可。		您可以通过邮寄方式投票，方法是标记、注明日期并签署您的委托卡或投票指示表格，并将其装在已付邮资的信封中寄回。		你可以通过访问www.VirtualHoldner Meeting.com/IRBT2023SM虚拟参加特别会议来投票。请参阅标题为？的章节特别节目会议日期、时间和地点 特别会议？了解有关虚拟出席特别会议的进一步信息。

如果您以街道名义持有您的股票，您不能在特别会议上投票 ，除非您从您的银行、经纪人或其他被提名人那里获得合法的委托书。IRobot董事会(iRobot董事会)一致认为合并是可取的，符合公司及其股东的最佳利益，并一致批准并宣布经修订的合并协议、合并及经修订的合并协议所考虑的其他交易为可取的。IRobot董事会一致建议iRobot的股东投票：(1)投票支持批准和通过修订后的合并协议的提案，(2)投票支持补偿提案，以及(3)投票支持休会提案。如果 您签署、注明日期并退回委托书，但没有说明您希望如何投票表决一项提案，则您的委托书将根据iRobot董事会的建议投票通过上述每项提案。

无论你持有多少普通股，你的投票都很重要。请确保您的声音在与您的投资相关的这一重要的 事件中被听到。经修订的合并协议的批准和通过需要有权就该协议投票的所有普通股流通股的多数持有人的赞成票，并且是完成合并的条件。假设出席特别会议的人数达到法定人数，每项补偿建议和延期建议均需要适当投票赞成和反对该建议的过半数赞成票，但 不是完成合并的条件。加入合并协议修正案需要对合并进行新的投票，因此，尽管您可能已经就与2022年10月17日iRobot股东特别会议(原始特别会议)有关的原始合并协议进行了投票，但iRobot仍要求您再次投票。

在合并生效日期前持续持有iRobot普通股的股东或实益拥有人， 没有投票赞成批准和通过经修订的合并协议的提案，在就批准和通过经修订的合并协议的提案进行表决之前适当地以书面形式要求对其股份进行评估的股东或实益拥有人，以及遵守DGCL第262条的适用条款且没有有效撤回其要求或以其他方式失去其评估权的股东或实益拥有人，该条款的规定概述于第IRobot股东的评价权在随附的委托书中，且其副本作为附件D附在委托书中的股东，将有权获得评价权，以现金形式获得由特拉华州衡平法院确定的其iRobot普通股的公允价值，但须符合第262条的条款。

在特别会议表决前，你可以随时撤销你的委托书。您可以通过通知公司：iRobot Corporation，8 Crosby Drive，Bedford，Massachusetts 01730，注意：秘书，或通过电话、互联网或邮件提交新的代理，在每种情况下，按照所附代理卡上的说明并在代理被撤销的 日期之后提交，以撤销您的代理。此外，您可以通过出席特别会议和虚拟投票来撤销您的委托书；但是，仅仅参加特别会议并不会导致您的委托书被撤销。

在投票之前，您应仔细阅读完整的委托书，包括其附件和委托书中引用的文件。

目录

		页面
摘要			1
特别会议(第31页)			1
特别会议的日期、时间和地点			1
特别会议的目的			1
记录日期和法定人数			2
所需票数			2
公司董事、高管S投票			3
投票；委托书；撤销			3
弃权			5
公司(第30页)			5
合并(第36页)			6
根据合并协议修正案对原始合并协议进行更改 (第36页)			6
如果合并没有完成，对iRobot的影响			7
公司股权奖励的处理(第83页)			7
完成合并的条件(第101页)			8
合并生效时(第82页)			9
IRobot董事会推荐(第53页)			9
合并原因(第53页)			9
Qatalyst Partners LP的意见(第63页和附件C)			9
S董事及高管在合并中的利益 (第69页)			10
合并的重大美国联邦所得税后果(第 75页)			11
监管许可(第78页)			11
与合并相关的诉讼(第79页)			12
IRobot股东的评估权(第111页)			12
公司普通股退市和注销(第 80页)			13
收购建议书；无征集(第91页)			13
更改董事会建议；替代收购协议(第94页)			14
终止(第102页)			15
终止费；费用报销(第104页)			16
关于特别会议和合并的问答			18
关于前瞻性陈述的警告性声明			28
这些公司			30
IRobot公司			30
亚马逊，Inc.			30
马丁合并子公司			30
特别会议			31
特别会议的日期、时间和地点			31
特别会议的目的			31
记录日期和法定人数			32
所需票数			32
公司董事、高管S投票			32
投票；委托书；撤销			32
弃权			34
征求委托书			34
其他信息			35
合并(建议1)			36
合并的某些影响			36
根据《合并协议修正案》对原合并协议进行更改			36
如果合并没有完成，对iRobot的影响			37
合并的背景			37

i

目录

(续)

		页面
合并原因；iRobot董事会推荐			53
某些iRobot未经审计的预期财务信息			58
S董事及高管在合并中的利益			69
合并带来的重大美国联邦所得税后果			75
会计处理			78
监管许可			78
与合并有关的诉讼			79
公司普通股的退市和注销			80
修改后的合并协议			81
关于经修订的合并协议的说明			81
合并结构；公司章程；章程；董事和高级职员的定义 。			81
当合并生效时			82
兼并对普通股的影响			82
扣押权			83
公司股权奖励的处理			83
合并中的普通股支付			83
申述及保证			84
合并前的业务行为			87
访问			91
收购建议；不招揽			91
更改董事会建议；替代收购协议			94
IRobot股东大会			95
还债			96
员工事务			97
完成合并的努力			97
赔偿和保险			100
关于诉讼的协调			101
其他契诺及协议			101
完成合并的条件			101
终端			102
终止费；费用报销			104
对救济的限制			105
费用			106
修正与修改			106
司法管辖权；具体执行			106
对被任命的高管合并相关薪酬进行咨询投票(提案 2)			107
休会表决(提案3)			108
某些受益所有者的安全所有权和管理			109
IRobot股东的评价权			111
提出书面要求			112
尚存公司发出的通知			114
提交评估申请书			114
公允价值的确定			115
多个股东共用一个地址			117
提交股东建议书			118
在那里您可以找到更多信息			119

II

目录

(续)

附件A

亚马逊公司、Martin Merge Sub，Inc.和iRobot公司之间的合并协议和计划，日期为2022年8月4日

附件B

修改亚马逊公司、Martin Merger Sub，Inc.和iRobot公司之间的协议和合并计划，日期为2023年7月24日

附件C

Qatalyst合作伙伴的意见

附件D

特拉华州公司法第262条

三、

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

关于特别会议和合并的问答

以下问题和解答简要地回答了您可能对特别会议以及将在特别会议上表决的提案提出的一些问题。这些问题和答案可能无法解决您作为公司股东可能非常重要的所有问题。请参阅本委托书 声明中其他地方包含的更详细信息、本委托书的附件以及本委托书中引用或并入的文件，您应仔细阅读这些文件的全文。您可以免费获得通过引用并入 本委托书的信息，方法是按照标题为您可以找到其他信息的章节下的说明进行操作。

Q:	为什么我会收到这份委托书，为什么会有第二次与合并有关的特别会议？

A:	2023年7月24日，公司签订合并协议修正案，对原合并协议进行了修改。加入合并协议修正案需要对合并进行新的投票，因此，尽管您可能已经就与最初的特别会议相关的原始合并协议进行了投票，但iRobot 要求您再次投票。贵公司现收到本委托书，内容与iRobot董事会征求委托书有关，该委托书支持批准和采纳经修订的合并协议的提议，并批准将在特别会议上表决的其他 相关提议。

关于iRobot和S的新定期贷款(定义见合并(建议1)：合并的背景IRobot、Amazon.com和Merge Sub同意降低合并对价，并对原始合并协议进行其他修改，以反映新期限贷款的产生，iRobot、Amazon.com和Merge Sub同意从原始合并协议中减少合并对价，并对原始合并协议进行其他修改，以反映新定期贷款的产生，并且iRobot董事会基于本委托书声明中描述的原因相信，基于本代理声明中描述的原因(包括，但不限于，经修订合并协议预期的合并代价为股东所持公司普通股股份提供具吸引力的价值及流动资金及相对确定性，并可能因未能取得新的定期贷款而对本公司造成重大不利后果)，同意减少合并代价及其他经修订条款而非寻求其他选择，符合iRobot的最佳利益。 加入合并协议修正案需要对合并进行新的投票，因此，尽管您可能已经就与最初的特别会议相关的原始合并协议进行了投票，但iRobot再次请求您 投票。

Q:	特别会议在何时何地举行？

A:	特别会议将于2023年10月12日上午8：30在虚拟会议网站上通过互联网举行。东部时间。您将不能亲自出席特别会议。

Q:	谁有权在特别会议上投票？

A:	只有截至2023年8月22日，也就是特别会议的记录日期 收盘时iRobot普通股的记录持有者才有权收到这些代表材料并在特别会议上投票。截至记录日期收盘时，已发行和已发行的每股iRobot普通股将有权就提交特别会议表决的每个事项投一票。

Q:	这次特别会议将表决哪些事项？

A:	您将被要求考虑并表决以下提案：

•

批准并通过修改后的合并协议；

18

•

在咨询(不具约束力)的基础上核准赔偿建议 ；以及

•

批准休会提案。

Q:	我可以虚拟地出席特别会议并在特别会议上投票吗？

A:	是。如果您是登记在册的iRobot股东，您可以在2023年10月12日通过互联网 在虚拟会议网站上虚拟出席特别会议，并完成虚拟投票，无论您是否签署并退还委托卡。如果您是iRobot的记录股东，您将需要指定的控制号码才能在特别会议上以电子方式投票股票 。控制号码可以在代理卡、投票指示表格或其他适用的代理通知上找到。

即使您计划虚拟出席特别会议，为确保您的股份将派代表出席特别会议，我们鼓励 您签署、注明日期并将随附的委托卡放在随附的预付邮资回复信封中，或通过互联网或电话(使用所附委托卡中提供的说明)以电子方式授予您的委托书。如果您虚拟出席了 特别会议并完成了虚拟投票，您的投票将撤销之前提交的任何委托书。

如果您在 街道名称持有您的股票，您应该指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何根据您将从您的银行、经纪人或其他被指定人处收到的投票指示表格来投票您的股票。没有您的指示，您的经纪人或其他代理不能对任何提案进行投票，包括批准和采用修订后的合并协议的提案。如果您以街道名义持有您的股票，您不能在特别会议上投票 ，除非您从您的银行、经纪人或其他被提名人那里获得合法的代表。

Q:	如果合并完成，我将获得什么？

A:	根据经修订合并协议的条款及条件，于生效时间，在紧接生效时间前已发行及已发行的每股普通股(不包括(1)由Amazon.com、Merger Sub或Amazon.com的任何其他全资附属公司拥有的股份，以及由本公司或本公司的任何全资附属公司拥有的股份，且在每种情况下均不代表第三方持有，及(2)在生效日期前已符合DGCL第262条适用规定的本公司股东所拥有的股份) 将转换为每股51.75美元现金的权利，不计利息。

Q:	如果合并完成，iRobot股票奖励的持有者将获得什么？

A:

在生效时间，每个：

•

未发行的公司期权持有人无需采取任何必要的行动，即可在有效时间后，在合理可行的情况下，自动转换为收到现金的权利，其数额等于(I)在紧接生效时间之前受公司期权约束的公司普通股数量乘以(Ii)(A)合并对价超过(B)该公司期权的每股行使价；

•

未完成的公司RSU裁决将自动转换为收到RSU付款的权利，且持有者无需采取任何必要行动 ，该权利将受适用于该公司RSU裁决的时间归属和没收条款的约束，该条款适用于紧接生效时间之前的该公司RSU裁决；

•

未完成的公司PSU奖励将自动转换为获得PSU付款的权利，而持有人不需要采取任何必要的行动 ，该权利将受适用于紧接生效时间之前的该公司PSU奖励的相同时间归属和没收条款的约束，但不受履约归属条款的约束；以及

19

•

持有者将在不采取任何必要行动的情况下，自动取消未偿还公司的直接利益单位奖励，并将其转换为在有效时间后，在合理可行的情况下尽快(但不超过30天)获得现金的权利，其数额等于(I)受该公司直接利益单位奖励的公司普通股股份数量乘以(Ii)合并对价。

Q:	根据合并协议修正案，原合并协议有哪些变化？

A:

根据合并协议修正案对原始合并协议进行了修改，其中包括：(I)将Amazon.com为每股公司普通股支付的合并对价从不计利息的现金61.00美元降至51.75美元，以及(Ii)修改原始合并协议，允许iRobot 接受更高的提议(定义见标题为经修订的合并协议没有收到收购建议；没有征集收购建议？)并在获得必要的额外公司表决权之前终止经修订的合并协议(如标题为？的章节中所定义修订后的合并协议符合完成合并的条件-)在某些特定情况下，支付终止费用 。除根据合并协议修正案明确修改的以外，原合并协议仍具有完全效力和效力。将合并对价从每股61美元调整为51.75美元旨在 反映iRobot和S新定期贷款的产生，如本文所述，并在我们于2023年8月8日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格中。对合并对价进行调整的背景和原因的更完整说明见标题为合并(建议1)包括合并的背景。”

Q:	为什么最初的合并协议被修改为减少每股合并的对价 ？

A:	将合并对价从每股61美元调整为51.75美元是为了反映iRobot和S新定期贷款的产生，如本文所述，以及我们于2023年8月8日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格。关于调整合并对价的背景和原因的更完整的说明见标题为合并(建议1)包括合并的背景。”

Q:	股东是否可以拒绝修改后的合并协议并返回到原始合并协议的条款？

A:	不是的。批准修订后的合并协议是完成合并的一个条件。如果iRobot股东未采纳修订后的合并协议，或由于任何其他原因导致合并未完成，iRobot股东将不会收到作为合并的一部分的iRobot普通股股份的任何付款。相反，iRobot仍将是一家独立的上市公司，您的普通股将继续在纳斯达克上市和交易，并根据交易法进行登记，iRobot将继续向美国证券交易委员会提交定期报告。有关更多信息，请参阅标题为 的章节如果合并没有完成，合并(提案1)将对iRobot产生影响。

Q:	需要多少股份才构成法定人数？

A:	股东特别大会的法定人数为有权投票的大多数股份，不论是以虚拟方式出席或由代表代表出席的股份。如出席特别大会的人数不足法定人数，则特别大会可应Amazon.com的要求，由主持会议的高级职员不时延期或延期(受经修订的合并协议及本公司经修订及重订的S细则的条款规限)，直至达到法定人数为止。

截至2023年8月22日，也就是特别会议的记录日期收盘时，已发行的普通股有27,696,213股 。

20

如果您提交了委托书，但未能提供投票指示或对委托卡上所列的任何提案投弃权票，您的股份将被计算在内，以确定是否有法定人数出席特别会议。如果您在Street Name持有您的股票，并且没有就您的股票在特别会议上的投票方式向您的经纪人、银行或其他被指定人提供任何指示，则这些股票将无权在特别会议上就任何提案投票，并且不会被计算为确定法定人数。

Q:	IRobot股东需要什么投票才能批准和通过修改后的合并协议？

A:	批准和采纳经修订的合并协议需要在特别会议记录日期的营业结束时已发行普通股的大多数股份 投赞成票。未能投票表决您的普通股或弃权将与投票反对批准和通过修订后的合并协议的提案具有相同的效果。如果您的股票由您的经纪人、银行或其他代名人以街道名称持有，而您没有指示代名人如何投票您的股票，则未能指示您的代名人将具有与投票反对批准和通过修订的合并协议的提案相同的效果。

Q:	IRobot股东需要投什么票才能批准剩余的提案，并在 特别会议上进行表决？

A:	如果出席特别会议的法定人数达到法定人数，赔偿提案和休会提案都需要获得适当投赞成票和反对票的多数人的赞成票和反对票。

对任何一项提案投弃权票，或未能投票表决您的普通股(包括您的经纪人、银行或其他被提名人未能投票代表您持有的股票)将不会对这些提案产生任何影响(假设有 法定人数出席)。

补偿方案和延期方案的批准并不是完成合并的条件。

Q:	IRobot董事会如何建议我投票？

A:	IRobot董事会一致建议iRobot股东投票：

•

？批准和通过经修订的合并协议的提案；

•

？？赔偿建议；以及

•

对休会提案进行表决。

有关iRobot董事会在决定建议批准和采用修订后的合并协议时考虑的因素的讨论，请参阅标题为？合并(建议1)— 合并原因；iRobot董事会的建议此外，在考虑iRobot董事会就修订后的合并协议提出的建议时，您应该知道，我们的一些董事和高管的利益可能不同于公司股东的一般利益，或者除了这些利益之外。有关这些利益的讨论，请参阅标题为合并(建议1)— S董事及高管在合并中的利益.”

Q:	IRobot董事和高管S打算如何投票？

A:	我们目前预期，本公司董事及高管S将投票赞成批准及采纳经修订合并协议的建议及将于特别会议上审议的其他建议，尽管彼等并无此义务。

21

Q:

合并预计何时完成？

A:	我们正致力于尽快完成合并，但截至本委托书的日期，我们无法准确估计合并的完成日期，因为合并须满足(或在适用法律允许的范围内，豁免)亚马逊、合并子公司和本公司各自的完成合并的 义务，其中一些义务不在双方的控制范围之内。从特别会议到合并完成之间可能有一段相当长的时间，也有可能合并根本不会完成。在获得必要的额外公司表决权后，iRobot董事会将无权终止修订后的合并协议以接受任何替代收购提议。我们预计在获得必要的公司额外投票并获得所有必要的监管批准后，将迅速完成合并。

Q:	如果合并没有完成，会发生什么？

A:

如经修订的合并协议未获本公司S股东批准及采纳，或若合并因任何其他原因未能完成，本公司S股东将不会收到任何与合并有关的普通股股款。相反，公司仍将是一家上市公司，我们的普通股将继续根据交易法登记，并在纳斯达克上市和交易。如果iRobot或Amazon.com终止修改后的合并协议，则在某些特定情况下，iRobot可能被要求向Amazon.com支付金额相当于5600万美元的终止费。此外，如果iRobot或Amazon.com因未获得必要的公司额外投票权或在股东未批准修订的合并协议的情况下 外部日期过期而终止修订的合并协议，iRobot将被要求向Amazon.com支付所有合理和有文件记录的 自掏腰包Amazon.com和Merge Sub与经修订的合并协议及交易有关的开支不超过1,700万美元(该金额将从公司所欠或应付的任何终止费中扣除)。见标题为？的章节。经修订的合并协议终止费用；费用报销？和 部分，标题为合并(建议1)对iRobot的影响如果 合并尚未完成。”

Q:	我现在需要做什么？我如何投票我的普通股？

A:	我们敦促您仔细阅读本委托书全文，包括本委托书的附件和通过引用并入本委托书的文件，并考虑合并对您的影响。无论你持有多少普通股，你的投票都很重要。

虚拟投票

登记在案的股东将能够在特别会议上进行虚拟投票。如果您不是登记在册的股东，而是通过经纪人、银行或其他被指定人持有街道名称的普通股，您必须提供由您的经纪人、银行或其他被指定人以您为受益人签署的合法委托书，以便能够在特别会议上进行虚拟投票。

不一定要 亲自出席特别会议才能投票。为确保您的普通股在特别会议上投票，我们建议您尽快通过代理提供投票指示，即使您计划虚拟出席 特别会议。

出席会议本身实际上并不构成对任何提案的投票。

22

记录持有人持有的普通股股份

您还可以通过以下方式提交您的委托书，以确保您的股票在特别会议上获得投票：

•

邮寄，填写、签署和注明所附代理卡的日期，并将其装在已付邮资的信封中寄回。

•

电话，拨打代理卡或投票指示表格上显示的电话号码，并按照简单的提示操作；或

•

通过访问随附的代理卡或投票指导表上显示的投票站点和 互联网，请遵循简单的说明。如果您之前同意通过电子邮件接收代理材料，您只需单击附带电子邮件中的立即投票按钮即可。

如果您在委托书上签名、注明日期并退回委托书，但没有指明您希望如何就提案投票，则您的委托书将被投票支持(1)批准和通过修订的合并协议的提案、(2)补偿提案和(3)休会提案。

我们鼓励您通过代理投票，即使您计划虚拟出席特别会议。

投票失败或弃权将与投票反对批准和通过修订后的合并协议的提案具有相同的效果。未能投票或弃权将不会对其他两项提案产生任何影响(假设有足够法定人数)。

以街道名称持有的普通股股份

如果您通过经纪商、银行或其他代名人持有您在Street NAME的股票，您应该遵循您的 经纪人、银行或其他代名人提供的关于如何指示您的经纪人、银行或其他代名人投票您的股票的指示。由于经纪商、银行和其他被提名者对将在特别会议上表决的任何提案没有酌情投票权，因此在没有您的指示的情况下，您以街道名义持有的股份将不会出席特别会议或由其代表出席，也不会被计入确定是否有法定人数出席特别会议的目的，也不会对特别会议上要表决的任何提案进行投票。然而，如果以街道名义持有的股份的实益拥有人就至少一项提案向经纪商、银行或其他被提名人发出投票指示，但没有就一项或多项其他提案做出指示，则该等股份将被视为出席特别会议以确定特别会议的法定人数，将按照就任何提案作出的指示进行投票 ，且不会就任何其他提案进行投票。因此，重要的是，您要指示您的经纪人、银行或其他被指定人您希望如何投票您的股票。

Q:	我可以撤销我的代理人吗？

A:

是。在特别会议进行表决前，你可以随时撤销你的委托书。如果您是记录在案的股东，您可以通过通知公司iRobot Corporation，8 Crosby Drive，Bedford，MA 01730，注意：秘书，或通过电话、互联网或邮件提交新的委托书，在每种情况下，根据所附代理卡上的说明并在委托书被吊销日期之后撤销您的委托书。此外，您可以通过虚拟出席特别会议并进行虚拟投票来撤销您的委托书；但是，仅通过虚拟方式出席 特别会议并不会导致您的委托书被撤销。请注意，如果您在Street NAME中持有您的股票，并且您已指示经纪商、银行或其他被提名人对您的股票进行投票，则您应按照从您的经纪商、银行或其他被提名人收到的指示 撤销您之前的投票指示。如果您以街道名义持有您的股票，并且您从您的经纪人、银行或其他被提名人那里获得了以您为受益人的委托书，以便能够在特别会议上进行虚拟投票，则您也可以通过在特别会议上进行虚拟投票来撤销先前的委托书。

23

Q:	如果我不投票或如果我对提案投弃权票会发生什么？

A:	批准和通过修订的合并协议的提议所需的股份数量是基于记录日期已发行普通股的总数，而不仅仅是投票的股份。如果您不对批准和通过修订的合并协议的提案进行投票，或者如果您对批准和通过修订的合并协议的提案投弃权票，则它将具有与投票反对批准和通过修订的合并协议的提案相同的效果。如果您的股票由您的经纪人、银行或其他代名人以街道名称持有，而您没有指示代名人 如何投票您的股票，则您的代名人不得就批准和采用修订的合并协议的提案投票您的股票。

批准其他两项提案所需的股份数取决于正确投票赞成和反对这些 提案的总票数(假设有法定人数)。如果您不投票或弃权，将不会对补偿提案和休会提案产生任何影响(假设有足够的法定人数出席)。

Q:	如果股东不批准补偿方案，会发生什么？

A:	纳入这一提议是美国证券交易委员会规则的要求，但批准这一提议并不是合并完成的条件。此外，对这项提议的投票是股东的咨询投票，对本公司或Amazon.com没有约束力。如果修订后的合并协议经S公司股东批准通过，合并完成，即使股东 不批准该提议，也可以按照S任命的高管的薪酬协议和安排的条款向公司支付与合并相关的补偿。

Q:	作为登记在册的股东和作为受益者持有股份有什么区别？

A:	如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理登记，您将被视为记录在案的股东。在这种情况下，此委托书和您的代理卡已由iRobot直接发送给您。

如果您的股票是通过银行、经纪人或其他代理人持有的，则您被视为以街道名义持有的普通股 的实益所有人。在这种情况下，本委托书已由您的银行、经纪人或其他代理人转发给您，就这些股票而言，他们被认为是登记在案的股东。作为受益所有人，您有权 指示您的银行、经纪人或其他被指定人按照他们的投票指示投票您的股票。由于将在特别 会议上表决的提案的非常规性质，未经您指示，您的经纪人、银行或其他指定人无权就任何提案投票表决您的股票。您也被邀请参加这次特别会议。但是，由于您不是登记股东，您不能在特别会议上投票，除非您已从您的经纪人、银行或其他被指定人那里获得法定委托书，授权您投票表决您的股份。

Q:	如果我的经纪人以街名持有我的股票，我的经纪人会投票给我吗？

A:	不是的。只有在您指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何投票的情况下，您的银行、经纪人或其他被指定人才可以就目前计划在特别会议上审议的任何提案投票表决您的股票。您应该遵循您的银行、经纪人或其他代理人提供的程序来投票您的股票。如果没有指示，您的 股票将不会对此类提案进行投票，这将具有与您投票反对批准和采用修订的合并协议的提案相同的效果，但不会对其他两个提案产生影响(假设 存在法定人数)。

Q:	出于投票目的，我以街道名称或其他形式的记录所有权持有的普通股是否会与我持有的记录中的股份合并？

A:	不是的。因为您以街道名称持有的任何普通股将被视为由不同的股东(即，您的托管银行、经纪人或其他金融代理人)持有，而不是由

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您登记持有的普通股，在街道名称中持有的任何普通股股份不会出于投票目的与您登记持有的普通股股份合并。同样，如果您拥有各种登记形式的普通股，例如与您的配偶共同拥有，作为信托受托人或未成年人的托管人，您将收到一张单独的普通股代理卡，并且需要签署并返回，因为这些普通股是以不同的记录所有权形式持有的。公司或商业实体持有的普通股必须由该实体的授权人员投票表决。请在填写和签署代理卡时注明头衔或权限。 根据管理个人退休账户的规则，个人退休账户持有的普通股必须进行投票。这意味着，为了确保您的所有股份都在特别会议上投票，您应该仔细阅读收到的任何委托书材料，并遵循其中的说明。

Q:	如果我得到一张以上的代理卡或投票指导卡，这意味着什么？

A:	如果您的普通股以不同方式登记或由多个帐户持有，您将 收到多个委托书或投票指示卡。请填写并退回您收到的所有代理卡和投票指示卡(或通过电话或互联网提交您的每一份委托书)，以确保您的所有普通股股份都已投票。

Q:	如果我在合并完成之前出售普通股，会发生什么？

A:	为了获得合并对价，您必须在完成合并后持有普通股。 因此，如果你在合并完成之前转让你的普通股股份，你就转移了在合并中获得合并对价的权利。

有权在特别会议上投票的股东的记录日期早于合并完成。如果您在记录日期之后但合并结束前转让您的普通股，除非您和您出售或以其他方式转让您的股份的人之间作出了特别安排(例如提供委托书)，并且你们每个人 都以书面形式将该等特殊安排通知了iRobot，否则您将有权在特别会议上投票，但没有权利收到合并对价。您还将失去对转让股份行使与合并相关的评估权的能力。即使您在记录日期后出售或以其他方式转让您的普通股，我们也鼓励您签署、注明日期并将随附的委托书寄回，或使用所附委托书中提供的说明以电子或电话方式授予您的委托书。

Q:	我现在应该寄回我的股票或其他所有权证明吗？

A:	不是的。合并完成后，您将收到合并付款代理的传送函和相关材料，其中包含详细的书面说明，说明如何用股票证明您的普通股换取合并对价。如果您的普通股是由您的经纪人、银行或其他被指定人以街道名称持有的，您可能会收到您的经纪人、银行或其他被指定人的指示，说明您需要采取什么行动(如果有)来放弃您的街道名称的普通股，以换取合并对价。 现在不要发送您的股票证书。

Q:	我可以行使与合并相关的持不同政见者权利或评估权吗？

A:	是。为了行使您的评估权，您必须遵守DGCL第262节规定的要求。根据特拉华州法律，如果完成合并并满足某些条件，在合并生效日期前持续持有iRobot普通股的iRobot股东或受益所有人，不投票赞成合并，在对批准和通过修订的合并协议的提案进行表决之前，适当地以书面形式要求对其提交给公司的股份进行评估，并以其他方式遵守，并且不会有效地退出或以其他方式损失

25

根据特拉华州法律的适用条款，他们的评估权将有权以现金形式获得由特拉华州衡平法院根据DGCL第262条确定的其股票的公允价值，该条款摘要载于本委托书中。如果完成合并并满足某些条件，iRobot股东和受益所有人将有权让特拉华州衡平法院确定并支付其股份的公允价值，不包括因完成或预期合并而产生的任何元素或价值，以及根据确定为公允价值的金额支付的利息(如果有的话)。与iRobot股东根据修订后的合并协议条款有权获得的金额相同或更少。如需了解更多信息，请参阅标题为IRobot股东的评价权。？DGCL第262条的副本作为附件D附在本委托书中，该条款在双方签订原始合并协议和修订合并协议时均有效。

Q:	什么是持家？它对我有什么影响？

A:	美国证券交易委员会允许公司向两个或两个以上股东居住的任何家庭发送一套代理材料，除非收到相反的指示，但前提是公司必须提前通知并遵循一定的程序。在这种情况下，每位股东将继续收到单独的会议通知和代理卡。某些经纪公司可能已经为通过经纪公司持有的普通股的实益所有者建立了房屋所有权。如果您的家庭有多个持有普通股的帐户，您可能已经收到经纪人的房屋管理通知 。如果您有任何问题或需要本委托书的其他副本，请直接与您的经纪人联系。经纪人将根据您的书面或口头请求，立即安排交付本委托书的单独副本 。您可以在任何时候决定撤销您对家庭的决定，从而收到多份副本。

Q:

什么是代理？

A:	委托书是你合法指定的另一人投票表决你的普通股。描述将在特别会议上审议和表决的事项的书面文件称为委托书。用于指定代表投票表决您的普通股的文件称为代理卡。

Q:	如果股东委派代理人，股票的投票权如何？

A:	无论您选择投票的方式、随附的委托卡上指定的个人或您的代理人， 都会按照您指定的方式投票您的股票。在完成互联网或电话流程或代理卡时，您可以指定是否应对您的股票投赞成票、反对票或弃权票，或对将在特别会议之前进行的所有、部分或全部特定事务投弃权票。

Q:	我在哪里可以找到特别会议的投票结果？

A:	如果可能，iRobot可能会在特别会议结束时宣布初步投票结果。IRobot 打算在特别会议后提交给美国证券交易委员会的8-K表格中公布最终投票结果。所有关于iRobot在美国证券交易委员会上的文件的报告在提交时都是公开的。有关 更多信息，请参阅本委托书的标题部分在那里您可以找到更多信息.”

Q:	我在哪里可以找到关于iRobot的更多信息？

A:	您可以从标题为 的章节中描述的各种来源中找到有关该公司的更多信息在那里您可以找到更多信息.”

26

Q:	谁能帮助回答我的其他问题？

A:	如果您对合并有更多问题，或在提交委托书或投票时需要帮助，或需要其他委托书或所附代理卡的副本，请通过以下电话号码或地址联系InnisFree并购公司(InnisFree M&A Inc.)，该公司是公司在合并事宜中的代理征集代理和信息代理。

InnisFree并购公司

麦迪逊大道501号，20号^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10022

股东可致电：

1(877)750-8332(美国和加拿大免费)

或

+1(412)232-3651(来自其他国家)

如果您的经纪人、银行或其他被指定人持有您的股票，您还应 致电您的经纪人、银行或其他被指定人以获取其他信息。

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有关前瞻性陈述的警示声明

本委托书以及通过引用并入本委托书的文件包括前瞻性陈述。 前瞻性陈述包括任何不以历史事实为基础的陈述，包括包含以下词语的陈述：相信、可能、将、应、预期、意向、计划、预期或继续、以及类似的表述。所有前瞻性陈述均基于对 重要风险因素的当前预期，不应被视为公司或任何其他人表示将实现其中所表达的结果。除法律要求外，iRobot不承担出于任何 原因修改或更新任何前瞻性陈述的义务。除了本文档中包含或以引用方式并入的其他因素和事项外，我们认为以下因素可能会导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同：

•

当事人及时或完全完成交易的能力；

•

交易完成对成交条件的满足(或放弃)，包括得到iRobot股东S批准的条件；

•

在完成交易方面可能出现延误；

•

IRobot及时、成功地实现交易预期收益的能力；

•

发生可能导致修改后的合并协议终止的任何事件、变更或其他情况或条件。

•

新冠肺炎疫情以及当前俄罗斯联邦和乌克兰之间的冲突对iRobot S业务和总体经济状况的影响；

•

IRobot具备S执行其业务战略的能力；

•

与交易相关的重大交易成本；

•

与该交易有关的潜在诉讼；

•

交易中断将损害iRobot和S业务的风险，包括当前的计划和 运营；

•

IRobot留住和聘用关键人员的能力；

•

宣布或完成交易可能导致的不良反应或业务关系的变化 ；

•

立法、监管和经济发展影响iRobot和S的业务；

•

经济和市场的总体发展和状况；

•

IRobot运营所依据的不断演变的法律、法规和税收制度；

•

潜在的业务不确定性，包括现有业务关系的变化，在合并悬而未决期间，可能会影响iRobot和S的财务业绩；

•

交易悬而未决期间的限制，可能会影响iRobot和S追求某些商机或战略交易的能力；

•

灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于恐怖主义行为或战争或敌对行动的爆发；

•

当前的供应链挑战，包括目前在iRobot和S产品中使用的某些半导体组件的供应限制；

•

IRobot对S客户和零售商的资金实力；

•

对进口到美国的商品征收关税的影响；

28

•

竞争，以及公司对S对上述任何因素的反应，以及

•

其他风险已在我们提交给美国证券交易委员会的文件中详细介绍，包括公司最近提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告、截至2022年12月31日的10-K表格年度报告、公司10-Q表格季度报告以及iRobot在截止日期 之后提交给美国证券交易委员会的其他文件。见标题为？的章节。在那里您可以找到更多信息.”

将决定我们未来结果的许多因素 超出了我们的控制或预测能力。鉴于本文中包含的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，读者不应过度依赖前瞻性陈述，因为这些陈述仅反映了本文的日期。我们不能保证任何未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非法律另有要求，否则iRobot不承担更新这些前瞻性陈述的义务，或 更新实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因。

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这些公司

IRobot公司

IRobot是一家特拉华州公司，成立于2000年，总部设在马萨诸塞州贝德福德。我们于2005年11月完成首次公开募股，我们的普通股在纳斯达克上交易，代码为？IRBT。

IRobot是一家全球消费机器人公司，设计和制造体贴的机器人和智能家居创新，让生活变得更美好。IRobot在2002年推出了第一台Roomba机器人吸尘器。今天，iRobot是一家全球性企业，在全球范围内售出了数百万台机器人。IRobot S产品组合以清洁、地图和导航方面的技术和先进理念为特色。在这个产品组合的基础上，iRobot工程师正在制造机器人和智能家居设备，以帮助消费者更容易地维护他们的家，并让他们的住所更健康。

IRobot有一个运营领域，即消费机器人。在2022财年，iRobot创造了11.83亿美元的收入。截至2022年12月31日，iRobot雇佣了大约1,254名全职员工。

IRobot的主要执行办公室位于马萨诸塞州贝德福德克罗斯比大道8号，邮编为01730，其电话号码为781-430-3000.

本公司S业务的详细说明载于截至2022年12月31日止财政年度的S年报(表格 10-K)，并以引用方式并入本委托书内。见标题为？的章节。在那里您可以找到更多信息。”

亚马逊，Inc.

亚马逊公司于1994年在华盛顿州注册成立，1996年在特拉华州重新注册。其主要公司办事处位于华盛顿州西雅图。该公司于1997年5月完成首次公开募股，其普通股在纳斯达克上市，代码为AMZN。

亚马逊寻求成为地球上最以客户为中心的S公司。Amazon.com遵循四个原则：关注客户而不是关注竞争对手、对发明的热情、对卓越运营的承诺和长期思考。在每个细分市场中，它都为其主要客户群服务，包括消费者、销售商、开发商、企业、内容创建者、广告商和员工。

Amazon.com已将其业务划分为三个细分市场：北美、国际和亚马逊网络服务。

S主要执行办公室位于华盛顿州西雅图特里大道北410号，邮编：98109，电话：(206)2661000。

马丁合并子公司

Merge Sub是特拉华州的一家公司，也是Amazon.com的间接全资子公司，成立于2022年7月28日，完全是为了从事修订后的合并协议预期的交易。除与经修订合并协议拟进行的交易有关外，合并子公司并无从事任何业务活动。合并完成后，合并子公司的独立法人地位将终止，iRobot将继续作为尚存的公司和Amazon.com的间接全资子公司(尚存的公司)继续存在。合并子公司S主要执行办公室位于华盛顿州西雅图特里大道北410号，邮政编码98109-5210，电话号码是(206)266-1000。

30

特别会议

我们现向S公司股东提交本委托书，作为iRobot董事会征集委托书的一部分，以供在特别大会或其任何续会或延期会议上使用。本委托书向本公司S股东提供彼等所需知悉的资料，以便能够在 特别大会或其任何延会或延期上投票或指示其投票。

特别会议的日期、时间和地点

本委托书作为iRobot董事会征集委托书的一部分提供给我们的股东，以供将于2023年10月12日上午8：30举行的特别会议使用。东部时间，或其任何休会或延期。公司将通过互联网at www.virtualshareholdermeeting.com/IRBT2023SM(虚拟会议网站)虚拟地举行特别会议。您将不能亲自出席特别会议。

有关出席会议的信息，请参见特别会议— 投票；委托书；撤销— 出席率.”

特别会议的目的

在特别会议上，iRobot股东将被要求考虑并投票表决以下提案：

•

批准并通过修改后的合并协议；

•

在咨询(不具约束力)的基础上，批准补偿建议 (与合并有关的将支付或可能支付给iRobot S指定的高管的补偿的估计价值在本委托书中题为？？的表格中披露合并(建议一) 合并中S董事及高管的权益？)；以及

•

批准休会提案。

我们的股东必须批准并通过修改后的合并协议才能进行合并。如果我们的股东未能批准和采纳修改后的合并协议，合并将不会发生。合并协议的原始副本作为附件A附在本委托书之后，合并协议修正案的副本作为附件B附在本委托书之后，经修改的合并协议的重要条款在标题为？修订后的合并协议加入合并协议修正案需要对合并进行新的投票，因此，尽管您可能已经就与最初的特别会议相关的原始合并协议进行了投票，但iRobot仍要求您再次投票。

补偿提案是一项独立的投票，与批准和通过修订后的合并协议的投票分开。因此，股东可以投票批准补偿方案，投票不批准和通过修订后的合并协议，反之亦然。由于对补偿提案的投票仅具有咨询性质，因此对 公司或Amazon.com均不具有约束力。因此，如果经修订的合并协议获得本公司S股东批准并完成合并，即使股东不批准补偿方案，与合并相关的补偿仍可支付给本公司高管S。

IRobot预计不会在特别会议或其任何延期或延期会议上就任何其他事项进行表决，并且只有特别会议通知中指定的事项才可在特别会议上审议或采取行动。

本委托书和随附的委托书将于2023年8月24日左右首次邮寄给我们的股东，邮寄工作预计将于2023年8月31日左右完成。

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记录日期和法定人数

截至2023年8月22日，也就是特别会议的记录日期收盘时，iRobot普通股的记录持有人有权收到特别会议的通知并在特别会议上投票。在记录日期收盘时，已发行的普通股为27,696,213股。有权投票、以虚拟方式出席或由受委代表出席的多数股份将构成特别会议的法定人数。一旦在特别会议上有代表出席，将计算该份额，以确定特别会议的法定人数。但是，如果为延期的特别 会议设置新的记录日期，则必须建立新的法定人数。已收到但被标记为弃权的委托书将计入被视为出席特别会议的股份数目。如果您在第 条街持有您的股票，并且没有就您的股票在特别会议上的投票方式向您的经纪人、银行或其他代名人发出任何指示，则这些股票将无权在特别会议上就任何提案投票，也不会被计入 确定的法定人数。

所需票数

在记录日期收盘时发行的每股普通股，有权对将在特别会议上审议的各项提案投一票。

为使公司完成合并，iRobot股东在记录日期交易结束时持有已发行普通股的多数股份，必须投票支持批准和通过修订后的合并协议的提案。未能投票表决您的普通股或弃权将具有与投票反对批准和通过修订的合并协议的提案相同的效果。

如果特别会议的法定人数达到法定人数，则每一项赔偿提案和休会提案的批准都需要适当投赞成票和反对票的多数赞成票。对任何一项提案投弃权票，或未能投票表决您的普通股(包括您的经纪人、银行或其他被提名人未能投票代表您持有的股票)，都不会对这些提案产生任何影响(假设出席者达到法定人数)。

公司董事、高管S投票

于记录日期营业时间结束时，本公司董事及行政人员有权投票表决约483,092股普通股，或约占当日已发行及已发行普通股的1.74%。我们目前预期本公司董事及行政人员S将投票赞成批准及采纳经修订合并协议的建议及将于特别会议上审议的其他建议，尽管彼等并无此义务。

投票；代理；撤销

出席率

截至2023年8月22日，也就是记录日期收盘时普通股的所有持有人，包括登记在册的股东和在经纪商、银行或其他被提名人的街道名称中登记的普通股的受益所有者，实际上都被邀请参加特别会议。

要虚拟出席特别会议，您必须提供截至交易结束时iRobot普通股的记录 日期的所有权证明。如果您以街道名义持有您的股票，并且您还希望能够在会议上进行虚拟投票，您必须从您的银行、经纪人或其他被提名人那里获得以您为受益人的合法委托书。

虚拟投票

如果您计划 虚拟出席特别会议并希望进行虚拟投票，您将在特别会议上获得虚拟投票。如果您不是登记在册的股东，而是持有您的普通股

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通过经纪商、银行或其他被提名者，即使您计划虚拟出席特别会议，也鼓励您通过代理投票。如果您虚拟出席 特别会议并通过虚拟投票进行投票，您的投票将撤销之前提交的任何委托书。

代理提供投票指令

为确保您的普通股在特别会议上投票，我们建议您通过代表迅速提供投票指示 ，即使您计划虚拟出席特别会议。

记录持有人持有的普通股股份

如果您是记录在案的股东，您可以使用下面描述的方法中的一种通过代理提供投票指示。

通过电话或互联网提交委托书。此代理声明附带代理卡，其中包含提交 投票指令的说明。您可以通过拨打免费电话进行投票，也可以通过互联网访问随附的代理卡上指定的互联网地址进行投票。如果您已填写、签署、注明日期并退回委托卡，则您的普通股将按照您的指示进行投票，投票方式与 相同，如下所述。

提交代理卡。如果您填写、签署、 日期并邮寄回随附的代理卡，以便在特别会议之前及时收到，您的普通股将按照您在代理卡上指示的方式进行投票。

如阁下签署、注明日期及退回委托书，并未表明阁下希望如何投票，则阁下的委托书将分别投票赞成批准及采纳经修订合并协议的建议、批准与合并有关而可能支付或须支付予本公司指定高管的若干薪酬的补偿建议，以及如有需要或适当，不时将特别会议延期的建议，包括在特别大会举行时票数不足批准及采纳经修订合并协议的建议时征集额外代表委任代表。如果您未能交还委托权证，并且您是记录日期的记录持有人，除非您虚拟出席特别会议并进行虚拟投票，否则您的普通股股份将不会被视为出席特别会议以确定特别会议是否有法定人数出席的效果，将与投票反对批准和通过经修订的合并协议的提案具有相同的效果，并且 假设有法定人数出席，将不会影响补偿提案或休会提案。

在街道名称中持有的普通股股份

如果您的普通股由经纪商、银行或其他代名人代表您在街道名称中持有，您的经纪人、银行或其他代名人将向您发送指示，说明如何为您的股票提供投票指示。除了通过投票指示表格提供投票指示外，许多经纪公司和银行还为客户提供通过电话或互联网提供投票指示的流程。

根据纳斯达克的规则，经纪商、银行和其他为客户持有街名普通股的被提名人在必要或适当时，无权就批准和通过修订的合并协议、补偿方案或休会方案的提案投票表决股份，包括征集额外的委托书。因此，如果经纪商、银行或其他被提名人没有从该等股份的实益拥有人处收到有关该等股份的具体投票指示，他们不得就该等股份就该等提议投票。因此，除非您带着您的经纪人、银行或其他被指定人签署的合法委托书参加特别会议，否则您未能向您的经纪人、银行或其他被指定人提供指示将导致您的股票

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iRobot普通股不被视为存在，以确定是否有法定人数出席特别会议，并且没有就批准和通过经修订的合并协议、补偿建议或休会建议的任何建议进行表决。然而，如果以街道名义持有的股份的实益拥有人就其中至少一项建议向经纪商、银行或其他代名人发出投票指示，但没有就一项或多项其他建议作出指示，则该等股份将被视为出席特别会议，以确定特别会议的法定人数，并将根据指示就任何建议就作出了哪些指示的建议投票，而不会就任何其他建议投票。因此，重要的是，您要指示您的经纪人、银行或其他被指定人您希望如何投票您的股票。

委托书的撤销

根据本邀请书授予委托书的任何人 均有权在投票前随时撤销和更改委托书。如果你是登记在案的股东，你可以在特别会议表决前的任何时间通过以下方式撤销你的委托书：

•

使用上述电话或互联网代理提交程序，或按照所附代理卡上的说明填写、签署、注明日期并以邮寄方式将新代理卡寄回公司，提交日期在被撤销后的新委托书；

•

虚拟出席特别会议并以虚拟投票方式进行表决；或

•

将在委托书被撤销之日之后发出的书面撤销通知邮寄至位于马萨诸塞州贝德福德克罗斯比大道8号iRobot Corporation的公司 ，注意：按照所附代理卡上的说明向秘书发出撤销通知。

然而，请注意，只有您最后日期的委托书才会被计算在内。虚拟出席特别会议而不采取上述任何操作 本身不会撤销您的委托书。请注意，如果您想通过向本公司邮寄新的代理卡或向本公司发送书面撤销通知来撤销您的委托书，您应该确保您发送新的 代理卡或书面撤销通知有足够的时间让本公司在特别会议之前收到它。

如果您 通过经纪商、银行或其他代名人持有您在Street NAME的股票，您将需要遵循您的经纪人、银行或其他代名人向您提供的说明，以撤销您的委托书或提交新的投票指示。如果 您以街道名义持有您的股票，并且您从您的经纪人、银行或其他代名人那里获得了以您为受益人的委托书，以便能够在特别会议上进行虚拟投票，则您也可以通过在特别会议上进行虚拟投票来撤销先前的委托书。

弃权

当股东以虚拟方式或由代理人代表出席会议，但放弃投票时，就会出现弃权。在计算出席或派代表出席特别会议的普通股股数时，是否包括弃权票，以确定是否达到法定人数。

投弃权票与投票反对批准和通过修改后的合并协议的提案具有相同的效果。假设出席特别会议的人数达到法定人数，批准其他两项提案所需的股份数取决于正确投票赞成和反对这些提案的总票数。如果您投弃权票，且出席特别会议的人数达到法定人数，则不会对赔偿提案或休会提案产生任何影响。

征求委托书

IRobot董事会正在征集您的委托书，公司将承担此次征集委托书的费用。这包括经纪公司和其他运输公司的费用和费用。

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向本公司实益拥有人S发行的流通股征集材料。该公司已聘请代理募集公司InnisFree并购公司协助iRobot董事会为特别会议征集代理，我们预计将向InnisFree支付高达60,000美元的费用，外加成本和开支。委托书可通过邮寄、个人面谈、电子邮件、电话或互联网由InnisFree征集，或由本公司某些董事、高级管理人员和员工征集，无需额外补偿。

其他信息

您不应退还股票证书或使用代理卡发送代表普通股的文件。如果合并完成，合并支付代理将向您发送一封传送函和相关材料，以及关于以您的普通股换取合并对价的说明。

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合并(建议1)

本节和本委托书中其他部分对合并的描述是通过参考合并协议原始文本和合并协议修正案的完整文本进行限定的，其副本分别作为附件A和附件B附在本委托书中，并通过引用并入本委托书。 本摘要并不声称完整，也可能不包含对您重要的有关合并的所有信息。我们鼓励您仔细阅读合并协议原件和合并协议修正案的全文。

合并的某些影响

根据经修订合并协议的条款，倘经修订合并协议获本公司股东批准及采纳，而完成合并前的其他条件亦获满足或豁免，则Merge Sub将与本公司合并并并入本公司，而本公司将作为Amazon.com的全资附属公司继续存在。

根据经修订合并协议的条款及条件，于生效时间，在紧接生效时间前已发行及已发行的每股普通股(不包括(1)由Amazon.com、Merger Sub或Amazon.com的任何其他全资附属公司拥有的股份，以及由本公司或本公司的任何全资附属公司拥有的股份，而在 每宗非代表第三方持有及(2)于生效时间前已遵守DGCL第262条适用规定的本公司股东所拥有的股份的情况下，将有权 以现金方式收取每股51.75美元的合并代价，而不收取利息。亚马逊、iRobot、合并子公司、尚存的公司和合并对价的支付代理各自将有权从修订后的合并协议条款下应支付的金额中扣除和扣留根据适用税法应支付的任何金额。

S公司的普通股目前已根据《交易法》登记，并在纳斯达克上市，股票代码为？IRBT。由于合并，该公司将不再是一家上市公司，并将由亚马逊间接全资拥有。合并完成后，公司普通股将被从纳斯达克退市，并根据交易所法案取消注册，公司将不再需要根据适用的法律、规则和法规向美国证券交易委员会提交关于其普通股的定期报告。

根据《合并协议修正案》对原合并协议进行更改

根据合并协议修正案对原始合并协议进行了修订，其中包括：(I)将Amazon.com为每股公司普通股支付的合并对价从61.00美元现金无息降至51.75美元现金，以及(Ii)修改原始合并协议以允许iRobot接受更高级别的提议(定义见标题为经修订的合并协议没有收到收购建议；没有征集收购建议？)并在获得必要的额外公司投票权之前终止经修订的合并协议(如标题为？的章节中所定义修订后的合并协议符合完成合并的条件-)在某些特定情况下， 需支付终止费。除根据合并协议修正案明确修改的以外，原合并协议仍具有完全效力和效力。合并对价从每股61美元调整为51.75美元是为了反映iRobot S产生的新定期贷款，如本文所述，并在我们于2023年8月8日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格中进行了描述。

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如果合并没有完成，对iRobot的影响

股东未采纳修改后的合并协议，或者因其他原因未完成合并的：

•

根据修订后的合并协议，股东将无权也不会收到他们各自持有的普通股的任何付款；

•

(A)iRobot仍将是一家独立的上市公司，(B)iRobot S的普通股将继续在纳斯达克上市和交易，并根据交易法进行登记，以及(C)iRobot将继续根据交易法向美国证券交易委员会提交定期报告；

•

IRobot预计，(A)管理层将以与目前类似的方式运营业务，(B)股东将面临与他们目前面临的风险和不确定性类似的类型的风险和不确定性，包括但不限于与iRobot的业务有关的风险和不确定性， 运营前景和结果，因此可能受iRobot运营所处的竞争激烈的行业和经济状况等影响；

•

普通股价格可能大幅下跌，如果发生这种情况，还不确定我们普通股的价格何时会恢复到本委托书发表之日的交易价格。

•

IRobot董事会将继续评估和审查iRobot S的业务运营、战略方向和资本等，并将做出认为适当的改变(无论这些努力如何，可能不会提供iRobot董事会可以接受的其他交易，或者iRobot对S的业务、前景和运营结果将产生不利影响)；以及

•

在某些其他特定情况下，亚马逊将被要求在修订后的合并协议终止后向iRobot支付相当于9,400万美元的解约费，该解约费中的一定金额预计将用于偿还iRobot和S的新定期贷款，而该解约费的其他部分将根据Qatalyst Partners合约条款 支付给Qatalyst Partners。

合并背景

作为iRobot S持续考虑和评估其长期战略目标和计划的一部分，iRobot董事会(iRobot董事会或董事会)和iRobot管理层(iRobot管理层或公司管理层)定期审查、考虑和评估iRobot S的运营和财务业绩，以及整体行业、宏观经济和地缘政治状况，因为它们可能会影响这些战略目标和计划，以提高股东价值的目标。这项审查有时包括，除其他事项外，对业务合并、收购和其他财务和战略选择的潜在机会的考虑。

在2022年第一季度和第二季度期间，iRobot董事会和iRobot管理层积极评估快速发展的行业、全球和地区宏观经济趋势以及地缘政治动态，加剧了与iRobot S的业务、业绩和长期前景相关的竞争条件和通胀价格压力。

亚马逊此前曾在2016年11月与iRobot接洽，提议以每股60.50美元的价格收购iRobot。作为回应，iRobot聘请了一名外部财务顾问来帮助iRobot董事会考虑这一提议。IRobot董事会与当时的财务顾问一起工作，再加上iRobot董事会考虑的其他相关因素，导致iRobot通知Amazon.com其报价低估了iRobot。在接下来的几个月里，iRobot交易价格为S

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大幅增长，Amazon.com终止了对iRobot的潜在收购。从那时起，iRobot管理层继续大约每 年与Amazon.com代表就与潜在并购(M&A)交易无关的事项进行接触。

作为iRobot和S普通课程业务规划的一部分，在iRobot董事会的指导下，2021年11月和12月的iRobot管理层成员制定了2024财年的长期业务和战略计划(2021年12月的业务计划)，并提交给iRobot董事会。2021年12月9日，在iRobot S投资者日期间，与投资者分享了2021年12月商业计划的一部分。

2022年5月16日，亚马逊的一名代表致电iRobot首席执行官科林·安格尔先生。在电话会议上，Amazon.com 表达了对收购iRobot的潜在交易的兴趣(这种潜在交易涉及iRobot和Amazon.com，即拟议的交易)，并表示Amazon.com可以迅速采取行动，进行尽职调查，并就拟议交易的最终文件进行 谈判。在电话会议上，安吉尔没有表明iRobot是否对拟议的交易感兴趣，也没有承诺下一步的任何步骤，包括是否允许亚马逊签订保密协议，并获得有关iRobot的机密尽职调查信息。

通话结束后，安格尔向iRobot董事会的某些成员通报了这次通话的最新情况。

2022年5月23日，在与Angel先生交谈的iRobot董事会成员允许下，iRobot与Amazon.com签订了现有保密协议的补充协议。本附录包含对Amazon.com具有约束力的惯常停顿条款，并规定此类停顿条款 将在与iRobot相关的控制事件发生特定更改时自动终止。在2022年5月23日至2022年8月4日双方签订原始合并协议期间，iRobot没有与任何其他潜在的交易对手签订保密协议。

2022年5月25日，iRobot管理层成员与亚马逊管理层成员会面，讨论与拟议交易相关的高级尽职调查事项。在电话会议上，iRobot回应了亚马逊就iRobot提出的问题，S公开披露了2022年第一季度的财务业绩和2022年全年的指导范围。IRobot向Amazon.com传达了2021年12月的商业计划，该计划截至2021年12月，随后没有根据公司、行业以及宏观经济和地缘政治条件的变化进行更新。此外，iRobot表示，鉴于这些变化以及iRobot S对目前预期的2022年第二季度财务业绩的更新看法，iRobot很可能处于2022年5月4日向投资者提供的2022年全年指导范围的低端。

2022年5月26日，iRobot董事会召开会议，iRobot管理层成员也出席了会议。Goodwin Procter LLP、iRobot和外部律师S(Goodwinä)的代表出席了部分会议。在会议之前，iRobot已与iRobot管理层成员 分享了某些管理指南，其中包括指示管理层在未获得iRobot董事会或其委员会的批准和授权之前，不得就终止与亚马逊的雇佣关系进行任何讨论。在会议上，iRobot管理层向iRobot董事会提交了关于拟议交易的全面最新情况，包括最近与亚马逊的互动。IRobot董事会还讨论了iRobot管理层成员与包括Qatalyst Partners在内的五家获得iRobot董事会许可的投资银行代表就潜在战略交易向iRobot 提供咨询的面谈。IRobot董事会随后讨论了正式聘请Qatalyst Partners担任其财务顾问，以审查潜在的战略机会，包括拟议的交易 ，指出Qatalyst Partners拥有与Amazon.com相反的经验，以及Qatalyst Partners丰富的专业知识、iRobot运营所在行业的知识，以及在以下方面为科技公司提供咨询的经验

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潜在的战略交易。基于这些考虑因素，并经iRobot董事会全面审查Qatalyst Partners将提供的习惯关系披露(该披露由Qatalyst Partners于2022年6月8日提供，并立即与交易委员会(定义如下)和iRobot董事会分享)，iRobot董事会授权iRobot管理层就聘用Qatalyst Partners的聘书条款进行谈判。Goodwin的代表还讨论了iRobot董事会在评估涉及iRobot的潜在战略交易方面的受托责任，无论是与亚马逊还是与任何其他交易对手。IRobot董事会还讨论了在决定如何应对亚马逊的推广活动之前，需要评估iRobot S的长期计划和预测、iRobot的当前价值和可用的战略机遇。因此，iRobot董事会授权管理层为2022财年至2027财年制定一套长期计划和预测(LRP) 。然后，董事们被邀请披露他们可能与亚马逊及其附属公司有关的任何实际或潜在的利益冲突。Eva Manolis女士除了拥有对其个人净资产具有重大意义的Amazon.com股票外，还披露了之前与Amazon.com的商业关系；iRobot董事会决定，由于这种商业关系不是最近的，并且此类商业关系和Amazon.com股票的所有权已向iRobot董事会披露，因此Manolis女士将不需要就拟议的交易回避。某些其他董事还披露了亚马逊股票的所有权，这些股票对他们各自的个人净资产并不重要。IRobot董事会还讨论了通过成立iRobot董事会交易委员会(交易委员会或委员会)的决议，以审议、审查和评估为与任何交易对手进行潜在交易而提出的任何提议以及潜在战略交易的任何替代方案，包括但不限于iRobot继续作为独立的上市公司运营。IRobot董事会讨论说，成立交易委员会是为了方便程序，而不是为了回应与亚马逊及其附属公司有关的任何实际或潜在的利益冲突担忧。IRobot董事会还讨论了其认为Angel先生加入交易委员会将有益且符合股东最佳利益的信念，原因包括他的交易技能和经验，以及他对iRobot及其所在行业的广泛了解。IRobot董事会随后通过了成立交易委员会的决议，并任命董事独立董事安德鲁·米勒先生、董事独立董事米歇尔·斯塔西女士和安吉尔先生为交易委员会成员。会议结束后，Mr.Miller、史黛西女士和安吉尔先生分别回答了有关他们关系的书面问题，证实各自对亚马逊及其附属公司的关系是独立和公正的。在会议上，iRobot董事会还决定，如果iRobot与任何其他交易对手接触，而交易委员会的任何现任成员对此并不独立或不感兴趣，则iRobot董事会还决定重新审查交易委员会的组成。最后，在会议上，iRobot董事会 授权iRobot管理层继续就拟议中的交易与亚马逊进行高级尽职调查。

2022年6月1日，iRobot管理层成员再次与亚马逊管理层成员会面，进一步讨论与拟议交易有关的高层尽职调查事宜。

2022年6月6日，iRobot首席法务官Glen Weinstein先生与Amazon.com的代表 进行了交谈，在这次讨论中，Amazon.com代表表示，Amazon.com倾向于根据他们迄今在尽职调查中收到的信息提出非约束性建议 ，Amazon.com将能够在本周末之前提供最新的观点。

2022年6月8日，交易委员会召开了一次会议，iRobot管理层成员以及Qatalyst Partners和Goodwin的代表也出席了会议。交易委员会围绕亚马逊将在当周某个时候提出不具约束力的提议的预期讨论了策略，包括交易委员会S希望亚马逊提出一套与监管事项相关的条款作为该提议的一部分。交易委员会还讨论了与拟议交易相关的一般市场动态和监管格局。交易委员会随后讨论了一项

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计划潜在的签约前市场检查的时间、范围和顺序。交易委员会与 Qatalyst Partners的代表讨论了除Amazon.com以外的其他潜在收购者是否有可能从财务角度提交比Amazon.com提交的要约更好的iRobot收购提案，以及与任何此类潜在收购者有关的执行和 监管考虑因素、泄漏风险、竞争敏感性和其他相关因素(包括某些潜在非美国收购者的国家安全相关执行风险增加，这可能使与此类潜在非美国收购者的交易完成具有挑战性)。经过这样的讨论，并考虑到这些因素和Qatalyst Partners提供的意见，交易委员会决定再进行一次潜在收购，而不是进行更广泛的接触。交易委员会还指出，iRobot董事会将有能力在与亚马逊签署任何最终协议后，通过惯例的受托退出，考虑收购iRobot的更好提议。与会者还表示，他们相信，在iRobot的潜在竞购者中，与亚马逊的交易将提供最有说服力的战略理由，并讨论了亚马逊和S强烈表示，如果在收购iRobot的过程中发生任何泄密事件，它准备终止与iRobot的合作。作为市场检查过程的一部分，交易委员会决定与特定的战略交易对手(A公司)进行接触，但鉴于预计亚马逊即将提出S的初步提议，交易委员会决定在收到亚马逊的此类初步提议之前不进行这一接触。

2022年6月9日，温斯坦与亚马逊的一名代表进行了交谈。根据交易委员会的指示，韦恩斯坦先生向交易委员会传达了S的意愿，即亚马逊的任何不具约束力的提议都应该包括一套与监管事项相关的条款。亚马逊还重申，在尽职调查方面取得了令人满意的进展，并继续倾向于在短期内提出一项不具约束力的提案。

2022年6月10日，根据iRobot董事会在2022年5月26日会议上的指示，iRobot与Qatalyst Partners签订了一份聘书，正式聘用Qatalyst Partners担任iRobot财务顾问S，以协助iRobot评估潜在的战略机遇，包括拟议的 交易。

2022年6月17日，韦恩斯坦与亚马逊的一名代表交谈，后者表示，亚马逊将在下周向iRobot提交一份不具约束力的收购iRobot的方案。

2022年6月23日，安吉尔与亚马逊的一名代表进行了交谈，后者向安吉尔口头传达了一份不具约束力的提议，即亚马逊将以每股64.00美元的现金收购iRobot。安格尔在通话中没有对这一提议做出回应。2022年6月23日晚些时候，iRobot收到了亚马逊(Amazon.com)以每股64.00美元现金收购iRobot的正式非约束性意向书(6月23日的提议)。每股64.00美元的收购价意味着比iRobot S在2022年6月23日之前的最后收盘价溢价约51%。6月23日的提案没有像iRobot要求的那样，提出任何与监管事项相关的条款。6月23日的提案规定，如果流程发生任何泄漏，亚马逊保留立即 终止与iRobot关于潜在交易的合约的权利，该提案不受任何融资条件的约束。6月23日的提案不包括任何独家申请。6月23日的提案还指出，作为潜在交易的一部分，亚马逊预计将在适当的时候与iRobot S高级领导团队的主要成员就令人满意的雇佣安排进行谈判。6月23日的提议很快就被分享给了iRobot董事会。

2022年6月23日晚些时候，交易委员会召开了一次会议，iRobot管理层成员以及Qatalyst Partners和Goodwin的代表也出席了会议。交易委员会指示管理层最终敲定LRP，并接受iRobot董事会或交易委员会的审查和

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批准后，向Qatalyst Partners提供最终的LRP，以提供与iRobot董事会和交易委员会S评估任何潜在战略交易(包括拟议交易)相关的财务分析。交易委员会还进一步讨论了潜在的签约前市场检查，并决定并指示Qatalyst 合作伙伴，既然已收到亚马逊和S的初步建议，作为市场检查的一部分，与A公司接触。交易委员会随后与顾问讨论了其认为，亚马逊公司的S提议至少构成了一个可信的初始报价，较iRobot S目前的交易价格有显著溢价。交易委员会讨论了iRobot S股票最近的交易价格和可能影响其交易价格的因素，以及iRobot在执行其独立计划时预计将面临的执行风险和逆风。

后来在2022年6月23日， 按照交易委员会的指示，Qatalyst Partners的代表联系了A公司的一名代表，Qatalyst Partners的代表在2022年6月24日第二天 与A公司的同一代表进行了跟进。

2022年6月29日，iRobot董事会召开会议，iRobot管理层成员以及Qatalyst Partners和Goodwin的代表也出席了会议。IRobot管理层成员提交了截至2022年6月27日的2022财年至2027财年期间的当前LRP草案(2022公司LRP？)。IRobot管理层成员在他们的演讲中强调，在2022财年第二季度的下半年，欧洲、中东和非洲地区的衰退压力已经升级，并开始扰乱美国市场，超出了预期，并指出他们预计iRobot S在2022财年第二季度的实际财务业绩一旦敲定，将显著低于2022财年第二季度公开宣布的指导范围的低端，并将导致2022年全年业绩显著低于公开宣布的2022财年指导范围的低端(统称为未达到预期的第二季度收益)。IRobot管理层成员表示，他们对市场复苏的速度和性质仍持谨慎态度，并不确定iRobot S在未来几年的表现。由于这些运营和宏观经济的不确定性，在准备2022年公司LRP时，iRobot管理层准备了有关2022年公司LRP的某些敏感情景，反映了基于市场从最近的行业、宏观经济和地缘政治波动中复苏的假设速度，公司在预测期内的表现强弱 。在2022年6月29日向iRobot董事会介绍2022年公司LRP时，iRobot管理层成员表示，这些单独的方案将提供给iRobot董事会以供参考，iRobot董事会没有也不会被要求批准这些单独的方案中的任何一个，这些 单独的方案仍可能发生变化，因为管理层仍在积极完成对2022年第二季度实际财务业绩的审查和评估。经过讨论，iRobot董事会批准了2022年公司的LRP(但不是单独的方案)，并指示Qatalyst Partners使用和依赖2022年公司的LRP，以提供与iRobot董事会评估任何潜在战略交易(包括拟议的交易)相关的财务分析。Qatalyst Partners随后根据2022年公司LRP从财务角度审查了6月23日的提案。IRobot董事会还要求管理层根据管理层S对2022年第二季度实际财务业绩的最终评估更新市场复苏情景，并在完成任何此类更新后，与亚马逊分享与 亚马逊S业务和财务尽职调查相关的财务信息。古德温还提出了一套拟议的某些非价格条款，iRobot可能会就监管事项启动谈判，其中包括(除其他事项外)(A)反向终止费，(B)在监管机构寻求禁止拟议交易的情况下就案情提起诉讼的义务，(C)晴朗的天空契约禁止亚马逊从事合理预期会阻止的其他并购交易，推迟或阻碍获得拟议交易的反垄断审批，以及(D)外部日期为 最多18个月(按延长后的基础)。最后，iRobot董事会讨论了有关iRobot的战术考虑，S可能会回应亚马逊6月23日提出的S的建议。IRobot董事会(A)指示Qatalyst Partners对Amazon.com(I)提出每股70.00美元的具体价格还价，(Ii)重申iRobot董事会的期望，即各方在谈判最终细节之前就一系列与监管事项相关的条款达成一致。

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交易文件和(Iii)预览iRobot和S第二季度收益未达到预期并分享这方面的某些财务信息，以及(B)指示古德温向Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP(Paul Weiss)，Amazon.com和S外部律师提出一套 某些非价格条款。

2022年6月29日晚些时候，根据iRobot董事会的指示，Qatalyst Partners的代表与亚马逊的代表进行了接触，传达了每股70.00美元的反提案，并重申iRobot董事会希望各方在谈判最终交易文件的细节之前就一套与监管事项相关的条款达成一致。Qatalyst Partners的代表还向亚马逊的代表预览了iRobot对S第二季度收益的未达预期，并表示iRobot很可能无法达到其2022年全年指导范围的低端，并分享了这方面的某些财务信息。Qatalyst Partners的代表还与亚马逊的代表讨论了各方对交易时间的期望，以及亚马逊和S迅速推进谈判并就拟议的交易签署最终协议的能力。Amazon.com的代表重申，Amazon.com有能力迅速签署最终协议，但在交易价格上没有多少空间，在回应Qatalyst Partners代表传达的 点之前，Amazon.com的代表将要求与iRobot的代表进行电话交谈，以更好地了解第二季度收益未达标的预期。

2022年6月30日，iRobot的代表与亚马逊的代表 进行了交谈，讨论了第二季度未能达到预期的收益。由于iRobot管理层对2022年第二季度的实际财务业绩进行了持续的审查和评估，在这次电话会议上，iRobot的代表介绍了有关2022年第二季度实际财务业绩的信息。在电话会议上，亚马逊的代表表示，第二季度收益未达到预期，以及iRobot很可能无法达到2022年全年指引的低端，这让他们感到意外，他们需要一些时间进行评估。

同样在2022年6月30日，Qatalyst Partners的代表与A公司的一名代表进行了交谈，该代表表示，A公司正在评估与iRobot的潜在交易，但尚未获得足够的内部支持来进行潜在交易，因此不太可能继续 进一步讨论可能收购iRobot的事宜。

2022年7月1日，亚马逊代表向iRobot成员提出了与2022年6月29日和6月30日提供的财务信息有关的iRobot S财务业绩的后续问题，iRobot管理层成员 对此做出了回应。

2022年7月2日，根据iRobot董事会的指示，古德温的代表向外部监管律师Paul Weiss和Amazon.com S提出了一套与监管事项有关的非价格条款，这套条款此前在2022年6月29日的会议上提交给了iRobot董事会。

2022年7月4日，亚马逊的代表与Qatalyst Partners的代表进行了交谈，在此期间，亚马逊 (I)重申其出价为每股64.00美元，尽管第二季度的收益未达到预期，这是基于双方在宣布S对2022年第二季度的收益 之前或同时签订并宣布最终协议，有一项谅解，即单独公开公布第二季度的收益未达预期预计将对iRobot的交易价格产生不利影响，以及(Ii)亚马逊就iRobot之前提供的某些非价格条款提供了反建议S 其中包括(除其他事项外)(A)反垄断法(而不是明确的外国投资法)相当于iRobot S股权价值5%的反向终止费，(B)在监管机构寻求禁止交易的情况下根据案情提起诉讼的义务，(C)晴朗的天空契约禁止亚马逊在交易悬而未决期间收购特定的公司名单，以及(D)最长24个月的外部日期(在延长的基础上)(7月4日的提议)。重申的每股64.00美元的收购价意味着比iRobot S在2022年7月4日之前的最后收盘价溢价约71%。

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同样在2022年7月4日，针对7月4日的提议，安吉尔先生与亚马逊的一名代表进行了 交谈，在这次通话中，安吉尔先生表示，他个人不支持亚马逊提出的每股64美元的价格提议，但可能支持每股65美元的交易价格，这取决于iRobot董事会的 意见。

2022年7月4日晚些时候，交易委员会召开了一次会议，iRobot管理层成员以及Qatalyst Partners和Goodwin的代表也出席了会议。交易委员会及其顾问讨论了自2022年6月29日iRobot董事会会议以来的上述事态发展，包括7月4日的提案。交易委员会还讨论了其观点，即亚马逊作为7月4日提案的一部分，提出了一套与监管事项相关的非价格条款，这对iRobot有利，并将被普遍接受。交易委员会决定向iRobot董事会建议iRobot继续与Amazon.com合作，并建议iRobot董事会在所有方面继续进行评估，与Amazon.com以每股64.00美元或更高的价格达成的交易，加上Amazon.com或更好的与监管事项相关的条款，预计将构成符合iRobot及其股东最佳利益的交易。

在2022年7月4日的交易委员会会议之后，iRobot董事会立即召开了会议，iRobot管理层成员以及Qatalyst Partners和Goodwin的代表也出席了会议。IRobot董事会及其顾问讨论了自2022年6月29日iRobot董事会会议以来的上述发展，包括7月4日的提案。IRobot董事会还讨论了交易委员会对S的印象，即亚马逊作为7月4日提案的一部分，提出了一套与监管事项有关的非价格条款，这对iRobot有利，并将被普遍接受。Qatalyst Partners当时的代表 向iRobot董事会表示，公司A已表示不太可能进一步讨论可能收购iRobot的事宜，因此Qatalyst Partners预计A公司不会提出任何建议。此后，公司没有收到A公司的任何建议。在交易委员会向iRobot董事会推荐后，iRobot董事会批准iRobot继续与亚马逊接洽，并表示，有待iRobot董事会在各方面的持续评估，与亚马逊以每股64.00美元或更高的价格达成的交易，加上亚马逊提出的与监管事项有关的条款或更好的条款，预计将构成符合iRobot及其股东最佳利益的交易。然后，iRobot董事会及其顾问与管理层讨论了作为此类持续谈判的一部分，iRobot将向亚马逊提出的反要约的具体条款，iRobot董事会认为，该反要约将包括(I)每股65.00美元的交易价格，(Ii)相当于iRobot和S股权价值8%的反向终止费，以及(Iii)更广泛的晴朗天空契约，该契约不限于特定公司的名单。

2022年7月5日，按照iRobot董事会的指示，古德温的代表向Paul Weiss的代表重申，iRobot的S反提案由上述三点组成。

2022年7月6日，iRobot管理层成员与亚马逊的代表进行了交谈。在讨论期间，亚马逊(I)将发行价上调至每股64.5美元，但将此价格定性为最佳和最终报价，(Ii)提出1亿美元的反向终止费，相当于iRobot和S股权价值的约5.4%，(Iii)拒绝iRobot和S提出的扩大晴朗天空契约的建议，恢复构建特定公司的 名单(7月6日的提议)。每股64.5美元的出价意味着比iRobot S在2022年7月6日之前的最后收盘价溢价约63%。由于7月6日提案的条款比iRobot董事会在2022年7月4日的董事会会议上认为可以接受的条款更有利，2022年7月6日晚些时候，安吉尔先生与亚马逊的代表进行了电话交谈，并向iRobot传达了S愿意在7月6日提案的基础上推进拟议交易的意愿(包括每股64.5美元的交易价格)，这还有待iRobot董事会的最终批准。

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2022年7月6日晚些时候，交易委员会召开了一次会议，iRobot管理层的其他成员以及Qatalyst Partners和Goodwin的代表也出席了会议。交易委员会成员讨论了7月6日的提议。在与Qatalyst Partners和Goodwin讨论后，交易委员会的成员指出，他们认为iRobot很可能已经获得了可以合理地从Amazon.com获得的最优惠的一揽子实质性交易条款。在这种情况下。交易委员会批准iRobot继续根据7月6日的提案与亚马逊接洽，包括进行尽职调查和谈判最终协议。

根据交易委员会的这一指示，iRobot管理层以及Qatalyst Partners和Goodwin的代表从2022年7月6日至2022年7月18日与亚马逊的代表进行了多次尽职调查管理会议。IRobot管理层以及Qatalyst Partners和Goodwin的代表也继续对亚马逊S的书面尽职调查请求做出回应，直到双方于2022年8月4日签订最初的合并协议。

2022年7月9日，Paul Weiss向Goodwin Amazon.com发送了S关于拟议交易的拟议合并协议原始草案。保罗·韦斯和古德温继续谈判和修改原始合并协议，直到双方于2022年8月4日签订原始合并协议。

2022年7月13日，交易委员会召开了一次会议，iRobot管理层成员以及Qatalyst Partners和Goodwin的代表也出席了会议。交易委员会讨论了在2022年7月9日收到的合并协议原稿S初稿中反映的关键法律问题。交易委员会还注意到，原始合并协议草案 表明，亚马逊将寻求与iRobot的主要高管就结束与亚马逊的雇佣关系进行讨论。

同样在2022年7月13日，结合交易委员会于2022年7月6日批准的继续尽职调查，iRobot 向Amazon.com提供了基于iRobot管理层于2022年7月初准备的2022年更新公司LRP(定义和讨论如下)的部分敏感性情景，反映了更强劲的公司业绩 假设市场从最近的行业、宏观经济和地缘政治波动中加速复苏(2022年加速市场复苏情景)，而不是2022年更新公司LRP中反映的假设。

2022年7月14日，亚马逊的一名代表与Qatalyst Partners的一名代表交谈。电话会议主要涉及尽职调查物流，但亚马逊的代表也向亚马逊传达了S的观点，即2022年市场加速复苏情景中提供的信息低于其预期，亚马逊仍在考虑此类 信息。

2022年7月18日，安吉尔先生与亚马逊的一名代表就S在iRobot的高管团队尽职调查一事进行了交谈。电话会议没有涉及任何关于关闭后补偿或其他就业安排的讨论。

2022年7月20日，iRobot首席财务官朱莉·泽勒女士与亚马逊的一名代表交换了电子邮件。 蔡勒女士报告说，由于iRobot管理层和S继续对2022年第二季度的实际财务业绩进行审查和评估，iRobot预计收入和非公认会计准则营业收入(定义见第合并(建议1)修订了某些iRobot未经审计的预期财务信息与之前提交给Amazon.com的数据相比，2022年第二季度的数据。

2022年7月22日，高盛的代表、亚马逊的财务顾问S与Qatalyst Partners的代表交谈，表达了对iRobot S财务业绩的担忧，并预览了亚马逊正在评估其可能的降价。Qatalyst合作伙伴代表

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在这些通信中回应称，iRobot董事会对降价的反应将非常糟糕。

同样在2022年7月22日，安格尔与亚马逊的一名代表交谈，后者传达了亚马逊将把出价从每股64.50美元降至60.00美元的消息(7月22日的提议)。每股60.00美元的出价意味着比iRobot S在2022年7月22日之前的最后收盘价溢价约34%。Amazon.com的代表也强烈表示，Amazon.com不会在交易价格上有任何重大的额外净空空间。

2022年7月23日，交易委员会召开会议，iRobot管理层成员以及Qatalyst Partners和Goodwin的代表也出席了会议。交易委员会讨论了7月22日的提议。交易委员会 进一步与Qatalyst Partners讨论了Amazon.com是否真的准备完全终止与拟议交易有关的合约，或者Amazon.com是否只是在与iRobot的谈判中寻求额外的筹码。交易委员会与Qatalyst Partners一起审查了亚马逊最近宣布的另一笔公开并购交易的潜在影响，以及iRobot修订了2022年第二季度的财务业绩。交易委员会成员普遍认为，虽然最近的事态发展令人失望，但7月22日的提议将导致一项仍符合iRobot股东最佳利益的交易，特别是考虑到iRobot S最近的财务表现不佳，以及与其独立计划相关的市场和执行风险。交易委员会成员提到了未来几年高度不确定的行业、宏观经济和地缘政治前景，以及与任何市场复苏的时机相关的不确定性。交易委员会决定在7月23日交易委员会会议后立即召开的会议上将这一反馈提交给iRobot董事会。

2022年7月23日，iRobot董事会召开会议，iRobot管理层成员以及Qatalyst合作伙伴和Goodwin的代表也出席了会议。IRobot董事会讨论了7月22日的提议。IRobot董事会进一步与Qatalyst Partners讨论了Amazon.com是否真的准备就拟议中的交易完全终止与 的合作，或者Amazon.com是否只是在与iRobot的谈判中寻求更多筹码。IRobot董事会与Qatalyst Partners一起审查了亚马逊最近宣布的另一笔公开并购交易的潜在影响，以及iRobot S修订后的2022年第二季度财务业绩。交易委员会成员认为，尽管最近的事态发展令人失望，但7月22日的提议仍将导致一笔符合iRobot股东最佳利益的交易，特别是考虑到iRobot S最近的财务表现不佳以及与其 独立计划相关的执行风险。交易委员会成员提到了高度不确定的行业、未来几年的宏观经济和地缘政治前景，以及与任何市场复苏的时间相关的不确定性。IRobot董事会 总体上同意交易委员会S对7月22日提议的反馈。因此，iRobot董事会授权管理层恢复到(I)Amazon.com，出价为每股61.00美元， (Ii)最终继续与Amazon.com合作，交易价格至少为每股60.50美元。

2022年7月23日晚些时候， 安吉尔先生与亚马逊的代表交谈，转达了每股61.00美元的反提议，亚马逊的代表表示，亚马逊将同意每股61.00美元作为其最优和最终报价。根据iRobot董事会的指示，安吉尔先生表示，iRobot S愿意以每股61.00美元作为拟议交易的最终交易价格，并作为考虑就拟议交易的其他重要条款进行谈判的基础。

在双方于2022年8月4日签订原始合并协议之前的一段时间内，双方完成了原始合并协议条款和与拟议交易相关的辅助文件的谈判，Goodwin和Paul Weiss的代表继续交换此类文件的草稿，Amazon.com结束了尽职调查程序。

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在双方就估值作为未来发展的基础达成一致后，于2022年7月25日，Amazon.com的一名代表请求允许Amazon.com与Angel先生就Angel和S先生在交易结束后可能在Amazon.com受雇的事宜及其条款展开讨论。Amazon.com 表示，关于Angel先生交易结束后雇用条款的这种讨论和协议将是就拟议的交易签署最终协议的条件。Goodwin的代表与安吉尔先生以外的交易委员会成员讨论了这一请求，并在讨论之后，鉴于双方已就估值和非金融交易条款作为推进基础达成一致，这些其他成员一致授权安格尔先生与亚马逊进行此类讨论，但古德温代表iRobot监督此类讨论，安格尔先生保留自己的法律顾问。安吉尔先生于2022年7月25日晚些时候以及随后的几天中聘请了自己的法律顾问。Angel先生独立地与Amazon.com谈判了他的成交后补偿安排，并就这些条款达成了 协议(见本委托书标题为……的部分合并(建议1)合并中公司董事及高管S的利益与iRobot高管的新安排 ？)。在2022年7月25日开始这些发展和谈判之前，安吉尔先生在任何情况下都没有与亚马逊的任何代表讨论过他在关闭后可能在亚马逊的工作或其条款。

2022年7月26日，交易委员会召开会议，古德温的代表也出席了会议。 交易委员会讨论了与拟议交易相关的一般状态更新。在本次交易委员会会议结束后，Mr.Miller和Stacy女士立即与Goodwin的代表举行了执行会议，并 讨论了S先生在亚马逊结束雇佣后的相关事宜。

2022年7月28日，iRobot管理层成员与Amazon.com的代表进行了交谈，讨论了与拟议交易相关的沟通规划。双方同意将拟议交易的公开公告定在2022年8月5日，前提是在该日期或之前达成最终协议。

2022年7月31日，iRobot董事会召开会议，iRobot管理层成员以及Qatalyst Partners和Goodwin的代表也出席了会议。古德温的代表再次向iRobot董事会通报了亚马逊与S讨论的历史，并最终与安格尔先生就他关闭后的补偿安排达成了协议。Goodwin的代表随后在将与Amazon.com签订的最终协议和附属文件中提出了拟议的最终重大法律条款，并与董事一起审查了他们的受托责任。然后，iRobot管理层成员向iRobot董事会提交了2022年公司LRP(2022年更新公司LRP)和相关敏感情景的更新， 哪些2022年更新公司LRP和相关敏感情景在iRobot管理层第二财季结束后更新了S，S根据第二季度结束后首次获得的更多信息，继续审查和评估2022年第二季度的实际财务业绩，并向iRobot董事会解释了更新情况。2022年更新的公司LRP 主要反映了iRobot S在2022年财年下半年的预测业绩变化，以及iRobot S在2023年至2027年财年的预测收入、非公认会计准则毛利润(如标题为合并(建议1)修订了某些iRobot未经审计的预期财务信息IRobot S预计的调整后息税折旧及摊销前利润(EBITDA)和无杠杆自由现金流略有调整，以反映iRobot管理层关于iRobot S长期营运资本和资本支出的最新和最新观点。IRobot管理层成员重申，除《2022年更新公司LRP》外，将向iRobot董事会提供更新的敏感性方案以供参考，iRobot董事会没有、也不会被要求批准任何这些单独的敏感性方案。经过iRobot董事会的讨论，包括与iRobot S独立计划相关的执行风险和与市场复苏时机相关的不确定性，iRobot董事会指示Qatalyst Partners使用

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并依赖Qatalyst Partners进行财务分析的2022年更新公司LRP，以提供其对拟议交易的意见。

2022年8月4日，双方敲定了与拟议交易有关的原始合并协议条款和相关附属文件以及亚马逊S尽职调查程序的谈判和起草工作，交易委员会召开会议，审议iRobot与亚马逊拟议最终协议的最终条款和相关附属文件，并就是否建议iRobot董事会签署该最终协议进行投票。IRobot管理层成员以及Goodwin和Qatalyst Partners的代表也参加了会议。交易委员会讨论了支持向iRobot董事会推荐拟议交易的原因，以及与拟议交易相关的风险考虑。Qatalyst Partners的代表随后与交易委员会一起审查了Qatalyst Partners根据61.00美元的交易价格和2022年更新的公司LRP对拟议交易进行的财务分析汇总表，并指出将在即将举行的iRobot董事会会议上向iRobot董事会全体成员提供更详细的 摘要，并表示Qatalyst Partners将准备(根据61.00美元的交易价格和2022年更新的公司LRP)在即将召开的iRobot董事会会议上发表其公平意见。Goodwin的代表随后与交易委员会一起审查了安格尔先生与亚马逊之间的雇佣谈判和协议，以及iRobot董事会某些成员对亚马逊股票的所有权，正如之前与iRobot董事会一起预览的那样。交易委员会随后通过决议，赞成向iRobot董事会推荐拟议中的与亚马逊的交易，但安吉尔先生鉴于他与亚马逊的雇佣谈判，自愿退出投票，以避免交易委员会 出现任何利益冲突。

在2022年8月4日的这次交易委员会会议之后，iRobot董事会 立即开会审议了iRobot与亚马逊之间拟议的最终协议的最终条款以及相关的附属文件，并就是否批准加入拟议的与亚马逊的最终协议进行了投票。IRobot管理层成员以及Qatalyst Partners和Goodwin的代表也参加了会议。Qatalyst Partners的代表与iRobot董事会一起，根据61.00美元的交易价格和2022年更新的公司LRP，审查了其对拟议交易的财务分析。古德温的代表随后提醒iRobot董事会，安格尔先生与亚马逊之间的雇佣谈判和协议，以及iRobot董事会某些成员对Amazon.com股票的某些所有权，这一点以前曾在iRobot董事会中进行过预览。IRobot董事会(Angel先生除外)一致批准Angel先生和其他iRobot董事会成员参与他们对拟议交易的讨论和投票。交易委员会成员随后提交了交易委员会对拟议交易的正式建议，包括交易委员会S决定支持建议iRobot董事会批准拟议交易。Qatalyst Partners的代表与iRobot董事会一起审查了其对合并对价的财务分析，iRobot普通股每股现金61.00美元，不计利息。在陈述结束时，Qatalyst Partners向iRobot董事会提交了其口头意见，随后以书面形式确认，大意是，截至2022年8月4日，根据其中所述的各种假设、资格、限制和其他事项，合并 iRobot普通股每股61.00美元的现金对价是公平的，iRobot普通股(亚马逊或亚马逊的任何附属公司除外)的股票持有人将根据合并协议的原始条款收取每股61.00美元的现金。从财务角度来看，对这样的持有者来说。有关Qatalyst Partners意见的详细讨论，请参阅本委托书标题为？的部分合并 (提案1)Qatalyst Partners LP的意见在与Amazon.com就拟议的交易和会议上向iRobot董事会总结的事项进行了广泛的讨论后，iRobot董事会 一致(I)认为与Amazon.com签订原始合并协议是最符合iRobot及其股东利益的，并宣布是可取的，(Ii)批准与 原始合并协议的签署、交付和履行

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并(Iii)建议iRobot股东采纳与Amazon.com的原始合并协议，并指示 将该事项提交iRobot股东特别会议审议。

2022年8月4日晚些时候，iRobot和Amazon.com签署并交付了最初的合并协议。

2022年8月5日凌晨，双方发布新闻稿，公开宣布了拟议中的交易。

在签署原始合并协议后，根据协议条款，iRobot被禁止征求收购建议，但受iRobot的某些权利的限制，在获得关于原始合并协议的必要股东批准之前， 在未经请求的基础上提供信息并与提出收购建议的某些方进行讨论，所有这些都在本委托书中题为……的部分进行了更全面的描述修订后的合并协议 收购建议；不进行招标？？自原始合并协议日期起至收到有关原始合并协议的所需股东批准之日起，或自收到所需股东批准至本委托书日期为止，概无收到收购建议。

在原始合并协议签署后，iRobot、Amazon.com及其各自的反垄断律师立即开始工作，以获得完成合并所需的监管批准。IRobot和Amazon.com于2022年8月19日根据《高铁法案》向联邦贸易委员会和美国司法部提交了通知和报告表。2022年9月19日，iRobot和亚马逊分别收到了联邦贸易委员会关于联邦贸易委员会对合并进行S审查的第二项请求。第二项请求将《高铁法案》规定的等待期延长至iRobot和Amazon.com基本上遵守第二项请求后30天，除非双方自愿延长该期限或联邦贸易委员会更早终止该期限。IRobot和Amazon.com 将继续与联邦贸易委员会工作人员合作审查合并事宜。此外，2023年4月18日，亚马逊向CMA发送了合并通知。2023年6月16日，CMA宣布了无条件批准合并的决定 。此外，2023年6月1日，亚马逊向欧盟委员会发送了合并通知。2023年7月6日，欧盟委员会将合并提交给深入的第二阶段审查，目前的最后期限是2023年12月13日。双方继续与审查交易的监管机构充分接触，以获得所需的监管批准。

2022年10月17日，iRobot召开了股东特别大会，iRobot S的股东投票批准并通过了合并协议原件，该表决即表示收到了股东对合并协议原件所需的批准。

正如iRobot在2022年第三季度、2022年第四季度、2022年全年、 2023年第一季度和2023年第二季度的收益公告中公开披露的那样，iRobot经历了重大的业务和运营挑战，包括截至2023年7月1日的最后12个月期间的收入下降约28%(与截至2022年7月1日的过去12个月期间相比)，以及由此导致的流动性状况显著下降。

2023年1月20日，iRobot与美国银行执行了一项对其当时现有信贷安排的修正案，其中包括将到期日期从2023年6月延长至2024年9月中旬，并将该安排下的贷款人总承诺减少至1亿美元(经修改的信贷安排，即美国银行信贷安排)。

2023年第二季度，iRobot开始评估第三方融资的替代方式，以满足其预期的流动性需求。在第二季度晚些时候，iRobot董事会和管理层清楚地意识到，如果第三方融资的水平远远超过美国银行信贷安排下的承诺，可能会给iRobot带来严重的不利后果

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(包括收到独立审计师发出的持续经营通知的可能性，详情如下)。2023年5月28日，iRobot聘请美国银行证券(BofA Securities)担任独家配售代理和/或资本市场顾问，以协助iRobot评估、营销和潜在地参与证券发行、进入一个或多个新的信贷安排或其他融资交易。此后，iRobot在美国银行证券的协助下，迅速启动了一项广泛的市场调查，以寻找iRobot的潜在融资来源，再加上iRobot及其其他顾问之前进行的外联，涉及约50个参与方。在这方面，2023年5月，交易委员会授权编制一套2023财年至2026财年期间的长期计划和预测(2023年融资LRP)，其中2023年融资LRP反映了相对于2022年更新的公司LRP的较新表现，后者列出了2022至2027财年的计划和预测，并已用于与原始合并协议有关的 (如本委托书标题中更全面的一节所述合并(建议1)修订了某些iRobot未经审计的预期财务信息？？八个潜在的 融资来源，包括由凯雷全球信用投资管理公司(Carlyle Global Credit Investment Management，L.L.C.)提供咨询或附属公司的某些基金和实体(统称为凯雷)，根据iRobot要求的2023年6月15日的最后期限提交了初步条款说明书。在随后几轮与潜在融资来源的沟通之后，iRobot董事会于2023年6月25日授权与凯雷订立排他性协议，以进一步评估和谈判凯雷将提供的本金为2亿美元的潜在担保定期贷款安排(潜在定期贷款)(该排他性协议随后于2023年6月30日签署非约束性条款说明书时签订，如下所述)。关于这一授权，iRobot董事会指出，预期的潜在定期贷款条款，包括iRobot的总成本，特别是考虑到iRobot就第三方融资来源进行的全面市场调查，是iRobot在当前情况下可以合理获得的最佳可用条款集。2023年6月30日，经iRobot董事会批准，iRobot与凯雷就潜在定期贷款签订了一份不具约束力的条款说明书。 此后，iRobot与S融资律师古德温和凯雷融资律师S律师事务所起草、谈判和修订了关于潜在定期贷款的信贷协议(信用协议)和其他贷款文件(统称为贷款文件)，直到iRobot和凯雷S根据双方都能接受的条款于2023年7月24日进入贷款文件。

在上一段描述的事件和发展过程中，Amazon.com被合理地告知了这些事件和事态发展，以促进高效的过程，因为根据原始合并协议的条款，iRobot最终需要得到Amazon.com S的同意才能就iRobot所需的第三方融资 达成最终协议(该同意，即Amazon.com同意)。

2023年7月1日，古德温与保罗·韦斯分享了2023年6月30日与凯雷签署的不具约束力的条款说明书。条款说明书列出了与潜在定期贷款本金以及与之相关的iRobot成本相关的预期条款。

2023年7月10日，古德温与保罗·韦斯分享了一份信贷协议草案。

2023年7月12日，保罗·韦斯的代表与古德温的代表交谈。Paul Weiss的代表表示， Amazon.com极不可能发布Amazon.com的同意。Paul Weiss的代表表示，根据与亚马逊和亚马逊分享的已签署的非约束性凯雷条款表中包含的条款，向iRobot提供的潜在定期贷款的成本约为2.8亿美元，他们表示，根据S对收购iRobot的增量成本的计算，这相当于iRobot普通股的每股成本约为9.5美元。合并完成后，亚马逊预计将承担 作为iRobot所有者的潜在定期贷款成本(估计潜在定期贷款成本)。

2023年7月12日晚些时候，亚马逊的一名代表与iRobot的代表进行了交谈。Amazon.com的代表确认 Amazon.com已计算出估计的潜在定期贷款

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成本约为2.8亿美元。IRobot的代表询问Amazon.com的代表，鉴于这种费用，Amazon.com是否有关于各方应如何进行的建议。对此，Amazon.com的代表表示，对合并的经济性进行调整，以反映估计的潜在定期贷款成本，可能是解决Amazon.com愿意考虑的估计潜在定期贷款成本的一种潜在手段(Amazon.com 7月12日的讨论)。

2023年7月13日，iRobot董事会召开会议，iRobot管理层成员以及Qatalyst Partners和Goodwin的代表也出席了会议。向董事会提供了关于上述事件的最新情况。董事会讨论并评估了解决Amazon.com问题的各种替代方案 S可能拒绝颁发Amazon.com同意书。该等替代方案包括(其中包括)重新磋商合并代价以反映 潜在定期贷款(董事会认为Amazon.com为发出Amazon.com同意书所需)，放弃潜在定期贷款并在没有新融资的情况下经营业务，以及继续寻求取得Amazon.com同意，包括透过使用所有合理可用的方法，但不包括透过重新协商合并代价，但须基于不得根据原合并协议的条款无理地扣留、延迟或附加条件而拒绝给予该等同意。作为讨论的一部分，董事会收到了iRobot管理层的一份报告，报告内容是如果潜在贷款没有在未来几周内签订并完成，可能会给iRobot带来严重的不利后果，包括凯雷可能会因为未能获得Amazon.com的同意而推迟交易而退出交易。IRobot管理层报告 此类潜在后果还包括，鉴于iRobot S现有的、不足的美国银行信贷安排计划于2024年9月到期，iRobot可能最早需要在2023年第二季度的财务报表中包括持续经营通知。经过讨论后，董事会决定，考虑到董事会评估的其他替代方案的相关风险和可行性，除其他事项外，在获得Qatalyst Partners对任何重新协商的价格的公平性的进一步意见后，与Amazon.com重新谈判合并考虑是相对于董事会评估的其他替代方案而言最符合iRobot及其股东利益的替代方案。因此，董事会授权iRobot和S的管理层和顾问与亚马逊就合并考虑进行 重新谈判(价格重新谈判)。董事会还讨论了在价格重新谈判中对亚马逊提出的报价数量的考虑。董事会决定，价格重新谈判应狭隘地针对潜在定期贷款的增量融资和交易成本 。除亚马逊同意外，董事会还讨论了原始合并协议中可能要求减少合并对价的某些修订条款，其中包括亚马逊放弃在合并协议修正案之日之前被视为发生任何重大不利影响(如原始合并协议中定义的)的豁免(MAE放弃)。董事会还从iRobot管理层收到了关于可用于估算潜在定期贷款增量成本的各种措施的意见，根据管理层描述的方法，这意味着潜在定期贷款未偿还的前12个月内的增量成本为7,030万美元(即由于增量利息支出加上估计交易成本)，或每股iRobot普通股2.38美元。经过讨论，董事会授权iRobot向Amazon.com提议将合并的总价格降低7,030万美元，或iRobot普通股每股2.38美元。董事会亦讨论使用反映董事会对S当时最新财务表现(包括上文所述的重大业务及营运挑战)的2023年融资有限责任计划，以及与涉及减少合并考虑的任何建议有关的任何财务分析，以及是否需要在2023年融资有限责任计划的基础上，为2027年及2028财政年度额外提供两年的长期计划及预测，以促进Qatalyst Partners将进行的任何财务分析(额外的年度 预测)。

2023年7月13日晚些时候，根据iRobot董事会的指示，Goodwin向Amazon.com发出了一封信，提议将合并的总价格降低7,030万美元，或每股iRobot普通股2.38美元，以换取亚马逊的同意和MAE豁免等(iRobot 7月13日的提议)。

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2023年7月14日，亚马逊的一名代表与iRobot的一名代表进行了交谈。 亚马逊的代表表示，亚马逊认为iRobot 7月13日提案中的价格提案与亚马逊的S价格立场有足够的距离，因此亚马逊这次不会以 的价格对此类提案做出回应，而且亚马逊不愿同意以iRobot 7月13日提案所考虑的价格或更高的价格豁免MAE，因为更高的价格只能解决iRobot 7月13日提案中潜在定期贷款的成本， 由亚马逊计算。这一点在亚马逊7月12日的讨论(亚马逊7月14日的信息)期间传达给了iRobot的代表。

2023年7月14日晚些时候，交易委员会召开了一次会议，古德温的代表也出席了会议。交易 委员会审查了重大不利影响的定义及其在原始合并协议下的豁免，并注意到原始合并协议即将首次延长外部日期，鉴于原始合并协议下当时尚未完成的条件的状况，预计该日期将自动生效。经讨论后，委员会决定，鉴于亚马逊公司S的坚定立场和所提到的考虑因素，以及委员会认为截至此时尚未发生重大不利影响(如原合并协议所界定)，放弃MAE豁免作为价格重新谈判的一部分，是可以接受的。委员会随后讨论了向亚马逊提交的修订后的价格提案。委员会权衡了将降价降至最低的愿望与需要迅速解决价格重新谈判的问题，以避免危及潜在定期贷款，并进一步提高潜在定期贷款谈判失败后可能产生的严重不利后果的风险 。委员会指出，考虑到亚马逊对S的坚定回应，它相信亚马逊最终不会接受明显低于亚马逊7月12日讨论期间向iRobot代表传达的约2.8亿美元估计的降价。委员会在与iRobot管理层协商后讨论，亚马逊和S认为，潜在定期贷款的成本需要包括此类融资的本金(即2亿美元)的理由没有考虑到iRobot在签署原始合并协议时尚未偿还的3,500万美元借款，这些借款必须在合并完成时偿还或 再融资。委员会注意到，考虑到这种3,500万美元的借款，潜在定期贷款本金的调整成本为1.65亿美元，加上潜在定期贷款约7,000万美元的融资成本，将意味着与潜在定期贷款相关的总成本为2.35亿美元，或每股iRobot普通股约7.95美元。经过讨论，委员会授权iRobot向Amazon.com提出合并总降价2.35亿美元，或iRobot普通股每股7.95美元的建议(iRobot 7月14日的提议)。

2023年7月14日晚些时候，iRobot的一名代表与亚马逊的一名代表进行了交谈，并提交了iRobot 7月14日的提案以及交易委员会S对此的原因和计算。Amazon.com的代表表示，Amazon.com将考虑iRobot 7月14日的提案。

2023年7月16日，亚马逊的一名代表与iRobot的一名代表交谈。Amazon.com的代表反建议将合并的总价格降低2.78亿美元，或每股iRobot普通股9.41美元，原始合并协议的现有条款保持不变，没有任何MAE豁免(Amazon.com 7月16日的提案)。Amazon.com的代表还表示，Amazon.com可能愿意接受略低于2.78亿美元的削减，但iRobot不应预期拟议的2.78亿美元的削减会带来任何实质性的变动。

2023年7月16日晚些时候，交易委员会召开了会议，古德温的代表也出席了会议。经过讨论，包括需要根据iRobot和凯雷进入潜在定期贷款的所需时间迅速敲定价格重新谈判，委员会 授权iRobot向Amazon.com反建议将iRobot普通股每股9.13美元的价格下调，这是iRobot S管理层计算出的2.7亿美元总金额的大约每股价值， 潜在定期贷款的本金(即2亿美元)加上潜在定期贷款的约7,000万美元融资成本(iRobot 7月16日的提案结束)。委员会还

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授权iRobot的管理层和顾问与Amazon.com及其顾问谈判与合并协议修正案和Amazon.com同意相关的文件，此后，古德温和保罗·韦斯的代表对合并协议修正案进行谈判和修改，直到2023年7月24日生效。

2023年7月16日晚些时候，iRobot的一名代表与亚马逊的一名代表进行了交谈，并提交了iRobot 7月16日的提案。Amazon.com的代表在同一次呼吁中提出了折衷方案，即在合并对价中每股减少9.25美元，表示Amazon.com不愿低于这一数额，这将导致合并对价为每股51.75美元的现金(Amazon.com 7月16日的提议)。

2023年7月18日，Goodwin 与Paul Weiss分享了一份亚马逊同意书草稿。此后，古德温和保罗·韦斯通过谈判修改了亚马逊的同意书，直到2023年7月24日生效。

2023年7月18日晚些时候，iRobot董事会召开了一次会议，iRobot管理层成员以及Qatalyst合作伙伴和Goodwin的代表也出席了会议。IRobot管理层提交了已与Qatalyst Partners共享的额外年度预测和2023年融资LRP(并补充了额外的年度预测，即2023年7月18日LRP)，董事会批准了2023年7月18日的LRP，供Qatalyst Partners在其财务分析中使用，承认2023年7月18日的LRP可能会受到iRobot管理层将就某些税目进行的某些更新，并反映潜在定期贷款的形式影响。Qatalyst Partners的代表与董事会一起审查了对Amazon.com提出的每股51.75美元合并考虑的初步财务分析。经讨论后，董事会授权(I)iRobot向Amazon.com转达，董事会在收到令人满意的文件、收到Qatalyst Partners的财务分析并提交相关的公平意见并最终获得董事会批准的情况下，将乐于继续推进Amazon.com 7月16日的提议，以及(Ii)iRobot向凯雷转达Amazon.com 7月16日的提议的条款、iRobot和S接受该提议的条款，但须提供令人满意的文件、收到Qatalyst Partners的财务分析并就此提交公平意见和最终董事会批准，以及关于合并协议、修订和最终董事会批准的计划亚马逊的同意和潜在的定期贷款。

同样在2023年7月18日晚些时候，根据iRobot董事会的指示，Goodwin的代表向Latham的代表传达了Amazon.com 7月16日提案的条款，iRobot S接受该提案的条款，以及关于合并协议修正案、Amazon.com同意和潜在定期贷款的计划。此后，古德温和莱瑟姆的代表就贷款文件进行了谈判和修订，直到2023年7月24日签订。

2023年7月24日，iRobot董事会(包括交易委员会)开会审查了潜在定期贷款、合并协议修正案和亚马逊同意的贷款文件的最终条款，并就是否批准进行这些交易进行了投票。IRobot管理层成员和Goodwin的代表也出席了会议，Qatalyst Partners的代表出席了部分会议。IRobot管理层提交了上述关于2023年7月18日LRP的最终更新，涉及某些税收项目和潜在定期贷款的形式影响，董事会批准了这一更新。Qatalyst Partners的代表随后参加了会议，并与iRobot董事会一起审查了其对修订后的每股51.75美元交易价格的财务分析。陈述结束时，Qatalyst Partners向iRobot董事会提交了口头意见，随后以书面确认，大意是，截至2023年7月24日，根据其中所述的各种假设、资格、限制和其他事项，合并对价为iRobot普通股每股51.75美元的现金，不计利息，将根据和依照

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iRobot普通股持有人(Amazon.com或Amazon.com的任何关联公司除外)的修订合并协议条款从财务角度来看对该等持有人是公平的 。有关Qatalyst Partners意见的详细讨论，请参阅本委托书标题为？的部分合并(建议1)符合Qatalyst Partners LP的意见。交易委员会的成员随后提交了交易委员会关于拟议的合并协议修正案的正式建议，包括交易委员会S决定赞成建议iRobot董事会批准拟议的合并协议修正案。在会议上广泛讨论了与亚马逊的拟议交易和为iRobot董事会总结的事项后，iRobot董事会 随后一致(I)确定iRobot及其股东的最佳利益，并宣布与亚马逊签订合并协议修正案是可取的，(Ii)批准与亚马逊签署、交付和 履行修订后的合并协议，并完成由此预期的交易。(Iii)建议iRobot股东通过经修订的与Amazon.com的合并协议，并指示将该 事项提交iRobot股东特别会议供iRobot股东审议，及(Iv)通过各种其他决议，其中包括授权进入潜在定期贷款。

2023年7月24日晚些时候，(I)iRobot和Amazon.com签署并交付了合并协议修正案和Amazon.com同意书，(Ii)iRobot和凯雷(以及其他当事人)签署并交付了与潜在定期贷款有关的贷款文件，并于2023年7月25日完成了潜在定期贷款。这笔新的凯雷定期贷款在本委托书中的其他地方称为定期贷款。

2023年7月25日上午，iRobot和亚马逊 发布新闻稿，公开宣布了上述交易。

2023年8月4日，根据修订后的合并协议的条款，修订后的合并协议的外部日期自动延长至2024年2月4日，在特定情况下可进一步延长至2024年8月4日。

合并原因；iRobot董事会的建议

IRobot董事会一致建议iRobot股东在特别会议上投票支持批准和通过修订后的与亚马逊合并协议的提案。

IRobot董事会在其独立财务和法律顾问的协助下，评估了经修订的合并协议、合并及经修订的合并协议拟进行的其他交易，一致认为合并是可取的，且符合本公司及其股东的最佳利益，一致批准并宣布经修订的合并协议、合并及经修订的合并协议拟进行的其他交易，并授权本公司订立经修订的合并协议。 因此，IRobot董事会一致决定建议iRobot的股东批准并通过修订后的合并协议(公司的额外建议)。

在达成建议的过程中，iRobot董事会在2023年7月13日至2023年7月24日期间就合并协议修正案召开了三次会议(此外，在2022年5月26日至2022年8月4日期间就签订原始合并协议举行了六次会议)，根据需要，还与iRobot和S的独立法律顾问和财务顾问举行了会议，并考虑了与修订后的合并协议和合并有关的以下重大因素，iRobot董事会认为每一次都支持其决定：

•

每股51.75美元的现金价格为股东提供了具有吸引力的价值和流动性，以及他们持有的公司普通股的相对确定性；

53

•

每股51.75美元的现金价格较S普通股截至2022年8月4日(最初合并协议签订之日)的30天成交量加权平均收盘价溢价约25%，以及1.53倍的强劲交易倍数 iRobot S预计2023E年的收入。

•

相信与Amazon.com签订修订后的合并协议将比公司合理获得的其他选择更有利于公司 股东，包括：

•

本公司继续独立经营，并寻求进行其他潜在的可采取行动的战略或财务交易，其中包括：

•

IRobot和S的行业性质，包括来自当前国内外行业参与者的激烈竞争 ；

•

IRobot运营的市场，公司面临的潜在日益增长和日益加剧的挑战，以及作为独立上市公司继续存在所带来的风险；以及

•

S独立长期计划的潜在回报，分析了如果克服上述风险可以实现的价值提升，但也认识到与长期计划相关的大量投资、支出和风险假设；

•

可能与亚马逊以外的第三方进行战略交易，考虑到与潜在替代竞购者相关的财务能力、监管考虑因素和其他执行风险，以及本公司财务顾问S提供的评估；

•

IRobot董事会认为，每股51.75美元，仍较签订原始合并协议时iRobot S普通股的30日成交量加权平均收盘价以及iRobot S预计2023E年度收入的强劲交易倍数有显著溢价，是较每股61.00美元的合理降幅，因为这将使公司能够在合并完成前获得必要的融资；

•

如果潜在买家在股东投票批准合并之前提交了更好的方案，公司将根据修订后的合并协议的条款拥有某些权利的事实。

•

IRobot董事会在与亚马逊公司的代表讨论后认为，合并对价中每股9.25美元的减幅是亚马逊同意S公司签订新定期贷款所需的最低减幅；以及

•

未能获得新定期贷款(或进入新定期贷款所需的Amazon.com同意)对公司可能产生的重大不利后果，包括可能从iRobot S独立审计师那里收到持续经营通知，如本委托书标题中更全面的部分所述合并(建议1)：合并的背景”;

•

IRobot董事会对修订后的合并协议中有关S公司对主动收购提议作出回应的条款进行评估，包括：

•

S公司有权在公司股东批准修订后的合并协议之前提供非公开信息，以回应并讨论和谈判某些主动提出的收购建议；以及

•

在与上级提议相关的特定情况下，公司有权在获得公司股东批准交易之前终止经修订的合并协议。 但须支付iRobot董事会认为在该情况下合理且不妨碍 竞争性交易的终止费。了解更多

54

有关信息，请参阅此代理的标题部分经修订的合并协议；变更董事会建议；替代收购协议.”

•

IRobot董事会评估修改后的合并协议的其他条款，包括：

•

如果修订后的合并协议在合并完成前终止，且在与未能获得反垄断审查有关的某些情况下终止，Amazon.com将被要求根据修订后的合并协议的条款向公司支付9400万美元的终止费；

•

IRobot要求S有权具体履行，以防止违反修改后的合并协议；

•

按照修订后的合并协议的条款和条件完成合并需经公司股东批准，股东有权接受或拒绝修订后的合并协议；

•

公司股东或在合并生效日期前持续持有公司普通股、未按经修订的合并协议所设想的条款和条件投票赞成合并、在就批准和通过经修订的合并协议的建议进行表决之前以书面形式适当要求对其交付给公司的股份进行评估且符合且未有效撤回其要求或以其他方式失去根据经修订的合并协议第262条规定的评估权利的公司股东或受益所有人可获得《公司股东协议》第262条规定的评估权。为那些符合资格的股东和实益所有者提供机会，要求特拉华州衡平法院对其持有的公司普通股的公允价值(不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及根据确定为公允价值的金额支付的利息，如果有)寻求特拉华州衡平法院对其股份的公允价值进行评估，法院可裁定该金额高于、低于或等于修订后的合并对价；

•

最初的外部日期为2023年8月4日，在修改后的合并协议中规定的某些情况下，如果截至该日期仍未收到反垄断审批，将自动延期两次六个月 ，第一次延期至2024年2月4日预计将立即自动生效，以便iRobot董事会有足够的时间完成合并；

•

经修订的合并协议的全面条款，包括各方最终谈判达成的各自陈述、保证、契诺和终止权及费用，作为一个整体，是合理和习惯的；以及

•

IRobot董事会和iRobot管理层与iRobot S的独立法律和财务顾问协调，与Amazon.com进行了保持距离的谈判，包括关于经修订的合并协议的价格和其他条款和条件。

•

拟议修订的合并对价全部为现金，从而为公司股东的股票提供 价值和流动性的确定性，特别是考虑到上述S公司业务以及当前和可预见的行业、市场和宏观经济状况所固有的风险和不确定性；

•

在已签署的合并协议宣布后，公司没有收到任何收购建议 ，这一点在题为合并(建议1)：合并的背景。

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•

IRobot董事会评估交易完成的可能性以及在交易受到监管挑战的情况下经修订的合并协议所提供的保护是支持交易的重要因素，除其他因素外：

•

公司与亚马逊业务的互补性；

•

根据修订的合并协议，亚马逊和公司有义务采取合理的最大努力来防御和消除交易中的所有监管挑战，包括亚马逊S根据反垄断法向政府当局或任何其他人提起诉讼的义务，以及亚马逊有义务避免 某些合理地预计会加剧此类挑战的收购活动，以避免政府当局在 日期之前发出任何阻止交易完成的命令；

•

在特定情况下，由于反垄断挑战而终止修改后的合并协议，S有义务支付反向终止费。

•

修改后的合并协议中没有融资条件，以及亚马逊的资产负债表上有大量现金的事实；

•

亚马逊的商业声誉和能力，包括S成功完成并购交易的记录，以及iRobot董事会相信亚马逊极有可能完成合并；以及

•

修订后的合并协议中包含的成交条件，iRobot董事会认为 是合理的和惯例的，在与公司的准确性有关的情况下，S的陈述和担保通常符合传统的上市公司重大不利影响 标准。

•

收到Qatalyst合作伙伴的公平意见和陈述。IRobot董事会审议了Qatalyst Partners的口头意见，随后书面确认，截至2023年7月24日，根据该书面意见中提出的各种假设、资格、限制和其他事项，公司普通股每股51.75美元的现金合并对价是公平的，该现金每股51.75美元，不包括利息，将由公司普通股(除Amazon.com或Amazon.com的任何附属公司)的持有者根据修订的合并协议条款收取。从财务角度来看，对这样的持有者来说。请参见？合并(建议1)修订Qatalyst Partners LP的意见.”

在达成建议的过程中，iRobot董事会还考虑了与修订后的合并协议和合并有关的风险和潜在负面因素 ，包括：

•

每股合并对价减少；

•

合并后，公司股东将不再拥有公司的持续股权，因此将不再参与公司未来可能实现的增长收益，或不再受益于合并后S普通股价值的增加(如果有的话)；

•

交易的潜在外部日期最晚为自原始合并协议签署之日起两年，股东可在交易完成前很久被要求就批准和采纳修订后的合并协议进行投票，并且不需要为合并对价支付利息或进行通货膨胀调整，而且在交易悬而未决期间，无论宏观经济和/或技术部门复苏如何，收购价格都是固定的；

•

鉴于iRobot董事会对公司在最初合并协议时合理获得的其他战略选择的确定 ，公司在与Amazon.com签订最初的合并协议之前进行了市场调查，

56

涉及与没有任何利益表达的战略方进行接触，并且原始合并协议没有，并且修订后的合并协议没有为公司提供机会，使其有机会在签订原始合并协议或修订后的合并协议后，根据Go-shop机制积极征求替代投标；

•

由于未能获得所需的监管许可或在美国或外国司法管辖区颁布监管禁令或其他原因而未能完成合并的可能性；

•

反向终止费可能不足以补偿公司因终止经修订的合并协议而造成的损害(包括由于要求使用反向终止费的某些部分偿还新的定期贷款)，以及其他权利和补救措施(如果可用)可能昂贵且难以执行，其成功与否可能不确定；

•

与合并有关的股东或第三方诉讼的风险和费用；

•

合并未完成给公司带来的风险和成本；

•

关于完成合并的可能性、时间或影响的潜在不确定性，包括对S公司股东、员工、潜在和现有客户及供应商和其他各方的影响，以及这种不确定性可能损害公司激励关键人员的能力并可能导致第三方寻求改变或不与公司建立业务关系的风险；

•

合并导致管理层分心的风险；

•

对公司在合并完成前开展S业务的限制，一般要求公司在正常过程中尽合理最大努力开展业务，并禁止公司采取可能延误或阻止公司承担可能出现的商机的特定行动。

•

在某些情况下，公司可能被要求支付5,600万美元的终止费，或者，如果由于公司股东不批准修订的合并协议或外部日期在股东未批准修订的合并协议的情况下被公司或Amazon.com终止，公司可能需要支付不超过1,700万美元的费用，支付Amazon.com和Merger Sub发生的不超过1,700万美元的费用(该金额将从公司欠下或应支付的任何终止费中扣除)；

•

公司股东收到现金以换取其普通股股份这一事实对于公司股东来说通常是美国联邦所得税目的的应税交易；以及

•

本委托书的前瞻性声明部分以及iRobot S提交给美国证券交易委员会的文件中确定的其他性质的风险和不确定因素，包括第1A项中列出的风险。风险因素在截至2022年12月31日的10-K表格年度报告和截至2023年4月1日和2023年7月2日的季度报告10-Q表格中的风险因素。有关更多信息，请参阅此代理声明的标题部分，您可以在此处找到更多信息。

在考虑上述所有因素及其他因素后，iRobot董事会得出结论，与经修订的合并协议及拟进行的交易有关的风险、不确定因素、限制及潜在的负面因素，已被支持其决定及建议的经修订的合并协议及拟进行的交易的积极因素及潜在利益所盖过。因此，iRobot董事会认为，经修订的合并协议和拟进行的交易是可取的，并且符合iRobot及其股东的最佳利益。

57

上述关于iRobot董事会考虑的信息和因素的讨论包括iRobot董事会考虑的重要因素，但不一定包括iRobot董事会考虑的所有因素。IRobot董事会成员根据他们对iRobot的业务、财务状况和前景的了解，评估了上述各种因素，并考虑了iRobot独立财务和法律顾问S的建议。鉴于iRobot董事会在评估经修订的合并协议和合并时所考虑的复杂性和 各种因素，iRobot董事会认为量化或以其他方式赋予在作出其决定和建议时所考虑的具体因素 的权重是不可行的，也没有这样做。相反，在考虑上述信息和原因时，iRobot董事会的每个成员都将自己的个人商业判断应用到流程中，并可能对不同的因素赋予不同的权重。IRobot董事会没有承诺就任何因素或任何因素的任何特定方面是否支持其最终决定做出任何具体决定。IRobot董事会一致决定建议iRobot的股东根据其考虑的全部信息批准合并和修订后的合并协议。

在考虑iRobot董事会的上述建议，即您投票批准采用修订后的合并协议的提案时，股东应注意，iRobot S的一些董事和高管可能在合并中拥有不同于股东利益的利益，或者除了股东的整体利益之外的利益。IRobot董事会知悉及考虑该等利益(其中包括当时存在的利益)，以确定经修订合并协议及交易为适宜及符合iRobot及其股东的最佳利益，作出批准及宣布经修订合并协议的签署、交付及履行及交易完成为适宜的决定，并建议股东投票赞成采纳经修订合并协议及批准该等交易，以及指示经修订合并协议的采纳交由股东表决。有关更多信息，请 参见本代理声明标题部分合并(建议1)—S董事及高管在合并中的利益.”

上述对原因和推理的解释包含前瞻性陈述，应与本委托书标题中的 部分一并阅读关于前瞻性陈述的警告性声明.

某些未经审计的iRobot预期财务信息

在通常情况下，iRobot不会向公众提供对未来 业绩的长期预测，但通常会在其定期收益新闻稿 和其他投资者材料中提供本财年或即将到来的财年的某些预期财务业绩和运营指标的估计范围。然而，在2022年6月评估一项潜在的战略交易时，iRobot管理层创建了2022年公司LRP，在本委托书标题为？合并 (提案1)合并的背景？(背景部分？)。由于背景部分更全面地描述了各种运营和宏观经济不确定性，在执行原始合并协议之前准备2022年公司LRP时，iRobot管理层准备了有关2022年公司LRP的某些敏感情景，反映了基于市场从最近的行业、宏观经济和地缘政治波动中复苏的假设速度，预计 期间公司的表现更强和更弱。在2022年6月向iRobot董事会介绍2022年公司LRP时，iRobot管理层成员指出，2022年公司LRP和相关的敏感情景仍可能发生变化，因为在提交报告时，管理层仍在积极完成对2022年第二季度实际财务业绩的审查和评估。

正如背景部分中更全面的描述，在2022年第二财季结束后，iRobot管理层 提交了2022年更新公司LRP以反映其对实际情况的评估

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基于iRobot管理层在2022年第二季度结束后首次获得的其他信息，2022年第二季度的财务业绩。2022年更新后的公司LRP主要反映了iRobot S预计2022财年下半年业绩的变化，2023年至2027年财年，iRobot S预计收入、非公认会计准则毛利和非公认会计准则营业收入保持不变，只是iRobot S预计调整后的EBITDA和未加杠杆的自由现金流略有调整，以反映iRobot管理层对长期营运资金和资本支出的最新和最新看法。

与2022年更新公司LRP中反映的假设相比，与2022年更新公司LRP中反映的假设相比，与2022年更新公司LRP中反映的假设相比，反映公司业绩更强的2022年更新公司LRP的一部分敏感性假设在执行原始合并协议之前提供给Amazon.com，以回应其在尽职调查过程中对与说明性消费市场复苏方案相关的某些前瞻性财务信息的要求 。

如背景部分所述，iRobot董事会指示Qatalyst Partners使用和依赖2022年更新后的Company LRP，以供Qatalyst Partners在2022年8月4日签订原始合并协议时进行财务分析和公平意见。

IRobot董事会和Qatalyst Partners在对修订后的合并协议条款进行评估时，以及Qatalyst Partners对修订后的每股51.75美元的财务分析中，都没有使用2022年公司LRP或2022年加速市场复苏情景，股东不应依赖于分析修订后的合并协议或修订后的每股51.75美元。

如背景部分更详细地描述的，2023年5月，iRobot管理层创建了2023财年至2026财年期间的融资 LRP，与iRobot为获得第三方融资所做的努力有关。关于2023年7月对合并协议修正案的评估，融资LRP补充了2027和2028财年的额外年度预测。融资LRP由额外的年度预测补充，在此称为2023年更新的公司LRP。编制了《2023年更新公司》形式上对于定期贷款项下借款的产生以及iRobot与定期贷款相关的利息支出、交易费用和其他费用，但不反映根据经修订的合并协议可能收到或支付任何终止费或费用报销。

如 背景部分所述，iRobot董事会指示Qatalyst Partners使用和依赖2023年更新后的Company LRP，以供Qatalyst Partners进行与2023年7月24日生效的合并协议修正案相关的财务分析和公平意见。

2022年公司LRP、2022年更新公司LRP、2022年市场加速复苏情景和2023年更新公司LRP在本文中统称为预期财务信息。

前瞻性财务信息反映了iRobot管理层对一般业务、经济、竞争、监管和其他市场和财务状况以及其他未来事件做出的估计和假设，所有这些都很难预测，而且许多都不在iRobot S的控制范围之内。特别是，预期的财务信息虽然以数字的特殊性呈现，但必然是基于许多内在不确定的变量和假设。由于预期财务信息涵盖多年，因此连续每一年都面临更大的不确定性，不太可能预见到可能对iRobot S业务及其运营业绩产生影响的每一种情况。预期财务信息仅使用iRobot管理层在创建时可用的信息 编制，并反映了对某些可能发生变化的业务决策的假设。前瞻性财务信息进一步反映了多方面的主观判断

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，因此，根据实际结果和业务发展，容易受到多种解释和定期修订的影响。可能影响实际结果或可能导致预期财务信息无法实现的重要因素包括但不限于：iRobot正在等待被亚马逊收购的S，对合并时机的预期，新产品的销售，产品开发和提供，满足消费者需求的能力，iRobot S潜在市场的扩张，iRobot产品的差异化因素，产品集成计划，iRobot和S消费机器人，iRobot S的竞争，iRobot的S战略，iRobot S的市场地位，iRobot S产品的市场接受度，季节性因素，收入确认，iRobot S的利润，iRobot S收入的增长，iRobot收入的构成，SIRobot S的收入成本、出货量、平均售价、促销活动和关税的影响、收回关税退款索赔的能力、运营费用、销售和营销费用、一般和行政费用、研发费用和开发费用以及补偿成本、iRobot S预计的所得税税率、iRobot S信贷和信用证融资的预期用途，包括定期贷款、缓解供应链挑战的努力、半导体芯片的可用性、流动性和成本控制措施的影响、与此类活动相关的重组费用的金额。IRobot根据修订的合并协议收到或支付任何终止费或费用报销，以及本委托书标题为？？的部分所述的其他因素关于前瞻性陈述的警告性声明以及iRobot在截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告和后续Form 10-Q季度报告以及当前Form 8-K报告中描述的风险因素。 S。编制预期财务信息的目的不是为了公开披露，也不是为了遵守已公布的美国证券交易委员会准则或美国注册会计师协会制定的编制或呈现预期财务信息的准则。因此，预期财务信息不能被视为未来经营业绩的保证，也不应依赖于此。

IRobot、iRobot董事会、Qatalyst Partners、Amazon.com或其各自的任何附属公司、顾问或其他 代表均未就预期财务信息的有效性、合理性、准确性或完整性或iRobot相对于预期财务信息的最终表现向任何股东作出任何陈述或保证。在本委托书中包含预期财务信息摘要并不构成iRobot、iRobot董事会、Qatalyst Partners、Amazon.com或其各自的任何附属公司、顾问或其他代表承认、陈述或保证预期财务信息或其中包含的信息是重大的。在本委托书中包含预期财务信息摘要 不应被视为iRobot或任何收到预期财务信息的人当时考虑或现在认为预期财务信息必然预测实际 未来事件的迹象，因此不应依赖此信息。就iRobot管理层而言，预期财务资料乃按合理基准编制，反映当时对iRobot管理层于编制及呈交该等资料时的最佳估计及判断，并尽iRobot管理层S所知及所信，反映当时预期的行动方案及iRobot S当时对该等资料编制日期的未来财务表现的预期。除适用法律另有规定外，iRobot、iRobot董事会、Qatalyst Partners、Amazon.com或其各自的任何附属公司、顾问或其他代表均不打算 ，并且如果预期财务信息有任何或全部更改或更改，他们均不承担任何义务、更新、更正或以其他方式修改这些信息。自创建预期财务信息以来，iRobot已将截至2023年7月1日的财季的实际运营结果公之于众。有关此信息，您应该查看iRobot和S于2023年8月10日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告。

鉴于上述情况以及预期财务信息所固有的不确定性， 提醒股东不要过度依赖预期财务信息。在iRobot提交给美国证券交易委员会的公开文件中，如果有的话，未来的财务信息应该与历史财务报表和其他有关iRobot的信息一起进行评估。预期财务信息不考虑在编制预期财务信息的相应日期之后发生的任何情况、交易或事件。预期的财务信息是

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由iRobot管理层独立开发，但并未使合并生效，以及原合并协议或经修订合并协议(视情况而定)拟进行的其他交易生效，因此，预期财务信息不会使iRobot S的业务或战略在合并完成后可能实施的任何变化生效。此外，预期财务信息 没有考虑拟议合并失败的影响，在这种情况下不应被视为准确或持续。

以下预期财务信息摘要中所载的调整后EBITDA、非GAAP营业收入和无杠杆自由现金流(各定义见下文)均为非GAAP财务指标，即未按照公认会计原则(GAAP)计算的财务业绩或经营指标。这些非GAAP财务指标不应被视为GAAP财务指标的替代品 ，其计算方法可能与其他公司发布的类似名称的非GAAP财务指标不同。此外，非GAAP财务衡量标准存在固有的局限性，因为它们不包括GAAP报告中要求包含的费用和信用。因此，这些非GAAP财务措施应与根据GAAP编制的财务措施一并考虑，而不是作为替代措施。 Qatalyst Partners就iRobot签订原始合并协议和合并协议修正案以及iRobot董事会考虑每项此类战略交易向iRobot董事会提交的每一份公平意见均依赖于预期财务信息中使用的非GAAP财务措施。美国证券交易委员会规则 否则将要求将非公认会计准则财务指标与最接近的公认会计准则财务指标进行协调，如果披露包括在本委托书等文件中，则不适用于因拟议的商业合并交易(如合并)而提供给董事会或财务顾问的非公认会计准则财务指标。此外，iRobot董事会或Qatalyst Partners并未就合并向iRobot董事会或Qatalyst Partners提供或依赖非GAAP财务指标与最接近可比的GAAP财务指标的对账。因此，iRobot没有提供预期财务信息中包含的非GAAP财务指标与相关GAAP财务指标的对账。

以下列出的信息和表格仅供iRobot股东访问iRobot董事会、Qatalyst Partners和/或Amazon.com获得的某些财务和运营财务信息(视情况而定)，不包括在本代理声明中，以影响任何股东对合并协议的通过或出于任何其他目的投票的决定。

本委托书中包含的预期财务信息由iRobot管理层编制，并由iRobot管理层负责。 普华永道会计师事务所没有对附带的预期财务信息进行审计、审查、审查、编制或应用商定的程序，因此，普华永道不对此发表意见或提供任何其他形式的保证。本文中引用的普华永道有限责任公司报告涉及iRobot和S之前发布的财务报表。它不包括预期的财务 信息，也不应为此而阅读。

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下表汇总了未来的财务信息：

2022年公司LRP

		CY 22E				CY23E				第24E期				CY25E				CY26E				终端 CY27E
收入(百万美元)		$	1,450			$	1,595			$	1,755			$	1,965			$	2,201			$	2,465
非GAAP毛利润(单位：百万美元)(1)		$	510			$	614			$	737			$	845			$	946			$	1,060
调整后的EBITDA(美元)(2)		$	20			$	99			$	189			$	252			$	300			$	355
非GAAP营业收入(百万美元)(3)		$	(17	)		$	63			$	152			$	213			$	258			$	311
减去：非公认会计准则税额调整(4)			—			$	(5	)		$	(23	)		$	(34	)		$	(44	)		$	(56	)
减去：资本支出		$	(28	)		$	(31	)		$	(34	)		$	(38	)		$	(42	)		$	(47	)
另外：折旧		$	37			$	37			$	37			$	39			$	41			$	44
减少：营运资金投资		$	(43	)		$	(13	)		$	(14	)		$	(18	)		$	(21	)		$	(23	)
无杠杆自由现金流 ($mm)(5)(6)		$	(51	)		$	51			$	118			$	162			$	193			$	228

(1)	非GAAP毛利的计算方法是从GAAP毛利开始，扣除与已收购无形资产摊销和基于股票的薪酬相关的费用。2022年非GAAP毛利润还不包括2021年支付的关税退款福利带来的好处。

(2)	调整后的EBITDA是由 从非GAAP营业收入开始加上折旧费用计算的非GAAP财务计量。

(3)	非GAAP营业收入的计算方法是：从营业收入开始，加上已收购无形资产的摊销、基于股票的薪酬费用、净合并、收购和剥离费用、知识产权诉讼费用、重组和其他费用以及关税退款。

(4)	非公认会计准则税收调整不包括营业亏损中的税收优惠。

(5)	无杠杆自由现金流是非GAAP财务指标 ，计算方法是从非GAAP营业收入开始，减去非GAAP税项的影响，然后加上或减去(视情况而定)折旧和摊销、资本支出和净营运资本变化的净影响。无杠杆自由现金流不包括重组活动对现金流的影响。

(6)	由于四舍五入的原因，某些总金额不能相加。

2022年更新公司LRP

		CY 22E				CY23E				第24E期				CY25E				CY26E				终端 CY27E
收入(百万美元)		$	1,415			$	1,595			$	1,755			$	1,965			$	2,201			$	2,465
非GAAP毛利润(单位：百万美元)(1)		$	498			$	614			$	737			$	845			$	946			$	1,060
调整后的EBITDA(美元)(2)		$	6			$	94			$	183			$	247			$	294			$	348
非GAAP营业收入(百万美元)(3)		$	(24	)		$	63			$	152			$	213			$	258			$	311
减去：非公认会计准则税额调整(4)			—			$	(5	)		$	(23	)		$	(34	)		$	(44	)		$	(62	)
减去：资本支出		$	(9	)		$	(31	)		$	(34	)		$	(39	)		$	(43	)		$	(48	)
另外：折旧		$	31			$	31			$	32			$	34			$	35			$	38
减少：营运资金投资		$	19			$	(30	)		$	(16	)		$	(25	)		$	(28	)		$	(32	)
无杠杆自由现金流 ($mm)(5)(6)		$	18			$	27			$	110			$	149			$	178			$	206

(1)	非GAAP毛利的计算方法是从GAAP毛利开始，扣除与已收购无形资产摊销和基于股票的薪酬相关的费用。2022年非GAAP毛利还不包括2021年支付的关税的退款福利。

(2)	调整后的EBITDA是由 从非GAAP营业收入开始加上折旧费用计算的非GAAP财务计量。

(3)	非GAAP营业收入的计算方法是：从营业收入开始，加上已收购无形资产的摊销、基于股票的薪酬费用、净合并、收购和剥离费用、知识产权诉讼费用、重组和其他费用以及关税退款。

62

(4)	非公认会计准则税收调整不包括营业亏损中的税收优惠。

(5)	无杠杆自由现金流是非GAAP财务指标 ，计算方法是从非GAAP营业收入开始，减去非GAAP税项的影响，然后加上或减去(视情况而定)折旧和摊销、资本支出和净营运资本变化的净影响。无杠杆自由现金流不包括重组活动对现金流的影响。

(6)	由于四舍五入的原因，某些总金额不能相加。

2022年市场加速复苏情景

		CY 22E				CY23E				第24E期				CY25E
收入(百万美元)		$	1,415			$	1,619			$	1,959			$	2,331
非GAAP营业收入(百万美元)(1)		$	(24	)		$	58			$	184			$	317
非GAAP毛利润(单位：百万美元)(2)		$	498			$	623			$	829			$	1,032

(1)	非GAAP营业收入的计算方法是：从营业收入开始，加上已收购无形资产的摊销、基于股票的薪酬费用、净合并、收购和剥离费用、知识产权诉讼费用、重组和其他费用以及关税退款。

(2)	非GAAP毛利的计算方法是从GAAP毛利开始，扣除与已收购无形资产摊销和基于股票的薪酬相关的费用。2022年非GAAP毛利润还不包括2021年支付的关税退款带来的好处。

2023年更新公司LRP

		第三季度至第四季度 CY2023E				CY2024E				CY2025E				CY2026E				CY2027E				终端CY2028E
收入(百万美元)		$	596			$	1,028			$	1,130			$	1,244			$	1,355			$	1,464
非GAAP毛利润(单位：百万美元)(1)(2)			—			$	349			$	414			$	480			$	542			$	586
调整后的EBITDA(美元)(3)		($	36	)		($	24	)		$	62			$	109			$	138			$	175
非GAAP营业收入(百万美元)(4)		($	49	)		($	52	)		$	42			$	93			$	122			$	161
减去：非公认会计准则税额调整(5)			(2	)			(3	)			(3	)			(3	)			(6	)			(32	)
减去：资本支出			(8	)			(12	)			(12	)			(12	)			(13	)			(14	)
加：折旧(美元/毫米)			13				28				20				16				16				14
减少：营运资金投资			124				(66	)			(28	)			(30	)			(30	)			(32	)
无杠杆自由现金流 ($mm)(6)		$	79			($	105	)		$	18			$	64			$	89			$	97

(1)	非GAAP毛利的计算方法是从GAAP毛利 开始，扣除与已收购无形资产摊销和基于股票的薪酬相关的费用。

(2)	第三季度至第四季度的CY2023E非GAAP毛利既没有计算也没有使用。

(3)	调整后的EBITDA是一种非GAAP财务计量，计算方法是从非GAAP营业收入开始 ，再加上折旧费用。

(4)	非GAAP营业收入的计算方法是：从营业收入开始，加上已收购无形资产的摊销、基于股票的薪酬费用、净合并、收购和剥离费用、知识产权诉讼费用、重组和其他费用以及关税退款。

(5)	非公认会计准则税收调整不包括营业亏损中的税收优惠。

(6)	无杠杆自由现金流是由 从非GAAP营业收入开始，减去非GAAP税项的影响，再加上或减去(视情况而定)折旧和摊销、资本支出和净营运资本变化的净影响计算得出的非GAAP财务衡量标准。无杠杆自由现金流不包括重组活动对现金流的影响。

Qatalyst Partners LP的意见

公司聘请Qatalyst Partners担任iRobot董事会与拟议交易有关的财务顾问，并评估合并对价是否为每股51.75美元

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公司普通股持有人(Amazon.com或Amazon.com的任何联属公司除外)根据经修订合并协议的条款收取的不含利息的现金公司普通股，从财务角度来看对该等持有人是公平的。本公司选择Qatalyst Partners担任S公司的财务顾问，是基于Qatalyst Partners广泛的专业知识、对公司所在行业的了解以及在潜在战略交易方面为科技公司提供咨询的经验。Qatalyst Partners已在本委托书中提供书面同意，同意复制其意见。在2023年7月24日的iRobot董事会会议上，Qatalyst Partners向iRobot董事会提交了口头意见，随后以书面形式确认，大意是，截至2023年7月24日，根据其中提出的各种假设、资格、限制和其他事项，公司普通股每股51.75美元的现金合并对价将根据公司普通股(Amazon.com或Amazon.com的任何附属公司除外)的修订合并协议条款 收取。从财务角度来看，对这样的 持有者是公平的。会后，Qatalyst Partners向iRobot董事会提交了日期为2023年7月24日的书面意见。

截至2023年7月24日，Qatalyst Partners的书面意见全文作为附件C附于本委托书，并通过引用并入本委托书。除其他事项外，该意见还阐述了Qatalyst Partners在发表意见时所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及审查的限制和资格。你应该仔细阅读整个意见书。Qatalyst Partners向iRobot董事会提供的意见仅涉及，从财务角度而言，公司普通股持有人(Amazon.com或Amazon.com的任何关联公司除外)将根据经修订的合并协议条款收取的每股公司普通股51.75美元现金(不含利息)的合并代价从财务角度来看是否公平，而不涉及经修订的合并协议预期的交易的任何其他方面，包括合并。它 不构成对任何公司股东关于如何就合并或任何其他事项投票的建议，也不以任何方式涉及公司普通股股票在任何时候的交易价格。此处所述的Qatalyst Partners意见摘要通过参考意见全文进行保留，该意见全文作为附件C附在本委托书之后。

就其意见而言，Qatalyst Partners审阅了最初的合并协议、截至2023年7月24日的合并协议修正案草案(合并协议修正案草案)、某些相关文件和某些可公开获得的财务报表以及公司的其他业务和财务信息。Qatalyst Partners还审查了公司管理层准备的与公司有关的某些前瞻性信息，包括2023年更新的公司LRP，在标题为？“1998年合并(建议)公告”1) 某些iRobot未经审计的预期财务信息此外，Qatalyst Partners还与公司高级管理层讨论了公司过去和现在的运营和财务状况以及公司的前景。Qatalyst合伙人还回顾了公司普通股的历史市场价格和交易活动，并将公司的财务业绩以及公司普通股的价格和交易活动与其他选定的上市公司及其证券进行了比较。此外，Qatalyst Partners进行了这样的其他分析，审查了这样的其他信息，并考虑了它认为适当的其他因素。

在得出其意见时，Qatalyst Partners假定并依赖公司公开提供或提供给Qatalyst Partners或与Qatalyst Partners讨论的 信息的准确性和完整性，而无需进行独立验证。关于2023年更新公司LRP，Qatalyst Partners得到公司管理层的建议，Qatalyst合伙人假设，2023年更新公司LRP已根据反映公司管理层目前对公司未来财务业绩及其涵盖的其他事项的最佳估计和判断的基准进行了合理的编制。Qatalyst Partners对2023年更新的公司LRP或假设没有表示任何看法

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它们所基于的。Qatalyst Partners假设合并协议修订草案的条款与最终签署的合并协议修订并无重大差异，且 合并将根据经修订的合并协议所载条款完成，而不会对任何条款或条件作出任何修改、豁免或延迟。此外，Qatalyst Partners假设，在收到拟议交易的所有必要批准时，不会施加任何延迟、限制、条件或限制，从而可能对公司或拟议交易预期获得的利益产生不利影响 。Qatalyst Partners在没有独立核实的情况下，在法律、税务或监管方面依赖公司及其法律、税务或监管顾问的评估。Qatalyst Partners没有对公司或其关联公司的资产或负债(或有)进行任何独立的评估或评估，也没有向Qatalyst Partners提供任何此类评估或评估。此外，Qatalyst Partners依赖iRobot管理层对公司现有和未来的技术和产品以及与该等技术和产品相关的风险的评估，而没有进行独立的 验证。

Qatalyst Partners的意见已按照其惯例获得Qatalyst Partners意见委员会的批准。

Qatalyst Partners的意见必须基于意见发表之日起生效的财务、经济、市场和其他条件以及向其提供的信息。意见发表之日后发生的事件可能会影响Qatalyst Partners的意见和准备意见时使用的假设，Qatalyst Partners不承担任何更新、修改或重申其意见的义务。此外，Qatalyst Partners的意见并未涉及本公司参与合并的基本业务决定，或与本公司可能提供的任何战略选择相比，合并的相对优点。Qatalyst Partners的意见亦不就公司普通股股份持有人(Amazon.com或Amazon.com的任何联属公司除外)将根据经修订合并协议的条款收取的每股51.75美元现金(不计利息)的合并代价发表任何意见，亦不涉及与根据原始合并协议须支付给公司普通股股份持有人(Amazon.com或Amazon.com的任何联属公司除外)的每股公司普通股代价相比。Qatalyst Partners的意见仅限于从财务角度来看，公司普通股持有者(Amazon.com或Amazon.com的任何关联公司除外)将根据修订的合并协议条款收到的每股51.75美元现金(不含利息)合并对价的公平性，Qatalyst Partners对向公司或其任何关联公司的任何高级管理人员、董事或员工支付的薪酬金额或性质的公平性没有任何意见。或任何类别的此等人士，与上述代价有关。

以下是Qatalyst Partners根据其2023年7月24日的意见进行的材料分析的摘要。下面描述的分析和因素必须作为一个整体来考虑；考虑此类分析或因素的任何部分，而不考虑所有分析和因素， 可能会对Qatalyst Partners的意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。为了进行分析，Qatalyst Partners利用了第三方研究分析师对某些选定公司截至2023年7月24日的未来财务业绩的共识 预测(分析师预测)和2023年更新的公司LRP，在标题为？的部分中进行了更全面的描述合并(建议1)某些未经审计的iRobot预期财务信息？财务分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。这些表格并不是独立的，为了更全面地了解Qatalyst Partners使用的财务分析，这些表格必须与每个摘要的全文一起阅读。考虑以下数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析所依据的方法和假设，可能会对Qatalyst Partners的财务分析产生误导性或不完整的看法。

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示例性贴现现金流分析

Qatalyst Partners执行了一项说明性的贴现现金流分析，旨在暗示截至2023年7月1日(即公司S最近完成的财季和最近的资产负债表日期)公司普通股的一系列潜在现值：

•

添加：

(a)

本公司隐含的S净现值对应于估计的未来无杠杆自由现金流， 基于2023年更新的公司最低现金流，2023年第三季度和第四季度至2028年(隐含现值是使用12.5%至16.0%的折现率范围计算的，基于公司估计的加权平均资本成本，由Qatalyst Partners利用资本资产定价模型和投入基于Qatalyst Partners的专业判断计算)；以及

(b)

本公司隐含的S终端净现值，计算方法为：将其根据2023年更新后的公司年限于2028年的估计经调整EBITDA乘以完全摊薄的企业价值至未来12个月的估计EBITDA 7.0x至13.0x(这是根据Qatalyst Partners专业人员的判断选择的)，并使用上文(A)项所用的相同贴现率范围贴现至现值；以及

(c)

截至2023年7月1日，S公司的现金和现金等价物约为2.11亿美元，由公司管理层提供，反映了预期定期贷款的发生；以及

(d)

由公司管理层提供并使用与上文(A)项相同的贴现率范围折现至现值的2028年及以后因S公司估计的联邦税收节省的隐含净现值 。

•

减去公司管理层提供的2亿美元定期贷款本金；以及

•

将所得金额除以：针对公司期权、公司RSU奖励和公司PSU奖励进行适当调整的公司普通股完全稀释股份数量(使用库藏股方法计算)，每个奖励在2023年7月1日营业结束时均未偿还，所有金额均由公司 管理层提供，其中每个上述估计的未来无杠杆自由现金流，根据公司管理层提供的对未来摊薄的估计，由于与未来股权补偿相关的股权发行和注销的估计净影响，本公司的终端价值和估计的联邦节税S净营业亏损也已根据每个相应适用期间对当前股东的估计摊薄程度进行了调整。

根据上述计算，这一分析意味着公司普通股的每股价值约为23.25美元至45.66美元。

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精选公司分析

Qatalyst Partners将选定的公司财务信息和公开市场倍数与公开可获得的信息和选定公司的公开市场倍数进行了比较，这些信息和选定公司的公开市场倍数是由Qatalyst Partners在其专业判断中选择的，这些因素包括这些公司是与本公司业务线相似的上市公司、具有类似的商业模式、具有类似的财务业绩或具有其他相关或相似的特征。下面列出了在此比较中使用的公司。

精选公司		2024E财年收入 倍数
精选硬件公司
Arlo技术公司			2.01x
Bang&Olufsen A/S			0.51x
北京罗伯洛克科技有限公司。			3.13x
伊科瓦斯机器人有限公司。			1.72x
Garmin Ltd.			3.27x
GoPro Inc.			0.45x
罗技国际公司			2.13x
Netgear，Inc.			0.22x
Peloton Interactive股份有限公司			1.39x
Sonos，Inc.			1.14x
科技健身房温泉			1.73x
Vizio Holding Corp.			0.60x
精选多元化消费电子产品
LG电子公司			0.33x
松下控股公司			0.57x
三星电子股份有限公司。			1.28x
夏普公司			0.33x
索尼集团。(1)			1.68x
惠而浦公司			0.63x

(1)	索尼集团(Sony Group Corp.)的共识估计和资产负债表指标进行了调整，以排除基于公开申报文件的金融服务部门的影响。

根据分析师对2024年日历年的预测，并使用选定公司股票截至2023年7月24日的收盘价，Qatalyst Partners计算了隐含的完全稀释企业价值除以2024年日历年的估计共识收入(2024E财年收入倍数)。为进行此分析，Qatalyst Partners计算了本公司于2023年7月1日的企业价值，假设本公司于2023年7月1日的现金净值为S，约为1,100万美元，由S管理层提供，并反映预期定期贷款的产生。

基于对所选公司2024E财年收入倍数的分析，Qatalyst Partners根据Qatalyst Partners的专业判断选择了具有代表性的0.40倍至0.80倍的范围，并将此范围应用于公司S根据2023年更新的公司LRP估计的2024年日历年收入1,028,000美元。

基于上述计算和针对公司期权、公司RSU奖励和公司PSU奖励(所有金额均由公司管理层提供)进行适当调整的公司普通股完全摊薄股票数量(使用库存股方法计算)，这一分析意味着，根据2023年更新后的公司LRP，公司普通股每股价值的范围约为14.27美元至28.18美元。

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所选公司分析中包括的任何公司都不与该公司相同。在评估选定的公司时，Qatalyst Partners就行业表现、一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项作出判断和假设。该等事项很多并非S公司所能控制，例如竞争对本公司S业务及整个行业的影响、行业增长，以及本公司S的财务状况及前景或行业或整体金融市场并无任何重大不利变化。个别倍数或数学分析，如确定算术平均值、中位数或最高或最低，本身并不是使用选定公司数据的有意义的方法。

杂类

关于iRobot董事会对合并的审查，Qatalyst Partners进行了各种财务和比较分析，以表达其意见。财务意见的准备是一个复杂的过程，不一定要进行部分分析或摘要说明。在得出其意见时，Qatalyst Partners将其所有分析的结果作为一个整体考虑，并未对其 考虑的任何分析或因素赋予任何特别权重。Qatalyst Partners认为，选择其分析的任何部分，而不将所有分析作为一个整体来考虑，可能会对其分析和意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。此外，Qatalyst 合作伙伴可能给予了各种分析和因素或多或少的权重，并可能认为各种假设比其他假设更有可能或更不可能。因此，上述任何具体分析得出的估值范围不应被视为Qatalyst Partners对公司实际价值的看法。在进行分析时，Qatalyst Partners对行业业绩、一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项做出了许多假设，其中许多都不是S公司所能控制的。Qatalyst Partners分析中包含的任何估计不一定指示未来的结果或实际 值，这些值可能比此类估计所建议的更有利或更不利。

Qatalyst Partners进行上述分析仅作为其从财务角度分析公司普通股每股现金51.75美元的合并代价公平性的一部分，合并代价为每股51.75美元现金，不含利息，根据公司普通股股份持有人(Amazon.com或Amazon.com的任何关联公司除外)修订合并协议的条款，将向该等持有人收取。本分析并不旨在评估或反映公司普通股在任何时候的实际交易价格。

Qatalyst Partners的意见及其向iRobot董事会的提交是iRobot董事会在决定批准修订后的合并协议时考虑的众多因素之一。因此，上述分析不应被视为iRobot董事会对合并对价的决定性意见，合并对价为每股51.75美元现金公司普通股，不包括利息，合并对价将由公司普通股(Amazon.com或Amazon.com的任何关联公司除外)持有者根据修订后的合并协议条款收取，或iRobot董事会是否愿意同意不同的对价。合并中支付的每股公司普通股51.75美元现金(不含利息)的合并对价是通过公司与亚马逊之间的S公平谈判确定的，并得到iRobot董事会的一致批准。Qatalyst Partners在这些谈判期间向公司提供了建议。然而，Qatalyst Partners并未向本公司建议任何具体对价，或任何具体对价构成合并的唯一 适当对价。

Qatalyst Partners为国内和海外的各种实体和个人提供投资银行和其他服务，这些实体和个人可能会产生利益冲突或责任冲突。在这些活动的正常过程中，Qatalyst Partners的关联公司可以随时持有多头或空头头寸，并可以交易或以其他方式交易公司、Amazon.com或其某些成员的债务或股权证券或贷款

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各自的附属公司。于Qatalyst Partners发表意见日期前两年期间内，Qatalyst Partners或其任何联属公司与本公司或Amazon.com之间并无重大关系，Qatalyst Partners或其联属公司据此收取补偿，但与Qatalyst Partners目前的合约有关除外。根据该合约，Qatalyst Partners于2022年8月4日向iRobot董事会提交意见后有权收取费用。Qatalyst Partners和/或其附属公司未来可能会向公司或Amazon.com及其附属公司提供投资银行和其他金融服务，Qatalyst Partners预计将获得补偿。

Qatalyst Partners为公司提供与拟议交易相关的财务咨询服务，将向其支付约2,700万美元，其中400万美元在其于2022年8月4日就原始合并协议(无论意见中达成的结论)发表意见时支付，其余部分将在合并完成时支付。该公司还同意偿还Qatalyst Partners在履行其服务时发生的费用。本公司还同意赔偿Qatalyst Partners及其附属公司、其各自的成员、董事、高级管理人员、合作伙伴、代理和员工以及控制Qatalyst Partners或其任何附属公司的任何人的某些责任，包括根据联邦证券法承担的责任，以及与Qatalyst Partners聘用有关或因此而产生的某些费用。

S董事及高管在合并中的利益

在考虑iRobot董事会关于合并的建议时，公司股东应该知道，iRobot的董事和高管在合并中拥有某些利益，包括财务利益，这些利益可能不同于公司股东的一般利益，或者除了这些利益之外。IRobot董事会知道这些利益，并在采纳经修订的合并协议以及建议公司股东批准和采纳经修订的合并协议时予以考虑。见标题为？的章节。合并(建议1)：合并的背景？和标题为？的章节合并(提案1)说明合并的原因； iRobot董事会的建议。这些利益在下文中有更详细的描述，其中某些利益在叙述和下表中进行了量化。

公司股权奖励的处理

股票期权。于生效时间，每项尚未行使的公司购股权(不论归属或未归属)将自动全部归属及转换为可于生效时间后在合理可行范围内尽快(但不超过30日)收取现金的权利，其数额相等于(br}(I)紧接生效时间前受本公司购股权规限的公司普通股股份数目乘以(Ii)(A)合并代价(B)行使该公司购股权的每股价格 )的超额(如有)。任何行使每股价格大于或等于合并对价的公司期权将在生效时间被取消，无需对价或付款。

限制性股票单位奖。在生效时间内，每项尚未支付的公司RSU奖励将自动转换为获得RSU付款的权利，而无需持有人采取任何必要的 行动。RSU付款将遵守在生效时间之前适用于相应公司RSU裁决的相同的基于时间的归属和没收条款 。

表现类股单位奖。在生效时，每个未支付的公司PSU奖励 将自动转换为获得PSU付款的权利，而持有人无需采取任何必要的行动。PSU付款将受在生效时间之前适用于该公司PSU奖励的相同时间归属和没收条款的约束，但不受 履约归属条款的约束。

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递延股票单位奖。于生效时间内，每一项尚未偿还的公司DSU奖励 将自动注销，并于生效时间后于合理可行范围内尽快(但不超过30个历日)转换为可收取现金的权利，其数额相等于(I)适用于该公司DSU奖励的公司普通股股份数目乘以(Ii)合并代价。

ESPP的治疗。根据经修订合并协议，ESPP的最终要约期于2022年11月14日结束 ，此后并无开始或将开始额外的要约期。

执行干事薪酬的量化。 关于S提名的公司高管在结清其未归属的公司股权奖励时应支付给每位公司高管的金额估计，见？S任命的执行人员对公司的支付和福利量化下图所示。如果生效时间发生在2023年8月7日，则为了结其未归属股权奖励而向iRobot其他高管S支付的估计总额为2,501,750美元。已授予的公司期权包含在下表中的特定受益所有者和管理层的安全所有权下。

非雇员董事薪酬的量化。截至2023年8月7日，每位非员工董事持有4983股未归属限制性股票。由非雇员董事持有的所有此类限制性股票单位将加速并在合并结束日 完全归属。因此，我们估计，如果生效时间为2023年8月7日，应向本公司S六名非雇员董事支付的未归属公司股权奖励总额为1,547,222美元。此外，截至2023年8月7日，Ali先生在我们的非雇员董事递延薪酬计划下持有约6,314.19项公司递延薪酬计划，估计价值为326,759美元。截至2023年8月7日，我们的非雇员董事均未持有任何公司期权。

交易奖金计划和留任奖金计划

根据修订后的合并协议，iRobot可以建立现金交易奖金计划，规定交易奖金总额不超过1,200万美元(交易奖金计划)。根据交易红利计划背心的奖励，应支付如下：(I)原合并协议日期六个月周年日的25%、(Ii)合并完成日的25%及(Iii)合并完成三个月周年日的50%，但须视乎雇员S继续受雇至适用的付款日期为止； 然而，如果员工S在合并完成之日或之后被iRobot无故终止雇佣，并且在根据交易奖金计划应支付给该员工的全部奖金已支付之日之前 ，未支付的奖金部分应支付给该员工，但受该员工履行S合同和不撤销全面解除债权的限制。

此外，根据修订后的合并协议，iRobot可建立现金留存奖金计划，规定留任奖金总额不超过1,200万美元(留存奖金计划)。留任奖金计划下的奖金将在合并完成后六个月内授予并支付，但员工S必须继续受雇至该日；但是，如果一名员工S在合并完成之时或之后被iRobot无故终止雇佣，并且在根据留任奖金计划支付给该员工的 奖金支付之日之前，奖金应支付给该员工，但受员工S的执行和不撤销债权的限制。

交易奖金计划和留任奖金计划的奖金将由iRobot首席执行官S和人力资源和企业公关部执行副总裁总裁在与亚马逊进行合理协商后确定。没有任何员工有资格同时获得交易业务计划和留任奖金计划的奖金 。在任何一种情况下都不会有奖金

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交易奖金计划或留任奖金计划可以超过适用员工S基本工资的100%。IRobot首席执行官S没有资格根据交易奖金计划或留任奖金计划获得奖金 。IRobot S其他高管有资格获得交易奖金计划和留任奖金计划下的奖金，高管已获得或有资格根据交易奖金计划获得或有资格获得的奖金总额为1,940,000美元，包括以下黄金降落伞 补偿表中所述指定高管的奖金。

执行协议

每名iRobot S高管均为与iRobot执行协议的订约方，该协议规定在iRobot终止雇佣时提供遣散费福利，但在公开宣布签署控制权变更最终协议的日期前45天至控制权变更生效日期一周年 止的期间内除外，或者如果该高管在控制权变更生效日期后的一年内有充分理由辞职(统称为符合资格的终止)。此次合并将符合每个执行协议意义上的控制权变更，每位高管在符合条件的终止后有资格获得以下遣散费和福利：

•

加速授予该执行干事自终止雇用之日起持有的所有未归属股权奖励，如果较晚，则为宣布控制权变更之日；

•

在紧接控制权变更生效之日至终止雇用之日之间的期间内，按 生效的最高年率计算的相当于执行干事S年薪的200%的数额；

•

相当于高管S最高目标现金激励薪酬的200%的金额，从控制权变更发生生效之日的前一年开始至高管S离职之年止；以及

•

如果执行官员选择根据COBRA继续承保健康、视力和/或牙科保险， 支付iRobot为在职员工支付的持续健康、牙科和视力福利的每月保费部分，直至(A)终止日期的两周年，(B)该执行官员成为此类保险的可比集团计划承保的日期，以及(C)该执行官员不再有资格继续享受COBRA此类保险的日期。

该等执行协议项下的遣散费及福利须受执行总裁S{br>签署离职协议，包括以iRobot合理接受的形式及范围全面发放索赔，以及执行总裁S继续遵守欠iRobot的任何竞业禁止、发明及/或保密义务的约束。执行协议还规定，支付给每位执行干事的付款和福利将减少，这样，此类付款和福利的任何部分都不需要根据经修订的《1986年国税法》(《税法》)第4999节缴纳消费税，除非执行干事在税后获得所有这些付款和福利会更好。

关于上述支付和福利的估计价值，应在与合并有关的合格终止时支付给S指定的iRobot高管，请参见S任命的公司高管的薪酬和福利的量化下图所示。估计总金额(不包括加速授予未归属股权奖励的价值，详见公司股权奖励的处理根据该执行协议，本公司另一名并非指名执行人员S的执行人员(如S于2023年8月7日被符合资格解雇)将获支付1,501,470美元。

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与Keith Hartsfield签订过渡服务协议并发布

2023年2月6日，基思·哈茨菲尔德和S先生终止了与iRobot的雇佣关系，根据他与iRobot签订的过渡性服务协议和解约，哈茨菲尔德先生获得了以下遣散费和福利：

•

加速授予Hartsfield先生截至终止雇用之日持有的13,619个未归属的限制性股票单位；

•

一次性支付相当于哈茨菲尔德和S先生终止雇佣之日的年基本工资的100% ；

•

在哈茨菲尔德·S先生当选为COBRA下的持续健康、视力和/或牙科保险的情况下， 支付iRobot为在职员工支付的持续健康、牙科和视力福利的每月保费部分，直至(A)2024年9月17日和(B)Hartsfield先生 有资格获得后续雇主的医疗保险之日。

哈茨菲尔德先生和S先生项下的遣散费、福利和加速归属未归属股权奖励的总金额为1,153,813美元。

与iRobot行政人员的安排

2022年8月4日，Angel先生与Amazon.com Services LLC(Amazon.com Services LLC)签订了一项书面协议，根据该协议，Angel先生将担任iRobot Corporation的首席执行官，自交易结束之日(开始日期)起生效。该函件协议修订了安吉尔先生与本公司之间的行政协议，该协议在上文《执行协议》(《安琪执行协议》)中进行了说明。根据函件协议，S先生将被任意聘用，他将有权获得 年基本工资350,000美元。此外，Angel先生有资格获得总计2,795,000美元的签约付款，其中(I)2,150,000美元将在开始日期后的一年内以等薪期分期付款 支付，(Ii)剩余的645,000美元将在开始日期一周年后的一年内以等薪期分期付款支付，在每一种情况下，均须在每个付款日期之前继续受雇于Amazon.com Services。如果安琪·S先生在任何适用的付款日期之前因任何原因终止了与亚马逊服务公司的雇佣关系，他将收到根据他在最后一个支付期内工作的天数计算的最后一笔付款。

如果得到Amazon.com董事会的批准，Angel先生将获得价值5,810,500美元的Amazon.com普通股股票的限制性股票单位奖励(新聘用RSU奖)。受新聘RSU奖限制的 库存单位数将根据30个交易日亚马逊普通股在收盘日期前一周的最后一个交易日的往绩平均收盘价，并四舍五入为最接近的整数。新聘用RSU奖将在以下授予时间表内授予并转换为Amazon.com普通股股票，条件是Angel S先生将继续受雇于Amazon.com Services，直至每个适用的授予日期：

•

15%-13%这是开始日期的18个月周年纪念日所在月份的哪一天，

•

15%-13%这是开始日期的24个月周年纪念日所在月份的哪一天，以及

•

15日为9.25%这是开始日期的27个月、30个月、33个月、36个月、39个月、42个月、45个月和48个月周年纪念日的月份的哪一天。

此外，在交易完成日期之后并经Amazon.com董事会批准，Angel先生将获得价值20,000,000美元的Amazon.com普通股股票的 限制性股票单位奖励(交易RSU奖)。S先生获奖的限售股数量将根据 30个交易日亚马逊普通股在收盘日前一周的最后一个交易日的往绩平均收盘价，并四舍五入为

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最接近的整数。交易RSU奖将在以下归属时间表内授予并转换为Amazon.com普通股，条件是您在每个适用的归属日期之前继续受雇于Amazon.com服务：

•

15%-15%这是开始日期的第一个 周年纪念日所在月份的哪一天，

•

15号：5%这是开始日期的第二个 周年的月份的哪一天，

•

55%，15%这是开始日期的第三个 周年纪念日所在月份的哪一天，以及

•

25%，15%这是开始日期的第四个 周年纪念日所在月份的哪一天。

函件协议还规定，自成交之日起，对《安琪执行协议》进行修订，使：(I)安琪先生放弃因控制权变更(定义见《安琪执行协议》)而在开始日期当日或之后因正当理由辞职而终止雇用的任何权利，仅因合并结束后发生的任何变更或函件协议中规定的任何变更(包括但不限于安琪-S先生新的薪酬方案、福利、头衔、 及相关责任)，(Ii)在开始日期之后，Amazon.com授予Angel先生的新聘用RSU奖励、交易RSU奖励和任何其他基于股权的奖励不得因任何原因在Angel S先生的雇佣终止时加速归属或继续归属，以及(Iii)在原始合并协议日期至截止日期之间，公司或其任何子公司授予Angel先生的任何基于股权的奖励将被无偿没收。自截止日期起生效。如因控制权变更而非自愿终止(定义见安宏执行协议)或因控制权变更而有充分理由辞职(该定义于安宏执行协议以函件 协议修订)，安琪先生仍有资格领取安琪执行协议(经该函件协议修订)项下的遣散费及其他解雇福利。于截止日期一周年时，安琪执行 协议S的任期(定义见该协议)将根据安琪执行协议终止，不会对安琪S先生受雇于亚马逊服务产生任何影响。

函件协议还规定，安琪先生聘用S先生的条件是他签署了一份保密和发明转让协议，该协议于2022年8月4日签署。

赔偿；董事和高级职员保险

修订后的合并协议规定，在生效时间后，亚马逊将促使幸存的公司对在生效时间或之前是iRobot或其子公司的高级管理人员或董事，或应iRobot的要求作为任何其他公司的高级管理人员、董事成员、受托人或受托人的个人、合伙企业或合资企业、信托、员工福利计划或其他企业在适用法律允许的最大限度内，在有效时间 之前的任何时间，就其以雇员福利计划或其他企业的身份或应iRobot或其任何子公司的要求而采取的所有作为或不作为(包括预支开支和律师费以及预支该等开支和费用，而无需对权利进行任何初步确定，但须遵守DGCL规定的个人S确认书或承诺)。

亚马逊和合并子公司同意，根据iRobot S或其子公司各自的公司注册证书或章程(或类似的组织文件)或任何协议中的规定，iRobot或其任何子公司或其任何前任的现任和前任董事和高级管理人员，以及该高级管理人员或董事的继承人、遗嘱执行人、受托人、受托人和管理人，均有权获得 在截至2022年8月4日的有效时间之前发生的行为或不作为的全部免责或赔偿。将在合并和经修订的合并协议所拟进行的交易中幸存下来，并将根据其条款继续全面有效。修订后的合并协议规定，在生效时间 之后，Amazon.com和幸存的公司将(和Amazon.com将导致

73

存活公司)在适用法律允许iRobot或适用子公司履行和履行该等义务的最大限度内履行和履行该等义务。

此外，修订后的合并协议规定，在生效时间之后的六年内，Amazon.com将并将 促使尚存的公司及其子公司的公司注册证书和章程(以及其他类似的组织文件)包含与 至少与iRobot及其子公司的公司注册证书和章程(或类似的组织文件)中包含的赔偿和免责条款一样有利的条款，并且在该六年期间内，不得修改此类条款，在任何方面被废除或以其他方式修改，除非适用法律要求。

此外，iRobot将获得或Amazon.com将使尚存的公司在 生效时间起及之后的六年内获得尾部保险单，以延长(1)iRobot S现有董事和高级管理人员责任保险单和(2)iRobot S现有受托责任保险单，其条款、条件、保留金和责任限额至少与iRobot S现有保单就生效日期之前或 之前存在或发生的事项一样有利，在符合某些条件的情况下，且在任何情况下，此类保险的年度成本在任何情况下都不会超过iRobot为此支付的当前年度总保费的300%，并且， 如果保险成本超过该金额，尚存的公司将以不超过该金额的成本获得一份可获得的最大覆盖范围的保单。

S任命的公司高管的薪酬和福利的量化

下表黄金降落伞薪酬表载列了本公司S任命的每位高管 因合并而获得的支付和福利金额，假设合并完成，且每位该等高管于2023年8月7日经历了符合资格的离职。以下金额按合并后的公司普通股每股对价51.75美元计算，并基于相关日期可能实际发生或不实际发生或准确的多个假设，包括表中脚注中所述的假设。由于上述假设，被任命的执行干事将收到的实际数额(如果有的话)可能与下文所列数额有很大不同。下表不包括根据生效时间后向 Amazon.com提供的服务而定的薪酬，包括将于合并完成时生效的任何雇佣安排。

黄金降落伞补偿

名字		现金(美元)(1)				股本(美元)(2)				额外福利/ 收益(美元)(3)				总计(美元)
科林角			3,655,000				10,362,679				66,470				14,084,149
朱莉·泽勒			2,250,000				3,178,589				45,409				5,473,998
格伦·温斯坦			1,935,000				2,734,004				50,407				4,719,411
让·雅克·布兰克			1,787,500				2,443,894				45,409				4,276,803
法里斯·哈巴巴			1,628,000				3,405,357				16,802				5,050,159

(1)	支付给每位指定执行干事的现金付款包括：(1)根据《执行协议》支付的现金遣散费执行协议？以上金额等于：(A)截至2023年8月7日被任命的高管S年度基本工资的200%，以及(B)截至2023年8月7日被任命的高管S目标现金奖励薪酬的200%，以及(Ii)对于被任命的高管，除安吉尔先生外，被任命的高管有资格根据交易奖金计划和保留奖金计划获得现金奖金，奖金的条款如下所述交易记录 奖金计划和留任奖金计划上面的？遣散费是双触发的(即,

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在符合资格的终止时与控制权变更相关的支付)以及现金交易奖金和留任奖金是单一触发的(即，将仅因合并而支付 ，但须受各高管S继续聘用的规限)。下面列出的是上述每笔付款的单独价值。

名字		现金 遣散费 付款(美元)				交易或 留任奖金 付款(美元)
科林角			3,655,000				—
朱莉·泽勒			1,750,000				500,000
格伦·温斯坦			1,505,000				430,000
让·雅克·布兰克			1,487,500				300,000
法里斯·哈巴巴			1,328,000				300,000

(2)

如上所述，所有未偿还的RSU和PSU将被转换为分期付款的现金奖励 ，但不受同样的时间归属和没收条款的约束，但不包括适用于紧接生效时间之前的此类RSU或PSU奖励的绩效归属条款，受符合资格终止时执行协议的双触发加速限制。以下列出的是截至2023年8月7日的每种未归属股权奖励的价值，这些奖励将在生效时间根据公司普通股每股51.75美元的合并对价 支付，如果有资格终止的话。这不包括在修订后的合并协议日期之后可能授予的额外股权授予，也不包括根据ESPP可能购买的股份 ，这些股份在购买时完全归属。截至2023年8月7日，所有被任命的高管都没有持有任何未授权的公司期权。已授予公司的期权包含在该表的下面某些受益所有者和管理层的安全所有权下图所示。

名字		未归属公司 RSU(美元)				未归属公司 PSU(美元)
科林角			8,543,149				1,819,530
朱莉·泽勒			2,765,106				413,483
格伦·温斯坦			2,375,636				358,369
让·雅克·布兰克			2,099,342				344,552
法里斯·哈巴巴			2,991,875				413,483

(3)	表中的金额等于每个被任命的高管在符合资格终止后24个月内的医疗、牙科和视力保费报销的估计价值，这是基于被任命的高管S福利选择和2023年8月7日生效的承保水平，并假设被任命的高管适时 选择了COBRA下的续保。所有此类福利都是双触发的，只有在根据上述执行协议中描述的执行协议进行合格终止的情况下才会支付。

合并带来的重大美国联邦所得税后果

以下讨论是合并可能对美国持有者和非美国持有者(各自定义如下)产生的重大美国联邦所得税后果的摘要。本摘要是概括性的，并不是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，例如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或非美国税法。本讨论基于1986年修订的《国税法》(《国税法》)、根据《国税法》颁布的《财政部条例》(《国库条例》)、法院裁决、已公布的裁决以及国税局(IRS)和其他适用机构的行政公告，所有这些内容均在本委托书发表之日起生效，所有这些内容随时可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。本讨论不涉及任何税收。

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根据2010年《医疗保健和教育调节法》、替代最低税额、与合格小型企业股票有关的规则或第1244节股票而产生的非劳动所得联邦医疗保险缴费税的后果，也不涉及州、当地或非美国税法或美国联邦税法(与美国联邦所得税相关的税法除外)下产生的任何税收后果。

本讨论仅限于将普通股股份作为《守则》第1221条所指的资本资产持有的股东(一般而言，为投资目的持有的财产)。此外，本讨论仅供一般性参考，并不涉及根据股东的具体情况可能与股东有关的所有税收后果。例如，本讨论不涉及可能与根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的股东有关的税收后果，如保险公司、证券或外币交易商或经纪人、选择按市值计价会计方法，美国 拥有美元以外功能货币的股东，通过个人退休或其他递延纳税账户持有普通股的股东， 免税组织、政府机构或工具，符合纳税条件的退休计划，银行和其他金融机构，共同基金，某些美国前公民或前长期居民，合伙企业(或为美国联邦所得税目的视为合伙企业的其他实体或安排)，S公司或其他传递实体和此类 传递实体的投资者，房地产投资信托基金，受监管的投资公司，作为对冲、跨境、推定出售、转换或其他综合交易的一部分而持有普通股的股东，将在合并后立即(实际或推定)持有亚马逊公司股权的股东，拥有或曾经(直接、间接或推定)拥有S公司5%(5%)或以上(投票或价值)普通股的股东； 通过位于美国境外的银行、金融机构或其他实体或其分支机构持有普通股的股东；因适用财务报表(定义见《准则》)计入普通股毛收入的任何项目而遵守特别税务会计规则的股东；受控制的外国公司、被动外国投资公司或通过积累收益以逃避美国联邦所得税的 公司持有的股东；以及通过行使员工股票期权或其他补偿安排获得普通股股份的股东。本讨论也不涉及美国联邦所得税对(I)期权、限制性股票单位或其他股权证券的持有者或(Ii)普通股持有者根据DGCL行使与合并相关的评估权的后果。

如果合伙企业(包括国内或非美国的实体或安排，在美国联邦所得税中被视为 合伙企业)是普通股的实益所有者，则此类合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位以及合伙人和 合伙企业的活动。持有普通股的合伙企业和其中的合伙人应就合并的后果咨询其税务顾问。

我们没有也不打算寻求美国国税局就以下摘要中的陈述和结论作出任何裁决，也不能保证国税局会同意本文中表达的观点，或者法院在发生诉讼时不会对国税局提出任何挑战。

以下摘要仅供一般参考之用，并非税务筹划。我们敦促您咨询您自己的税务顾问， 根据您自己的特殊情况，就与合并相关的特定税收后果向您咨询，包括替代最低税、非劳动所得联邦医疗保险缴费税、符合条件的小企业股票、联邦遗产税、赠与和其他非所得税后果，以及州、当地或非美国税法下的税收后果。

76

在本讨论中，美国持有者是美国联邦所得税用途的普通股的受益所有者：

•

是(或被视为)美国公民或居民的个人；

•

在美国或其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律设立或组织的公司或其他应纳税的实体；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

信托(1)受美国境内法院的主要监督，并受《守则》第7701(A)(30)节定义的一名或 多名美国人的控制；或(2)根据适用的财政部法规有效选择被视为美国人的信托。

就本讨论而言，非美国持有者是普通股的实益拥有人 ，即就美国联邦所得税而言，(I)外国公司、(Ii)非居民外籍个人或(Iii)外国财产或信托，在每种情况下均不按普通股收入或收益的净收入缴纳美国联邦所得税。

美国持有者

根据合并，美国持有者收到现金以换取普通股，对于美国联邦所得税而言，将是一项应税交易。一般而言，该等美国持有人S的收益或亏损将等于该美国持有人收到的现金金额与美国持有人S根据合并而交出的股份的经调整课税基准之间的差额(如有)。任何此类收益或亏损将是资本收益或亏损，如果该美国股东S在合并完成时持有此类股票的期限超过一年，则将是长期资本收益或亏损。 非公司纳税人(包括个人)的长期资本收益通常按优惠的美国联邦所得税税率征税。资本损失的扣除是有限制的。如果美国持有者在不同的时间或不同的价格收购了不同的普通股，则该美国持有者必须针对每一股普通股分别确定其调整后的纳税基础和持有期。

非美国持有者

非美国持有者根据合并实现的任何收益通常不需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与该非美国持有者在美国的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于该非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地)，在这种情况下，此类收益一般将按一般适用于美国持有者的税率缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有者是一家公司，此类收益还可按30%(30%)的税率(或根据适用的所得税条约较低的税率)缴纳分支机构利得税；或

•

此类非美国持有者是指在合并的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人，并满足某些其他要求，在这种情况下，此类收益将按30%(30%)的税率缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有者及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报单，则这些收益可能被此类非美国持有者的某些美国来源资本 抵消。

信息报告和备份扣缴

信息报告和备份扣缴(目前的比率为24%(24%))可能适用于股东根据合并收到的收益。备用预扣一般不适用于(1)提供正确的纳税人识别码并证明纳税人

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提供的身份号码是正确的，并且该股东不受IRS表格W-9(或替代或继任者表格)的备用扣缴的约束，或(2)非美国持有人(I)在适当的IRS表格W-8(或替代或继任者表格)上提供该股东S的外国身份证明，或(Ii)以其他方式确定免于备用扣缴。备用预扣不是附加税。根据备用扣缴规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，均可作为股东S美国联邦所得税责任的退款或抵免。

对外国实体的扣缴

《守则》第1471至1474条以及根据其颁布的《财政部条例》和《行政指导意见》(通常称为FATCA)，对向外国金融机构(如本规则特别定义)支付的某些款项征收30%(30%)的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，预扣某些款项，并收集并向美国税务机关提供有关该机构的某些美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人)的大量信息。以及某些拥有美国所有者的外国实体的账户持有人)或豁免。FATCA通常还将对向非金融外国实体支付的某些款项征收30%(30%)的美国联邦预扣税，除非该实体向扣缴义务人提供其没有任何直接或间接美国主要所有者的证明，或提供有关该实体的主要直接和间接美国所有者的信息。美国和适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。FATCA预扣目前适用于股息支付。财政部已经公布了拟议的法规，如果最终以目前的形式敲定，将取消适用于出售或以其他方式处置我们普通股的毛收入的30%(30%)的联邦预扣税。财政部在这些拟议条例的序言中表示，在最终条例发布之前，纳税人一般可以依赖拟议的条例。

鼓励股东就FATCA对合并后普通股的处置可能产生的影响咨询他们自己的税务顾问。

会计处理

出于财务会计的目的，此次合并将作为购买交易入账。

监管许可

高铁许可。根据《高铁法案》及其颁布的规则，在向美国司法部(DoJ)反垄断司(反垄断司)和联邦贸易委员会(FTC)发出通知和提供信息之前，某些交易，包括合并，可能无法完成 所有法定等待期要求都已满足。合并的完成取决于《高铁法案》规定的适用等待期到期或提前终止。除非反垄断部门和联邦贸易委员会提前终止了30天的等待期，否则合并可能不会完成，直到30个日历天的等待期结束，等待时间从Amazon.com和iRobot根据《高铁法案》向反垄断部门和联邦贸易委员会提交合并前通知和报告表开始。如果在等待期到期或终止之前，反垄断司或联邦贸易委员会向Amazon.com和iRobot发出补充信息或文件材料的请求(第二次请求)， 有关合并的等待期将延长至30^这是缔约方提出第二项请求之日之后的日历日基本上得到遵守。此后， 如果没有亚马逊和iRobot的同意，收购只能通过法院命令才能阻止。反垄断司和联邦贸易委员会可以在适用的等待期到期之前的任何时间终止，双方可以与美国司法部或联邦贸易委员会达成协议，将合并的完成推迟一段指定的时间。

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在《高铁法案》规定的法定等待期到期之前或之后的任何时候，反垄断部门或联邦贸易委员会都可以根据反垄断法采取行动，包括要求完成合并，或要求一方或双方剥离资产、许可或持有单独的资产，或终止现有关系和合同权利，或同意其他补救措施。

此外，美国各州总检察长可以根据反垄断法采取他们认为符合公共利益的必要或可取的行动，包括寻求强制完成合并，或要求一方或双方剥离资产、许可或持有单独的资产或终止现有关系和合同权利，或同意其他补救措施。在某些情况下，私人当事人也可以根据反垄断法寻求采取法律行动。

关于合并，iRobot和Amazon.com于2022年8月19日根据HSR法案向联邦贸易委员会和美国司法部提交了通知和报告表。2022年9月19日，iRobot和亚马逊分别收到了联邦贸易委员会关于联邦贸易委员会对合并进行S审查的第二项请求。第二项请求将《高铁法案》规定的等待期延长至iRobot和Amazon.com基本上遵守第二项请求后30天，除非双方自愿延长该期限或联邦贸易委员会更早终止该期限。IRobot和Amazon.com将继续与联邦贸易委员会工作人员合作，审查合并事宜。

其他监管许可。在其他司法管辖区，合并控制申请或批准是必需的或建议的，包括英国竞争和市场管理局(CMA)和欧盟委员会的批准。2023年4月18日，亚马逊向CMA发送了合并通知。2023年6月16日，CMA宣布了无条件批准合并的决定。2023年6月1日，亚马逊向欧盟委员会发送了合并通知。2023年7月6日，欧盟委员会将合并提交给 深入的第二阶段审查，目前的最后期限是2023年12月13日。只有在根据适用的反垄断和外国投资法获得美国境外的强制审批要求后，才能完成合并。有关当局可根据适用的反垄断法和外国投资法采取其认为必要或适宜的行动，包括寻求强制完成合并、寻求剥离当事一方或双方的大量资产、要求当事各方许可或持有单独的资产或终止现有关系和合同权利，或要求当事各方同意其他补救办法。这些要求、限制、成本、资产剥离或限制中的任何一项都可能危及或推迟合并的完成，或减少合并的预期收益。

虽然Amazon.com和iRobot认为合并不会违反反垄断法或外国投资法，并预计将获得所有所需的监管批准和批准，但Amazon.com和iRobot不能保证这些监管批准和批准将及时获得，或根本不能保证授予这些监管批准和批准将 不涉及对完成合并施加额外条件、限制、资格、要求或限制，包括要求剥离资产、许可或持有单独资产或终止现有的 关系和合同权利，或同意其他补救措施。或要求修改合并协议的条款，或不会以反垄断或外国投资为由对合并提出质疑，或如果提出此类质疑，结果将是什么。这些条件或变化可能导致合并的条件得不到满足。目前无法预测需要多长时间才能获得所有所需的监管批准，也无法预测最终是否会获得此类批准，从股东批准和采用修订后的合并协议的提议到合并完成可能需要一段相当长的时间。

与合并有关的诉讼

关于最初的合并协议，美国地区法院以个人诉讼的形式提出了四项申诉。向美国纽约南区地区法院提交了三起案件，标题为Reid诉iRobot公司等人案，1：22-cv-07498(9月1日提交)1,2022)；穆尔

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五、iRobot 公司等人，1：22-cv-08445(提交日期：2022年10月4日)及蒙哥马利诉iRobot公司等人，1：22-cv-08495(2022年10月5日提交)。有一起案件是在美国特拉华州地区法院立案的，标题为Dixon诉iRobot公司等人案，1：22-cv-01307(2022年10月5日提交)。上述投诉被称为合并行动。

合并诉讼一般指称，本公司提交予美国证券交易委员会的与原来合并协议有关的委托书，失实陈述及/或遗漏有关本公司S财务预测、财务顾问就合并向iRobot董事会进行的分析、本公司高级职员及董事潜在的利益冲突，以及导致签署原始合并协议的事件等据称重大资料。合并行动针对所有被告(本公司及其董事会)声称违反了交易所法案第14(A)节及其颁布的规则14a-9，并对S董事违反了交易所法案第20(A)条。寻求的合并诉讼，除其他事项外，包括禁止股东就原始合并协议和完成合并进行投票的禁令，除非和直到某些额外信息披露给iRobot股东，诉讼费用，包括原告律师费和专家救济费，以及法院认为公正和适当的其他救济。在2022年10月21日至11月4日期间，所有合并行动均被自愿驳回。

截至2023年8月23日，也就是本委托书提交日期的前一天，没有其他针对合并或委托书披露的投诉与修订后的合并协议预期的交易相关。然而，未来可能会提起更多因修改后的合并协议而引起的诉讼。不能 保证任何被告在未来任何潜在的诉讼中都会胜诉。初步禁令可能会推迟或危及合并的完成，而给予永久禁令救济的不利判决可能会无限期地禁止合并的完成。

公司普通股的退市和注销

如果合并完成，该公司的普通股将从纳斯达克退市，并根据交易法取消注册。

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修改后的合并协议

以下是修改后的合并协议的重大条款摘要。本摘要并不声称完整，且参考合并协议原件及合并协议修订件而有所保留，其副本分别作为附件A及附件B附于本委托书，并以引用方式并入本委托书。此摘要可能不包含有关修改后的合并协议的所有信息，这些信息对您很重要。我们鼓励您仔细阅读原始合并协议和合并协议修正案的全文，因为双方的权利和义务受经修订的合并协议的明示条款管辖，而不受本摘要或本委托书中包含的任何其他信息的管辖。

关于经修订的合并协议的说明

下文所述并包含于经修订合并协议内的陈述、保证、契诺及协议(I)仅为经修订合并协议的目的及截至特定日期作出；(Ii)仅为经修订合并协议各方的利益而作出；及(Iii)可能受制于iRobot、Amazon.com及Merge Sub就经修订合并协议的条款磋商而同意并载于保密披露附表内的重要限制、限制及补充 资料。此外，修改后的合并协议中包含了陈述和担保，目的是在iRobot、Amazon.com和Merge Sub之间分摊合同风险，而不是将事项确定为事实，并可能受到适用于此类各方的重大标准 不同于适用于投资者的标准的约束。根据经修订的合并协议，股东不是第三方受益人，不应依赖其陈述、保证、契诺和协议或其中的任何描述作为对iRobot、Amazon.com或Merge Sub或其各自的任何附属公司或业务的事实或条件的实际状态的表征。此外，有关陈述和担保标的的信息可能会在修改后的合并协议日期后更改 。此外，您不应依赖修改后的合并协议中的契约作为对iRobot、Amazon.com和Merge Sub各自业务的实际限制，因为双方可能采取 修改后的合并协议的保密披露明细表中明确允许的或适当的一方以其他方式同意的某些行动，而无需事先通知公众。经修订的合并协议如下所述，原始合并协议和合并协议修订分别作为附件A和附件B附于本委托书，仅向您提供有关其条款和条件的信息，而不提供有关iRobot、Amazon.com、Merge Sub或其各自业务的任何其他事实信息。因此，不应单独阅读修订后的合并协议中的陈述、保证、契诺和其他协议，您应该阅读本文档其他部分以及我们提交给美国证券交易委员会的有关iRobot及其业务的文件中提供的信息。

有关iRobot的更多信息，可以在本委托书和iRobot S提交的其他公开文件中找到。见第 节标题为在那里您可以找到更多信息.”

合并的结构；公司章程；附则；董事和高级职员

在生效时，Merge Sub将与iRobot合并并并入iRobot，Merge Sub的独立公司存在将停止 。IRobot将是合并中幸存的公司，并将作为特拉华州的一家公司和亚马逊的全资子公司继续存在。在生效时间之前生效的iRobot公司注册证书将于生效时间起以修订后合并协议附件A的形式进行修订和重述，修订后的证书将成为 幸存公司的注册证书。除经修订的合并协议另有规定外，紧接生效时间前生效的合并附属公司附例将成为尚存公司的附例。

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亚马逊和iRobot将采取一切必要行动，使在生效时间担任合并子公司董事的个人被任命为存续公司的首任董事，以及在生效时间被任命为存续公司的首任高管之前由Amazon.com指定的个人。

当合并生效时

合并将于纽约时间上午9：00进行，时间为根据修订后的合并协议满足或放弃最后一个条件(但按其性质将在合并完成时满足或放弃的条件除外)的第三个工作日的第三个工作日，除非iRobot和Amazon.com之间另有书面约定。就修订后的合并协议而言，营业日是指在纽约时间晚上11：59结束的任何日子，特拉华州国务院和纽约州纽约县的银行在这一天的一般营业时间除外。

截止日期，iRobot和亚马逊将向特拉华州国务卿提交合并证书。合并将于合并证书正式提交给特拉华州州务卿并被特拉华州州务卿接受时生效，或在各方书面商定并在合并证书中指定的较晚时间生效。

我们正在努力尽快完成合并，但截至本委托书的日期，我们 无法准确估计合并的完成日期，因为合并必须满足(或在适用法律允许的范围内，放弃)亚马逊、Merge Sub和本公司各自完成合并的 义务，其中一些义务不在双方的控制范围内。从特别会议到合并完成之间可能有一段相当长的时间，也有可能合并根本不会完成。在获得必要的额外公司表决权后，iRobot董事会将无权终止修订后的合并协议以接受任何替代收购提议。我们预计在获得必要的公司额外投票并获得所有必要的监管批准后，将迅速完成合并。

合并对普通股的影响

在生效时间，在紧接生效时间之前发行和发行的每股公司普通股(不包括(1)由Amazon.com、Merger Sub或Amazon.com的任何其他全资子公司拥有的股份，以及由本公司或本公司的任何全资子公司拥有的股份，且在每种情况下都不是代表第三方持有的(第(1)款所述的股份，被注销股份)及(2)在生效时间前已根据DGCL第262条适用规定有效要求及未撤回评价权的本公司股东所拥有的股份(第(2)款所述股份、持异议股份及与已注销股份一并被剔除的股份)将转换为 收取合并对价的权利。合并对价为每股51.75美元现金，不含利息。Amazon.com、iRobot、Merge Sub、尚存的公司和支付合并对价的代理将分别 有权从修订的合并协议条款下应支付的金额中扣除和扣留根据适用税法应支付的任何金额。

于生效时，每位持不同意见股份持有人将只有权享有根据DGCL第262条授予持不同意见股份持有人的权利 。如任何该等持有人未能遵守东区政府合伙公司第262条的规定，或实际上撤回或丧失该等权利，则该等持不同意见股份将被视为从未 持不同意见股份，而在生效时已被转换为收取合并代价的权利。

在生效时间，合并附属公司在紧接生效时间前发行及发行的每股普通股，每股面值0.01美元，将转换为尚存 公司的一股普通股，每股面值0.01美元。

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扣押权

亚马逊、iRobot、合并子公司、尚存的公司和合并对价的支付代理各自将有权从修订后的合并协议条款下应支付的金额中扣除和 扣留根据适用税法应支付的任何金额，而及时支付给适当税务机关的任何此类扣缴金额将被视为已支付给最初扣除和扣缴该等金额的人。Amazon.com、iRobot、Merge Sub、幸存的公司和付款代理均不需要就此类扣除和扣留的金额支付任何额外的金额。

公司股权奖励的处理

股票期权。在生效时间，每一项已发行的公司购股权，无论是否已授予，将自动和 无需持有人采取任何必要行动，全部授予并转换为在生效时间后在合理可行的情况下尽快(但不超过30个历日)收取现金的权利，其金额等于以下乘积：(I)紧接生效时间之前受公司购股权约束的公司普通股数量乘以(Ii)超出的部分，如有，(A)合并代价超过(B)该公司购股权的每股行使价 。任何行使每股价格大于或等于合并对价的公司期权将在生效时间被取消，无需对价或付款。

限制性股票单位奖。在生效时，每一项尚未支付的公司RSU奖励将自动转换为收到RSU付款的权利，而无需持有人采取任何 所需的行动。RSU付款将遵守在生效时间之前适用于相应公司RSU 裁决的相同的基于时间的归属和没收条款。

表现类股单位奖。在生效时间内，每个未支付的 公司PSU奖励将自动转换为获得PSU付款的权利，而持有者无需采取任何必要行动。PSU付款将受同样的时间归属和没收条款的约束，但不受适用于紧接生效时间之前的此类公司PSU奖励的履约归属条款的约束。

延期 股票单位奖励。于生效时间内，每一项本公司DSU奖励将自动取消，而持有人无须采取任何必要行动，并在生效时间后，在合理可行范围内尽快(但不超过30个历日)(但不超过30个历日)自动取消并转换为收取(不含利息)的权利，该现金金额相等于(I)受本公司DSU奖励约束的本公司普通股股份数目乘以(Ii)合并 对价。

员工购股计划。根据经修订合并协议，S公司2017年度股东特别利益计划项下的最终要约期已于2022年11月14日结束，此后并无开始或将开始额外的要约期。

合并中的普通股支付

在生效时间或之前，Amazon.com或Merge Sub将向付款代理缴存或安排缴存足以支付合并总对价(不包括股份)的现金 。在生效时间后，尚存的公司将立即(不迟于第五个工作日)安排支付代理人向每一位公司普通股(除外股份除外)的股份记录持有人邮寄(1)合并生效通知、(2)转函和(3)向支付代理人交出股票或记账股票的指示，以换取支付合并对价的支付。向支付代理人交出股票或记账股票(视情况而定)时，如属股票，则连同已妥为填写并有效签立的(Br)传送书，或

83

登记入账股份、付款代理人收到S报文，以及其他可能合理需要的文件，该等股票或登记股份的持有人将有权收取根据经修订的合并协议持有人有权获得的合并代价的付款(在实施任何所需的扣缴税项后)。

申述及保证

修订的合并协议包含iRobot的陈述和保证，但修订的合并协议、与原始合并协议相关的公司披露时间表(公司披露时间表)和iRobot S的某些公开文件中的某些例外情况除外：

•

有组织、良好的信誉和经商资质；

•

资本结构；

•

与原合并协议和合并协议修正案的签署、交付和履行有关的公司授权和批准；

•

政府备案和没有某些违规行为；

•

需要向美国证券交易委员会备案的报告、表格、文件和财务报表，建立和维护某些披露控制程序和财务报告的内部控制，以及保存公司记录；

•

从2022年1月1日起至2022年8月4日期间，未发生某些变化，包括iRobot未产生实质性不良影响；

•

没有采取某些行动，包括民事、刑事或行政行动、索赔、仲裁、调查或其他诉讼程序；

•

没有未披露的负债；

•

员工福利计划以及与员工或与员工有关的其他协议、计划和政策；

•

遵守适用的法律和许可；

•

材料合同；

•

分销商和供应商；

•

不动产很重要；

•

收购法规；

•

环境问题；

•

纳税申报、备案及其他税务事项；

•

员工关系、劳动事务以及遵守劳动、就业和职业安全及法律的情况；

•

知识产权、信息技术资产以及数据安全和隐私；

•

保险单；

•

遵守反贿赂、反腐败和反洗钱法律的规定；

•

遵守国际贸易法；

•

遵守反奴隶法和人口贩运法；

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•

产品的质量和安全；

•

经纪人S和经纪人S的费用；以及

•

IRobot财务顾问S的观点。

经修订的合并协议还包含Amazon.com和Merge Sub的陈述和保证，但经修订的合并协议中的某些例外情况除外，除其他事项外：

•

有组织、良好的信誉和经商资质；

•

与原合并协议和合并协议修正案的签署、交付和履行有关的公司授权和批准；

•

政府备案和没有某些违规行为；

•

没有采取某些行动，包括民事、刑事或行政行动、索赔、仲裁、调查或其他诉讼程序；

•

Amazon.com和Merge Sub的可用资金是否足以支付合并对价和根据修订的合并协议应支付的其他 金额；

•

合并子公司的所有权和经营权；

•

缺乏公司普通股的所有权和缺乏感兴趣的股东

•

公司在DGCL下的地位；以及

•

经纪人S和经纪人S的手续费。

•

修订后的合并协议中的一些陈述和保证受到重要性 限制或重大不利影响限制，如下所述。

就经修订的合并协议而言，重大不利影响是指对iRobot及其子公司的财务状况、资产、业务或运营结果(作为一个整体)造成重大不利的任何变化、影响、事件、发生或发展。但是，在确定是否存在实质性不利影响时，不会构成或考虑以下引起的变化、影响、事件、发生或发展：

•

美国或iRobot或其任何子公司开展业务的任何其他国家或地区的经济或金融、债务、信贷或证券市场或一般资本市场状况的变化，包括利率或汇率的变化；

•

影响iRobot及其子公司开展业务的行业的变化；

•

GAAP或其他会计准则或其解释或任何法律的变更或拟议变更，或对其执行或解释；

•

任何政治条件、战争行为(不论是否宣布，包括目前俄罗斯联邦与乌克兰之间的冲突)、敌对行动、军事行动或恐怖主义行为的变化，或上述行为的任何升级或恶化；

•

任何天灾，包括风暴、地震、海啸、龙卷风、飓风、天气状况、自然灾害、流行病、流行病或疾病爆发(为免生疑问，SARS-CoV-2新冠肺炎及其疾病，以及任何进化或其他菌株、变异或突变，或任何相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发 (新冠肺炎)和任何检疫、避难所、呆在家里、减少劳动力、社会距离、关闭、关闭、隔离、安全或类似的法律、指令、任何政府当局发布的指南或建议，包括疾病预防控制中心和世界卫生组织(新冠肺炎措施)，在每个 案例中，与新冠肺炎相关或对其做出回应，或其影响)，或上述任何事项的任何升级或恶化；

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•

IRobot S在纳斯达克或任何其他证券市场的普通股价格或交易量下跌，或iRobot或其任何子公司的任何其他证券的交易价格下跌，或iRobot或其任何子公司的评级或评级展望发生任何变化(前提是这一例外不会阻止或以其他方式影响 关于此类下跌背后的任何变化、影响、事件、发生或发展已导致重大不利影响的确定)；

•

IRobot未能满足任何时期内对收入、收益、现金流或现金状况的任何内部或已公布的预测、预测、估计或预测，或其他财务、会计或运营措施或指标(前提是此例外不会阻止或以其他方式影响对此类故障的任何变化、效果、事件、 发生或发展的确定，如果不排除，则已导致重大不利影响)；

•

季节变化对iRobot的运营结果、业务或财务状况的影响；

•

原始合并协议或合并的宣布或存在，包括该宣布或存在对与员工、客户、供应商和分销商或其他人员的关系造成的任何影响(条件是，此例外不适用于 陈述和保证中关于政府备案和没有某些违规行为的实质性不利影响的提法，或任何其他陈述或保证，只要该陈述或保证解决了签署和交付原始合并协议、一方履行经修订的合并协议下的S义务或完成由此预期的交易的后果)；

•

任何交易诉讼或任何关于评估或公允价值的诉讼或任何公司普通股的公允价值 ；但在确定是否存在重大不利影响时，可考虑与此类交易诉讼或要求评估或公允价值诉讼有关的基本事实或原因；交易诉讼是指由iRobot、iRobot董事会、iRobot董事会的任何委员会和/或iRobot的任何董事或高级管理人员直接或间接与经修订的合并协议、合并或任何相关交易(包括任何此类索赔)直接或间接相关的、代表iRobot、iRobot董事会、iRobot董事会、iRobot董事会及其任何委员会和/或iRobot的任何董事或高级管理人员，代表iRobot、iRobot董事会、iRobot董事会和/或iRobot任何董事或高级管理人员提出、开始或威胁的任何索赔、要求或诉讼(包括任何集体诉讼或衍生诉讼)。要求或基于以下指控采取行动：iRobot S签订修订的合并协议或修订的合并协议的条款和条件或任何相关交易构成违反iRobot董事会任何成员、iRobot任何子公司的iRobot董事会成员或iRobot或其任何子公司的任何高管的受托责任)；

•

如果iRobot出于善意向Amazon.com寻求iRobot采取此类行动的事先书面批准，并且在iRobot书面通知Amazon.com它认为S拒绝同意其同意后，iRobot未能采取任何行动，这是由于修订后的合并协议中规定的临时运营限制导致iRobot未能采取任何行动；以及

•

公司披露时间表中规定的某些其他例外情况。

然而，就上文第一、第二、第三、第四、第五和第八个要点中描述的事项而言，如果与iRobot及其子公司开展业务的行业中的其他公司相比，该等变化、影响、发生或发展作为一个整体对iRobot及其子公司具有不成比例的不利影响，则可将其考虑在内，在这种情况下，在确定是否存在重大不利影响时，只能考虑增量不成比例的不利影响。

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合并前的业务行为

经修订的合并协议规定，在2022年8月4日之后至生效时间之前，除非适用法律或纳斯达克的规则或条例要求经修订的合并协议另有明确许可或要求，否则经亚马逊事先书面批准(不得被无理扣留、延迟或附加条件)或经修订的合并协议的公司披露时间表中明确规定的 ，iRobot将并将促使其子公司在正常业务过程中按照过去的惯例在所有实质性方面开展业务 ，在与iRobot及其子公司保持一致的范围内，利用ITS及其合理努力维护其业务组织的基本完好无损(包括关键员工的服务)，并与iRobot及其子公司与其有重要关系的主要客户、供应商和其他人员在所有 实质性方面保持现有关系，并且不会也将导致其子公司不采取以下任何行动：

•

(1)通过或提交股东批准对iRobot的公司注册证书或章程的任何更改，或 (2)采用iRobot的任何子公司的可比组织文件的任何更改；

•

(1)将iRobot或其任何子公司与任何其他人合并或合并，但其全资子公司之间或之间的任何此类交易 不会单独或整体对其资产、运营或业务或iRobot及其子公司的资产、运营和业务施加任何变更或限制，从而对Amazon.com或其任何子公司不利；或(2)重组、重组或完全或部分清算或以其他方式达成任何协议或安排，对资产单独或整体施加任何变更或限制，IRobot或其任何子公司的运营或业务将对Amazon.com或其任何子公司不利；

•

直接或间接收购(通过合并、合并、收购股票或资产或其他方式)任何 资产、证券、物业、权益或业务，但(1)在正常业务过程中按照以往做法收购库存、用品、原材料、设备和类似资产，(2)根据2022年8月4日生效的合同进行收购，并在2022年8月4日之前以未经编辑的形式向亚马逊网站披露，(3)根据iRobot和S在8月4日或之前向亚马逊提供的资本和研发支出预算，2022年或(4)其他对价总额不超过500万美元的收购；条件是，这一总额上限将被视为从2024年2月4日起增加到1000万美元(首次延长外部日期)；

•

发行、出售、质押、处置、授予、转让、扣押或授权发行、出售、质押、处置、授予、转让、租赁、许可、担保或留置权，或以其他方式就iRobot或其任何子公司的任何股本股份、可转换证券或可兑换或可兑换为此类股本的任何股份、或任何期权、认股权证、限制性股份、限制性股份单位、业绩股份单位、股票增值权的表决订立任何合同或谅解。(1)iRobot及其全资子公司之间或iRobot S全资子公司之间不会 对亚马逊或其任何子公司不利的任何此类交易；(2)根据行使或结算截至2022年8月4日或之后按照经修订合并协议授予的公司期权、RSU奖励、PSU奖励或DSU奖励的任何发行、出售、授予或转让公司普通股股份的任何发行、出售、授予或转让或(3)根据ESPP的条款，于2022年5月15日开始(至2022年11月14日)根据ESPP发行为期六个月的公司普通股；

•

向任何人(iRobot或其任何全资子公司或(2)在正常业务过程中按照以往做法延长退款、信贷条件、回扣或其他津贴除外)提供任何贷款、垫款或出资或投资；

87

•

宣布、撤销、支付或支付与其任何股本有关的任何股息或其他分配， iRobot的任何全资子公司支付给iRobot或iRobot的任何其他全资子公司的股息或其他分配除外；

•

直接或间接重新分类、拆分、合并、细分或赎回、购买或以其他方式收购其任何股本或可转换为或可交换为其股本中任何股份或可行使的证券，但(1)iRobot的全资子公司进行的不会对Amazon.com或其任何子公司不利的任何此类交易，以及(2)收购公司普通股以满足与公司期权、公司RSU奖励或公司PSU奖励有关的扣留义务，或支付关于公司 期权的行使价，在每种情况下，截至8月4日，2022年根据其条款或在该日期后批准，并未违反修改后的合并协议；

•

创建、招致、承担、担保、背书、忍受存在或以其他方式对借入的任何债务承担责任，发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利，以收购iRobot或其任何子公司的任何债务担保，但以下情况除外：(1)iRobot或其任何全资子公司的债务担保；(2)iRobot和/或其任何全资子公司之间或之间的公司间债务；(3)与正常业务过程中的应付账款融资有关的债务，(4)根据2022年8月4日之前生效的合同(X)在2022年8月4日之前以未经编辑的形式向Amazon.com披露的在正常业务过程中发生的借款债务，或(Y)在2022年8月4日之后签订的公司披露明细表所列的债务；(5)总额不超过750万美元的其他借款债务；条件是，这一总额上限 将被视为在第一次外部日期延长时增加到1,500万美元；

•

除根据iRobot和S在2022年8月4日之前向Amazon.com提供的资本和研发支出预算(公司预算)外，(1)产生或承诺的任何资本或研发支出合计超过公司预算预期的资本或研发支出，但iRobot单独或合计的资本或研发支出不得低于100万美元或总计200万美元；条件是，此类总上限将被视为在第一次外部日期延期时增加到400万美元，或(2)未能在公司预算中规定的金额和时间范围内 在所有重要方面产生或承诺任何资本或研发支出；

•

除本公司披露明细表所述外，在任何实质性方面订立、修订或修改或终止任何重要合同或任何合同，或放弃、免除或转让(iRobot和/或其任何全资子公司之间或之间的转让除外)iRobot或其任何子公司项下的任何实质性权利、索赔或利益，但此类合同按照其条款到期除外；

•

对财务会计政策或程序作出任何实质性更改，但法律、拟议法律或公认会计原则或法规或监管会计规则或解释或任何政府当局或准政府当局(包括财务会计准则委员会或任何类似组织)另有要求者除外；

•

和解任何诉讼、诉讼、索赔、听证、仲裁、调查或其他程序(与税收有关的任何审计或其他程序除外)，金额超过150万美元，或总计超过300万美元，或超过该金额的任何义务或责任，或基于将导致任何政府当局强制执行任何令状、判决、法令、和解、裁决、禁令或类似命令，从而限制亚马逊未来的活动或行为，IRobot或其各自的任何子公司，或发现或承认 违反法律或违反任何人权利的行为，但仅限于货币结算，

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在iRobot的资产负债表(或其附注 )中反映或保留的任何诉讼、诉讼、索赔、听证、仲裁、调查或其他程序的和解或妥协包括2019年12月28日至2022年8月4日之前提交的iRobot S美国证券交易委员会报告，金额不超过如此反映或保留的金额；

•

(1)作出(不符合以往惯例)或更改任何实质性税务选择；(2)更改任何子公司为联邦所得税目的的任何实体分类；(3)在美国境外创建(X)公司或其任何国内子公司的直接子公司，(Y)在美国联邦所得税方面被视为被忽视的实体或合伙企业；(4)明知而在公司或任何子公司以外设立永久机构；(3)在S注册或组建地点以外设立永久机构；(5)提交经修订的 所得税申报单或其他经修订的纳税申报单，(6)采用或改变任何重要的税务核算方法，(7)解决或妥协任何重大的税务索赔，但不超过自2019年12月28日至2022年8月4日提交的S美国证券交易委员会报告(包括其修正案)中按照公认会计原则披露、反映或保留的金额的任何税务索赔的和解或妥协除外，(8)退还任何 重大退税请求。(9)订立与重大税额有关的任何结算协议，(10)提交任何与过去惯例有重大抵触的所得税申报表或其他重大税务申报表， (11)非在正常业务过程中，同意任何适用于任何重大税务申索或评估的时效期限的延长或豁免，或(12)转让(包括财政部条例1.482-7节所述与成本分担安排有关的任何受控交易或受控转让)，出于法律或税务目的出售、转让、质押、转让或以其他方式处置，IRobot或其任何子公司目前在美国以外拥有的任何知识产权，包括通过旨在或可以合理地被视为转让(包括财政部法规第1.482-7节所述的与成本分担安排有关的受控交易或受控转让)、销售、转让、质押、转让或处置美国联邦收入 税务目的的任何此类交易；

•

(1)转让、出售、租赁、许可、剥离、质押、取消或以其他方式处置、放弃或允许失效，或允许或容受对iRobot或其任何子公司的任何资产(包括任何知识产权或技术)设立任何留置权，包括其任何子公司的股本，但以下情况除外：(A)按照过去的惯例在正常业务过程中向客户销售iRobot产品，(B)销售陈旧的有形资产，(C)销售、租赁、对单个价值不超过125万美元或总计不超过250万美元的有形资产的许可或其他处置(前提是，此类总上限将被视为在第一次外部日期延长时增加到500万美元)，(D)根据截至2022年8月4日存在的合同或书面承诺，在每种情况下，均已在2022年8月4日之前以未经编辑的形式向Amazon.com披露，(E)针对客户的非排他性知识产权许可，IRobot或其子公司的供应商或服务提供商在正常业务过程中与过去的做法一致，以及(F)在正常业务过程中按照过去的做法销售有形库存或用过的有形设备，(2)放弃或允许iRobot或其任何子公司(拥有的知识产权)拥有或声称拥有的知识产权中包含的任何商标失效，或 (3)披露iRobot或其任何子公司的任何商业秘密，但在正常业务过程中符合过去的做法并根据书面保密协议除外；

•

除非适用于iRobot及其子公司的现任或前任员工、iRobot及其子公司的现任或前任员工的任何福利和补偿计划、合同、政策或安排(福利计划)于2022年8月4日生效并在公司披露明细表中列出，或根据修订后的合并协议采用或签订，否则(1)终止、采用、建立、订立、修订或更新(或传达任何采取此类行动的意图)任何福利计划，但不增加福利或导致行政成本增加的修正案除外；(2)以任何方式增加补偿、福利、遣散费或解雇

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iRobot或其子公司的任何现任或前任董事、高管或员工或顾问的薪酬，但在正常业务过程中支付的薪酬与公司披露明细表中预期的过去做法一致 ；(3)支付任何福利计划下的任何奖金或激励性薪酬，但根据公司披露明细表预期的正常业务过程中完成的绩效期间的实际业绩支付除外；(4)加快对基于股权的薪酬或任何福利计划下的其他长期激励性薪酬的限制的归属或取消，或修改归属要求；(5)授予任何新的遣散费、控制权变更、保留福利或可能由经修订的合并协议预期的交易触发的任何其他奖励(无论是否伴随着终止雇佣)(根据公司披露时间表预期的在正常业务过程中与新聘用和晋升的员工达成的符合过去惯例的安排除外)，或 修改任何福利计划下未完成奖励的条款；(6)授予任何公司期权；(7)授予任何公司RSU奖、公司PSU奖、公司DSU奖或其他基于股权的奖励，但不是在公司披露时间表所设想的正常业务过程中；(8)采取任何行动加速支付任何福利计划下的任何金额，或为任何福利计划下的任何金额提供资金或确保支付；(9)聘用任何(X)高管、(Br)(Y)年现金薪酬机会目标总额在350,000美元或以上的自然人，或(Z)任何一种情况下居住在iRobot及其子公司截至2022年8月4日未开展业务的非美国司法管辖区的自然人的员工或顾问；(10)提拔iRobot的任何高管或提升任何员工至高管职位；(11)成为、建立、通过、实质性修改、开始参与或终止与工会、工会或类似组织的任何集体谈判协议或其他协议；或(12)在没有 原因的情况下终止雇用iRobot的任何高管或正常业务过程以外的其他关键员工；

•

就任何拥有知识产权的材料对任何第三方提起诉讼；

•

在iRobot及其子公司截至2022年8月4日未开展业务的非美国司法管辖区开始运营；或

•

同意、授权或承诺采取上述任何行动。

IRobot还同意，不迟于五个工作日，在向iRobot或其任何子公司的管理人员或员工进行任何与截止日期后将提供的薪酬或福利权利有关的广泛书面(或准备好的)口头沟通之前，iRobot将向Amazon.com提供一份预期沟通的副本(如果是任何此类口头沟通，则包括脚本、谈话要点或其他类似材料的副本)。任何此类通信均须征得亚马逊和S的同意(不会被无理拒绝、附加条件或延迟)，亚马逊和iRobot将合作提供任何此类通信。

此外，Amazon.com已同意，自2022年8月4日起至生效时间为止，其或其任何附属公司将不会取得或达成任何协议、安排或谅解以取得以下各项的控制权：(I)本公司披露附表所载的任何指定公司或其各自的任何附属公司 或(Ii)本公司披露附表所载的特定公司或其各自的任何附属公司的真空或机器人吸尘器业务(或其任何部分) 。仅就上一句中描述的评论而言，控制是指直接或间接拥有或控制证券或其他所有权权益，这些证券或其他所有权权益占任何个人、公司(包括非营利组织)，普通或有限合伙、有限责任公司、合资企业、房地产、信托、协会、组织、政府机关或任何种类或性质的其他实体。

90

访问

在符合某些例外和限制的情况下，并且仅为推进合并以及与之相关的经修订的合并协议或整合计划中预期的其他交易，iRobot和Amazon.com必须并必须促使各自的子公司向对方提供其掌握的关于其自身、其子公司、董事、高级管理人员和股东的合理信息，以及与本委托书或iRobot或其代表提出的任何其他声明、备案、通知或申请有关的合理必要或适宜的其他事项。Amazon.com 或其各自的任何子公司向任何第三方和/或任何政府当局出售与合并和修订后的合并协议预期的交易有关的信息。此外，在某些例外和限制的约束下，iRobot必须并有义务使其子公司允许亚马逊的高级管理人员和其他授权代表合理访问S及其子公司的高级管理人员、员工、代理、合同、有形或电子图书和记录、商店、办公室、系统、软件、分销设施和其他设施，以及亚马逊可能合理要求的有关其业务、财产和人员的其他合理信息。但是，iRobot和亚马逊不需要允许访问、披露或以其他方式提供信息。这将(1)不合理地扰乱其或其子公司的运营，(2)导致泄露第三方的交易秘密或违反2022年8月4日之前与第三方签订的任何协议或任何适用法律或义务中的保密条款，(3)导致披露涉及与批准和采用修订的合并协议相关的iRobot及其子公司的估值的任何信息，(4)合理地预计会导致任何律师-客户特权、 律师工作产品或其他相关法律特权的保护丧失或放弃，但条件是，在Amazon.com要求的范围内，如果适用，iRobot和Amazon.com必须签订惯例的联合防御协议，以缓解此类特权丧失， 或鉴于新冠肺炎，危及iRobot或其任何子公司的任何高级管理人员、员工或代理的健康或安全(考虑到任何新冠肺炎措施)。

收购建议；不招揽

除非经修订的合并协议允许，否则iRobot不得且必须促使其子公司、其及其子公司的董事、高级管理人员和员工不得，并且必须指示并尽其合理的最大努力，使其及其子公司的投资银行家、律师、会计师和其他顾问或代表不得直接或间接地：

•

发起、征求、提议、故意鼓励或明知便利构成或合理预期将导致收购提案(定义如下)的任何询价、提案、意向或要约；

•

参与、继续或以其他方式参与与任何收购提案有关的任何讨论或谈判，或合理预期会导致收购提案的任何询价、提案、意向或要约(除说明经修订的合并协议的条款禁止这些讨论的程度外)；

•

向任何人提供与任何收购提案或任何合理预期会导致收购提案的询价、提案或要约有关的任何非公开信息；

•

除董事要求的受托责任外，放弃、终止、修改或未能执行任何人(修订合并协议的任何一方除外)对iRobot或其任何子公司就收购建议订立的任何停顿或保密义务；或

•

否则，故意为任何努力或试图提出收购建议提供便利。

91

根据修订的合并协议，收购提案是指涉及任何个人或集团(除Amazon.com或其子公司以外)的任何查询、提案、利益指示或要约，涉及：

•

涉及iRobot或其任何子公司的合并、合并、解散、清算、要约收购、资本重组、重组、换股、企业合并或类似交易；

•

任何个人或集团进行的任何收购，或任何查询、建议、利益指示或要约，如果完成，将直接或间接导致任何个人或集团在一项或一系列相关交易中成为iRobot总投票权或任何类别股权的15%(15%)或以上的受益所有者 ，或代表iRobot的综合净收入、净收入或总资产(包括iRobot的任何S子公司的股权证券和任何其他实体的股权证券)的资产的15%(15%)或以上的资产的实益拥有人；或

•

上述各项的任何组合。

现有的讨论或谈判

根据最初的合并协议，iRobot同意并促使其子公司、董事、高级管理人员、员工和财务顾问立即停止并尽其合理最大努力促使其其他代表立即停止并导致终止与任何人在2022年8月4日之前就任何可合理预期导致收购提案的收购提案或提案或交易进行的任何讨论和谈判。IRobot同意在签署原始合并协议后24小时内向每位该等人士发出书面通知 ，但条件是iRobot将终止与该人士就可能导致收购建议的任何收购建议或建议或交易进行的所有讨论和谈判，该通知还将 要求立即归还或销毁有关iRobot及其任何子公司的所有机密信息。IRobot还同意在原始合并协议签署后24小时内终止此前授予此类人员的所有实体和电子数据访问权限。

自2022年8月4日起至经修订合并协议终止及生效时间(以较早者为准)为止的期间内，iRobot不得终止、修订、修改或放弃与iRobot或其任何附属公司于2022年8月4日或之前提出、讨论或谈判的任何收购建议有关而订立的任何保密、停顿或类似协议的任何条款，并将在适用法律允许的最大范围内执行任何此类协议的条款，包括获取禁令以防止任何违反此类协议的行为，并具体执行其中的条款和条款。尽管修订后的合并协议中包含任何相反的规定，但如果iRobot董事会在与其外部法律顾问协商后真诚地确定，未能终止、修改、修改、放弃或未能执行任何人的任何保密、停顿或类似义务的任何条款，则iRobot将被允许 终止、修改、修改、放弃或未能执行任何人的任何保密、停顿或类似义务，前提是iRobot董事会在咨询其外部法律顾问后善意地认为，不这样做将与董事根据适用法律承担的受托责任相抵触。

收到 份收购建议书

尽管上述修订的合并协议有某些规定，但从签署合并协议修订开始至获得必要的公司额外投票权为止，如果iRobot收到善意的如果iRobot董事会在咨询了外部法律顾问和外部财务顾问后真诚地认定： (1)根据当时掌握的信息并在咨询了外部财务顾问后，收购建议构成或将合理地预期会产生一个更好的建议(定义如下)，且不会 违反经修订合并协议项下的公司S禁止征求义务。

92

合并协议(2)未能采取适用行动与董事根据适用法律承担的受托责任不一致，则iRobot可能：

•

向提出收购建议的人提供信息(包括非公开信息) ；如果以前未向Amazon.com提供该信息，iRobot必须立即(无论如何，在24小时内)向Amazon.com提供该信息，并且在提供该信息之前，IRobot必须从提出收购建议书的人那里收到一份已签署的保密协议，并使用不低于iRobot和Amazon.com之间的保密协议中的条款(应理解为，与该另一方的保密协议不需要包含停顿或类似条款或以其他方式禁止制定任何收购建议书)中对另一方的限制条款。但在2022年8月4日之后，iRobot不会与任何人签订任何保密协议，禁止iRobot根据修订后的合并协议向Amazon.com提供任何信息，或以其他方式禁止iRobot履行修订后合并协议下的义务；此外，如果iRobot不会根据2022年8月4日之前签订的任何保密协议向任何人提供信息，除非此人在收到信息之前同意放弃禁止iRobot根据修订的合并协议向Amazon.com提供任何信息的任何条款，或者 将禁止iRobot履行其在修订的合并协议下的义务；以及

•

参与或参与与该人就收购建议进行的讨论和/或谈判。

根据修订后的合并协议，更高的提议意味着未经请求的、真诚的 首次在2023年7月24日之后提出的书面收购提案，该收购提案不是由于违反经修订的合并协议项下的iRobot S非征集义务而产生的，且将导致 任何个人或团体直接或间接成为iRobot总投票权或任何类别股权证券的50%(50%)以上的实益拥有人，或代表iRobot的综合净收入、净收入或总资产(包括iRobot S子公司的股权证券和任何其他实体的股权证券)的资产 的50%以上(50%)的直接或间接实益拥有人，在 咨询其外部法律顾问和外部财务顾问后，考虑到收购提议的所有法律、财务、融资和监管方面，提出建议的人(S)的身份和提议根据其条款完成的可能性，以及iRobot董事会认为真诚地适合的所有其他事项，如果完成，将导致以下交易：(1)从财务角度来看，比合并更有利于iRobot股东；(2)合理地很可能完成，考虑到任何监管机构，融资或审批要求以及iRobot董事会认为相关的任何其他方面(在考虑到对Amazon.com提出的经修改的合并协议条款的任何具有约束力的修订后，如标题为？修订后的合并协议— 更改董事会建议；替代收购协议).

如果iRobot或其任何子公司收到(1)与收购提案有关的任何查询、提案、兴趣指示或要约，(2)任何个人或团体要求提供与任何收购提案有关的信息，或(3)任何个人或团体就收购提案进行讨论或谈判，或启动或继续讨论或谈判的请求，iRobot必须立即(无论如何，在24小时内)向Amazon.com发出书面通知。在 通知中列出该个人或集团的姓名以及任何该等收购建议的实质性条款和条件(如适用，包括任何书面请求、询价、建议、意向或要约的完整副本，包括拟议的 协议和任何其他书面通信)，此后必须在合理的当前基础上(无论如何，在24小时内)合理地通知Amazon.com任何该等建议或要约的地位和条款的变化(包括对其的任何修改)以及任何该等讨论或谈判的状况的任何变化。

93

更改董事会建议；替代收购协议

IRobot董事会一致建议iRobot股东投票支持批准和采纳修订后的合并协议的提议。修订后的合并协议允许iRobot董事会仅在某些有限的情况下才能更改建议(定义如下)，如下所述。

除经修订的合并协议明确允许外，iRobot董事会或其任何委员会均不得：

•

在修改后的合并协议要求时扣留、撤回或未作出公司关于合并的补充建议(或公开提出或 公开决议在修改后的合并协议要求时扣留或撤回或未作出补充建议)；

•

以不利于Amazon.com的方式对公司关于合并的附加建议进行资格审查或修改(或公开提议或公开决议对其进行资格审查或修改)；

•

批准或推荐，或公开宣布任何收购建议是可取的；

•

未在本委托书中包括本公司的额外推荐；

•

如果根据《交易法》第14d-2条的规定，对已发行的公司普通股提出收购要约或交换要约，但未能在(1)公司普通股持有人审议和表决批准和通过修订的合并协议的会议日期和(2)投标要约或交换要约开始后的11个工作日(为此目的，该术语将在交易法第14d-9条中使用)之前，建议S股东反对接受要约；

•

批准或推荐任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议、合作协议或其他协议，或任何意向书、谅解备忘录、原则协议、并购协议、合作协议或其他协议，或任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合伙协议、合作协议或其他协议，或任何意向书、谅解备忘录、原则协议、并购协议、合作协议或其他协议，或任何意向书、谅解备忘录、原则性协议、收购协议、合并协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议、合作协议或其他协议，或任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合伙协议、合作协议或其他协议，或任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议、合作协议或其他协议，或意在或将合理地预期会导致任何收购建议的任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议、合作协议或其他协议(不包括标题为修订后的合并协议— 收购建议书；不征求意见；收到收购建议书 ？与任何收购建议有关)(在本委托书中称为替代收购协议？)；或

•

促使或允许iRobot签订替代收购协议。

除最后一个项目符号外，上述所有项目符号中描述的行动在本委托书中称为建议变更。

然而，在获得必要的额外公司投票权之前，iRobot董事会可根据上级提议实施变更建议和/或终止修订后的合并协议，在每种情况下，如果iRobot董事会在与其外部财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定，收购提议构成或将合理地预期导致上级提议，并且不这样做将违反适用法律下董事的受托责任。 在实施建议变更或终止修改后的合并协议以回应上级提议之前，(1)iRobot必须至少提前五个工作日向Amazon.com发出意向的书面通知， (2)iRobot必须向Amazon.com提供与iRobot进行真诚谈判的机会，以使Amazon.com能够以书面形式提出对修订后的合并协议条款进行修订的具有约束力的要约，以及(3)在通知期结束时，iRobot董事会必须真诚地考虑具有约束力的书面要约和它认为善意的任何其他信息，并且必须真诚地确定，在与其外部法律顾问和外部财务顾问协商后，如果Amazon.com在具有约束力的报价中提出的更改得以实施，则更高的提案仍构成更高的提案。

94

此外，在获得必要的额外公司投票权之前，如果iRobot董事会在与其外部财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定，未能这样做将与董事根据适用法律承担的受托责任不一致，则iRobot董事会可针对中间事件(定义如下)实施建议变更。在针对中间事件更改建议之前，(1)iRobot必须在 至少五个工作日之前向Amazon.com发出书面通知，说明其打算这样做，(2)iRobot必须向Amazon.com提供与iRobot进行真诚谈判的机会，以使Amazon.com能够以书面形式提出具有约束力的要约，对修订后的合并协议的条款进行 修订，以及(3)在通知期结束时，iRobot董事会必须真诚地考虑具有约束力的书面要约和其认为符合善意的任何其他信息。并必须在与其外部法律顾问和外部财务顾问协商后真诚地确定，如果要实施Amazon.com具有约束力的要约中提出的更改，未能更改建议仍将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触。根据修订的合并协议，介入事件是指 (I)截至2022年8月4日或2023年7月24日iRobot或iRobot董事会既不知道也不能合理预见的变化、影响、事件、情况、发生或发展(或者，如果知道，其实质性后果不知道或合理可预见)，并且 (Ii)在收到必要的额外公司投票之前由iRobot董事会知道；但在任何情况下，以下任何情况都不会构成也不会被视为干涉事件：(1)收购建议或与之相关的任何事项的收到、存在或条款，(2)iRobot的股票价格变化，(3)iRobot违反修改后的合并协议，或(4)iRobot本身超出内部或公布的预测(但应理解，可考虑作为前述第(2)或(4)款所述任何事项的基础或原因的事实或原因，以确定介入事件是否已发生)；此外，如果因违反经修订的合并协议项下的iRobot S非邀约义务而产生的收购提议不得 作为介入事件的基础。

如果任何收购提案的财务条款或任何其他实质性条款发生任何修改，iRobot必须向Amazon.com发出新的书面通知，以满足上述通知要求，并遵守上述谈判要求，但随后的通知期限(以及此后的任何通知期限)将为三个工作日，而不是五个工作日。

修改后的合并协议并不禁止iRobot或iRobot董事会采取并向iRobot股东披露根据交易法颁布的规则14e-2(A)、规则14d-9或规则M-A第1012(A)项所设想的立场，或向iRobot股东披露适用法律所要求的任何信息；然而，如果该等披露具有扣留或撤回、不利地限制、修改或未能在经修订的合并协议要求下作出本公司额外建议的效果，则该等披露将被视为更改建议，而Amazon.com将 有权终止经修订的合并协议。？根据《交易法》规则14d-9(F)预期的任何停止、查看和监听或类似类型的沟通将不被视为 建议的更改；如果任何此类披露具有以任何方式扣留、撤回、修改或符合经修订的合并协议的要求的效果，则公司 额外建议将被视为建议更改，除非iRobot董事会在此类沟通中明确公开重申本公司的额外建议，而不作任何限制。

IRobot股东大会

根据适用法律及其公司注册证书和章程，iRobot已在2023年7月24日之后在合理可行的范围内确立了一个记录日期，正式召集并发出了关于该日期的通知，并将召开和举行股份持有人会议(iRobot股东大会)(该会议将在以下其中之一的合理可行范围内尽快举行)：(A)在提交初步委托书后10天的第三个工作日，如果在该日期之前，美国证券交易委员会没有提供评论

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或表示不打算发表评论，或(B)在接到美国证券交易委员会员工通知其对初步委托书没有进一步评论之日起三个工作日内)就经修订的合并协议的批准和通过进行审议和表决，并促使进行表决，并且不会推迟或押后会议，除非律师建议其为遵守法律或根据以下句子而有必要。IRobot将安排在首次邮寄委托书后三十(30)天内召开iRobot股东大会(或如果iRobot S国家认可代理 律师通知，自邮寄委托书之日起三十(30)天不足以提交和获得必要的额外公司投票权，则应在该委托书律师告知且Amazon.com 同意的较晚日期内，不得无理扣留、附加条件或推迟此类同意)。尽管修订后的合并协议有任何相反规定，(I)iRobot可以休会、休会或推迟，并且应Amazon.com的要求，iRobot股东大会必须在合理的时间内休会或推迟一段合理的时间以征集额外的委托书，前提是iRobot或Amazon.com分别合理地相信将不会有足够的股份(无论是虚拟的还是由受委代表的)构成开展iRobot股东大会的业务或获得必要的额外公司投票权所需的法定人数(前提是，(X)除非iRobot和Amazon.com书面同意，否则所有此类休会，休会或延期每次不得超过十(10)个工作日，且(Y)在任何情况下，未经Amazon.com和S事先书面同意，不得更改iRobot股东大会的记录日期(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，以及(Ii)iRobot可以在必要的程度上休会、休会或推迟iRobot股东大会，以确保适用法律要求的对iRobot股东委托书的任何补充或修订在iRobot股东大会召开之前法律规定的时间内提供给iRobot股东。受iRobot的约束，S有权根据中间事件或上级提议改变建议，并有权根据上级提议终止经修订的合并协议，如标题为修改后的合并协议；变更董事会建议；替代收购协议IRobot董事会将在委托书中包括公司的额外推荐，并将采取一切合法行动，以获得必要的公司额外投票权。在未经Amazon.com事先书面同意的情况下，iRobot股东在iRobot股东大会上提议采取的唯一事项(程序事项和法律要求由iRobot股东表决的事项除外)将是iRobot股东在iRobot股东大会上采取行动的唯一事项。在不限制前述一般性的情况下，但受iRobot和S终止经修订的合并协议的权利的约束，如标题为经修订的合并协议终止但是，iRobot已同意，建议变更、开始、公开提案、公开披露或向iRobot或任何其他人通报任何收购提案、构成或可能构成中间事件的任何事件，不会影响本节所述的义务。

IRobot已同意(1)及时向Amazon.com提供有关委托书征集结果的最新情况(包括在收到iRobot S代理律师的要求时，及时提供每日投票报告)，以及(2)在iRobot股东大会召开前一个工作日和iRobot股东大会召开前一天但 之前，向Amazon.com发出书面通知，告知必要的额外公司投票状况。

还债

IRobot已同意尽其合理的最大努力采取Amazon.com合理要求的任何必要行动，以促进Amazon.com在成交日期付款(或在信用证的情况下，促进其现金抵押)和在成交日期终止(在本协议规定的范围内并根据其条款终止)，或 促进与贷款方的谈判以及在(I)现有信贷协议、(Ii)日期为12月20日的修订和重新签署的偿还协议的成交日期及之后继续进行。2013年(根据截至2018年6月29日的第1号修正案和截至2022年5月4日的第2号修正案修订)，(I)作为行政代理的iRobot，美国银行，N.A.与其其他各方之间的债务(经修订的《偿还协议》和重新签署的偿还协议)、(Iii)瑞穗银行的信用额度和(Iv)借款的任何其他债务，包括

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在此情况下，应尽合理最大努力获取与此相关的结算函，但除非能够并以结案发生为条件，否则不需要采取上述任何行动，并且在结案时，Amazon.com将提供实际实施结账和终止所需的所有资金。尽管Amazon.com和Merge Sub履行修订合并协议中所述合并的义务的条件 ，但在任何情况下，收到此等支付信函或完成本文所述的任何支付或终止均不会成为Amazon.com或Merge Sub根据修订合并协议承担的任何义务的条件 。

截至2023年7月24日，iRobot已终止并全额偿还其现有信贷协议下的未偿还借款，并修订并重新签署了偿还协议。

员工事务

修订后的合并协议规定，Amazon.com将按照以下条款向iRobot的每一名员工提供或导致向其提供有效时间后一年内继续受雇的薪酬和福利：

•

现金补偿：现金支付和目标年度现金激励薪酬机会，总体上不低于iRobot及其子公司在生效时间之前向每位此类继续员工提供的基本工资或工资和年度目标现金激励薪酬机会；以及

•

其他补偿和福利：其他薪酬和员工福利合计与iRobot及其子公司在紧接生效时间之前向该等留任员工提供的其他薪酬和员工福利(不包括任何股权和长期现金激励薪酬以及任何固定福利养老金和离职后健康和福利福利)具有实质上的可比性。

修订后的合并协议 规定，Amazon.com将导致(或对于美国以外的员工，采取商业上合理的努力导致)(1)任何先前存在的条件或限制以及 其任何团体健康计划下的资格等待期被免除，涉及iRobot连续员工及其合格受抚养人，(2)每名iRobot连续员工及其 或她的合格受抚养人产生的可扣除和最高额度的合格费用自掏腰包IRobot福利计划下的共同保险要求将计入贷方，以满足免赔额和最高限额自掏腰包 Amazon.com及其关联公司的相应福利计划和(3)Amazon.com或其关联公司的任何员工福利计划(包括伤残工资延续计划)下的共同保险要求，其中连续的iRobot员工有权 参加该计划，以考虑其资格、归属和根据该计划应计的福利(固定福利养老金计划下的应计福利除外，以获得补贴的提前退休福利或退休人员的医疗福利，或其应用将导致福利重复的程度)，以及每名连续的iRobot员工在生效时间之前在iRobot及其关联公司或前任公司服务数年的S在相同的范围内，此类服务是根据类似的iRobot福利计划获得的。

完成合并的努力

一般信息

根据修订后的合并协议的条款，iRobot、Amazon.com和Merge Sub同意尽合理最大努力：

•

在合理可行的情况下(无论如何不迟于外部日期)尽快完成并使修订后的合并协议所设想的交易生效；

•

从任何政府当局获得所需的任何同意、许可、许可、豁免、批准、授权、许可或命令，或在Amazon.com合理判断下

97

在与iRobot进行合理协商后，建议由Amazon.com、Merger Sub或iRobot或其各自的任何子公司获得，以完成修订后的合并协议预期的交易 ；

•

解决与批准、签署和交付经修订的合并协议以及完成经修订的合并协议所设想的交易(包括合并)有关的任何反对意见，并避免任何政府当局提起任何诉讼；

•

根据经修订的合并协议的条款，对经修订的合并协议或经修订的合并协议预期的交易的完成提出质疑的任何诉讼或其他诉讼程序，无论是司法或行政程序，包括寻求撤销、撤销、推翻或推翻任何法院或其他政府当局的任何暂缓执行、临时限制令、禁制令或判决；

•

在合理可行的情况下，在任何情况下，在2022年8月4日之后的10个工作日内(除非经修订的合并协议各方另有约定)，根据《高铁法案》提交所有必要的文件和材料，然后在合理可行的情况下迅速提供根据任何法律可能要求的任何其他信息和文件材料。

•

在2022年8月4日之后，在合理可行的情况下尽快根据其他适用的反垄断法或外国投资法提交所有必要的文件和材料，并在与iRobot进行合理协商后，由Amazon.com合理判断为与合并有关的必要或可取的文件和材料，此后应在合理可行的情况下尽快提供根据任何法律可能要求的任何其他信息和文件材料；以及

•

在合理可行的情况下，尽快就交易所法案、任何其他适用的联邦或州证券法和任何其他适用法律所要求的经修订的合并协议拟进行的交易进行任何其他所需的登记、声明、提交和 备案。

信息交流、参与和战略

双方同意向第三方发出任何通知(并促使其各自的子公司发出)，并使用并促使其各自的子公司尽最大努力合理地获得任何第三方同意(不包括根据反垄断法或外国投资法要求或建议的同意)，这些同意对于完成修订后的合并协议预期的交易是必要的、适当的或 可取的；但是，如果双方将协调与合作，以确定是否需要从iRobot或其任何子公司的任何合同各方获得与完成经修订的合并协议预期的交易有关的任何行动、同意、批准或豁免，并寻求任何此类行动、同意、批准或豁免，并且在此类协调与合作之后，iRobot将并将促使其子公司尽合理最大努力按Amazon.com的指示寻求任何必要的行动、同意、批准或豁免；但条件是，iRobot不会有义务 向任何第三方支付任何款项或商业特许权，或招致任何责任，作为寻求该等行动、同意、批准或豁免的条件(或与该等行动、同意、批准或豁免相关的条件)，除非该等付款、特许权或责任 是有条件的且仅在交易结束时生效，并得到Amazon.com的书面同意。

在不限制上述 一般性的情况下，修改后的合并协议的各方同意：

•

及时通知其他各方关于经修订的合并协议拟进行的交易的任何政府当局或在其之前提出或启动的任何请求或程序；

•

随时向其他当事方通报任何此类请求或程序的状况；

•

在可行的范围内，给予其他各方通知并有机会参与向联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他竞争主管机构或其他国内或

98

外国政府对修订后的合并协议拟进行的交易的授权；以及

•

及时将联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他国内或外国政府机构就修订后的合并协议所考虑的交易进行的任何通信的实质内容通知其他各方。

亚马逊将有权制定和实施战略和时间，以获得与合并相关的任何反垄断法或外国投资法所要求或寻求的任何许可(包括但不限于，有权决定是否承诺或与任何政府当局达成协议，根据高铁法案或任何其他反垄断法或外国投资法，是否承诺或同意根据高铁法案停留、收费或延长任何适用的等待期，以及是否根据高铁法案撤回和重新提交任何通知和报告表(即，撤回和重新提交表格))。条件是，该战略将设计为在合理可行的情况下尽快获得许可，且在任何情况下不得晚于外部日期前四个工作日。

此外，在遵守与信息交换相关的适用法律的前提下，Amazon.com和iRobot将有权事先审查，并在合理可行的范围内，双方将就与Amazon.com或iRobot及其各自子公司相关的所有信息(出现在与修订后的合并协议提交的或预期的交易中出现的所有信息)进行协商并真诚地考虑对方的意见 ，但此类材料可根据需要进行编辑，以遵守合同安排或解决合理的特权或保密问题。

除任何政府机构或任何适用法律可能禁止的情况外，在合理可行的范围内，每一方均将 允许其他各方的授权代表出席每次会议、会议或电话，并有权查阅或就与该请求或程序相关的任何文件、意见或建议向任何政府机构提出或提交任何文件、意见或建议，并就该文件、意见或建议进行咨询。

其他承诺

经修订的合并协议规定，经修订的合并协议中包含的任何内容都不会要求或被解释为要求：

•

Amazon.com或其任何子公司采取或不采取任何行动(包括任何剥离、单独持有任何业务或资产或其他类似行动)，或在每种情况下同意对Amazon.com或其任何子公司的任何资产、运营、业务或业务的进行进行任何限制或条件(并非 为此包括尚存的公司及其子公司)；

•

Amazon.com、iRobot或其各自的任何子公司采取或不采取任何行动(包括 任何资产剥离、单独持有任何业务或资产或其他类似行动)，或同意对iRobot及其子公司的任何资产、运营、业务或业务行为的任何限制或条件；或

•

Amazon.com承诺对未来的任何交易(不包括修订后的合并协议预期的交易)提供事先通知或寻求任何政府当局的事先批准。

此外，如果Amazon.com以书面形式要求iRobot采取并必须采取上述第一、第二和第三个要点中描述的任何行动，iRobot及其 子公司已同意采取并必须采取任何行动，且此类行动仅在生效时间起和结束后对iRobot具有约束力或适用于 iRobot。IRobot及其子公司不得向任何政府当局传达其愿意考虑、提出采取或同意任何行动、限制或条件的意愿。

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在未经Amazon.com事先书面同意(Amazon.com可自行决定不予批准)的情况下，获得与合并相关的任何同意、注册、批准、许可、等待期届满或授权，以及经修订的合并协议所拟进行的其他交易。

如果上述第一个或第二个要点中提出的任何行动是由政府当局提出或接受的，则Amazon.com将有权决定以何种方式实施该政府当局的要求。

Amazon.com将根据案情通过诉讼进行辩护，并在必要时对任何个人或政府当局在法院或行政法庭提出的任何索赔提出上诉，以避免进入或已撤销或终止任何将阻止关闭在可行的情况下迅速发生的命令 (在任何情况下，不得晚于外部日期)。

赔偿和保险

赔偿

修订后的合并协议规定，在生效时间后，亚马逊将促使尚存的公司赔偿在生效时间或之前是iRobot或其子公司的高级管理人员或董事，或应iRobot的要求作为任何其他公司、合伙企业或合资企业、信托、信托的高级人员、董事成员、受托人或受托人的个人，并使其不受损害。雇员福利计划或其他企业因其以雇员福利计划或其他企业身份所作的一切作为或不作为，或应iRobot或其任何附属公司的要求，在生效时间前的任何时间，在适用法律允许的最大限度内(包括预支开支和律师费，以及 预支该等开支和费用，而无须对权利作出任何初步厘定，但须受S确认或承诺(如有此规定))。

亚马逊和合并子公司同意，根据iRobot S或其子公司各自的公司注册证书或章程(或类似的组织文件)或任何协议中的规定，对于在生效时间 之前发生的行为或不作为，获得赦免或赔偿的所有权利以iRobot或其任何子公司或其任何前任的现任和前任董事和高级管理人员以及该高级管理人员或董事的继承人、遗嘱执行人、受托人、受托人和管理人为受益人。将在合并和经修订的合并协议预期的交易中幸存下来，并将根据其条款继续全面有效。修订后的合并协议规定，在生效时间之后，Amazon.com和尚存的公司将(Amazon.com将促使尚存的公司)在适用法律允许iRobot或适用的子公司履行和履行这些义务的最大程度上履行和履行这些义务。

此外，修订后的合并协议规定，在生效时间之后的六年内，Amazon.com将并将 促使尚存的公司及其子公司的公司注册证书和章程(以及其他类似的组织文件)包含与 至少与iRobot及其子公司的公司注册证书和章程(或类似的组织文件)中包含的赔偿和免责条款一样有利的条款，并且在该六年期间内，不得修改此类条款，在任何方面被废除或以其他方式修改，除非适用法律要求。

保险

此外，iRobot 将获得或Amazon.com将使尚存的公司获得自生效时间起及之后六年的尾部保险单，以延长(1)iRobot S董事和高级管理人员责任保险 iRobot现有董事和高级管理人员保险单和(2)iRobot S

100

现有受托责任保险单，其条款、条件、保留权和责任限额至少与iRobot S就生效时间或生效时间之前存在或发生的事项一样有利。现有 保单受某些条件限制，且在任何情况下，此类保险的年保险费用在任何情况下都不会超过iRobot为此支付的当前年保费总额的300%，如果保险费用超过该金额，尚存的公司将以不超过该金额的费用获得一份可获得最大保险范围的保单。

关于诉讼的协调

Amazon.com和iRobot已同意就因修订后的合并协议、合并或修订后的合并协议拟进行的其他交易而对其或其任何代表提起的任何交易诉讼(包括股东诉讼)迅速通知对方，并将合理地告知对方任何此类交易的诉讼 诉讼(包括股东诉讼)。在修订的合并协议根据其条款终止之前，iRobot将为Amazon.com提供一个机会，以审查iRobot就与修订的合并协议预期的任何交易有关的针对iRobot及其董事的任何交易诉讼(包括股东诉讼)，并对iRobot提出的所有文件或书面答复提出意见，iRobot将对Amazon.com提出的任何意见给予合理和良好的 考虑。在任何情况下，未经Amazon.com同意，iRobot都不会与此类交易诉讼(包括股东诉讼)达成、同意或披露任何和解或搁置行动，除非和解或搁置行动包括承认过错，否则不得无理扣留、推迟或附加条件。Amazon.com和iRobot将及时通知对方其已收到通知的任何交易诉讼(包括股东诉讼)的开始。

其他公约和 协议

修订后的合并协议还包含其他契约，包括与以下事项有关的契约：(1)提交本委托书，(2)iRobot普通股的退市和注销，(3)关于原始合并协议和合并协议修正案所考虑的交易的公告，(4)根据交易法第16条与收购法规和报告要求有关的其他 行动，(5)iRobot董事和/或其任何子公司的高级管理人员和/或董事的辞职(在亚马逊要求的范围内)，(6)亚马逊和Merge Sub收购iRobot普通股，以及(7)公司披露时间表中规定的进一步行动。

完成合并的条件

每一方完成合并的S义务取决于在完成以下 条件时或之前的满足或放弃：

•

IRobot普通股所有流通股的大多数持有者在交易结束时有权在特别会议的记录日期投票的情况下通过修订的合并协议；

•

(1)适用于根据《高铁法案》完成合并的等待期(及其任何延长)，或适用于与美国司法部反垄断司或联邦贸易委员会达成的不完成合并的任何自愿协议的等待期(及其任何延长)将已经到期或被终止，以及(2)根据反垄断法和外国投资法适用的等待期(或其任何延长)或许可(视情况而定)将已到期、提前终止或获得；以及

•

任何法院或其他有管辖权的政府当局不得制定、发布、颁布、执行或实施任何限制、禁止、非法或以其他方式禁止完成合并的有效法律。

101

Amazon.com和Merge Sub各自完成合并的义务 取决于Amazon.com在以下附加条件结束时或之前满足或放弃：

•

IRobot截至2022年8月4日和截止日期的陈述和保证的准确性 (除截至特定日期或期间的任何陈述和保证外，包括合并协议修正案中规定的，这些陈述和保证仅在该日期或期间必须真实和正确)，一般 受重大不利影响或修订后的合并协议中规定的其他限制；

•

IRobot在截止日期或之前履行其根据经修订的合并协议应履行的所有义务的所有实质性方面；

•

没有发生也没有继续发生造成重大不利影响的任何变化、影响、事件、发生或发展 ；以及

•

Amazon.com和Merge Sub在交易结束时收到由iRobot首席执行官或首席财务官代表iRobot签署的证书，证明满足上述三个要点中规定的条件。

IRobot完成合并的义务取决于iRobot在以下 附加条件结束时或之前满足或放弃的条件：

•

Amazon.com和Merge Sub截至2022年8月4日和截止日期 的陈述和保证在所有重要方面的准确性(截至特定日期或期间作出的任何陈述和保证除外，包括合并协议修正案中规定的，这些陈述和保证必须在所有重大方面 截至该日期或期间真实无误)；

•

Amazon.com和Merge Sub各自在所有实质性方面履行其根据修订的合并协议必须在截止日期或之前履行的所有义务；以及

•

IRobot在关闭时收到由Amazon.com的授权 官员代表Amazon.com和Merge Sub签署的证书，证明满足前面两个要点中规定的条件。

终止

有下列情形之一的，经修改的合并协议可以终止，可以在生效时间 之前的任何时间放弃合并：

•

经iRobot和Amazon.com双方书面同意；

•

由iRobot或Amazon.com提供，如果：

•

合并未在2024年2月4日前完成(如下所述，可延长的外部日期，之前自动延长至2023年8月4日初始外部日期的2024年2月4日)，条件是如果在2024年2月4日之前没有完成合并，并且除与反垄断法和外国投资法批准有关的条件或与缺乏禁止合并的法律、命令或禁令有关的条件(涉及高铁反垄断法或任何其他 反垄断法或任何外国投资法)外，在2024年2月4日已履行或能够履行的，则外部日期将自动延长至2024年8月4日，延长后的日期将是外部日期(如果本要点中描述的经修订合并协议的终止权利将不适用于在任何实质性方面违反其在经修订合并协议下的义务的任何一方，而该 方式已成为未能满足完成合并的条件的主要原因)；或

102

•

尚未获得公司所需的额外投票权，并已在iRobot股东大会或其任何延期或延期会议上就此事进行投票(如此延期或推迟的会议将已结束)；或

•

在修改后的合并协议之日之后，法院或其他政府主管机关对修改后的合并协议的任何一方颁布、发布、颁布、强制执行或输入命令，该命令永久限制、禁止、非法或以其他方式禁止完成合并成为最终且不可上诉；但任何一方如在任何实质性方面违反其在修改后的合并协议下的义务，将不能以任何方式终止修改后的合并协议，而该方式将成为未能完成合并的条件的主要原因；或

•

由iRobot提供，如果：

•

Amazon.com或Merge Sub违反了其任何声明、保证、契诺或协议，或其任何声明或保证中存在任何不准确，在这两种情况下，(1)会导致iRobot无法履行完成合并的义务，以及(2)无法在外部日期之前治愈，因为 可能会延期，或在iRobot向Amazon.com发出通知后三十(30)天内未能治愈，或(Y)在可能延长的外部日期前三(3)个工作日内未能治愈；或

•

在获得必要的额外公司表决权之前，只要iRobot遵守了修订后的合并协议下的非征集义务，iRobot就会终止修订后的合并协议，以签订替代收购协议，根据标题为修订后的合并协议 — 收购建议；不招揽？并在终止之前或同时向 Amazon.com支付公司终止费(定义如下)；或

•

由Amazon.com提供，如果：

•

IRobot违反了其任何陈述、保证、契诺或协议，或其任何陈述或保证中存在任何不准确的 ，在以下两种情况下：(1)会导致Amazon.com和Merger Sub无法履行完成合并的义务，以及(2)在外部日期之前无法治愈， 可能延长，或在Amazon.com向iRobot发出通知后三十(30)天内未能治愈，以及(Y)在可能延长的外部日期前三(3)个工作日内未能治愈；或

•

在获得必要的公司额外投票权之前，iRobot董事会(1)已 更改建议，或(2)在收到未公开撤回的收购提案后的任何时间，未能在合理可行的情况下(但无论如何在(A)五(5)个工作日和(B)第二个工作日结束之前)迅速重申批准或建议修改后的合并协议和合并。2)企业在收到Amazon.com提出的任何书面请求后，在紧接公司股东大会预定日期之前)(条件是Amazon.com不能为每个收购提议提供超过一次这样的书面请求(除非该收购提议的条款已被修改或修改，在这种情况下，Amazon.com可以就如此修改或修改的收购提议提供另一份书面请求)。

103

终止费；费用报销

在下列情况下，iRobot将被要求向Amazon.com支付相当于5600万美元的公司终止费：

•

如果修改后的合并协议在特定情况下被亚马逊终止，且iRobot董事会已更改建议；

•

如果iRobot终止修改后的合并协议以达成替代收购协议，则根据标题为？？的章节中描述的条款提供更好的方案修订后的合并协议 — 收购建议；不招揽？；或

•

符合下列三个条件之一的：

(1)	修订后的合并协议由(A)iRobot或Amazon.com终止，原因是：(A)iRobot或Amazon.com尚未获得所需的 额外公司投票权，或合并未在外部日期(如可能延长)完成(此时尚未获得必要的额外公司投票权，或者Amazon.com有权因iRobot实质性违反其在修订合并协议下的契诺和协议而终止)，或(B)Amazon.com因iRobot实质性违反其在修订合并协议下的契诺和协议而终止 ；

(2)	a 善意的向iRobot或其任何子公司公开提出收购建议或以其他方式使 公之于众，或任何人公开宣布有意(无论是否有条件)在iRobot S股东大会(因为该会议可能已根据修订的合并协议延期或推迟)或(Y)终止修订的合并协议之前的较早五天(X)之前公开撤回收购建议(无论是否有条件)；以及

(3)	在终止后的十二(12)个月内，iRobot或其任何子公司签订最终协议，规定或完成收购要约，或在收购要约为要约的情况下，批准或向iRobot S股东推荐或以其他方式不反对收购要约，但条件是，就本要点中所指的规定而言，收购要约定义中对收购要约15%的提及应被视为指与合并、解散、清算、要约重组、资本重组、股份交换、在涉及公司的业务合并或类似交易中，任何此类收购提议都会导致iRobot至少50%(50%)的股票或合并资产的控制权发生变化。

在任何情况下，根据修订后的合并协议，将不会支付超过一家公司的终止费。

如果iRobot或Amazon.com因未获得必要的额外公司投票权或由于合并未在外部日期(如可能延长)完成而终止修订后的合并协议(在尚未获得必要的额外公司投票权的情况下)，则在某些情况下，iRobot将被要求向Amazon.com支付所有合理和有文件记录的自掏腰包Amazon.com和Merge Sub与经修订的合并协议及经修订的合并协议拟进行的其他交易有关的开支，金额不超过1,700万美元(该金额将从公司所欠或应付的任何 终止费用中扣除)。

在下列情况下，Amazon.com将被要求向iRobot支付家长终止费，金额为 至9400万美元：

•

如果(1)iRobot或Amazon.com因合并在外部日期(如可能延长)尚未完成而终止修改后的合并协议，(2)在终止时，在完成合并时或之前必须满足的所有条件都已满足或

104

有权获得合并利益的各方正式放弃的条件，但不包括(A)与监管许可或与缺乏禁止合并的法律、命令或禁令有关的条件 (但仅限于与《高铁法案》或任何其他反垄断法有关的条件)和(B)在交易完成时必须满足的任何其他条件；以及(3)iRobot没有违反题为修订后的合并协议 — 完成合并的努力？是与监管许可有关的条件或与缺乏禁止合并的法律、命令或禁令有关的条件失败的主要原因(但仅限于与《高铁法案》或任何其他反垄断法有关的情况)；或

•

如果iRobot或Amazon.com终止修订后的合并协议，是因为法院或对修订后的合并协议的任何一方具有管辖权的法院或其他政府机构在修订后的合并协议日期后颁布、发布、强制执行或订立的命令，永久限制、禁止、使其非法，或 以其他方式禁止完成合并，并已成为最终和不可上诉的(但仅在可上诉命令涉及高铁法案或任何其他反垄断法的情况下)，并且iRobot没有违反标题为3的章节中所述的 义务修订后的合并协议 — 完成合并的努力？是颁布、发布、颁布、执行或输入这类 命令的主要原因。

在任何情况下，根据经修订的合并协议，将不会支付超过一家母公司的终止费。如iRobot S于2023年8月8日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格中所述，家长终止费的某些部分将根据新的定期贷款承担偿还义务，而家长终止费的其他部分 将根据Qatalyst Partners合约的条款支付给Qatalyst Partners。

补救措施的限制

如经修订的合并协议终止，并根据标题为修订后的合并协议 — 终端，修改后的合并协议将失效，对iRobot、Amazon.com或Merge Sub(或其任何代表或附属公司)的任何人不承担任何责任，但iRobot和Amazon.com之间的保密协议以及修改后的合并协议的某些部分，包括与终止费和费用有关的部分，将在终止后继续存在。然而，经修订合并协议的终止并不解除任何一方因故意及实质性违反经修订合并协议所载其义务(该词在经修订合并协议中定义)而对另一方造成的任何责任或损害。

双方同意，支付公司终止费将是Amazon.com和Merge Sub就修订的合并协议可获得的唯一和唯一的补救措施，如果任何此类付款到期并应支付并已支付，iRobot(及其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、股东和代表)将不再根据修订的合并协议在法律、股权或其他方面对Amazon.com和Merge Sub承担进一步的责任，而且Amazon.com和Merge Sub都不会寻求获得任何追回、判决、本公司不会就经修订的合并协议或拟进行的交易向iRobot或iRobot S的任何附属公司或其任何董事、高级管理人员、雇员、合作伙伴、经理、成员、股东或联营公司或其或其各自的代表造成任何形式的损害，包括后果性、间接或惩罚性损害赔偿。

双方同意，支付母公司终止费将是iRobot就修订后的合并协议 可获得的唯一和排他性补救措施，如果任何此类付款到期、应支付并已支付，在支付母公司终止费后，Amazon.com和Merge Sub(及其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、股东和代表)将不再根据修订的合并协议在法律、股权或其他方面对iRobot承担进一步责任，Amazon.com和Merge Sub均不寻求获得任何类型的追回、判决或任何形式的损害，包括

105

因经修订的合并协议或拟进行的交易，对iRobot或iRobot S的任何子公司或其任何或其各自的董事、高级管理人员、员工、合作伙伴、经理、成员、股东或关联公司或其或其各自的代表造成的后果性、间接或惩罚性损害赔偿。

费用

除非修改后的合并协议中另有规定，包括标题为修订后的合并协议 — 终止费；费用报销，无论合并是否完成，与经修订的合并协议和经修订的合并协议及经修订的合并协议所拟进行的其他交易的准备、谈判、签立和履行有关的所有成本和开支，包括代表的所有费用和开支，将由产生此类费用的一方支付。

修正与修改

在适用法律条文的规限下，经修订的合并协议可在生效前的任何时间进一步修订、修改或放弃，前提是修订、修改或放弃是以书面形式作出并签署，如属Amazon.com、Merger Sub及iRobot的修订或修改，或如属放弃，则由豁免生效的一方签署，条件是在收到公司所需的额外投票后，不得作出任何根据适用法律须由iRobot普通股持有人进一步批准的修订，除非获得进一步批准。

司法管辖权；具体执行

根据经修订的合并协议，双方同意不会向任何其他与经修订的合并协议或经修订的合并协议拟进行的交易有关的 方提起任何索赔、诉讼或法律程序，但下列法院除外：(1)位于纽卡斯尔县的特拉华州衡平法院，(2)如果(但仅在 情况下)该法院对该诉讼、诉讼或其他程序没有管辖权，特拉华州高等法院，(3)在第(1)或(2)款中确定的法院对该诉讼、诉讼或其他程序没有标的管辖权的情况下(但仅在这种情况下)，美国特拉华州地区法院或(4)在第(1)、(2)和(3)款中确定的法院对该诉讼、诉讼或其他程序没有标的管辖权的情况下(但仅在这种情况下)，任何其他特拉华州法院，如果双方之间有任何争议(无论是在合同中，侵权或其他)产生于经修订的合并协议或经修订的合并协议拟进行的交易。

双方均同意，如果由于任何原因，经修订的合并协议的任何条款未能按照其特定条款执行或以其他方式违反，将造成直接且无法弥补的损害或损害，而金钱损害将不是足够的补救措施。

因此，除了当事人在衡平法上或法律上可能拥有的任何其他可用的补救措施外，各方将有权具体执行经修订的合并协议的条款和条款，并获得禁止任何违反或违反或威胁违反或违反经修订的合并协议条款的禁制令，在每一种情况下，包括 亚马逊和合并子公司S有义务根据经修订的合并协议的条款和条件完成交易，在每一种情况下无需张贴保证书或其他形式的担保。 根据经修订的合并协议，如果以公平方式提起任何诉讼或诉讼以强制执行修订后的合并协议的规定，任何一方都不会声称或断言(双方均已放弃抗辩)在法律上有足够的补救措施。

106

对被任命的高管合并相关薪酬进行咨询投票(提案2)

根据《交易法》第14A节和据此发布的适用美国证券交易委员会规则的要求，iRobot 将为其股东提供单独的咨询(非约束性)投票，以批准与合并相关的可能向其指定的高管支付或支付给其指定高管的某些薪酬， 如题为向公司支付和福利的量化表 中所述合并(建议1)：合并中S董事及高管的利益.”

IRobot董事会一致建议iRobot的股东批准以下决议：

决议案，现批准根据S-K规例第402(T)项披露的与合并有关的向iRobot S指定的高管支付或应付的赔偿，以及根据该等协议或谅解可支付或应付该等赔偿的协议或谅解，有关协议或谅解于合并(建议1)一节的列表内根据S-K规例第402(T)项披露。S董事及高管在合并中的权益及向S指定的公司高管支付及福利的量化，包括表内注脚及相关的叙述性讨论。

对被任命的高管 与合并相关的薪酬提案的投票是独立于对批准和通过修订的合并协议的提案的投票。因此，您可以投票批准和通过修订的合并协议，并投票不批准指定的高管合并相关薪酬提案，反之亦然。由于对指定高管合并相关薪酬提案的投票仅为咨询性质，因此对iRobot或Amazon.com均不具有约束力。 因此，如果修订后的合并协议获得批准和通过，合并完成后，将只在适用的薪酬协议和安排下适用的条件下支付薪酬。 无论iRobot股东的非约束性咨询投票结果如何。

上述以咨询方式批准iRobot S被任命的高管与合并相关的薪酬的决议，需要对这项提议投下适当的赞成票和反对票的多数赞成票。

IRobot董事会一致建议iRobot的股东投票支持被任命的高管 与合并相关的薪酬提案。

107

就休会进行投票

(建议3)

现要求S公司股东批准一项提案，该提案将授权iRobot董事会在必要或适当的情况下不时休会，包括在特别会议举行时没有足够的票数批准和通过修订的合并协议的提案时，征集支持该提案的额外代表。如果此休会提案获得批准，iRobot董事会可以一次或多次将特别会议延期至任何日期。此外，iRobot董事会可能会在特别会议开始前推迟。根据经修订的合并协议，iRobot不得推迟或延期iRobot股东大会，除非律师建议其为遵守法律所必需的范围，且除非iRobot可应Amazon.com的要求将iRobot股东大会延期、休会或延期，且iRobot股东大会将延期、休会或推迟一段合理的时间以征集额外的委托书，前提是iRobot或Amazon.com分别合理地认为将没有足够的iRobot普通股股份构成开展iRobot股东大会的业务或获得必要的额外公司投票权所需的法定人数。任何其他延期或延期都需要得到公司和Amazon.com的 同意。但是，除非得到iRobot和Amazon.com的书面同意，否则任何休会、休会或延期的期限都不会超过十个工作日。IRobot还可以将iRobot股东大会延期、休会或推迟，以确保在iRobot股东大会之前法律规定的时间内，向iRobot股东提供对本委托书的任何必要补充或修订。如果特别会议是为了征集更多的委托书而休会的，已经提交了委托书的股东将能够在使用之前的任何时候撤销它们。如果您签署并返回一份委托书但没有表明您希望如何投票表决任何提案，或者如果您签署并返回一份委托书并表示您希望投票赞成批准和通过修订后的合并协议的提案但没有表明您对休会提案的选择，您的普通股将投票赞成休会提案。

如果提案1在特别会议上获得所需数量的iRobot普通股批准，本公司预计不会对该提案进行表决。

休会提案的投票与批准和通过修订后的合并协议的提案的投票是分开的 。因此，您可以投票批准批准和通过修改后的合并协议的提案，也可以投票不批准休会提案，反之亦然。

假设出席特别会议的人数达到法定人数，休会提议的批准需要对该提议投赞成票和反对票的持票人投赞成票和反对票。

IRobot董事会一致建议，如果对休会提案进行投票，公司股东应投票支持休会提案。

108

某些受益所有者和管理层的安全所有权

下表列出了以下人士对我们有表决权证券的实益所有权：(1)每个人实益拥有我们任何类别有表决权证券流通股的5%(5%)以上，(2)公司的每一股董事，(3)我们被点名的高管，以及(4)我们所有现任董事和高管作为一个整体。

我们普通股的所有权百分比是基于我们在2023年8月7日发行的27,696,213股普通股。以下提供的有关我们任何类别有投票权证券超过5%(5%)流通股的实益拥有人的信息，完全基于这些人在提交给美国证券交易委员会的关于附表13D、13G的文件中以及在2023年8月7日或之前提交给美国证券交易委员会的其他文件中提供的信息。我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了实益所有权，因此它代表了对我们证券的单独或共享投票权或投资权。除非 下文另有说明，据我们所知，表中所列个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法。我们已 视为受当前可行使或可于2023年8月7日起六十(60)日内行使的期权约束的普通股股份，以及将于2023年8月7日起六十(60)日内释放的受限制性股票单位奖励的股份，视为已发行股份，并由持有该期权的人士实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但并未将其视为未偿还股份 以计算任何其他人士的所有权百分比。

除非下面另有说明，否则下表中列出的每个个人和实体的地址均由iRobot公司管理，邮编：01730，邮编：01730。除另有说明外，表中提供的信息基于我们的记录、在美国证券交易委员会备案的信息和向我们提供的信息。

		普通股
		股份数量 实益拥有				班级百分比
超过5%的股东
贝莱德股份有限公司(1)			4,679,984				16.90	%
先锋集团(2)			2,934,514				10.60	%
PrimeCap管理公司(3)			1,930,653				6.97	%
阿尔卑斯山伙伴管理公司。(4)			1,501,100				5.42	%
董事及获提名的行政人员：
科林角(5)			281,090				1.01	%
穆罕默德·Ali			25,378				*
凯伦·戈尔茨			6,285				*
高瑞斌			12,005				*
安德鲁·米勒			12,102				*
伊娃·马诺利斯			11,713				*
米歇尔·斯泰西			20,457				*
让·雅克·布兰克(6)			17,274				*
法里斯·哈巴巴(7)			15,363				*
格伦·温斯坦(8)			38,144				*
朱莉·泽勒(9)			27,210				*
全体执行干事和董事(12人)(10)			502,782				1.81	%

*	指持有本公司S普通股流通股不足1%的股份。

(1)	贝莱德股份有限公司对4,629,282股拥有唯一投票权，对4,679,984股拥有唯一处置权。贝莱德股份有限公司的地址是纽约东52街55号，邮编10055。

109

这些信息来自贝莱德股份有限公司于2023年1月26日提交给美国证券交易委员会的13G/A附表。

(2)	先锋集团拥有对0股股份的唯一投票权、对42,331股股份的共享投票权、对2,866,376股股份的唯一处分权及对68,138股股份的共享处分权。先锋集团的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编19355。这些信息是从先锋集团于2023年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中获得的。

(3)	PrimeCap管理公司对1,930,653股股份拥有唯一投票权，对1,930,653股股份拥有唯一处置权 。PrimeCap管理公司的地址是加州帕萨迪纳市科罗拉多大道177E号11楼，邮编：91105。这些信息来自PrimeCap管理公司于2023年2月9日提交给美国证券交易委员会的13G/A附表。

(4)	阿尔卑斯联营公司对1,501,100股股份拥有唯一投票权，对1,501,100股股份拥有唯一处置权。阿尔卑斯联合管理公司的地址是新泽西州恩格尔伍德悬崖Sylvan Avenue 574 Sylvan Avenue，Suite100，NJ 07632。本信息来自阿尔卑斯山伙伴管理公司于2023年2月10日提交给美国证券交易委员会的表格13G。

(5)	包括2,930股在归属限制性股票单位时可发行的股票。

(6)	包括833股在归属限制性股票单位时可发行的股票。

(7)	包括999股在归属限制性股票单位时可发行的股票。

(8)	包括866股在归属限制性股票单位时可发行的股票。

(9)	包括行使股票期权时可发行的5,950股和归属受限股票单位时可发行的999股。

(10)	包括行使股票期权时可发行的5,950股和归属受限股票单位时可发行的7,426股。

110

IRobot股东的评价权

如果合并完成并满足某些条件，在合并生效日期前持续持有其iRobot普通股的iRobot股东或受益所有人，如果他们没有投票赞成批准和通过修订的合并协议的提议，在 就批准和通过修订的合并协议的提议进行表决之前适当地以书面形式要求对其交付给公司的股份进行评估，并且遵守并且没有有效撤回他们的要求或以其他方式失去他们根据特拉华州法律适用的条款的评估权，将有权获得以现金形式获得的评估权，其股份的公允价值由特拉华州衡平法院根据DGCL第262条(在双方订立原始合并协议时和双方订立合并协议修正案时有效，第262条)确定。以下讨论并不是关于DGCL项下评估权的法律的完整陈述，而是由第262节全文加以限定 ，该节的副本作为附件D附在本委托书之后，并通过引用并入本委托书。以下摘要不构成任何法律或其他建议，也不构成建议iRobot股东根据第262条行使其评估权。第262节和本摘要中对股东的所有提及均指iRobot普通股的记录持有人，除非本摘要另有明确说明，且所有此类对受益所有人的提及均指以有表决权信托或由代名人代表其持有的股票的实益所有人，除非 另有明确说明。

根据第262条，如果合并完成，iRobot股东和受益所有人： (I)在就批准和通过修订的合并协议的提案进行表决之前，向iRobot提交评估其股份的书面要求；(Ii)不投票赞成批准和通过修订的合并协议的提议；(Iii)在合并生效日期前继续持有或实益拥有此类股份；以及(Iv)以其他方式遵守第262条中规定的适用条款下的要求，且不撤回其要求或以其他方式丧失其评估权，可有权获得特拉华州衡平法院对其股票的评估，并以现金支付iRobot普通股的公允价值，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值元素，以及将按确定为公允价值的金额支付的利息(如果有)。假设iRobot普通股在紧接合并前仍在国家证券交易所上市(我们预计会出现这种情况)，在提交评估申请后，特拉华州衡平法院将驳回对所有有权享有评估权的iRobot股东和受益者的评估程序，除非(A)有权获得评估的股票总数超过iRobot普通股流通股的1%(根据第262条第(Br)(G)款衡量)或(B)合并中为此类股票总数提供的对价价值超过100万美元(条件(A)和(B)，并且假设iRobot普通股在紧接合并前仍在全国证券交易所上市，在本摘要中称为所有权门槛)。

根据第262条，如果合并协议将提交股东会议通过，公司必须在会议前不少于 二十(20)天通知其每一位股东，在会议通知记录日期就可获得评价权的股份发出通知，并在通知中包括第262条的副本或指示股东获得公开电子资源的信息，在该电子资源上可以免费获取第262条。本委托书 构成iRobot向iRobot股东发出的与合并相关的评估权的通知，并作为附件D附上第262节的全文，第262节在订约方签订原始合并协议时和订约方签订合并协议修正案时均有效，第262节是适用于行使与合并相关的评估权的第262节的版本。与合并相关的任何iRobot股东或实益所有人如果希望行使评估权，或希望保留其这样做的权利，应仔细阅读第262节。如果不能及时和适当地遵守第262条的要求，将导致失去DGCL项下的评估权。IRobot

111

失去评估权的股东或实益所有人将有权获得修订后的合并协议中规定的合并对价。此外，由于行使寻求评估iRobot普通股股票的权利的程序复杂，iRobot认为，如果iRobot股东或实益所有者考虑行使此类权利，该人应寻求法律 律师的建议。

如果iRobot股东或受益所有人希望行使权利对其进行评估，则S持有的iRobot普通股必须执行以下所有操作：

•

该人不得投票赞成批准和通过修改后的合并协议的提案；

•

在对批准和通过修改后的合并协议的提案进行表决之前，该人必须向iRobot提交评估的书面要求；

•

该人必须从提出要求之日起至合并生效日(如果股东或实益所有人在生效时间之前转让股份，则该人将失去对如此转让的股份的评价权)持续持有或实益拥有股份；

•

已正确要求评估的个人、另一股东或实益所有人或尚存的公司必须在合并生效日期后一百二十(120)天内向特拉华州衡平法院提交请愿书，要求确定股票的公允价值。尚存的法团并无义务提交任何呈请书，亦无意提交呈请书；及

•

该人必须在其他方面遵守DGCL第262条。此外，还必须满足其中一个所有权阈值 。

提出书面要求

任何希望行使评估权的iRobot股东或实益拥有人必须在对批准和通过修订的合并协议的提案进行表决之前，向iRobot提交对iRobot股东S或实益拥有人S股份进行评估的书面要求。提出书面要求的人必须在提出书面评估要求之日是登记在册的股东或实益所有者(如适用)，并且该人必须在合并生效日期前继续分别持有或实益拥有与该要求有关的股份。

希望行使评估权的人不得投票或提交委托书，支持批准和采纳修订后的合并协议 。对于iRobot普通股的记录持有人，除非被撤销，否则提交的不包含投票指示的委托书将被投票赞成批准和通过修订的合并协议，它将构成对iRobot股东S评估权利的放弃，并将使之前提交的任何书面评估请求无效。因此，提交委托书并希望行使评估权的iRobot股东必须 确保提交的委托书包含投票反对批准和采纳修订后的合并协议的指示，或对该提案投弃权票。在实益所有人的情况下，经纪、银行和其他代名人为其客户持有街道名称的普通股 股，在没有受益所有人就该提议投票的情况下，无权就批准和通过经修订的合并协议的提议投票，但如果实益所有人提供此类指示，则该等经纪人、银行或其他被指定人将按照指示投票该等股份。如果以街头名义持有的股份的实益拥有人指示该人S 经纪人、银行或其他被指定人投票赞成批准和通过修订合并协议的建议，并且在批准和通过修订合并协议的建议表决之前没有撤销该指示，则该等股份将被投票赞成批准和通过修订合并协议，这将构成该实益拥有人对S股票评估权的放弃，并将使此前提交的任何书面评估请求无效。

112

因此，希望行使评估权的实益所有人不得向S经纪、银行或其他代名人提供任何如何就批准和采纳经修订合并协议的提案投票的指示，或必须指示该经纪、银行或其他代名人投票反对批准和通过经修订合并协议或放弃对该提案投票。

投票反对批准和通过经修订的合并协议的提案或对该提案投弃权票(或在实益所有人的情况下，指示实益拥有股份的记录所有人投票反对或放弃就该提案投票)本身均不构成满足第262条的 要求的评估书面要求。评估的书面要求必须是对批准和通过修改后的合并协议的提案的任何代表或投票的补充和独立。IRobot股东S或实益拥有人S未能在对批准和通过经修订的合并协议的提案进行表决之前提出书面要求，将构成放弃评估权。

IRobot股东或受益所有人提出的评估要求必须由记录在案的股东或受益所有人或其代表(视情况而定)执行，并必须合理地将该股东或受益所有人的身份告知iRobot。此外，在iRobot受益所有人提出评估请求的情况下，该请求还必须合理地 确定该请求所针对的股票的记录持有人，并附上该受益所有人S对股票的所有权的文件证据(例如包含该信息的经纪或证券账户对账单，或该股票的经纪人或其他记录持有人确认该信息的信件)，并声明该文件证据是其声称的真实和正确的副本，并提供该受益所有人同意接收由尚存的公司根据第262条发出的通知的地址，该地址将列于第262条(F)项(下文进一步讨论)所要求的验证名单上。

无论是由iRobot股东还是实益所有人提出，评估的书面要求必须说明该人打算因此要求对与合并相关的持有人S的股票进行评估。如果股份是以受托人、监护人或托管人等受托或代表身份持有或实益拥有，则此类要求应由该记录持有人或实益所有人或其代表执行，如果股份由多于一(1)人持有或实益拥有，如在共同租赁和租赁中，则应由所有该等共同记录持有人或实益所有人或其代表执行要求。授权代理人，包括两(2)个或更多共同股东或受益所有人的授权代理人，可以代表记录持有人或受益所有人执行评估要求；但是，代理人必须分别确定记录持有人或受益所有人，并应明确披露，在执行要求时，代理人是该记录持有人或受益所有人或受益所有人的代理人。

根据第262条要求进行评估的所有书面要求应邮寄或发送至：

IRobot公司

克罗斯比大道8号

马萨诸塞州贝德福德邮编：01730

注意：秘书

任何已向iRobot递交书面要求的iRobot股东或实益拥有人，如尚未启动评估程序或作为指名方加入该程序，可撤回其对部分或全部该等人士S股份的评估要求，并接受根据经修订的合并协议就须撤回的股份提出的合并对价，向iRobot提交书面撤回评估要求。 然而，任何此类撤回要求的尝试均须在合并生效日期后六十(60)天以上才可撤回要求，并须获得尚存公司的书面批准。未经特拉华州衡平法院批准，不得驳回特拉华州衡平法院对任何人的评估程序，此类批准可能以下列条件为条件

113

特拉华州衡平法院认为公正的条款；然而，这不影响任何尚未启动评估程序或加入 程序的人士在合并生效日期后六十(60)日内撤回S就S股份的部分或全部评估要求并就撤回的股份接受合并对价的权利。

尚存公司发出的通知

如果合并完成，在合并生效日期后十(10)天内，尚存的公司将通知每一位已根据第262条适当地提出评估要求但没有投票赞成合并的iRobot 股东，以及任何根据第262条以S的名义要求评估的实益所有人， 合并已生效及其生效日期。

提交评估申请书

在合并生效日期后一百二十(120)天内，尚存的公司或任何iRobot股东或 实益所有人，如已要求对S的股份进行评估，并已遵守第262节的规定，并以其他方式享有第262节规定的评估权，则可通过向 特拉华州衡平法院提交请愿书启动评估程序，如果iRobot股东或实益所有人提交请愿书，则副本将送达尚存的公司，要求确定所有有权获得评估的人员所持股份的公允价值。幸存的公司没有义务也没有目前的意图提交请愿书，iRobot的股东和受益者不应假设幸存的公司会提交请愿书或 就iRobot普通股的公允价值启动任何谈判。因此，任何希望获得特拉华州衡平法院评估其股票的iRobot股东或受益所有人应 在第262节规定的时间和方式内，启动所有必要的行动，完善其所持iRobot普通股的评估权。如果iRobot股东或受益所有人未能在第262条规定的期限内提交此类 请愿书，则该人可能会使S之前提出的书面评估请求无效。

在合并生效之日起一百二十(120)天内，任何符合第262条规定并有权根据第262条享有评价权的人士，经书面请求，有权从尚存的公司收到一份声明，列明未投票赞成合并且iRobot已收到评估要求的股份总数，以及持有或拥有该等股份的股东或实益拥有人的总数(但如该人的实益所有人以S名义提出要求，该等股份的登记持有人不应被视为持有该等股份的独立股东(就该总数而言)。该陈述必须由尚存的公司在收到该陈述的书面请求后十(10)天内或在提交评估要求的期限届满后的十(10)天内(以较迟的为准)提供给请求人。

如果评估请愿书是由尚存的公司以外的任何人正式 提交的，则必须将其副本送达尚存的公司，该公司有义务在送达后二十(20)天内向特拉华州证券登记所在 大法官处提交一份正式核实的名单(在本摘要中我们称为经核实的名单)，其中包含所有要求对其股票进行评估且尚未与其就其 股份的价值达成协议的人的姓名和地址。在提交任何此类请愿书后，特拉华州衡平法院可下令将关于就请愿书举行听证会的时间和地点的通知邮寄给尚存的公司和 经核实的名单上所示的所有人，按名单上所述的地址发送。这些通知的费用由尚存的公司承担。在法院要求通知iRobot股东和实益所有者后，特拉华州衡平法院有权 就请愿书举行听证会，以确定哪些人遵守了第262条并根据该条款有权获得评估权。特拉华州衡平法院可能会要求那些

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要求对其股票进行评估，将其股票证书(如果有)提交给特拉华州衡平法院的股票登记处，以便在上面记录评估程序的悬而未决，如果 任何人不遵守指示，特拉华州衡平法院可能会驳回对该人的法律程序。如果没有达到所有权门槛，特拉华州衡平法院将驳回针对所有iRobot股东和受益所有者的评估程序，这些股东和受益者 以其他方式有权获得评估权。如果没有及时提交评估申请，则所有iRobot股东和受益所有者将停止获得评估的权利。

公允价值的确定

在确定有权获得评估的人员后，评估程序将根据特拉华州衡平法院的规则进行，包括任何具体管理评估程序的规则。通过这一程序，特拉华州衡平法院将确定iRobot普通股的公允价值，不包括因完成或预期合并而产生的任何 价值元素，以及根据被确定为公允价值的金额支付的利息(如果有)。 从合并生效日期至判决支付日期的利息将按季度复利，并在合并生效日期至判决支付日期之间 期间不时确定的美联储贴现率(包括任何附加费)之上按5%应计。然而，在特拉华州衡平法院对评估程序作出判决之前的任何时间，尚存的公司可以现金向每位有权获得评估的人支付一笔现金，在这种情况下，在这种情况下，此类利息仅在支付后应计的金额等于：(1)支付的金额与特拉华州衡平法院确定的股票公允价值之间的差额(如果有)，以及(2)在自愿支付之前应计的任何利息，除非在该时间支付。幸存的公司没有义务在判决之前支付这种自愿现金付款。

？在确定公允价值时，特拉华州衡平法院必须考虑所有相关因素。在……里面温伯格诉UOP，Inc.，特拉华州最高法院讨论了在评估程序中确定公允价值时可以考虑的因素，指出应考虑通过金融界普遍认为可接受并以其他方式在法庭上可接受的任何技术或方法来证明价值，以及[f]航空价格显然需要考虑涉及公司价值的所有相关因素。特拉华州最高法院表示，在确定公允价值时，法院必须考虑市场价值、资产价值、股息、收益前景、企业性质以及截至合并之日可以确定的任何其他事实，这些事实有助于了解合并后公司的未来前景。特拉华州最高法院最近表示，交易价格是特拉华州衡平法院在确定公允价值时可能考虑的相关因素之一，如果销售过程中没有缺陷，交易价格应得到相当大的权重。第262条规定，公允价值应排除 因完成或预期合并而产生的任何价值元素。割让&Co.诉Technicolor，Inc.，特拉华州最高法院表示，这种排除是狭义的排除[那] 不包括已知的价值要素，而是仅适用于这种成就或期望产生的投机性价值要素。在……里面温伯格特拉华州最高法院还指出，可以考虑具有未来价值的要素，包括企业的性质，这些要素在合并之日是已知的或可以证明的，而不是投机的产物。

IRobot股东和考虑寻求评估的受益者应该意识到，由特拉华州衡平法院确定的其股票的公允价值，如果他们不寻求对其股票进行评估，其股票的公允价值可能超过、等于或低于他们根据合并收到的公允价值，而且投资银行公司从财务角度对合并对价的公平性发表的意见不是对合并中应支付的公允价值的意见，也不会以任何方式解决第262条下的公允价值公允价值问题。对于特拉华州衡平法院裁定的公允价值评估结果不作任何陈述，iRobot股东和受益所有者应

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认识到这样的评估可能导致确定的价值高于或低于或等于合并对价。IRobot和Amazon.com均不期望 向任何行使评估权的人提供超过合并对价，iRobot和Amazon.com均保留根据第262节(H)款自愿支付现金的权利，并在任何评估程序中声称，就第262节而言，iRobot普通股的公允价值低于合并对价。

应尚存的公司或任何有权参与评估程序的人的申请，特拉华州衡平法院可在有权获得评估的人最终裁定之前，酌情对评估进行审判。名字出现在核实名单上的任何人都可以全面参与所有程序，直到 最终确定此人无权享有鉴定权。当股份的公允价值确定后，特拉华州衡平法院将指示按照特拉华州衡平法院可能命令的条款和条件，向有权获得该价值的人支付该价值及其利息(如果有的话)。特拉华州衡平法院的S法令可以像特拉华州衡平法院的其他法令一样予以执行。评估程序的费用(不包括律师费或专家的费用和费用)可由特拉华州衡平法院确定，并按特拉华州法院认为在此情况下公平的原则向双方收取费用。 如果参与了程序并产生了相关费用的人提出申请，特拉华州法院还可命令支付全部或部分此类费用，包括但不限于，合理的律师费用和专家的费用和费用，按比例按所有有权获得评估的股票的价值收取费用，特拉华州衡平法院没有根据 第262(K)条驳回评估。在缺乏这种确定或评估的情况下，每一方当事人各自承担费用。

自合并生效日期起及之后，就部分或全部S股份要求评价权的人士，将无权就该等iRobot普通股股份以任何目的投票或收取股息或股份的其他 分派，但须于生效日期前支付予iRobot股东的iRobot普通股持有人S股份(如有)的股息或其他分派除外。如果任何iRobot股东或实益拥有人 根据第262条要求评估其持有的iRobot普通股，有效撤回、未能完善或丧失该持有人S或实益拥有人S的评价权，则该人在生效时将被视为已将其持有的iRobot普通股转换为接受合并对价的权利。如果在合并生效日期后一百二十(120)天内没有提交评估申请，或者如果两个所有权门槛都没有达到，则一个人将无法完善或实际上失去其评估权利。如上所述，如果一个人 按照第262条向尚存的公司提交了持有人S关于该人的部分或全部S股票的评估要求的书面撤回，则该人可以有效地撤回该人的S要求评估。

未能遵守第262条规定的所有程序将导致失去法定评估权。 因此，我们鼓励希望行使评估权的任何iRobot股东或实益所有人在尝试行使这些权利之前咨询法律顾问。

股东投票赞成批准和采纳经修订的合并协议的股东将无权对其行使 评价权，但将获得合并对价。

前述iRobot股东及实益拥有人根据特拉华州法律寻求评价权的权利摘要，并不声称是该等人士行使根据该等法律可行使的任何评价权所须遵循的程序的完整陈述，并符合第262条的规定，该条款的副本作为附件D附于本委托书后。

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多个股东共用一个地址

根据《证券交易法》第14a-3(E)(1)条的规定，除非本公司收到一名或多名股东的相反指示，否则将向两名或两名以上共用同一地址的股东递交一份委托书。每位股东将收到一张单独的代理卡。应书面或口头要求，公司将立即将委托书的单独副本交付给共享地址的股东，该股东将收到一份委托书副本。欲索取更多委托书副本，请发送至iRobot公司，邮编：马萨诸塞州贝德福德克罗斯比大道8号，邮编：01730。此外，共用一个地址，但收到多份委托书副本的股东，可以 要求他们在将来收到一份副本，方法是按前一句话中规定的地址和电话号码与公司联系。

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提交股东建议书

公司于2023年5月26日召开iRobot股东年会(2023年年会)。鉴于特别会议，公司将仅在合并未完成的情况下于2024年举行iRobot股东年会，iRobot股东将继续有权出席和参与该会议。

一般来说，iRobot股东有机会提交适当的建议，以便纳入我们的委托书，并供 iRobot股东年度会议审议，方法是至少在上一年S年度会议的委托书日期前120天向我们的秘书提交书面建议，并在其他方面遵守交易所法规则14a-8的要求 。正如我们于2023年4月11日提交的2023年年度股东大会年度委托书中所述，iRobot股东有机会提交适当的建议，以将其纳入我们的委托书，并在2024年举行的iRobot股东年会(如果举行该会议)上审议，方法是在不迟于2023年12月12日营业时间结束前向本公司S主要高管办公室的秘书提交书面建议，并以其他方式遵守交易所法案第14a-8条的要求。此外，符合本公司章程代理访问条款中适用的资格要求的iRobot股东，并希望在我们2024年年会的年度代理声明中包括董事会提名人选的股东，或希望在2024年年度 会议上提出建议(根据规则14a-8或本公司章程代理访问条款提出的建议除外)的股东，必须在2024年1月27日至2024年2月26日之间通知我们。如果希望提交建议书的股东 未能在2024年2月26日之前通知我们，并且该建议书被提交到2024年年会之前，那么根据美国证券交易委员会S委托书规则，iRobot管理层就2024年年会征集的委托书将授予iRobot管理层挑选的人对股东S提案投票的酌情投票权。如果股东及时通知，在符合美国证券交易委员会S委托书规则的情况下，委托书仍可行使酌处权。为了遵守通用委托书规则(一旦生效)，打算征集委托书以支持董事被提名人(而不是iRobot S被提名人)的股东必须不迟于2023年3月27日提交通知，其中阐明了交易法第14a-19条所要求的信息。

管理上述通知要求的章程条款的全文可通过写信给我们的 秘书获得。为了减少关于我们收到建议书日期的争议，建议支持者通过挂号邮件将股东建议书提交给iRobot公司，要求返回收据，地址为克罗斯比大道8号，马萨诸塞州贝德福德01730，注意：秘书。

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在那里您可以找到更多信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到此委托书中，这意味着我们可以通过向您推荐单独提交给美国证券交易委员会的其他文件来向您披露重要的 信息。以引用方式并入的信息被视为本委托书的一部分，但在本委托书日期之后被本委托书中的信息取代或以引用方式并入的任何信息除外。本委托书在此引用了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件。这些文件包含有关我们和我们的财务状况的重要信息，并以引用的方式并入本文。

以下是提交给美国证券交易委员会的iRobot备案文件，以供参考：

•

IRobot S于2023年2月14日提交的截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

IRobot和S分别于2023年8月8日和2023年5月9日提交的Form 10-Q季度报告；

•

IRobot S于2023年4月11日向美国证券交易委员会提交了关于附表14A的最终委托书；以及

•

IRobot和S目前提交的Form 8-K报告分别于2023年7月25日、2023年6月29日和2023年5月30日提交。

吾等亦将吾等可能于本委托书发表之日起至特别大会日期或经修订合并协议终止之日(以较早者为准)期间向美国证券交易委员会提交的额外文件纳入本委托书。这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告，以及Form 8-K的当前报告和委托书征集材料。我们网站上提供的信息不是本委托书的一部分， 因此不包含在此作为参考。

在表格8-K的任何当前报告的第2.02项或第7.01项下提供的信息，包括相关的证据，不会也不会以引用的方式并入本文。

您可以 通过美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)或我们的网站(https://investor.irobot.com/.)获取我们向美国证券交易委员会提交的任何文件我们网站上包含的信息并不包含在此作为参考。

您也可以通过书面或电话向我们索取我们向美国证券交易委员会提交的任何文件的副本，地址如下：

IRobot公司

收件人：秘书

8 Crosby Drive

马萨诸塞州贝德福德邮编：01730

(781) 430-3607

如果您想向我们索要文件，请尽快提交，以便在特别会议之前收到。如果您要求我们提供任何文件，我们将在收到您的请求后的一(1)个工作日内，以头等邮件或其他同样迅速的方式邮寄给您。

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如果您对合并、特别会议或本委托书有任何疑问，希望获得本委托书的其他副本，或需要帮助投票表决您持有的iRobot普通股，请联系我们的委托书律师：

InnisFree并购公司

麦迪逊大道501号，20号^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10022

股东可致电：

1(877)750-8332(美国和加拿大免费)

或

+1(412)232-3651(来自其他国家)

本委托书不构成在任何司法管辖区向任何人或从任何人征求委托书，而在该司法管辖区进行此类委托书征集是非法的。阁下只应依据本委托书所载或以引用方式并入本委托书内的资料，在特别大会上投票表决阁下的股份。除本委托书所载者外，任何人士均未获授权提供任何资料或作出任何陈述，即使提供或作出该等资料或陈述，该等资料或陈述不得被视为已获US或任何其他人士授权。此 代理声明的日期为2023年8月24日。您不应假设本委托书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，并且将本委托书邮寄给股东不会 造成任何相反的影响。

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附件A

合并协议和计划

随处可见

亚马逊，Inc.

马丁合并潜艇公司

和

IRobot公司

日期：2022年8月4日

目录

				P年龄
第一条合并；结束；生效时间					A-1
第1.1条		合并			A-1
第1.2节		结业			A-1
第1.3节		有效时间			A-2
第二条尚存公司的公司注册证书和章程					A-2
第2.1条		尚存公司注册成立证书			A-2
第2.2条		尚存法团的附例			A-2
第三条尚存公司的董事和高级职员					A-2
第3.1节		尚存公司的董事			A-2
第3.2节		尚存公司的高级人员			A-2
第四条合并对股本的影响；股票的交换					A-2
第4.1节		对股本的影响			A-2
第4.2节		股票和记账式股票的交换			A-3
第4.3节		股票奖励的处理；ESPP			A-5
第4.4节		防止稀释的调整			A-7
第五条陈述和保证					A-7
第5.1节		公司的陈述和保证			A-7
第5.2节		母公司和合并子公司的陈述和担保			A-33
第六条公约					A-35
第6.1节		临时运营			A-35
第6.2节		收购建议；建议的变更			A-39
第6.3节		委托书提交；提供的信息			A-43
第6.4条		公司股东大会			A-44
第6.5条		合作；反垄断和外商投资法事项；地位			A-45
第6.6节		信息；访问和报告			A-47
第6.7条		证券交易所退市			A-48
第6.8节		宣传			A-49
第6.9节		员工福利			A-49
第6.10节		费用			A-50
第6.11节		赔偿；董事和高级职员保险			A-50
第6.12节		辞职			A-52
第6.13节		交易诉讼			A-52
第6.14节		公司采取的其他行动			A-52
第6.15节		批准合并子公司的唯一股东；不收购股份			A-52
第6.16节		还债			A-53
第七条条件					A-53
第7.1节		双方达成合并的义务的条件			A-53
第7.2节		母公司和合并子公司义务的条件			A-53
第7.3条		公司履行义务的条件			A-54

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