根据2021年3月8日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-238202

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

生效后的第1号修正案

至

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

网格动力控股公司(Grid Dynamic Holdings，Inc.)

(注册人的确切姓名见 其章程)

5000号行政大道，520套房

加利福尼亚州圣拉蒙，邮编：94583

(650) 523-5000

(注册人主要执行机构的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

伦纳德·利夫希茨

首席执行官

5000号行政大道，520套房

加利福尼亚州圣拉蒙，邮编：94583

(650) 523-5000

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

复制到：

建议向公众销售的大约 开始日期：在本注册声明生效日期之后不时出现。

如果 根据规则415根据 1933年证券法(“证券法”)的规定，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框。☒

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请 选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册者是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以符合证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期推迟至 注册人应提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明在委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。 注册声明将在必要的日期生效至 注册人应提交进一步的修订，明确说明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于根据上述第8(A)条行事的委员会可能决定的日期生效 。

解释性注释

此初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册 声明生效之前，这些证券不得出售。本招股说明书不是出售这些证券的要约， 也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

44,829,952股

346,500份认股权证

本招股说明书涉及Grid Dynamics Holdings，Inc.(以下简称“公司”、“我们”或“我们”)的普通股 股票，每股票面价值0.0001美元，以及购买本文所述我们普通股的认股权证。 本招股说明书中确定的出售证券持有人可以不时发行和出售最多44,829,952股我们的普通股(其中28,874,138股是已发行的， 其中11,346,500股可以在行使下文讨论的已发行认股权证时发行，其中4,609,314股可以在以下讨论的已发行限制性股票单位和业绩股票奖励的授予下发行)，以及最多346,500股认股权证。 我们可能会发行认股权证。 我们可能会发行认股权证。 我们可能会发行认股权证。 我们可能会发行最多346,500股认股权证。 我们可能会发行认股权证在授予已发行的限制性股票单位和业绩奖励时，最多持有4,609,314股 股票。

我们正在注册这些证券的发售和销售 ，以满足我们授予的某些注册权。我们将不会收到出售证券持有人出售证券的任何收益 。如果此类认股权证 以现金形式行使，我们将从该认股权证中获得收益。我们将支付与销售证券持有人登记销售相关的费用， 在标题为“收益的使用.”

出售证券持有人可能会以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书中描述的 证券。我们在标题为“”的部分中提供了有关 出售证券持有人如何出售其证券的更多信息配送计划.”

出售证券持有人可以出售任何证券， 所有证券，也可以不出售任何证券，我们不知道出售证券持有人可以在何时或以多少金额出售其在本协议项下的证券。

我们的普通股在纳斯达克 股票市场有限责任公司(“NASDAQ”)上市，代码为“GDYN”，我们的认股权证在纳斯达克上市，代码为 “GDYNW”。2021年3月1日，纳斯达克报道的我们普通股的最后报价为每股15.77美元 ，纳斯达克报道的我们认股权证的最后报价为每股5.88美元。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司” ，因此，我们可能会选择在未来的备案文件中遵守某些降低的上市公司报告要求 。

投资我们的证券涉及高度风险 。在购买任何证券之前，您应该仔细阅读中有关投资我们的 证券的风险的讨论。“风险因素“从本招股说明书第4页开始。

您应仅依赖本招股说明书或本招股说明书的任何补充或修订中包含的信息 。我们未授权任何人向您提供 不同信息。

证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实 或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年3月1日。

目录

您应仅依赖本招股说明书或由我们或代表我们编写的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息 。我们没有授权任何其他 人员向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应 依赖它。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。 您应假定本招股说明书中显示的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的。 自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书中出现的Grid Dynamics设计徽标和 Grid Dynamics标志是Grid Dynamics Holdings，Inc.的财产。本招股说明书中出现的其他公司的商标名、商标和服务标记是其各自所有者的财产。我们省略了本招股说明书中使用的商标的® 和™名称(如果适用)。

危险因素

投资我们的证券涉及高度风险 。在决定 投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中包含的所有其他 信息，包括我们的合并财务报表和相关注释。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响 。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资 。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或目前认为不重要的其他风险和不确定性 也可能成为对我们的业务或运营结果产生不利影响的重要因素 。

风险因素摘要

我们的业务面临许多风险 和不确定性，您在投资我们公司之前应考虑这些风险和不确定性，如下所述。使投资我们公司具有风险的主要因素和 不确定性包括：

与我们的业务、运营和行业相关的风险

我们的运营历史相对较短 并且在一个快速发展的行业中运营，这使得我们很难评估未来的前景，可能会增加我们无法继续取得成功的风险 ，并可能对我们的股价产生不利影响。

我们成立于2006年，在技术服务行业的运营历史相对较短，该行业竞争激烈，不断发展，受到快速 变化的需求和不断的技术发展的影响。因此，成功和绩效指标很难预测和衡量 。由于服务和技术发展迅速，行业内的每家公司在提供的服务、业务模式和运营结果方面可能存在很大差异，因此很难预测任何公司的 服务(包括我们的服务)将如何在市场上获得认可。

虽然许多财富1000强企业，包括我们的客户，都愿意投入大量资源将新兴技术和相关市场趋势融入他们的商业模式 ，但他们未来可能不会继续在我们提供的服务上花费很大一部分预算 。我们过去的财务业绩和技术服务行业任何其他公司过去的财务业绩都不能代表我们未来的财务状况。 我们未来的利润可能与其他公司的利润和我们过去的利润有很大不同，这使得对我们的投资具有风险和投机性。如果客户对我们服务的需求 因经济状况、市场因素或技术行业的变化而下降，我们的业务、财务状况 和经营结果将受到不利影响。

作为一家最近成立的上市公司，我们 的股票表现高度依赖于我们成功执行和发展业务的能力。因此，我们的股价 可能会受到以下因素的不利影响：我们无法执行计划、无法达到或超过前瞻性财务预测、 以及我们无法实现既定的短期和长期目标。

我们可能无法有效管理 我们的增长或实现预期增长，这可能会给我们的管理人员、系统和资源带来巨大压力。

持续的增长和扩张可能会增加 我们在招聘、培训和留住足够熟练的专业人员和管理人员、保持 对人事和交付中心的有效监督、开发财务和管理控制、跨地理位置和业务部门的有效协调以及保护我们的文化和价值观方面面临的挑战。如果不能有效地管理增长，可能会对我们项目的执行质量、我们吸引和留住IT专业人员的能力以及我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响 。

此外，随着我们与客户合作项目的规模和复杂性增加、增加新的交付地点、推出新服务或进入新市场， 我们可能会面临新的市场、技术、运营、合规和管理风险和挑战，包括我们不熟悉的风险和挑战 。我们可能无法缓解这些风险和挑战以实现预期增长或成功执行 大型复杂项目，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

我们的收入历来高度依赖于受季节性趋势影响的有限数量的客户和行业，这些行业对外包服务的需求 的任何减少都可能减少我们的收入，并对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

我们的收入一直以来高度 依赖于有限数量的客户。2020年，我们很大一部分收入来自我们最大的客户。 例如，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，我们大约79%和87%的收入来自我们的10个最大客户。 在截至2020年12月31日的一年中，我们的前两名客户各占我们收入的10%或更多，在截至2019年12月31日的一年中，我们的 前三名客户各占我们收入的10%或更多。由于我们很大一部分收入 是通过时间和材料合同获得的，而这些合同大多是短期的，因此一年内的大客户可能不会在随后的任何一年为我们提供相同水平的收入 。此外，我们很大一部分收入 集中在我们最大的两个行业垂直市场：技术和零售。我们的增长在很大程度上取决于我们使我们服务的行业多样化的能力，这些垂直行业和我们未来可能瞄准的其他行业客户对我们服务的持续需求，以及这些行业将我们提供的服务类型外包的趋势。

我们的业务还受到季节性 趋势的影响，这些趋势会影响我们在不同季度之间的收入和盈利能力，原因是我们运营的国家/地区的节假日时间和美国零售周期，后者推动了我们几个零售客户的行为。剔除业务账簿中增长的影响 ，我们在历史上每年第二季度和第三季度的收入和毛利润都高于每年第一季度和第四季度。例如，俄罗斯和乌克兰的圣诞假期在日历年的第一季度 ，导致我们的工程人员的活动减少和计费时间减少。此外， 我们的许多零售业客户倾向于在假日销售旺季放慢他们的可自由支配支出，假日销售旺季通常从11月下旬(感恩节前)持续到12月下旬(圣诞节后)。此类季节性趋势可能会导致 我们在受影响期间的盈利能力和利润率下降。

季节性趋势导致对我们的服务和解决方案的需求减少 ，我们任何目标行业的衰退，这些行业外包IT服务的趋势放缓或逆转，或者引入限制或阻止公司外包的法规 可能会导致对我们服务的需求减少，并可能对我们的业务、财务状况 和运营结果产生实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情的影响 已经并可能继续影响我们的整体财务业绩、业务运营和股价。

2019年12月，中国报告了一种新型冠状病毒新冠肺炎 ，2020年3月，世界卫生组织宣布其为大流行。这场传染性疾病大流行 继续在全球蔓延，并影响全球经济活动和金融市场，显著增加了 经济的波动性和不确定性。为了应对这场全球大流行，地方、州和联邦政府已被促使 采取前所未有的措施，包括但不限于旅行限制、关闭企业、社会距离、 和隔离。

从2020年3月起，我们开始 见证新冠肺炎疫情对我们收入的影响，这在很大程度上是由于疫情对我们一些客户运营的业务状况造成的影响 。这些影响在我们的零售领域客户身上表现得更为明显 门店关闭导致销售受到严重影响。尽管我们在2020年下半年见证了这一细分市场的连续 增长，但我们大多数零售客户的收入尚未恢复到新冠肺炎之前的水平 。疫情对我们其他业务部门的影响在很大程度上取决于客户的具体情况。 持续的新冠肺炎疫情可能会在未来给我们的业务带来风险，因为我们的一些客户无法恢复到COVID之前的19个运营级别。 新冠肺炎疫情对我们业务影响的例子包括临时缩减我们的项目人员 ，我们的客户暂时搁置项目和SOW，以及要求更长的付款期限。此外， 由于我们的员工越来越多地在远程工作，我们面临着越来越多的网络威胁，这些威胁可能会影响我们的系统和网络，或者 我们的客户和承包商的系统和网络，我们预计维护和帮助保护我们的基础设施和数据的成本可能会增加 和数据。

最近没有类似的事件 可以为新冠肺炎大流行的传播效果和最终影响提供指导。因此，目前对我们业务和影响持续时间的总影响程度 是不确定的，也很难合理估计。

我们继续采取预防措施 ，旨在将病毒对我们的员工、客户和我们所在社区的风险降至最低，包括 暂停所有非必要的旅行。我们在中东欧(“CEE”)地区的所有设施都已 按照当地政府的指导方针开放给员工工作。也就是说，新冠肺炎疫情限制了员工的行动，我们的大多数员工仍在远程工作。此外，我们已经成功地将我们的大部分员工过渡到远程工作，这对我们向客户提供服务的能力造成的影响最小。

在截至 2020年12月31日的三个月中，我们的可疑账户拨备为40万美元，我们将继续与所有客户接洽，了解他们 履行付款义务的能力。我们继续定期审核我们的应收账款，并已实施 定期审核和流程，以确保客户付款。

我们的收入高度依赖主要位于美国的客户。美国或世界其他地区(包括欧洲)的任何经济低迷或信贷市场的中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

IT服务业对经济环境特别敏感，在普遍的经济低迷时期往往会走下坡路。我们的大部分收入 来自美国的客户。如果美国或世界其他地区(包括欧洲)出现经济低迷， 我们在那里获得了客户荷兰、德国和英国。通过我们在2020年12月收购Daxx(br})，我们现有和潜在客户可能会大幅减少或推迟他们的技术支出， 这反过来可能会降低对我们服务的需求，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。此外，如果信贷市场发生中断，如果客户或供应商无法获得融资以履行对我们的付款或交付义务，或者如果我们无法获得必要的融资 ，则可能会对我们的业务构成风险 。新冠肺炎疫情对全球经济和金融市场产生了不利影响，特别是对许多中小型和大型企业造成了影响。尽管美国政府和世界各地的其他国家已 或已采取措施向受疫情影响的个人和企业提供货币和财政援助，但尚不清楚这些政府行动是否足以成功避免或缓解任何经济低迷。新冠肺炎疫情导致的任何经济低迷 以及全球各国政府和私营企业采取的预防措施可能会减少 技术支出，并对我们产品的需求产生负面影响，这可能会对我们的业务、前景、 财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们面临着激烈的竞争。

技术和IT服务市场竞争激烈 受快速变化和不断发展的行业标准的影响，我们预计竞争将持续并加剧。 我们在其他工资成本较低的外包目的地(如印度、中国、 中东欧国家和拉丁美洲)面临来自离岸IT服务提供商的竞争，以及来自大型全球咨询和外包公司以及大公司内部IT部门的竞争 。行业客户倾向于使用多个IT服务提供商，而不是使用独家IT服务提供商 ，这可能会减少我们的收入，以至于我们的客户无法从竞争对手的公司获得服务。行业客户 可能更喜欢拥有更多地点或所在国家/地区的IT服务提供商，这些国家/地区比我们运营的某些新兴市场更具成本竞争力、更稳定 和/或更安全。

我们的主要竞争对手包括安徒生实验室(Andersen Lab)、Ciklum、EPAM Systems，Inc.、Globant S.A.和Endava plc等IT服务提供商；埃森哲(Accenture Plc)、凯捷(Capgeini SE)、Cognizant Technology Solutions Corporation、SoftServe，Inc.和塔塔咨询服务有限公司(Tata Consulting Services Limited)等全球咨询和传统IT服务 公司；以及我们客户的内部开发部门。我们的许多现有和潜在竞争对手比我们拥有更多的财务、营销和技术资源以及知名度。因此，他们可能会在定价方面 更积极地竞争，或者将更多资源投入到技术和IT服务的开发和推广中，而我们在与这些竞争对手竞争时可能会 无法留住我们的客户。竞争加剧以及我们无法成功竞争 可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

损害我们的声誉可能会对我们创造和保持业务的能力产生不利的 影响。

由于我们的业务涉及为客户提供量身定制的服务和解决方案，因此我们认为，当现有 或潜在客户评估是否使用我们的服务而不是竞争对手的服务时，我们的企业声誉是一个重要因素。此外，我们认为 我们的品牌和声誉在招聘、聘用和留住高技能人才方面也起着重要作用。

但是，我们的品牌名称和声誉 可能会受到我们无法控制的因素的损害，包括现任或前任客户 和员工、竞争对手、供应商、诉讼对手、政府监管机构和媒体的行为或声明。存在这样的风险： 有关我们的负面信息即使不属实，也可能对我们的业务产生不利影响。对我们声誉的任何损害都可能是难以修复的 ，可能会使潜在或现有客户不愿选择我们从事新业务，可能会对我们的招聘 和留住工作产生不利影响，还可能会降低投资者信心。

我们未能成功吸引、招聘、开发、激励和留住高技能人才，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的持续增长和成功以及运营效率 取决于我们在不同地理位置吸引、聘用、开发、激励和留住高技能人才的能力，包括IT工程师和其他技术人员 。在我们运营的地区，对高技能IT专业人员的竞争可能非常激烈 ，由于这种竞争，我们可能会遇到很大的员工流失率。 虽然我们管理层的目标是自愿流失率(以百分比表示)不高于20%，但市场对高技能IT人员的巨大需求和竞争对手的活动可能会导致我们的合格人员离开， 使我们更难招聘到具有合适知识、经验和专业资格的新员工。IT人员的高流失率 将增加我们的运营成本，包括招聘和培训成本，并可能对我们及时完成现有合同、实现客户目标和扩大业务的能力产生不利的 影响。如果 不能吸引、聘用、发展、激励和留住具备服务客户所需技能的人员，可能会降低我们满足和发展持续和未来业务的能力 ，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

如果我们失去高级管理人员和关键员工的服务，我们的业务运营可能会严重 中断。

我们的成功在很大程度上取决于 我们的高级管理人员和其他关键员工的持续服务。如果我们失去了一名或多名此类 高管或关键员工的服务，我们的业务运营可能会中断，我们可能无法轻松或根本无法更换他们。 此外，我们行业对高级管理人员和关键人员的竞争非常激烈，我们未来可能无法留住我们的 高管和关键人员，也可能无法吸引和留住新的高管和关键人员，在这种情况下，我们的业务可能会严重中断。

未能适应不断变化的技术、 方法和不断发展的行业标准可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们所在的行业以快速变化的技术、方法和不断发展的行业标准为特征。我们未来的成功在一定程度上取决于我们 预测行业发展、增强现有服务以及开发和推出新服务以跟上这些变化和发展并满足不断变化的客户需求的能力 。

新服务和产品的开发和引入预计将变得越来越复杂和昂贵，涉及大量时间和资源， 并面临许多风险和挑战，包括：

我们可能无法成功预测 或及时响应这些发展，即使我们这样做了，我们开发或实施的服务、技术或方法也可能在市场上不成功。此外，竞争对手 开发的服务、技术或方法可能会使我们的服务失去竞争力或过时。我们未能调整和增强现有服务，以及 未能开发和引入新服务以迅速满足客户需求，可能会对我们的业务、 财务状况和运营结果产生重大不利影响。

安全漏洞、系统故障 或错误以及我们网络的其他中断可能导致机密信息泄露并使我们承担责任， 这将导致我们的业务和声誉受损。

我们通常有权或被要求 收集、处理、传输和存储敏感或机密的客户和客户数据，包括知识产权、Grid Dynamics和我们客户的专有 业务信息，以及我们客户、客户、员工、 承包商、服务提供商和其他人的个人身份信息。出于这些目的，我们使用承包商和服务提供商的数据中心和网络，以及某些网络和其他设施以及 设备。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术 和基础设施可能容易受到黑客或其他第三方的攻击和中断，或者由于人为错误、网络钓鱼攻击、社会工程、渎职或其他中断而被攻破 。在新冠肺炎大流行期间，由于我们更多的人员在远程工作，我们面临着更高的此类攻击和中断风险，这些攻击和中断可能会影响我们的系统和网络 或我们的客户和承包商的系统和网络。任何此类入侵或中断都可能危及我们的数据中心、网络 和其他设备，在那里存储或处理的信息可能被访问、披露、更改、挪用、丢失 或被盗。此外，客户系统中与我们提供的服务相关的任何安全故障或破坏也可能 导致敏感或机密信息的丢失或挪用，或未经授权访问、更改、使用、获取或泄露，并可能导致人们认为是我们或我们的承包商或服务提供商造成了此类事件， 即使Grid Dynamics‘和我们的承包商的网络和其他设施和设备没有受到损害。

我们的承包商和服务提供商在我们使用的设施和网络方面面临 类似的风险，他们还可能遭受停机、中断以及安全事故和漏洞 。我们以及我们的承包商和服务提供商遭受的违规和安全事件可能会在较长一段时间内保持不被检测 。任何此类违反、中断或其他情况导致我们或我们的承包商或服务提供商遭受的敏感或机密客户或客户数据的丢失、更改、挪用或未经授权的 使用、访问、获取或披露，或任何可能发生的情况，都可能使我们面临索赔、诉讼和责任、监管 调查和诉讼，导致我们失去客户和收入，扰乱我们的运营和向客户提供的服务， 损害我们的声誉，导致人们对我们的产品和服务失去信心。要求我们花费大量资源来保护 免受进一步入侵，并纠正由这些事件引起的问题，并导致重大的财务和其他潜在损失 。

我们的错误和遗漏保险涵盖了 某些损害和费用，可能不足以赔偿所有责任。尽管我们为因某些安全相关损害而产生的责任 提供保险，但我们不能确定我们的承保范围是否足以覆盖实际发生的责任 ，我们能否继续以经济合理的条款获得保险，或者是否任何 保险公司都不会拒绝承保任何未来的索赔。如果成功向我们提出超出 可用保险范围的一项或多项大额索赔，或者我们的保单发生变化，包括增加保费或强制实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的财务 状况、运营结果和声誉。

未发现的软件设计缺陷、 错误或故障可能会导致业务损失或负债，从而对我们的声誉、 业务和运营结果产生重大不利影响。

我们的服务涉及为客户开发软件 解决方案，我们可能需要就软件的质量 和功能向客户作出某些陈述和保证。鉴于我们的软件解决方案具有高度的技术复杂性，它们可能 包含难以检测或纠正的设计缺陷或错误。我们不能保证，即使经过 我们的测试，我们的软件解决方案中也不会发现错误或缺陷。任何此类错误或缺陷都可能导致诉讼、其他 针对我们的损害索赔、现有客户的流失和收入损失或延迟、市场份额的损失、 无法吸引新客户或获得市场认可、开发资源转移、支持或服务成本增加以及声誉损害，从而可能对我们的声誉、业务、前景、财务状况 和运营结果产生重大不利影响。

我们的客户没有 长期承诺，我们的客户可以在合同完成前终止合同，也可以选择不续签合同。

我们的客户一般不承担对我们的任何长期承诺。虽然我们的大部分收入来自 重复业务，我们将其定义为来自客户的收入，该客户在前一年也为我们的收入做出了贡献，但我们与客户的合作 通常是针对性质单一的项目。此外，我们的客户可以无故或无故终止我们的许多主 服务协议和工作订单，并且在大多数情况下不收取任何取消费用。因此，我们必须 在当前合约成功完成或终止时寻求获得新合约，并维护与现有客户的关系 并获得新客户以扩展我们的业务。

有许多与我们的客户相关的因素 不在我们的控制范围之内，这些因素可能会导致他们终止与我们的合同或项目 ，包括：

未能履行 或遵守任何合同义务可能会导致合同取消或不续签，这可能会导致我们遇到 比预期更多的未分配员工数量，以及收入成本占收入的百分比增加，直到 我们能够减少或重新分配员工人数。我们客户终止协议的能力使我们未来的收入不确定 。我们可能无法替换任何选择终止或不与我们续签合同的客户，这可能会对我们的收入产生重大 不利影响，从而影响我们的运营业绩。

此外，我们的一些协议规定 如果我们公司的控制权在协议期限内发生变更，客户有权终止协议。 如果未来的任何事件触发我们的客户合同中的任何控制权变更条款，这些主服务协议可能会被 终止，这将导致收入损失。

未能成功交付合同 服务或导致客户业务中断可能会对我们的声誉、业务、财务 状况和运营结果造成重大不利影响。

我们的业务依赖于我们及时成功交付合同服务的能力 。如果我们的设备或系统出现任何部分或全部故障，或者 我们运营所在地区的电力和电信等基本基础设施出现任何重大中断，都可能阻碍我们向客户提供合同服务的能力 。此外，如果我们的专业人员在向客户提供服务的过程中出现错误或未能始终如一地满足客户的服务要求，这些错误或故障可能会中断 客户的业务。任何未能成功交付签约服务或对客户 业务造成中断，包括客户系统出现任何故障或与我们提供的服务相关的安全遭到破坏 ，都可能使我们承担重大责任，并对我们的声誉、业务、财务状况 和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们的客户可能会执行审核 或要求我们执行审核并提供有关我们 在为客户提供服务时使用的IT和财务控制程序的审核报告。如果我们收到有保留意见，或者如果我们不能在与任何此类审计相关的控制和程序方面 及时获得无保留意见，我们获取新客户和保留现有客户的能力可能会受到不利的 影响，我们的声誉可能会受到损害。如果 我们的控制程序或我们为客户管理的控制程序和程序导致内部控制失败 或损害客户遵守自身内部控制要求的能力，我们也可能承担责任。如果我们或我们的合作伙伴未能履行我们的 合同义务或以其他方式违反对客户的义务，我们可能会承担法律责任，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们依赖来自第三方的软件、硬件和 SaaS技术，这些软件、硬件和SaaS技术可能难以替换，或者可能导致我们的 服务或解决方案出现错误、缺陷或故障。

我们依赖来自各种 第三方的软件和硬件以及来自第三方的托管SaaS应用来提供我们的服务和解决方案。如果这些软件、 硬件或SaaS应用中的任何一个由于失去许可、长时间停机、中断，或者因为它们不再以商业合理的条款提供，或者因为它们不再以商业合理的条款提供，我们的服务供应可能会延迟，直到我们开发出同等技术 ，或者(如果有)确定、获得并集成相应的技术，这可能会增加我们的费用或以其他方式 损害我们的业务。此外，第三方软件、硬件或SaaS应用程序中的任何错误、缺陷或故障都可能 导致我们的服务和解决方案出现错误、缺陷或故障，这些错误、缺陷或故障的纠正成本可能很高，并对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利的 影响。

服务合同中责任条款的现有保险覆盖范围和限制 可能不足以保护我们免受损失。

我们维持一定的保险范围， 包括专业责任保险、董事和高级管理人员保险、某些设施和设备的财产保险，以及某些业务的业务中断保险。但是，我们不为我们的运营中的所有风险投保 ，如果有任何伤害索赔针对我们，或者如果我们遇到任何业务中断、诉讼或自然灾害， 我们可能会招致巨额成本和资源转移。

我们与客户 签订的大多数协议都要求我们在协议期限内购买并保持特定的保险范围，包括 商业普通保险或公共责任保险、伞形保险、产品责任保险和工人赔偿保险。在我们开展业务的某些国家/地区，其中一些类型的保险不能按合理条款购买，甚至根本不能购买。

我们违反义务的责任 在某些情况下仅限于客户合同。此类限制可能无法强制执行，或者可能无法保护我们免于承担损害赔偿责任 。此外，我们现有的合同可能不会限制某些责任，例如第三方的索赔，我们 可能需要对我们的客户进行赔偿。如果成功向我们索赔一笔或多笔金额超过我们当前保单承保金额 的大额索赔，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。即使这些针对我们的指控不成功，我们也可能招致名誉损害和巨额法律费用。

如果我们不能对财务报告保持 有效的内部控制系统，现有和潜在投资者可能会对我们的财务报告失去信心 ，这可能会损害我们的业务，并对我们的股价产生不利影响。管理层在2019年的财务报告内部控制中发现了一个重大缺陷 ，尽管此重大缺陷已得到补救，但我们不能 保证未来不会发生更多重大缺陷或重大缺陷。

任何未能对我们的财务报告保持有效的内部 控制都可能对我们造成实质性的不利影响。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求 我们在Form 10-K年度报告中包括管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估。此外，当我们不再符合《就业法案》规定的“新兴成长型公司”资格时，我们将被要求让我们的独立会计师事务所证明并报告管理层对我们财务报告内部控制有效性的 评估。如果我们不能得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制 ，或者如果我们的独立审计师无法为我们提供关于我们财务报告内部控制有效性的证明和无保留报告 ，投资者可能会对我们财务报表的可靠性失去信心， 这可能会导致我们证券的价值缩水。

2019年，管理层发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷 。重大缺陷被定义为财务报告内部控制的缺陷或 缺陷的组合，因此我们的财务报表的重大错报 有合理的可能性不会得到及时预防或发现。在私人 公司截至2018年12月31日的年度财务报表最初发布后，我们确定了根据美国公认会计原则(U.S.GAAP)与基于股票的薪酬以及在 综合损益表和全面收益表中列报留任奖金和折旧有关的入账或列报错误的余额 。

发现的重大弱点是 缺乏足够的资源和适当的深度和经验来解释复杂的会计指导，并根据美国公认会计原则编制财务 报表和相关披露。

我们已采取措施改善内部控制环境，包括于2019年12月招聘一名新的首席财务官，于2020年5月聘用一名全球财务总监，以及 聘请更多合格的会计和财务报告人员。此外，我们新的企业资源规划系统 从2020年1月开始分阶段实施，加强了我们对财务报告的内部控制。鉴于在截至2020年12月31日的一年中增加了人员、提高了软件系统的自动化程度以及实施了更详细的流程和程序 ，管理层认为这一重大缺陷自2020年12月31日起已得到弥补。

如果未来在内部控制方面发现更多重大弱点或重大 缺陷，可能会对我们及时准确地记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，因此，我们的财务报表可能包含重大 误报或遗漏。

我们的全球业务，特别是在独联体和中东欧国家的业务，使我们面临重大的法律、经济、税收和政治风险。

我们在某些 新兴市场经济体拥有大量业务，这带来了法律、经济、税收和政治风险。开展国际业务所固有的风险 包括：

我们在俄罗斯、乌克兰、波兰 和塞尔维亚拥有大量业务，这些国家的法律体系经常受到法律模糊以及不一致和异常情况的困扰 ，因为许多法律的颁布时间相对较晚，而这些法律可能并不总是与市场发展相一致。此外，这些国家都不同程度地存在法律和官僚障碍和腐败。在这种环境下，我们的竞争对手 可能会得到政府的优惠待遇，从而有可能获得竞争优势。政府还可以随时出于任何原因修订或采用新的合同规则和法规，政府官员可能会以可能对我们在这些国家/地区的业务和运营产生重大不利影响的方式实施相互矛盾的 或模棱两可的法律或法规。 任何这些更改都可能削弱我们获得新合同或续订或执行我们目前提供服务的合同的能力 。任何新的合同方法对我们来说都可能代价高昂或在管理上难以实施，这可能会对我们的业务和运营产生实质性的 不利影响。我们不能保证俄罗斯、 乌克兰、波兰和塞尔维亚的监管机构、司法当局或第三方不会质疑我们(包括我们的子公司)遵守适用的法律、法令和法规。除上述外，选择性或武断的政府行为可能包括吊销执照、突然 和意外的税务审计、刑事起诉和民事诉讼，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们开展业务的某些独立国家联合体(“独联体”)和中东欧国家的银行和其他金融系统 仍处于周期性 不稳定状态，通常不符合较发达市场的银行标准。金融危机或我们接受或持有资金的银行破产或资不抵债可能会导致我们的存款损失或不利的 影响我们在该地区完成银行交易的能力，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响 。

此外，独联体和中东欧国家现有的紧张局势以及 新的或升级的紧张局势可能会进一步加剧这些国家和美国之间的紧张关系。这种紧张关系、对信息安全的担忧以及美国和其他 国家可能实施的额外制裁可能会阻碍现有或潜在客户使用我们的服务，对我们在目前开展业务的国家开发 或维持我们的业务的能力产生负面影响，并扰乱我们吸引、聘用和留住员工的能力。 发生以下情况可能会阻碍现有或潜在客户使用我们的服务，对我们在目前开展业务的国家开发或维持我们的业务的能力产生负面影响，并扰乱我们吸引、聘用和留住员工的能力。 财务状况和经营业绩。

新冠肺炎疫情继续影响我们业绩的程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，也无法预测，包括 疫情持续时间，独联体和中东欧国家、美国和其他国家的旅行限制和社会距离， 企业关闭或业务中断，以及政府和私营企业采取行动试图 控制和治疗疾病的有效性。全球经济活动的任何长期停摆或全球经济的低迷，以及对我们客户所在行业的任何不利影响，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的负面影响 。

我们的有效税率可能会受到以下几个因素的不利影响 。

我们在全球开展业务，并在多个司法管辖区提交收入 纳税申报单。我们的有效税率可能会受到几个因素的重大不利影响，包括 由我们运营的各个司法管辖区征税或分配给具有不同法定税率的司法管辖区的所得税金额的变化 ；多个司法管辖区内税法、法规和此类税法解释的变化；以及因税务审计或审查以及任何相关利息或处罚而产生的 问题的解决。尤其值得一提的是，近年来中东欧国家的税收制度发生了重大的 变化，当局逐步取代或引入了新的立法，以规范企业所得税、增值税、企业财产税、个人所得税和工资税等主要税种的适用。 此外，对2017年颁布的《减税和就业法案》(以下简称《美国税法》) 或与《美国税法》相关的监管指导进行任何重大修改，都可能对我们的实际税率产生重大不利影响。

确定我们的所得税和其他纳税义务拨备需要估计、判断和计算，而最终的纳税决定可能 不确定。我们对纳税义务的确定始终受到各司法管辖区主管部门的审查或审查。 如果任何司法管辖区的税务机关审查我们的任何纳税申报单并提出调整建议，包括确定我们应用的转让价格和条款不合适，这种调整可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们无法预测未来可能会提出或实施什么税制改革 或这些变化会对我们的业务产生什么影响，但如果这些变化 纳入我们所在司法管辖区的税收法律、法规、政策或做法，可能会增加我们迄今已支出并在资产负债表上支付或应计的估计税负，并以其他方式影响我们的财务 状况、未来的经营业绩、特定时期的现金流以及未来的总体或有效税率。降低股东的税后回报，增加纳税遵从的复杂性、负担和成本。

如果成功挑战我们某些人员的独立承包商身份或员工的免税身份，可能会产生不利的税收和雇佣法律后果 。

我们的某些人员作为 独立承包商保留。确定个人是否被视为独立承包商或员工的标准 通常对事实敏感，并因司法管辖区而异，适用法律的解释也不尽相同。如果政府当局 或法院对我们的部分或全部独立承包商做出任何不利裁决，我们可能会招致巨大的 成本，包括前期的税款预扣、社会保障税或付款、工人补偿 和失业缴费以及记录保存，或者我们可能被要求修改我们的业务模式，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的 负面影响。

员工的全球流动可能 可能会给我们在不同司法管辖区带来额外的纳税负担。

在为客户提供服务时，我们的 员工可能需要到不同的地点出差。根据所需的出差时间和员工 活动的性质，出差安排的税收影响会有所不同，出差时间较长的情况通常会产生更广泛的税收影响 。此类税收后果主要包括与员工薪酬相关的工资税负担，以及在 国际税法设想的情况下，对员工在旅行期间产生的利润征税。

我们有内部程序、政策和 系统(包括内部流动计划)来监控与商务旅行相关的纳税义务。 但是，考虑到世界各地的税务机关正更加关注全球流动问题，我们的运营可能会 受到与我们的流动员工活动相关的额外税费的不利影响。

失去与我们在俄罗斯享受的就业相关税收相关的 税收优惠可能会对我们的经营业绩和盈利能力产生负面影响。

俄罗斯政府通过降低社会缴费费率计划，为符合条件的俄罗斯IT公司提供大量税收优惠。该计划在截至2020年12月31日的财年为我们节省了约180万美元，在截至2019年12月31日的财年为我们节省了约230万美元。然而，降低社会缴费税率(总计16%)是一项临时措施。 2016年，降低税率的适用时间延长至2023年，之后俄罗斯政府可能会决定逐步提高税率。 如果俄罗斯政府改变其对俄罗斯IT公司的优惠待遇，修改或 取消其目前的税收优惠措施，或者如果我们没有资格享受这种优惠待遇， 我们的财务状况和经营业绩将受到重大影响。

税务机关可能不同意 我们对某些税务立场的立场和结论，或者可能以任意或不可预见的方式适用现有规则， 导致意外的成本、税款或无法实现预期的收益。

税务机关可能不同意我们采取的纳税立场 ，这可能会导致纳税义务增加。例如，税务机关可以根据我们的公司间安排和 转让定价政策(包括评估开发技术的方法和与我们的知识产权开发相关的金额)，对我们按税收管辖范围分配的收入和我们关联公司之间支付的金额提出质疑 。

税务机关可能认为， 实质性所得税债务、利息和罚款应由我们支付，但在技术上违反了相对较新且未经广泛审查或解释的相互矛盾的 法律法规，在这种情况下，我们 预计我们可能会对此类评估提出异议。知名公司可能特别容易受到 不明确要求的激进应用的影响。许多公司必须与税务稽查员协商他们的税单，税务稽查员可能会要求比适用法律规定更高的税款。 对这样的评估提出异议可能会耗时很长且成本高昂，如果我们对评估提出异议不成功， 其影响可能会提高我们预期的实际税率(如果适用)。

我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到外币汇率波动的不利影响。

我们的本位币以及我们所有子公司的 本位币是美元。但是，我们面临着与为我们的非美国业务提供资金相关的外币兑换交易风险，以及与我们某些子公司的现金余额(以美元以外的货币计价)相关的外币兑换风险，因为我们目前没有对冲我们的外币风险。 此外，由于汇率的变化，我们的利润率可能会受到波动的影响。在截至2020年12月31日的年度中，我们的1.267亿美元的综合收入成本和总运营费用中约有14%、12%和10%分别以俄罗斯卢布、乌克兰格里夫纳和波兰兹罗提计价，相比之下，在截至2019年12月31日的年度中，我们的102.7美元的综合收入成本和总运营费用中约有22%、13%和12%是以俄罗斯卢布、乌克兰格里夫纳和波兰兹罗提计价的。货币汇率的任何重大波动 都可能对我们的业务和运营结果产生实质性影响。在某些国家/地区，我们可能会 受到现金流动和外币兑换的监管或实际限制，这将限制我们在全球业务中使用现金的能力 ，并增加我们在货币波动中的风险敞口。随着我们继续扩大全球业务，这种风险可能会增加 可能包括进入更有可能实施此类限制的新兴市场。 政治或经济不稳定或其他因素导致的货币汇率波动也可能对我们的业绩产生重大影响。 请参阅标题为“关于市场风险的定量和定性披露-外币汇率风险 “了解更多有关我们对外币汇率敞口的信息。

我们可能要为其子公司采取的 行动承担责任。

在某些情况下，我们可能对子公司的义务承担连带责任。在某些涉及破产或资不抵债的情况下，我们还可能承担次要责任，在某些情况下，还可能对 债权人承担子公司的义务。

特别是，根据俄罗斯民法典第53条第1部分 ，法人的“控制人”可能对该实体因其“过错”而遭受的损失承担直接责任，任何试图限制或免除此类责任的协议都将无效 。一般而言，控制人是任何有权决定实体行动的人，包括指挥高级管理人员或高管行动的权利。当控制人造成损失时，高级管理人员和高管可能都要承担连带责任(母公司也可以与子公司就母公司指示或经其同意采取的行动承担连带责任)。当公司是外国法人但主要在俄罗斯开展业务时，责任也可能适用于股东或控制人。

此外，如果有效子公司因有效母公司的行动 或不作为而破产或破产，则有效母公司对有效子公司的债务负有次要责任 。在这种情况下，有效子公司的其他股东可以就导致有效子公司采取行动或未能采取行动的有效子公司的损失向有效母公司索赔 ，因为他们知道这种行动或不采取行动将导致损失。我们可能被发现是子公司的有效 母公司，在这种情况下，我们可能会对他们的债务负责，这可能会对我们的业务、财务状况以及运营或前景产生实质性的不利影响 。

如果我们 无法保持资源利用率和生产效率水平，我们的盈利能力可能会受到影响。

由于我们的大多数客户项目都是按时间和材料执行并开具发票的 ，因此我们的管理层会跟踪和项目计费小时数，以此作为衡量业务量和IT专业人员相应资源需求的指标 。要保持我们的毛利率，我们必须有效利用我们的IT 专业人员，这取决于我们的能力：

如果我们遇到任何客户或我们有专门人员或设施的任何项目的工作放缓或停顿 ，包括发生在第二季度和2020年第三季度(程度较轻)的新冠肺炎疫情的任何不利影响，我们可能无法 将这些人员或资产重新分配给其他客户和项目，以保持其利用率和生产力水平较高。如果 我们无法保持适当的资源利用率水平，我们的盈利能力可能会受到影响。

如果我们无法准确估计 服务成本或未能维持我们服务的优惠价格，我们的合同可能无利可图。

虽然固定费用合同目前在本报告所述期间的总收入中只占很小的一部分，但Grid Dynamics预计固定费用合同的比例收入将在未来增加 。为了使我们的合同有利可图，我们必须能够准确估计我们提供适用合同所需服务的 成本，并对我们的合同进行适当的定价。我们在合同中使用的此类估计和定价结构高度依赖于对我们项目的内部预测、假设和预测， 市场、全球经济状况(包括外汇波动)以及多个地点不同技能和能力的运营和人员的协调 。由于我们无法控制的固有不确定性， 我们可能会低估我们的项目价格，无法准确估计执行工作的成本，或者无法准确评估与潜在合同相关的风险 。在某些情况下，一旦客户达到一定的合同 消费门槛，我们还会提供批量折扣，如果我们不准确估计要提供的折扣金额，可能会降低客户的参考价格或导致利润损失 。我们在提供服务期间可能无法确认来自固定费用合同的收入，这可能会导致我们的利润率波动。任何增加的或意想不到的成本、无法 实现预期成本节约的延误或失败，或者我们在合同执行过程中遇到的意外风险，包括由我们无法控制的因素造成的风险，都可能导致这些合同利润下降或无利可图。

我们面临着与我们服务的 长销售和实施周期相关的风险，在实现这些服务的收入之前需要投入大量资源 。

我们的服务销售周期很长， 这要求我们花费大量时间和资源来教育客户了解我们服务的价值以及我们满足客户需求的能力 。在某些情况下，我们可能会在执行合同之前开始工作并产生费用。我们的销售周期受到许多风险和延迟的影响，我们对这些风险和延迟几乎无法控制，包括客户决定选择替代我们的服务(如其他IT服务提供商或内部资源)，以及客户预算周期和审批流程的时间安排 。因此，新客户的销售周期可能特别不可预测，我们可能无法完成与我们投入大量时间和资源的潜在 客户的销售。在产生与销售流程相关的成本后，任何重大未能产生收入或延迟确认 收入都可能对我们的业务、财务状况 和运营结果产生重大不利影响。

未能获得 的合约并有效管理日益庞大和复杂的项目可能会对我们的业务、财务状况 和运营结果产生不利影响。

我们的运营结果取决于 我们项目的规模和我们能够为我们的服务收取的价格。为了成功执行更大、更复杂的项目，我们需要与客户建立并保持有效、密切的关系，保持较高的客户满意度 ，并深入了解客户的需求。我们还可能在管理 更大、更复杂的项目时面临许多挑战，包括：

不能保证我们能够 克服这些挑战。此外，大型且复杂的项目可能涉及多个项目或阶段，客户可能会选择在其他阶段不保留我们，或者可能取消或推迟其他计划的项目，这存在 风险。我们 未能成功获得大型复杂项目的参与并对其进行有效管理，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

薪酬费用的增加，包括基于股票的薪酬费用， 可能会降低我们的盈利能力，并稀释我们现有的股东。

我们维持重要运营和交付中心的 国家的工资和其他补偿成本低于较发达国家的可比工资成本 。然而，这些国家的技术行业的工资增长速度可能会比过去更快，这可能会 降低我们的竞争力，除非我们能够提高我们员工的效率和生产率。如果我们在更发达的经济体增加运营 和招聘，我们的薪酬支出将会增加，因为这些市场的技术专业人员要求更高的工资 。如果我们无法 将这些成本转嫁给我们的客户或在市场需求合理时收取溢价，则工资上涨(无论是由人才竞争还是普通课程加薪推动)可能会 增加我们的服务成本以及销售、一般和管理费用，并降低我们的盈利能力。

此外，根据我们的股权激励计划，我们已经授予了某些基于股权的 奖励，并预计将继续这样做。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们分别记录了与股票期权和奖励相关的2000万美元和240万美元的基于股票的薪酬支出。 如果我们不授予股权奖励，或者如果我们降低了授予的股权奖励的价值，我们可能无法吸引、聘用和 留住关键人员。如果我们授予更多股权奖励来吸引、聘用和留住关键人员，与此类 额外股权奖励相关的费用可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。如果这些股权 奖励的预期价值因股价波动或业绩不佳而无法实现，我们未来可能无法留住我们的关键人员或吸引和留住新的关键员工，在这种情况下，我们的业务可能会严重中断，我们吸引和留住人才的能力可能会受到不利影响。以股权为基础的薪酬发放也可能导致对股东的摊薄 。

未能向客户收取应收账款， 或向客户收取未付费服务的账单，可能会对我们的运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们的业务取决于我们是否有能力 成功地从我们的客户那里获得他们所完成的工作所欠金额的付款。我们通常以相对较短的周期开具和收取此类金额 ，并保留坏账备抵。但是，客户余额的实际损失可能与我们预期的不同 ，因此，我们可能需要调整我们的津贴。

不能保证我们会准确地 评估我们客户的信誉。如果客户遇到财务困难，可能会导致他们延迟付款，请求 修改他们的付款安排，从而增加我们的应收账款余额，或者拖欠他们的付款义务， 新冠肺炎疫情已经发生了这种情况。考虑到我们的一些客户与疫情相关的风险 以及他们履行付款义务的能力，我们在2020年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度的可疑账户拨备分别为90万美元、80万美元、40万美元 和40万美元。我们定期审核应收账款 ，并已建立流程以确保客户付款。

此外，我们的一些客户可能会因为受规章制度驱动的内部支付程序发生变化而延迟付款 。客户余额的及时收款 还取决于我们完成合同承诺以及开票和收取合同收入的能力。 如果我们无法满足合同要求，我们可能会遇到应收账款收款延迟或无法收款的情况 。如果发生这种情况，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到实质性的不利影响。

我们可能需要额外资本，而 如果不能以对我们有利的条款筹集额外资本，或根本无法筹集额外资本，可能会限制我们增长业务和发展 或增强我们的服务以应对市场需求或竞争挑战的能力。

由于业务条件的变化或其他未来的发展，我们可能需要额外的现金资源 。如果现有资源不足以满足现金需求， 我们可能会寻求出售额外的股本或债务证券或获得一项或多项信贷安排。出售额外股本 证券可能导致对股东的稀释。负债将导致偿债义务增加 ，并可能要求我们同意限制我们运营的运营和融资契约。我们能否以可接受的条件获得额外的 资本受到各种不确定因素的影响，包括投资者对IT服务公司证券的看法和需求、我们可能寻求融资的资本市场条件、我们未来的运营和财务状况 以及总体经济和政治条件。融资的金额可能不是 ，也可能是我们无法接受的条款，或者根本无法融资，这可能会限制我们发展业务、开发或增强我们的服务产品以应对市场需求或竞争挑战的能力 。

战争、恐怖主义、其他暴力行为、天灾人祸可能会影响我们经营的市场、我们的客户和我们的服务提供。

我们的业务可能会受到我们所在地理区域的不稳定、中断或破坏的不利影响，无论原因为何，包括战争、恐怖主义、 骚乱、内乱或社会动荡，以及自然灾害或人为灾害，包括饥荒、洪水、火灾、地震、风暴或 大流行事件和疾病传播，如新冠肺炎大流行。此类事件可能会导致客户推迟对我们提供的服务的 支出做出决定，并导致地区和全球经济状况和周期突然发生重大变化 。这些事件还会给我们的人员以及物理设施和运营带来重大风险，这可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。

收购可能难以 识别和整合，转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响 ，我们可能无法实现交易时预期的财务和战略目标 ，并且我们可能因交易而面临索赔、债务和纠纷，这些可能 对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们不断审查和考虑对业务、产品或技术的战略性 收购。我们最近收购了荷兰软件开发和技术咨询公司Daxx Web Industries B.V.，未来我们可能会寻求收购或投资其他业务、产品或技术，我们认为这些业务、产品或技术可以补充或扩展我们的服务，增强我们的技术能力或提供 增长机会。对潜在收购的追求可能会分散管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和实施合适的收购时产生各种 费用，无论收购收购是否完成。 此外，我们可能无法找到和确定理想的收购目标，也可能无法成功 与任何特定目标达成协议或获得足够的融资来完成此类收购。如果我们收购业务，我们可能无法 成功整合收购的人员、运营和技术，或在收购后有效管理合并后的业务 。

此外，我们可能无法找到 并确定理想的收购目标，或无法成功与任何特定目标达成协议，或无法获得 足够的资金来完成此类收购。收购还可能导致股权证券的稀释发行或 债务的产生，这可能会对我们的财务状况、现金流和运营业绩产生不利影响。此外， 如果收购的业务未能达到我们的预期，我们可能无法实现交易时预期的财务和战略目标 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外， 我们可能会收购与现有业务相比利润率和盈利水平较低的业务，这可能会 稀释我们公司的整体盈利能力。这反过来可能导致不利的财务结果并稀释现有 股东的权益。

我们的经营业绩或财务状况 可能受到我们从被收购公司或技术承担的债权或负债或其他与收购有关的债权或债务的不利影响，其中包括政府和监管机构或机构提出的索赔、终止的 员工、现任或前任客户、现任或前任股东或其他第三方的索赔，或与收购相关的或有付款 ；我们从被收购公司承担的、我们不会以其他方式订立的预先存在的合同关系、终止不利的收入 因被收购公司的做法而确认或其他会计处理；以及知识产权索赔或纠纷 。我们可能无法在收购公司或技术之前 识别或评估某些负债、缺陷或其他情况的严重程度，这可能会导致意外的诉讼或监管风险以及对我们的业务、运营结果和财务状况的其他不利影响 。

我们面临与我们收购的企业的财务信息的透明度、质量和可靠性相关的风险。

虽然我们对我们打算收购的 目标业务进行尽职调查，但我们面临与被收购业务的财务 报表的质量和可靠性相关的风险。对于较小的企业和在司法管辖区 以及监管和合规性要求较差的国家/地区运营的企业，此风险可能会更高。在这种情况下，我们收购的目标财务报表不可靠 ，我们将面临重大风险，这些风险可能会影响我们整体财务报表的可靠性，并可能对我们的股价造成不利的 影响。

我们 也不能向您保证，我们在评估未来收购时所进行的尽职调查将揭示可能存在的所有重大问题，也不能保证通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者不会出现我们无法控制的因素 。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险 ，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。此外，由于 收购、采购会计和被收购业务的整合已完成，我们可能需要进行 注销或减记、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的业务、资产、负债、前景、前景、财务状况和运营结果产生负面影响。 我们可能需要承担 注销或减记、重组和减值或其他可能对我们的业务、资产、负债、前景、前景、财务状况和运营结果产生负面影响的费用。

与收购企业相关的一些额外风险包括但不限于以下风险：

我们是证券法意义上的新兴成长型公司 ，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免 ，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行 比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司” ，我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种 报告要求的某些豁免，包括(但不限于)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务。免除 就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求 。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在首次公开募股(IPO)完成后的前五年成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致 我们更早失去这一地位，包括在此之前的任何6月30日，非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元 ，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司 31。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些 投资者因我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的市场价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃， 我们证券的市场价格可能更不稳定。

此外，JOBS 法案第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营 公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的 类证券)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。 就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于 非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们已选择不退出延长的 过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期 ，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的 或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表很难或不可能与某些其他上市公司进行比较 ，因为使用的会计准则可能存在差异。

财务会计准则 或实践的变化可能会导致不利的、意外的财务报告波动，并影响我们报告的运营结果。

在美国公认的会计原则 由财务会计准则委员会(“FASB”)、证券交易委员会(SEC)以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构进行解释。会计准则或做法的更改可能会 对我们报告的结果产生重大影响，甚至可能影响我们对更改生效前完成的交易的报告 。新的会计声明和对会计声明的不同解释已经出现，并可能在未来出现 。对现有规则的更改或对当前做法的质疑可能会对我们报告的财务业绩或我们开展业务的方式产生不利影响 。

分析师发布的报告(包括与我们实际结果不同的报告中的 预测)可能会对我们普通股和权证的价格和交易量产生不利影响。

证券研究分析师可以为我们建立 并发布他们自己的定期预测。这些预测可能差别很大，可能无法准确预测我们实际实现的结果 。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，我们的股价可能会下跌。 同样，如果为我们撰写报告的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发布了关于我们业务的不准确或不利的 研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能 定期发布有关我们的报告，我们的股价或交易量可能会下降，对我们股票的需求可能会减少。

与政府法规相关的风险

如果不遵守隐私和 数据保护法律法规，可能会导致政府执法行动、私人诉讼和负面宣传。

除了我们的员工和承包商之外，我们还接收、存储和处理来自客户和有关客户的个人 信息和其他数据。我们对数据的处理 受制于各种法律法规，包括各种政府机构以及各种州、地方和外国机构的监管 。我们的数据处理也受合同义务的约束，可能被视为遵守行业标准，包括我们承诺遵守的某些行业标准。与隐私和数据安全相关的法律法规正在 不断发展，可能会发生重大变化，并可能导致监管和公共审查不断加强，执法和制裁级别不断升级 。

例如，欧盟已经实施了 2018年5月25日生效的《一般数据保护条例》(GDPR)。GDPR对欧洲经济区(“EEA”)企业收集和处理个人个人数据的方式产生了重大的 影响。 该规定包括对个人数据处理器和控制器的严格运营要求，并对违反规定的行为处以重大的 处罚，金额最高可达2000万欧元或全球年收入的4%。关于将我们的员工以及欧洲客户和用户的个人数据 转移到美国的问题，我们依赖欧盟委员会(“SCCS”)批准的标准合同条款 。SCC已受到法律挑战，可能会被修改或无效， 我们可能无法保持从EEA传输和接收个人数据的合法手段。我们正在 评估欧盟法院(“CJEU”)于2020年7月16日发布的“Schrems II”裁决 及其对我们的数据传输机制的影响。在Schrems II的裁决中，tCJEU认为SCC有效， 但裁定根据SCCS和其他替代传输机制进行的传输必须在个案的基础上进行分析 ，以确保数据进口商所在地的司法管辖区符合欧盟数据保护标准。欧盟监管机构随后的 指导指出，在某些情况下，SCC必须伴随使用补充措施。 对于SCC和其他机制可能面临额外挑战的担忧依然存在。除了Schrems II决定和与跨境转移相关的其他事态发展的其他 影响之外，我们可能还会经历与增加的合规负担相关的额外成本，我们和我们的客户可能面临欧洲经济区的监管机构将不同的标准 应用于将个人数据从欧洲经济区转移到美国的可能性，并阻止或要求对与 采取的措施进行特别核实。某些数据从欧洲经济区流向美国。我们还可能需要与帮助我们处理数据的第三方 进行新的合同谈判。我们可能会遇到现有或潜在欧洲客户不愿或拒绝使用我们的产品的情况 ，并且可能会发现有必要或需要进一步更改我们对EEA居民个人数据的处理方式。 适用于处理EEA居民个人数据的法规环境以及我们采取的应对措施 可能会导致我们承担额外的责任或产生额外的成本和义务，并可能导致我们的业务、运营 结果和财务状况受到损害。另外, 我们和我们的客户可能面临欧洲经济区数据保护机构对我们与欧洲经济区之间的个人数据传输采取执法行动的风险 。任何此类执法行动都可能 导致大量成本和资源转移，分散管理层和技术人员的注意力，并对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。

此外，加利福尼亚州还颁布了被称为美国第一部类似GDPR的法律 。加利福尼亚州立法机构于2018年通过了加州消费者隐私法(CCPA)，加州选民随后于2020年通过了一项投票措施，建立了 加州隐私权法案(CPRA)，该法案将共同规范加州居民个人信息的处理 ，并增加处理加州居民某些个人信息的实体的隐私和安全义务。 并为这些 消费者提供选择退出某些个人信息销售的新能力。CCPA于2020年1月1日生效， 加州总检察长可能会采取执法行动，对违反CCPA的行为进行处罚。CPRA将于2023年1月1日生效，向一个新的专门监管机构加州隐私保护局(California Privacy Protection Agency)灌输执法权力，该机构最快将在颁布日期后六个月开始实施执法行动。虽然CCPA和CPRA的各个方面及其解释在实践中仍有待确定，但我们致力于履行其义务。 我们尚不能完全预测CCPA和CPRA对我们的业务或运营的影响，但这些以及 世界各地所有隐私和数据保护法律法规的发展可能需要我们修改我们的数据处理实践和 政策，并产生大量额外成本和费用，以便持续保持合规性。全球其他 国家和司法管辖区正在考虑或制定法律法规，要求在本地存储 数据。例如，根据俄罗斯法律，, 所有通过电子通信(包括互联网)收集俄罗斯公民个人数据的数据运营商必须遵守俄罗斯法律，规范此类数据在位于俄罗斯境内的数据库中的本地存储 。这项法律不仅适用于当地数据管制员，也适用于在俄罗斯境外设立的数据管制员，因为他们通过针对俄罗斯领土的网站收集与俄罗斯国民有关的个人数据。

我们一直在采取措施， 努力遵守GDPR、CCPA、CPRA和其他适用的隐私和数据保护法律法规，遵守这些法律法规可能会要求我们招致巨额运营成本并要求其数据处理做法。 适用于我们的此类法律、法规和政策的遵守成本和其他负担可能会限制 使用和采用我们的产品和解决方案，改变我们开展业务的方式和/或例如，我们可能会发现有必要建立系统来维护源自 这些司法管辖区内的数据，这可能会涉及大量费用并分散我们 业务其他方面的注意力。此外，遵守适用于我们 的此类法律、法规和政策的成本以及由此带来的其他负担可能会限制我们产品和解决方案的使用和采用，并可能对我们的 运营结果产生重大不利影响。

我们未能或被认为未能遵守与隐私、数据保护、数据安全、营销 或客户通信有关的政策、程序或措施中的缺陷，未能遵守与隐私、数据保护或数据安全有关的法律、法规、政策、法律或合同义务、行业标准、 或监管指南，可能会导致政府调查和执法 行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致我们的客户失去对我们的信任，这可能会对我们造成实质性的不利影响

我们预计，在美国、欧盟、俄罗斯和其他司法管辖区，将继续有 与隐私、数据保护、数据安全、营销、消费者通信和信息安全相关的新的拟议法律、法规和行业标准，我们无法确定 这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。未来的法律、法规、标准和其他 义务或对现有法律或法规的任何解释或执行的任何更改都可能削弱我们开发和营销新服务以及保持和扩大我们的客户基础以及增加收入的能力。

我们受法律法规 限制我们的业务，包括出口限制、经济制裁和《反海外腐败法》及类似的 反腐败法律。如果我们不遵守适用的法律要求，我们可能会受到民事或刑事处罚 以及其他补救措施。

我们的运营受限制我们运营的法律和 法规的约束，包括涉及受限制的国家、组织、实体和个人的活动 ，这些活动已被认定为非法行为，或受到美国外国资产控制办公室(OFAC)实施的制裁或其他国际经济制裁，禁止我们与某些国家、企业、组织和个人进行贸易或金融交易 。我们必须遵守“反海外腐败法”(“FCPA”)、 禁止美国公司及其中间人为了获得或保持业务或以其他方式获得优惠待遇而贿赂外国官员的法律，以及与我们的国际业务有关的其他法律。《反海外腐败法》的外国同行也包含类似的禁令，尽管在范围和管辖权上有所不同。我们在世界上许多经历了一定程度的政府腐败的地区开展业务 ，在某些情况下，严格遵守反贿赂法律可能会与当地的习俗和做法发生冲突。

我们目前正在制定 并实施正式的控制程序和程序，以确保我们遵守FCPA、OFAC制裁以及类似的 制裁、法律和法规。实施此类程序可能既耗时又昂贵，并可能导致 我们或我们的员工、独立承包商、分包商 或代理发现与上述相关的问题或违规行为，而我们之前并不知道这些问题或违规行为。

如果我们不能完全有效地确保 我们遵守所有此类适用法律，可能会导致我们受到刑事和民事处罚、返还 和其他制裁和补救措施，以及法律费用。同样，对美国或其他司法管辖区可能违反此类 法律的任何调查也可能对我们的声誉、业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

美国政府 财政、政治、监管和其他政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

最近发生的事件，包括2020年美国总统大选后出台的新政策 ，可能会导致有关国际贸易和贸易政策的重大监管不确定性。 美国的政策要求大幅修改贸易协定，提高了进口到美国的某些商品的关税，并增加了大幅额外提高关税的可能性。过去，美国对进口产品征收单边关税 曾引发包括中国和俄罗斯在内的某些外国政府的报复行动， 还可能引发其他外国政府的报复行动，可能导致一场“贸易战”。虽然我们 无法预测美国或其他国家未来将在多大程度上对我们产品的进出口实施配额、关税、关税、税收或其他类似限制 ，但这种性质的“贸易战”或与关税或国际贸易协议相关的其他政府行动 可能会对我们的服务、销售和客户的需求产生不利影响 ，并影响美国和各国的经济，对我们的业务、财务状况和运营结果 产生不利影响。

有关离岸外包或反外包立法以及移民限制的负面宣传 可能会对我们的业务产生不利影响。

公司将服务外包给在其他国家运营的组织的问题 是许多国家/地区的政治讨论话题，包括我们最大的收入来源地美国。美国和欧洲的许多组织和公众人物公开表达了对 离岸外包IT服务提供商与本国失业之间的关联的担忧。例如， 国会和许多州立法机构定期考虑旨在限制或限制美国公司外包的措施，以解决人们对离岸外包与美国 失业之间的关联的担忧。美国多个州已经通过立法，限制州政府实体将某些工作外包给 离岸IT服务提供商。鉴于对这一问题的持续争论，引入和考虑其他限制性的 立法是可能的。如果通过，这些措施可能会扩大对联邦和州政府机构外包的限制 ，以及对直接或间接外包服务的公司的政府合同的限制，通过税收优惠或知识产权转让限制等措施 影响私营行业，和/或限制某些商务签证的使用。此外， 当前或潜在客户可能不会将服务转让给使用离岸交付中心(如我们)的提供商 ，以避免因使用离岸提供商或出于数据隐私和安全考虑而产生的任何负面看法 。结果, 我们为客户提供服务的能力可能会受到影响，我们可能无法与主要在客户所在国家/地区运营的 竞争对手进行有效竞争。 现有的离岸外包行业趋势的任何放缓或逆转都可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响。

我们的一些项目可能涉及我们的人员 获得签证，以便在其人员所在国家/地区以外的客户地点旅行和工作。 我们对员工项目的签证依赖于员工不是工作所在国家公民的情况，这使得 我们很容易受到立法和行政部门对任何特定年份发放的签证数量和其他工作许可法律法规的影响。 我们很容易受到立法和行政方面的影响，因为在任何特定年份要发放的签证数量和其他工作许可法律法规都会发生变化。 我们对员工项目的依赖使得我们很容易受到在任何特定年份发放的签证数量和其他工作许可法律法规的影响。获得所需签证和工作许可的过程可能既漫长又困难， 由于政治力量和允许申请数量的经济条件以及申请和执行过程的差异 ，在尝试获得签证时可能会导致延误或拒绝。获得签证的延迟可能会导致我们的人员延迟 出差与客户见面并向其提供服务或继续及时提供服务的能力。 此外，如果获得足够数量的签证而没有显著的额外成本，可能会限制我们及时、经济高效地为客户提供服务或以其他方式高效地管理我们的销售和交付中心的能力 。签证和工作许可的延迟或无法获得可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们在中东欧的子公司可以在正式不遵守某些法律要求的基础上 被强制清算。

我们主要通过当地 组织的子公司在中东欧运营。当地法律的某些规定可以允许法院下令清算当地组织的法人实体 ，理由是该实体在组建、重组或运营期间正式不符合某些要求。如果一家公司未能遵守某些要求，包括与最低净资产相关的要求，政府或地方当局 可以向法院寻求对该公司的非自愿清算，该公司的债权人将有权加速其索赔或要求提前履行公司的义务，并要求赔偿任何损害。 如果我们的任何子公司发生非自愿清算，这种清算可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与知识产权相关的风险

我们可能无法防止未经授权 使用我们的知识产权，并且我们的知识产权可能不足以保护我们的业务、财务状况 和运营结果。

我们的成功在很大程度上取决于我们在设计、开发、实施和 维护我们的服务和解决方案时使用的方法、 实践、工具和技术专长以及其他知识产权。我们依靠保密、保密、发明转让和 其他合同安排以及商业秘密、专利、版权和商标法相结合来保护我们的知识产权 。我们也可以依靠诉讼来执行我们的知识产权和合同权利。

我们与员工、独立承包商、供应商和客户签订的保密和保密协议 旨在保护我们的专有信息 可能无法提供有意义的保护，防止未经授权使用、挪用或披露商业秘密、专有技术或其他 专有信息，也不能保证其他人不会独立开发专有技术和商业秘密 或开发比我们更好的方法。监管未经授权使用此类专有信息是困难和昂贵的。我们可能 无法阻止现任和前任员工、承包商、供应商、客户和其他各方违反保密协议并盗用专有信息，第三方可能未经授权或以其他方式侵犯我们的知识产权 复制、反向工程或以其他方式获取和使用我们的信息和专有技术 。

此外，我们的现任和前任员工 或承包商可以挑战我们对他们在受雇期间开发的知识产权的独家权利。 在俄罗斯和我们开展业务的某些其他国家/地区，雇主被视为拥有其员工在受雇过程中和受雇范围内创作的作品的版权，但雇主可能需要满足额外的法律要求 才能进一步使用和处置此类作品。虽然我们相信我们已遵守所有此类要求，并且 已满足获得承包商和分包商开发的所有知识产权所需的所有要求，但 这些要求的定义和执行往往含糊不清。

在我们开展业务的独联体和中东欧国家，我们历来缺乏知识产权相关法律的实施 ， 不能保证我们能够根据我们的保密、保密或发明转让协议执行或捍卫我们的权利，也不能保证在这些国家对知识产权的保护将与在美国一样有效。任何与我们知识产权有关的诉讼 可能不会被证明是成功的，并可能导致巨额成本和资源转移以及管理层的注意力转移 。

在 某些情况下，可能需要通过诉讼来维护我们的知识产权或保护我们的商业秘密。诉讼 可能成本高、耗时长，而且会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失 。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉 攻击我们知识产权的有效性和可执行性，并使我们面临重大损害或禁令。 我们无法保护我们的知识产权免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，都可能延误我们产品的销售或实施，损害我们产品的功能，推迟新产品的推出，导致我们的此外，我们可能需要从第三方 获得额外的知识产权许可以开发和营销新产品，并且我们不能向您保证我们可以按商业上的 合理条款或根本不合理的条款许可该知识产权。

由于上述原因，我们不能保证我们将成功地维护现有或获得未来的知识产权或注册，能够检测到未经授权使用我们的知识产权并采取适当的步骤来 执行和保护我们的权利，或者任何此类步骤都将成功。 由于上述原因，我们不能保证我们将成功地维护或获得未来的知识产权或注册，能够检测到未经授权使用我们的知识产权并采取适当的步骤来执行和保护我们的权利，或者任何此类步骤都将成功。我们也不能保证我们已采取所有 必要步骤在我们运营的每个司法管辖区执行我们的知识产权，也不能保证我们运营的任何司法管辖区的知识产权法足以保护我们的利益，也不能保证我们在法庭上获得的任何有利判决都会得到执行。第三方未经授权使用我们的知识产权或其他未能保护我们的知识产权 我们的知识产权，包括执行知识产权的成本，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们 可能面临可能费时费钱的知识产权侵权索赔，如果不能对此类索赔进行辩护 可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们能否在不侵犯第三方知识产权(包括专利、版权、商业秘密和商标)的情况下使用和开发我们的技术、工具、代码、方法和服务。我们可能会 受到涉及专利侵权或侵犯第三方其他知识产权的诉讼。

我们 通常会对购买我们服务和解决方案的客户进行赔偿，使其免受潜在的知识产权侵权， 这会使我们面临赔偿要求的风险。这些索赔可能需要我们代表我们的客户发起或辩护旷日持久且耗资巨大的诉讼，而不管这些索赔的是非曲直，而且通常不受责任限制或 排除后果性、间接性或惩罚性损害赔偿。如果这些索赔中的任何一项成功，我们可能会被迫代表我们的客户 支付损害赔偿金，重新设计或停止提供我们涉嫌侵权的服务或解决方案，或者获得此类服务或解决方案涉嫌侵犯的知识产权的许可证 。如果我们无法以商业上合理的 条款获得所有必要的许可，我们的客户可能会被迫停止使用我们的服务或解决方案。

专利和其他可能与我们提供的服务相关的知识产权的 持有者可能会使我们很难 以商业上可接受的条款获得许可。此外，我们可能不知道与我们的服务相关的知识产权注册或 应用程序可能会导致对我们的潜在侵权索赔。还可能有授权给我们并由我们依赖的技术 可能会受到第三方的侵权或其他相应的指控或索赔 ，这可能会损害我们依赖这些技术的能力。

提出侵权索赔的各方 可能能够获得禁制令，以阻止我们提供服务或使用涉及涉嫌侵犯知识产权的技术 。知识产权诉讼既昂贵又耗时， 可能会分散管理层对我们业务的注意力。针对我们的成功侵权索赔，无论是否具有 优点，除其他事项外，可能要求我们支付大量损害赔偿金、开发非侵权技术或重塑我们的品牌 ，或者签订可能无法以可接受的条款获得的版税或许可协议(如果根本不存在的话)，并要求我们 停止制造、许可或使用侵犯第三方知识产权的产品。旷日持久的诉讼 还可能导致现有或潜在客户推迟或限制他们购买或使用我们的软件产品开发 服务或解决方案，直到此类诉讼得到解决，或者可能要求我们在某些情况下赔偿我们的客户侵权索赔 。这一领域的任何知识产权索赔或诉讼，无论我们最终是胜诉还是败诉，都可能 损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 使用开源软件可能会导致诉讼、负面影响销售并产生责任。

我们 经常将第三方许可的软件合并到所谓的“开源”许可证下，这可能会使我们承担 责任，并对我们的软件开发服务产生实质性影响。使用开源软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险 ，因为开源许可方通常不提供支持、保修、赔偿、 或关于侵权索赔或代码质量的其他合同保护。此外，此类软件的公开可获得性 可能会使其他人更容易危害我们的服务。尽管我们监控我们对开源软件的使用 是为了遵守适用的开源许可证的条款，并避免使我们的客户交付成果 受到我们无意的条件的约束，但相关司法管辖区的法院尚未对许多开源许可证的条款进行解释， 并且存在这样的风险，即这些许可证的解释方式可能会对我们的客户使用我们为他们开发的软件并按照他们的意愿运营业务的能力施加意想不到的条件或限制 。此外， 我们不能向您保证我们在产品中控制开源软件使用的流程是否有效。 不时会有针对将开放源码软件合并到其产品中的公司提出的质疑开放源码软件所有权的索赔。

因此， 我们的客户可能会受到第三方的诉讼，声称我们认为获得许可的开源软件侵犯了这些第三方的知识产权，我们通常会被要求赔偿 我们的客户不受此类索赔的影响。此外，如果确定客户交付内容的部分内容受 开源许可证约束，我们或我们的客户可能被要求公开发布源代码的受影响部分或重新设计 全部或部分适用软件。披露我们的专有源代码可能会让我们客户的竞争对手 以更少的开发工作量和时间创建类似的产品，最终可能会导致我们客户的销售损失。 此外，如果开放源代码的许可条款发生变化，我们可能会被迫重新设计我们的软件或产生额外的 成本。这些事件中的任何一项都可能导致我们对客户承担责任并损害我们的声誉，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

与我们普通股相关的风险

我们的附例规定，特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，在特拉华州的另一个州法院或特拉华州地区的联邦地区法院)应在法律允许的最大范围内，成为我们与股东之间基本上所有争议的唯一和独家法庭(根据联邦证券法，包括证券法或交易法及其任何继承者产生的索赔除外)。

我们的附例规定，特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则由特拉华州的另一个州法院或特拉华州地区的联邦地区法院)在法律允许的最大范围内，作为下列案件的唯一和独家法庭(除非该法院认定有一个不可缺少的一方不受该法院的管辖(且不可缺少的一方不同意)。属于该法院以外的法院或法院的专属管辖权，或该法院对该法院没有标的物管辖权的法院或法院的专属管辖权(br}或该法院对其没有标的物管辖权的法院)：

但是， 尽管有排他性论坛条款，但我们的章程明确声明，它们不排除提出索赔 以强制执行联邦证券法(包括《交易法》或《证券法》)规定的任何责任或义务。

我们的 修订和重述的章程还规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦 地区法院应是根据 证券法提出索赔的任何诉讼的唯一和独家法院，该条款被称为“联邦法院条款”。任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意这些规定。

这些 排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于 与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、 高级管理人员和其他员工提起诉讼。此外，法院可以裁定排他性法庭条款不可执行。如果 法院发现我们的附则中的专属法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决纠纷而产生 额外费用，这可能会严重损害我们的业务。

我们普通股和认股权证的 价格可能会波动。

我们普通股和认股权证的价格可能会因多种因素而波动，包括：

这些 市场和行业因素可能会大幅降低我们普通股和认股权证的市场价格，无论我们的经营业绩如何 。

截至2020年12月31日 ，我们约46%的已发行普通股由主要股东持有或实益拥有 (定义如下)。受益所有权的集中为主要股东提供了对我们的大量控制权， 这可能会限制您影响关键交易结果(包括控制权变更)的能力，而这些主要股东持有的我们普通股的未来转售 可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌。

截至2020年12月31日，我们约46%的已发行普通股由Automated Systems Holdings Limited、天成科技(香港)有限公司、北京天成科技有限公司、Benhamou Global Ventures、BGV Opportunity Fund LP、Renascia Fund B LLC、VLSK2019 LLC、Livschitz儿童慈善信托基金、Victoria Livschitz慈善信托基金、O.Fox 慈善信托基金持有或实益拥有。本公司约16%的已发行普通股(“主要股东”)及约16%的已发行普通股由本公司董事及高级职员或与本公司董事及高级职员有关联的人士持有或实益拥有 (包括主要股东拥有的股份)。

因此，这些股东共同行动，对所有需要我们股东批准的事项都有重大影响， 包括选举董事和批准重大公司交易。即使其他股东反对，公司也可能采取行动。这种所有权集中还可能延迟或阻止其他股东可能认为有益的公司控制权变更 。

对于 大股东增持我们的股份的程度，他们将持有的股份百分比将增加 ，从而降低公众股东持有的股份百分比。

关于业务合并，保荐人及Cantor已与吾等订立附函，据此，除其他事项外，保荐人及Cantor各自同意不出售、转让或以其他方式处置其持有的最多1,090,000股 及110,000股我们持有的普通股(该部分为“溢价股份”)，直至某些 发行事件实现为止。(br}发起人及Cantor均同意不出售、转让或以其他方式出售其持有的最多1,090,000股 及110,000股普通股(该部分为“溢价股份”)，直至某些 发行事件实现为止。根据附函条款，当我们的普通股价格达到每股12.00美元时，发起人和康托方各自可以出售或转让各自三分之一的溢价股份，当股价达到每股13.50美元时，发起人和康托方可以额外出售或转让各自三分之一的溢价股份，当股价达到每股15.00美元时，最终 可以出售或转让各自三分之一的溢价股份。在适用的赚取期间内，在30天的交易期中至少有20天实现此类 价格目标的每种情况。在2021年1月和2021年3月，我们的普通股价格在所需时间内分别达到每股12.00美元和13.50美元的价格 ，每个发起人和Cantor都能够出售或转让总计三分之二的各自 溢价股票。

如果 任何重要股东在公开市场或私下协商的交易中大量出售我们的普通股， 或者如果权证持有人行使认股权证并出售行使时收购的股票，这可能会增加我们普通股价格的波动性 或对我们普通股价格造成重大下行压力。

我们 目前不打算为我们的普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力 将取决于我们普通股价格的升值。

自我们与ChaSerg合并以来，我们 没有为我们的普通股支付任何现金股息。任何现金股息的支付将 取决于我们的收入、收益和财务状况。任何股息的支付将由我们的董事会 自行决定。目前预计我们将保留所有收益用于我们的业务运营 ，因此，预计我们的董事会在可预见的未来不会宣布任何股息。我们宣布股息的能力 可能受到我们或我们的子公司不时签订的任何融资和/或其他协议的条款的限制 ，以及我们子公司各自公司辖区法律要求将其每年净收益的一部分拨备为法定准备金的要求。因此，在可预见的将来，您不太可能从您的普通股上获得任何股息，而投资我们普通股股票的成功将取决于 未来其价值的任何增值。因此，投资者可能需要在 价格升值后出售其持有的全部或部分普通股，这可能永远不会发生，这是实现其投资未来收益的唯一途径。不能保证 我们普通股的股票会升值，甚至不能保证我们的股东购买他们的 股票的价格会保持不变。

特拉华州 法律以及我们的公司注册证书和章程包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，可能会推迟或阻止股东可能认为 有利的收购尝试。

我们的 公司注册证书和章程以及DGCL包含的条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难、 延迟或阻止，从而压低 我们普通股和认股权证的交易价格。这些规定还可能使股东难以采取某些行动，包括 选举不是由我们董事会现任成员提名的董事或采取其他公司行动，包括 对我们的管理层进行变动。除其他事项外，我们的公司注册证书及附例包括以下条文：

这些 条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或董事会或管理层的变更 。

此外，作为一家特拉华州公司，我们必须遵守特拉华州法律的规定，包括DGCL的第203条，该条款可以 禁止某些持有我们已发行股本15%或以上的股东在指定时间内与我们进行某些业务合并 。

我们的公司证书、章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的 条款都可能限制我们的股东从他们持有的我们股本中的股份获得溢价的机会，并且 还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股和认股权证支付的价格。(=

有关前瞻性陈述的特别 说明

本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书的部分信息 包含符合1995年美国私人证券诉讼改革法中“安全港”条款含义的前瞻性陈述。 当本招股说明书中包含并通过引用并入本招股说明书时，“估计”、“预计”、“ ”、“预期”、“预测”、“计划”、“打算”、“相信”、“ ”、“寻求”等字眼，“。“应该”、“将来”、“提议” 以及这些词语或类似表达的变体(或此类词语或表达的否定版本)旨在识别 前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是对未来业绩、条件或结果的保证 ，涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多不在公司管理层的控制范围之内，可能导致实际结果或结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同 。这些前瞻性陈述基于截至本 招股说明书发布之日可获得的信息，以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定因素。因此， 不应将前瞻性陈述视为代表我们在任何后续日期的观点，除非适用证券法律可能要求，否则Grid Dynamics 不承担任何义务更新前瞻性陈述以反映 作出之日之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，公司的实际结果或业绩可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或业绩大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于 ：

如果 这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何基本假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。您不应过度 依赖这些前瞻性陈述。

网格动力学背景

业务 组合

2020年3月5日(“截止日期”)，特拉华州公司ChaSerg Technology Acquisition Corp.(“ChaSerg”)的全资子公司(“合并子1”)与加州公司Grid Dynamics International，Inc.(“GDI”)合并，GDI在合并中幸存下来(“最初的合并”)。最初合并后， GDI立即与ChaSerg的另一家全资子公司合并(“Merge Sub 2”)，Merge Sub 2继续存在； Merge Sub 2随后更名为“Grid Dynamics International，LLC”，ChaSerg随后更名为“Grid Dynamics Holdings，Inc..“(”业务合并“)。截至2020年3月6日开盘，Grid Dynamics Holdings，Inc.(“本公司”)(前身为ChaSerg)的普通股和认股权证分别以“GDYN”和“GDYNW”在纳斯达克 开始交易。

在业务合并方面，ChaSerg A类普通股51,715股的持有者行使了他们的权利，以每股10.21美元的价格赎回这些股票作为现金，总额约为50万美元，并于截止日期支付给了该等持有者 。

在业务合并 完成后，发起人和其他前ChaSerg B类普通股持有者持有的5,500,000股ChaSerg B类普通股 在紧接业务合并之前转换为ChaSerg普通股 ，并在业务合并结束时转换为公司普通股。

就业务合并向GDI股权持有人支付的代价 包括：(I)约130,000,000美元现金，可根据该协议和合并计划的条款进行调整，该协议和计划日期为2019年11月13日，由Chag、GDI和若干其他各方(“合并协议”)以及(Ii)27,006,251 股本公司普通股。

截止日期 ，ChaSerg的所有已发行单位被分成各自的组成部分：一股公司普通股 股票和一股公司认股权证的一半，以购买一股公司普通股。紧随企业合并之后， 有50,833,619股公司普通股、11,346,500股公司认股权证和 购买4,678,011股已发行和已发行公司普通股的期权。

业务合并按照公认会计原则作为反向资本重组或反向合并入账。因此，GDI 是会计前身，本公司是SEC的后续注册人，这意味着GDI以前各时期的财务报表将在公司未来提交给SEC的定期报告中披露。

使用 的收益

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有 普通股和认股权证将由 出售证券持有人为其各自账户出售。我们将不会从出售以下证券中获得任何收益 。假设所有现金认股权证全部行使 ，我们将从行使认股权证中获得总计约130,484,750美元。我们预计将行使认股权证所得款项净额用于一般公司 用途。

对于 在行使认股权证时可发行的普通股的登记，出售证券持有人 将支付其在处置证券时产生的任何承销折扣和佣金。 关于认股权证行使后可发行普通股的登记，出售证券持有人将支付其在处置证券时产生的任何承销折扣和佣金。我们将承担本招股说明书涵盖的证券注册所产生的所有其他成本、 费用和开支，包括但不限于所有注册和备案费用、纳斯达克上市费、我们的律师和独立注册会计师的费用、 出售证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的费用或出售证券持有人处置证券所发生的任何其他费用 。(B)我们将承担所有其他费用，包括但不限于：所有注册和备案费用、纳斯达克上市费、我们的律师和独立注册会计师的费用、出售证券持有人在经纪、会计、税务或法律服务方面的费用，或出售证券持有人在处置证券时发生的任何其他费用。

对于 出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有其他普通股和认股权证的登记，出售证券持有人将支付他们因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣和佣金以及 他们在处置证券时发生的任何其他费用。 对于出售证券持有人提供的所有其他普通股和认股权证，出售证券持有人将支付他们因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣和佣金以及他们在处置证券过程中发生的任何其他费用。我们将 承担完成本招股说明书所涵盖证券注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和备案费用、纳斯达克上市费以及我们的律师和独立注册会计师的费用 。

市场 注册人普通股及相关股票的价格和股息
股东事务

市场信息和公司持有者

在与业务合并有关的 中，ChaSerg公开股票的持有者被允许选择赎回他们的 公开股票以换取现金。因此，ChaSerg A类普通股51,715股的持有者行使了以每股10.21美元的价格赎回这些股票以现金的权利，总金额约为50万美元。请参阅标题为“网格动力学背景 “了解更多信息。

业务合并后，公司的普通股和认股权证(前身为ChaSerg的普通股和权证)开始在纳斯达克交易，交易代码分别为 “GDYN”和“GDYNW”。

截至2021年2月15日 ，购买公司普通股的未偿还期权为6,523,830份，公司认股权证为11,346,494份 ，没有可转换为公司普通股的证券。

截至2021年2月15日，共有47名公司普通股记录持有人和4名公司认股权证记录持有人。然而， 由于公司普通股和公司认股权证的许多股份由经纪商和其他机构代表股东持有 ，公司认为公司普通股和公司认股权证的实益持有人比记录持有人多得多 。

分红

自我们与ChaSerg合并以来，我们 从未为我们的普通股支付过任何现金股息。未来是否发放现金股利 将取决于收入和收益(如果有的话)、资本金要求和一般财务状况。 任何现金股利的发放将由我们的董事会自行决定，董事会将考虑是否制定股利政策。目前预计我们将保留所有收益用于我们的业务 ，因此，预计我们的董事会在可预见的未来不会宣布任何股息。

管理层的 讨论和分析
财务状况和经营成果

以下关于Grid Dynamics的财务状况和运营结果的讨论和分析 应与Grid Dynamics的财务报表以及本招股说明书其他部分包含的这些报表的相关注释一起阅读。 除历史财务信息外，以下讨论和分析包含 涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，Grid Dynamics对选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同 ，包括标题为“风险因素”的章节和本招股说明书其他部分中讨论的那些因素。

概述

Grid Dynamics Holdings，Inc.(“Grid Dynamics”、“GDH”、“The Company”、“WE”、“We”、 或“Our”)是财富1000强公司企业级数字化转型的新兴领导者。对于创造创新数字产品和体验的企业 ，Grid Dynamics提供密切合作以提供数字转型 计划，涵盖战略咨询、早期原型开发和新数字平台的企业级交付。 自2006年在加利福尼亚州门洛帕克成立以来，Grid Dynamics作为一家网格和云咨询公司，一直走在数字转型的前沿 ，致力于云计算、NOSQL、DevOps、微服务、大数据和人工智能等大创意，并迅速 确立了自己的地位

作为全球领先的数字工程和IT服务提供商，Grid Dynamics的总部设在硅谷，工程中心位于美国和多个中东欧国家，其核心业务是提供专注的 和复杂的技术咨询、软件设计、开发、测试和互联网服务运营。Grid Dynamics还通过其在新兴 技术(如人工智能、数据科学、云计算、大数据和DevOps)、精益软件开发实践和高性能 产品文化方面的深厚专业知识，帮助 组织变得更加灵活，并创造创新的数字产品和体验。Grid Dynamics认为，其成功的关键是一种商业文化，这种文化把产品放在项目之上，客户成功放在合同条款之上，真正的商业成果放在纯粹的技术创新之上。通过利用Grid Dynamics专有的 针对创新、强调人才开发和技术专长进行优化的流程，Grid Dynamics实现了 显著增长。

我们 以前是一家空白支票公司，于2018年5月21日完成首次公开募股。2020年3月，Grid Dynamics(前身为ChaSerg)根据业务合并完成了对GDI的收购。随着业务合并的完成，ChaSerg更名为Grid Dynamics Holdings，Inc.

业务合并被视为反向资本重组，GDI被确定为会计收购方。 GDI的流通股被转换为我们的普通股，作为资本重组呈现，ChaSerg的净资产 以历史成本收购，没有商誉或其他无形资产记录。

下表列出了Grid Dynamics在指定年度期间的财务结果摘要：

最近 发展动态

在截至2020年12月31日的三个月中，我们的收入为3010万美元，其中包括我们最近于2020年12月14日完成的对Daxx的收购带来的100万美元的收入贡献 。不包括Daxx的贡献，在截至2020年12月31日的三个月中，我们2,910万美元的收入与截至2020年9月30日的三个月相比增长了11% ，与截至2019年12月30日的三个月相比下降了9%。总体而言，在截至2020年12月31日的三个月中，我们看到了健康的 业务趋势，这从截至2020年9月30日的三个月11%的环比收入增长中可见一斑。截至2020年12月31日的三个月 季度标志着自截至2020年6月30日的三个月 收入触底以来，收入连续第二个季度增长。在本季度，我们见证了整个行业中健康的客户需求 因为数字化转型计划继续是我们客户的优先事项。此外，持续的全球大流行已成为公司寻求或加速企业级数字化计划的催化剂，这些计划包括(但不限于)维护远程员工、在线销售产品以及在业务流程中持续提高效率。 在截至2020年12月31日的三个月中(不包括Daxx)，我们最大的行业垂直市场是技术、媒体和电信 (TMT)，占我们收入的37%，而消费品(CPG)/制造、金融和其他行业则是技术、媒体和电信 (TMT)，占我们收入的37%，而消费品(CPG)/制造、金融和其他行业则是技术、媒体和电信 (TMT)，占我们收入的37%，而消费品(CPG)/制造、金融和其他

我们 在截至2020年12月31日的12个月中实现了1.113亿美元的收入，其中包括我们 最近收购Daxx贡献的100万美元。不包括Daxx的贡献，截至2020年12月31日的12个月的收入为1.103亿美元，低于截至2019年12月31日的12个月的1.183亿美元。同比下降7%的关键原因 是我们的零售行业受到新冠肺炎疫情的负面影响所造成的中断。此外，2020年 标志着我们最大的行业垂直领域发生了重大转变。与前几年我们最大的垂直市场是零售业不同，在截至2020年12月31的12个月里，我们最大的垂直市场是科技媒体和电信。TMT垂直市场占我们2020年全年收入的41%，同比增长40%。虽然许多客户对同比增长做出了积极贡献 ，但Grid Dynamics在2020年的两个最大客户(都是TMT垂直领域的客户)是主要贡献者。我们预计 TMT垂直市场将在2021年继续成为我们最大的收入贡献垂直市场。

在截至2020年12月31日的12个月中，不包括Daxx的贡献，我们的零售垂直市场贡献了3400万美元的收入 ，低于截至2019年12月31日的12个月的6740万美元。尽管同比下降了约50% ，但在2020年下半年，我们见证了业务的稳步回升。对于我们的许多零售客户 来说，新冠肺炎疫情造成了严重的业务中断，包括关闭门店，导致 销售受到严重影响。此外，在我们的零售垂直市场中，自疫情开始以来，我们见证了 已接受数字和在线商务的零售客户的转变。这与我们的其他一些客户形成了鲜明对比 他们还没有从大流行的影响中恢复过来，展望未来，我们预计他们中的一些人将无法恢复到COVID之前的水平 。

我们 继续通过添加新徽标来增加我们的客户群，以实现收入多样化。在截至2020年12月31日的12个月中，我们的核心Grid Dynamics业务总共从52个客户那里获得了收入，并增加了16个新徽标。 此外，在截至2020年12月31日的三个月中，我们的核心Grid Dynamics业务离开本季度时有43个付费客户，而截至2019年12月31日的三个月为40个付费客户。此外，在截至2020年12月31日的三个月内，我们的核心Grid Dynamics业务跨行业垂直市场添加了五个新徽标，其中包括金融和TMT。

截至2020年12月31日的12个月，我们 分别净亏损1,260万美元和1,250万美元，占调整后EBITDA收入的11.3%，低于截至2019年12月31日的12个月的GAAP净收益1,080万美元和调整后EBITDA收入的2,370万美元或收入的20%。同比下降在很大程度上是由多种因素共同推动的，这些因素包括： 收入水平下降，与上市公司运营相关的一般和行政费用增加，以及 员工和人员成本增加。

收购Daxx Web Industries B.V.

2020年12月14日，我们以全现金交易方式收购了总部位于荷兰的Daxx。该公司总部设在阿姆斯特丹，拥有约490名员工，在乌克兰各地的主要科技中心设有工程中心。Daxx在向包括高科技、数字媒体、医疗保健、 和教育在内的广泛行业垂直领域的客户提供软件服务方面拥有20多年的经验 。它对Daxx的一些关键能力包括跨越敏捷流程重组、精益开发、 和DevOps的咨询服务。Daxx为荷兰、德国、英国和美国的客户提供服务，并与高增长的 初创企业和老牌软件公司建立了牢固的关系。我们相信，收购Daxx将使我们能够在欧洲站稳脚跟，并使公司能够继续使我们的业务多样化。在截至2020年12月31日的三个月中，Daxx贡献了100万美元的收入。

新冠肺炎 相关更新

2019年12月，中国报告了一种新型冠状病毒新冠肺炎，2020年3月，世界卫生组织宣布其 为大流行。这一传染性疾病大流行继续在全球范围内蔓延，包括在美国境内广泛传播。 并影响全球经济活动和金融市场，显著增加了经济的波动性和不确定性。 为应对这场全球大流行，几个地方、州和联邦政府已被敦促采取前所未有的措施 ，包括但不限于旅行限制、关闭企业、社会疏远和隔离。

从2020年3月开始，疫情对我们业务的不利影响主要集中在我们的零售客户身上，因为他们中的许多人都目睹了 他们的销售放缓。在经历了2020年5月的低谷之后，我们的零售业务稳步改善，因为 我们的零售客户恢复了运营，尽管我们预计我们的一些客户不会恢复到COVID之前的水平。 我们继续采取预防措施，旨在将病毒对我们的员工、客户和我们运营的社区的风险降至最低，包括暂停所有非必要的旅行。尽管我们的大部分 员工仍在远程工作，但我们在中东欧(CEE)地区的所有设施都已开放给员工 按照当地政府的指导方针工作。我们继续以这种方式向客户提供服务，这使得我们的运营和交付能力受到的影响最小。

在截至2020年12月31日的12个月中，由于新冠肺炎疫情对我们客户的支付能力构成的风险，我们已经扣除了40万美元的可疑账户。我们将继续与所有客户就其履行付款义务的能力进行 接触。在截至2020年12月31日的三个月内，我们收到了多个客户的付款 ，其中包括一些风险较高的零售客户。此外，随着疫情的蔓延，我们大多数寻求延长 付款期限的客户已恢复到其历史付款期限水平。我们将继续定期审核我们的 应收账款，并已建立流程以确保客户付款。

财务信息的可比性

Grid 由于2020年3月5日的业务合并和下面讨论的其他事件和交易，Dynamics的运营结果和资产负债表在不同时期之间可能无法进行比较 。

关键 绩效指标和其他影响绩效的因素

Grid Dynamics使用以下关键绩效指标并评估以下其他因素来分析其业务绩效， 以制定预算和财务预测以及制定战略计划：

按地区划分的员工

吸引和留住合适的员工是Grid Dynamics业务成功的关键，也是Grid Dynamics 能够满足客户需求和扩大收入基础的关键因素。Grid Dynamics的收入前景和长期成功在很大程度上取决于其招聘和留住合格IT专业人员的能力。Grid Dynamics的大部分员工 都是由这样的IT专业人员组成的。

下表按地区显示了截至指定日期的Grid Dynamics员工(包括全职和兼职员工以及服务于 的类似职位的承包商)的数量：

磨蚀

在Grid Dynamics运营的地区存在对IT专业人员的竞争 ，这种竞争的任何加剧都可能对Grid Dynamics的业务和毛利率产生不利影响 。员工留任是Grid Dynamics的主要优先事项之一 ，也是运营效率的关键驱动因素。Grid Dynamics寻求通过为知名客户提供 令人兴奋的尖端项目、灵活的工作环境以及培训和发展计划来留住顶尖人才。Grid Dynamics的管理目标是自愿流失率不高于15岁左右的百分比，与行业一致。

小时数 和利用率

由于Grid Dynamics的大多数客户项目都是以时间和材料为基础执行和开具发票的，因此Grid Dynamics的管理层将跟踪和项目计费小时数作为IT专业人员业务量和相应资源需求的指标。 为了保持毛利率，Grid Dynamics必须有效利用其IT专业人员，这取决于其整合和培训新人员、高效地将人员从已完成的项目过渡到新任务的能力、预测客户服务需求以及部署具有适当技能和高级技能的人员的能力。 为了保持毛利率，Grid Dynamics必须有效地利用其IT专业人员(这取决于其整合和培训新人员的能力)、有效地将人员从已完成的项目过渡到新的任务、预测客户对服务的需求以及部署具有适当技能和高级技能的人员Grid Dynamics的管理层 通常按地点或项目跟踪员工子集的利用率，并通过(X)一段时间的计费总小时数除以(Y)同一时段的总可用小时数 来计算每个子集的利用率 。Grid Dynamics的管理层对利用率进行分析和预测，以衡量其员工的效率，并为管理层的预算和人员招聘决策提供信息。

客户 集中度

Grid Dynamics保持和扩展与现有客户的关系并增加新客户的能力是其收入潜力的关键指标 。不包括Daxx，Grid Dynamics的客户群从2019年的40个客户增长到2020年的52个客户。 Grid Dynamics采购新客户的能力直接影响其实现收入来源多元化的能力，并取代可能不再需要其服务的客户 。Grid Dynamics与某些 客户的收入集中度相对较高。在Grid Dynamics的客户中，在截至2020年12月31日的一年中，两个客户各占Grid Dynamics收入的10%或更多；在截至2019年12月31日的年度中，有三个客户分别占Grid Dynamics收入的10%或更多。 截至2019年12月31日的一年中，有三个客户分别占Grid Dynamics收入的10%或更多。

下表显示了截至指定日期和 年度期间Grid Dynamics的客户群和收入集中度的演变情况：

外汇汇率风险敞口

Grid Dynamics面临外币汇率风险，由于 外币兑美元汇率的变化，其利润率在不同时期之间可能会出现波动。Grid Dynamics的本位币以及其所有子公司的本位币都是美元。Grid Dynamics与客户签订了以 支付的合同，其几乎所有收入都以美元计价。其非美国子公司的运营实质上 与根据这些合同提供的服务有关。Grid Dynamics的几家子公司在俄罗斯、乌克兰、波兰和塞尔维亚开展业务，雇佣或签约 人员，但他们的账簿和记录都是以美元计价的。Grid Dynamics的外汇交易风险是因为它必须将美元转换为其必须支付费用的国家/地区的当地货币，通常是通过将资金转移到其非美国子公司。这些费用主要包括 薪酬和福利以及租金等其他运营成本。以当地货币执行的子公司交易按交易日的有效汇率 折算为美元，对于资产和负债交易，按 折算成美元；对于收入和费用交易，按月平均汇率折算。以当地货币计算的某些余额， 特别是现金和金融工具，会在每个资产负债表日进行调整，以反映当时的汇率， 当时的汇率是相关应收或应付款项在该日可以结算的汇率。因此，Grid Dynamics的 资产、负债, 利润率和其他衡量盈利能力的指标可能会受到波动的影响，原因是美元对Grid Dynamics子公司产生运营费用、持有资产或欠款的货币的汇率 发生变化，并且在不同时期之间可能无法进行比较。

在截至2020年12月31日的12个月中，Grid Dynamics的1.267亿美元的总收入和总运营费用中，约有14%、12%和10%分别以俄罗斯卢布、乌克兰格里夫纳和波兰兹罗提计价。 相比之下，在截至2019年12月31日的一年中，Grid Dynamics的1.027亿美元的总收入和总运营费用中，约有22%、13%和12%的收入和总运营费用是以俄罗斯卢布、乌克兰格里夫纳和波兰兹罗提计价的。 相比之下，在Grid Dynamics的1.027亿美元的总收入和总运营费用中，约有22%、13%和12%的收入和总运营费用以俄罗斯卢布、乌克兰格里夫纳和波兰兹罗提计价Grid Dynamics目前没有对冲其外币风险敞口，但它试图通过将现金转移限制在为子公司运营费用提供短期资金所需的金额，通常是一到两周 ，从而将此类风险敞口降至最低 。在可能的情况下，Grid Dynamics寻求将费用与美元相匹配。例如，在乌克兰，Grid Dynamics 通常按照约定的美元金额支付相当于当前格里夫纳的工资，这与当地要求一致。 因此，Grid Dynamics对乌克兰格里夫纳兑美元汇率波动的很大一部分风险敞口自然得到了对冲。管理层仔细评估其外币风险敞口，虽然Grid Dynamics 目前没有通过使用金融工具对冲这种风险敞口，但它可能会在未来这样做。请参阅标题为 “关于市场风险的定量和定性披露--外币汇率风险“有关Grid Dynamics对外币汇率敞口的更多信息，请参见下面的 。

季节性

Grid Dynamics的业务受季节性趋势的影响，这些趋势会影响其季度间的收入和盈利能力。影响季节性趋势的一些 因素包括Grid Dynamics运营所在国家的假期时间以及推动Grid Dynamics零售客户行为的美国零售周期。剔除其 业务账簿增长的影响，Grid Dynamics在历史上每年第二季度和第三季度的收入和毛利润都高于每年第一季度和第四季度。例如，俄罗斯和乌克兰的圣诞假期季节 落在日历年的第一季度，导致活动减少和计费时间减少。此外，Grid Dynamics的许多零售部门客户倾向于在假日销售季节放慢他们的可自由支配支出，假日销售季节通常从11月下旬(感恩节前)持续到12月下旬(圣诞节后)。

非GAAP 衡量标准

为了补充Grid Dynamics在与美国GAAP一致的基础上提交的合并财务数据，本招股说明书包含 某些非GAAP财务指标，包括调整后的EBITDA、非GAAP净收入和非GAAP稀释每股收益，或 每股收益。Grid Dynamics之所以纳入这些非GAAP财务指标，是因为它们是Grid Dynamics的 管理层用来评估Grid Dynamics核心运营业绩和趋势的财务指标，用于就资本和新投资的分配 做出战略决策，并且是为关键人员制定基于绩效的薪酬决策时分析的因素之一。 这些指标不包括美国GAAP要求的某些费用。Grid Dynamics不包括这些项目，因为它们 不是核心运营的一部分，或者在股票薪酬的情况下，是部分根据Grid Dynamics的基本业绩确定的非现金费用。

Grid Dynamics认为这些补充性绩效衡量标准在评估运营绩效方面很有用，因为它们与公共行业同行报告的衡量标准以及证券分析师、投资者和其他感兴趣的各方在分析运营绩效和前景时经常使用的衡量标准 相似。这些非GAAP财务指标并不打算 替代任何GAAP财务指标，根据计算，它们可能无法与其他行业或同一行业内其他公司的 其他类似名称的业绩指标相比较。

非GAAP财务指标的使用存在重大限制。此外，这些衡量标准可能不同于其他公司使用的 非GAAP信息(即使标题类似)，因此不应用于将我们的业绩 与其他公司的业绩进行比较。Grid Dynamics通过向投资者和其财务信息的其他用户 提供非GAAP衡量标准与相关GAAP财务衡量标准的对账，弥补了这些限制。Grid Dynamics鼓励投资者和 其他人全面审查其财务信息，不依赖任何单一财务指标，并结合GAAP财务指标来查看其非GAAP 指标。

网格 Dynamic定义和计算其非GAAP财务指标如下：

下表显示了Grid Dynamics调整后的EBITDA与其综合净收入/(亏损)(最直接可比的GAAP指标)在所示年度期间的对账情况：

下表显示了Grid Dynamics的非GAAP稀释每股收益及其非GAAP净收入与其合并 净收入/(亏损)在所示年度期间的对账情况：

收入和费用的主要组成部分

收入

Grid Dynamics通过在软件工程、开发、集成、 测试和数字服务运营领域提供集中而复杂的服务来创收。Grid Dynamics主要以时间和材料为基础提供服务，其次是以固定费用为基础的服务。虽然固定费用合同目前在本报告所示期间的总收入中所占比例不大，但Grid Dynamics预计未来期间固定费用合同的收入将按比例增加。在时间和材料的基础上，Grid Dynamics赚取并确认收入为产生的工时和成本。在当前和未来的 固定费用合同中，Grid Dynamics在执行工作时赚取并确认收入，其月度计算是根据合同有效期内发生的实际工作时数和花费的工作量来计算的。对于时间合同和 材料合同和固定费用合同，小时费率通常根据选定执行服务的Grid Dynamics人员的位置和经验确定，并根据具体情况 为每个合同或工作说明书进行协商。对于固定费用合同，固定费用通常在合同项目期内保持不变，除非客户指示 更改项目工作范围或要求增加超过特定项目预定员工的Grid Dynamics员工。

在 特定案例中，Grid Dynamics提供批量折扣或提前结算折扣，这些折扣记录为对销收入项目。 一旦客户达到一定的合同支出阈值，就会应用批量折扣。提前结算折扣的发放取决于客户付款的时间 。如果项目完成或提供的服务 是否收到付款存在不确定性，则收入将推迟，直到不确定性得到充分解决。

成本 和费用

收入成本 。收入成本主要包括工资和员工福利，包括绩效奖金和基于股票的 薪酬，以及客户服务人员的差旅费用。收入成本还包括与客户服务活动相关的折旧和摊销费用 。

工程， 研发。工程、研发费用主要包括工资和员工福利 ，包括绩效奖金和从事解决方案设计和开发的人员的股票薪酬。工程， 研发费用还包括与此类活动相关的折旧和摊销费用。工程， 研发成本在发生时计入费用。

销售 和市场营销。销售和营销费用主要包括与推广和销售Grid Dynamics的 服务相关的费用，主要包括工资和员工福利，包括绩效奖金和基于股票的薪酬、营销 活动、差旅以及与此类活动相关的折旧和摊销费用。

常规 和管理。一般和行政费用主要包括行政人员和管理人员的 工资和员工福利(包括绩效奖金和基于股票的薪酬)、法律和审计费用、保险、 运营租赁费用(主要是设施和车辆)和其他设施成本、员工全球流动计划、重组 和员工搬迁成本(与客户项目无关)，以及与 此类活动相关的折旧和摊销费用。一般和管理费用包括本文讨论的财务期内Grid Dynamics基于股票的薪酬的大部分 成本。

所得税拨备 。Grid Dynamics遵循资产负债所得税会计方法，根据该方法，递延所得税 确认为财务报表账面金额与资产和负债的 计税基础之间的暂时性差异的税收后果。所得税拨备反映了在美国各个联邦、州和非美国司法管辖区赚取和纳税的收入。司法管辖区税法的变化、账面和税目之间永久性差异的增加或减少、或有税项或估值免税额的应计项目或调整、以及来自这些征税管辖区的收入组合的变化 都会影响整体有效税率。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的财年，Grid Dynamics的有效税率分别为17%、30%和29%。截至2020年12月31日的年度与2019年和2018年的实际税率差异 主要归因于基于股票的薪酬超额税收优惠， 162(M)条薪酬扣除限制部分抵消了这一差异。

运营结果

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比

下表汇总了电网动力公司在指定期间的综合运营结果，以及各期间之间的变化。 以下表格列出了电网动力公司在指定时期内的综合运营结果，以及各时期之间的变化情况：

按垂直行业划分的收入 。我们将客户分配到我们的四个主要垂直市场之一或一组不同的行业，我们 在这些市场中正在扩大我们的业务，我们将这些市场称为“垂直市场”。下表显示了我们按行业划分的收入 ，以及按行业划分的收入占总收入的百分比：

收入。 2020年营收减少700万美元，降幅6.0%，从2019年的1.183亿美元降至1.113亿美元。同比下降的主要原因是受新冠肺炎疫情影响的零售客户收入下降。零售业 业务的下降被其他行业垂直市场(如TMT、CPG/制造等)收入的增长所抵消。截至2020年12月31日的一年中，零售收入为3,400万美元，低于去年同期的6,740万美元。零售收入同比下降50% 被其他细分市场的收入部分抵消，这些收入合计从截至2019年12月31日的年度的5100万美元 增长到截至2020年12月31日的年度的7730万美元。此外，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，Grid Dynamics的前十大客户分别为收入贡献了8720万美元和1.026亿美元， 合计贡献了1540万美元的减少额。其他行业垂直市场的其余增长反映了 来自新客户的收入增长(即、Grid Dynamics在 期间首次为其提供服务的客户)和其他现有客户。

收入和毛利润的成本 。收入成本从2019年的7010万美元 下降到2020年的6970万美元，降幅为40万美元，降幅为0.6%，反映出收入的下降被业务合并和基于股票的 薪酬支出导致的留任奖金增加所抵消。

毛利润 从2019年的4820万美元下降到2020年的4160万美元，降幅为660万美元，降幅为13.7%。毛利率(毛利润占收入的百分比)在截至2020年12月31日的一年中下降了3.4个百分点，从截至2019年12月31日的一年的40.8%降至37.4%。毛利率下降的原因是业务合并导致与基于股票的薪酬和留任奖金相关的成本增加，以及由于持续的新冠肺炎疫情的影响导致截至2020年12月31日的年度收入水平下降。

工程， 研发。在截至2019年12月31日的一年中，工程、研发费用增加了500万美元，达到930万美元，比截至2019年12月31日的430万美元增长了114.2。增长主要是 由于围绕工程和开发项目的加强努力、Grid Dynamics努力开发其解决方案和专业知识、将交付人员重新分配到战略研发计划、与基于股票的 薪酬相关的成本以及业务合并产生的留任奖金。

销售 和市场营销。在截至2020年12月31日的一年中，销售和营销费用增加了310万美元，增幅为44.7%，从截至2019年12月31日的690万美元增至1010万美元。在截至2020年12月31日的一年中，销售和营销费用占Grid Dynamics 收入的9.0%，而截至2019年12月31日的一年为5.9%，增长了3.1个百分点 个百分点。这一增长主要是由于业务合并导致的基于股票的薪酬和留任奖金相关的成本增加，并被新冠肺炎疫情导致的营销和销售活动减少部分抵消。

常规 和管理。截至2020年12月31日的财年，一般和行政费用增加了1640万美元，增幅为76.9%，从截至2019年12月31日的2130万美元增至3770万美元。增加的股票薪酬约占增长的1110万美元。 增加的其余部分主要是由于业务合并产生的留任奖金 。因此，在截至2020年12月31日的一年中，一般和行政费用占Grid Dynamics收入的33.9% ，比截至2019年12月31日的一年的18.0%增加了15.9个百分点。

其他 收入/(支出)，净额。其他净收入/(支出)从截至2019年12月31日的年度的(20万) 增加至2020年12月31日止年度的20万美元，主要原因是利息和其他收入被杂项支出抵消。

所得税拨备/(福利) 。截至2020年12月31日的一年，所得税拨备/(福利)为260万美元，而截至2019年12月31日的一年为460万美元 。有效税率跨期下降13%。见“-收入和费用的主要组成部分-成本和费用-所得税拨备.”

净 收入/(亏损)。由于上述原因，在截至2020年12月31日的一年中，净收益/(亏损)从截至2019年12月31日的 年度的1,080万美元降至1,260万美元。

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度相比

下表概述了Grid Dynamics在指定年份的综合运营结果，以及各期间的 变化：

收入。 2019年营收增加2,640万美元，增幅28.8%，从2018年的9,190万美元增至1.183亿美元。Grid Dynamics的前十名客户在截至2019年12月31日和2018年12月31日的一年中分别贡献了1.026亿美元和8660万美元的收入， 总计贡献了1600万美元的增长，尽管Grid Dynamics的前五名客户之一的收入因削减成本举措而下降。其余的增长反映了来自新客户的收入增长(即， 在此期间首次为Grid Dynamics提供服务的客户)，增加的额外 $690万，以及其他现有客户。整个收入增长主要是由业务量增加 以及平均费率略有提高推动的。

收入和毛利润的成本 。收入成本从2018年的5260万美元 增加到2019年的7010万美元，增幅为1750万美元，增幅为33.4%，反映了Grid Dynamics业务量的增加。

毛利润 从2018年的3930万美元增加到2019年的4820万美元，增幅为890万美元，增幅为22.7%。毛利率(毛利润占收入的百分比)在截至2019年12月31日的一年中下降了2.0个百分点，从截至2018年12月31日的一年的42.8%降至40.8%。毛利率下降的主要原因是员工结构的变化，反映了Grid Dynamics在波兰的 扩张，以及负责执行Grid Dynamics的 客户合同的美国人员与非美国人员的比例增加。这些趋势反映了Grid Dynamics致力于为其日益复杂的项目配备适当的 经验丰富的人员。Grid Dynamics在美国和波兰的员工的时薪更高，每小时产生的毛利比其他Grid Dynamics公司的专业人员多 美元。然而，这些美国和波兰员工的成本也较高，因此，他们产生的毛利率略低。

工程， 研发。在截至2019年12月31日的一年中，工程、研发支出增加了170万美元，达到430万美元，比截至2018年12月31日的一年的260万美元增长了64.4%，反映了Grid Dynamics 开发其解决方案和专业知识的努力。

销售 和市场营销。截至2019年12月31日的财年，销售和营销费用增加了170万美元，增幅为33.6%，从截至2018年12月31日的520万美元增至690万美元。在截至2019年12月31日的一年中，销售和营销费用占Grid Dynamics 收入的5.9%，而截至2018年12月31日的一年为5.7%，增长了0.2个百分点 个百分点。这一增长主要是由于Grid Dynamics的销售人员的发展以及从2018年年中开始的营销 活动的加强。

常规 和管理。截至2019年12月31日的财年，一般和行政费用增加了370万美元，增幅为20.9%，从截至2018年12月31日的1760万美元增至2130万美元。劳动力、奖金和假期成本约占增加的120万美元，这与员工人数的增加一致。此外，我们续签了 公司写字楼租金的某些运营租约，额外租金为100万美元。基于股票的薪酬增加了70万美元。 其余的增长归因于Grid Dynamics的人员搬迁、员工全球流动计划支出的增加 与收购相关的勘探成本增加、其他与差旅相关的成本以及人力资源支出的增加 。因此，在截至2019年12月31日的一年中，一般和行政费用占Grid Dynamics收入的18.0%，比截至2018年12月31日的一年的19.2%下降了1.2个百分点。

其他 收入/(支出)，净额那就是。截至2019年12月31日的年度，其他净支出从截至2018年12月31日的70万美元 降至20万美元，反映出利息收入的增加和杂项费用的减少。

所得税拨备/(福利) 那就是。截至2019年12月31日的财年，所得税拨备/(福利)为460万美元，而截至2018年12月31日的财年为390万美元 。有效税率跨期提高0.5个百分点。请参见“- 收入和费用的主要组成部分-成本和费用-所得税拨备.”

净 收入/(亏损)那就是。由于上述原因，截至2019年12月31日的财年，净收益/(亏损)从截至2018年12月31日的财年的920万美元增至1080万美元。

流动性 与资本资源

Grid Dynamics根据其为业务运营的现金需求提供资金的能力来衡量流动性，包括营运 资本需求、资本支出、合同义务和其他承诺，以及运营现金流和其他资金来源 。Grid Dynamics目前的流动性需求主要涉及Grid Dynamics的员工和承包商的薪酬和福利，以及计算机硬件和办公家具的资本支出。Grid Dynamics扩展和增长业务的能力将取决于许多因素，包括资本支出需求和运营现金流的演变 。由于业务条件的变化或其他发展(包括投资或收购)，Grid Dynamics可能需要更多现金资源。Grid Dynamics认为，其资产负债表上目前1.127亿美元的现金状况足以 为其目前预期的运营、投资和融资支出水平提供资金，持续12个月，自本申请之日起 。但是，如果Grid Dynamics的资源不足以满足其现金需求，它可能需要寻求 额外的股权或债务融资，这些融资可能受到Grid Dynamics控制之外的条件的制约，并且可能无法 以Grid Dynamics管理层可接受的条款获得，或者根本无法获得。

截至2020年12月31日，Grid Dynamics的现金和现金等价物为1.127亿美元(2019年12月31日为4220万美元)。其中，310万美元在美国以外，即俄罗斯、乌克兰、波兰、塞尔维亚和 荷兰(截至2019年12月31日为220万美元)。由于Grid Dynamics的许多资产、运营和员工 位于这些国家，Grid Dynamics预计所有此类现金和现金等价物将用于满足未来的运营需求 ，Grid Dynamics的管理层无意将资金汇回国内。如果Grid Dynamics决定在未来将这些国家/地区的资金 以公司间分红或其他形式汇往美国，这些资金可能 需要缴纳外国预扣税。此外，Grid Dynamics在俄罗斯、乌克兰、波兰和塞尔维亚银行的现金可能面临其他风险，因为其中某些国家的银行部门存在周期性不稳定，可能 受到制裁，并可能受到资本充足率和其他银行标准的约束，这些标准的严格程度远远低于美国的 。

截至2020年12月31日，Grid Dynamics没有任何未偿债务，在任何资产负债表 日期也没有任何未偿债务。

我们的 绩效股票单位或PSU在满足基于绩效的归属条件后进行授予。我们董事会的薪酬委员会 认定，截至2021年2月12日，PSU的绩效条件得到满足。在归属PSU时，发行了约70万股，净预扣了75万股，以支付1070万美元的预扣税款 和汇款义务。我们的限制性股票单位(RSU)的首次归属活动也将于2021年3月13日 举行，届时我们的高级管理人员和员工持有的大约60万股受限制股票单位将归属并结算为我们普通股的股票 。我们目前预计持有我们的RSU的个人的平均预扣税率约为 52%。我们已确定，我们的政策将是要求个人代扣代缴，因此大约52%的已授予 股票将在结算日被代扣，等值由我们从营运资金中支付。如果我们普通股在2021年第一季度RSU结算时的价格 等于触发PSU归属的股价，或每股14.33美元，我们估计2021年第一季度的这项预扣税义务总计约为1,500万美元。

现金流

下表汇总了Grid Dynamics在指定年度期间的现金流：

操作 活动。在截至2020年12月31日的一年中，运营活动提供的净现金减少了660万美元，降幅为 52.7%，从2019年同期的1250万美元降至590万美元，原因是现金运营利润下降(未计非现金折旧 以及摊销和基于股票的薪酬费用)。经营活动提供的净现金下降的主要原因 是由于2020年3月5日成功的业务合并而向员工支付的留任奖金，由于2020年3月至9月30日期间新冠肺炎疫情的影响导致收入水平下降，以及与我们的交付中心相关的成本上升 。

截至2019年12月31日的年度内，运营活动提供的现金净额 从2018年同期的1,060万美元增加到1,250万美元 ，增幅为190万美元，增幅为18.4%，这是由于运营利润上升(同比增长230万美元)以及 非现金运营成本上升，特别是折旧和摊销以及基于股票的薪酬费用上升，但被预付费用和递延交易成本的 增加所抵消。

投资 个活动。在截至2020年12月31日的年度内，投资活动中使用的现金净额为1830万美元，而2019年同期的现金为280万美元，这主要是由于截至2020年12月31日的年度为收购Daxx支付的现金，以及两个时期的计算机硬件和相关设备的资本支出。

截至2019年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为280万美元，而2018年同期为310万美元 ，这两个时期主要反映了计算机硬件和相关设备的资本支出。

资助 活动。在截至2020年12月31日的一年中，融资活动提供的净现金为8300万美元，主要反映了业务合并的收益 。截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的净现金为1,460万美元，主要反映了2019年出售普通股和优先股的收益1,490万美元，以及行使股票期权的收益170万美元 ，但部分被支付的200万美元股息所抵消。

在截至2019年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为1,460万美元，主要反映了2019年出售普通股和优先股的收益1,490万美元 以及行使股票期权的收益170万美元， 由支付的200万美元的股息抵消。在截至2018年12月31日的一年中，Grid Dynamics基本上没有来自融资活动的现金流或用于融资活动的现金流。

合同义务

下表和下面的信息总结了截至2020年12月31日电网动力公司的合同义务。

Grid Dynamic的未完成运营租赁和软件服务协议义务自2020年12月31日以来未发生实质性变化 此外，Grid Dynamics在正常业务过程中购买软件许可证。

非永久 许可证通常每年续订一次。除本招股说明书中披露的内容外，Grid Dynamics在合同安排下不承担任何实质性义务 。

表外安排和承付款

除 为公司信用卡上的信用证和余额提供信贷支持外，Grid Dynamics没有根据SEC规则要求披露的任何表外 安排，也没有任何表外或或有 承诺，但上文关于经营租赁的描述除外。

由于 与Grid Dynamics对分包商GD乌克兰有限责任公司的职能控制相关的分析结果，该分包商被确定为可变利益实体(“VIE”)，因此合并在Grid Dynamics的财务 报表中。该VIE的资产和负债主要由公司间余额和交易组成，所有这些都已在合并中冲销。

关键会计政策

GRID Dynamic管理层对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析基于合并的 财务报表，该报表是根据美国公认会计准则编制的。编制财务报表需要 Grid Dynamics做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响收入和费用、资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露。在以下情况下，Grid Dynamics认为会计判断、估计 或假设至关重要：(1)估计或假设性质复杂或需要高度判断，以及 (2)不同判断、估计和假设的使用可能对Grid Dynamics的合并财务报表产生重大影响 。Grid Dynamics的关键会计政策在其合并财务报表的附注2中进行了说明 。

收入

Grid Dynamics几乎所有的收入都来自时间和材料合同。固定费用客户合同虽然在历史上并不重要，但在未来一段时间内将占收入的更大部分。对于所有合同，Grid Dynamics 使用管理业务安排总体相关条款和条件的主协议，并根据此类协议执行工作报表 以执行特定项目。Grid Dynamics确认一段时间内服务的收入，因为Grid Dynamics的工程人员需要花费数小时 。对于所有合同，客户从提供 日常咨询服务的公司获得价值，而获得的价值与花费的工时相对应。因此，公司使用基于努力的输入法来衡量 进度并确认收入。

Grid Dynamics还提供批量折扣或提前结算折扣。一旦客户达到特定的 合同支出阈值，即可享受批量折扣。提前结算折扣的发放取决于客户付款的时间。 如果合同中承诺的对价包括可变金额，Grid Dynamics仅在交易价格中包括估计对价金额 ，前提是在与可变对价相关的不确定性得到解决后，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转 。

所得税 税

所得税拨备的确定需要重要的判断、估计的使用以及复杂税法的解释和 应用。所得税拨备反映了在美国各个联邦、州和非美国司法管辖区赚取和纳税的收入的组合。税法的变化、账面和税目之间永久性差异的增加或减少、或有税项或估值免税额的应计项目或调整、以及跨征税管辖区的收益组合 的变化都会影响整体有效税率。

在 评估递延税项资产的变现能力时，Grid Dynamics会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。管理层在决定是否需要估值津贴时，会考虑所有可获得的正面和负面证据 ，包括以前的盈利记录、递延税项负债的预定冲销情况、预计未来的应税收入、税项属性的结转和结转期，以及在进行此评估时可能提高实现递延税项资产的可能性的税务筹划策略 。给予正面和负面证据的权重 与证据可以被客观核实的程度相称。

网格 Dynamic在每个资产负债表日期评估不确定的税务头寸。如果完全了解所有相关信息的税务机关审查某一职位后 很有可能会维持该职位，Grid Dynamics会测量该职位的 税收优惠金额，并记录在与税务机关结算后实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额 。(=Grid Dynamics针对与少缴所得税相关的利息和/或罚款 的政策是将利息和罚款包括在所得税拨备中。

业务 组合

公司根据会计准则 编纂(“ASC”)主题805“企业合并”，按照收购会计方法核算企业合并，根据各自的公允价值记录收购的任何资产和承担的负债。 公司按照会计准则 编撰(“ASC”)主题805“企业合并”对企业合并进行会计核算。购买对价的公允价值超过所收购资产的公允价值减去承担的负债后，任何超出的部分均记为商誉。公司使用管理层估计和行业数据来协助确定收购日期 收购资产、承担的负债和给予的或有对价(如果有)的公允价值。这些 估计和估值要求公司做出重大假设，包括对未来事件和运营 业绩的预测。

股票薪酬

网格 Dynamics过去已发行、目前已发行并打算继续发行激励性股票期权和不合格股票 期权、绩效股票单位和限制性股票单位。虽然Grid Dynamics目前没有任何其他形式的基于股票的未偿还奖励 ，但它也可能发行股票增值权。股票薪酬费用根据授予日期 股票奖励的公允价值计量。没收被确认为已发生。Grid Dynamics使用一系列客观和主观因素来估计其股票的授予日期公允价值(如下所述)，并使用Black-Scholes期权 定价模型来估计期权授予的授予日期公允价值。该模型要求管理层做出一些关键假设，包括预期波动率、预期期限、无风险利率和预期股息。由于Grid Dynamics的股票 没有足够的交易历史，因此预期波动率是根据 上市股票的类似实体的平均历史波动率来估计的。期权预期期限的无风险利率基于授予日的美国国债 收益率曲线。使用简化的方法估计预期期限。, 其中考虑了归属 和合同条款。Grid Dynamics的期权授予通常在4年内授予，并且Grid Dynamics 不时会在授予时授予一部分。管理层选择使用简化方法而不是历史 经验，因为期权授予时间表的更改和接受期权授予的员工池 的更改导致缺乏相关的历史数据。Grid Dynamics在每个授予日期评估用于评估其基于股票的奖励的假设 。赠款由Grid Dynamics的董事会批准。

Grid Dynamics以直线方式摊销整个奖励的授予日期公允价值，所有基于股票的薪酬奖励在员工的必需服务 期间内摊销，通常为授权期。对于仅受服务条件限制的分级归属奖励 (例如：根据ASC 718的规定，Grid Dynamics使用直线归属 方法，在整个授标所需的总服务期 内以直线为基础确认补偿成本。此外，Grid Dynamics还应用了“下限”概念，因此截至任何日期确认的补偿 成本金额至少等于该 日期授予部分奖励的公允价值。换言之，如果到目前为止确认的直线费用小于 在该日期合法授予的奖励的公允价值(例如，作为授予日期授予的一部分奖励的结果)，Grid Dynamics将 增加其确认费用，使其至少等于已授予金额的公允价值。Grid Dynamics 股票的公平市值是根据测量日期纳斯达克的收盘价确定的。有关Grid Dynamics的 历史和未偿还赠款及其基于股票的薪酬和奖励的估值的更多详细信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的经审计合并财务报表的附注10。

新兴 成长型公司会计选举

《就业法案》第 102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则 ，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案 规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守 适用于非新兴成长型公司的要求，任何此类不利用延长的过渡期的选择都是不可撤销的。 在业务合并之前，ChaSerg是证券 法案第2(A)节定义的“新兴成长型公司”，并已选择利用延长的过渡期的好处。在业务 合并完成后，Grid Dynamics仍是一家新兴的成长型公司，并继续利用延长的 过渡期带来的好处。

最近 通过并发布了会计公告

最近 已发布和采用的会计声明在Grid Dynamics的合并财务报表附注2中进行了说明。

具体地说，Grid Dynamics在2019年1月实施了会计准则编码(ASC)主题606(与客户的合同收入) 。Grid Dynamics采用了修改后的追溯法，确认了最初应用该标准对留存收益期初余额进行调整的累积影响 ，而上期金额 没有调整，并将继续根据Grid Dynamics在ASC主题605项下的遗留会计进行报告。新标准的实施并未对我们的合并财务报表产生实质性影响，如Grid Dynamics的合并财务报表附注 2中进一步讨论的那样。

关于市场风险的定量和定性披露

Grid Dynamics在过去和将来可能会在正常业务过程中面临某些市场和信用风险， 包括与外币汇率波动相关的风险敞口，以及偶尔(程度较小)的利率变化和信用风险集中。此外，Grid Dynamics的国际运营还面临着与不同的经济条件、政治气候变化、不同的税收结构以及其他法规和限制相关的风险。 请参阅标题为“风险因素“了解更多信息。

外汇汇率风险

Grid Dynamics面临与为其非美国业务提供资金相关的外币兑换交易风险，以及与其某些子公司的现金余额(以 美元(Grid Dynamics的功能货币)以外的货币计价)相关的外币兑换风险。此外，由于汇率变化，Grid Dynamics的利润率会受到 波动的影响。在可能的情况下，Grid Dynamics寻求将费用与美元 相匹配，并认为，由于乌克兰工资单与美元挂钩，因此其对乌克兰格里夫纳的外汇汇率敞口中有很大一部分是自然对冲的。在可能的情况下，Grid Dynamics寻求将费用与美元相匹配，并相信，由于乌克兰工资单与美元挂钩，其对乌克兰格里夫纳的外汇汇率敞口中有很大一部分是自然对冲的。在未来一段时间内，Grid Dynamics可能也会受到塞尔维亚第纳尔兑美元汇率变化的影响 ，因为它将继续扩大在塞尔维亚的业务 。

在截至2020年12月31日的年度中，Grid Dynamics的1.267亿美元收入成本和总运营费用中约有14%、12%和10%分别以俄罗斯卢布、乌克兰格里夫纳和波兰兹罗提计价。相比之下，截至2019年12月31日的年度，Grid Dynamics的1.027亿美元收入和总运营费用 中，约22%、13%和12%分别以俄罗斯卢布、乌克兰格里夫纳和波兰兹罗提计价。

在截至2020年12月31日的年度中：

在截至2019年12月31日的 年度：

Grid Dynamics分别分析对卢布和兹罗提的敏感度，因为根据管理层的经验，这两种货币兑美元的 价值波动通常是由不同的宏观经济和地缘政治因素驱动的。

Grid Dynamics目前没有对冲其外币风险敞口，尽管它试图通过将现金转移限制在为子公司运营费用提供短期资金(通常是一周)所需的金额 来将其降至最低。电网动力公司管理层可能会在未来评估 新的对冲策略。

生意场

业务概述

Grid Dynamics是财富1000强企业级数字化转型的新兴领先者 。对于创造创新数字产品和 体验的企业，Grid Dynamics提供密切合作，以提供涵盖战略咨询、早期原型开发和新数字平台的企业规模交付的数字转型计划。自2006年在加利福尼亚州门洛帕克成立以来，作为一家网格和云咨询公司，Grid Dynamics一直走在数字化转型的前沿，致力于 云计算、NOSQL、DevOps、微服务、大数据和人工智能人工智能等大创意，并迅速将自己确立为技术和数字企业公司的首选提供商。

作为全球领先的数字工程和信息技术IT服务提供商，Grid Dynamics的总部设在硅谷，工程中心位于美国 和多个中东欧国家，其核心业务是提供专注而复杂的技术 咨询、软件设计、开发、测试和互联网服务运营。Grid Dynamics还通过其在新兴技术(如人工智能、 数据科学、云计算、大数据和DevOps)、精益软件开发实践和高性能产品文化方面的深厚专业知识，帮助组织变得更加灵活，并创造创新的数字产品和体验。

Grid Dynamics认为， 其成功的关键是一种商业文化，这种文化将产品置于项目之上，客户成功置于合同条款之上，真正的业务成果置于纯粹的技术创新之上 。通过利用Grid Dynamics针对创新优化的专有流程，强调人才开发和技术专长，Grid Dynamics实现了显著增长，将我们的收入从截至2018年12月31日的年度的9190万美元增加到截至2020年12月31日的年度的1.113亿美元，增幅为21%，尽管 2020年的收入从截至2019年12月31日的年度的1.183亿美元下降了6%，这主要是因为我们的垂直零售业务受到了负面影响。

2020年12月14日，我们以全现金交易方式收购了总部位于荷兰的Daxx。Daxx总部设在阿姆斯特丹，拥有492名员工，在乌克兰各地的主要科技中心设有工程中心。Daxx在向各种行业垂直市场(包括高科技、数字媒体、医疗保健和教育)提供软件 服务方面拥有20多年的经验。 其中一些关键功能包括跨越敏捷流程重组、精益开发和开发运营的咨询服务。Daxx 为荷兰、德国、英国和美国的客户提供服务，并与高增长的初创公司和成熟的软件公司建立了牢固的关系 。我们相信，收购Daxx将使我们的公司在欧洲有更强大的立足点，并使我们能够继续使我们的业务多样化。

行业背景和市场机遇

数字化转型是一个快速扩张的市场 ，目前仍处于早期阶段。企业努力在数字世界中竞争，面临转型以应对来自更灵活、技术更先进的新来者的攻击 。将信息技术 作为供应商解决方案和外包服务的混合体来管理信息技术的传统方法，面对通过技术进行创新的迫切性，往往不堪重负。

越来越多的企业高管将使用技术视为一种竞争优势，而不是削减成本的方式。人工智能的兴起标志着从业务流程的自动化 转向决策本身的自动化。为了实现差异化，企业将投资 用于构建数字化新产品和体验，而不是购买现成的软件产品。这推动了对高科技软件开发的需求，为Grid Dynamics等纯软件开发服务提供商创造了商机。

随着对技术软件开发人才的需求持续增长 ，美国和欧洲人才短缺，以及非技术型 公司无法吸引和留住此类人才，促使组织将目光投向第三方，如Grid Dynamics，以满足需求 。

此外，在传统的印度IT服务提供商之外，越来越多的人接受 离岸交付模式，这为软件 开发服务提供商从中东欧交付创造了巨大的机遇。基于CEE的服务提供商现在可以与全球最大的IT服务提供商 竞争，并且能够提供复杂的技术服务。Grid Dynamics认为，中东欧因其软件开发人才的质量而日益为人所知，这在一定程度上得益于几十年来对高等教育基础STEM学科的关注。 基于中东欧的团队和个人经常在编程竞赛中获胜，例如由计算 机械协会(ACM)、TopCoder和Kaggle举办的竞赛。

Grid Dynamics认为，技术人才的供需差距 可能是Grid Dynamics的一个重大机遇。

战略和优势

Grid Dynamics的目标是 成为财富1000强公司实现数字化转型的全球领导者。Grid Dynamics实现这一目标的战略 基于利用以下核心优势。

专为创新而优化的专有流程

Grid Dynamics认识到IT外包的动态变化 。越来越多的公司希望他们的服务提供商参与并帮助形成创新计划， 外包提供商使用的传统服务模式并没有很好地解决这些问题。Grid Dynamics将技术咨询、 工程和分析能力整合为统一的、跨职能的数字化团队，旨在应对和适应客户业务的变化。通过与客户的技术领导团队密切合作，并积极询问客户所有级别的业务优先事项，此类团队的效率将进一步提高。

以文化为先培养人才

数字化转型的作用不断增强 导致了一种新的业务领导者的出现，这种领导者将业务转型的愿景与对信息技术的深刻理解 结合在一起。赢得这些领导者的信任是Grid Dynamics成功的支柱之一。 Grid Dynamics基于以下文化原则选择、培训和提升其技术领导力。

技术专业知识和可扩展的工程

Grid Dynamics相信强大的基础设施 可支撑任务关键型数据服务。自成立以来，Grid Dynamics一直专注于开发和使用其在最新技术方面的专业知识 ，例如人工智能和对话系统、云工程解决方案、数据平台、数据科学和 分析数据平台、DevOps、MLOPS、微服务、移动、QA自动化、搜索和用户界面。通过使用专有技能发展计划、行业经验和解决方案 加速器使客户能够使用这些新兴的 技术，Grid Dynamics寻求加强其作为现有客户的技术领导者的地位，并吸引新的 客户。

服务和解决方案

在快速发展的工程和IT服务市场中，客户越来越多地寻找能够成为共同创新合作伙伴的服务提供商，而不是节约成本的措施 。Grid Dynamics通过专注于高价值、高影响的服务来满足这一需求。关键服务和解决方案 产品如下：

技术咨询

Grid Dynamics提供技术咨询 服务，帮助负责数字转型的高管定义雄心勃勃但可实现的路线图，量化通过新技术实现的业务 价值，选择合适的技术堆栈，开发参考架构，并指导转型的每一步 。

精益原型

网格动态可帮助企业制作原型 并测试新想法。这既包括概念验证实施(可快速提交给最终用户以 验证业务假设)，也包括跨越组织墙壁以确定可行性 并降低大型转型计划风险的复杂、长期运行的实验室。自给自足的团队行动迅速，使用最新技术，旨在解决 业务使用案例，向业务利益相关者展示可衡量的价值。

数字智能

Grid Dynamics帮助企业将 从业务流程自动化转变为决策自动化。为此，Grid Dynamics采用数据科学方法 来分析客户挑战，并得出可产生可衡量结果的战略。这个连续的“分析-评估-决策-测量” 循环成为人工智能项目的基础，利用最新技术不断对消费者行为的实时变化做出反应 。

可扩展工程

Grid Dynamics相信强大的基础设施 可以支撑任务关键型服务。从一开始，网格动态工程师就突破了IT性能的界限，开发出了强大的分布式系统专业知识 。Grid Dynamics在云、NoSQL、大数据、网格计算和性能工程方面的经验 帮助其客户超越了现成产品提供的能力。

发展文化

作为数字化转型之旅的一部分，Grid Dynamics帮助客户包含 并重新构建传统平台。传统 转型成功的一个重要因素是将单片系统分解和重组为更小、更易于管理的部件的过程的健壮性 。Grid Dynamics在构建敏捷团队方面拥有深厚的专业知识，这些团队擅长通过自动化质量和安全保证实现的持续交付周期 实现增量价值。Grid Dynamics为其客户提供服务，帮助 实现企业规模的持续集成、持续交付和DevOps。

体验设计

Grid Dynamics通过改善参与渠道的服务体验，帮助客户实现更高的转换率和最终用户满意度。这包括将Web用户界面 转变为响应/自适应模型，设计和开发下一代移动应用程序，以及利用 新的参与渠道(如对话界面)。

垂直方向

Grid Dynamics拥有深厚的垂直领域知识 ，并有丰富的经验作后盾。通过将技术与业务流程相结合，Grid Dynamics在零售、技术、消费品(CPG)/制造和金融等几个关键行业垂直领域提供量身定制的解决方案。

技术

Grid Dynamics在 数字技术领域有很强的影响力，特别是在分析、SaaS和平台供应商中，它们受到持续不断的创新需求的推动 。Grid Dynamics在复杂的开源技术和构建可大规模扩展的分布式系统方面的长期专业知识 、全公司的敏捷共同创造文化以及对数字商务的深刻理解使Grid Dynamics 能够与该领域的领先企业建立牢固的业务关系。例如，Grid Dynamics一直为最大的云服务提供商之一提供软件 工程、持续交付和部署自动化、机器学习、内部工具开发和质量工程 服务，成为其关键技术服务合作伙伴之一。

零售

通过利用Grid Dynamics在数字零售领域的深厚专业知识并提供咨询和工程服务组合，Grid Dynamics使其客户 能够赢得市场份额、缩短上市时间并降低数字运营成本。例如，Grid Dynamics多年来与美国一家大型零售公司密切合作，制定了战略性全方位渠道转型计划，并成为 开发新全方位渠道平台(包括消费者体验、产品发现、分析 和库存优化)的关键贡献者。

CPG/制造

Grid Dynamics通过应用新方法直接吸引消费者并优化后端供应链，帮助其制造客户 利用数字化转型 。例如，Grid Dynamics通过构建直接面向消费者的功能、对全渠道定价引擎进行现代化改造以及利用现代数据分析和人工智能优化运营效率，加速了一家全球CPG公司的数字化转型。

金融

在Grid Dynamics的早期， 金融部门认可它有能力处理高端技术项目，例如从批量到实时 欺诈检测。如今，Grid Dynamics已从一家利基提供商发展成为成熟的合作伙伴，能够在最具挑战性的监管环境中实现敏捷性和及时性 市场。例如，一家大型商业银行选择Grid Dynamics来解决发展其安全框架以实现云和DevOps优势的挑战 。

下面的 表按行业列出了我们的收入，并按行业按行业列出了收入占总收入的百分比：

交付模式和运营结构

我们的服务交付模式包括使用 现场、非现场和离岸人员的高效组合。我们相信，我们针对 共同创新而优化的交付模式与我们的技术领导者在客户驻地的安置相结合，创造了一个关键的竞争优势，使 我们能够更好地了解和满足客户的多样化需求。

网格动力公司的大部分工程人员 都在网格动力公司位于美国和中东欧的工程中心。截至2020年12月31日，Grid Dynamics拥有1,894名全职和兼职人员，并在以下地点的12个工程中心提供服务：

Grid Dynamics还将相当大比例的IT专业人员安排在客户端，并向客户端提供临时任务。

质量和过程管理

Grid Dynamics执行严格的安全 标准，并自2014年8月以来持续通过国际标准化组织27001：2013年认证。公司所有关键地点、部门和团队都在已部署的信息安全管理系统的范围内。

Grid Dynamics政策、标准和程序 在内部和外部认证审核期间每年都会进行审查。Grid Dynamics已经成功通过了七次国际标准化组织27001：2013年 审核，以及来自顶级金融服务客户的十几次详尽审核。

销售及市场推广

Grid Dynamics的销售和营销战略 侧重于通过“土地和扩张”战略增加新客户和现有客户的收入。Grid Dynamics‘ 部署在客户驻地的技术领导者在发现、开发和扩展潜在商机方面发挥着不可或缺的作用 。这一策略在加深与现有客户的关系和增加Grid Dynamics的客户数量方面都很有效。

Grid Dynamics有一个“85/10/5” 战略，预计85%的预计收入来自与我们合作两年以上的客户，10%来自与我们合作一到两年的客户 ，5%来自与我们合作不到一年的客户。

Grid Dynamics专注于北美市场的业务发展 。我们相信，收购Daxx将 使我们的公司在欧洲有更强大的立足点，并继续使我们的业务多样化。

Grid Dynamics还拥有一支专门的 销售队伍和营销团队，负责协调从赞助节目 竞赛到参与和主办行业会议和活动的企业级品牌推广工作。

顾客

Grid Dynamics的客户群主要 由总部设在北美的财富1000强公司组成。通过在2020年12月收购Daxx，我们获得了 客户分布在荷兰、德国、英国以及美国。

Grid Dynamics在某些客户中有很高的收入集中度 。在截至2020年12月31日的一年中，Grid Dynamics前两大客户各占Grid Dynamics收入的10% 或更多。在截至12月31日的一年中，2019年Grid Dynamics前三大客户分别占Grid Dynamics收入的10% 或更多。

Grid Dynamics 通常与其客户签订主服务协议，该协议为服务提供框架，然后由工作说明书补充 ，其中详细说明了每个项目的细节。

竞争

Grid Dynamics既面临来自全球IT服务提供商的竞争，也面临来自总部位于中东欧的IT服务提供商的竞争。Grid Dynamics认为，其 业务的主要竞争因素包括技术专长和行业知识、文化、声誉和高质量、按时交付工作的业绩记录 、有效的员工招聘、培训和保留、对客户业务需求的响应能力和财务稳定性 。

Grid Dynamics面临的竞争主要来自 以下方面：

鉴于Grid Dynamics专注于复杂的数字转型计划、技术员工基础以及新软件技术的开发和持续改进， Grid Dynamics相信它在未来的有效竞争中处于有利地位。

人力资本与员工

人对Grid Dynamic的成功至关重要 Dynamics。因此，吸引和留住员工是Grid Dynamics实现收入增长和满足客户需求的关键因素。截至2020年12月31日，Grid Dynamics在六个国家(美国、荷兰、波兰、塞尔维亚、俄罗斯和乌克兰)拥有1894名员工。

招聘和留用

Grid Dynamics招聘既有技术技能，也有文化契合度。不断变化的技术格局的现实要求我们的工程人员能够 不断获得新的熟练程度和技能。

Grid Dynamics的招聘计划 是由当前和预计客户的需求驱动的。我们会不断审核客户需求预测，以确保我们 保持适当的招聘和培训渠道。地理分布帮助Grid Dynamics缩短了发现和招聘顶尖技术人才的时间 。Grid Dynamics的目标是顶尖技术大学的顶尖10%的技术人才。Grid Dynamics的工程人员几乎100%拥有计算机科学高级学位。

为了吸引、留住和激励IT专业人员， Grid Dynamics寻求提供奖励创业主动性和业绩的环境和文化。此外， Grid Dynamics提供具有挑战性的工作环境、持续的技能发展计划、诱人的职业晋升和 晋升机会。

网格动力公司认为，它与员工保持着良好的工作关系，没有发生过任何劳资纠纷。Grid Dynamics的员工 未签订任何集体谈判协议。

培训与发展

Grid Dynamics将大量资源 用于培训和发展其技术领导者。公司相信支持教育计划的重要性 并赞助员工参加内部和外部培训和认证。

每年，Grid Dynamics都会使用网格大学在线教育平台向其工程师提供数百门 新兴技术课程。员工还可以 利用技术领导者在开源和专有空间提供的教育和认证计划 。

此外，通过Grid Dynamics、多年来与当地顶尖大学建立的深厚的 关系以及专门的招聘计划，Grid Dynamics 可以扩展新工程团队的招聘和人员配备，以支持复杂的技术项目。

Grid Dynamics还在其所有交付中心提供持续的英语 语言培训，以保持和提高其IT专业人员的英语技能。

管理培训计划

网格动态通过网格动态经理培训学校为管理者提供支持、培训和指导计划。各种项目管理课程和 领导技能通过积极的工作环境、团队激励和个人激励帮助经理们建立强大的团队。

实习

Grid Dynamics有为学生和初级工程师提供实习计划的悠久传统 。该公司向年轻、有前途的工程师敞开大门，他们 已经准备好从事大数据、机器学习、人工智能和其他新兴技术领域的复杂项目，这一改变人生的职业生涯。

每个实习生都有一位导师帮助他们适应环境，分享知识，并支持他们发展必要的技能。

知识产权

知识产权保护 对Grid Dynamics及其客户至关重要。Grid Dynamics依靠商业秘密、专利、版权和商标法律以及保密程序和合同条款来保护其知识产权。Grid Dynamics要求其员工、独立承包商、供应商和客户在与Grid Dynamics的关系开始 时签订书面保密协议。这些协议一般规定，Grid Dynamics披露或以其他方式提供的任何机密或专有信息 都必须保密。

Grid Dynamics通常与其客户就其软件系统和平台的使用签订保密协议 。Grid Dynamics的客户通常拥有Grid Dynamics为其开发的软件或系统的知识产权。此外，Grid Dynamics通常向其客户授予 永久的、全球范围的、免版税、非排他性、可转让和不可撤销的许可，以便在必要的范围内使用其原有的 知识产权，以便使用Grid Dynamics为其开发的软件或系统。

Grid Dynamics及其客户经常使用 开源软件来提高质量和缩短上市时间。Grid Dynamics与其客户的合规部门合作 以遵守客户的开源许可政策。

条例

由于Grid Dynamics运营和服务的行业和地理多样性 ，Grid Dynamics的运营受到美国、俄罗斯、乌克兰和其他中东欧国家的各种法律法规的约束 。请参阅“风险因素-与政府法规相关的风险”.

法律程序

尽管Grid Dynamics在正常业务过程中可能会不时卷入因其运营而引起的诉讼和索赔，但Grid Dynamics目前不是任何重大法律程序的当事人 。此外，Grid Dynamics不知道有任何针对它的实质性法律或政府 诉讼，也没有考虑对其提起诉讼。除其他事项外，未来的诉讼可能需要通过确定第三方专有权的范围、可执行性和有效性来保护Grid Dynamics或其客户，或者建立Grid Dynamics的专有权。任何诉讼的结果都不能确定地预测，而且，无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼可能会对Grid Dynamics产生不利影响 。

设施

Grid Dynamics目前通过一个由6个国家/地区的12个设施组成的网络 提供服务。网格动力公司的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣拉蒙的520号行政套房520号，邮编：94583。Grid Dynamics的工程中心位于美国得克萨斯州的普莱诺、波兰的克拉科夫和弗罗茨瓦夫、塞尔维亚的贝尔格莱德、乌克兰的利沃夫、基辅、哈尔科夫和德尼普罗、荷兰的阿姆斯特丹以及俄罗斯的圣彼得堡和萨拉托夫(两个工程中心)。Grid Dynamics租赁了其在美国和中东欧的所有设施，总计约伊利 14万平方英尺。中东欧写字楼的租期通常为一到三年，而在美国TES租期 较长，通常在三到六年之间。Grid Dynamics认为，其现有设施足以支持 其现有运营，并且它有充足的机会在当前所有地点扩展办公空间，以保持预期的 增长。

管理

行政人员和董事

下表列出了截至2021年2月15日我们的高管和董事的姓名、年龄和职位 ：

行政主任

Leonard Livschitz自2006年以来一直担任Grid Dynamics董事会董事，并自2014年以来担任Grid Dynamics首席执行官。在加入Grid Dynamics担任首席执行官之前，Livschitz先生与人共同创立了LED解决方案公司Luxera，他在2010年至2014年担任 董事，并于2010年至2014年担任总裁兼首席执行官。在此之前，他曾担任乐登金公司负责销售和营销的副总裁 。Livschitz先生在高科技行业拥有超过25年的经验。他曾在飞利浦Lumiled Lighting、Ledengin、威斯蒂安照明和福特汽车公司担任 销售、营销、业务开发和研发方面的执行和管理职务。K.Livschitz先生拥有凯斯西储大学系统与控制工程理学硕士学位，以及乌克兰哈尔科夫州立理工学院机械工程理学硕士学位。我们相信，Livschitz先生在高科技行业的丰富经验和知识，以及他在Grid Dynamics的执行和管理角色和职责方面的经验，为他提供了担任董事会成员所需的 技能。

Anil Doradla于2019年12月加入Grid Dynamics ，担任首席财务官。在加入Grid Dynamics之前，On Doradla先生最近在2018年2月至2019年11月期间担任AirGain，Inc.(纳斯达克股票代码：AIRG)的首席财务官，该公司是一家先进天线技术提供商，用于在广泛的设备和市场上实现高性能无线网络 。在加入AirGain之前，On Doradla先生是William Blair的 股票研究分析师，负责2008年6月至2018年1月期间包括ITO和BPO服务在内的技术行业。在威廉·布莱尔之前，T·Doradla先生在Caris and Company、德意志银行(Deutsche Bank AG)、AT&T Labs和LCC International担任过一系列高级财务、战略和技术职务。

维多利亚·利夫希茨(Victoria Livschitz)于2006年创立了Grid Dynamics 。2015年，Victoria过渡到首席技术官一职，2019年10月，她担任目前的职位 ，担任客户成功执行副总裁。在创立Grid Dynamics之前，Livschitz女士曾在Sun Microsystems 担任过10年的各种技术领导职务，包括全球首个公共云SunGrid的首席架构师、Sun Labs的高级科学家、金融和汽车服务首席架构师以及通用汽车的首席架构师。她的职业生涯始于福特汽车公司的HPC工程师。Livschitz女士获得了许多卓越的工程奖项，包括Sun年度系统工程师奖和福特董事长奖，并持有多项专利。

Max Martynov于2008年加入Grid Dynamics ，自2019年10月以来一直担任首席技术官。作为首席技术官，他负责 制定和执行Grid Dynamics的技术战略，通过研发推动创新，为客户提供 架构和技术咨询，并监督技术营销活动。在过去的十年里，Martynov先生的 重点从HPC和可扩展的分布式平台发展到数字转型、云、BigData、DevOps、微服务架构、 和AI。

Yury Gryzlov于2007年加入Grid Dynamics ，担任公司首任QA经理，自2021年1月以来一直担任首席运营官。作为首席运营官 ，他负责Grid Dynamics运营的方方面面，包括预算、法律、人力资源、IT、办公室管理、 定价和招聘。之前，他曾担任欧洲运营高级副总裁和运营副总裁 ，负责Grid Dynamics人才战略的所有方面，包括招聘、开发和 留住Grid Dynamics离岸人员。在此之前，格里兹洛夫先生是萨拉托夫工程中心的副主任，负责管理该中心的所有日常运营。

Vadim Kozyrkov于2014年2月加入Grid Dynamics ，目前担任工程高级副总裁。在加入Grid Dynamics之前， 他在2005至2013年间担任Aculocity LLC总裁。在加入Aculocity之前，他曾在总部位于南非伊丽莎白港的GMSA和总部位于芝加哥的GVW集团工作。Kozyrkov先生拥有20多年的技术和项目管理专长，他的 经验涵盖了广泛的项目，从定制应用到为美国和南非的汽车和航空航天客户实施大型ERP。

Stan Klimoff最初于2007年加入Grid Dynamics担任工程总监，自2015年以来一直担任企业发展副总裁。作为 企业发展副总裁，他负责战略合作伙伴关系、国际增长和并购。 2012-2015年间，他是Tonomi的创始人兼首席技术官，Tonomi是云协调和应用管理平台的开发商 。他还在2009至2011年间担任Grid Dynamics首席架构师，专注于技术领域 ，并在2011至2013年间担任云服务副总裁。

非雇员董事

有关利夫希茨先生的传记， 请参阅上面标题为：“管理层--执行官员。”

劳埃德·卡尼(Lloyd Carney)自2018年6月14日起担任董事，已在科技行业工作了25年以上。他于1997年开始在威勒费尔德和北电网络公司工作，并在2002年晋升为事业部总裁。2003年，他加入Juniper Networks担任首席运营官，负责工程、产品管理和制造部门。此后，在2004年，他被任命为微缪斯公司(MicroMuse)的首席执行官，这是一家企业和电信网络管理公司。卡尼先生牵头以8.65亿美元的价格将MicroMuse出售给IBM，并在出售后在IBM 停留了一年，以确保平稳过渡。2008年，他成为网络可视化系统提供商Xsigo Systems的首席执行官，该公司于2012年被出售给甲骨文公司(Oracle Corporation)。卡尼先生随后在2013年初接受了网络解决方案公司博科通信系统公司(Brocade Communications Systems，Inc.)首席执行官兼董事的职务。他的任期 在2017年底以55亿美元的价格将Brocade出售给博通有限公司(Broadcom Ltd.)达到顶峰。卡尼先生目前是领先的信用卡公司Visa的董事会成员和审计委员会主席，目前是领先的对话式AI解决方案提供商Nuance Communications的董事长，也是生物技术公司Vertex PharmPharmticals的董事会成员。 2005年至2014年，他是赛普拉斯半导体公司的董事会成员，在那里他担任审计和薪酬 委员会的成员。 他是领先的信用卡公司Visa的董事会成员， 目前是领先的对话式AI解决方案提供商Nuance Communications的董事长，也是生物技术公司Vertex PharmPharmticals的董事会成员。 在2005年至2014年，他是赛普拉斯半导体公司的董事会成员，在那里他担任审计和薪酬委员会的成员。他也是媒体和娱乐领域的科技公司Technicolor(SA)的董事会成员，从2010年到2015年，他担任该公司技术委员会的主席。此外，自2007年以来，他一直担任全球投资工具卡尼全球风险投资公司(Carney Global Ventures，LLC)的首席执行官。卡尼先生拥有温特沃斯理工学院电气工程技术学士学位 , 以及莱斯利学院(Lesley College)的应用商业管理硕士学位。我们相信 卡尼先生有资格在我们的董事会任职，因为他在 技术行业拥有丰富的运营和管理经验，以及他带来的广泛经验。

埃里克·本哈穆(Eric Benhamou)自成立以来一直担任董事。 1981年，他与他人共同创立了计算机网络技术专家Bridge Communications。Bridge Communications后来在1987年与网络设备供应商3Com Corporation合并。此后，他成为3Com的首席执行官，从1990年到2000年在那里工作，并担任董事长直到2010年。作为3Com的首席执行官，他领导公司收购了美国机器人公司(US Robotics)，该公司是Palm公司的所有者，Palm公司是开创性的Palm Pilot的制造商。Palm，Inc.此后于2000年剥离，刘本哈穆 先生担任首席执行官直到2003年。2003年，刘本哈穆先生创立了Benhamou Global Ventures(BGV)， 一家专注于科技公司的风险投资公司，专注于云软件、人工智能网络安全、 和移动应用。刘本哈穆先生自2004年起担任硅谷银行董事会成员。从2013年到2020年7月，他是网络安全公司芬健控股的董事会成员。他在赛普拉斯半导体(Cypress Semiconductor)董事会担任董事长长达十多年，直到2017年。他还在几家私人持股的技术公司 担任董事，包括IT自动化和协调平台Ayehu、客户成功软件提供商Totango、IT基础设施绩效管理平台Virtana (前身为Virtual Instruments)和食品机器人公司6dBytes。他 拥有斯坦福大学工程学院的硕士学位，以及巴黎国立艺术与梅蒂埃学院的学士学位和博士学位。李·本哈穆先生在世界各地的多所商学院教授创业课程超过10年，主要是在欧洲工商管理学院(INSEAD)、斯坦福大学(Stanford University)和IDC的赫兹利亚(Herzliya)阿里森商学院(Arison School Of Business), 在那里他是客座教授。他还曾在斯坦福大学工程学院顾问委员会和以色列内盖夫本古里安大学董事会任职。我们相信刘本汉先生有资格 担任我们的董事会成员，因为他在科技行业拥有丰富的运营和管理经验 以及他的上市公司治理经验和风险投资背景。

玛丽娜·莱文森(Marina Levinson)是CIO Consulting Group LLC的创始人兼首席执行官，该公司成立于2011年9月，为风险投资和私募股权公司及其投资组合公司提供技术建议。自2014年4月以来，她还一直担任风险投资公司BGV的合伙人。此前， Levinson女士在2018年10月至2020年8月期间担任Personal Capital董事会成员，之后Personal Capital 被Empower Retiering收购。她还在Ellie Mae的董事会任职，从2014年8月到2019年4月Ellie Mae被Thoma Bravo收购，她在那里担任技术和网络安全委员会主席和薪酬委员会成员。 她还在Carbonite董事会任职，从2017年5月到2020年1月Carbonite被OpenText收购，她在那里担任提名和公司治理委员会主席和信息安全风险委员会成员。 在此期间，她一直担任Ellie Mae的技术和网络安全委员会主席和薪酬委员会成员，直到2019年4月Ellie Mae被Thoma Bravo收购。 她还在Carbonite董事会担任提名和公司治理委员会主席和信息安全风险委员会成员 ，当时Carbonite被OpenText收购。2005年至2011年，莱文森女士担任NetApp，Inc.高级副总裁兼首席信息官。1999年至2005年，她担任Palm，Inc.副总裁兼首席信息官，此前曾在3Com担任全球整合高级总监。莱文森女士拥有圣彼得堡精密机械与光学研究所的计算机科学学士学位。我们相信 莱文森女士有资格在我们的董事会任职，因为她在 技术行业拥有丰富的运营和管理经验以及她的上市公司治理经验。

Michael Southworth现任Transflo总裁，Transflo是运输市场数字转型解决方案的领先提供商。在此之前，索斯沃思先生 曾在客户参与解决方案的领先提供商Verint Systems，Inc.担任智能自助业务总经理，任职时间为2016年2月至2020年9月。2014年6月至2016年2月，Southworth先生担任Contact Solutions首席执行官 ，该公司于2016年2月被Verint收购，领导Contact Solution的业务转型， 包括战略规划、风险缓解、高管招聘和变革管理。二十多年来，Southworth 先生带领公司从初创阶段经历了主要的成长期，领导了大量的股权和债务融资，并 进行了超过50亿美元的合并和收购。在加入Contact Solutions之前，K.Southworth先生是康宁全球无线解决方案的高级副总裁 。此外，他还在多家科技公司担任高级财务职务，包括MobileAccess Networks、Telemus Solutions、Lucent Technologies、Chromats Networks和X-Stream Network。苏思沃思先生 在普华永道(PriceWaterhouse Coopers)的硅谷办事处开始了他的职业生涯，在那里他管理IPO，并就税务和会计问题为客户提供咨询 。苏思沃思先生拥有加州大学伯克利分校的理学学士学位。他是加利福尼亚州的注册会计师，目前在Quality of Life Plus董事会任职。索斯沃斯先生之前 曾在Finsan Holding，Inc.的董事会任职。我们相信索斯沃斯先生有资格在我们的董事会任职 ，因为他在跨国技术成长型公司拥有丰富的运营和管理经验，并在股权和债务融资方面拥有专业知识 。

王伟航自2017年以来一直担任电网动力董事会非雇员 董事。王伟航先生自2009年以来一直担任电网动力的母公司ASL的董事，并于2014年5月从非执行董事重新任命为执行董事。 王伟航先生自2014年以来一直担任ASL在上海证券交易所上市的终极控股公司天成的董事长和董事，目前也是电网动力的控股公司香港天成的唯一董事。 香港天成是一家在上海证券交易所上市的终极控股公司。 香港天成是一家在上海证券交易所上市的终极控股公司，目前也是电网动力的控股公司香港天成的唯一董事。 香港天成是一家在上海证券交易所上市的终极控股公司。 香港天成是电网动力的控股公司香港天成的唯一董事。 王健林先生此前还曾在2014年至2019年7月担任天成首席执行官 。在2014年被重新任命为天成董事长兼首席执行官之前， 王先生是天成的总经理，也是天成第一届董事会的副董事长兼总经理。 王先生拥有中国清华大学工商管理硕士学位和中国浙江大学信息与电子工程系半导体材料和微电子技术硕士学位。 王伟先生拥有中国清华大学工商管理硕士学位和中国浙江大学信息与电子工程系半导体材料和微电子技术硕士学位。 王伟先生曾担任天成集团董事长兼首席执行官，并担任天成集团第一届董事会副主席兼总经理。 王晓东先生拥有中国清华大学工商管理硕士学位和中国浙江大学信息与电子工程系半导体材料与微电子技术硕士学位。2009年被中国软件行业协会评为中国软件行业杰出企业家桂冠和中国 软件行业声望奖获得者。2011年，他还被授予“创新 中国品牌杰出人物奖”。我们相信，王先生在IT行业的领导角色 以及技术和工程背景使王先生能够为董事会提供有关 业务战略和行业趋势的宝贵见解。

王月鸥自2017年以来一直担任电网动力董事会非雇员 董事。王伟先生自2016年9月和2015年9月起分别担任电网动力目前母公司ASL的首席执行官和执行 董事。王先生 于2011年加入ASL，担任财务总监、首席财务官兼联合公司秘书。王先生目前是ASL某些子公司的董事 和ASL(即.他是i-Sprint的董事，也是本公司在中国的合资公司Victorysoft Technology Ltd的监事。他于2017年12月至2020年2月期间担任天成公司董事，并于2010年4月至2020年10月期间担任天成公司子公司康乃馨软件有限公司的首席财务官兼董事。在此之前，王先生曾任广州海德威科技有限公司首席财务官兼董事会秘书，以及纬创信息技术与服务公司的区域财务经理(中国)。王先生拥有暨南大学国际会计学士学位、英国威尔士大学工商管理硕士学位和清华大学研究院工商管理行政硕士学位。我们相信，王先生的财务管理专业知识，包括他在IT行业的专业知识， 为他提供了担任董事会成员所需的技能，并使他能够在财务和战略业务问题上提供宝贵的见解 。

张硕自2017年以来一直担任电网动力董事会非雇员 董事。张女士目前在几家上市和私营公司的董事会任职，包括S.O.I.TEC Silicon on Insulator Technologies SA、Telink Semiconductor和PDF Solutions。 她还积极参与硅谷的私人风险投资公司，目前担任BGV的中国顾问合作伙伴 。 2007年12月至2015年9月，张女士在赛普拉斯 半导体公司担任各种高级管理职务，包括公司发展、一般管理和全球移动销售。在加入赛普拉斯之前，张女士曾 在硅光机、安捷伦科技、Altera Corporation、 和LSI Corporation担任过许多不同的产品、营销和销售管理职务。张女士拥有浙江大学电气工程学士学位和宾夕法尼亚州立大学材料科学和力学硕士学位。我们相信，由于张女士在一般管理、市场营销、销售和战略业务开发方面的经验，她有资格在我们的董事会 任职。

企业管治指引及商业行为守则

我们的董事会已经通过了公司 治理指南，其中涉及董事和董事候选人的资格和职责 以及适用于它的公司治理政策和标准等项目。此外，我们的董事会通过了适用于所有员工、高级管理人员和董事的 商业行为和道德准则，包括首席执行官、首席财务官和其他高管和高级财务官。公司治理准则 和商业行为和道德准则的全文张贴在我们的投资者关系网页https://ir.griddynamics.com/corporate-governance.html in的“公司治理”部分。我们打算在同一网站上发布对我们的商业行为和道德准则 的任何修订或对我们的董事和高管的商业行为和道德准则的豁免。

董事会组成

我们的业务是在董事会的 领导下管理的。我们的董事会由八名成员组成，其中大多数人符合纳斯达克独立董事准则的独立资格 。Leonard Livschitz、王伟航和王悦鸥不被认为是独立的 。

我们的董事会分为三个 个交错的董事会。在每次年度股东大会上，选出一类董事，任期三年， 接替任期即将届满的同一类董事，如下所示：

我们的公司注册证书和章程 规定，董事人数应由一名或多名成员组成，并可通过董事会决议随时增加或减少 。每名董事的任期一直持续到其继任者当选并获得资格为止，或其早先去世、辞职或免职。导向器数量的任何增加或减少都将 分配给这三个类别，因此，每个类别将尽可能地包含总导向器数量的三分之一 。我们董事会的这种分类可能会延迟或阻止我们 公司的控制权变更。

我们的每一位高管均由董事会自行决定任职，任期至其继任者被正式任命并具备资格，或直至其 或其提前辞职或免职为止。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

董事独立性

我们的普通股在纳斯达克上市。根据纳斯达克的规定，独立董事必须在上市公司董事会中占多数。此外， 纳斯达克规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每个成员都是独立的。根据纳斯达克的规定，董事只有在公司董事会认为该人在履行董事职责时没有干涉独立判断的关系的情况下，才有资格成为 “独立董事”。审计委员会 成员还必须满足交易所法案规则10A-3和纳斯达克规则 规定的附加独立性标准。薪酬委员会成员还必须满足交易法规则10C-1和纳斯达克规则中规定的附加独立性标准。

为了根据规则10A-3和纳斯达克规则 被视为独立，上市公司审计委员会成员除 以委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：(1)直接或 间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费；或(2)成为上市公司的 关联人。

根据规则10C-1和纳斯达克规则，要被视为独立，董事会必须肯定地确定薪酬委员会的成员是独立的，包括考虑与确定董事是否与公司有 关系的所有具体因素，这种关系对该董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力至关重要，包括但不限于：(I)该董事的薪酬来源， 以及(Ii)该董事 是否与该公司、该公司的附属公司或该公司的附属公司有关联。

我们已对每位董事的独立性 进行了审查，并考虑了每位董事是否与我们有实质性关系，从而可能影响其在履行职责时作出独立判断的能力 。作为审查的结果，我们确定Eric Benhamou、Lloyd Carney、Marina Levinson、Michael Southworth和Shuo Zhang的每位 均被视为SEC适用规则和法规以及纳斯达克上市要求和规则所界定的“独立董事” 。

董事会领导结构

我们相信，我们董事会及其委员会的结构为我们提供了强有力的整体管理。我们的董事会主席和首席执行官 高级管理人员的角色是分开的。Leonard-Livschitz担任我们的首席执行官，Lloyd-Carney担任董事会主席 。这种结构使每个人都能专注于公司领导力的不同方面。我们的首席执行官 负责制定公司的战略方向，负责业务的总体管理和运营 ，并对高级管理层进行指导和监督。我们的董事会主席监督发送给我们董事会的信息的内容、质量和及时性 ，并可就其业务事务的监督 咨询我们的董事会。我们的独立董事带来了来自公司外部的经验、监督和专业知识，而 利夫希茨先生则带来了公司特有的经验和专业知识。作为我们的首席执行官，Livschitz先生最有能力 确定战略优先事项，领导批判性讨论并执行我们的业务计划。

我公司董事会各委员会

我们的董事会有审计委员会， 薪酬委员会，提名和公司治理委员会。下面介绍了我们董事会各委员会的组成和职责 。成员在这些委员会任职至辞职或董事会另行决定为止 。

审计委员会