附录 5.1

	大成美国律师事务所 美洲大道 1221 号纽约州纽约市 10020-1089 美国
	dentons.com

2023年8月24日

ELECTROCORE, INC

200 Forge Way，205 套房

新泽西州洛克威 07866

女士们、先生们：

作为特拉华州的一家公司 ElectroCore, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问 ，我们被要求就公司于 2023 年 8 月 24 日向美国证券交易委员会提交的 S-1 表格注册声明（“注册 声明” 和构成注册声明一部分的招股说明书，即 “招股说明书”）发表本意见 经修订的1933年《证券法》（以下简称 “该法”），涵盖通过出售招股说明书 中提及的证券持有人进行转售，总额不超过1,092,095美元公司普通股（“股份”），面值每股 股（“普通股”）0.001美元，包括 (i) 先前发行的最多169,968股（“股票”），以及 (ii) 在行使某些已发行和流通的认股权证 时可发行的多达922,937股普通股（“认股权证”）（“认股权证”）。

根据该法案 S-1 表格第 16 项和 S-K 法规第 601 (b) (5) 项的要求，我们将应您的 要求向您提供本意见。

在发表这一意见时，我们 已经研究并熟悉 (i) 经修订和重述的公司注册证书和章程；(ii) 注册声明，包括招股说明书；(iii) 认股权证，(iv) 公司与本文所述证券的发行 有关的公司程序；以及 (v) 以及我们认为相关的其他文书和文件情况。

在进行上述考试时，我们 假设所有签名的真实性，并且作为原件或静电 副本提供给我们的所有副本都符合原始文件。我们还假设公司向我们提供的公司记录包括 公司迄今为止提起的所有公司诉讼。我们未经调查就假设 提供前一句话中引用的信息的日期与这封信的发出日期之间没有相关的变化或发展。至于某些事实问题，我们依赖的是 公司高管证书，没有试图独立核实这些问题。

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	2023年8月24日
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基于上述情况， ，根据本文所述的资格、限制和例外情况，我们认为，在适当考虑了我们认为相关的法律考虑 的情况下，(i) 股票已获得公司的正式授权，并已有效发行、全额支付且不可评估， 和 (ii) 认股权证已获得公司的正式授权，以及如果根据认股权证的条款和条件在行使认股权证时发行，则将有效发行，全额支付且不是可评估的。

我们在此的意见仅针对 《特拉华州通用公司法》，包括特拉华州宪法的适用条款，但不包括其他 地方法律。我们的意见基于自本声明发布之日和注册声明生效之日起生效的这些法律， 如果法律 因立法行动、司法裁决或其他方式而发生变化，我们不承担在注册声明生效之日之后修改或补充本意见的义务。如果我们在此处表达的观点涉及未来 日期将发生的事件，则我们假设从本文发布之日到该未来日期之间，相关法律或事实不会发生变化。 我们在此处表达的观点仅限于此处明确说明的事项，除了 明确说明的事项外，不暗示或推断任何观点。在不限制上述内容的前提下，我们不就是否遵守与证券或证券的出售或发行有关的任何其他联邦 或州法律、规则或法规发表任何意见。

我们特此同意将我们的意见用作注册声明的 附录5.1，并在招股说明书中 “法律事务” 标题下提及本公司和本意见，该意见包含注册声明及其任何修正案的一部分。在给予此类同意时，我们不在此承认 属于该法第7条或 委员会根据该法的规章制度需要其同意的人员类别。