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根据2023年8月24日提交给美国证券交易委员会的文件

登记说明书第333-272965号

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第3号修正案

至

表格：S-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

Digital Brands Group，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

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拉瓦卡街1400号

德克萨斯州奥斯汀，邮编：78701

(209) 651-0172

(登记人的主要执行办公室的地址和电话号码)

约翰·希尔本·戴维斯四世

总裁与首席执行官

拉瓦卡街1400号

德克萨斯州奥斯汀，邮编：78701

(209) 651-0172

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

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复制到：

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建议向公众出售的大约开始日期：

在本登记声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快办理。

如果本表格上登记的任何证券将根据1933年证券法下的第415条规则以延迟或连续方式提供，请选中以下框：☒

如果根据证券法规则第462(B)条提交本表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修正案，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册书的证券法注册书编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)款生效，或直至注册声明将于根据上述第8(A)节行事的证券交易委员会确定的日期生效。

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数码品牌集团公司

包括购买普通股和/或普通股。

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根据这份招股说明书，我们提出通过出售我们普通股的股，面值每股0.0001美元，以每股美元的价格，以最大限度的努力筹集至多600万美元。

我们还向某些购买者提出购买普通股，否则将导致购买者连同其联属公司和某些关联方在本次发售完成后立即实益拥有超过4.99%(或在购买者选择时，9.99%)我们的已发行普通股，如果任何该等购买者选择的话，有机会购买预先出资的认股权证，以代替普通股，否则将导致该购买者实益拥有我们已发行普通股的4.99%以上(或在购买者选择时，9.99%)。每份预筹资权证的收购价将等于本次发行中向公众出售一股普通股的价格减去0.0001美元，每份预资资权证的行权价为每股0.0001美元。每一份预先出资的认股权证将可针对一股普通股行使。预付资金认股权证将可立即行使，并可随时行使，直至所有预付资金认股权证全部行使为止。普通股和预筹资权证的股份只能在本次发行中一起购买，但将分开发行，发行后立即可以分离。对于我们出售的每一份预融资认股权证，我们在此次发行中出售的普通股数量将在一对一的基础上减少。

我们已聘请斯巴达资本证券有限责任公司(“配售代理”)作为我们的独家配售代理，在七天的发售期间内尽其合理的“最大努力”征集购买本次发售的证券的要约，但最多可延长七天(“发售期间”)。由于本次招股并无最低发售金额要求作为完成发售的条件，因此实际公开发售金额、配售代理费及向吾等收取的收益(如有)目前无法厘定，且可能大幅低于本招股说明书的总最高发售金额。我们已同意向安置代理支付下表所列的某些费用，并向安置代理提供某些其他补偿。有关这些安排的更多信息，请参见“分配计划”。我们和配售代理都没有作出任何安排，将投资者资金存入托管账户或信托账户，因为配售代理将不会收到与出售本协议项下提供的证券相关的投资者资金。

我们亦正寻求登记发行认股权证，以向配售代理购买股普通股，作为与是次发行有关的应付补偿的一部分，以及可于配售代理行使认股权证时发行的普通股，行使价为每股港元(相当于公开发行价的125%)。有关我们将如何使用此次发行所得资金的信息，请参阅“收益的使用”。

对于预先融资的权证，目前还没有一个成熟的公开交易市场。我们不打算申请将预筹资权证在纳斯达克资本市场(“纳斯达克CM”)或任何其他国家证券交易所上市，我们亦不期望为预筹资权证发展市场。如果没有一个活跃的交易市场，这些权证的流动性将受到限制。此外，我们不打算将预融资权证在纳斯达克CM、任何其他国家证券交易所或任何其他交易系统上市。我们的普通股在纳斯达克市场交易，代码为“DBGI”。2023年8月22日，我们普通股的收盘价为每股11.11美元。

最终的每股公开发行价格将通过我们和配售代理之间的谈判来确定，并将考虑我们普通股最近的市场价格、发行时证券市场的一般状况、我们竞争的行业的历史和前景、我们过去和现在的业务以及我们未来收入的前景。这些证券的最终发行价可能低于我们普通股在纳斯达克证券交易所的交易价格。这一价格将根据对我们普通股的需求而波动。本招股说明书中使用的假设公开发行价可能不代表实际的最终发行价。

投资我们的普通股涉及很高的风险。请参见第页开始的“风险因素”。8本招股说明书的一部分。

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美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计，有价证券的交割将于2023年3月1日或前后进行。

招股说明书日期为2023年8月1日

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吾等及配售代理并无授权任何人士提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或由吾等或代表吾等拟备的任何免费书面招股章程或吾等向阁下提交的任何免费书面招股章程所载的资料或陈述除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书是仅出售在此发售的股票的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。中包含的信息只有在其日期之前才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何普通股的出售时间。

我们和配售代理都没有做过任何事情，允许本招股说明书在美国以外的任何司法管辖区发行、拥有或分发，因为需要为此采取行动。在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书和任何免费写作招股说明书的人，必须告知自己并遵守适用于该司法管辖区的有关本次发售和分发本招股说明书和任何免费写作招股说明书的任何限制。

我们对本招股说明书中包含的信息负责。本招股说明书包含基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据、行业统计和预测。我们没有独立核实这一信息，也没有确定这些来源所依赖的潜在经济假设。虽然吾等相信本招股说明书所载的所有该等资料均属准确及完整，但该等估计涉及风险及不确定因素，并可能会因各种因素而有所改变，包括在“风险因素”标题下讨论的因素及任何相关的免费撰写招股说明书。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

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招股说明书摘要

本摘要重点介绍了招股说明书中其他部分包含的信息。因为这是一个摘要，所以它不包含您在投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读并仔细考虑本招股说明书，特别是在“风险因素”和“有关前瞻性陈述的特别说明”标题下提供的信息。

除非上下文中另有说明，否则提及的“DBG”仅指Digital Brands Group，Inc.，而提及的“Company”、“Digital Brands”、“Our”、“We”、“Us”及类似术语指的是Digital Brands Group，Inc.以及Bailey 44，LLC(“Bailey”)、MOSBEST，LLC(“Stateside”)和Sunnyside，LLC(“Sundry”)。

本招股说明书中提供的截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月以及截至2022年和2021年12月31日的年度的所有历史财务信息反映了Harper&Jones LLC(“H&J”)作为我们公司合并后的一部分。我们于2023年6月将H&J的所有会员权益的所有权转让给其前所有者，以了结H&J前所有者对本公司的未决索赔。本招股说明书中列出的未经审计的形式信息使H&J在截至2023年6月30日的六个月和截至2022年12月31日的年度的每个月的处置生效。

就会计和报告而言，DBG已被确定为Bailey、Stateside和Sundry的会计收购人，并在H&J被处置之前是其会计收购人。

2023年8月21日，我们提交了一份经修订的公司注册证书修正案证书，以实施2023年8月22日生效的25取1(25取1)反向股票拆分。本招股说明书中的所有股票和每股信息都进行了调整，以反映这种反向股票拆分。

我公司

一般信息

Digital Brands是一个精心策划的生活方式品牌集合，包括Bailey、DSTLD、Sundry和ACE Studios，通过直接面向消费者和批发分销提供各种服装产品。我们互补的品牌组合为我们提供了独一无二的机会来交叉销售我们的品牌。我们的目标是让我们的客户从头到脚穿着我们的品牌，并通过洞察他们的偏好来创建针对他们的队列的有针对性和个性化的内容，从而获得我们所称的“壁橱份额”。在一个产品组合下运营我们的品牌为我们提供了更好地利用我们在所有品牌中的技术、人力资本和运营能力的能力。因此，我们能够实现运营效率，并继续寻找额外的成本节约机会来扩大我们的品牌和整体产品组合。

我们的产品组合目前由四个重要品牌组成：

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我们相信，成功的服装品牌在所有收入渠道都有销售。然而，每个渠道提供不同的利润率结构，需要不同的客户获取和保留策略。我们成立时是一家数字优先的零售商，已经战略性地扩展到精选的批发和直接零售渠道。我们努力为我们的每个品牌创造战略性的全方位渠道战略，融合实体和在线渠道，让消费者参与他们选择的渠道。我们的产品主要通过我们的网站和自己的展厅直接销售给消费者，但也通过我们的批发渠道，主要是在专卖店和精选的百货商店。随着我们批发分销的不断扩大，我们相信，开发全方位解决方案将进一步增强我们有效获取和留住客户的能力，同时还将推动高客户终身价值。

我们相信，通过利用实体足迹来获取客户和提高品牌知名度，我们可以利用数字营销来专注于留住客户和非常严格、纪律严明的高价值新客户获取战略，特别是针对销售漏斗中较低的潜在客户。当客户直接与我们交易时，与客户建立直接关系可以让我们更好地了解客户的偏好和购物习惯。作为一家最初作为数字本土零售商成立的公司，我们的经验使我们能够战略性地审查和分析客户的数据，包括联系信息、浏览和购物车数据、购买历史和款式偏好。这反过来又降低了我们的库存风险和现金需求，因为我们可以根据在线销售历史数据订购和补充产品，根据实时销售数据按大小、颜色和SKU补充特定库存，并控制我们的降价和促销策略，而不是被百货商店和精品零售商告知我们必须提供什么降价和促销。

最新发展动态

H&J和解协议和H&J的处分

在2021年5月10日的会员权益购买协议(经修订后的“H&J购买协议”)之后，我们与H&J的前所有者发生了纠纷，原因是我们有义务“真实”他们在我们公司的所有权权益。根据《H&J购买协议》，我们同意，如果在2022年5月18日，即我们首次公开募股结束日期的一周年，在该收购结束时我们发行的普通股数量乘以紧接该日期之前三十(30)天交易期在纳斯达克CM上报价的我们普通股每股平均收盘价的乘积，加上我们向卖家发行并由他们在自发售结束日期起一年内出售的股票的总收益(如果有)不超过910万美元的总和。减去根据H&J购买协议提出的任何赔偿要求或成交后调整而进一步注销的任何普通股的价值，则吾等将按相当于我们普通股当时在纳斯达克CM报价的收盘价的每股价格向标的卖方发行相当于任何该等估值不足的额外普通股总数。我们没有履行发行此类股票的义务，而H&J的前所有者声称，这些股票因此受到了损害。

于2023年6月21日，本公司与H&J的前拥有人签署和解协议并发布(“和解协议”)，据此，在双方签署和解协议的同时，(I)本公司向D.Jones定制收藏有限公司(“D.Jones”)支付了总计229,000美元的现金，(Ii)本公司向D.Jones发行了78,103股普通股，每股收购价为17.925美元，这是(I)普通股于2023年6月20日在纳斯达克上公布的收盘价，及(Ii)纳斯达克公布的2023年6月21日前五个交易日普通股的每股平均收市价，及(Iii)本公司将本公司于强生的会员权益百分百(100%)转让予D.Jones。这项交易被称为“H&J和解”。

和解协议载有回售登记权条款，据此，本公司须以S-1表格(或S-1表格的任何继承人)编制并向美国证券交易委员会提交一份登记声明，涵盖不迟于以下日期(I)于本次发售生效日期后90个历日内及(Ii)于2023年10月31日之前回售根据和解协议发行的所有股份及D.Jones及其主要负责人拥有的所有股份。本公司应尽其商业最大努力尽快使S-1转售登记声明生效，而D.Jones及其委托人已同意在该转售登记声明宣布生效后的任何日历月内出售价值不超过500,000美元的股票。

本招股说明书中提供的截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月以及截至2022年和2021年12月31日的年度的所有历史财务信息都反映了强生作为我们公司的一部分的综合基础。本招股说明书所载未经审核的备考资料使强生于截至2023年6月30日止六个月及截至2022年12月31日止年度的处置生效。

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西北大学的豁免

6月4日于二零二三年二月二十一日，本公司与Norwest Venture Partners XI，LP及Norwest Venture Partners XII，LP(合称“Norwest Investors”)订立豁免及修订(“Norwest修正案”)，据此Norwest投资者同意放弃及终止Norwest投资者根据本公司、Bailey 44，LLC、Norwest Venture Partners XI，LP及Norwest Venture Partners XII，LP及Norwest Venture Partners XII，LP及Denim.LA收购公司之间于二零二零年二月十二日订立的协议及计划下的若干真实权益。

杂货转换

于2023年6月21日，本公司与Sundry前拥有人(统称“Sundry Investors”)签订证券购买协议(“Sundry SPA”)，根据该协议，本公司以每股1,000美元的收购价向Sundry Investors发行5,761股C系列可转换优先股(“C系列优先股”)，每股面值0.0001美元。C系列优先股可转换为若干公司普通股，相当于1,000美元除以初始转换价格17.925美元，该价格代表(I)普通股2023年6月20日公布的每股收市价和(Ii)纳斯达克公布的2023年6月21日前五个交易日普通股每股平均收市价中的较低者。发行C系列优先股的代价是注销5,759,178美元，这是本公司于2022年12月30日向杂项投资者发行的某些本票的进一步金额。这种交易被称为“杂项转换”。

根据Sundry SPA，公司向Sundry投资者提供转售登记权。Sundry SPA规定，本公司不得迟于以下日期中较早的一个日期：(I)于本次发售生效日期后90个历日及(Ii)2023年10月31日之前，尽其商业上最大努力编制并向证券交易委员会提交一份登记声明，内容涵盖于转换C系列优先股后可发行普通股100%的转售，以根据规则第415条持续进行发售。本公司应使该S-1回售登记声明保持有效，直至(X)根据该S-1回售登记声明售出所有应登记证券之日及(Y)所有投资者根据规则第144条可不受限制地出售所有应登记证券之日(包括但不限于数量限制)中较早者为止。每名杂项投资者同意，在任何情况下，该等投资者在任何历月内不得转换超过(I)超过300,000美元的C系列优先股(按C系列优先股转换后可发行的普通股股份乘以换股价计算)或(Ii)C系列优先股的股份，占纳斯达克所述本公司普通股总交易量的3%以上。

我们的公司信息

我们于2013年1月在特拉华州注册成立，名称为Denim.LA，Inc.，并于2020年12月更名为Digital Brands Group，Inc.。我们的公司办公室位于德克萨斯州奥斯汀拉瓦卡街1400号，邮编：78701。我们的电话号码是(209)651-0172。我们的网站是www.digitalbrandsgroup.co。本公司网站或任何其他网站上的任何信息均不属于本招股说明书或注册说明书的一部分。

风险因素摘要

投资我们普通股的股票涉及高度风险。请参阅本招股说明书第8页开始的“风险因素”，了解您在投资我们的普通股前应仔细考虑的因素。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景都可能受到重大和不利的影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。以下是与我们的业务相关的一些主要风险的摘要：

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供品

我们提供的证券

根据本招股说明书，我们提出通过出售我们普通股的股普通股，每股面值0.0001美元，以每股美元的收购价，以最高6,000,000美元的价格筹集最多6,000,000美元。我们是也向在本次发售中购买普通股的某些购买者提出要约，否则，购买者连同其联属公司和某些关联方将在本次发售结束后立即实益拥有超过4.99%(或在购买者选择时，9.99%)我们的已发行普通股，如果这些购买者选择的话，有机会购买预先出资的认股权证来购买普通股，而不是普通股，否则将导致任何该等购买者的实益所有权超过4.99%(或在购买者选择时，9.99%)。每一份预先出资的认股权证将可行使一股我们的普通股。每份预筹资权证的购买价格将等于本次发行中向公众出售普通股的价格减去0.0001美元，每份预筹资权证的行权价为每股0.0001美元。预付资金认股权证将可立即行使，并可随时行使，直至所有预付资金认股权证全部行使为止。本次发行还涉及在行使本次发行中出售的任何预先融资的认股权证后可发行的普通股。对于我们出售的每一份预先融资的认股权证，我们提供的普通股数量将在一对一的基础上减少。我们还登记在行使配售代理认股权证后可发行的普通股，与此次发行相关的发行请参阅“发售中出售的证券说明”。

尽力而为基础

我们已聘请斯巴达资本证券有限责任公司作为我们的独家配售代理(“配售代理”)，在七天的发售期间内，尽其合理的“最大努力”征求购买本次发售中我们的证券的要约，但最多可延长七天(“发售期间”)。由于本次招股并无最低发售金额要求作为完成发售的条件，因此实际公开发售金额、配售代理费及向吾等收取的收益(如有)目前无法厘定，且可能大幅低于本招股说明书的总最高发售金额。我们已同意向安置代理支付下表所列的某些费用，并向安置代理提供某些其他补偿。有关这些安排的更多信息，请参见“分配计划”。我们和配售代理都没有作出任何安排，将投资者资金存入托管账户或信托账户，因为配售代理将不会收到与出售本协议项下提供的证券相关的投资者资金。

本次发行前的未偿还普通股

317,102股截至2023年8月22日

本次发行后表现突出的普通股

他们认购股份，假设全面行使或不发行预筹资权证，但不行使配售代理向配售代理发行的权证。上述普通股数量不包括可能行使其他已发行期权和认股权证或转换已发行优先股。除非我们另有说明，否则本招股说明书中的所有信息：

除本招股说明书另有说明外，本招股说明书中的所有信息均假设，没有行使本次发行中发行的预融资权证或配售代理权证，也没有行使根据我们的计划发行的期权或上述认股权证。

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收益的使用

我们估计，假设通过本招股说明书提供的所有证券均已售出，在扣除估计的配售代理费用和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们此次发行的净收益将约为美元至1000万美元。我们打算用此次发行的净收益现金支付约125万美元，用于偿还2023年4月发行给投资者的未偿还20%原始发行贴现无担保本票，该票据将于2023年9月30日到期，目前不计息，约150,000美元用于偿还我们董事特雷弗·佩滕努德未偿还的无息预付款的一部分，其余净收益将用于持续运营费用和一般营运资金。见“收益的使用”。

风险因素

请参阅“风险从本招股说明书第8页开始的“因素”，以及本招股说明书中包含的其他信息，用于讨论您在投资我们的证券之前应仔细阅读和考虑的因素。

锁定

除某些例外情况外，吾等已同意，在本次发售完成后180天内，不会在未经配售代理事先书面同意的情况下，提出、发行、出售、订立出售合约、设定产权、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的其他证券的选择权。请参阅“配送计划“从第98页开始，了解更多信息。

纳斯达克CMS符号

我们的普通股和A类认股权证分别以“DBGI”和“DBGIW”的代码在纳斯达克证券交易所上市。预筹资权证没有既定的交易市场，我们预计交易市场也不会发展。我们不打算将预筹资权证在任何证券交易所或其他交易市场上市。如果没有交易市场，预融资权证的流动性将极其有限。

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风险因素

本行已委托配售代理尽其合理的“最大努力”，在七天的发售期间内招揽买入本行证券的要约，但最多可延长七天(“发售期限”)。由于本次招股并无最低发售金额要求作为完成发售的条件，因此实际公开发售金额、配售代理费及向吾等收取的收益(如有)目前无法厘定，且可能大幅低于本招股说明书的总最高发售金额。我们和配售代理都没有作出任何安排，将投资者资金存入托管账户或信托账户，因为配售代理将不会收到与出售本协议项下提供的证券相关的投资者资金。除上述情况外，投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。

与我们的财务状况和业务相关的风险

自我们成立以来，我们已经发生了重大的净亏损，不能向您保证我们将实现或保持盈利运营。

自成立以来，我们发生了重大的净亏损。截至2023年6月30日的6个月以及截至2022年和2021年12月31日的年度，我们的净亏损分别约为110万美元、3800万美元和3240万美元。截至2023年6月30日，我们的累计赤字为1.048亿美元。由于一些原因，未来我们可能会继续蒙受重大损失，包括不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他未知事件，以及通货膨胀和潜在的隐性经济环境。我们预计，在可预见的未来，我们的运营费用将大幅增加，因为我们承担了不同品牌的收购和整合，产生了与作为上市公司保持合规相关的费用，以及增加了营销和销售努力以扩大我们的客户基础。这些增加的支出可能会使实现和保持盈利能力变得更加困难。此外，我们发展业务的努力可能比我们预期的更昂贵，我们可能无法产生足够的收入来抵消增加的运营费用。如果我们被要求削减开支，我们的增长战略可能会受到实质性影响。我们将需要在未来几个时期创造和维持可观的收入水平，才能实现盈利，即使我们这样做了，我们也可能无法保持或提高我们的盈利水平。

因此，我们不能向您保证，随着我们继续扩大产品供应和基础设施，进一步发展我们的营销努力，以及以其他方式实施我们的增长计划，我们将实现可持续的运营利润。任何未能实现和保持盈利的情况都将对我们实施业务计划的能力、我们的业绩和运营以及我们的财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们不能获得足够的资本资金或改善我们的财务业绩，我们可能无法继续经营下去。

自我们成立以来，我们每年都出现净亏损，预计未来将出现亏损，因为我们将继续增加支出，以实现业务增长。截至2023年6月30日，我们的营运资金赤字为1,600万美元。这些因素令人对我们公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。如果我们无法获得足够的资金，或者如果我们无法大幅增加收入以实现和维持盈利，我们可能无法继续作为一家持续经营的企业。我们的独立注册会计师事务所截至2022年12月31日的年度报告中包含一个解释性段落，表明由于运营中的经常性亏损，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。

我们迫切需要筹集更多资金来支持我们的行动。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集额外资本，我们将被要求大幅推迟、缩减或限制我们的业务，或通过以不具吸引力的条款签订协议来获得资金，这可能会对我们的业务、股票价格以及我们与与我们有业务关系的第三方的关系产生重大不利影响，至少在获得额外资金之前是这样。如果我们没有足够的资金继续运营，我们可能被要求寻求破产保护或其他替代方案，这可能会导致我们的股东失去对我们的部分或全部投资。此外，我们实现盈利或应对竞争压力的能力将受到严重限制。

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我们未来资金需求的数额和时间取决于许多因素，包括

我们不能确定是否会在可接受的条件下提供额外资金，或者根本不能。此外，我们过去以及未来可能会受到我们目前未偿债务的限制或限制，这限制了我们根据限制我们业务的契约进行额外债务和任何未来债务融资的能力，包括我们产生留置权或额外债务、支付股息、赎回股票、进行某些投资和从事某些合并、合并或资产出售交易的能力的限制。

如果我们不能遵守NasdaqCM适用的持续上市要求或标准，NasdaqCM可以将我们的普通股退市。

我们的普通股在纳斯达克市场挂牌交易。为了维持上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市的要求和标准，包括有关董事独立性和独立委员会的要求、最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求。不能保证我们将能够遵守适用的上市标准。

于2022年5月31日，吾等收到纳斯达克上市资格审核人员(“本工作人员”)的函件，指出本公司普通股的投标价格已连续30个工作日收于每股1.00美元以下，因此，本公司不遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，该规则规定了继续在纳斯达克资本市场上市的最低投标价格要求(“最低投标要求”)。

纳斯达克的通知对纳斯达克普通股上市没有即时影响。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们获得180个历日的宽限期，直至2022年11月28日，以恢复遵守投标价格要求。在180个日历日的宽限期内，通过证明至少连续10个工作日(但通常不超过20个连续工作日)的收盘出价至少为每股1.00美元，就可以实现合规。

如果我们未能在2022年11月28日之前重新遵守投标价格要求，只要我们满足在纳斯达克资本市场首次上市的标准和公开持有的股票市值继续上市的要求，我们就有资格获得额外的180个历日的合规期，并且我们向纳斯达克提供书面通知，说明其打算在第二合规期内通过进行反向股票拆分来弥补不足之处。如果我们没有资格获得第二个宽限期，纳斯达克的工作人员将提供书面通知，我们的普通股将被摘牌；但是，我们可以要求纳斯达克听证会小组(“小组”)举行听证会，如果及时提出，将暂停工作人员的任何进一步暂停或退市行动，直到听证会过程结束和该小组可能批准的任何延期到期为止。

于2022年1月19日，吾等收到纳斯达克上市资格部的函件，通知吾等上市证券的普通股市值已低于纳斯达克上市规则第5550(B)(2)条(“上市规则”)所规定的继续纳入所需的最低35,000,000美元(“上市证券普通股市值”)。

信中还指出，我们将获得180个日历日，即到2022年7月18日，以重新遵守MVLS要求(“合规期”)。如果我们没有在合规期内重新获得合规，我们将收到纳斯达克的书面通知，我们的证券将被摘牌。届时，我们可以就除名决定向听证会小组提出上诉。

于2022年7月21日，吾等收到纳斯达克的函件，指出本公司尚未恢复遵守最低限额标准，因为本公司的普通股低于“纳斯达克上市规则”第5550(B)(2)条(“纳斯达克上市规则”)所订的持续于纳斯达克资本市场上市的最低限额3,500万美元，且在本公司获给予的180天宽限期内，任何连续10个工作日的最低限额均不少于3,500万美元。

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根据这封信，除非我们要求在下午4点之前举行听证会对这一决定提出上诉。美国东部时间2022年7月28日，我们的普通股将从纳斯达克资本市场退市，我们的普通股将于2022年8月1日开盘时暂停交易，我们的普通股将提交给美国证券交易委员会，后者将取消我们的证券在纳斯达克上的上市和登记。

2022年7月27日，本公司要求在2022年7月21日向纳斯达克听证会小组(以下简称小组)举行听证会，对这封信提出上诉。听证请求获得批准，并于2022年9月8日举行。

于2022年9月21日，纳斯达克上市资格小组(“研讯小组”)批准本公司延期至2022年1月17日，以证明本公司符合上市规则第5550(B)(1)条的规定，以允许纳斯达克资本市场继续上市要求，条件是本公司先前向听证小组提交的合规计划中包含的某些里程碑的实现。2022年11月29日，纳斯达克正式通知公司，公司已重新遵守投标价格规则。

2022年11月3日，本公司收到员工通知，本公司的出价已连续十个交易日收于每股0.1美元以下，违反了纳斯达克上市规则第5810(3)(A)(Iii)条，因此，小组将考虑将这一不足之处作为退市的额外依据。

自美国东部时间2022年11月3日下午5点起，公司按100股1股的比例实施了反向股票拆分，公司相信这将弥补员工所提到的0.10美元门槛价格不足和1.00美元投标价格不足。为了证明符合纳斯达克的投标价格标准，该公司必须证明至少连续10个工作日(但通常不超过20个工作日)的收盘报价至少为每股1.00美元。截至2022年11月11日收盘时，该公司已连续六个工作日的收盘价超过每股1.00美元。

2023年1月17日，专家小组通知本公司，本公司已证明符合所有适用的要求，即继续在纳斯达克资本市场上市，包括纳斯达克上市规则第5550(B)条规定的250万美元股东权益要求。截至2024年1月17日，纳斯达克上市规则第5815(D)(4)(A)条对该词的定义是，该公司一直受“专家小组监督员”的约束。

2023年5月23日，本公司收到纳斯达克员工的函件(“函件”)，通知本公司，如先前披露的那样，在截至2023年6月30日的期间，由于公司股东亏损，公司未能遵守纳斯达克规则第5550(B)(1)条的上市要求，员工决定将公司普通股从纳斯达克退市。信中说，公司的证券将被摘牌，除非公司及时要求在小组面前进行听证。因此，该公司及时要求小组进行听证。听证请求自动搁置任何暂停或除名行动，以待听证和小组在听讯后批准的任何额外延长期届满。在听证会上，该公司介绍了其计划，以恢复并继续遵守所有适用的要求，继续在纳斯达克资本市场上市。

于2023年7月27日，本公司收到员工函件(下称“决定书”)，通知本公司，委员会批准本公司继续在纳斯达克上市的请求，但本公司须证明符合以下条件：(I)遵守买入价规则，于2023年9月6日或之前连续至少十个交易日证明收市价为每股1美元或以上，及(Ii)符合上市规则第5550(B)(1)条于2023年9月15日或之前提出的250万美元股东权益要求。

尽管本公司已努力改善其股东权益，包括将部分未偿还负债转换为本公司的优先股，并获得某些股东豁免反摊薄权利，但不能保证我们维持纳斯达克上市的努力一定会成功。除了公司努力改善其股东权益外，公司还以25比1的交换比率对公司已发行普通股进行了反向股票拆分，以实现我们普通股的市场价格必要的提高，以符合纳斯达克的最低投标价格。

如果我们的普通股和认股权证停止在纳斯达克资本市场上市交易，我们预计我们的普通股和认股权证将在场外交易市场集团的三级市场之一进行交易。如果纳斯达克将我们的普通股和认股权证摘牌，我们的股东将更难处置我们的普通股或认股权证，也更难获得我们的普通股或认股权证的准确价格报价。我们为融资或其他目的发行额外证券的能力，或以其他方式安排我们未来可能需要的任何融资的能力，也可能对我们造成实质性的不利影响。

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如果我们的普通股或认股权证没有在国家证券交易所上市，就会受到影响。场外交易市场(“OTC MKT”)通常被认为是一个不如纳斯达克资本或全球市场或纽约证券交易所有效的交易市场。

尽管场外MKT没有任何上市要求，但要有资格在OTC MKT上报价，发行人必须保持在向美国证券交易委员会或相关监管机构提交的文件中保持最新。如果我们无法支付与我们的报告义务相关的费用，我们将不能在场外交易委员会申请报价。做市商不被允许开始对发行人不符合这一备案要求的证券报价。如果我们在场外交易市场退市，而我们的普通股或认股权证没有任何市场发展，您将很难出售您在此次发行中购买的任何股票。在这种情况下，你可能会发现你无法从你的投资中获得任何好处，或者在没有相当大的延迟的情况下清算你的股票，如果真的有的话。

如果我们随后未能维持或重新遵守最低上市要求，我们的普通股将被立即退市。如果我们的普通股被摘牌，我们公开或私下出售股权证券的能力以及我们普通股的流动性可能会受到不利影响。

即使我们的反向股票拆分实现了，上述讨论的部分或全部预期收益也可能无法实现或保持。我们普通股的市场价格将继续部分基于我们的业绩和其他与流通股数量无关的因素。反向股票拆分减少了我们普通股的流通股数量，但没有减少可用但未发行的普通股的数量，这也将产生增加可供发行的普通股的效果。增发普通股可能会对现有股东的所有权产生稀释效应。我们目前经营的经济环境、我们背负的债务，以及其他不稳定的股市状况，可能会限制我们未来筹集新股本的能力。

尽管纳斯达克规则并未对上市公司为维持或重新遵守《买入价规则》而实施反向股票拆分的次数施加具体限制，但纳斯达克表示，一系列反向股票拆分可能会削弱投资者对纳斯达克上市证券的信心。因此，纳斯达克可能会认定，即使我们因股票反向拆分而重新遵守投标价格规则，维持我们的上市也不符合公众利益。此外，纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)(Iv)条规定，任何上市公司在前两年期间进行一次或多次反向股票拆分且累计比率为250股或以上后，如未能符合最低投标价格规则，则该公司没有资格获得最低投标价格规则遵从期。因此，由于纳斯达克已于2022年11月3日对其普通股进行了100比100(100比1)的反向股票拆分，并且从2023年8月22日起按25比1的比率进行反向股票拆分，这一比率超过了2.5比1，如果我们随后未能满足投标价格规则，纳斯达克可能会开始我们的普通股退市程序，而不提供最低投标价格规则遵从期。

疾病或任何其他公共卫生危机的广泛爆发，包括最近的冠状病毒(新冠肺炎)全球大流行，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利影响。

在我们的供应商、第三方服务提供商或消费者所在的国家，我们的业务一直并将继续受到新冠肺炎全球大流行的影响。这些影响包括政府当局关闭企业、限制旅行、避免大型集会或自我隔离的建议或任务，以及临时关闭和减少我们供应商、服务提供商和客户设施的运营。对我们的影响已经包括，并且在未来可能包括但不限于：

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任何这些影响都可能限制我们执行业务计划的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。我们继续监测局势，并可能在获得关于不断变化的局势的更多信息和指导时调整我们目前的政策和程序。新冠肺炎的影响还可能加剧这一“风险因素”部分讨论的其他风险，其中任何一项都可能对我们产生实质性影响。这种情况正在迅速变化，可能会出现我们目前不知道的其他影响。

如果我们寻找理想目标的努力不成功，或者如果我们无法以商业合理的条款收购理想的公司，我们可能无法实现业务增长，我们的收入和经营业绩将受到不利影响。

我们的主要增长战略之一一直是，并将继续是通过收购我们行业内的更多业务来增长我们的业务和增加我们的收入。我们可能很难找到合适的公司进行收购。我们在收购更多业务的过程中可能会面临竞争，这可能会限制可供出售的公司数量，并可能导致更高的收购价格。当我们找到理想的公司时，它们的所有者可能根本不愿意出售它们的公司，或者不愿意以我们认为在商业上合理的条款出售它们。如果我们以我们可以接受的条件寻找和收购理想的公司的努力不成功，我们的收入和经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能无法成功整合未来的收购或从未来的收购中产生足够的收入，这可能会导致我们的业务受到影响。

我们增长战略的一个重要部分是收购更多的业务。如果我们未来收购一家公司或公司的一个部门，不能保证我们能够有利可图地管理此类业务或成功整合此类业务，而不会出现重大成本、延误或其他运营或财务问题。收购还可能要求我们花费相当大一部分可用现金、产生债务或其他债务、摊销与无形资产相关的费用、注销商誉或其他资产或迫使我们发行大量股本，这将导致我们现有股东的稀释。我们不能保证我们未来收购的业务将实现预期的收入或收益。此外：

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部分或全部这些因素可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们可能不会像我们预期的那样从收购中受益，或者在我们预期的时间框架内受益。在服装行业，不同的品牌被用来进入不同的细分市场，夺取新的市场份额。然而，并不是每个品牌的部署都是成功的。此外，整合收购的业务或技术是有风险的。我们可能会产生获取、开发和推广新品牌的巨额成本，但市场接受度和由此产生的销售额都很有限。如果发生这种情况，我们的财务业绩可能会受到负面影响，我们可能会确定不再支持该品牌符合公司的最佳利益。如果一个新品牌不能产生足够的收入，或者如果我们不能有效地管理我们扩大的业务，我们的运营结果将受到不利影响。最后，分析师、投资者或我们的客户可能会对收购持负面看法。

此外，我们可能不会成功收购业务，并可能会因收购失败而花费时间和费用。例如，完成与Sundry的收购受到惯常的完成条件和融资的限制，不能保证我们将能够完成收购。除了这样的时间和费用，公开宣布收购失败也可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们可能会在收购日期之前的一段时间内因我们的各种业务的运营而产生索赔。

我们可能在收购前因收购业务的所有权或运营而产生的索赔或债务，包括环境、保修、工人补偿和其他与员工相关的债务和保险不涵盖的其他索赔。这些索赔或债务可能是重大的。我们就这些索赔或债务向被收购企业的前所有人寻求赔偿的能力可能受到各种因素的限制，包括各自收购协议中包含的具体时间、金钱或其他限制，以及前所有人满足我们赔偿要求的财务能力。此外，保险公司可能不愿承保因被收购的业务或地点而产生的索赔，或者索赔可能超过我们被收购的业务在收购之日之前有效的承保范围。如果我们不能成功地为第三方索赔获得保险，或不能执行我们对前业主的赔偿权利，或者如果前业主因任何原因，包括他们目前的财务状况而无法履行他们的义务，我们可能被要求承担与该等索赔或债务相关的费用或义务，这可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

我们收购更多业务的能力可能需要发行我们的普通股和/或债务融资，而我们可能无法以可接受的条款获得这些融资。

我们收购努力的时机、规模和成功以及相关的资本承诺无法轻易预测。如有必要，我们打算使用我们的普通股、现金、债务和信贷安排下的借款作为未来收购公司的对价。与未来收购相关的额外普通股的发行可能会稀释本次发行的普通股的持有者。此外，如果我们的普通股没有保持足够的市场价值，或者潜在的收购候选者不愿意接受普通股作为出售其业务的部分代价，我们可能会被要求使用更多的现金资源，包括通过债务融资获得额外资本。然而，不能保证我们能够在需要的时候获得资金，或者能够以我们认为可以接受的条件获得资金。因此，我们可能无法成功推行我们的收购战略，这可能会阻碍我们实现增长目标。

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对于像我们这样规模的公司来说，我们的总负债可能被认为是巨大的，这可能会对我们的财务状况和我们对业务变化的反应能力产生不利影响。

截至2023年8月22日，在实施Sundry转换、NorWest豁免和H&J和解后，我们的未偿债务本金总额约为2200万美元，其中包括约790万美元的未偿债务。

我们认为，对于像我们这样规模和目前的收入基础的公司来说，这是一个总负债金额，可能被认为是巨大的。我们庞大的总负债可能会对我们产生重要影响。例如，它可以：

我们的巨额总负债的任何前述影响都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务或对我们的债务进行再融资，并可能被迫采取其他行动来履行我们在这种债务下的义务，这可能不会成功。

我们偿还全部债务的能力，包括我们按计划偿还债务或为债务协议规定的债务进行再融资的能力，将取决于我们的财务和经营业绩，而这又将受制于当前的经济和竞争条件，以及我们面临的本节所述的金融和商业风险因素，其中许多因素可能超出我们的控制。我们可能无法维持来自经营活动的现金流水平，使我们能够偿还我们的总负债，包括支付本金、溢价和债务利息的能力。

如果我们的现金流和资本资源不足以偿还我们的总负债，包括为我们的偿债义务提供资金的能力，我们可能会被迫减少或推迟资本支出或计划的增长目标，寻求获得额外的股本或重组我们的债务。未来，我们的现金流和资本资源可能不足以支付债务的利息和本金，这些替代措施可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务。此外，最近的全球信贷危机可能会使我们更难偿还我们的总债务，包括以优惠条件为债务再融资的能力，或者根本不能。

在缺乏这种经营业绩和资源的情况下，我们可能需要处置物质资产来偿还我们的总负债，包括履行我们的偿债义务的能力。我们可能无法完成这些销售，或者，如果我们完成了，我们将无法控制销售的时间，或者我们实现的收益是否足以偿还我们的总债务，包括到期偿还债务的能力。

由于资产减值，我们的经营业绩已经并可能在未来受到不利影响。

我们的经营业绩和财务状况一直受到商誉、其他无形资产、应收账款、长期资产或投资减值的不利影响，未来也可能受到影响。例如，当我们收购一家企业时，我们记录商誉的金额等于我们为该企业支付的金额减去有形净资产和其他资产的公允价值

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被收购企业的可识别无形资产。商誉和其他使用年限不确定的无形资产不能摊销，而是必须至少每年进行减值测试。

由于我们收购了Sundry、Stateside、H&J和Bailey，截至2023年6月30日，我们的商誉和无形资产分别为900万美元和1140万美元。于截至2023年6月30日止六个月及截至2022年及2021年12月31日止年度，我们分别录得与百利及强生商誉及无形资产有关的减值开支0美元、1,550万美元及340万美元。任何未来的减值，包括商誉、无形资产、长期资产或投资的减值，均可能对我们确认减值期间的财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

我们已经并预计将继续快速增长，并有效地管理我们的增长，我们必须继续实施我们的运营计划和战略，改进我们的业务流程，改善和扩大我们的人员和信息系统基础设施，并扩大、培训和管理我们的员工基础。自我们成立以来，由于我们的收购，我们迅速增加了整个组织的员工人数，以支持我们的业务增长。为了支持持续增长，我们必须有效地整合、发展和激励大量新员工，同时保持我们的企业文化。我们面临着激烈的人才竞争。为了吸引顶尖人才，我们必须提供具有竞争力的薪酬和福利方案，并预计将继续提供，然后才能验证新员工的生产率。我们还可能需要提高员工薪酬水平，以保持在吸引和留住有才华的员工方面的竞争力。随着我们选择向新的商品类别和国际扩张，与快速增长的劳动力相关的风险将特别严重。此外，我们可能无法以足够快的速度招聘新员工来满足我们的需求。如果我们不能有效地管理我们的招聘需求或成功整合新员工，我们的效率、满足预测的能力以及员工的士气、生产力和留任率可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们还需要管理与各种供应商和其他第三方的大量关系。我们的运营、供应商基础、履行中心、信息技术系统或内部控制程序的进一步增长可能不足以支持我们的运营。如果我们不能有效地管理我们组织的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们不能及时预测和应对不断变化的客户偏好以及时尚和行业趋势的变化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

我们的成功在很大程度上取决于我们有能力始终如一地衡量品味和趋势，并及时提供满足客户需求的多样化和平衡的商品种类。我们准确预测对我们产品的需求的能力可能会受到许多因素的影响，包括对我们的产品或竞争对手产品的需求的增加或减少，我们未能准确预测新产品的接受度，竞争对手推出的产品，总体市场状况的意外变化，以及经济状况或消费者对未来经济状况的信心减弱。我们通常在适用的销售季节之前签订生产和购买我们的商品的协议，而我们未能预测、识别或做出适当的反应，或未能及时应对客户偏好、品味和趋势或经济状况的变化，可能会导致错失预期机会、库存过剩或库存短缺、降价和注销，所有这些都可能对我们的盈利能力产生负面影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。未能对不断变化的客户偏好和时尚趋势做出反应也可能对我们的品牌在客户中的形象产生负面影响，并导致品牌忠诚度下降。

我们的业务依赖于我们维持强大的品牌组合和客户参与度的能力。如果我们收到客户投诉、负面宣传或其他方面达不到消费者的期望，我们可能无法维持和提升我们现有的品牌组合，这可能会对我们的业务、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

我们有能力收购或提供新品牌，并保持和增强现有品牌的吸引力，这对扩大我们的客户基础至关重要。我们客户体验的很大一部分依赖于我们无法控制的第三方，包括供应商、供应商和物流提供商，如联邦快递、UPS和美国邮政服务公司。如果这些第三方不能满足我们或我们的客户的期望，包括及时交付我们的产品，或者如果他们提高了费率，我们的业务可能会受到无法弥补的损害，或者我们的成本可能会增加。此外，如果我们未能推广和维护我们的品牌，或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，我们收购或提供新品牌以及维护和提升现有品牌的能力可能会变得越来越困难和昂贵，这在很大程度上将取决于我们向客户提供高质量产品的能力，以及向供应商提供可靠、值得信赖和有利可图的销售渠道的能力，而我们可能无法成功做到这一点。

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客户对我们的网站、产品、产品交付时间、客户数据处理和安全实践或客户支持的投诉或负面宣传，特别是在博客、社交媒体网站和我们的网站上，可能会迅速和严重地降低消费者对我们网站的使用以及消费者和供应商对我们的信心，并导致我们的品牌受到损害。

美国的经济衰退或经济不确定性可能会对消费者可自由支配的支出和对我们产品的需求产生不利影响。

我们的经营业绩受到美国经济相对状况的影响，因为我们的许多产品可能被视为消费者的非必需品。我们的客户可能会因为失业或担心失业、丧失抵押品赎回权、破产、更高的消费者债务和利率、获得信贷的机会减少、房价下跌、税收增加和/或消费者信心下降而减少支出和购买。当经济下滑或经济不明朗时，消费者对我们产品的需求可能达不到我们的目标，或可能下降。当前、最近的过去和未来的情况也可能对我们的定价和清算战略产生不利影响；促销活动、产品清算以及消费品需求的下降可能会影响盈利和利润率。上述任何因素都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，美国和全球金融和经济状况的许多影响和后果可能会对我们的流动性和资本资源产生实质性的不利影响，包括在需要时筹集额外资本的能力，或者可能以其他方式对我们的业务和财务业绩产生负面影响。例如，全球经济状况也可能对我们的供应商获得资金和流动性产生不利影响，以维持他们的库存、生产水平和产品质量以及经营他们的业务，所有这些都可能对我们的供应链产生不利影响。市场不稳定可能会使我们和我们的供应商更难准确预测未来的产品需求趋势，这可能会导致我们在各种产品类别中携带太多或太少的商品。

我们在竞争激烈的市场中运营，一些竞争对手的规模和资源可能会使他们比我们更有效地竞争，导致我们的市场份额损失和净收入减少。

我们竞争的市场竞争激烈。竞争可能导致定价压力、利润率下降或失去市场份额，或无法增长或保持我们的市场份额，任何这些都可能对我们的业务和运营结果造成重大损害。我们与服装批发商和直接零售商直接竞争，包括拥有相当大的市场份额和强大的全球品牌认知度的大型多元化服装公司。我们的许多竞争对手，包括Vince、James Perse、Rag B&bone、Madewell、AG、Frame、All Saints、Zegna和Ralph Lauren，都拥有显著的竞争优势，包括更长的运营历史、更大和更广泛的客户基础、与更广泛的供应商建立的更广泛的关系、更高的品牌认知度以及更多的财务、研发、营销、分销和其他资源。

因此，这些竞争对手可能比我们更有能力通过以下方式影响消费者的偏好或以其他方式增加他们的市场份额：

我们无法成功地与我们的竞争对手竞争并保持我们的毛利率，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

使用社交媒体和有影响力的人可能会对我们的声誉造成实质性的负面影响，或者使我们受到罚款或其他处罚。

我们使用第三方社交媒体平台等作为营销工具。我们还与许多社交媒体有影响力的人保持关系，并参与赞助活动。随着现有的电子商务和社交媒体平台继续快速发展和新平台的发展，我们必须继续在这些平台上保持存在，并在新的或新兴的流行社交媒体平台上建立存在。如果我们无法经济高效地使用社交媒体平台作为营销工具，或者如果

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我们使用的社交媒体平台改变了政策或算法，我们可能无法完全优化这些平台，我们维持和获得客户的能力以及我们的财务状况可能会受到影响。

此外，随着法律法规和舆论的迅速发展以规范这些平台和设备的使用，我们、我们的员工、我们的社交媒体影响者网络、我们的赞助商或按照我们的指示行事的第三方在使用这些平台和设备时未能遵守适用的法律和法规或其他方面，可能会使我们面临监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，更多地使用社交媒体进行产品推广和营销可能会增加我们监督此类材料合规性的负担，并增加此类材料可能违反适用法规包含有问题的产品或营销声明的风险。例如，在某些情况下，联邦贸易委员会在背书未能明确和明显地披露有影响力的人与广告商之间的财务关系或物质联系的情况下，寻求采取执法行动。

我们不规定影响我们的人发布什么，如果我们被要求对他们发布的内容或他们的行为负责，我们可能会被罚款或被迫改变我们的做法，这可能会对我们的业务产生不利影响。

对我们、我们的产品或影响者以及与我们有关联的其他第三方的负面评论也可能发布在社交媒体平台上，可能会对我们的声誉或业务造成不利影响。与我们保持关系的有影响力的人可能会采取行为或使用他们的平台直接与我们的客户沟通，这种方式会对我们的品牌造成负面影响，并可能被归因于我们或以其他方式对我们产生不利影响。防止此类行为是不可能的，我们采取的检测此类活动的预防措施可能并不在所有情况下都有效。我们的目标消费者往往重视容易获得的信息，并经常在没有进一步调查的情况下根据这些信息采取行动，也不考虑其准确性。伤害可能是直接的，而不是给我们一个补救或纠正的机会。

如果我们未能留住现有客户，或未能维持平均订单价值水平，我们可能无法维持我们的收入基础和利润率，这将对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

我们净销售额的很大一部分来自对现有客户的销售。如果现有客户不再认为我们的产品有吸引力，或者如果我们无法及时更新我们的产品以满足当前趋势和客户需求，我们的现有客户未来可能会减少或减少购买。我们重复购买的客户数量的减少或他们在我们提供的商品上的支出减少可能会对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们认为，我们未来的成功在一定程度上将取决于我们随着时间的推移增加对现有客户销售的能力，如果我们无法做到这一点，我们的业务可能会受到影响。如果我们不能产生重复购买或保持高水平的客户参与度和平均订单价值，我们的增长前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们采购库存是为了预期销售，如果我们不能有效地管理我们的库存，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们的业务要求我们有效地管理大量的库存。我们定期在我们的网站上添加新的服装、配饰和美容风格，并根据我们对各种产品的需求和受欢迎程度的预测来做出购买决定，并管理我们的库存单位(SKU)。然而，从订购库存到销售之日，对产品的需求可能会发生重大变化。需求可能受到季节性、新产品发布、产品周期和定价的快速变化、产品缺陷、促销、消费者支出模式的变化、消费者对我们产品品味的变化以及其他因素的影响，我们的消费者可能无法购买我们预期数量的产品。

可能很难准确预测需求并确定适当的产品水平。我们通常无权将未售出的产品退还给我们的供应商。如果我们不能有效地管理我们的库存或与第三方供应商协商有利的信用条款，我们可能会面临库存陈旧、库存价值下降以及大量库存减记或注销的风险增加。此外，如果我们被要求降低销售价格以降低库存水平或向供应商支付更高的价格，我们的利润率可能会受到负面影响。任何未能管理自有品牌扩张或准确预测自有品牌需求的行为，都可能对增长、利润率和库存水平产生不利影响。此外，我们满足客户需求的能力已经并可能在未来受到供应链中断的负面影响，这些因素包括例如新冠肺炎在中国爆发的冠状病毒疫情。新冠肺炎冠状病毒已经并预计将继续影响我们的供应链，并可能延误或阻止产品的制造或运输。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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商品退货可能会损害我们的业务。

根据我们的退货政策，我们允许客户退货。如果商品退货率大幅增加，或者商品退货经济变得不那么有效，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。此外，我们会不时修改与退货相关的政策，这可能会导致客户不满意或产品退货数量增加。我们的产品在运输过程中不时会出现损坏，这可能会增加退货率，损害我们的品牌。

我们依赖第三方供应商和制造商为我们的产品提供原材料和生产，而我们对这些供应商和制造商的控制有限，可能无法及时或充足地获得优质产品。

我们依赖主要位于美国以外的第三方供应商为我们的产品提供原材料。此外，我们不拥有或运营任何制造设施，完全依赖主要位于美国以外的独立制造商来生产我们的产品。在这些国家开展业务的劳动力成本和其他成本的增加可能会显著增加我们生产产品的成本，并可能对我们的运营、净收入和收益产生负面影响。此外，我们的某些制造商受到与工资率相关的政府法规的约束，因此生产我们产品的劳动力成本可能会波动。可能对我们的业务产生负面影响的因素包括这些国家使用的货币可能大幅升值，这可能导致生产产品成本增加，劳动力短缺和停工，以及劳动力成本增加，以及将制造产品运出制造国家并通过北美港口运输的困难，无论是由于港口拥堵、劳资纠纷、产品监管和/或检查或其他因素，以及自然灾害或卫生流行病。影响这些港口的劳工罢工或其他交通中断可能会严重扰乱我们的业务。此外，对我们从任何制造我们产品的国家进口的产品实施贸易制裁或其他规定，或者失去与我们产品制造国家的“正常贸易关系”地位，可能会显著增加我们的产品成本，损害我们的业务。我们还可能经历原材料、运输和劳动力成本的增加。此外，我们还受到全球供应链中断的影响，这可能包括原材料的交货期延长、入境发货和更长的生产时间供应链问题特别影响了我们品牌的以下方面：

我们供应商的运营可能会受到我们无法控制的额外风险的影响，包括运输延误、劳资纠纷、贸易限制、关税和禁运，或当地条件的任何其他变化。我们可能会遇到当前来源的面料或原材料供应严重中断的情况，或者在中断的情况下，我们可能无法以可接受的价格找到类似质量的替代材料供应商，或者根本找不到。我们没有与我们的任何供应商签订任何长期供应合同，我们与其他公司，包括我们的许多竞争对手，在面料、原材料、生产和进口配额能力方面进行竞争。我们偶尔会收到，将来也可能收到不符合我们规格或质量控制标准的产品。我们还收到了，而且未来可能会收到，否则我们或我们的客户不能接受的产品。在这种情况下，我们可能会产生大量费用来补救问题，并可能需要更换产品。如果我们不能及时纠正任何此类问题，我们就有可能因无法销售这些产品以及相关的行政和运输成本增加而损失净收入。此外，如果直到客户购买我们的产品后才发现产品不可接受，我们的客户可能会对我们的产品失去信心，或者我们可能面临产品召回。在这种情况下，我们的品牌声誉可能会受到负面影响，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。

这些因素和其他我们无法控制的因素可能会导致我们的第三方供应商和制造商无法及时完成我们的订单。如果我们的需求显著增加，或者由于不利的经济状况或其他原因，我们失去或需要更换现有的第三方供应商和制造商，我们可能无法获得额外的

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制造能力在需要时或在我们可以接受的条件下，或者根本不能，或者制造商可能无法为我们分配足够的产能以满足我们的要求。此外，即使我们能够找到新的第三方供应商或制造商，我们也可能会遇到生产延迟和增加成本的问题，这是因为对我们的制造商进行我们的方法、产品和质量控制标准的培训所需的时间。此外，我们可能会在他们的工作中遇到缺陷、错误或其他问题，这将对我们的运营产生重大影响，我们可能几乎没有追索权来追回这些损失的损害赔偿。面料供应或产品制造方面的任何延误、中断或成本增加，都可能对我们满足零售客户和消费者对我们产品的需求的能力产生不利影响，并导致短期和长期净收入和净收入下降。

此外，我们的一家子公司依赖中国和土耳其的两家主要供应商提供其产品所使用的大部分原材料和这些产品的制造，这使得其容易受到产品供应中断的影响。因此，这些供应安排的终止、这些供应商财务状况的不利变化或他们及时制造和/或交付所需产品的能力的不利变化，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于产品成本上升和销售价格下降，我们的销售额和毛利率可能会下降。

我们产品中使用的面料包括以石油产品为原料的合成纤维面料，以及棉花等天然纤维。石油或其他原材料的重大价格波动或短缺可能会对我们的净收入成本产生重大不利影响。

此外，美国和我们的产品在国际上生产或销售的国家已经并可能实施额外的配额、关税、关税或其他限制或法规，或可能对现行的配额、关税或关税水平进行不利调整。各国施加、修改和取消关税和其他贸易限制，以应对包括全球和国家经济和政治条件在内的各种因素，这些因素使我们无法预测关税和其他贸易限制的未来发展。贸易限制，包括关税、配额、禁运、保障措施和海关限制，可能会增加我们可用的产品的成本或减少供应，或者可能要求我们修改我们的供应链组织或其他当前的商业做法，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们目前的运营依赖于一个仓库和配送中心，仓库和配送中心的损失或中断以及其他影响商品配送的因素可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们的仓库和履行/配送职能目前主要由位于加利福尼亚州弗农的一家工厂处理。我们目前的履行/分销业务取决于该设施的持续使用。由于新冠肺炎限制、自然灾害、事故、系统问题或故障或其他不可预见的原因导致的仓库和交货/配送中心的任何重大中断，都可能会延误或削弱我们分发商品和履行在线订单的能力，从而导致销售额下降。

我们还依赖第三方承运人将大量商品直接发货给我们的客户。这些第三方航空公司因任何原因中断服务，都可能导致业务暂时中断、销售和利润损失，以及其他实质性的不利影响。

由于运费增加，我们的销售额和毛利率可能会下降。

运费成本受燃油价格变化、附加费等因素的影响。燃油价格和附加费影响从供应商到配送中心的入站运费以及从配送中心到商店/商店的出站运费、供应商退货和第三方清算人，以及向客户发运产品。我们为分销和销售而运输产品的成本也会在很大程度上受到石油价格的影响。由于我们的大部分产品是在国外制造的，我们的产品必须由第三方远距离运输，而油价上涨可能会大幅增加成本。制造延误或意外的运输延误也可能导致我们更严重地依赖空运来实现及时向客户交付货物，这显著增加了货运成本。燃油价格、附加费和其他潜在因素的上涨可能会增加运费成本。这些波动中的任何一个都可能增加我们的产品成本，并对我们的利润率、运营结果和财务状况产生不利影响。

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劳动力成本的增加，包括工资，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

劳动力是我们成本结构的重要组成部分，并受到许多外部因素的影响，包括失业率、现行工资率、最低工资法、潜在的集体谈判安排、医疗保险成本和其他保险成本以及就业和劳工立法或其他工作场所法规的变化。不时有人提出立法建议，提高美国联邦最低工资，以及加利福尼亚州和其他一些州和市政当局的最低工资，并改革福利计划，如医疗保险和带薪休假计划。随着最低工资率的提高或相关法律法规的变化，我们可能不仅需要提高我们最低工资员工的工资率，而且需要提高我们其他小时工或受薪员工的工资。劳动力成本的任何增加都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，或者如果我们不能支付如此高的工资，我们可能会遭受员工流动率增加的影响。劳动力成本的增加可能会迫使我们提高价格，这可能会对我们的销售产生不利影响。如果竞争压力或其他因素阻止我们通过涨价来抵消增加的劳动力成本，我们的盈利能力可能会下降，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

安全漏洞和其他中断可能会危及我们的信息并使我们承担责任，这将导致我们的业务和声誉受损。

在我们的正常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，包括知识产权、我们专有的业务信息以及我们客户和员工的财务和其他个人身份信息。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击，或者由于员工错误、渎职或其他中断而被攻破。任何此类入侵都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被访问、公开披露、丢失或被窃取。高级攻击是多阶段的，随着时间的推移而展开，并利用一系列具有军用级别的网络武器和经过验证的技术(如鱼叉式网络钓鱼和社会工程)的攻击载体，使组织和用户面临受到威胁的高风险。绝大多数数据泄露，无论是由组织内部或外部的网络攻击者实施的，都涉及盗用数字身份和用户凭据。

这些凭据用于合法访问敏感系统以及高价值的个人和公司数据。许多大型、知名的组织都受到了利用身份载体的网络攻击，这表明即使是拥有大量资源和安全专业知识的组织也面临着保护其身份的挑战。任何此类信息的访问、披露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律责任、监管处罚、我们的运营中断、我们的声誉受损或对我们的业务失去信心，任何这些都可能对我们的业务、收入和竞争地位产生不利影响。

我们未来的成功取决于我们的主要高管以及我们吸引、留住和激励合格人才的能力。

我们未来的成功在很大程度上有赖于我们的高管和管理团队的持续服务，特别是我们的首席执行官和总裁先生的持续服务。如果我们的一名或多名执行干事不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法随时更换他们，甚至根本不能更换他们。此外，我们可能会产生招聘和留住新高管的额外费用。如果我们的任何高管加入竞争对手或成立竞争对手的公司，我们可能会失去部分或全部客户。最后，我们不为我们的任何高管提供“关键人物”人寿保险。由于这些因素，失去这些关键人员中的任何一个的服务都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，从而对我们的股票投资产生不利影响。

此外，我们继续吸引和留住高素质人才的能力，特别是在时尚和健身行业拥有经验的员工，对我们的成功也至关重要，因为随着业务的增长，我们将需要招聘和留住更多人员。不能保证我们将能够吸引或留住高素质的人员。在我们的行业中，我们面临着对技能人才的激烈竞争。这种竞争可能会使吸引、聘用和留住合格的经理和员工变得更加困难和昂贵。由于这些因素，我们可能无法有效地管理或发展我们的业务，这可能会对我们的财务状况或业务产生不利影响。因此，您的投资价值可能会大幅缩水或完全损失。

如果我们不能成功地保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到影响。

我们依靠知识产权、合同保护和其他实践的组合来保护我们的品牌、专有信息、技术和流程。我们主要依靠版权和商业秘密法律来保护我们的专有技术和流程，包括我们在整个业务中使用的算法。其他公司可能独立开发相同或类似的技术和流程，或者可能不正当地获取和使用有关我们的技术和流程的信息，这可能

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允许他们提供与我们类似的服务，这可能会损害我们的竞争地位。我们的主要商标资产包括注册商标“DSTLD”、“Bailey 44”、“ACE Studios”、“States side”和“Sundry”以及我们的标识和标语。我们的商标是宝贵的资产，支持我们的品牌和消费者对我们的服务和商品的看法。我们还拥有“www.digitalbrandsgroup.com”、www.dstld.com和“www.bailey44.com”的权利。互联网域名和各种相关域名，受互联网监管机构和各适用司法管辖区的商标及其他相关法律管辖。如果我们不能保护我们的商标或域名，我们的品牌认知度和声誉将受到影响，我们将产生建立新品牌的巨额费用，我们的经营业绩将受到不利影响。此外，只要我们为我们的创新寻求专利保护，我们可能申请的专利可能不会发布，而我们确实发布或获得的专利可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会受到第三方的挑战。不能保证我们获得的任何专利将充分保护我们的发明或经受住法律挑战，因为与专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准是不确定的。我们可能需要花费大量资源来监测和保护我们的知识产权，而我们为保护我们的专有权利所做的努力可能还不够。

如果使我们的客户能够与我们在线购物的基于技术的系统不能有效地运行，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

目前，我们有相当数量的客户通过我们的电子商务网站和移动应用程序与我们购物。越来越多的客户使用平板电脑和智能手机与我们和我们的竞争对手在线购物，并进行比较购物。我们未能提供一个有吸引力、有效、可靠、用户友好的电子商务平台，该平台提供种类繁多的商品和快速交货选项，并不断满足在线购物者不断变化的期望，这可能会使我们处于竞争劣势，导致销售损失，损害我们在客户中的声誉，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

组织面临着日益增长的监管和合规要求。

网络安全、数据保护、隐私和内部IT控制方面的新法规和不断发展的合规标准通常是为了应对网络攻击浪潮而创建的，并将越来越多地影响组织。现有的法规标准要求组织对用户访问应用程序和数据实施内部控制。此外，数据泄露正在通过更严格的执法和更高的处罚推动新一轮监管浪潮。监管和政策驱动的义务需要昂贵且耗时的合规措施。对违规、审计失败和重大调查结果的恐惧促使组织投入更多资金以确保合规，这往往会导致成本高昂的一次性实施，以减少潜在的罚款或声誉损害。任何与未能达到监管要求相关的巨额成本，再加上安全漏洞带来的后果风险，都可能对我们的业务和品牌产生实质性的不利影响。

我们不遵守贸易和其他法规可能会导致政府监管机构的调查或行动和负面宣传。

我们产品的标签、分销、进口、营销和销售受到多个联邦机构的广泛监管，包括联邦贸易委员会、消费品安全委员会和美国各州总检察长，以及我们产品分销或销售地点的其他联邦、州、省、地方和国际监管机构。如果我们不遵守这些规定，我们可能会受到重大处罚或索赔，或者被要求召回产品，这可能会对我们的运营结果产生负面影响，扰乱我们开展业务的能力，并损害我们在消费者中的品牌形象。此外，采用新法规或改变对现有法规的解释可能会导致重大的意外合规成本或产品销售中断，并可能损害我们产品的营销，导致净收入的重大损失。

任何国际业务还必须遵守美国《反海外腐败法》(FCPA)和其他适用于我们业务的反贿赂法律。虽然我们有政策和程序来解决遵守《反海外腐败法》和类似法律的问题，但不能保证我们所有的员工、代理商和其他合作伙伴不会采取违反我们政策的行动。任何此类违规行为都可能使我们受到制裁或其他惩罚，可能会对我们的声誉、业务和经营业绩产生负面影响。

我们的生意受季节性的影响。

我们的业务受到服装零售行业普遍存在的季节性趋势的影响。这种季节性可能会对我们的业务产生不利影响，并导致我们的运营结果波动，因此，我们认为，我们运营的比较

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一个财政年度内不同季度之间的结果不一定有意义，任何时期的业务结果不应被视为未来任何时期预期的结果。

与投资我国证券有关的风险

我们普通股的价格过去有过，未来可能会有很大波动。

我们普通股的市场价格过去一直在波动，未来可能会非常不稳定。

自2021年5月至2023年8月22日，我们普通股在纳斯达克市场的最高和最低报价分别为22,000美元(这意味着本公司于2022年11月实施了1-100股反向股票拆分，本公司于2023年8月实施了1-25股反向股票拆分)和14美元。我们普通股的未来市场价格可能会受到以下因素的重大影响：

这些因素和其他因素可能会降低我们普通股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。因此，我们的普通股交易价格可能会大大低于公开募股价格。

此外，近几年来，股市经历了显著的价格和成交量波动。这种波动对许多公司发行的证券的市场价格产生了重大影响。这些变化似乎经常发生，而不考虑受影响公司的经营业绩。因此，我们普通股的价格可能会根据与我们几乎没有关系的因素而波动，这些波动可能会大幅降低我们普通股的价格，并对您的投资价值产生实质性影响。

在过去，证券公司经常在其证券市场价格出现波动后对其提起集体诉讼。这种类型的诉讼，如果针对我们，可能会导致巨额费用，并转移管理层的注意力和资源。

如果我们不能对财务报告实施和保持有效的内部控制，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们目前不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节，因此也不需要为此目的评估我们对财务报告的内部控制的有效性。我们已经确定了材料

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我们对财务报告的内部控制存在弱点。这些重大缺陷与我们没有制定全面的政策和程序手册有关，该手册旨在对财务报告建立内部控制，以降低发布重大错报财务报表的风险，并界定责任和分离不相容的责任，以降低未经授权的交易风险。

我们正在采取旨在弥补这些重大弱点的步骤，在这些步骤完成之前，我们将无法充分解决这些重大弱点。请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--控制程序获取有关我们的补救工作的信息。

作为一家上市公司，我们被要求对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。在美国上市公司会计监督委员会制定的标准中，重大缺陷被定义为财务报告内部控制的缺陷或获取缺陷，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时防止或发现。此外，在我们提交第二份Form 10-K年度报告时，管理层要求我们根据萨班斯-奥克斯利法案第404节或第404节提交一份关于我们财务报告内部控制有效性的报告，这是我们截至2022年12月31日的第二个年度。我们打算在本次发行完成后开始设计、实施和测试遵守这一义务所需的财务报告内部控制，这一过程耗时、成本高且复杂。如果我们不增加和保持会计和财务职能的员工数量和专业知识，以及改善和保持对财务报告的内部控制，以满足作为上市公司的要求，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们可能无法准确报告我们的财务结果，防止欺诈。此外，我们不能肯定我们采取的任何此类步骤将成功地弥补实质性的弱点，或者其他实质性的弱点和控制缺陷将来不会被发现。如果我们的补救努力不成功或未来出现其他重大弱点或控制缺陷，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务业绩，这可能导致我们报告的财务业绩出现重大错报，导致投资者失去信心或退市，并导致我们的股价下跌。由于此类失败，我们还可能成为纳斯达克CM、美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象，并成为投资者和股东诉讼的对象，其中任何一项都可能损害我们的声誉和财务状况，并转移财务和管理资源。即使我们能够准确和及时地报告我们的合并财务报表，如果我们不做出所有必要的改进来解决重大弱点，我们将需要在未来提交给美国证券交易委员会的文件中继续披露我们的重大弱点，这可能会降低投资者对我们报告业绩的信心，并导致我们的股价下跌。

我们是一家新兴成长型公司，也是修订后的1933年证券法(“证券法”)所指的较小报告公司，由于适用于新兴成长型公司和较小报告公司的披露和治理要求降低，我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。这些豁免包括但不限于，只需提交两年的经审计财务报表，豁免遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬安排的披露，以及不要求就高管薪酬或黄金降落伞安排寻求不具约束力的咨询投票。我们已选择采纳这些减少披露的规定。我们可能会利用这些条款，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)在本次发行完成五周年后的财政年度的最后一天，(B)我们的年度总收入至少为10亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年12月31日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，以及(2)在之前的三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务。我们无法预测投资者是否会因为我们利用这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因为我们的选择而发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

此外，JOBS法案第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。《就业法案》规定，

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公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K规则第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至本财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。如果我们是一家较小的报告公司，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，包括(其中包括)在我们的10-K表格年度报告中仅提供两年的经审计财务报表，以及与新兴成长型公司类似，减少关于高管薪酬的披露义务。此外，只要我们既不是“大型加速申报公司”，也不是“加速申报公司”，作为一家较小的报告公司，我们就不会被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

未来我们普通股的出售，或者公开市场对这些出售可能发生的看法，可能会压低我们的股价。

由于本次发行后在市场上大量出售我们普通股的股票，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。这些出售，或这些出售可能发生的看法，可能会压低我们普通股的市场价格，或者使我们在未来更难在我们认为合适的时间和价格出售股权证券。

根据特拉华州的法律，我们第六次修订和重述的公司注册证书和章程中的条款可能会阻止股东可能认为有利的收购。

我们的第六份修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并或收购，原因包括：

作为一家特拉华州公司，我们也受特拉华州一般公司法第2203节所载的特拉华州反收购条款的约束。根据特拉华州法律，公司不得与任何持有15%或更多股本的人进行商业收购，除非持有者持有股票三年或董事会批准了交易等。我们的董事会可以依靠这一条款来阻止或推迟对我们的收购。

我们的第六份修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们第六次修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院没有主题管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院都没有主题管辖权)

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根据特拉华州成文法或普通法，以下类型的诉讼或程序应由特拉华州联邦地区法院(特拉华州联邦地区法院)作为唯一和排他性法庭：

我们第六次修订和重述的公司注册证书进一步规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院对根据证券法提出诉讼原因的任何投诉的解决拥有专属管辖权。其他公司组织文件中类似的排他性联邦论坛条款的可执行性在法律诉讼中受到了挑战，虽然特拉华州最高法院裁定，根据特拉华州法律，这种类型的排他性联邦论坛条款在表面上是有效的，但其他法院是否会执行此类条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。

这一排他性法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体，将被视为已知悉并同意本公司第六份经修订及重述的公司注册证书的这项独家论坛条款。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现我们第六份修订和重述的公司注册证书中的这一选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。与在其他司法管辖区解决诉讼相关的额外成本可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们预计在可预见的未来不会有任何红利。

我们打算保留我们未来的收益，以便对我们业务的发展和增长进行再投资，因此，在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付股息。任何未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、我们的信贷安排条款施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，我们普通股的投资者可能需要出售他们的股票，以实现他们在我们普通股的投资回报，投资者可能无法以或高于他们支付的价格出售他们的股票。

如果证券分析师没有发布对我们有利的报告，或者如果我们或我们的行业成为负面评论的对象，我们普通股的价格可能会下跌。

我们普通股的交易价格将在一定程度上取决于金融行业分析师发布的关于我们的研究和报告。分析师可能会对我们或我们的行业发表负面评论，或者他们可能会下调我们的普通股评级。我们也可能得不到足够的研究报道或在市场上的可见度。这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易价格下降，导致我们普通股的投资者损失他们的全部或部分投资。

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与此次发行相关的风险

你将立即感受到在此次发行中购买的普通股每股账面价值的稀释。

由于本次发行中我们普通股的公开发行价大大高于本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值，因此您在此次发行中购买的普通股的账面价值将被稀释。行使未偿还的股票期权和认股权证，包括在本次发行中出售的认股权证和配售代理权证，可能会导致您的投资进一步稀释。

我们在此次发行中提供的预融资权证没有公开市场。

预筹资权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市预融资权证。*如果没有活跃的市场，预融资权证的流动性将受到限制。

预先出资的权证具有投机性。

本次发行的预融资权证并不赋予其持有人任何普通股所有权权利，如投票权或分红分红的权利，而只是代表以固定价格获得普通股股份的权利。具体地说，从发行之日起，预融资权证的持有者可以按每股普通股0.0001美元的行使价收购在行使该等认股权证时可发行的普通股。此外，在是次发售后，预筹资权证的市值并不明朗，亦不能保证预筹资权证的市值会相等或超过其公开招股价。不能保证普通股股票的市场价格永远等于或超过预融资权证的行权价格，因此，预融资权证持有人行使预融资权证是否有利可图。

除非预资资权证另有规定，否则预资资权证的持有人在行使预资资权证并收购我们的普通股之前，将不享有与预资资权证相关的普通股的普通股股东的权利。

除非预先出资认股权证的持有人在行使认股权证时取得本公司普通股的股份，否则该等持有人将不会对该等认股权证所涉及的本公司普通股股份享有任何权利，除非该等认股权证持有人将有若干权利参与认股权证所载就本公司普通股支付的分派或股息。一旦行使预先出资的认股权证，持股人将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

即使我们于2023年8月22日生效的反向股票拆分实现了我们普通股市场价格的必要上涨，我们也不能向您保证，我们将获得在纳斯达克市场上市的批准，或能够遵守纳斯达克市场的其他持续上市标准。

纳斯达克市场要求其上市股票的交易价格保持在1美元以上，才能使股票继续上市。如果一只上市股票连续30个交易日低于1美元，则该股票将被纳斯达克退市。公司以25比1的交换比例对公司已发行普通股进行了反向股票拆分，以实现我们普通股的市场价格必要的提高，以符合纳斯达克的最低投标价格。

即使反向股票拆分实现了我们普通股市场价格的必要提高，以符合纳斯达克的最低投标价格，也不能保证反向股票拆分后我们普通股的市场价格将保持在继续遵守该要求所需的水平。在股票反向拆分后的一段时间内，公司普通股的市场价格下跌并不少见。如果我们普通股的市场价格在股票反向拆分后下跌，百分比跌幅可能比没有反向股票拆分时的跌幅更大。无论如何，其他与我们普通股已发行股数无关的因素，如负面的财务或经营业绩，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并危及我们满足或维持纳斯达克最低投标价格要求的能力。

反向股票拆分可能会减少我们普通股的流动性。

我们普通股的流动性可能会受到反向股票拆分的不利影响，因为反向股票拆分后流通股数量将减少，特别是如果我们普通股的市场价格没有增加的话。

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作为反向股票拆分的结果。此外，反向股票拆分可能会增加持有我们普通股的零头(不到100股)的股东数量，从而可能使这些股东经历出售其股票的成本增加和实现此类出售的更大困难。

股票反向拆分后，我们普通股的市场价格可能无法吸引新的投资者，包括机构投资者，也可能无法满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性可能不会改善。

尽管我们相信，普通股的较高市场价格可能有助于激发更大或更广泛的投资者兴趣，但不能保证反向股票拆分会导致股价吸引新的投资者，包括机构投资者。此外，不能保证我们普通股的市场价格将满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性不一定会改善。

我们的普通股(和我们的认股权证)未来可能会受到“细价股”规则的约束。转售被归类为“细价股”的证券可能会更加困难。

我们的普通股和认股权证未来可能要遵守“细价股”规则(一般定义为每股价格低于5.00美元的非交易所交易股票)。虽然我们的普通股和认股权证目前不被视为“细价股”，因为它们在纳斯达克市场上市，但如果我们无法维持上市，我们的普通股和认股权证不再在纳斯达克市场上市，除非我们将每股价格维持在5.00美元以上，否则我们的普通股和认股权证将成为“细价股”。这些规则将对经纪自营商施加额外的销售做法要求，这些经纪自营商建议向那些有资格成为“成熟客户”或“认可投资者”以外的人购买或出售细价股。例如，经纪交易商必须确定对不符合资格的人投资于细价股的适当性。经纪自营商还必须在交易不受规则约束的细价股之前，提供一份标准化的风险披露文件，提供有关细价股和细价股市场风险的信息。经纪交易商亦必须向客户提供有关细价股的当前买入和要约报价、披露经纪自营商及其销售人员在交易中的薪酬、提供每月账目报表，说明客户帐户内持有的每股细价股的市值，并提供一份特别的书面决定，以确定该细价股是买家适合的投资项目，以及收到买家对交易的书面同意。

“细价股”的投资者可采取的法律补救措施包括：

这些要求可能会减少二级市场上受细价股规则约束的证券的交易活动水平。这些规定对经纪交易商造成的额外负担可能会阻碍经纪交易商进行我们证券的交易，这可能会严重限制我们证券的市场价格和流动性。

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这些要求可能会限制经纪自营商出售我们的普通股或认股权证的能力，并可能影响您转售我们的普通股和认股权证的能力。

许多经纪公司将不鼓励或不推荐投资于细价股。大多数机构投资者不会投资于细价股。此外，许多个人投资者不会投资于细价股，原因之一是这些投资通常会增加财务风险。

出于这些原因，细价股的市场可能有限，因此流动性也有限。我们不能保证我们的普通股或认股权证将来不会被归类为“细价股”。

我们不打算在可预见的未来支付股息，因此您的投资必须依靠股票升值来获得任何回报。

我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付现金股息。我们可能没有足够的资金来合法支付股息。即使资金合法地可用于支付股息，我们仍然可以自行决定不支付股息。未来任何股息的宣布、支付和数额将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、现金流和财务状况、运营和资本要求以及董事会可能认为相关的其他因素。我们不能保证我们将来会支付任何股息，如果支付股息，也不能保证任何此类股息的金额。因此，你必须依靠股票升值和流动性强的交易市场来获得投资回报。如果没有一个活跃和流动的交易市场，您可能无法在您想要出售的时候，以本次发行的价格或高于此次发行的价格出售您的普通股。

我们的公司注册证书授权我们的董事会在没有股东进一步批准的情况下发行一系列新的优先股，这可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。

我们的董事会有权确定和决定优先股的相对权利和偏好。根据适用的上市规则，我们的董事会也有权发行优先股，而不需要股东的进一步批准。因此，我们的董事会可以授权发行新的优先股系列，赋予其持有人某些优先于我们普通股股东的权利：

此外，我们的董事会可以授权发行可转换为我们普通股的新系列优先股，或者也可以授权出售额外的授权普通股，这可能会降低我们普通股的相对投票权或导致对我们现有股东的稀释。

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关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们管理层对未来事件和财务业绩的看法。这些前瞻性陈述会受到许多不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与这些陈述大不相同。前瞻性陈述通过诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”、“目标”以及类似的表达方式来识别。此类前瞻性陈述可能包含在本招股说明书的“风险因素”和“业务”等部分。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述是基于管理层目前可获得的信息，仅说明截至目前为止的情况。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述所建议的结果大不相同的一些因素的讨论，请仔细阅读“风险因素”项下的信息。

本文件中确定的可能影响未来业绩和前瞻性陈述准确性的因素是说明性的，但绝不是详尽的。所有前瞻性陈述都应在了解其内在不确定性的情况下进行评估。您只能依赖本招股说明书中包含的信息。

我们没有授权任何人提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书的交付和我们普通股的出售都不意味着本招股说明书中包含的信息在本招股说明书日期后是正确的。本招股说明书在任何情况下都不是出售或征求购买这些证券的要约，在任何情况下，要约或征求都是非法的。

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收益的使用

我们估计，根据出售普通股股及预筹资认股权证后，在扣除配售代理费及估计应由吾等支付的发售开支后，按每股普通股元的公开发行价(减去每份预筹资认股权证0.0001元)，我们今次发售所得款项净额约为元。我们打算用这次发行的净收益如下：现金支付约125万美元，用于偿还2023年4月发行给投资者的未偿还的20%原始发行贴现无担保本票，该票据将于2023年9月30日到期，目前不计息；约150,000美元用于偿还Trevor未偿还的无息预付款的一部分皮滕诺裸体，我们的董事之一，剩余的美元的余额将可用于一般营运资金用途。

截至本招股说明书日期，我们不能确定本次发行完成后将收到的净收益的所有特定用途。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的销售和营销活动的状况、在运营中产生或使用的现金数量以及竞争。因此，我们的管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的酌情权，投资者将依赖我们管理层对此次发行所得收益的应用做出的判断。

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目录表

普通股的市价、股息及有关股东事宜

市场信息

我们的普通股和A类认股权证分别在纳斯达克市场以DBGI和DBGIW的代码报价。直到2021年5月，我们的普通股或A类权证都没有公开市场。

我们普通股在纳斯达克的最后一次销售价格是在2023年8月22日，即11.11美元.

持有者

截至2023年8月22日，我们普通股的登记股东约为1,866人。

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目录表

股利政策

我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息，也不预期在可预见的未来支付任何现金股息。我们目前希望保留未来的收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同限制、一般业务条件以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

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目录表

大写

下表列出了我们截至2023年6月30日的合并现金和资本(自2023年8月22日起实施25股1的反向股票拆分)。这些信息是在下列基础上列出的：

您应该阅读下面的表格，并与“收益的使用,” “管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析,” “未经审核的备考综合资料以及我们的财务报表和相关附注，包括在本招股说明书的其他地方。

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目录表

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应结合相关实体的历史财务报表和本招股说明书其他部分包含的备考财务报表及其附注阅读。本讨论和分析包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于各种因素，包括“风险因素”和“有关前瞻性陈述的特别说明”中陈述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

除非上下文中另有说明，否则提及的“DBG”仅指Digital Brands Group，Inc.，而提及的“Company”、“Our”、“We”、“Us”及类似术语指的是Digital Brands Group，Inc.及其全资子公司Bailey 44，LLC(“Bailey”)、MOSBEST，LLC(“Stateside”)和Sunnyside，LLC(“Sundry”)。

2023年8月21日，我们提交了一份经修订的公司注册证书修正案证书，以实施2023年8月22日生效的25取1(25取1)反向股票拆分。本招股说明书中的所有股票和每股信息都进行了调整，以反映这种反向股票拆分。

业务概述

我公司

Digital Brands Group是一个精心策划的生活方式品牌集合，包括Bailey、DSTLD、Stateside、Sundry和ACE Studios，通过直接面向消费者和批发分销提供各种服装产品。我们互补的品牌组合为我们提供了独一无二的机会来交叉销售我们的品牌。我们的目标是让我们的客户从头到脚穿着我们的品牌，并通过洞察他们的偏好来创建针对他们的队列的有针对性和个性化的内容，从而获得我们所称的“壁橱份额”。在一个产品组合下运营我们的品牌为我们提供了更好地利用我们在所有品牌中的技术、人力资本和运营能力的能力。因此，我们能够实现运营效率，并继续寻找额外的成本节约机会来扩大我们的品牌和整体产品组合。

我们的产品组合由四个重要品牌组成，它们利用了我们的三个渠道：我们的网站、批发和我们自己的商店。

我们相信，成功的服装品牌在所有收入渠道都有销售。然而，每个渠道提供不同的利润率结构，需要不同的客户获取和保留策略。我们成立时是一家数字优先的零售商，已经战略性地扩展到精选的批发和直接零售渠道。我们努力为我们的每个品牌创造战略性的全方位渠道战略，融合实体和在线渠道，让消费者参与他们选择的渠道。我们的产品主要通过我们的网站和自己的展厅直接销售给消费者，但也通过我们的批发渠道，主要是在专卖店和精选的百货商店。随着我们批发分销的不断扩大，我们相信，开发全方位解决方案将进一步增强我们有效获取和留住客户的能力，同时还将推动高客户终身价值。

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目录表

我们相信，通过利用实体足迹来获取客户和提高品牌知名度，我们可以利用数字营销来专注于留住客户和非常严格、纪律严明的高价值新客户获取战略，特别是针对销售漏斗中较低的潜在客户。当客户直接与我们交易时，与客户建立直接关系可以让我们更好地了解客户的偏好和购物习惯。作为一家最初作为数字本土零售商成立的公司，我们的经验使我们能够战略性地审查和分析客户的数据，包括联系信息、浏览和购物车数据、购买历史和款式偏好。这反过来又降低了我们的库存风险和现金需求，因为我们可以根据在线销售历史数据订购和补充产品，根据实时销售数据按大小、颜色和SKU补充特定库存，并控制我们的降价和促销策略，而不是被百货商店和精品零售商告知我们必须提供什么降价和促销。

我们将“衣柜份额”定义为顾客在她或他的衣柜中拥有的服装单位的百分比(“份额”)，以及销售这些单位的品牌所占的数量。例如，如果一位客户每年购买20件衣服，而我们拥有的品牌代表其中的10件，那么我们的衣柜份额是该客户衣柜的50%，或者我们的品牌单位中的10件除以他们整体购买的20件。衣柜共享是一个与广泛使用的术语钱包共享类似的概念，它只是特定于客户的衣柜。我们的衣柜份额越高，我们的收入就越高，因为壁橱份额越高，表明客户比我们的竞争对手购买了更多的我们的品牌。

我们已经战略性地扩展为一个全方位的品牌，不仅在网上提供这些风格和内容，而且在选定的批发和零售店面提供这些风格和内容。我们相信，这种方法使我们有机会在增加新客户增长的同时，成功推动终身价值(LTV)。我们将终身价值或LTV定义为客户在其作为我们的客户的整个生命周期中将产生的平均收入的估计。客户的价值/收入帮助我们决定许多经济决策，例如每个营销渠道的营销预算、留存与收购决策、单位级别经济、盈利能力和收入预测。

我们在2020年2月收购了Bailey，2021年5月收购了H&J，2021年8月收购了Stateside，2022年12月收购了Sundry。我们同意的对价是，我们在与Bailey、H&J、Stateside和Sundry各自的会员权益持有人进行公平谈判的过程中，在每次收购中支付了费用。在确定和谈判这一考虑事项时，我们依赖于我们管理层的经验和判断，以及我们对合并Bailey、H&J、Stateside和Sundry业务可能实现的潜在协同效应的评估。我们没有获得独立的估值、评估或公平意见来支持我们支付/同意支付的对价。

最新发展动态

H&J和解协议和H&J的处分

在2021年5月10日的会员权益购买协议(经修订后的“H&J购买协议”)之后，我们与H&J的前所有者发生了纠纷，原因是我们有义务“真实”他们在本公司的所有权权益。根据《H&J购买协议》，我们同意，如果在2022年5月18日，即我们首次公开募股结束日期的一周年，在该收购结束时我们发行的普通股数量乘以紧接该日期之前三十(30)天交易期在纳斯达克CM上报价的我们普通股每股平均收盘价的乘积，加上我们向卖家发行并由他们在自发售结束日期起一年内出售的股票的总收益(如果有)不超过910万美元的总和。减去根据H&J购买协议提出的任何赔偿要求或成交后调整而进一步注销的任何普通股的价值，则吾等将按相当于我们普通股当时在纳斯达克CM报价的收盘价的每股价格向标的卖方发行相当于任何该等估值不足的额外普通股总数。我们没有履行发行此类股票的义务，而H&J的前所有者声称，这些股票因此受到了损害。

于2023年6月21日，本公司与H&J的前拥有人签署和解协议并发布(“和解协议”)，据此，在双方签署和解协议的同时，(I)本公司向D.Jones定制收藏有限公司(“D.Jones”)支付了总计229,000美元现金，(Ii)本公司向D.Jones发行了78,103股普通股，每股收购价为17.925美元，以较低者为准(A)普通股于2023年6月20日在纳斯达克上公布的收盘价，以及(B)纳斯达克公布的2023年6月21日前五个交易日普通股的每股平均收盘价，以及(Iii)本公司将本公司在强生的会员权益百分百(100%)转让给D.Jones。这项交易被称为“H&J和解”。

和解协议包含回售登记权条款，据此，本公司应编制并向美国证券交易委员会提交S-1表格(或S-1表格的任何继承人)的登记说明书，其中包括回售根据

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目录表

不迟于以下日期中较早的日期向和解协议及D.Jones及其委托人拥有的所有股份发出：(I)于本次发售生效日期起计90个历日内及(Ii)于2023年10月31日。本公司应尽其商业最大努力尽快使S-1转售登记声明生效，而D.Jones及其委托人已同意在该转售登记声明宣布生效后的任何日历月内出售价值不超过500,000美元的股票。

H&J和解是根据ASC 810-40-40-3A的业务处置入账的。自2023年6月21日起，公司不再合并H&J的资产、负债、收入和费用。

西北大学的豁免

于二零二三年六月二十一日，本公司与Norwest Venture Partners XI，LP及Norwest Venture Partners XII，LP(合称“Norwest Investors”)签立豁免及修订(“Norwest修正案”)，据此Norwest Investors同意放弃及终止Norwest投资者根据本公司、Bailey 44，LLC、Norwest Venture Partners XI，LP及Norwest Venture Partners XII，LP及Denim.LA收购公司之间于二零二零年二月十二日订立的合并协议及计划下的若干真实权益。西北公司的豁免导致在截至2023年6月30日的财政季度取消了约1050万美元的或有负债。

杂货转换

于2023年6月21日，本公司与Sundry前拥有人(统称“Sundry Investors”)签订证券购买协议(“Sundry SPA”)，根据该协议，本公司以每股1,000美元的收购价向Sundry Investors发行5,761股C系列可转换优先股(“C系列优先股”)，每股面值0.0001美元。C系列优先股可转换为若干公司普通股，相当于1,000美元除以初始转换价格17.925美元，该价格代表(I)普通股2023年6月20日公布的每股收市价和(Ii)纳斯达克公布的2023年6月21日前五个交易日普通股每股平均收市价中的较低者。发行C系列优先股的代价是注销5,759,178.00美元，这是本公司于2022年12月30日向杂项投资者发行的某些本票的进一步金额。这种交易被称为“杂项转换”。

根据Sundry SPA，公司向Sundry投资者提供转售登记权。Sundry SPA规定，本公司不得迟于以下日期中较早的一个日期：(I)于本次发售生效日期后90个历日及(Ii)2023年10月31日之前，尽其商业上最大努力编制并向证券交易委员会提交一份登记声明，内容涵盖于转换C系列优先股后可发行普通股100%的转售，以根据规则第415条持续进行发售。本公司应将该S-1回售登记声明保持有效，直至(X)根据该S-1回售登记声明售出所有应登记证券之日及(Y)所有投资者根据规则第144条可不受限制地出售所有应登记证券之日(包括但不限于成交量限制)中较早者为止。每名杂项投资者同意，在任何情况下，该等投资者在任何历月内，其个人兑换总额将不会超过(I)约300,000美元C系列优先股(由C系列优先股转换后可发行的普通股股份乘以换股价计算)或(Ii)C系列优先股股份，占纳斯达克所述本公司普通股总交易量的3%以上。

材料趋势、事件和不确定性

新冠肺炎

在新冠肺炎的影响之后，我们已经实施了成本控制，以减少可自由支配的支出，以帮助减少销售损失，并在继续支持员工的同时节省现金。我们还在评估我们的远期库存采购承诺，以确保供应和需求的适当匹配，这将导致未来承诺的整体减少。随着我们继续积极监测局势，我们可能会采取进一步行动，影响我们的行动。

供应链中断

我们受到全球供应链中断的影响，这可能包括原材料的交货期延长、入境发货和生产时间延长。供应链问题对我们品牌的以下方面产生了特别影响：

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目录表

季节性

由于我们各个品牌的季节性，我们的季度运营业绩有所不同，从历史上看，我们的业绩在今年下半年表现强劲。

巨额债务

截至2023年6月30日，在实施Sundry转换、Norwest豁免和H&J和解后，我们的未偿债务本金总额约为2310万美元，其中包括因未偿债务而欠下的约750万美元。

我们认为，对于像我们这样规模和目前的收入基础的公司来说，这是一个总负债金额，可能被认为是巨大的。我们庞大的总负债可能会对我们产生重要影响。例如，它可以：

我们的巨额总负债的任何前述影响都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们偿还全部债务的能力，包括我们按计划偿还债务或为债务协议规定的债务进行再融资的能力，将取决于我们的财务和经营业绩，而这又将受制于当前的经济和竞争条件，以及我们面临的本节所述的金融和商业风险因素，其中许多因素可能超出我们的控制。我们可能无法维持来自经营活动的现金流水平，使我们能够偿还我们的总负债，包括支付本金、溢价和债务利息的能力。

如果我们的现金流和资本资源不足以偿还我们的总负债，包括为我们的偿债义务提供资金的能力，我们可能会被迫减少或推迟资本支出或计划的增长目标，寻求获得额外的股本或重组我们的债务。将来，我们的现金流和资本资源可能不足以支付债务的利息和本金，这些替代措施可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债期限。

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目录表

义务。此外，最近的全球信贷危机可能会使我们更难偿还我们的总债务，包括以优惠条件为债务再融资的能力，或者根本不能。

在缺乏这种经营业绩和资源的情况下，我们可能需要处置物质资产来偿还我们的总负债，包括履行我们的偿债义务的能力。我们可能无法完成这些销售，或者，如果我们完成了，我们将无法控制销售的时间，或者我们实现的收益是否足以偿还我们的总债务，包括到期偿还债务的能力。

纳斯达克可能被摘牌

2023年5月23日，本公司收到纳斯达克上市资格审核人员(“员工”)的函件(“函件”)，通知本公司，如2023年5月22日提交的公司10-Q表季报所示，由于公司在截至2023年6月30日期间的股东亏损，公司未能遵守纳斯达克规则第5550(B)(1)条的上市要求，员工已决定将公司普通股从纳斯达克退市。而此前在公司提交给美国证券交易委员会的文件中披露的，公司处于“面板监控”之下。信中说，公司的证券将被摘牌，除非公司及时要求在小组面前进行听证。本公司及时提交了听证会请求，并在听证会上提交了其计划，以重新并继续遵守所有适用的要求，继续在纳斯达克资本市场上市。于2023年7月27日，本公司收到员工函件(下称“决定书”)，通知本公司，委员会批准本公司继续在纳斯达克上市的请求，但本公司须证明符合以下条件：(I)遵守买入价规则，于2023年9月6日或之前连续至少十个交易日证明收市价为每股1美元或以上，及(Ii)符合上市规则第5550(B)(1)条于2023年9月15日或之前提出的250万美元股东权益要求。截至2023年6月30日，公司已达到上述股东权益要求。自2023年8月22日起，我们按25股1股的交换比例对公司已发行普通股进行了反向股票拆分，以实现普通股市场价的必要提高，以符合纳斯达克的最低投标价格。

然而，不能保证我们将来能够达到纳斯达克市场持续上市的标准，如果纳斯达克将本公司的普通股和认股权证摘牌，本公司的股东将更难处置本公司的证券，更难获得本公司普通股或认股权证的准确价格报价。如果公司的普通股或认股权证没有在国家证券交易所上市，公司为融资或其他目的发行额外证券的能力，或以其他方式安排未来可能需要的任何融资的能力，将受到重大和不利的影响。我们成功实施业务计划并最终为股东创造价值的能力取决于我们最大化融资机会的能力。如果我们未能成功筹集到更多资本，我们将被要求缩减扩大制造和销售能力的计划，转而减少运营费用、处置资产以及寻求延长我们的债务期限，这将对未来的经营业绩产生重大不利影响。请参阅“Risk Fducts - 如果我们不能遵守纳斯达克CM适用的持续上市要求或标准，纳斯达克CM可能会将我们的普通股摘牌。“了解更多详细信息。

性能因素

我们认为，我们未来的表现将取决于许多因素，包括以下因素：

能够在在线和传统批发分销渠道中扩大客户基础

我们目前正在通过付费和有机在线渠道以及通过扩大我们在各种实体零售分销渠道中的存在来扩大我们的客户基础。在线客户获取通常发生在我们针对每个品牌的直接网站上. 我们的在线客户获取战略包括付费和无偿社交媒体、搜索、展示和传统媒体。我们为Bailey、DSTLD和Stateside提供的产品还通过越来越多的实体零售渠道销售，包括专卖店、百货商店和在线多品牌平台。

能够以合理的成本获得客户

我们相信，与客户保留率、贡献利润率和预计终身价值相比，以合理的成本始终如一地获得客户的能力将是影响未来业绩的关键因素。为了实现这一目标，我们打算在线上和线下渠道之间平衡广告支出，以及对我们的组合品牌及其各自的产品进行交叉营销和交叉销售。我们相信，跨商品产品和跨市场品牌的能力，将降低我们的客户获取成本，同时提高客户的终身价值和贡献利润率。我们还将平衡营销支出与专注于创造情感品牌认知度的广告，我们认为这将占我们支出的较低比例。

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目录表

能够推动重复购买和保持客户

我们通过保留客户群和每年重复购买我们的产品，获得了可观的经济价值和利润率扩大。我们的收入增长率和营业利润率的扩大将受到我们的客户群保留率和现有客户和新获得客户的年度支出的影响。

能够扩展我们的产品线

我们的目标是随着时间的推移扩大我们的产品线，以增加我们的增长机会。我们的客户的年度消费和品牌相关性将受到新产品发布的节奏和成功的推动。

扩大毛利率的能力

我们的整体盈利能力将受到我们通过有效采购和利用制成品购买力和运输成本以及随时间推移的定价权来扩大毛利率的能力的影响。

能够扩大运营利润率

我们扩大运营利润率的能力将受到我们以下能力的影响：(1)固定的一般和行政成本，(2)可变的销售和营销成本，(3)在我们收购和整合品牌时消除多余成本，(4)在我们的投资组合中利用交叉营销和交叉销售品牌，以及(5)提高客户保留率和客户终身价值。我们扩大营业利润率的能力将来自于收入增长超过我们的运营费用增长，以及毛利率的增加。例如，我们预计，在可预见的未来，我们的运营费用将大幅增加，因为我们承担了不同品牌的收购和整合，产生了与作为上市公司保持合规相关的费用，以及增加了营销和销售努力以扩大我们的客户基础。虽然我们预计以绝对美元计算的运营费用将会增加，但我们预计运营费用占收入的比例不会增加。我们预计，随着我们消除品牌之间的重复成本，包括减少类似的劳动力角色、技术和操作系统的合同，并通过从运输费用到产品采购订单的更高购买力来创造更低的成本，运营费用占收入的比例将会下降。由于购买力的原因，这种费用的减少和单位成本的降低应该会在美元和收入中创造有意义的节省。

例如，我们在收购Bailey后的六个月内就消除了数百万美元的费用。这些节省的例子包括取消几支贝利团队，由我们的团队接管。

我们将两个品牌一半以上的技术合同和操作系统合同合并为一个品牌合同，节省了大量成本。我们还取消了办公空间和租金，并将所有人都搬到了贝利办公空间。最后，我们淘汰了DSTLD的第三方物流公司，开始使用Bailey的内部物流。这导致我们的运营费用以绝对美元计算增加，因为现在有两个品牌而不是一个品牌。然而，运营费用占COVID前收入的百分比大幅下降，随着我们增加每个品牌的收入，我们预计利润率将会更高。

创造自由现金流的能力

我们的目标是通过现金流积极收购实现短期自由现金流，消除被收购公司的多余费用，增加客户年度支出，并通过跨品牌组合的交叉销售降低客户获取成本。

关键会计政策和估算

列报依据和合并原则

我们的会计及报告政策符合美国公认的会计原则(“公认会计原则”)。

预算的使用

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报告之日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。

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目录表

本报告所述期间的报表和报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计不同。

商业收购

我们根据收购会计方法记录我们的收购，在这种方法下，大部分收购的资产和承担的负债最初按各自的公允价值入账，任何超出的收购价格都反映为商誉。我们利用管理层估计，在某些情况下，独立的第三方评估公司协助确定收购资产、承担的负债和或有对价(如果有的话)的公允价值。这样的估计和估值要求我们做出重大假设，包括对未来事件和经营业绩的预测。

在我们的收购中获得的客户关系、积压和商号/商标的公允价值是根据许多重大假设，使用各种估值方法确定的。

我们确定哪些资产具有有限寿命，然后确定有限资产的估计使用寿命。

客户关系的预期使用年限被确定为三年，这是这些资产预期对未来现金流做出合理贡献的期间。我们希望使用直线法摊销这种客户关系。

估计公允价值在计价期间可能会有所变动，该期间限于收购日期后一年内。

收入确认

当通过向我们的客户转让承诺的货物来履行履行义务时，收入就被确认。控制权在产品装运和所有权移交给客户时转移。这包括法定所有权的转让、实物所有权、所有权的风险和回报以及客户接受。我们为客户提供产品的退货权，收入将根据基于历史汇率的预期回报估计进行调整。我们认为销售产品是一种单一的履约义务。向客户征收并汇给税务机关的销售税不包括在收入中，计入应计费用。对于收到的订单，如果尚未发生相关发货，则收入将递延。

应收帐款

我们的应收账款按发票金额减去客户信用、可疑账款和其他扣减准备。我们不对其贸易应收账款计提利息。管理层根据多种因素评估应收账款的收回能力。应收账款根据个别信贷条款被确定为逾期。坏账准备是根据应收账款逾期的时间长短、历史收款或客户的财务状况来维持的。在收回应收账款的努力被证明失败后，应收账款在被视为无法收回的下一年注销。

我们定期审查应收账款，估计坏账准备，同时在经营报表中记录适当的费用。这些估计是基于一般经济状况、客户的财务状况以及逾期账款的金额和年龄。只有在所有收集尝试都已用尽且追回的前景渺茫之后，才会将逾期帐款从这笔津贴中注销。

商誉减值

我们被要求至少每年为每个具有商誉的报告单位评估我们的商誉减值。我们可以选择首先进行定性评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能超过其账面价值。如果定性评估得出结论，报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，则进行定量评估。如果公允价值被确定低于其账面价值，我们记录商誉减值，相当于报告单位的账面价值超过其公允价值的金额，但不超过商誉的账面金额。

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目录表

无形资产减值

当有减值指标时，我们评估无形资产和其他长期资产的减值账面价值。我们通过比较资产或资产组的账面净值与使用和最终处置该资产或资产组所产生的未贴现净现金流量来测试这些资产的可回收性。如果资产是可收回的，则不存在减值损失，也不记录任何损失。如该等资产的账面金额不可收回，则就该资产或资产组的公允价值相对于其账面金额的任何不足而确认减值损失。虽然我们的现金流预测是基于与我们用来管理业务的计划和估计相一致的假设，但在确定这些资产的现金流(包括市场和市场份额、销售量和组合以及营运资本变化)时存在重大判断。

财务报表构成部分

贝利

净收入

百利直接向客户销售其产品。百利还通过批发渠道间接销售其产品，其中包括第三方在线渠道和专业零售商和百货商店等实体渠道。

净收入成本

Bailey的净收入成本包括购买和制造商品的直接成本；库存收缩；由于陈旧而进行的库存调整，包括过剩和缓慢移动的库存以及成本和可变现净准备金的降低；关税；以及入境运费。净收入成本还包括制版师、裁剪师和缝纫工等生产活动的直接劳动力。净收入成本包括与直接库存活动有关的租金、水电费和商业保险等偷听到的成本的分配。

运营费用

百利的运营费用包括未计入净收入成本以及销售和营销成本的所有运营成本。这些成本包括向客户支付的一般和管理、履行和运输费用。

一般和行政费用主要包括所有工资和与工资有关的费用、专业费用、保险、软件费用、与百利总部业务有关的占用费用，包括水电费、折旧和摊销，以及与业务管理有关的其他费用。

Bailey的履行和运输费用包括运营其仓库的成本，包括挑选和包装客户订单和任何退货订单的占用和劳动力成本；包装；从仓库到客户的运输成本，以及从客户到仓库的任何退货。

销售与市场营销

Bailey的销售和营销费用主要包括数字广告；批发和直接面向消费者的通信(包括电子邮件、社交媒体和数字广告)的照片拍摄；以及与销售代表相关的佣金费用。

利息支出

Bailey的利息支出主要包括与其欠我们优先贷款人的未偿债务有关的利息。

DBG

净收入

我们通过我们的网站直接向客户销售我们的产品。在这些情况下，销售额，净额代表总销售额减去退货、促销和折扣。

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目录表

净收入成本

净收入成本包括购买商品的直接成本；库存收缩；因陈旧而进行的库存调整，包括库存过剩和缓慢流动，以及成本和可变现净准备金的降低。

运营费用

我们的运营费用包括未计入净收入成本的所有运营成本。这些成本包括一般和管理费用、销售和营销费用，以及向客户支付的履行和运输费用。

一般费用和行政费用主要包括所有工资和工资相关费用、专业费用、保险、软件费用和与我们总部运营有关的费用，包括水电费、折旧和摊销，以及与我们业务管理有关的其他费用。

我们预计作为上市公司运营将继续产生额外费用，包括遵守适用于在国家证券交易所上市的公司的规则和法规的成本，与根据美国证券交易委员会规则和法规承担合规和报告义务相关的成本，以及更高的保险、投资者关系和专业服务费用。我们预计这些成本将增加我们的运营成本。

履行和运输费用包括运营我们的仓库的成本-或在收购Bailey之前的成本，支付给我们的第三方物流提供商的成本-包括挑选和包装客户订单和任何退货订单的占用和劳动力成本；包装；以及从仓库到客户的运输成本和客户到仓库的任何退货。

此外，今后，在收购中获得的可识别无形资产的摊销将包括在运营费用中。

利息支出

利息支出主要包括与我们欠优先贷款人的未偿债务有关的利息、可转换债务和其他有息负债。

美国本土

净收入

State side直接向客户销售其产品。State Side还通过批发渠道间接销售其产品，其中包括第三方在线渠道和专业零售商和百货商店等实体渠道。

净收入成本

美国境内的净收入成本包括购买和制造商品的直接成本；库存收缩；因陈旧而进行的库存调整，包括库存过剩和缓慢移动以及成本和可变现净准备金降低；关税；以及入境运费。净收入成本还包括制版师、裁剪师和缝纫工等生产活动的直接劳动力。净收入成本包括与直接库存活动有关的租金、水电费和商业保险等偷听到的成本的分配。

运营费用

美国本土的运营费用包括未计入净收入成本以及销售和营销成本的所有运营成本。这些成本包括向客户支付的一般和管理、履行和运输费用。

一般和行政费用主要包括所有工资和与工资有关的费用、专业费用、保险、软件费用、与Stateside商店和总部业务有关的占用费用，包括水电费、折旧和摊销，以及与其业务管理有关的其他费用。

美国本土的履行和运输费用包括运营其仓库的成本，包括挑选和包装客户订单和任何退货订单的占用成本和劳动力成本；包装；从仓库到客户的运输成本，以及从客户到仓库的任何退货。

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目录表

销售与市场营销

美国本土的销售和营销费用主要包括数字广告；批发和直接面向消费者的通信(包括电子邮件、社交媒体和数字广告)的照片拍摄；以及与销售代表相关的佣金费用。

各式各样

净收入

Sundry将其产品直接销售给客户。Sundry还通过批发渠道间接销售其产品，其中包括第三方在线渠道和专业零售商和百货商店等实体渠道。

净收入成本

Sundry的净收入成本包括购买和制造商品的直接成本；库存收缩；由于陈旧而进行的库存调整，包括库存过剩和缓慢移动以及成本和可变现净准备金的降低；关税；以及入境运费。净收入成本还包括制版师、裁剪师和缝纫工等生产活动的直接劳动力。净收入成本包括与直接库存活动有关的租金、水电费和商业保险等偷听到的成本的分配。

运营费用

Sundry的运营费用包括未计入净收入成本以及销售和营销成本的所有运营成本。这些成本包括向客户支付的一般和管理、履行和运输费用。

一般和行政费用主要包括所有工资和与工资有关的费用、专业费用、保险、软件费用、与Sundry商店和总部业务有关的占用费用，包括水电费、折旧和摊销，以及与其业务管理有关的其他费用。

Sundry的履行和运输费用包括运营其仓库的成本，包括挑选和包装客户订单和任何退货订单的占用成本和劳动力成本；包装；以及从仓库到客户的运输成本和从客户到仓库的任何退货。

销售和市场营销

Sundry的销售和营销费用主要包括数字广告；批发和直接面向消费者的通信(包括电子邮件、社交媒体和数字广告)的照片拍摄；以及与销售代表相关的佣金费用。

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目录表

截至2023年6月30日的6个月与截至2022年6月30日的6个月

经营成果

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的运营结果：

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净收入

在截至2023年6月30日的6个月中，收入增加了360万美元，达到890万美元，而2022年同期为530万美元。这一增长主要是由于2023年与2022年12月收购Sundry有关的全部业绩。

毛利

在截至2023年6月30日的6个月中，我们的毛利润增加了260万美元，从2022年同期的170万美元增至430万美元。毛利率的增长主要归因于截至2023年6月30日的六个月的收入增加和Sundry自收购以来实现的毛利，以及所有实体的利润率增加。

截至2023年6月30日的6个月，我们的毛利率为48.8%，而截至2022年6月30日的6个月的毛利率为32.7%。毛利率上升是由于销售组合转向电子商务，其中以杂货业务为首，该业务能够实现比批发更高的利润率，以及2022年第一季度的大幅折扣。

运营费用

在截至2023年6月30日的6个月中，我们的运营费用减少了1760万美元，降至20万美元，而2022年同期为1780万美元。业务费用减少的主要原因是或有对价的公允价值变动1780万美元。一般和行政费用增加了30万美元，这主要是由于Sundy公司的业务。由于广告和其他削减成本的营销努力的支出减少，销售和营销费用减少了20万美元。在2023年第二季度，我们能够在完全吸收我们的所有品牌方面获得并提高效率。

其他收入(费用)

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，其他支出分别为360万美元和110万美元。2023年，由于未偿还票据较少，公司的利息支出较少。2022年，其他支出被2022年衍生负债公允价值变化产生的收益抵消。

持续经营净亏损

在截至2023年6月30日的6个月中，我们的持续运营净亏损减少了1,770万美元，收入为50万美元，而2022年同期的净亏损为1,720万美元，这主要是由于或有对价的公允价值变化、更高的毛利润和更低的运营费用，但被其他费用部分抵消。

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目录表

现金流活动

下表精选了我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月现金流量表的标题：

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经营活动中使用的现金流量

截至2023年6月30日的六个月，我们的经营活动使用的现金减少了360万美元，降至300万美元，而2022年同期的现金使用为660万美元。用于经营活动的净现金的增加主要是由于我们的经营资产和负债的变化，但被2023年净亏损的减少部分抵消了。

投资活动提供的现金流

由于押金的退还，我们通过投资活动提供的现金在2023年为87,378美元。我们用于投资活动的现金在2023年为27,855美元，原因是购买了财产和设备。

融资活动提供的现金流

截至2023年6月30日的6个月，融资活动提供的现金为200万美元。现金流入包括公开发行普通股500万美元，贷款和期票收益660万美元，以及该因素的预付款20万美元。

在截至2022年6月30日的六个月里，融资活动提供的现金为690万美元。截至2022年6月30日的6个月的现金流入主要与偿还可转换票据和期票310万美元有关，部分被10万美元的要素偿还所抵消。

合同义务和承诺

截至2023年6月30日，我们有750万美元的未偿还债务本金，主要是我们应付Bailey44卖家的本票、2023年3月的票据、购买力平价和商家预付款。除了我们剩余的非流动SBA债务外，所有未偿还贷款的到期日都是到2024年。

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目录表

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

经营成果

下表列出了我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年的运营结果，其中不包括强生，因为其具有追溯性的停产业务分类：

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净收入

截至2022年12月31日的财年，收入增加了450万美元，达到1030万美元，而2021年同期为580万美元。这一增长主要是由于2022年与2021年8月收购Stateside有关的全部业绩。

毛利

在截至2022年12月31日的财年中，我们的毛利润增加了160万美元，从2021年同期的190万美元增加到350万美元。毛利率的增长主要归因于2022年收入的增加和收购以来Stateside实现的毛利润，以及DBG和Bailey在2021年出售陈旧库存的折扣和清算措施。

截至2022年12月31日的财年，我们的毛利率为34.3%，而截至2021年12月31日的财年，毛利率为33.6%。

一般和行政

在截至2022年12月31日的一年中，一般和行政费用减少了200万美元，降至1410万美元，而2021年为1610万美元。一般及行政开支减少主要是由于本公司于2021年进行首次公开招股(“IPO”)所产生的非现金费用，包括480万美元的股票薪酬开支。2022年由于所有子公司的全面运营以及员工人数和公司成本的增加，一般和行政费用增加，部分抵消了这一增长。

2022年，一般和行政费用占收入的比例为136%，而2021年为280%。

销售和市场营销

在截至2022年12月31日的财年，销售和营销费用增加了70万美元，达到400万美元，而2021年为330万美元。销售和营销费用的增加主要是由于每个子公司的全年广告和营销努力。

2022年，销售和营销费用占收入的比例为39%，而2021年为57%。

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其他运营费用

其他营业费用包括分派费用、减值和或有对价的公允价值变动。2022年其他运营费用为670万美元，而2021年为1270万美元。减少的主要原因是或有对价的公允价值变动减少了820万美元。

其他收入(费用)

在截至2022年12月31日的财年中，其他支出增加了380万美元，达到590万美元，而2021年同期为210万美元。2022年其他支出的增加主要是由于本公司各种可转换票据的债务贴现和相关利息支出的摊销以及衍生债务公允价值的变化，但被购买力平价豁免部分抵消。

持续经营净亏损

在截至2022年12月31日的财年，我们持续运营的净亏损减少了560万美元，至亏损2720万美元，而2021年同期的亏损为3130万美元，主要是由于2022年毛利润较高。

现金流活动

下表列出了我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度的简明现金流量表的精选标题：

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经营活动中使用的现金流量

截至2022年12月31日的财年，我们在经营活动中使用的现金减少了340万美元，降至1080万美元，而2021年同期的现金使用量为1420万美元。用于经营活动的现金净额减少的主要原因是非现金调整增加500万美元，以及2022年我们的运营资产和负债的变化提供了更多的现金，但2022年我们的净亏损增加部分抵消了这一影响。

用于投资活动的现金流

在截至2022年12月31日的财年，我们在投资活动中使用的现金为730万美元，而2021年同期的现金使用量为600万美元。2022年使用的现金主要与收购Sundry时的现金对价有关。2021年使用的现金主要与H&J和State Side收购中的现金对价有关。

融资活动提供的现金流

在截至2022年12月31日的财年，融资活动提供的现金为1890万美元，而2021年同期提供的现金为2020万美元。2022年的现金流入主要与扣除发售成本后的1,640万美元的股权收益有关，来自可转换票据和贷款的1,020万美元被740万美元的票据偿还部分抵消。2021年的现金流入主要与IPO在扣除承销折扣和佣金及发售费用后的净收益860万美元，以及承销商在IPO中行使超额配售选择权的净收益140万美元有关。

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合同义务和承诺

2017年3月，我们与外部贷款人签订了一项高级信贷协议，金额最高可达4,000,000美元，具体取决于某些里程碑的实现情况。最初的成交金额最低为1,345,000美元。这笔贷款的利息为12.5%，按月复利，包括手续费。每笔交易需支付5%的成交费，最高可达40,000美元的法律和会计费用，每月4,167美元的 - 5,000美元的管理费。2022年9月，全部未偿还本金转换为优先股。

截至2022年12月31日，我们有400万美元的未偿还本金与我们将于2023年2月到期的可转换票据有关。截至2022年12月31日，我们还有1040万其他贷款的未偿还本金，主要是我们欠Bailey44和Sundry Sellers的本票。除了我们剩余的非流动SBA债务外，截至2022年12月31日，所有未偿还贷款的到期日都到2023年。

表外安排和未来承诺

我们没有表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、经营结果、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本资源产生当前或未来的影响。

流动性与资本资源

DBG、Bailey、H&J、Stateside和Sundry历史上都曾通过内部产生的现金流以及借款和资本筹集为运营提供资金。营运资金的变化，尤其是应收账款的变化，主要受业务活动水平的影响。从历史上看，DBG、Bailey、H&J、Stateside和Sundry都维持着信贷额度安排，以支持此类营运资本需求，并用运营产生的超额现金流偿还该安排。

截至2023年6月30日，我们有30万美元的现金，但我们有1600万美元的营运资金赤字。当债务到期时，公司需要大量资本来履行债务。这些因素令人对我们公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。在接下来的12个月里，公司计划通过运营现金流和可能的公开或私募股权发行、债务融资或其他类似来源的组合，为其资本融资需求提供资金。不能保证将来是否有这种资金和资本可供使用或以何种条件可供使用。如果该公司无法获得额外资金，它可能会被迫削减其业务计划。

备考(2023年1月收购Sundry，2023年6月处置H&J)

经营成果

截至2023年6月30日的6个月与截至2022年6月30日的6个月

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的预计运营结果：

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净收入

在截至2023年6月30日的6个月中，预计收入减少了590万美元，降至890万美元，而2022年同期为1470万美元。减少的主要原因是Sundy的批发业务减少，该公司于2022年12月被收购。

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毛利

在截至2023年6月30日的六个月中，我们的预计毛利减少了190万美元，从2022年同期的毛利620万美元降至430万美元。毛利率下降的主要原因是2023年收入减少，但被公司各子公司在2022年实现的较高利润率部分抵消。

截至2023年6月30日的六个月，我们的预计毛利率为48.8%，而截至2022年6月30日的六个月的预计毛利率为42.3%。毛利率的增长是由于我们有能力在2022年12月收购Sundry之后实现所有品牌的成本效益，以及2022年第一季度的大幅折扣。