附录 10.1

租赁协议

之间

OAC 111 FLATIRON, LLC

OAC ADELPHI, LLC

房东

和

MICS NOMAD LLC

租户

截至 2023 年 8 月 1 日

OAC 111 Flatiron, LLC 和 OAC Adelphi, LLC 于 2023 年 8 月 1 日签订的租约（本 “租约”），办公室位于美洲大道 894 号，纽约，纽约 600 套房，纽约 10001，以下统称 “房东”，以及 MICS Nomad LLC d/b/a Mics NY]，一家特拉华州有限责任公司，其办公室位于佛罗里达州劳德代尔堡西北五路6301号，2900套房，33309，以下简称 ，称为 “租户”。

W IT N E S S S E

房东和租户，考虑到此处包含的共同协议以及其他善意和有价值的报酬，特此确认收到这些协议及其充足性， 特此承诺并达成以下协议：

文章 1

前提 和目的

1.01 房东特此向租户租赁和 死亡，租户特此向房东租用并从房东手中夺走位于底层零售 空间和地下室一层零售空间下方的部分的某些房屋，如本文所附的附录 “A”（“房屋”）位于纽约州纽约西24街111号的大楼中的平面图所示（“房屋”）（“房屋”）（“房屋”）（“建筑物”) ，但须遵守本租约的规定。

1.02 该场所应用作 并用作提供卡拉OK体验的全方位服务的餐厅和酒吧（包括坐下和外卖服务），有多个 个房间可供派对租用，或者为派对和/或与上述用途相关的社交活动（包括 但不限于现场乐队和舞会）提供全额房租，不得用于其他目的（“允许使用”），不得用于其他目的（“允许使用”）。由地下室空间部分组成的房屋 部分应专属于租户，不得由建筑物中的任何其他租户使用。 应允许租户在周日至周六的下午 6:00 至凌晨 2:00 以及双方事先书面同意的其他 时间内使用房屋。

1.03 租户或租户的仆人、员工、持牌人、受邀者 或访客均不得使用大厅、走廊、 楼梯或建筑物的任何其他部分，用于故意造成建筑物的公共部分 或与建筑物相邻的入口或道路的拥堵，无论是通过卡车运输还是交通聚集或游荡租户和/或租户的仆人、员工、被许可人、受邀者或访客 。租户无权出于任何目的使用 大楼的电梯，除非是为了进入地下室（如适用）。随函附上建筑物规章制度 ，并构成本文的一部分，好像在此详细规定一样。

1.04 在租户遵守适用法律（定义见下文）且房东事先书面批准（不得不合理地拒绝）、 延迟或有条件的前提下，应允许租户在紧邻房屋的人行道上放置非永久性桌椅，供租户独家使用 ，供租户在紧邻房屋的人行道上使用 ，供租户的顾客使用。租户应提交拟在人行道上放置桌椅的效果图，供房东考虑和批准。双方同意并理解，租户 无需为使用人行道支付任何额外的租金。

第 2 条

术语

2.01 该房屋的租赁期限为十五 (15) 年（“期限”），该期限从2023年8月1日开始给租户（“生效 日期”），并将于2033年7月31日（“到期日”）结束，或者根据本租约的任何条件或契约或法律在 期限到期、取消或终止的较早日期结束。

第 3 条

租金和额外 租金

3.01 租户应按本协议所附附的 附表中规定的费率支付固定的每年 租金（“固定年租金” 或 “基本租金”），并在期限内每个日历月的第一天（第 1） 天按月等额分期付款，但第十一（11）个月的固定年租金分期付款（金额为 $30,000.00），应由租户在签订本租约时支付。除非下文规定了其他付款日期，否则除固定年租金以外的所有款项均应视为 “额外租金”，应按要求支付。 租户应在房东办公室或房东可能指定的其他地点支付本协议下到期的所有固定年租金和额外租金，以美国法定货币、现金或从纽约清算所成员 或其继任者的纽约市银行开具的充足的支票支付，不得进行任何抵消或扣除。本租约中使用的 “租金” 一词是指基本租金、固定年租金和额外租金。房东可以将租户支付的款项用于 支付本协议下应付的任何固定年租金和/或额外租金，尽管租户已指定 此类付款应记入哪些项目。

3.02 在不违反本租约规定的前提下， 如果租户在本租约下没有违约，则在任何适用的通知、补救或违约期之后，租约下应计的前十 (10) 固定年租金应减去2023年8月、 9月、10月、11月、12月和1月、2月、3月和1月、2月、3月的总额为300,000.00美元 2023 年 4 月和 5 月（“减排” 或 “租金 减排期”）。根据3.01面值执行本租约时应支付的固定年租金应适用于2023年6月的固定年租金 。尽管上面有任何相反的规定，但如果租户在租约期限内的任何时候违反了租赁的任何重大契约、条件或规定，并且未能在任何适用的 通知、补救或宽限期内纠正此类违约行为，并且房东因此类重大违约而终止了租约，那么，除此之外 还可获得此处提供的以及房东可能有权获得的所有其他损害赔偿和补救措施，房东还有权获得 全额还款因此，根据本租约的规定，已减免，租户应根据要求偿还该租约。

3.03 如果租户因超出任何适用的通知、 宽限期或补救期的违约而在租约到期日之前撤出，则租户应支付有条件免除的减排部分的未摊销部分，并应没收本租约第31条中提及的担保 。

第 4 条

转让/转租

4.01 如果租户希望分配 本租约或部分或全部转租房屋，则租户应向房东提交书面申请 征求房东对此类转让或转租的同意，该请求应包含或附上以下信息：(i) 拟议受让人或分租人的姓名和地址 ；（ii）拟议转让或转租的条款和条件；(iii) 拟议受让人或分租人业务的性质和性质及其对房舍的拟议用途 ；(iv) 当前 拟议受让人或分租人的财务信息；(v) 对拟议转让或转租空间的描述以及 (vi) 房东 可能合理要求的与拟议受让人或分租人有关的任何其他信息。

4.02 房东不得不合理地 拒绝、限制或拖延其对上文第4.01段提及的拟议转让或转租的同意，前提是拟议的 转让或转租是书面的，并且必须满足以下其他条件：

(i) 在 (a) 请求房东同意和 (b) 任何此类拟议转让或转租的期限开始时 的通知、宽限期或补救期（如果有的话）， 租户不得违约；

(ii) 不得刊登任何与拟议的转让或转租有关的广告 或任何形式的公开通信，提及或提及租金 或任何其他可能直接或间接对建筑物的尊严或声望产生不利影响的事项，但是 无论如何都可以在经纪人处上市转租；

(iii) 就转租而言， 转租应明确遵守本租约的所有条款和租户根据本租约承担的义务，在不限制 一般性的前提下，转租应施加至少与本租约中规定的相同的限制和条件， 应明确规定不得再转租转租房屋；

(iv) 任何此类转让或转租 将导致该场所的居住者不超过两（2）人；

(v) 拟议的受让人或分租人 不得是当时正在与房东就租赁建筑物内任何空间进行谈判的人；

(vi) 应在转租或转让执行之日起十 (10) 天内向房东提供转租或转让的副本原件。转租 或转让的 Pdf 版本应被视为其原件；

(vii) 根据房东合理的自由裁量权和判断，拟议的受让人或分租人（视情况而定）拥有足够的净资产并且值得信用， 和房东已获得这方面的证据；

(viii) 拟议的受让人或 分租人从事业务，并应以符合建筑物标准的方式使用房屋；

(ix) 租户应在收到书面要求后的十 (10) 天内向房东偿还房东因上述转让或转租而实际产生的任何合理费用，包括律师费和支出；以及

(x) 证明 拟议转让或转租的书面文书包含肯定的措辞，受让人或分租人承认并同意，其 权益应受建筑物的任何抵押贷款的约束和从属于该建筑物的任何抵押贷款。

4.03 不管 有任何相反的规定，本租约的任何转让或转租均不对房东具有约束力，除非房东在该转让或转租生效之日前至少十 (10) 天内收到房东的 （视情况而定）：(i) 一份形式和实质内容令房东满意并由所有各方正式签订的转让或转租的副本 (ii) 一份由受让人正式签署的协议，其形式和实质内容都令房东合理满意，根据该协议，受让人应无条件地假设租户遵守或履行本租约的所有条款和条件；以及 (iii) 高管/受让人成员以房东合理满意的形式和实质内容提供租赁担保 ，与本租约担保人签订的担保形式 基本相似。

4.04 如果转让此租约， 无论是否违反本租约的条款，房东都可以向受让人收取租金。如果房屋或其任何部分 被转租或由租户以外的任何人使用或占用，无论是否违反本租约，则在租户违约 且租户纠正此类违约的时间到期（如果有）之后，房东可以向分租人或居住者收取租金。无论哪种情况， 房东都可以将收取的净金额用于此处预留的租金，但任何此类转让、转租、占用或收取都不应被视为放弃本租约或本条的任何规定，也不得将受让人、分租人或占用者接受为租户 租户，或者免除租户进一步履行本租约下的义务。 房东同意根据本租约的任何条款进行转让或转租，绝不应被视为免除租户在获得房东明确事先同意的情况下进行任何其他或进一步的转让或转租的责任。在已故房屋的任何门口、任何名录或其他地方列出除租户的 以外的任何名字，不得将本租约或房屋中的任何权利 或权益授予该人。租户同意向房东支付合理的律师费和 与本租约的任何拟议转让或任何已故房屋或其任何部分的拟议转租有关的付款。 本租约的任何转让、 租户以外的任何人转租、占用或使用已倒闭房屋或其任何部分，以及房东向租户以外的任何人收取的任何租金，以及本条规定的任何此类租金的申请，在任何情况下，均不得解除、损害、解除或解除租户完全履行条款的义务 这份租约将由租户履行。

4.05 在不违反本文第4.08段条款的前提下，转让任何 公司租户、分租人或本租约允许受让人的大部分已发行和流通股本，转让任何有限责任公司 租户、分租人或允许受让人的大部分权益，或者转让任何合伙租户、分租人或允许的受让人的大部分权益 ，无论多么完成，无论是在单笔交易中还是在一系列相关或不相关的交易中，都应被视为 本租约的转让或此类转租。

4.06 如果适用法律要求， 租户应填写、宣誓并提交任何可能要求向纽约州税务和财政部提交的问卷、纳税申报表、宣誓书或其他文件 纽约州税务和财政部，(b) 与纽约州税法第31-B条有关的文件，(b) 向纽约市财政专员提交纽约市不动产转让税以及 (c) 就现在或以后可能征收的任何其他税收向相应的政府机构征收效果。此外，租户 同意支付可能与任何此类税收有关的评估金额，并向房东提供赔偿，并使房东 免受任何此类税款的索赔。本条的规定将在本租约到期或提前终止 后继续有效。

4.07 不管 有任何相反的规定，租户的受让人、分租人、被许可人、受邀人、代理人、仆人、员工、承包商 或分包商的任何行为或不行为违反了本租约中规定的任何规定或条件，租户和该受让人均应被视为 违反了该条款或条件（视情况而定），租户、被许可人、受邀者、 代理人、仆人、员工、承包商和分包商。

4.08。 尽管有本文规定的任何相反规定，但未经房东同意，租户可以将本租约和/或转租 房屋或其任何部分，转让给任何控制、受租户控制或与租户共同 控制的公司或其他商业实体（统称为 “关联公司”）和/或继任公司（如下文所定义），用于遵守租户的许可用途， ，前提是 (i) 租户的违约行为不得超过任何适用的 通知、宽限期或补救期，(ii)在此类转让或转租之前，租户向房东提供任何此类相关 公司或继任公司的名称，以及租户的书面证明，证明该实体是租户的关联公司或继任者 公司，(iii) 自转让或转租之日起，关联公司或继任公司具有合理的 财务能力来履行与租赁有关的所有义务，(iv) 关联公司或继任公司继续 经营租户的业务根据本协议下的许可用途，以及 (v) 关联公司或继任公司 以房东合理满意的形式和实质内容执行转让或转租文书，该文书由租户和 关联公司或继任公司正式签署，关联公司或继任公司应无条件地假设 租户遵守和履行本租约的所有条款和条件。就本 而言，“控制权” 应被视为指拥有不少于该公司所有 有表决权的股份的百分之五十一（51％）或不少于任何其他企业 实体中所有合法和衡平权益的百分之五十一（51％）。

本文中使用的 “继承公司” 是指 (i) 根据 公司合并或合并的适用法律规定，租户的公司 继承人或受让人与之合并或合并的公司或其他商业实体，前提是根据法律的实施或合并或合并文书中包含的有效条款，参与此类合并或合并的公司的 负债由在此类合并中幸存下来的公司承担或 合并，或 (ii) 收购本租约及其期限和特此授予的遗产的公司或其他商业实体， 租户及其公司继任者或受让人的商誉以及全部或几乎所有其他财产和资产（该收购公司的股本除外），并承担租户、其公司继任人 和受让人的全部或几乎所有负债，或 (iii) 任何公司继任者通过细分 (i) 和 (ii) 中描述的任一方法成为继任公司上文；前提是 (x) 此类合并或合并，或此类收购和假设（视情况而定）是出于良好的 商业目的，而不是主要为了租户逃避其在本协议下的义务。

4.09 在任何情况下，租户都无权提出任何索赔，也不得提出任何索赔，租户也不得提出任何金钱损害索赔 （租户也不得以抵消、反诉或辩护方式要求任何金钱损失），租户也不得根据租户提出的任何索赔或断言 中规定的对拟议转让或转租的同意或批准 这篇文章。租户的唯一补救措施应是执行任何此类条款的诉讼或程序，或者为了具体履行， 禁令或宣告性判决。

4.10 除根据第 4.08 段进行的任何转让外，如果租户部分或全部转租和/或转让房屋，而租户因上述转租或转让而获得任何 利润，则该利润将在租户和房东之间平均分配（50％-50％），此前 扣除租户因此类转让或转租而实际产生的经纪佣金和支出。

第 5条

默认

5.01 房东可以在提前七 (7) 天通知后终止本 租约：(a) 如果在房东发出书面通知 后的三 (3) 天内未支付固定年租金或额外租金；或 (b) 如果租户未能在十 (10) 天内纠正履行本租约的任何契约（租金除外 ）或下文规定的任何规则或法规的违约行为) 在房东发出书面通知后的几天，或者如果在这段时间内无法完全纠正违约 ，如果租户不能在上述十 (10) 内立即着手纠正此类违约) 天数，或不应 通过尽职调查完成对此类违约的补救；或 (c) 在法律允许的时间和范围内，如果应由租户或针对租户提出破产申请 ，或者租户应为债权人的利益进行一般转让，或者从任何破产或重组法中受益 ；或 (d) 如果为租户的任何部分财产指定了接管人或受托人这种 任命不得在二十 (20) 天内撤销；或者 (e) 如果签发执行书或扣押令，则房舍应 被租户以外的任何人占用、占领或企图占领或占用；或 (f) 如果房屋在十 (10) 天内被空无一人 ，但由于人员伤亡或终止事件或本文可能考虑的其他情况除外；或 (g) 故意省略。七 (7) 天的通知期到期后，本租约及其任何续订或延期权 应完全终止，就像最初确定的本租约期限到期的日期一样，但租户 仍应按以下规定承担责任。

5.02 如果租户 拖欠固定年租金或任何额外租金，则租户放弃指定记入租户支付的 款项的权利（如果有），房东可以将租户支付的任何款项用于房东自行决定选择的任何物品，无论租户是否指定此类付款应记入哪些项目。

5.03 租户不得寻求移除 和/或将房东提起的任何简易程序与租户就本租约或租户 使用和/或占用房屋提起的任何诉讼合并。

5.04 如果 房东在本协议下违约，则除房屋所在的建筑物和建筑物所在的土地 以及其中任何一方的收益外，房东或房东的任何负责人、股东、高级职员、董事、合伙人或房东成员， 的任何财产或资产，不论是否已披露，都不应受到征税、执行或其他执法程序的约束满足租户根据本租约或与本租约有关的 补救措施、房东与租户的关系或租户对 处所的使用和占用。

5.05 如果本租约因租户违约而终止 ，那么，除了房东的重新入境、恢复、准备和 重新租赁的权利以及本租约中其他任何相反的规定外，本租约中保留的所有租金和额外租金应立即到期并支付给房东，房东应保留 它有权对租户的上述向房东支付同等金额的单笔款项的义务进行判决和收取 在本租约原始期限剩余时间内预留的所有租金和额外租金总额中，折扣率等于 4％，如果房东重新租用房屋，则视未来抵免额或向租户偿还的款项为前提，在首先从 租金收入中扣除房东因减少判断或以其他方式收取租户的上述债务而实际发生的所有费用后， 并获得租户的上述债务， 房舍的拥有、恢复、准备和重新出租。在任何情况下，租户都无权获得超过租户根据本协议应支付的金额或涵盖本租约 原始期限之后的期限的抵免 或租金收入的还款。

5.06 尽管本文中包含任何与本文或其他内容相反的内容，但租户明确同意并承认，如果任何破产申请应由租户或针对租户提出，或者如果租户为了债权人的利益进行一般性转让，或者从任何 破产或重组法案的启动中受益，则房东可以自行选择使用自助方式重新进入和收回房屋， 包括没有通过将租户锁在房舍之外，使用和平的自助手段重新进入并重新获得房屋占有房屋， 中断房屋的任何或所有公用事业（包括但不限于电力），并在房屋入口处派驻私人保安人员，以防止租户及其员工、代理人和受邀者进入房屋，而且房东使用自助手段重新获得所有权无需事先或随后 法院命令或法庭诉讼。上述 自助补救措施是对本租约中其他地方根据 法律和/或衡平法规定的其他补救措施的补充，不能代替也不会影响这些补救措施，包括但不限于在房东有替补租户等待租赁房屋时寻求间接或违约赔偿金的权利。

5.07 尽管本协议中有任何相反的规定 ，但如果租户 (i) 在到期时拖欠固定年租金和额外租金，则此类违约 应在 (a) 连续两 (2) 个月内发生，或 (b) 在任何十二 (12) 个月内发生三 (3) 次，或 (ii) 履行本租约下的任何其他条款、契约或义务超过两个 (2) 在任何六 (6) 个月期间内，尽管 此类违约已在本租约规定的适用通知和宽限期内得到纠正，但任何随后的违约应被视为故意的，房东随后可以向租户发出十（10）天的补救通知或违约通知，如果租户 未能纠正其违约或未能努力开始纠正其违约，则房东可以随后发出七（7）天通知 取消或终止本租约。

第 6条

RELETING 等

6.01 如果房东在租户违约的情况下通过简易程序或其他方式重新进入房屋：(a) 房东可以作为租户的代理人，以房东的名义或其他方式将房屋或其任何部分转租，租期短于或长于本租约期限的剩余时间， ，并可以给予特许权或免费租金；(b) 租户应向房东支付任何缺口在此预留的租金和房东通过此类转租在本租约剩余期限内收取的任何租金的净额 之间。此类短缺应到期， 应按月支付，具体视情况而定。房东没有义务重新出租房屋，其未能或拒绝这样做，或 未能在转租时收取租金，均不影响租户在本协议下的责任。在计算通过此类转租收取的租金净额时，房东可以扣除在获得所有权或转租房屋时实际产生的所有费用，包括 法律费用和费用、经纪费、使房屋恢复良好状态的费用以及房东认为实现转租所需的所有改建和装修费用 。在任何情况下，租户都无权获得超过租户根据本协议应支付的金额或涵盖本租约原始期限之后的时期的抵免额或还款额；(c) 租户特此明确放弃任何现行或未来法律授予的任何赎回权。本 租约中使用的 “重新进入” 和 “重新进入” 不限于其技术法律含义。如果违反或威胁违反本协议中的任何契约或条款 ，房东有权获得禁令救济。此处提及任何特定的补救措施并不妨碍房东获得任何 其他可用的补救措施；(d) 如果房东 的重返是租户破产、破产或重组造成的，则房东除了应计租金和其他费用外，还应在 任何与破产、破产或重组有关的行为允许的最长期限内追回全额租金。

6.02 如果房东 出于任何原因重新进入房屋，或者如果租户放弃了房屋，或者在本租约期限到期之后，则租户留在房屋中的任何 财产均应被视为已被租户放弃，而且，在房东知道的任何 设备融资出租人的权利的前提下，房东有权保留或处置此类财产 以任何方式均无义务向租户说明情况，双方同意并理解租户应安排任何 留置权持有人在房东收回房屋后的三十（30）天内将此类财产从房屋中移走。 如果任何此类留置权持有人未能在上述30天内将上述担保财产从房屋中移走 ，则该房产应被视为已被该留置权持有人放弃，房东有权按照房东认为的方式处置或 移走上述财产，而不必为租户或留置权持有人造成的任何损失承担责任。如果租户 在任何适用的补救、宽限期或通知期之外随时违约，并且如果房东根据此类违约对租户提起诉讼或 简易程序，则租户将向房东偿还房东因此实际产生的法律费用和费用 。

6.03。尽管此处包含任何与之相反的内容，但在本租约中规定的房东权利外，在任何情况下，任何一方均不对间接的、惩戒性的、特殊的或惩罚性的 损害承担责任。

第 7条

房东可能会修复 的违约行为

7.01 如果租户违约 履行本租约的任何契约或条件，该违约持续到任何适用的通知、补救或宽限期之后，则房东 可以为租户的账户履行同样的义务，并且如果房东在与租户的任何持续违约 有关的情况下支付了任何合理的支出或承担了任何付款义务，包括但不限于合理的 律师的费用、如此支付的款项或产生的债务应被视为本协议下的额外租金，并应 租户在提交任何账单或账单后的十 (10) 天内向房东付款，如果租户的租期在支付此类支出或承担此类债务时已到期 ，则房东应将这些款项作为损害赔偿金追回。

第 8条

改变

8.01 未经房东事先书面同意，租户不得对房屋进行装饰、 改建、增建或改善，不得不合理地拒绝、拖延或限制同意，而且只能由承包商或机械师以房东批准的方式和时间，使用房东 批准的材料，不得不合理地扣留、拖延或限制批准。对房舍进行的所有改建、增建或改进，但由租户出资安装的可移动办公家具和商业设备（包括但不限于厨房 设备，例如烤箱、和/或制冷设备和/或冰柜（统称为 “厨房设备”）和音频设备， 包括但不限于扬声器、低音炮、扬声器、电视和/或其他视听屏幕和/或设备（“Audio Equipment”），租户可以选择在租约结束时将其移除，在这种情况下，租户应自行决定修复因此类拆除而对房屋造成的任何损坏 ），除非房东另有书面选择，否则应成为房东的财产，并应在本租约期限到期或更早终止时与房产一起交还 。在本租约 到期之前，租户应拆除房东指定的任何此类改动、增建和 改进，并修复任何损坏，费用由租户承担。

8.02 租户应安排向房东提供租户希望在房产进行的 （定义见下文）的所有计划和规格。尽管此处有任何相反的规定，但在本租约执行后，租户应向房东提供所有计划供房东审查，并事先 书面同意所有变更（执行成本超过75,000.00美元），以征得房东的事先书面同意，在必须提交与上述业绩有关的计划的范围内 ，不得不合理地拒绝 同意 工作。房东应有十（10）个工作日的时间来批准该申请，如果不以书面形式表示不批准，则应被视为 批准。

8.03 尽管有上述任何与 相反的规定，但房东不会不合理地拒绝、限制或推迟批准租户提出的对房屋进行非结构性 内部改建、装饰、增建和改善（以下简称 “改建”）的书面申请， 前提是此类改建不影响公用事业服务、管道和电气线路或其他系统，并且 不会影响并且 从建筑物以外的建筑物的任何部分都看不见。所有变更均应按照 进行，并符合以下条件：

(i) 在任何费用超过75,000.00美元或适用法律要求的改建开始之前，租户应首先向房东 提交详细的协调计划和规格，包括每项拟议改建的布局、建筑、机械、电气、管道 和结构图纸供其批准。房东应有十 (10) 个工作日的时间来批准该申请，如果 不以书面形式表示不同意，则视为批准。

(ii) 和房舍的所有改建均应以良好和工人般的方式进行，并遵守建筑物管理租户变更的规章制度 。在任何此类变更开始之前，租户应自费获得并向房东出示与此类改建有关的任何政府许可。

(iii) 所有变更 均应遵守本租约的所有其他适用条款以及所有适用的法律、法令、指示、规则 和具有管辖权的政府机构的法规，包括但不限于1990年 的《美国残疾人法》和纽约市第5号地方法以及根据该法发布的类似的现行或将来的法律和法规，以及纽约 市第57号地方法规，76和87以及目前或未来的类似法律和据此颁布的关于减排的条例,石棉和其他危险材料的储存、 运输和处置（如果需要）应由房东批准的承包商和顾问承担，费用和费用应由租户自付 ，并严格遵守上述规章制度 以及房东的相关规章制度。

(iv) 对于声称已向租户或 处所提供的任何工程或材料，租户应保留建筑物和房舍的所有留置权。

(v) 在 由租户或为租户进行任何工作之前，租户应向房东提供证明存在以下保险的证明：

(a) 工人补偿 保险，涵盖所有受雇从事此类工作的人，以及可以向 房东、租户或房舍提出死亡或人身伤害索赔的人。

(b) 以事故为基础的宽泛一般责任 保险，将租户列为被保险人并将房东及其指定人列为额外被保险人， 任何一次发生的人身伤害的总限额不低于300万美元，财产损失的限额不低于100万美元（房东可能会不时将上述限额修改为更高的限额，例如房东）从不时到 时间是合理要求的）。在为租户或由租户执行的 工程进行时，租户应自行承担所有此类保险。所有此类保险均应从获准在 纽约开展业务的公司购买，并应规定，如果不提前三十（30）天向房东发出书面通知，则不得取消保险。保险公司签发的所有带有证明已支付保费的记号的保单或凭证 均应交付给房东。一揽子保险 是可以接受的，前提是将符合本段要求的保险分配给租户在房舍的位置。 此外，租户应确保其建筑师为根据本条要求房东 审查的计划保留专业责任保险。

(i) 在同意 进行任何变更时，房东可以按照房东 的合理要求施加保证完工的条件（包括但不限于要求租户 支付额外的担保或保证金，以确保此类改动、付款、修复或其他工作的完成）。

(ii) 租户应以不会不合理地干扰或干扰建筑物其他租户和居住者的方式进行 。

(iii) 如上文部分所述，房东、其代理人、顾问和/或承包商对任何改建或其计划和规格的审查和/或 批准，以及将此类改建工作与建筑物的协调 完全是为了房东的利益，房东或 其任何代理人、顾问或承包商均不对租户承担任何责任；房东或其任何代理人也不得对租户承担任何责任，顾问 和/或承包商被视为已就此向租户作出任何陈述或保证，或承担任何责任任何计划和规格、变更或与之相关的任何其他事项的安全、充足性、正确性、效率或对法律的遵守情况。

(iv) 在 任何改建基本完成后，租户应立即向房东提交 (i) 房屋最终 “竣工” 计划的电子版本（使用最新版本的 Autocad 或当时常用的其他类似软件），显示所有此类改动 ，并证明此类改建基本上符合房东最初批准的计划和规格 和 (ii) 租户的竣工、付款和验收证明，以及所有政府的批准和确认此类变更已完成 。

8.04。尽管有第 8.03 段 的条款，但在任何情况下，租户都可以在不事先征得房东同意的情况下对房屋进行改建 ，这些改建本质上严格符合美学，包括但不限于油漆或地毯，和/或悬挂照片和/或费用不超过100,000.00美元的改动 。

8.05。租户应自理 承担某些初步改建，以准备允许使用的房屋（“初始改建”） ，如本文所附附附录D所示，房东已批准初步改建。房东特此同意 根据所有适用法律，自行决定安装连接底层零售 空间和地下室空间的楼梯，和/或在地下室空间安装厨房和/或娱乐派对室。最初的 变更应遵守本第 8 条中关于一般变更的条款和条件。

第 9 条

留置权

9.01 尽管有上述规定，但对于声称已向租户提供的工程或材料， 租户应在收到通知后的三十 (30) 天内（通过付款或保证金）取消对房屋或建筑物提出的任何留置权（通过付款或保证金）。

文章 10

维修

10.01 (a) 在 遵守本租约的其他条款并遵守本租约第10.02节的条款的前提下，租户应在整个 期限内，自费和费用妥善保管房屋，并应在房东合理认为必要和/或为了保护房屋处于良好运行状态时对房屋内部和 外部进行所有维修和更换 条件和此类义务包括但不限于维护和维修 (a) 消防洒水灭火系统 系统、管道、空调、电气和供暖系统及设备 （统称 “系统”）（统称 “系统”）（应通过与承包商签订的有关所有此类设备和系统的标准维护协议 生效来履行这一义务，租户应向房东提供一份副本（每份均为 “维护 合同”），(b) 租户应保留牌照玻璃、天花板、地板、墙壁和商店正面，所有通往和 出房舍的门及其附属的所有硬件、灯泡、门框架、窗户和 (c) 所有窗户、人行道、人行道 升降机、装货码头、栏杆、排水沟、小巷和路缘位于房屋前面或邻近或毗邻房舍前面或毗邻处，并将它们放在良好安全的秩序和状态下保存 以及房屋外部的任何其他部分，免受雪、冰、泥土、损坏、垃圾的侵害、清洁 和其他碎片，并对其进行所有维修。房东对上述设备的维护、 维修、服务和更换不承担任何责任或义务。租户应支付所有罚款，作为额外租金，这些罚款是由于租户未能履行本段规定的所有要求而开具的 。

尽管上面定义了 “系统” 一词，即专门为房舍提供服务，但如果任何划定的系统为建筑物和/或建筑物的公共区域中的其他租户 提供服务，并且需要对上述系统进行维修，而维修不是由于租户或其员工、承包商、分包商、代理人或代表的重大过失或故意不当行为，那么 房东应进行此类维修，租户应将上述费用按比例分摊给房东，作为额外租金。

(b) 上述所有维修 和维护均应由租户立即自费完成，无论它们是否是结构性的、非结构性的、普通的、 特殊的、不可预见的、可预见的，前提是由于本文规定的具体使用方式（而不是租户的普遍占用），必须遵守所有适用的法律和政府 当局， 其中应由房东承担），或者在保险要求所必需的范围内无论其必要性或可取性如何，以及是否因磨损、破损、过时 或潜在或其他缺陷而必要，都要保持房舍的良好和 安全的秩序和状态。租户不得犯下或遭受损失，并应采取一切合理的预防措施来防止浪费、损坏 或对所有人造成伤害。在本条中使用时，“维修” 一词应包括所有必要的更换、续订、改动 和增建。租户进行的所有维修都应像一流的工人一样进行。

10.02 房东 应仅维护和修复建筑物的地基、四面外墙和屋顶，并应操作、维护、维修 和更换系统（直到与房屋的连接点和/或建筑物的外部或地下）、 设施和设备，这些设施和设备是房东向租户提供的这份 租约中具体明确规定的服务（除非它们由租户安装或属于租户的财产，或者必须由 维护根据本租约，由租户维修）。房东应采取合理的谨慎态度履行本条规定的义务，以合理的方式尽量减少对租户业务的任何干扰，但在 任何情况下，房东均不对任何不这样做造成的任何损失（包括间接损失）承担责任。任何减少或 终止本条所述的服务均不得解释为驱逐租户或解除租户在本租约下的任何义务 。房东对租户、其员工、代理人、受邀者或被许可人对 的损害不承担任何责任，但由于 房东、其代理人、员工、分包商或承包商的重大过失或故意不当行为对上述人员造成的任何损害除外。如果由于租户或 房屋的任何受让人、转租人或其任何员工、承包商、代理人、访客或其任何员工、承包商、代理人、访客的疏忽、行为、不作为或疏忽而需要进行的任何维修或 维护，或者 他们对房屋的特殊使用或占用方式，租户应向房东偿还房东进行的任何维修或 维护费用。房东应负责维护建筑物的公共区域 ，并使其保持良好和安全的秩序和状态，包括但不限于消防出口楼梯。

10.03 尽管有任何相反的规定，但租户仍应承担因租户 或房屋的任何受让人、转租人或居住者或其任何雇员、员工、承包商、代理人、访客或 {的疏忽或故意的作为或不作为而必需对建筑物或房屋的任何部分进行任何和所有维修（结构 或其任何部分）的费用并向房东报销 br} 被许可人，或者租户或任何此类个人/实体对房屋的使用、占用、使用或占用方式。租户或经租户同意或应租户邀请进入房屋或房屋内的任何个人/实体 对房屋和建筑物造成的所有损害或伤害均应由租户支付。对于因房屋或建筑物或建筑物或其中的固定装置、附属设施或设备的任何维修、维护、 改建或改善而对租户业务造成的任何伤害或干扰，或建筑物中任何其他租户或其代理人、员工、被许可人或受邀者的行为 ，房东不承担任何责任，也不得减免租金。

文章 11

火灾或其他伤亡

11.01 建筑物以及房屋核心和外壳（不包括租户的改善和改善以及租户的个人 财产）因火灾或其他伤亡造成的损坏 应由房东承担（“房东的修复工作”）进行维修，但不影响房东保险公司的代位权（如果有的话），但不影响房东保险公司的代位权（如果有），但以此处未放弃的范围为限。不得要求房东修理 或恢复租户的任何财产，也无需在房屋内和/或对房屋进行的任何改动、安装或租赁权改善。如果 由于建筑物或房屋核心和外壳受到此类损坏，房屋无法按本协议租用的目的 出租，则租金应按租户自火灾或其他伤亡之日起至房东修复工作基本完成之前无法使用的房屋部分按比例减少。除非本文另有规定，否则 房东对房东修复工作的任何延误不承担任何责任，如上所述，租户的唯一补救措施是 减免租金的权利。租户应就房东对房东修复工作的执行 与房东进行合理的合作。如果房屋因火灾或其他人员伤亡而完全无法租用，并且房东 决定不修复房屋，或者如果建筑物的损坏程度严重以至于房东决定拆除或不重建 （无论房屋是否遭到损坏），则房东可以在火灾或其他原因发生后的九十 (90) 天内向租户发出书面通知 表示其选择本租约的期限将在发出此类通知后不少于十 (10) 天自动到期。 尽管有上述规定，但双方在向另一方提出任何索赔之前，应首先考虑任何有利于自己的保险 ，要求赔偿火灾或其他伤亡造成的损失或损害，并且在该保险有效且可收取的范围内 ，在法律允许的范围内，房东和租户特此放弃并放弃对另一方或任何 一方通过或之下提出索赔的所有追偿权他们中的每一个都是通过代位权或其他方式进行的。只有在两位免责人的保险单中都包含一项条款，规定此类免责或豁免不得使保险失效 ，并且前提是无需额外保费即可获得此类保单，则上述免责和豁免才有效 。租户特此明确放弃《不动产法》第 227 条的规定，并同意以本条的上述规定代替本条的上述规定进行管辖和控制。

11.02 如果房屋 遭到损坏或摧毁，并且本租约尚未根据本条的规定终止，则租户应 (i) 合理地与房东合作修复房屋，并应尽快将租户的所有可打捞库存、可移动设备、家具和其他财产从房屋中移走，以及 (ii) 修复对租户的损坏 改进以及改善和租户的个人财产，并在一百八十 (180) 内修复房屋在 房东对房屋核心和外壳进行实质性修复之日后的几天。

11.03。尽管第 11.01 段 中有相反的条款，但如果 (a) 在租赁初始期限或期权期限的最后二十四 (24) 个月内，由于火灾或其他人员伤亡，所有或几乎所有房屋完全无法出租或 无法进入（如适用），和/或 (b) 房东未能基本完成死者的修复工作在伤亡发生之日起二百 七十 (270) 天内的房屋，则租户可以选择在六十 (60) 天后终止本租约向 房东发出通知，但前提是，如果根据本 (b) 项终止协议，修复工作在 六十 (60) 天期限内完成，则本租约的期限将继续完全有效。本租约终止后，任何一方 均无本协议项下的任何其他权利或义务，但在本租约终止后明确存续的权利或义务除外。

文章 12

学期结束

12.01 租户应在本租约到期或更早终止时将 处所交给房东，但合理的磨损、 撕裂以及火灾或其他伤亡造成的损坏（如果适用）除外，租户应移走其所有财产。租户同意，它应赔偿 ，使房东免受因租户延迟交出房屋而造成的所有费用、索赔、损失或责任， 包括但不限于任何继任租户以此类延误为由提出的任何索赔。双方承认并同意，租户未能及时交出房屋给房东造成的 损失将是巨大的，将超过迄今为止根据本协议应支付的 月租金额，并且无法进行准确的衡量。因此，租户同意，如果在本租约 期限到期后一 (1) 天内未将房产所有权 移交给房东，则租户将在本租约期限到期或终止后每个月向房东支付相当于两 (2) 倍的违约金在本租约期限的最后六个月中，根据本租约每月应支付的平均租金和额外 租金。上述义务将在本租约期限到期或提前终止后继续有效 。在本租约期限内的任何时候，房东可以向房东权益的潜在购买者或抵押人展示房屋 。在本租约期限的最后一年，房东 可以向潜在租户展示房屋。

文章 13

从属关系和 不容反悔等

13.01 本租约以及本租户在本协议下的所有权利 在所有方面都受制于和从属于以下各方面：

(1) 现在或以后存在的土地和/或建筑物的所有地面租约、 压倒性租约和基础租约；

(2) 现在或以后可能影响土地、建筑物和/或任何此类租约的所有抵押贷款，无论此类抵押是否还应涵盖其他土地 和/或建筑物；

(3) 根据此类抵押贷款支付或以后将要支付的每笔预付款 ；

(4) 此类租赁和此类抵押贷款的所有续期、修改、 替换和延期；以及

(5) 此类抵押贷款的所有分销商和 合并。

13.02 本条 13.01 节的规定应自行，无需进一步的从属关系文书。在确认此类从属关系时， 租户应签署并交付房东、任何此类租赁的出租人、任何抵押贷款的持有人或其任何 个利益继承人合理要求提供此类从属关系的证据，如果租户未能在提出要求后的十 (10) 天内执行和 交付任何此类文书，则租户应不可撤销地组成和指定房东 Lord 作为租户的 事实上的律师，再加上权益，代表他们执行和交付任何此类文书租户。根据本第 13 条，本租约当时所指的 受制于和从属的租赁有时被称为 “上级 租约”，本租约当时所指的抵押贷款受制于和从属的抵押贷款有时被称为 “上级 抵押贷款”，所提及的优先租赁的出租人或其权益继承人有时在本文中被称为在本文中，“出租人” 和优先抵押贷款下的抵押权人或其当时的利息继承人有时被称为 “抵押权人”。

13.03 如果房东有任何行为或 不作为使租户有权立即或在一段时间后取消或终止本租约、 或要求部分或全部驱逐，则租户在以下之前不得行使该权利：

(i) 它已就此类作为或不作为向每笔优先抵押贷款的抵押权人和该优先租赁的出租人发出书面通知 ，其名称和地址 事先应提供给租户；以及

(ii) 在发出此类通知后，在抵押权人或 出租人获得对房屋的所有权并有权根据优先抵押贷款或优先租约（视情况而定）有权对此进行补救的时间之后 应已过一段合理的期限 （该合理期限在任何情况下均不得少于房东有权获得的期限）根据本租约 ，或者在发出类似通知后，以实施此类补救措施）。此处包含的任何内容均不使该出租人或抵押权人 有义务纠正此类行为或不行为。

13.04 如果上级 租约的出租人或优先抵押贷款的抵押权人继承房东在本租约下的权利，无论是通过占有还是 止赎诉讼或交付新的租约或契约，则应该方的要求继承房东的权利（以下简称 有时称为 “继任房东”），并经继任房东的书面同意接受租户的 委托，租户应根据本租约向继任房东提供律师并承认其为租户的房东，并应立即 执行并交付该继任房东可能合理要求的任何文书，以证明该委托书。根据此类委托 ，本租约应继续具有完全效力，就像继任房东和租户之间根据本租约中规定的所有条款、条件和契约直接租赁一样，并在该委托后适用，但这种 继任房东不得因房东先前根据本租约的任何作为或不作为而受到任何抵消或承担任何责任（除了 之外，并且在此范围内，在此类授权之后将继续如此）。

13.05 如果在为建筑物获得 融资或再融资时，银行、保险或其他贷款机构要求对本租约进行合理修改 ，以此作为此类融资或再融资的条件，则租户不得不合理地拒绝、拖延或推迟其同意，前提是 此类修改不会实质性增加租户在本协议下的义务或实质性减少其权利。在任何情况下， 要求租户修改本租约的请求都不应被视为对特此产生的租赁权 权益产生重大不利影响：

(i) 将房东根据本租约的任何 违约通知该贷款人和/或允许该贷款人纠正此类违约；以及

(ii) 对本租约进行任何修改都要获得该贷款人的 同意。

13.06 未经地面出租人和抵押贷款需要 同意的任何抵押贷款人的事先书面同意，不得修改或修改本租约以减少租金、缩短期限或以其他方式对房东在本协议下的权利产生重大影响，也不得取消 或交出本租约。未经事先书面同意而作出的任何此类修改、同意、取消或交出均无效。

13.07 租户 同意，如果本租约因 地面租赁或抵押贷款下的违约而因任何原因或以任何方式终止、到期或取消，而地面出租人或抵押权人通过书面通知租户选择这样做，则本租约将自动恢复 ，期限的剩余期限如果没有终止、到期或取消，则按相同的租金 ，并遵守此处包含的相同协议、契约、条件、限制和条款，租金相同，并且此处包含的协议、契约、条件、限制和条款相同，其效力和 效力与未发生此类终止、到期或取消相同。租户承诺执行和交付确认上述条款有效性所需的任何文书 。

13.08 租户 应房东至少提前十 (10) 天提出书面请求，不时向房东提交一份书面声明，证明本 租约未经修改且完全有效（或者如果有修改，则在修改后完全生效 ，并说明修改后的租金和其他费用的日期），以及租金和其他费用的支付日期并说明 房东是否违约履行本租约中包含的任何契约、协议或条件，如果是，指定每个这样的 默认值。租户特此不可撤销地构成并任命房东为租户的实际律师，在租户未能执行任何此类声明或证书的情况下，代表租户执行、确认和交付 任何此类声明或证书。

13.09。根据房东和第三方贷款人（定义见下文）合理满意的协议，房东同意，其权利从属于任何个人 财产（建筑物附着的固定装置除外）。第三方贷款人是指银行、储蓄和贷款协会、信托公司、 保险公司、养老金或退休基金或受纽约州法律程序约束的投资银行公司

文章 14

谴责

14.01 如果出于任何公共或准公共 的目的，房屋的全部或任何大部分 被公有域名收购或通过私人购买代替其收购，则本租约应在通过此类程序或购买授予所有权之日终止，租户不得就本租约期限中任何未到期部分的价值向房东提出索赔，租户也无权 谴责奖励或私人购买价格的任何部分。如果房屋的很大一部分被定罪，则本租约不得终止， 但租金应与房屋中被取消的部分成比例减少。(i) 占用构成房屋的底层零售空间和地下室空间中总共至少20％的可租用 平方英尺，或 (ii) 根据租户的合理判断会对租户在场所开展业务的能力产生重大影响的厨房空间 的任何部分， 应被视为重大占用，在这种情况下，租户应自行决定可以选择在 三十 (30) 天内向房东发出书面通知终止本租约，该通知是在收购之日之后以及自上述第三十天起向房东发出的日期，本租约应被视为 终止，不再具有进一步的效力和效力，任何一方均不得根据本协议对另一方拥有任何权利或义务。

14.02。尽管有上述任何相反之处，但不得禁止租户在任何针对公共 或准公共机构的谴责诉讼中就其未固定动产的价值和搬迁费用提出索赔，前提是此类索赔 不会以任何方式拖延诉讼，也不会损害、禁止或减少房东的索赔或对房东的任何裁决的价值。

文章 15

法律的要求

15.01 租户应自费 遵守对房屋拥有或主张管辖权的任何政府机构的所有法律、命令和法规，这些机构应 在房屋许可使用方面对房东或租户施加任何违规行为、命令或义务，包括但不限于 在房屋内遵守所有市、州和联邦关于残疾人或残疾人、消防安全的法律、规章和条例 以及关于危险物质。

15.02 租户应要求其雇用的每个 人从外部清洁房屋内的任何窗户，使用《劳动法》第 202条以及任何拥有或主张管辖权的政府机构的规定所要求的设备和安全设备。

15.03 租户应自费 遵守纽约消防承保人委员会或任何其他影响房舍的类似机构的所有要求，并且不得以高于本租约 之前的有效方式使用房东或任何其他租户的火灾保险费率。如果租户将房屋用于许可用途增加了火灾保险费率，则租户应向房东 偿还所有此类增加的费用。房屋用于本协议第 1 条规定的目的并不免除租户 的上述职责、义务和开支。

文章 16

入住证明

16.01 租户在任何时候都不得违反为建筑物签发的占用证书使用 或占用房屋。本租约中关于租户将要开展的业务性质 的陈述不应被视为房东陈述或保证，根据建筑物的占用证书，这种使用是合法的，或者允许在房产中使用 。

16.02 租户 已对房屋进行了全面检查，并正在接受处于 “原样” 状态的房屋。租户已对房屋进行了 “尽职调查”，并接受了所有违规行为的房屋，无论是否记录在案 。除非本文特别规定，否则房东对房屋状况不作任何陈述。除了 关于本协议附录E中规定的房东工程，以及与建筑物有关的 一般而言，以及与房东的工程有关的产地外，租户承认并 同意，房东没有义务在房屋内或房屋内进行任何工作以使其适合并准备好入住 和由租户使用。

文章 17

占有

17.01 如果由于任何居住者的占有权、改动 或建筑工程或出于任何其他原因，房东无法 在开始之日交出对房屋的所有权，则房东对此类失误不承担任何责任。在这种情况下，本租约 应保持完全的效力和效力，其期限不得延长。但是，在房屋 可供租户入住之前，本协议下的租金不得开始。如果延迟占有是由于租户或为租户进行工作、变更或装修，或者 其他原因是由租户造成的，则不得减免租金，租金应从本租约中规定的日期开始。如果允许租户 在规定的期限开始日期之前占用房屋或其他场所，则此类占用 应被视为符合本租约的条款，但双方应单独商定租户 为此类占用支付租金的义务。本条的规定旨在构成《纽约不动产法》第 223 (a) 条所指的 “明确的相反条款” 。

文章 18

安静的享受

18.01 房东承诺，如果 租户支付租金并履行租户在本租约下的所有其他义务，则租户可以和平、安静地享受 处所，但须遵守本租约的条款、契约和条件以及前面提到的地面租约、基础租赁和抵押贷款。

文章 19

入境权

19.01 租户应允许房东 在房屋内和穿过房屋的管道、管道和竖井建造、建造和维护。房东或其代理人应有权随时通过万能钥匙进入或通过房屋，在紧急情况下，使用合理的武力或其他方式， 检查房屋，并对房屋或建筑物进行其认为必要或可取的维修、改建或增建， ，并将所有可能需要的材料带入和进入房屋。此类入境和工作不应构成对租户的全部或部分驱逐，不得作为减免租金的理由，也不得以 对租户的业务造成不便或伤害为由向房东追究任何责任。房东有权随时更改入口或通道、 窗户、走廊、电梯、楼梯、厕所或建筑物其他公共部分的布置和/或位置，并更改房间和套房的名称以及建筑物的名称或编号，但不构成实际的 或推定性驱逐，也不会对租户承担任何责任。

文章 20

赔偿

20.01 租户应赔偿、辩护 并使房东免受因租户或 经租户许可在房屋内使用或占用房屋或任何违反本租约而产生的任何责任或费用。房东应向租户 提供赔偿、辩护，使其免受因房东故意违反本 租约中的任何重大义务或因其在建筑物上或建筑物周围发生的任何行为（或其员工、承包商、受邀人、代理人、代表、继任者或 受让人的行为）而产生的任何责任或费用。

文章 21

房东的 责任等

21.01 房东和房东的代理人、 高级职员、成员、董事、股东、合伙人或委托人（已披露或未披露）均不对租户或租户的 代理人、员工、承包商、受邀者或被许可人或房屋的任何其他居住者承担责任，租户应将房东、建筑物和/或建筑物所在土地（“土地”）的任何抵押权人 除外；土地和建筑物，仅在本文中统称为 ，“不动产”）及其各自的代理人、员工、承包商、高级职员、董事， 股东、合伙人和委托人（已披露或未披露）免受任何损失、成本、责任、索赔、损害、支出（包括 合理的律师费和支出）、罚款或罚款，与租户或任何其他人/实体的任何伤害或损失 或任何财产有关的任何损失、成本、责任、索赔、损害、支出（包括 合理的律师费和支出）、罚款或罚款其他人/实体，不论造成此类伤害、损害或损失的原因如何（包括任何租户或任何业主的行为或疏忽）或邻近或邻近财产的居住者或任何私人、公共或准公共 工程的施工运营所致，除非是房东或房东的代理人、高级职员、成员、经理、负责人、 员工、承包商、分包商、受邀者或被许可人（统称为 “房东方”）的重大疏忽或故意不当行为，无论是否存在共同的 疏忽租户、其员工、代理人、承包商、受邀者或被许可人。尽管有任何相反的规定， 即使由于房东双方的任何此类重大过失或故意不当行为，租户也在法律允许的最大范围内放弃任何与之相关的间接性或惩罚性损害索赔，在租户的保险范围内，房东和房东的代理人对任何人或财产遭受的任何损失或损害概不承担责任，即使是由于严重损失或损害疏忽 或房东方的故意不当行为。

21.02 任何 (a) 房东、租户 或其他人对不动产、建筑物或房屋进行任何维修、改建或改善，(b) 房东或其他人 未能进行任何此类维修或改善，(c) 对建筑物、房屋或租户在房屋中的财产造成损坏，(d) 建筑物中的其他租户或人员对任何人造成的任何伤害 ，或任何私人、公共或准公共 工程的施工运营或任何其他原因，(e) 建筑物或场所的潜在缺陷，以及 (f)由于上述小节 (a) 至 (f) 中提及的任何事件或事件给租户带来不便或烦恼、 受伤或租户业务中断，应要求房东或房东的代理人对租户承担任何责任，但因房东的疏忽或房东方的疏忽而根据法律要求或 对房东施加的责任除外运营或维护 建筑物，或者房东违反了房东要履行的本租约的任何明确承诺，或观察到。 对于建筑物的任何通信或安全系统、设备或程序 （如果有）将有效防止租户或任何其他人受伤或租户的任何财产或任何其他人的财产损坏或损失（因盗窃或其他原因） ，不作任何陈述、担保或保证，房东保留随时停止或修改的权利 此类通信或安全系统或程序，对租户不承担任何责任。

21.03 租户应在房东向租户出示账单或账单后的十五 (15) 天内作为额外租金向房东支付相当于本协议第20条所载赔偿中提及的所有损失、成本、负债、 索赔、损害赔偿、罚款、罚款和开支的款项。本段 在本租约到期或提前终止后继续有效。

21.04 尽管此处包含任何相反的内容 ，但租户只能依靠房东在不动产中的遗产（或其收益）来满足租户在房东或其代理人、董事、成员的任何违约情况下要求房东支付款项的判决（或其他司法程序）的补救措施，不得向房东或其代理人、董事、成员支付款项的判决（或其他司法程序），高管、股东、合伙人 或负责人（已披露或未披露）应受征税、执行或其他执行程序，以满足租户在本租约下或与本租约有关的 补救措施、房东与租户根据本租约或根据法律建立的关系、租户对房屋的使用或 占用或房东对租户的任何其他责任。

21.05 无论本 租约中明确规定不得不合理地拒绝一方的同意，对此类同意请求的回应也不得被不合理地拒绝、限制或延迟 。租户特此放弃根据房东 不合理地拒绝或不合理地拖延任何此类同意而可能向房东提出的任何索赔，租户同意其唯一的补救措施应是采取行动或程序 以执行任何此类条款或具体履行、禁令或宣告性判决。如果作出这样的决定， 所请求的同意应被视为已获得批准；但是，房东对租户拒绝或未能给予此类同意不承担任何责任。房东不合理地拒绝或拖延同意的唯一补救措施应按照本 条款的规定。

21.06 租户通过占有房屋， 应最终被视为已同意房东在入住之前已经履行了本协议下的所有义务 ，这些义务必须履行。除非本文明确规定，否则未向租户作出任何关于 房屋状况的陈述。租户已经检查并检查了房屋和建筑物，并接受了处所和建筑物 处于当前 “现状” 状态。根据本租约的条款和条件，对房屋进行任何和所有改建和改进，以使房舍为租户 开展业务做好准备，均应由租户自行承担成本和费用。

21.07 租户同意向房东、其代理人、委托人、成员、高级管理人员和抵押贷款人（仅限本 第 21.07 分段统称为 “房东”）进行赔偿、辩护并使 免受损害、损失、成本、索赔、责任、罚款、罚款和开支（包括没有 限制的在执行条款、规定和条件时产生的合理律师费本租约和赔偿和/或 为与或与 (a) 租户和/或其任何作为或不作为有关的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼进行辩护承包商、分包商、 被许可人、分租人、代理人、仆人、员工、客户、受邀者或访客和/或他们未能遵守所有法律（定义见下文 ）和政府当局（定义见下文），(b) 租户和/或其承包商、分包商、 被许可人、分租人、代理人、仆人、员工、客户、受邀者或访客未能遵守所有条款、条件以及本租约的条款 ；(c) 因任何行为而对房东或任何性质的代理人提出的任何和所有索赔，租户和/或其承包商、分包商、被许可人、分租人、代理人、仆人、员工、客户、受邀者或访客的疏忽或疏忽 ； (d) 因对任何人或任何 人的财产造成或声称是由租户和/或的任何行为、不作为或疏忽造成的任何事故、伤害或损害而向房东提出的所有索赔 其承包商、分包商、被许可人、分租人、代理人、服务员、员工、客户、受邀者或访客；和/或 (e)与处所内位于、安装或建造的任何设施、家具、家具、家具、固定装置或其他 改善设施有关的任何销售税，或提交与之相关的任何纳税申报表（尽管房东 同意在法律要求时执行任何此类申报表）的任何费用、 责任或责任，无论该税是向房东还是租户征收此类税款。本赔偿 和免受损害协议应包括对因任何此类索赔或诉讼而产生或与之相关的任何种类或性质的任何责任、罚款、诉讼、要求、成本和开支 的赔偿，以及对此的辩护。本段的条款 将在本租约到期或提前终止后继续有效。

21.08 除租户在本租约下的所有其他义务外，无论有何相反的规定，在 租赁期开始之前，如果租户当时占有，以及此后的任何时候，租户都应立即遵守所有现行和未来的法规、法律、规则、裁决、命令、法规、法令、法令、判决、法令和禁令，判决，法令和禁令 包括但不限于火灾、健康、残疾人通道、卫生、生态、历史、地标、分区、环境保护、现在或以后生效的 湿地和建筑法）（统称为 “法律”）以及所有州、联邦、 市和地方政府、部门、委员会和董事会以及州消防承保人委员会、保险服务 办公室或任何类似机构（统称为 “政府当局”）的指示，这些机构将对房东或租户施加任何违规行为、命令或 责任 (a) 租户使用或占用特定于其许可用途的场所和/或 (b) 任何改动、安装或由租户或代表租户对建筑物或场所进行的翻新（仅限本段， “改建”）。因此，除其他外，如果由于 (a) 租户的许可使用而要求对建筑物/房屋或其任何部分进行任何改动，无论是结构性还是其他方式（例如，但不限于限制，在建筑物/场所的全部或部分安装洒水装置 （“所需改动”），因为 ，而不是对所有租赁施加任何必要的改动在建筑物和/或 (b) 任何改建中，(i) 必须对建筑物（和/或房屋，视情况而定）进行必要的改动 由房东自行承担租户的费用和费用（应房东的要求立即由 租户作为额外租金支付）和/或 (ii) 房东可以拒绝批准此类改动。

租户表示，根据本租约附表D中列出的将在该场所进行的变更 ，估计该场所需要四十 (40) 个洒水喷头 （“洒水器头数”）。尽管有上述规定，但如果可以合理地确定现有的建筑物洒水灭火增压系统不足以满足允许的 用途，则租户应 (i) 通知租户立场的基本条件，(ii) 让房东及其建筑师和 水管工检查洒水灭火系统，房东和租户应尽最大努力达成符合《纽约市建筑规范》的合理解决方案 。对洒水灭火系统进行任何必要升级的成本不应被视为确定 “合理性” 的因素。

如果房东负责上述加压系统的任何 必要升级，则房东应视情况与租户的建筑师 和/或工程师和/或承包商协调上述工作。

21.09 尽管有任何相反的规定， 同意 (i) 房东或其他任何人都没有就租户 的使用或占用是否符合建筑物的占用证书（“CO”）或法律（定义见下文）作出任何陈述或保证， (ii) 本租约将保持完全有效和有效，租户仍有义务遵守其所有条款和条件其中 即使租户占用和/或使用房屋违反了《公司条例》或适用法律，(iii) 无论如何都受其约束，根据房东根据本协议附录 E（包括其中第 7 段）承担的 义务，房东没有任何义务修改 CO、寻求差异或对房屋进行任何翻新、变更或改善，也没有义务使房屋或其使用符合 CO 或法律；(iv) 如果租户的使用或占用违反了《条例》（经修订），则租户应在本租约下严重违约 根据下文附录 E）或适用法律。

21.10 尽管有任何相反的规定，但 双方同意，房东和其他任何人都没有就房屋的大小作出任何陈述或保证。租户的 比例份额和本租约中规定的租金旨在构成规定的金额，可能与房屋的大小有任何关系，也可能没有任何关系 。

21.11 房东没有陈述房屋 可以合法用于许可用途，租户有义务安装此类改善设施，提交此类申请， 进行必要的工作，以使房屋符合法律/法律要求，但须遵守本租约的其他条款 。房东绝不保证房屋的适用性，也没有陈述该房屋目前 处于良好维修状态，或者以其他方式适合或划定为预期用途和占用的区域。房东应配合租户的合理要求 ，以努力获得相应政府当局 根据下文第1.02段开展业务所需的任何和所有授权，包括但不限于在必要时签署任何向建筑部门提交的申请 。

21.12 租户进一步表示，除非本租约中另有规定 ，否则它不依赖房东或其代理人对房屋 是否适合允许用途的任何陈述，并进一步表示，租户将对房屋 是否适合租户的预期用途进行自己的独立调查。

文章 22

房舍的状况

22.01 双方承认， 租户已经检查了房屋和建筑物，并且完全熟悉其物理状况，租户同意在租期开始时按当时 “原样” 的状态接受 处所。租户承认并同意，房东 没有义务在房屋内或房屋内进行任何工作，以使其适合租户入住和使用。

文章 23

清洁

23.01 租户应自费自付 (i) 保持房屋清洁、井然有序、无任何碎片，令房东满意；(ii) 在房东批准的条件下 和房东批准的时间立即将与其在房产开展业务有关的所有 垃圾装袋并清除到建筑物的指定处置区，以避免任何令人讨厌或令人反感的异味或以其他方式干扰建筑物其他居住者或行人的 舒适和安静享受。

23.02 租户应自理 聘请一家手推车公司，在房东合理指定的时间 内清理和处置租户的散装垃圾或非普通垃圾；这种清除和处置应始终遵守所有适用的法律。尽管有这些规定，但在全市 商业回收法规颁布后，租户应对上述法规的所有要求负责 ，就好像租户是该场所的房东一样。租户应支付因租户未能履行 规定的所有商业回收要求而处以的所有罚款。只有在预定清除垃圾的日子里，才允许将装在封闭塑料垃圾袋中的垃圾留在场所前 。

23.03 租户不得违反任何适用法律或任何主张管辖权的政府 或准政府机构的规定，从外部清理或要求允许 遭受或允许清理房屋中的任何窗户。

23.04 在不限制租户在本协议下的义务的前提下，租户应负责迅速彻底清除房屋正面建筑物、构成房屋一部分的建筑物窗户、人行道、路缘和装货码头上的所有 涂鸦。租户承认，它可以在不要求房东将任何涂鸦状况通知租户 的情况下将其移除。但是，如果房东向租户发出书面通知，说明房屋的涂鸦状况，并且租户不得在通知之日起十（10）天内予以更正，则根据本租约的条款 ，这种未能更正的行为应被视为违约。

文章 24

陪审团豁免

24.01 房东和租户特此 放弃陪审团对任何诉讼、诉讼或反诉的审判，这些诉讼、诉讼或反诉涉及本租约 本租约、房东与租户的关系、租户对房屋的使用或占用或涉及任何法定 救济或补救的权利引起或以任何方式与之相关的任何事项。租户不得在任何简易程序中提出任何性质的反诉（任何强制性反诉除外）。

文章 25

没有豁免等

25.01 房东 或其代理人的任何作为或不作为均不构成实际或推定驱逐，除非房东首先收到租户 索赔的书面通知，并且有合理的机会满足此类索赔。如果租户在本协议中规定向房东 支付的任何款项逾期超过十 (10) 天，则根据房东的选择，“滞纳金” 将变为 到期并应支付给房东的额外租金，从到期之日起直至支付给房东，费率如下：对于个人 和合伙承租人，上述滞纳费用应按以下费率计算：对于个人 和合伙承租人，上述滞纳费用应按最高值计算法定利率；对于公司、有限责任公司 或政府实体承租人，逾期费用应按每人百分之五 (5%) 计算月，除非有适用的最高 法定利率，然后应使用该利率。除房东签署的书面文件外，房东或其代理人的任何作为或不作为均不得构成对交出房产的接受 。向房东或其代理人交付或接受钥匙不应构成 终止本租约或交出房屋。考虑到最早的租金仍未支付，房东接受的租金低于此处规定的租金应被视为房东 。任何支票或租金随附的信件的背书均不得被视为 是一种协议和满意，并且此类支票可以在不损害房东的情况下兑现。对本租约任何条款的豁免均不生效，除非此类豁免由被收取方以书面形式签署。在任何情况下，租户都无权提出， 租户也不得提出任何索赔，租户特此放弃任何金钱损害索赔（租户也不得以抵消、 反诉或辩护的方式要求任何金钱损失），因为房东不合理地拒绝、推迟或以租户根据本租约条款提出的任何请求为条件 的同意或批准。租户的唯一补救措施应是采取行动或程序 以执行任何此类条款，或者要求具体履行或宣告性判决。租户应遵守本租约中包含的规章制度 ，以及对其进行的任何合理修改或补充。对于任何其他租户 违反此类规章制度，房东不承担任何责任。房东未能执行本租约的任何条款、任何规则或 法规，不应被解释为放弃随后违反本租约条款或任何规则或法规的任何行为。 本租约不受 处所窗户的关闭、变暗或砖砌的影响，房东也不承担任何责任，无论出于何种原因，包括在房屋不属于其中的任何财产上施工或房东 自己的行为所致。

文章 26

租户占用和使用

26.01 (a) 除非本租约中明确具体规定，否则 没有义务向房屋提供空调、供暖、通风、水、蒸汽、煤气、石油或任何其他公用事业或服务 。租户应自行承担成本和费用， 直接与相应的公用事业公司作出安排，向房屋供应电力、煤气或任何其他公用事业或服务，并且 应自费安装和维护任何电表（如果没有专门用于房屋的电表），以计量其消耗 ，并应直接向公用事业提供商支付此类消耗的所有费用。租户支付在场所消耗的水电费 的义务自生效之日起生效。

(b) 租户应安排恢复房屋的 煤气服务，房东应遵守租户就此提出的合理要求。尽管如此 ，如果仅仅因为纽约地方法97引起的合规问题而拒绝ConeDison（“Coned”）或任何其他适用的 公用事业提供商在房屋内提供天然气服务，则在向房东出示 此类拒绝的书面证据后，租户可以自行决定终止本租约，并且在上述终止后，任何一方 均不得终止本租约本协议下的任何其他权利或义务，以及本租约，均应被视为终止，不再具有进一步的效力和效力。 租户将努力在自本协议生效之日起九十 (90) 天内获得ConEd的批准，但是，如果ConEd随后根据此拒绝租户 在房舍提供天然气服务， 未能在上述时间范围内获得上述批准，则不构成对租户终止租约的权利的放弃。

26.02 如果租户有义务为此类消费付费的房屋和/或租户消耗的任何公用事业服务 没有单独计量或订阅计量，则在计量或订阅此类服务之前，租户应向房东一 支付本文规定的此类服务成本的百分之十（110％）。除了租户在本协议下与支付房地产税上报有关的义务 外，“租户份额” 一词应指租户支付任何服务和/或公用事业费用110％的义务，租户的份额应构成额外租金。

26.03 不得要求租户在场所持续经营业务，但是，除非由于不可抗力事件、 或因谴责或伤亡事件而关闭，否则在任何情况下都不得连续关闭租户三十（30）天。“不可抗力 不可抗事件” 是指超出个人合理控制范围的事件，例如罢工、劳资封锁、劳资纠纷、 不可抗力、无法获得劳动力或材料或合理的替代品、政府限制、政府法规、 政府控制或敌方或敌对的政府行动。

文章 27

通知

27.01 房东给租户的任何账单、通知或要求 都可以亲自送到房屋，也可以通过头等舱、电子邮件或挂号信发送，也可以通过任何全国 认可的隔夜送货服务发送，寄给房客在房舍或此处首先列出的地址。此类账单、通知 或要求应被视为在该送货服务机构送达、邮寄、发送电子邮件或收到时已送达。租户向房东发出的任何通知、 请求或要求都必须通过挂号信或挂号信发送到此处首先列出的地址，并将副本 寄至：Baltzis Daigle LLP，纽约州麦迪逊大道 444 号 32 楼 10022。房东向租户 发出的任何通知、请求或要求都必须通过挂号信或挂号信发送到此处首先设定的地址 ，副本寄至：Moritt Hock & Hamroff LLP。纽约花园城市广场 400 号，纽约 11530，注意：Anthony Ficara， Esq。

第 28 条

水和下水道

28.01 房东应通过目前为房屋提供服务的现有设施为房屋提供水 和下水道服务。租户应向房东支付向房东提供供水和下水道服务的费用的110％ ，该费用以为房屋提供服务的单独水分表来衡量， 子表应由房东安装。租户应在向租户提出书面要求后的十 (10) 天内支付向房屋提供供水和下水道服务的费用，上述水和服务费用应构成额外租金。

文章 29

热

29.01 房东没有责任 为房屋提供热量。

文章 30

害虫防治

30.01 租户同意安装目前或将来拥有管辖权的市政当局可能要求的 其他健康和卫生设施，无论这种要求是针对房东还是租户，并按月或更频繁地使用灭绝服务，在整个租期内自费和费用，该服务将使用现行的最佳方法进行预防 ，该服务将使用最好的现行方法进行预防 被大鼠、小鼠、昆虫和其他害虫侵扰和灭绝。

30.02。如果房东自行判断，租户未能令人满意地执行本 段的规定，则房东可以但没有 义务在房东认为合理必要的情况下在房产内提供额外的灭绝服务，以防止任何形式的啮齿动物或害虫侵扰。租户应允许为此目的与房东的害虫防治承包商接触，并在书面要求后的十（10）天内为上述服务支付租户的份额，因此应偿还的款项 应被视为额外租金。

文章 31

保证金

31.01 根据本租约，租户应支付300,000.00美元作为担保。签订本租约后，租户应向房东存入300,000.00美元，作为租户履行本租约条款的担保（ “担保”）。房东可以使用抵押品的任何部分来偿还租户的任何违约以及此类违约所产生的任何费用（超出适用的通知、补救或宽限期），包括但 不限于律师费以及房东重新进入之前或之后的任何损害赔偿或租金缺口。租户应在收到书面要求后的十 (10) 天内 向房东存入已使用的全部金额和/或租户未存入的任何金额，以便 房东在本租约期限内随时都有全额保证金。

31.02 如果租户完全遵守本租约的条款，则应在确定为租约结束的日期之后将担保退还给租户。如果 出售或租赁包含房屋的建筑物，房东可以将抵押品转让给买方或租户，房东 应立即免除归还担保的所有责任。本条款应适用于向新房东转让或转让证券 。租户没有法律权力转让或抵押本文所述的担保。

31.03 双方同意，150,000.00美元的担保将用作未来几个月的基本租金的预付款，金额为每月旁边注明的金额：(i) 2025 年 3 月 基本租金（40,000.00 美元）；（ii）2025 年 4 月的基本租金（47,000.00 美元）；以及（iv）部分支付 2026年6月基本租金（16,000.00美元）。

31.04 租户收到上文第31.03段所述的 预付基本租金抵免额后，自2025年7月1日起生效至本 租约有效期（及其任何续订期），剩余的担保金额应为150,000.00美元，租户应在 担保中保留上述金额。

文章 32

税收升级

32.01 租户应根据本条向房东支付增税， 作为额外租金：

(a) 就本条而言， 应适用以下定义：

(i) 就计算税收上涨而言，“租户的 份额” 一词应指百分之二十九半（29.5％）。

(ii) “建筑 项目” 一词是指合并后的土地，其中一部分是房屋构成 一部分的改善项目，其中的所有改进，上述改善是适用于上述土地的区块和地块的一部分。

(iii) “基准 纳税年度” 是指从2023年7月1日至2024年6月30日开始的纽约市财政纳税年度。

(iv) “比较 年度” 一词是指基本纳税年度之后的十二 (12) 个月期间，以及此后的每一个十二 (12) 个月 期。

(v) “实际 遗产税” 一词是指 任何政府机构在任何时候对建筑项目征收、评估或征收的所有税款和特别摊款或其他摊款的总额，包括但不限于任何政府机构在任何时候为从该建筑项目获得收入或租金而征收的任何税款或评估税 以代替上述任何税收或评估的全部或部分或部分，或其增值或增加， 或者反对上述建筑项目。如果由于未来税收方法或税务机关的变化，或出于任何其他 原因，应向房东 征收特许经营税、所得税、过境税、利润税、利润税或其他税或政府征税，无论其名称如何，以全部或部分取代房地产税，或者代替上述房地产税的增加或增加，那么 此类特许经营权、收入、过境税，就本文而言，利润税、其他税收或政府征收的税款应被视为包含在 “房地产税” 的定义中。

(vi) 如果纽约市对任何纳税年度征收多个 税，无论是以 “实际评估” 还是 “过渡性 评估” 或其他形式进行的，则此处的 “评估价值” 和 “评估” 应指纽约市指定为该纳税年度的应纳税评估的实际、过渡性或其他评估中的哪一个 。

32.02 如果任何比较年度应缴的房地产 遗产税超过基本纳税年度应缴的房地产税金额，则租户 应向房东支付相当于租户在超额部分中所占份额的金额，作为该比较年度的额外租金。在每个比较年度开始之前或 之后，房东应向租户提供比较 年度应缴的房地产税报表。如果该比较年度应缴的房地产税超过基本纳税年度应缴的房地产税，则租户应向房东支付该比较年度的额外 租金，金额等于租户在超额部分中所占份额，而租户应在收到上述报表后的四十五（45）天内向房东支付这种 额外租金。提前缴纳或预缴房地产税的任何折扣所带来的好处 应仅适用于房东，并且此类折扣 不得从任何比较年度的应缴房地产税中扣除。除上述内容外，租户还应根据要求向 房东支付额外租金，这笔款项等于 建筑项目应付的任何商业改善区评估中租户的份额。

32.03 如果在租户 根据第 32.02 条支付额外租金之后，房东应在支付额外租金的基础纳税年度之后的任何比较年度获得应缴房地产税的任何部分 的退款，则房东应在法律诉讼、和解或其他方式的最终裁决中减少此类房地产税 ，则房东应在六十之内 (60) 收到退款后 天 向租户的退款份额减去租户的费用份额（包括房东在任何此类申请或诉讼中实际产生的律师费 和评估费）。除上述规定外，租户还应在房东 向租户提交报表后的十 (10) 天内，向房东支付房东在审查或质疑 任何房地产税的有效性或金额或为了在开具房地产税账单之前降低建筑项目的评估估值而产生的所有费用的份额 ，包括但不限于律师、第三方顾问、 专家和其他人的费用和支出。

32.04 如上所述，房东提供的实际 遗产税报表应由房东核证，并应构成房东和租户之间就其所代表的期限内房地产税的最终决定，除非租户在 提供后三十 (30) 天内向房东发出书面通知，表示对这些报表的准确性或适当性有异议，否则 应具体说明哪份通知应 陈述不准确或不恰当的特定方面。如果租户对上述声明提出异议，则 在此类争议解决之前，租户应根据 房东提供的声明向房东支付额外租金。房东未能在 比较年度到期后的十二（12）个月内向租户提交有关比较年度的声明，即构成房东放弃随后向该比较年度发送有关 的声明的权利。

32.05 在任何情况下，都不得根据本条减少本租约下的固定 年租金。

32.06 在本租约到期之日 或终止之日（由于租户违约而终止除外），无论是上面规定的期限届满日期 还是之前或之后的任何日期，租户都应立即按比例分摊到期或终止的比较年度 ，并由租户向房东支付，如果不是这样，则租户应立即按比例向房东支付 } 已计费并付款。上述比例份额应基于本租约在该比较年度的存在时间 。房东应立即安排编制该比较年度的上述额外租金报表 并提供给租户。房东和租户应立即对当时的欠款进行适当调整。

32.07 本 租约中包含的任何内容均不要求房东提出任何寻求减税的申请或诉讼。在法律允许的范围内，租户本人及其直接 以及本协议下的远程分租人和继承人特此放弃租户现在或 将来可能拥有的任何权利，可以对任何税收提出抗议或异议，或者提出任何寻求减税的申请或诉讼。

32.08 除非此处另有规定 ，否则房东和租户在本租约到期或终止后仍有义务进行本条所述的调整。除非本文另有规定，否则房东延迟或未能开具上文规定的任何税款 上涨的账单，均不构成对租户在本协议下支付此类 税收升级的持续义务的豁免或以任何方式损害该义务。

文章 33

房东的 工作

33.01 除了本协议附录 E 中提供的 物品（“房东的作品”）外，租户同意并理解房屋是按照 “按原样” 交付的。房东没有责任或义务进行任何工作来为租户 的入住做好准备，租户应接受当前 “按现状” “现状” “在哪里” 状态下的房屋。租户同意 房东或其代理人或员工没有就房屋状况作出任何陈述，也没有承诺建造、改造、改善或装饰已倒塌的 处所。

33.02 尽管本文中有任何相反的规定，房东仍应纠正房屋签发的任何公开违规行为，这些违规行为会阻碍租户获得 租户初始改建工作许可证的能力。房东应纠正任何此类公开违规行为，费用由房东承担。

文章 34

禁止反悔证书

34.01 在任何 时间，应房东的书面要求，租户特此同意在提出要求后的十 (10) 天内以所提供的表格向房东或任何现任或拟议的 (a) 抵押权人、(b) 优先租赁下的出租人或 (c) 房东指定的买方提供 证书，证明：(1) 租户已接受房屋（或者，如果租户尚未这样做，则该租户 未接受该处所，并说明了原因）；(2) 本租约已完全生效且尚未修改 （或者如果有修改，则列出所有修改），或者，如果本租约未完全生效，则证书应具体说明其原因；（3）租户任何延期选择的生效日期、到期日期和条款（如果有）；（4）根据本租约支付租金和额外租金的 日期以及当时应支付的金额；（5）租金的金额 房东持有的押金和预付租金（如果有）；(6) 房东在 的履约中是否存在任何违约本租约规定的义务，如果存在此类违约，请具体说明其性质和程度；(7) 租户没有收到任何关于本租约下任何未得到纠正的违约的通知，但 证书中规定的违约除外；(8) 执行此类证书的人的能力，以及该人已获得正式授权代表 代表租户执行该违约的通知；以及 (9) 任何房东或其当前或拟议的购买者、任何 抵押贷款的持有人或出租人合理要求的其他信息优越的租约。

文章 35

空调 设备

35.01 不得要求房东 在房屋内向租户提供任何空调服务。租户应负责在房屋内提供供暖和空调 ，并对空调系统进行所有维修、维护和更换，定义如下。

35.02 供暖和空调 设备应包括租户安装的所有设备，包括但不限于热泵、压缩机、风扇、空气处理器、 以及为其提供服务的电气和管道管线（统称为 “空调设备”）以及此后位于房舍内或为房屋提供服务的所有其他空调 系统、设备和设施（“补充系统”），包括 但不限于管道，用于新空调设备和 的阻尼器、寄存器、格栅和附属装置补充系统（以下统称为 “空调系统”）应由租户维护、维修、 运营或更换，遵守所有现行和未来与之相关的法律法规，费用和费用由租户自付 。租户应支付空调系统运行中消耗的所有电费，以及租户为生产冷水和/或冷凝水及其向房屋供应所需的电流（和/或水、煤气和蒸汽）的比例份额 ，如果适用，这将成为租户的义务，受本租约条款约束。租户应支付空调系统正常运行所需的所有零件和用品 （租户对空调系统全部或任何部分的任何修复或更换，其质量和等级应至少等于原始工程或装置）；但是，未经房东事先书面同意，租户不得更改、修改、拆除 或更换空调系统或其任何部分，但不得同意不合理地 扣留、延迟或附带条件。租户应负责对空调系统和/或空调设备进行所有定期检查， 遵守影响空调系统和/或空调设备的所有法规、规章和条例，并应向对空调系统 和/或空调设备拥有管辖权的所有政府和/或准政府机构获得所有适用的 许可证、批准和/或检查。

35.03 在不限制上述规定的一般性的前提下， 租户应自费自费：(a) 安排对空调系统进行所有维护，包括所有维修和更换 ，以及 (b) 自租户完成空调系统的安装之日起，并在此后的整个租赁期限内 保持有效并提供该系统的副本向房东提供一份空调服务维修和全方位服务维护合同 合同，涵盖空调系统，其形式令房东满意房东批准的空调承包商或服务机构 。所有此类合同均应规定在本租约期限内 每年至少对空调系统进行一次彻底检修，并应明确规定 (i) 这是一份自动续订的合同，可在不少于三十 (30) 天前向房东发出书面通知（通过挂号信发送，要求退货收据）终止，(ii) 提供此类服务的承包商应在上面保存日志 详细说明根据该合同在每次访问期间提供的服务的场所。租户应在房产中保存这种 日志，并允许房东在房东提出要求后立即进行审查。空调系统一旦安装在房屋中 ，现在和将成为房东的财产，在租约到期或提前终止时，租户应将运行状况良好、状况良好的空调系统交给 房东，并应向房东交付 服务日志的副本，并应向房东交付 服务日志的副本。如果租户未能获得此处要求的合同或未进行本协议要求的任何维护或维修 ，则房东有权但没有义务购买此类合同和/或进行任何此类工作，并向租户收取相同费用加上相当于该费用百分之十五（15％）的管理费，该费用应由租户按需支付 。

35.04 无论有何相反规定，租户 都应在租户对空调设备拥有专属控制权的房屋内安装自己的恒温器。租户明白 空调设备只能为房屋提供服务，当租户希望使用空调设备时，应允许租户以和 的身份操作空调设备，费用和费用由租户自行承担。

35.06。房东特此承认，租户打算 将房屋内厨房的排气系统（“排气系统”）运行在建筑物后面，面向 庭院，一直到屋顶。尽管有上述规定，但如果租户认为有必要在其他建筑物位置安装上述系统 ，但须经房东事先书面同意（不得不合理地拒绝、 延迟或附带条件），则房东将允许任何合理和必要的建筑物穿透（“穿透”），费用由租户承担 ，前提是必须根据所有适用法律进行。在安装排气系统和/或渗透过程中，租户将尽商业上合理的努力 不要不合理地干扰任何其他建筑物租赁。

文章 36

支撑

36.01 租户应允许任何获准在包含房屋的建筑物附近的土地上进行挖掘的人 在房屋内进行任何必要的工作 ，以保护建筑物的墙壁免受伤害或损坏，租户不得因此向房东提出损害赔偿或减免 租金的索赔。

文章 37

运输的影响， 等

37.01 如果出售、转让或租赁包含 房屋的建筑物，或者将其租赁转让或出售，则应免除房东在本协议下的所有未来 义务和责任，建筑物的购买者、受让人或租户应被视为已承担并同意 履行房东在本协议下的所有此类义务和责任。如果进行此类出售、转让或租赁，房东 也应免除本协议下的所有现有义务和责任，前提是建筑物的购买者、受让人或租户以书面形式承担此类义务和责任。

文章 38

继承人 和受让人的权利

38.01 本租约应对继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人以及本协议 方的受让人（除非本协议另有规定）具有约束力， 方受让人受益。如果本租约任何条款的任何条款或其对任何个人或情况的适用在 程度上无效或不可执行，则该条款的其余部分，或该条款对被认定为无效或不可执行的个人或情况以外的人或情况的适用不受影响，该条款和本 租约的每项规定均应有效并强制执行法律允许的最大范围。

文章 39

字幕

39.01 此处插入标题 仅为方便起见，绝不能解释为本租约的一部分，也不得解释为对本 租约任何条款范围的限制。

文章 40

经纪人

40.01 每一方（“赔偿 方”）都向另一方（“受赔偿方”）保证，除冈田公司 LLC和Heller Organization, Inc.（统称 “经纪人”）和赔偿外，受赔方 没有与任何经纪人或代理人就本租约的完成进行任何交易或谈判协议方承诺并同意 为受赔偿方辩护，使其免受损害，使其免受任何和所有费用、费用（包括合理的律师费 费用）或责任的损失用于支付任何经纪人或代理人就本租约或其谈判 提出的任何赔偿、佣金或费用。

40.02 房东同意支付经纪人根据单独协议赚取的与本租约有关的 佣金。

文章 41

电力

41.01 房东表示 有一台电表/分表专用于处于正常运行状态的房屋；租户应按照 的工作顺序维护该电表/分量表。

41.02 本租约执行后 ，租户应立即安排以自己的名义直接从向建筑物提供电力 能源的公用事业公司获取电能。租户应安排获得和维护服务，并应支付与设施 和维护此类服务相关的所有费用、所有使用费用以及仪表。

41.03 租户在房舍中对电力 能源的使用不得超过可分配给租户的容量部分：(i) 建筑物的现有馈线 或租户通过当时现有的立管或布线装置向房舍提供的电力，或 (ii) 房屋内或以其他方式为房屋提供服务的任何电线 导体、机械和设备（无论如何，要适当考虑现有 和使用相同立管、布线装置或其他设备的潜在租户，以及房东的与建筑物运营和提供紧急服务有关的电力需求 ）。未经房东事先批准，不得安装额外的立管、立管或其他设备 来满足租户的电气需求， 房东可以自行决定不予批准。为了确保建筑物设施的电力容量不超过 ，并避免对建筑物的电气系统（如果有）可能产生的不利影响，未经房东事先 同意，租户不得改动、实施或允许对 处所内或为其服务的电线装置或其他电气设施进行任何改动，也不得对电气装置、商用机器或办公设备或电器（打字机除外）进行任何改动、进行或允许对电气装置、商用机器或办公设备或电器（打字机除外）进行任何改动以及 类似的低能耗办公机器）在使用电能和/或气能。应租户的书面要求，任何额外的立管、馈线、 或其他适当或必需的设备将由房东安装 ，费用由租户自行承担，前提是房东自行判断不会干扰房东 当前或预期的未来对建筑物和/或建筑物现有或未来租户的电力需求或造成 永久性损坏或对建筑物造成伤害或导致过度或不合理的改动，或者干扰或干扰他人租户。

41.04 对于租户因向房屋提供的电力或天然气能源的供应或性质发生任何变化、故障、不足或缺陷而可能蒙受或招致的任何损失、损害或费用，或者由于电气或 燃气的数量或性质不再可用或不适合租户的要求而蒙受或招致的任何损失、损害或费用，房东不承担任何责任，除非租户因任何原因遭受的任何实际损失此类失败、不足或缺陷是由房东 的疏忽造成的，并且只有在实际通知之后如第二十七条所规定。

41.05。作为房东 工作的一部分，房东应将房屋交付给租户，并提供800安培的电力服务（“电力服务”）。带电力服务的房屋 的交付应在 (i) 租金开始日期或 (ii) 租户在房产开业 （“开放日”）当天或之前，以较早者为准。

41.06。尽管本第 41 条有相反的条款 ，但如果：(i) 完全由房东造成的房屋公用事业中断在租户通知房东停止运营后 连续三十 (30) 天以上（“中断通知”）；并且 (ii) 这种停止不是由火灾或其他人员伤亡造成的（在这种情况下，本款应控制）；以及 (iii) 由于这种停止， 房舍或其中的很大一部分无法出租，租户实际上停止使用该房屋，或其中的重要部分 ，作为其唯一的补救措施，租户有权在房东收到中断通知后的连续第三十一天（31日）起 起至有关公用事业公司恢复之日止的连续第三十一天（31日）内，获得根据本协议应支付的租金减免。如果停止公用事业 服务并未使整个房屋无法租用，则租户有权获得的减排金额应根据如此变成 不可出租且未被租户使用的房屋的百分比按比例分配。就本第41条而言，“重要部分” 一词应指房舍的至少百分之七十（70％）。

文章 42

租约提交

42.01 房东和租户同意 向租户提交本租约，但有一项谅解，即该租约不应被视为要约，也不会以任何方式对房东具有约束力，除非 (i) 租户已正式签署并向房东交付了副本原件，以及 (ii) 房东已签署 并将其中一份原件交付给租户。

文章 43

保险

43.01。租户不得违反 或允许违反当时为纽约市曼哈顿自治市的建筑物签发的标准火灾保险单规定的任何条件，也不得做或允许做任何事情，也不得在房产中保存任何会使 房东对人身伤害、死亡或财产损失承担任何责任或责任，或者会加剧火灾或其他任何责任或责任 建筑物或其中的财产的意外伤害保险费率高于原本的费率影响（除非租户按下文规定支付 由此产生的保费），或者这将导致信誉良好的保险公司拒绝以房东合理满意的金额为 建筑物或任何此类财产投保。

43.02 租户 契约应在 (i) 生效日期和 (ii) 自本 租约之日起十 (10) 天或之前提供以下保险，并在本合同期限内自费维持以下保险，这些保险 应自该第一个生效日期及之后生效：

(a) 一份商业一般责任 保险单，将房东及其指定人列为额外的被保险人，以保护房东及其指定人免受任何所谓的责任， ，这些责任是由建筑物、 场所、公共区域或建筑物周围区域或建筑物周围区域内或周围的任何人或实体受伤或任何个人或实体的财产损失造成的。此类保险单应包括产品和已完成的运营 责任和合同责任，涵盖租户根据本租约中的赔偿协议对房东承担的责任，包括人身伤害责任、财产损失责任、人身伤害和广告责任以及火灾法律责任， 全部与房屋、建筑物或相关公共区域的使用和占用或状况有关，金额不少于 比:

300 万美元，每个地点的总体总计

死亡、人身伤害或财产损失，每次事件 美元

300 万美元、人身 和广告损失

1,000,000 美元，消防法律 责任

此类保险可以根据涵盖租户房屋和其他地点（如果有）的一揽子保单 承保，前提是此类保单包含背书 (i) 指定房东及其 指定人为额外被保险人，(ii) 具体提及房屋；(iii) 保证 处所可用的最低限额等于本租约所要求的责任限额；

(b) “全险” 保险， 包括洪水、地震和恐怖主义保险，其金额足以支付更换位于房舍内的所有个人财产、固定装置、 家具、设备、装修、改善和设施的费用，无论是否由 房东安装或支付。

(c) 平板玻璃保险（按重置成本计算，为价值的100％投保）。

(d) 营业中断保险 ，金额不少于一（1）年的基本租金。

(e) 恐怖主义保险 ，金额由房东合理要求。

(f) 不少于200万美元的酒类责任保险 ；前提是只有在最早发生以下情况时才需要此类保险：(i) 租户 收到房屋的酒类许可证，以及 (ii) 租户或应租户的要求或在租户控制范围内出售酒类的任何更早日期。

(g) 房东可能不时合理要求的其他保险和 等金额与曼哈顿类似房产的谨慎房东可能合理要求的金额一致 。

43.03 所有此类保单均应由允许在纽约州开展业务的公认责任公司签发，并由房东批准，并由 Best 的保险报告或任何具有类似地位的后续出版物评级 ，评级为A-VIII或更高或等于该评级 ，所有此类保单均应包含一项条款，规定除非 房东和任何其他被保险人否则不得取消或修改该保单至少提前三十 (30) 天发出取消通知或修改。

43.04 在首次要求租户持有此类保险 之前，此后，在任何此类保单到期前至少十五（15）天，租户 应向房东交付上述保单的副本原件以及保单付款的证据。如果租户 以上述方式交付证书，则租户应在房东合理的事先通知下，向房东提供该等保单的副本 副本，房东可以从中复印这些保单，费用由房东承担。根据本协议，租户 未能提供并维持上述保险的有效性应被视为重大违约，在租户违约的情况下，房东有权行使本租约中规定的任何或全部补救措施。此外，如果租户未能在本租约规定的时间和期限内 提供本租约所要求的保险并使其生效，则房东 有权但无义务在不另行通知的情况下随时购买此类保险和/或支付此类保险的 保费，在这种情况下，租户应在五 (5) 天内向房东还款房东的要求，作为额外租金， 房东支付的所有款项以及房东为此产生的任何费用或开支不影响房东在本租约下的任何其他权利 和补救措施。

43.05 房东和租户应 各自努力在其 获得的每份 “全险” 保险单中获得适当的条款或背书，涵盖43.02 (b) 中所述的财产，根据该条款，如果在任何损坏或破坏之前以书面形式同意，各自的保险公司将放弃对彼此 和任何其他方的代位权。放弃代位权或允许放弃前面提及的任何索赔 应扩大到各方的代理人及其员工，对于租户，也应扩大到根据本租约条款占用或使用房屋的所有其他个人和实体。

43.06 在不违反本条上述规定 的前提下，并在其承保的保险单条款允许的范围内，租户特此解除房东 对房东因火灾或其他伤亡（包括租金价值或营业中断）而可能向房东提出的任何索赔（包括疏忽索赔）的责任 可能是) 在本租约期限内发生 。

43.07 如果由于租户 未能遵守本租约的规定，为房东的建筑物或设备 或其他财产提供扩大承保范围的火灾保险费率应高于原来的水平，则租户应根据要求向房东偿还房东因租户失误而支付的火灾保险费和延长保险费中的那部分 。

43.08。房东可以不时要求增加租户根据本协议提供和维持的保险金额，以便其金额 足以保护房东的利益，但无论如何都不能超过曼哈顿自治市镇其他 类似租约中其他租户所需的金额。

43.09 纽约火灾保险评级组织或其他类似机构 发布的建筑物或房舍费率表 （视情况而定）应作为其中所述事实的确凿证据 ，以及当时适用于此类场所的火灾保险费率中具有扩大承保范围的几项和费用的确凿证据。

43.10 每份证明租户根据本租约持有 保险的保单均应包含一项条款，规定该保单及其所证明的承保范围对于房东持有的任何保单而言，应是 的主要保单，房东承保的任何保险均应为超额保险。此类保险的限制 不应限制租户的责任。

文章 44

标牌

44.01 在房东事先获得书面 批准（不得不合理地拒绝、延迟批准或附带条件）、所有适用法律以及本租约中规定的其他限制和条件 的前提下，租户可以安装在房屋外部，并应保留标明租户业务的标志 ，所有这些费用和费用均由租户自理。

44.02 租户应向房东提交一份草图 ，供房东 事先批准（不得不合理地扣留、延迟或附带条件）(i) 遵守本 租约的其他条款和条件，以及 (ii) 租户已经遵守并继续遵守本租约的所有条款和条件），其中包含拟议标志的所有尺寸，指定颜色并显示尺寸，照明方式及其总体外观， ，并附上一份声明，说明将标志粘贴在上面的方式处所或其任何部分。除非房东以书面形式批准该标志，否则 不得开始安装上述标志。租户应在本期限到期或期限终止之前拆除上述 标志，并应将房屋恢复到安装该标志之前的状态 。尽管有上述规定，未经房东 事先书面同意，租户不得在 处所内或上面放置或安装任何标志，但上述情况除外，包括但不限于任何海报、传单或手写的标牌或通知。列出租户打算在房屋外墙上安装的拟议标牌的示意图附于此 ，并作为附录 “C” 作为附录 “C” 构成了其中的一部分

44.03 房屋内的标志，从房屋外部看不见 ，无需房东的同意，但必须遵守所有适用法律，仅用于促进租户的业务，没有任何政治或宗教含义，也不得提及种族或煽动暴力。

44.04 如果在 建筑物正前方竖起脚手架，则应允许租户在脚手架上安装直接写明租户姓名的标志，前提是该标志及其放置在脚手架上，前提是该标志及其放置在脚手架上，前提是该标志及其放置在脚手架上，但前提是该标志及其放置在脚手架上遵守所有安全法规和适用法律。

文章 45

访问

45.01 任何政府机构 和/或房东或其代理人或承包商均可随时由房东自行决定进入房屋进入地下室的任何部分（无论是否属于 处所的一部分），须至少提前二十四 (24) 小时发出通知，并与租户代表一起。如果租户不允许此类访问或不在场允许此类进入房屋，或者房东 没有进入房屋的钥匙，并且由于紧急情况而必须进入房屋，则应允许房东打破任何门或大门的 锁以进入房屋，并且不应要求房东更换任何此类锁或 门或大门（但可能由租户自行承担费用和费用，因此应在 提出要求后立即作为额外租金退还给房东），并且不得因此，如果房东这样做，则应对其中的任何财产的丢失或被盗承担责任。

文章 46

酒类许可证

46.01 本租约须视租户是否有能力获得当地社区委员会的批准和拥有管辖权的政府当局 （即纽约州酒类管理局）的许可而定 [“服务等级协议”]）用于场所的酒类许可证（“酒类许可证”）。 租户同意在本租约签订之日起六十 (60) 天内通知当地社区委员会，并尽职调查 自费为房屋购买同样的房屋。具体而言，租户应在本租约签署后的前七十五 (75) 天内向房东提供以下 证据：(i) 社区委员会提前30天通知的副本 4；SLA 的邮寄收据；以及 (iii) SLA 签发的酒类许可证申请副本的备案收据租户应向业主提供 一份申请副本并随时向业主通报情况其状态。如果租户在本租约签订后的二百七十 (270) 天内无法获得该场所的酒类 许可证，尽管他们努力而迅速地申请了该许可证，则租户有权终止本租约。房东应遵守租户的合理要求，执行 完成酒牌申请所需的合理文件，房东不得不合理地扣留、限制或拖延要求房东提供的任何同意或批准 。

46.02 如果租户或房东在 本租约签署后的前二百七十 (270) 天内行使本条规定的终止权，则租户应 (i) 没收一半的担保（定义见本协议第 31 条），(ii) 租户应向房东支付房东 的律师费，但不得超过10,0000美元 0.00。在行使本款规定的终止权后，应交出房舍，并安装所有改善和改建 [如上所述 术语是在第8条下定义的]根据房东的选择，在房产进行的，要么由租户没收， 在租户投降后仍应保留，或者租户应移除租户在 所述时间段内对房屋进行的任何改进。如果租户的改建对建筑物造成任何结构性损坏，则 有权修复上述损坏，费用由租户自行承担；其费用构成本 租约下应付的额外租金。租户应支付租金，租金应在下文第3.02段所述的10个月免费租金到期后开始。 如果租户没有行使本段规定的终止权，并且在租金减免期结束后，酒类许可证申请仍在 待处理，则租户仍有义务支付租金。

第四十七条

遵守 法律

47.01 如果在本 期限内的任何时候，房东花费任何款项用于根据任何 法律、法令或政府法规要求对建筑物进行改建或改善，则租户应在提出要求后的十 (10) 天内向房东支付租户在该费用中的份额 ；但是，前提是此类改建或改善的费用根据适用的政府法规， 必须在一段时间内摊销，租户应向房东付款，因为 额外租金，在租期的任何一部分发生的每一年中，租户的费用份额在适当的时期内按直线 摊销，但不超过十（10）年。尽管此处包含任何相反的规定 ，但如果进行任何此类改建或改善的要求归因于租户对房屋的行为、 安装、使用或使用方式，则在这种情况下，租户应负责支付房东就此类改建或改善收取的全部费用 。

47.02。尽管第 47.01 段有相反的条款，但如果房东被要求架设脚手架和/或人行道桥和/或其他必需的安全装置 （统称 “脚手架工程”），与任何适用的 法律（包括但不限于地方法11）和/或与房东自愿进行的任何外墙或建筑工程有关的建筑工程 } 由其自行决定，所有此类费用均应由房东独家承担，在任何情况下均不得由房东分担租户作为额外 租金。如果由于租户的疏忽或故意的不当行为而需要进行脚手架工作，或者与房东租户要求在本协议开始后进行的 工作（房东的工作除外，如适用）有关， 则租户应承担租户在以下额外租金等费用中的份额。

47.03. 40。但是，房东同意，在 合理可行的范围内，在其控制范围内，(i) 此类脚手架工程不得严重阻碍房屋的入口和出口；(ii) 房东应努力缩短脚手架工程的存在时间，并应在脚手架工程完成后立即拆除脚手架工程 安装了 Folding Work。在紧急情况下，应合理地事先向租户发出书面通知（不迟于提交许可证申请之日的第二天） ，但在所有情况下（紧急情况除外），应在安装此类脚手架工程时不少于十五（15）天。应允许租户按照房东的指示和房东 的设计和规格在脚手架上放置标牌，费用由房东 承担。房东和租户应在必要时相互合作，向与脚手架工作标牌相关的政府实体提出申请（包括 但不限于在必要时签署此类申请）。

文章 48

杂项

48.01 本租约代表了双方之间就本文所述事项达成的全部谅解，并且只能通过本协议所有各方签订的书面协议 进行修改。特此合并此处双方先前就本文所述事项 达成的所有口头或书面谅解或陈述。租户承认，除非本租约中特别规定，否则房东和房东的任何代表或代理人都没有就房屋的物理状况、维修状态、布局、镜头或使用 或任何影响或与房屋有关的事项或事物作出任何明示或暗示的陈述或担保。租户没有受到 的诱导，也没有依赖本租约中未具体规定的任何声明、陈述或协议，无论是明示的还是暗示的。 房东对任何房地产经纪人、经纪人、仆人、 雇员或其他人提供的任何口头或书面声明、经纪人的 “设置”、陈述、 协议或与房屋、建筑物或本协议有关的信息不承担任何责任或约束，除非本文明确规定，否则租户不会或不得通过暗示或其他方式获得任何权利 。本租约的解释应不考虑任何推定或其他规则，要求对导致起草本协议的一方施工 。

48.02 在本租约双方之间就本租约或任何其他事项提起的任何诉讼或诉讼中 ，房东有权收回其律师费、 法庭费用以及其律师在该诉讼或诉讼（无论是在行政、审判还是上诉 级别）中的费用和支出，金额应在法院或行政机构认为合理的范围内。房东还有权收回因租户违约而产生的合理的 律师费和支出，该违约与 任何诉讼或程序的启动有关，但不会导致 的启动。

48.03 此处提供的房东的所有补救措施都是累积性的，是法律规定的任何其他补救措施的补救措施，在法律允许的范围内，可以同时或单独行使。行使任何一种补救办法不应妨碍行使任何 其他补救措施。房东不行使和延迟行使任何权利或补救措施均不得构成对权利或补救措施的放弃 或修改本租约的条款或附加条款。如果 租约或本附加协议的任何一项或多项条款、条款、契约或条件在任何时候被认定为无效、无效或不可执行，则其余条款、条款、契约 和条件仍应有效和可执行。

48.04 租户特此明确放弃 （在法律允许的范围内），如果租户因任何原因被剥夺财产，或者 房东应按照本协议的规定获得对房屋的所有权，或者 根据任何现行或未来的法律主张任何赎回权或恢复本租约运营的权利。

48.05 房东对房屋或建筑物内部、上方或周围的人身或财产安全不承担任何责任， 租户明确放弃对房东的任何此类索赔。

48.06 除非本租约另有规定，否则租户对根据本租约到期的租金、额外租金和其他 费用的责任和支付义务将在本租约到期或提前终止后继续有效。

48.07 租户只能将房屋用于商业目的，并且在符合适用法律且不会 打扰建筑物或社区居民的时间内，但应允许将其用作本协议下的许可用途，并且 此处规定的营业时间被视为已获得房东的批准。

48.08 租户不得以任何方式使用、占用、承受或允许以任何方式使用房屋或其任何部分，也不得遭受或允许将任何东西 带入或保留在房东的合理判断：(a) 违反本租约所适用的任何记录在案的 抵押贷款的任何规定；(b) 违反房东的任何法律要求或保险要求；(c) 使之无效或撤销 当时对房屋和/或建筑物生效的任何保单；(d) 造成或可能造成、伤害或损坏 建筑物；(e) 构成公共或私人滋扰（但是，房东特此承认并确认，租户的房客和/或受邀者可能不时聚集在房屋外和/或在房屋外排队等候进入场所；(f) 违反现在或以后可能为房屋 和/或建筑物签发的任何占用证书；（g) 发出可在房屋外检测到的令人反感的噪音，但前提是房东特此承认 允许的使用不应被视为令人反感；(h) 损害或干扰 建筑设备或任何建筑服务的有效性或可访问性；(i) 损害或干扰建筑物任何区域的使用，或者给房东或建筑物的任何租户带来烦恼或 不便，但房东特此承认，允许的使用不应被视为违规行为 (i) 分段的条款；以及 (j) 干扰消防人员进入建筑物或房舍和/或设备。尽管租户允许使用，但租户同意并理解，其业务运营应始终遵守《纽约市噪音守则》和与纽约市商业业务噪音排放 相关的任何适用法律。

48.09 除其他 外，租户应遵守有关危险物质的所有法律要求，包括但不限于所有污染物、 危险物质、有毒物质、危险废物和危险物质（统称 “危险物质”），如 在《资源保护和回收法》（42 第 9601 条等）中定义或规定的危险物质（统称 “危险物质”）（42 第 9601 条等）（“RCRA”）、经修订的 、《综合环境应对补偿和责任法》（42 U.S.C. 第 6901 节等）（“CERCLA”）、经修订的 或任何其他联邦、州或地方的环境法律、法令、规则或法规，这些法律或法规用于从房屋、房屋内、处所或周围排放，或者以其他方式与租户在场所或其任何 部分的运营有关或结果（“有毒废物状况”）。

(i) 如果在任何时候在房产中发现有毒废物状况，并且适用法律要求根据房东合理确定 进行补救，则租户应在适用法律规定的期限内，自费努力纠正该有毒废物状况，使房东合理满意。租户应承担并继续 负责：(a) 如果适用法律的规定要求清除所有有毒废物状况，且房东合理确定，(b) 支付与纠正此类有毒废物状况相关的所有费用和费用，以及 (c) 遵守与存在有毒废物状况有关的所有法律、规章和法规 。

(ii) 此外，租户应赔偿房东免受任何和所有责任、成本和开支，包括但不限于因涉嫌存在有毒废物状况而引起或由此产生的合理律师费和支出，包括但不限于任何人身伤害索赔；上述条款应在本条款到期或之前终止后继续有效 租赁。

(iii) 租户应赔偿房东免受因涉嫌存在有毒废物状况而引起、引起或导致的任何索赔、诉讼、诉讼、行政诉讼 判决、裁决、裁决、费用、费用和所有其他责任（包括但不限于合理的律师、工程师 专家和咨询费）支出， 包括但不限于任何人身伤害索赔和清理.

(iv) 尽管有上述规定，但在本租约生效之前，租户没有义务纠正房屋内的任何有毒废物状况 是由其他人造成的。

(v) 无论房东是否采取任何行动 或未能采取行动或拖延对租户强制执行任何权利或补救措施，租户的义务都应不受影响，并继续完全有效。对租约的任何修改或修改 ，包括期限的任何延长或租金的变更，均不得解除租户在本第 48 节 下的任何义务或修改任何义务。

(vi) 本第48条中提及的义务（统称为 “有毒废物义务”）将在本租约终止 后继续有效，无论是租赁期到期还是根据其条款提前终止。

第四十九条

续订选项

49.01 如果 (a) 租户完全、及时和完全遵守并履行 本租约下应履行、遵守和遵守的所有条款、契约、条件和协议；(b) 如果没有发生租户先前未在本租约规定的宽限期、通知或补救期（如有 ）内得到纠正的违约事件；以及 (c) 如果租户没有违约根据本租约（超出任何适用的通知、补救措施或宽限期）， 本租约在行使该期权时和自该期权之日起具有完全效力续订期限开始日期（如本文 所定义），则租户应有一（1）个选项来延长本租约的期限，该选项的期限应为五（5）年。 如果租户行使选择权将本租约的期限延长五 (5) 年（“续订期限”）， 从 2039 年 3 月 1 日（“续订期开始日期”）开始，到 2044 年 2 月 29 日（“续约 期限到期日”）结束，则只能按下文规定行使。在本合同期限内的任何时候终止、取消或放弃租户在本租约下的全部权益 ，都将终止租户 在本合同项下的任何续订权。

49.02 租户应行使其续订本文所述的 的选择权，不迟于 (i) 在期限到期日前九十 (90) 天向房东发出此类选择的书面通知，时间 是租户送达此类续订通知的关键。发出此类通知后，本租约 即被视为续订了续订期限，其效力和效力与续订期最初包含在本租约条款中 中的效力和效力相同。房东应在即将到期的到期日 之前至少一百二十 (120) 天以书面形式通知租户。如果租户未能及时行使续订本租约的选择权，则租户 将放弃续订本租约的权利。

49.03 本租约的所有条款、契约和条件将在续订期内继续完全有效，唯一的不同是 续订期第一年的固定最低租金应按房屋公允市场价值租金的95％计算。

49.04 “公允市场价值” 或 “FMV” 一词是指房屋在评估日处于其状况下的年度公平市场租金价值。“评估 日期” 一词是指续订期限的开始日期。房东和租户应寻求就FMV的金额达成协议，直到 日期（“仲裁日期”），也就是续订期开始日期前一百（100）天。如果房东和 租户在仲裁日期之前不能就FMV达成共识，则FMV应通过仲裁确定，如下文第49.05段所述 。

49.05 根据此类仲裁，房东和租户 各自应在仲裁日期后三十 (30) 天内选择房地产评估师，如下文 所定义。如果任何一方未能如此任命房地产评估师，则第二位房地产评估师的任命应由纽约县的美国仲裁协会或其任何继任者（“AAA”）作出，其方式与下文 在双方根据本协议任命的两名房地产评估师无法就第三位房地产评估师达成共识的情况下 中规定的任命第三位房地产评估师的方式相同 FMV。如果房东和租户选出的房地产评估师同意作为FMV的 ，则该决定对房东和租户具有约束力。在做出决定时，房东和租户选择的房地产评估师应考虑所有相关因素，并应遵循本条规定的指示。如果 房东和租户选出的房地产评估师在仲裁日后四十五 (45) 天 当天或之前无法就FMV达成共识，则该房地产评估师应共同选择第三位房地产评估师，前提是如果 他们无法在仲裁日后的六十 (60) 天当天或之前就第三位房地产评估师达成协议，那么 应根据AAA规定的规则选出上述第三位房地产评估师，房东和租户应 在 第三位房地产评估师被任命后的十 (10) 天内向上述第三位房地产评估师提交 “最后也是最好” 的FMV（据了解，双方向第三位房地产评估师提交的 “最后也是最好” 的拟议FMV (1) 可能与双方在提交第三个 Real Estate 之前的任何时候提出的任何FMV不同评估师，以及 (2) 可以由房东或租户或他们各自的房地产评估师提交）。房东和 租户应有权在第三位房地产评估师面前出庭并由律师代理，双方最多一（1）天的证词，并有权根据情况合理必要或适当提交数据和备忘录，以支持他们各自对拟议的FMV的立场 。然后，第三位 房地产评估师应不迟于仲裁日后一百二十（120）天内确定FMV，该决定 对房东和租户具有约束力。就本条而言，第三位房地产评估师必须选择房东提出的 “最后和最佳” FMV 或租户提出的 “最后和最好” 的FMV作为FMV。

49.06 “房地产评估师” 一词是指一个健康而公正的人，具有不少于十五（15）年的租赁房地产评估师经验，负责与大楼附近曼哈顿一流的底层零售空间有关 的租赁房地产的评估师。仲裁应根据 本分段的规定进行，在不矛盾的情况下，应根据美国仲裁协会的现行规则进行。房地产评估师的最终裁决应以书面形式作出，对双方具有约束力和决定性， 双方均应收到相应的副本。在做出此类决定时，房地产评估师不得增加、减去 或以其他方式修改本租约的规定。房东和租户应各自支付各自的房地产评估师的费用。 第三位房地产评估师的费用（如果有）应在房东和租户之间平均分配。有关FMV的任何争议 均不得影响FM，不得影响租户行使其续订权的有效性，也不得授予租户在任何情况下撤销 或撤销该行使的权利。房地产评估师在确定 FMV 时 应遵循以下指示：(1) 房地产评估师在确定FMV时应考虑场所的 “最高和最佳用途” ，根据本租约的规定，“最高和最佳用途” 应基于场所用于餐厅目的的 ，并所述的FMV MV 应在第一个续订期限内适用。

49.07 如果在续订期开始时， 房地产评估师尚未确定本条规定的固定租金，则租户应根据本协议支付固定租金 ，直到按房东确定的利率确定为该期间房屋的适当固定租金， ，但须在确定该固定租金时进行调整，无论是通过房地产评估师的评估 (s) 如上所述 或房东和租户同意。作出此类决定后，租户应立即向房东支付任何少付的固定租金 ，如果在此期间多付了固定租金，房东应将多付的固定租金 的金额记入下次到期的固定租金中，直到租户将多付的款项全部记入租金。本 条款中的任何内容均不影响租户根据本租约支付额外租金的义务。

第五十条

规则和条例

参与了这份租约

1。不得将动物、鸟类、自行车或 车辆带入或存放在场所内。该场所不得用于制造或商业维修、 销售或展示商品，也不得用作住宿场所，也不得用于任何不道德或非法目的，也不得用于公共 速记员或打字员；支票兑现业务；理发店；电话、秘书或信使服务；就业、旅行或旅游 机构；学校或教室；商业文件复制；或其他任何业务而不是租户的 租约中具体规定。根据许可用途，租户不得在房屋内造成或允许任何可能干扰本建筑物或邻近建筑物居住者 、任何烹饪或令人不快的气味、任何形式的滋扰、任何易燃或爆炸性液体、 化学品或物质的干扰噪音。禁止在大楼内拉票、拉客和兜售，每个租户都应合作，以防止 发生同样的情况。

2。洗手间和其他 用水器具不得用于其建造目的以外的任何用途，也不得向其中扔扫物、抹布、墨水、化学品 或其他不合适的物质。租户不得将任何东西放在门、窗户或天窗外，也不得将任何东西放在走廊、 楼梯或电梯里，也不得将食物或物品放在外面的窗台上。租户不得阻挡或掩盖大厅、楼梯和 电梯，也不得将其用于进出租户房屋以外的任何目的，也不得以任何方式覆盖或阻挡反射或允许光线进入建筑物的天窗、窗户、 门和横梁。租户在房屋任何外窗上安装的所有窗帘和百叶窗的风格和颜色均应符合建筑标准。

3。租户不得在房屋的任何楼层上施加超过该楼层设计且法律允许的每平方英尺负荷的负荷 。 房东保留规定房屋内所有保险箱、文件柜和文件设备的重量和位置的权利。商业 机器和机械设备应由租户放置和维护，费用由租户承担，但必须征得房东同意 ，并且必须经过房东批准以控制重量、振动、噪音和烦恼。禁止在大楼的电梯内吸烟或携带点燃的雪茄、烟斗或香烟 。

4。未经房东 事先书面同意，租户不得将任何沉重或笨重的材料 搬入或运出建筑物，也不得进行或接收大量货物、家具、设备或其他物品，也不得在房东批准的时间和方式内按照房东批准的时间和方式并遵守房东的 相关规章制度。如果任何材料或设备需要特殊处理，则租户只能雇用持有 大师执照的人员进行此类工作，并且所有此类工作都应符合所有法律要求。房东保留权利 检查所有带入建筑物的货物，并排除任何违反本租约任何规则、法规或其他条款 的货物。尽管有上述规定，但房东同意运送进行许可使用所必需的食物、饮料、盘子、杯子、餐具和类似 物品，并特此确认并同意安装厨房设备 和音频设备。

5。未经房东事先书面同意，不得在建筑物的任何部分刻字、涂漆或粘贴标志、广告、通知 或任何东西。房东可以 拆除任何违反本条款安装的东西，租户应支付此类拆除费用和任何修复费用。门和名录上的内部 标志应由房东铭刻或粘贴，费用由租户承担。房东应控制所有标志、广告和告示的颜色、大小、样式和位置。除非 首先获得房东的书面批准，否则租户的任何形式的广告都不得提及建筑物。

6。未经房东事先书面同意，不得将任何物品固定在天花板、墙壁、门或其他部分上，也不得在房产的天花板、墙壁、门或其他部分上钻孔、钉子或螺丝，也不得对房屋的任何部分 进行油漆、纸张或以其他方式覆盖，也不得以任何方式标记或破坏。

7。未经房东事先书面同意 ，租户不得更换任何现有的锁，也不得在任何门窗上安装任何形式的额外锁或螺栓 。应向房东提供两（2）套所有外部和内部锁的钥匙。本租约终止时， 租户应将房屋或建筑物任何部分的所有钥匙交给房东。在任何时候离开房屋之前，租户 应关闭所有窗户，关闭并锁上所有门。

8。在房产中进行任何必要的消灭 工作均应由租户出资，在房东要求的时间和方式由公司完成。 房东保留在下午 6:00 至上午 8:00 以及周日和法定假日的所有时间禁止所有未出示房东签署的大楼通行证的人进入大楼的权利。房东将向租户合理指定的所有人员提供通行证 。租户应对所有应租户要求向其签发通行证的人的行为负责。

9。每当租户向房东提交任何计划、协议或其他文件以征得房东的同意或批准时，租户都同意根据要求向房东支付额外的 租金，管理费等于 房东为审查上述计划、协议或文件而雇用的任何建筑师、工程师和/或律师的合理费用以及房东的管理费用之和，但无论如何都不超过 3,3,000 美元每次发生 000.00。

10。禁止在场所使用 辅助加热设备，例如便携式电加热器、加热灯或其他在运行时主要功能是产生空间加热的设备。

11。租户应始终关闭从走廊到房舍的所有门，除非在进出房屋期间使用。租户承认，违反 本段条款也可能构成违反对房屋拥有或主张 管辖权的政府机构的守则、规章或条例，租户同意赔偿房东因租户违反本段条款而可能导致的任何罚款、罚款、索赔、诉讼或火灾 保险费率上涨。

12。如果 本租约的任何条款与最初或以后通过的任何规章制度之间存在任何冲突或不一致，则以本租约 的规定为准。

第五十一条

租户改善津贴

51.01 在 租户基本遵守其在本租约中的所有货币和非金钱实质性义务的条件下，应允许租户 获得700,000.00美元的补贴（“租户 改善补贴”），用于租户进行初始改造（租户 承担同样的时间段，以下简称 “施工期”）。作为租户获得租户改善 津贴的条件，在房东发放租户改善津贴之前，租户应提供对 租户初始改建拥有管辖权的任何政府机构签发的所有许可证的签字，并提供向租户承包商全额支付初始改造（包括 发放和留置权的最终豁免）的证明。

51.02 如果租户 (i) 按照下文规定完成初步改建的施工 ，房东应按以下方式向租户支付租户改善津贴：

a. 不时支付350,00.00美元 ，但不得早于租户获得酒牌之日或本租约签订之日后的二百七十 (270) 天，并假设 租户在施工期内没有按照本协议规定的方式终止租约，但无论如何不得早于初始改动至少完成百分之五十 (50%) 的 时间，租户向房东出示 (i) 签署 有关当时已完成的所有必要许可证 为完成当时适用的初始改造 （即电气、管道、暖通空调和其他行业）提供劳动力和材料的每位承包商和/或分包商的初始改动和（ii）留置权 豁免。租户同意并理解，为了获得最初发放的 35万美元的租户改善津贴，租户应提供证据，证明 (i) 管道粗加工已经完成，(ii) 电气 工程已经完成；(iii) 租户通过了美国劳工部对管道工程的所有粗加工和特别检查；(iv) 厨房已基本完成 （但前提是不需要安装厨房设备作为基本完工的条件），(v) 所有石板都安装在房舍内；以及 (vi) 租户的A/C 系统已安装；以及

b. 35万美元应在房东支付第51.02 (a) 段提及的首笔款项后的第十三 （13）个月后支付，前提是租户向租户雇用的所有承包商签发的留置权的最终豁免 、（ii）签发的与初始改动有关的所有 许可证的签字和/或竣工信。

双方明确同意并理解，如果租户根据本协议第26条和/或第46条行使终止本 租约的任何权利，则租户 不得获得租户改善津贴的任何部分。

第五十二条

房东可获得食品和饮料积分

52.01 除了租金外，房东还有权 获得每月一千美元（1,000.00 美元）的食品和饮料积分（“食品积分”）。Food 积分只能由房东（其成员和官员）使用。食物积分应基于所有食物 的全额菜单价格以及租户通常收取的任何适用的费用，不得适用于酒类或酒精类物品。

[故意留空 — 签名页给 关注]

因此，自上面写的当天和第一年起，上述 房东和租户已正式签署了本租约，以昭信守。

在我面前的 2023 年 7 月 ____ 日，下列签署人亲自出庭的弗朗西斯·梁，他本人认识或根据令人满意的证据向我证明 是名字在内部文书上签名的个人，并向我承认他以自己的身份执行了同样的命令， ，而且通过他在文书上的签名，个人或该个人代表行事的人执行了该文书。

在我面前的 2023 年 7 月 ____ 日，下列签署人 亲自出庭____________，我本人认识或根据令人满意的证据证明他是 个人，他的名字已在内部文书上签名，并向我承认他以自己的身份执行了同样的行动，而且通过他在文书上签名 ，该个人或其代表的人被处决乐器。

附录 A

房屋描述 -平面图

附录 B

每月 固定年租表

附录 C

租户的 建议标牌

附录 D

租户的 改动

租户工作概述

附录 E

房东的 工作