美国 个州

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

2023年8月24日

报告日期（最早报告事件的日期）

质数收购 I Corp

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

注册人的电话号码，包括 区号：347-329-1575 

不适用

（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：无。

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》（17 CFR §230.405）第405条或1934年《证券 交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 x

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。§

项目 8.01 其他活动

正如先前在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格最新报告中披露的那样，特拉华州的一家公司（“公司” 或 “PNAC”） Prime Number Acquision I Corp.（“公司” 或 “PNAC”）于2022年12月29日与Prime签订了 业务合并协议（“企业 合并协议”）Number Merger Sub Inc.（“Merger Sub”），一家特拉华州公司 成立，目的是成为一家新成立的豁免公司的全资子公司开曼群岛公司（“PubCo”）， NOCO-NOCO PTE。有限公司。（“noco-noco”），一家新加坡私人股份有限公司，以及noco-noco 的某些股东（以及随后加入交易的noco-noco的其他股东， “卖家”），后来noco-noco Inc.（最近更名为Prime Number Holding Limited）加入了该公司，于2022年12月28日成立 pubCo，Prime Number 全新 Sub Pte。Ltd.，成立于 2023 年 1 月 25 日，名为 New SubCo。

根据企业 合并协议，PNAC提议与noco-noco进行业务合并，涉及合并和股票交换， 其中：(i) Merger Sub应与PNAC合并并入PNAC，PNAC是存活实体，也是PubCo 的全资子公司（“合并”），（ii）New SubCo应收购所有已发行和已发行股份卖方的 noco-noco 股份， 作为交换，PubCo 应向卖方发行 PubCo 的普通股，noco-noco 成为 New SubCo 的子公司， 成为间接的PubCo的子公司（“股票交易所”，以及合并和业务合并协议中设想的其他交易，即 “业务合并”）。业务合并完成后，PNAC和noco-noco的每个 都将成为PubCo的子公司，PNAC的股东和卖方将获得面值 每股0.0001美元的PubCo普通股作为对价，成为PubCo的股东。

2023 年 8 月 21 日，PubCo 更名为 “noco-noco Inc.”2022年8月21日，为了准备和促进收盘，双方同意使用截至2023年8月22日每股10.6467美元的 估计赎回价格向卖方发行PubCo普通股。PNAC后来还批准了一位股东的10,000股赎回申请，由于技术故障，该股东的赎回申请比截止时间晚了几分钟 提交给系统，结果，与业务合并有关的2,703,111股股票被赎回 。

截至2023年12月31日， 净调整前的合并权益反映了净股东赤字（330万美元）。按2023年1月1日至2023年8月31日8个月期间的估计 月消耗率计算，从2023年1月 1日至2023年8月31日的8个月的估计亏损约为（160万美元），这导致截至2023年8月31日 的合并股本赤字为490万美元，然后再进行其他调整，例如结算交易费用。在业务合并方面，PNAC2,703,111股A类普通股的持有人行使了赎回权。在准备这份初步预定表时， 公司已批准此类赎回以及先前宣布的远期购买协议和2023年8月14日签订的相关交易 。由此产生的预计资产负债表反映了约9,500,000美元的预计股东权益。

项目 9.01 财务报表和附录。

前瞻性陈述

这份 8-K 表格的最新报告包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述基于信念和假设以及PNAC、noco-noco或PubCo目前获得的信息。在某些情况下，你可以用以下词语来识别 前瞻性陈述：“可能”、“将”、“应该”、 “期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、 “预测”、“项目”、“潜力”、“继续”、“持续”、“目标”、“目标” seek” 或这些词的否定或复数，或者其他类似的表达方式，即预测或表示未来事件 或前景，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词。任何提及对未来事件或情况的预期、预测 或其他描述的陈述，包括拟议的业务合并、拟议业务合并的收益和协同效应 、Noco-Noco的运营市场以及有关拟议业务合并完成后合并后公司可能或假设的 未来经营业绩的任何信息，也是前瞻性陈述 。这些陈述涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际业绩、活动水平、业绩 或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的成就存在重大差异。尽管PNAC、 noco-noco和PubCo都认为本来文中包含的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但 PNAC、noco-noco 和 PubCo 都提醒你，这些陈述是基于目前已知的事实和因素以及对未来的预测 ，这些预测本质上是不确定的。PNAC、noco-noco 和 PubCo 都无法向你保证 这封信中的前瞻性陈述将被证明是准确的。这些前瞻性陈述存在许多风险和不确定性，包括 除其他外，由于未能获得PNAC股东的批准或 未能满足业务合并协议中的其他成交条件而完成业务合并的能力，发生任何可能导致业务合并协议终止 的事件，确认业务合并预期收益的能力，赎回金额 PNAC的公众股东提出的要求，成本与业务合并、全球 COVID-19 疫情的影响、 业务合并因宣布和完成业务合并而扰乱当前计划和运营的风险、任何潜在诉讼、政府或监管程序的结果以及其他风险和不确定性有关。可能存在PNAC、noco-noco和PubCo目前都不知道的额外风险，或者PNAC、noco-noco或PubCo目前认为这些风险无关紧要 ，这也可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的结果有所不同。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大的不确定性 ，您不应将这些陈述视为PNAC、noco-noco或PubCo、 及其各自的董事、高级管理人员或员工或任何其他人对PNAC、noco-noco或PubCo将在任何特定时间范围内实现其目标 和计划的陈述或保证。本表8-K最新报告中的前瞻性陈述代表了截至本来文发布之日PNAC、noco-noco或PubCo的观点 。随后发生的事件和事态发展可能会导致这些观点发生变化。 但是，尽管PNAC、noco-noco和PubCo将来可能会更新这些前瞻性陈述，但除非适用法律要求，否则目前无意这样做 。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表截至本来文发布之日之后的任何日期的PNAC、noco-noco或PubCo的观点。

安全港声明

这份关于 8-K 表的最新报告不是就任何证券或 业务合并征求委托书、同意或授权，也不构成出售要约或征求购买PNAC、PubCo或 Noco-Noco证券的要约，也不会在任何州或司法管辖区出售任何此类证券，，或者根据该州或司法管辖区的证券法，在注册或获得资格之前 的出售将是非法的。除非通过符合《证券法》要求的招股说明书，否则不会 进行证券要约。

不得提出要约或邀请

本 最新报告不构成卖出要约或招揽购买任何证券的要约，也不会在任何州或司法管辖区出售 证券，根据任何此类司法管辖区的证券法，此类要约、招揽或出售是非法的 。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不会进行证券要约。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。