424B3

本招股说明书涉及本文确定的出售证券持有人拟议的转售或其他处置 (i) 我们最多99,166,900股普通股，面值每股0.10英镑，或普通股，由9,916,690股美国存托股（ADS）代表，其中53,461,574股普通股目前已发行，45,705,326股在重新定名后可发行 45,705,326股无表决权普通股，面值每股0.10英镑，或无表决权普通股，以及 (ii) 行使时最多可发行的109,083,590股普通股购买卖出证券持有人持有的普通股的未偿还认股权证（或重新指定在行使此类无表决权普通股代替普通股认股权证时可向认股权证持有人发行的无表决权普通股）。

以发行的存托凭证为代表的普通股通过私募或私募发行（包括两次收盘）发行并出售给合格的机构买家或合格投资者。最初的收盘发生在2023年3月10日，第二次收盘发生在2023年6月22日。根据本招股说明书，我们没有出售任何美国存托股，也不会从出售证券持有人出售或以其他方式处置美国存托凭证中获得任何收益。

卖出的证券持有人可以在出售时在纳斯达克或任何其他国家证券交易所或报价服务机构出售美国存托凭证非处方药通过普通经纪交易、承销公开发行、议价交易、大宗交易或这些方法的组合，或者通过承销商或经纪交易商、通过代理人和/或直接向一个或多个购买者进行市场，或者通过任何其他合法可用的手段进行市场。这些处置可以是固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格。有关出售证券持有人如何出售或处置其ADS的更多信息，请参阅第51页开头的分配计划。

出售证券持有人（此处使用的术语包括其各自的受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人）可以不时提供和出售或以其他方式处置本招股说明书中描述的任何或全部ADS。卖出证券持有人可以出售本招股说明书中提供的任何、全部或全部证券，我们不知道出售本说明书下的证券持有人何时或以多少金额出售其美国存托凭证。

与本次发行有关的所有注册费用均由我们承担。出售证券持有人产生的所有销售费用和其他费用将由卖出证券持有人承担。

我们的存托凭证在纳斯达克资本市场上交易，代码为ORTX。2023年8月18日，我们在纳斯达克资本市场公布的ADS最后一次公布的售价为每股4.93美元。

投资这些证券涉及一定的风险。请阅读本招股说明书第7页标题下的风险因素以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中的信息，以讨论在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为 2023 年 8 月 21 日


关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			2
关于 ORCHARD THERAPEUTICS			4
这份报价			6
风险因素			7
股本说明和公司章程			8
美国存托股份的描述			27
所得款项的使用			38
出售证券持有人			39
物质所得税注意事项			42
分配计划			51
在这里你可以找到更多信息			52
以引用方式纳入			52
法律事务			54
专家们			54

除了本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们和出售证券持有人均未授权任何人提供任何其他信息。我们和卖方证券持有人均不对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性承担责任，也无法提供任何保证。卖出证券持有人仅在合法的司法管辖区出售我们的证券，并寻求要约购买我们的证券。本招股说明书不构成出售要约或征求购买除与之相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书也不构成向在该司法管辖区向任何非法向其提出要约或招揽购买任何司法管辖区股票的要约。您不应假设本招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入的文件之日之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书已交付或股票是在以后出售的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及Orchard，我们、我们和公司统指根据英格兰和威尔士法律注册的上市有限公司Orchard Therapeutics plc及其合并子公司。

我们拥有各种商标注册和申请以及未注册的商标，包括Orchard Therapeutics plc和我们的公司徽标。本招股说明书中出现的所有其他商号、商标和服务商标均为其各自持有人的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标和商品名称可以不带 ^®和 ^™符号，但此类提法不应被解释为表明其各自所有者不会在适用法律规定的最大范围内主张其权利。我们无意使用或展示其他公司的商标和商品名称来暗示与任何其他公司有关系，或由任何其他公司认可或赞助。

本招股说明书和以提及方式纳入其中的文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条、《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关。在不限制的前提下，我们通常用术语来识别前瞻性陈述，例如可能、会、应该、期望、计划、预期、可能、打算、目标、计划、考虑、相信、估计、预测、假设、打算、潜在、继续或其他类似词语或这些术语的否定词。这些陈述只是预测。这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性和其他因素的影响，包括本招股说明书以及我们最新的10-K表年度报告、10-Q表季度报告或8-K表最新报告中标题为 “风险因素” 的章节中包含或纳入的因素。因此，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们无法向您保证，前瞻性陈述中反映的事件和情况将会实现或发生，事件发生的时间和情况以及实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于以下内容的明示或暗示陈述：

•

我们的项目和候选产品的临床试验和临床前研究的时间、进展和结果，包括关于启动和完成试验或研究的时间以及相关的准备工作以及试验或研究结果可用的期限的陈述；

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监管部门提交、申报和批准的时间、范围和可能性，包括我们的 OTL-200 生物制剂许可证申请（BLA）；

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我们开发候选产品并将其推向临床试验并成功完成临床试验的能力；

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我们对Libmeldy（OTL-200）和我们的候选产品（如果获准用于商业用途）的市场机会和患者群体规模的预期；

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我们的商业模式以及我们的业务、商业产品、候选产品和技术的战略计划的实施；

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我们的计划和能力，即建立我们的商业基础设施，并在欧洲成功识别符合资格 Libmeldy 的患者以及我们的候选产品（如果获准用于商业用途）；

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我们的商业化、营销和制造能力和战略；

•

Libmeldy和我们的任何候选产品的定价和报销（如果获得批准），包括在非居民国家接受治疗的患者的报销；

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我们的制造能力、方法和流程（包括我们的制造合作伙伴的制造能力、方法和流程）的充足性、可扩展性和商业可行性，以及我们的未来发展计划；

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我们的商业产品和候选产品以及一般基因疗法的市场接受率和程度以及临床效用；

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我们建立或维持合作或战略关系或获得额外资金的能力；

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我们的竞争地位；

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我们和我们的许可方能够为涵盖我们的商业产品和候选产品的知识产权确立和维护的保护范围；

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与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测；

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我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

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法律和规章的影响;

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我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力；

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我们与第三方供应商、临床机构和制造商签订合同的能力，以及他们充分履行合同的能力；

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我们的预计财务状况，包括我们的现金、现金等价物和投资在未来时期对基金运营的充足性，以及未来的流动性、营运资金和资本需求；以及

本招股说明书中以引用方式作出或纳入的前瞻性陈述仅与截至声明发表之日的事件有关。我们在本招股说明书中包含的警示性陈述中纳入了重要因素，并以引用方式纳入此处，包括在标题为 “风险因素” 的标题下，我们认为这些因素可能导致实际结果或事件与我们发表的前瞻性陈述存在重大差异。我们的前瞻性陈述并未反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。除非法律要求，否则我们不打算在声明发表之日之后更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或情况还是其他原因。

我们是一家全球基因疗法公司，致力于结束遗传病和其他严重疾病造成的破坏。我们的目标是通过利用造血干细胞（HSC）基因疗法的治疗潜力发现、开发和商业化新疗法来实现这一目标。我们的 ex vivo自体 HSC 基因疗法利用转基因血液干细胞的力量，力求在单次给药中纠正疾病的根本原因。我们试图通过使用慢病毒载体将缺失或缺陷基因的功能拷贝引入患者自己的或自体造血干细胞中，从而实现这一结果 活体外过程，产生一种经过基因改造的细胞药物产品，然后可以在床边给患者服用。

迄今为止，已有170多名患者接受了我们目前和以前的候选产品治疗，涉及七种不同的疾病，单次给药后的随访期超过11年。我们相信，在这些开发项目中观察到的数据，加上我们在基因和细胞疗法的开发、制造和商业化方面的专业知识，使我们能够为患有各种疾病的人提供潜在的治疗方法。

我们目前正在集中精力 活体外 针对严重神经代谢性疾病的自体 HSC 基因治疗方法和早期研究计划。我们的主导项目是 OTL-200，该项目已获得欧洲联盟、英国、冰岛、列支敦士登和挪威的批准，品牌名为 Libmeldy，适用于符合条件的早发异色性白质营养不良症（MLD）患者。2023 年 8 月，我们宣布我们完成了 OTL-200 的滚动 BLA。

我们的产品组合包括处于商业阶段的产品和处于研发阶段的候选产品。我们认为，我们使用慢病毒载体对造血干细胞进行基因改造的方法对许多适应症具有广泛的适用性。造血干细胞分化为多种细胞类型的能力使我们能够驱动基因校正细胞向多个生理系统和器官迁移，包括中枢神经系统、免疫系统、红细胞和血小板谱系，以及肠、肺、骨和肝脏。这使得治疗性酶和蛋白质能够在局部输送，从而有可能纠正多种严重的遗传病。通过利用植入骨髓中的造血干细胞与生俱来的自我更新能力以及慢病毒载体将修饰的基因稳定整合到造血干细胞染色体的能力，我们的基因疗法有可能在单次给药后产生持久的效果。

私募配售

关于私募配售，我们于2023年3月6日与其中提到的买方或买方签订了证券购买协议或购买协议，根据该协议，我们同意向买方出售合计不超过 (i) 99,166,900股股票，包括普通股和无表决权普通股的组合以及 (ii) 随附的购买合计10股的认股权证 9,083,590股普通股或无表决权普通股。

本次私募包括两次收盘。2023年3月10日，我们在首次收盘时出售了 (i) 40,053,500股普通股、(ii) 16,613,400股无表决权普通股和 (iii) 认股权证，购买共计62,333,590股普通股或无表决权普通股，购买价格为每十 (10) 股6.00美元，并附带购买十一 (11) 股普通股或无表决权普通股的认股权证股票。2023年6月22日，我们在私募第二轮收盘时共出售了 (i) 13,408,074股普通股，(ii) 29,091,926股无表决权普通股和 (iii) 认股权证，以购买总计46,750,000股普通股或无表决权普通股，购买价格为每十 (10) 股8.00美元，并附带购买十一 (11) 股普通股的认股权证，或无表决权普通股。

无表决权普通股股的购买者无权将任何无表决权普通股重新指定为普通股，前提是该购买者及其关联公司将实益拥有超过数量的已发行有表决权的普通股（包括可能由ADS代表的普通股）的9.99％

认股权证将在我们宣布收到 BLA 关于在美国治疗 MLD 的 OTL-200 或归属活动后的三十 (30) 天内行使。如果归属活动发生在2024年12月31日或之前，则每份认股权证的行使价等于每股1.10美元，如果归属活动发生在2024年12月31日之后，则每股权证的行使价为每股0.95美元。认股权证将于2026年3月10日到期，即使我们的BLA在该日期之前尚未获得批准。

认股权证规定，如果认股权证持有人与其关联公司一起，实益拥有超过4.99％或9.99％（由该持有人选择）的已发行普通股（包括可能由ADS代表的普通股），则认股权证持有人将无权行使普通股认股权证的任何部分；但是, 前提是,每位持有人可以通过提前六十一（61）天通知我们来增加或减少该百分比，但不得超过19.99％的的任何百分比。如果由于上述限制，不允许持有人行使普通股认股权证，则持有人可以行使等量的无表决权普通股的认股权证。如果行使时没有有效的注册声明，则可以在无现金的基础上行使认股权证。

向买方发行的普通股和无表决权普通股以及行使认股权证时可发行的普通股和无表决权普通股（如适用）最初并未根据《证券法》或任何州证券法进行注册。我们依据《证券法》第4 (a) (2) 条和根据该法颁布的D条获得的注册要求豁免，这是发行人不涉及公开发行的交易。在执行购买协议时，每位买方都表示，收购该买方购买的证券仅用于投资，而不是为了转售或分销这些证券。

根据购买协议，我们同意在私募第二次结束后的六十 (60) 天内向美国证券交易委员会提交一份转售登记声明，以登记 (i) 私募中发行和出售的普通股，这些普通股可能由美国存托凭证代表，包括无表决权普通股可能被重新指定为的普通股，以及 (ii) 行使已发行和出售的认股权证时可发行的普通股在可能由ADS代表的私募中，包括普通股变成无表决权普通股可能会被重新指定。除其他外，我们还同意向买方、其合伙人、成员、高级管理人员和董事以及控制此类购买者的每个人提供某些负债，并支付我们因此类注册而产生的某些费用。

本招股说明书所属的注册声明涉及根据购买协议向买方发行的代表普通股的ADS的要约和转售，包括在行使认股权证和重新指定无表决权普通股时可发行的普通股。

公司信息

我们最初于2018年8月根据英格兰和威尔士法律注册成立，名为Orchard Rx Limited（现名为Orchard Therapeutics plc），后来成为Orchard Therapeutics（欧洲）有限公司（前身为Orchard Therapeutics Limited）的控股公司。Orchard Rx Limited随后重新注册为上市有限公司，其名称于2018年10月从Orchard Rx Limited更名为Orchard Therapeutics plc。Orchard Therapeutics（欧洲）有限公司最初于 2015 年 9 月根据英格兰和威尔士法律成立，名为 Newincco 1387 Limited，随后于 2015 年 11 月更名为 Orchard Therapeutics Limited，并于 2018 年 10 月更名为 Orchard Therapeutics（欧洲）有限公司。

我们的注册办公室位于英国伦敦哈默史密斯路245号W6 8PW，我们的电话号码是+44 (0) 203 808 8286。我们的网站地址是 www.orchard-tx.com。我们不会将我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息纳入本招股说明书中，您不应将我们的网站上的任何信息或可以通过我们的网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分。

根据本招股说明书投资任何证券都涉及风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细考虑下述风险因素以及参照我们最新的10-K表年度报告、10-Q表季度报告或 8-K表的当前报告，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，这些信息由我们随后根据《交易法》提交的文件更新。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于任何这些风险的实现，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。

与本次发行相关的风险

注册出售的股数量相对于我们已发行普通股的数量来说意义重大。

我们已经提交了一份注册声明，本招股说明书是该声明的一部分，目的是登记出售证券持有人根据本协议向公开市场出售的股票。根据本协议注册的代表普通股的美国存托凭证后，根据本协议注册的9,916,690份ADS（，代表99,166,900股普通股）可以立即在公开市场上不受限制地转售。认股权证行使后，另有10,908,359股ADS（代表109,083,590股普通股）可在公开市场上不受限制地转售。这些股票代表了我们的大量普通股，如果一次性或大约同时在市场上出售，可能会在注册声明生效期间压低我们ADS的市场价格，还可能影响我们筹集股权资本的能力。

根据购买协议发出的认股权证不得行使。

认股权证持有人没有义务行使认股权证，因此根据购买协议，我们可能不会获得任何额外收益。在公司宣布收到 BLA 与 OTL-200 相关的上市批准后的30天内，认股权证可以行使。如果公司未获得其BLA的上市批准，则认股权证将于2026年3月10日到期。此外，如果 OTL-200 在 2024 年之后获得美国食品和药物管理局的批准，则认股权证的行使价会更低，因此公司从行使中获得的任何收益都可能低于购买协议规定的总金额。如果不行使认股权证，则只行使部分认股权证，或者如果认股权证的行使价因 OTL-200 BLA 的批准延迟而降低，则我们可能需要获得额外资金才能继续运营。我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得充足的额外融资。

我们于2018年8月根据英格兰和威尔士法律注册成立，名为Orchard Rx Limited（现名为Orchard Therapeutics plc），后来成为Orchard Therapeutics Limited（现名为Orchard Therapeutics（欧洲）有限公司）的控股公司。随后，在2018年10月，Orchard Rx Limited重新注册为上市有限公司，并更名为Orchard Therapeutics plc。

我们在英格兰和威尔士公司注册处注册，注册号为11494381，我们的注册办事处位于英国伦敦哈默史密斯路245号 W6 8PW。

我们的股东在2021年年度股东大会上通过了某些决议。其中包括以下方面的决议：

•

根据2006年《英国公司法》第551条，普遍授权我们的董事在会议之日起五年内发行公司的股份，并授予认购或将任何证券转换为公司股份的权利，最高名义总额为13,023,851.50英镑；以及

•

根据2006年《英国公司法》第570条，授权我们的董事根据上述第551条的授权发行股权证券换取现金，就好像2006年《英国公司法》第561（1）条规定的法定优先购买权不适用于此类配股一样。

在2023年年度股东大会上，我们的股东也通过了某些决议。其中包括以下方面的决议：

•

根据2006年《英国公司法》第551条，普遍授权我们的董事在会议之日起五年内发行公司的股份，或授予认购或将任何证券转换为公司股份的权利，最高名义总额为18,398,450英镑；

•

根据2006年《英国公司法》第551条，根据我们与该法中提到的购买者于2023年3月6日签订的证券购买协议，普遍授权我们的董事分配公司无表决权的普通股和公司有表决权的普通股和/或授予认购或将任何证券转换为普通股的权利，最高名义金额为15,158,359英镑（包括在行使时）根据此类证券购买协议授予的任何认股权证、配股和发行由此产生的任何普通股）；以及

•

根据2006年《英国公司法》第570条，授权我们的董事根据上述两个案例中提及的第551条授权分配股权证券作为现金，就好像2006年《英国公司法》第561（1）条规定的法定优先购买权不适用于此类配股一样。

这种分配股票的权力非先发制人的基础股东在2023年年度股东大会上批准的是对授予董事的所有现有权力（包括但不限于公司股东2021年年度股东大会上授予的权力）的补充。

已发行股本

截至 2023年6月30日，我们的已发行股本为181,510,373股普通股，面值为每股0.10英镑，以及45,705,326股无表决权普通股，面值为每股0.10英镑。

我们还发行了一（1）股面值为4.89687英镑的递延股票。

在清算后的资产回报中，递延股份应赋予其持有人从公司可供分配给成员的资产（受任何具有优先权的新类别股份的权利的前提下）中获得在（但仅限于）向普通股持有人支付已支付或贷记金额后分别记入其持有的递延股份的已付金额支付此类股票的款项，以及每股普通股的100万英镑分别由他们持有。递延股份不得赋予其持有人进一步参与公司资产的权利；

•

递延股份的持有人无权以此类股份持有人的身份接收股东大会的通知、出席、发言、构成股东大会法定人数的一部分或在股东大会上投票；

•

任何涉及以无代价注销递延股份的资本削减均不得被视为变更、修改或废除附属于递延股份的权利或特权，未经递延股份持有人的同意，公司应随时获准减少资本（根据2006年《公司法》）；

•

授予递延股份持有人的任何特殊权利均应被视为不会因创建或发行与递延股份同等或优先于递延股份的更多股票而被修改、变更或取消；

2006年《英国公司法》要求我们保留股东名册。根据英国法律，当股东姓名输入我们的股票登记册时，股票即被视为已发行。因此，股票登记册是我们股东身份及其持有的股票的初步证据。股票登记册通常提供有关我们股票最终受益所有人的有限信息，或者不提供任何信息。我们的股票登记册由我们的注册商维护。我们的美国存托凭证的持有人不被视为我们的股东之一，因此他们的姓名未记录在我们的股票登记册中。存管人、托管人或其被提名人持有我们的存托凭证所依据的股份。我们的美国存托凭证的持有人有权获得其存托凭证所依据的普通股。有关我们的存托凭证和存托凭证持有人权利的讨论，请参阅本招股说明书中对美国存托股份的描述。

根据2006年《英国公司法》，我们必须尽快在股票登记册中登记股份配股，无论如何都必须在配股后的两个月内。2006年《英国公司法》还要求我们在收到转让通知后的两个个月内尽快登记股份转让（或按照受让人的合理要求向受让人通知和拒绝的理由）。

在以下情况下，我们、我们的任何股东或任何其他受影响的人都可以向法院申请更正股票登记册：

•

在没有充分理由的情况下，在我们的会员登记册中错误输入或遗漏了任何人的姓名；或

•

在登记册上记录任何人已停止成为成员或我们拥有留置权的事实存在违约或不必要的延迟，前提是这种延误不妨碍在公开和适当的基础上进行股票交易。

先发制人的权利

当以现金形式发行新股时，英国法律通常为股东提供优先权；但是，公司章程或股东大会上的股东有可能将优先权排除在外。如果排除在公司章程中，则这种优先权的最长期限为，自公司章程通过之日起，或者如果排除是通过股东决议，则从股东决议通过之日起，最长为五年。无论哪种情况，我们的股东都需要在豁免到期时（即至少每五年更新一次）。在2021年6月和2023年6月的年度股东大会上，我们的股东批准排除优先权权利，期限为自各自的批准之日起五年，这些除外条款需要在到期后（即至少每五年续订一次）才能保持有效，但可以更频繁地寻求延长五年期限（或任何更短的期限）。

根据《证券法》，我们普通股的某些持有人有权获得与这些证券的注册有关的权利。这些权利是根据我们与可转换优先股持有人之间的投资和股东协议条款提供的，这些优先股随后在2018年11月的首次公开募股中转换为普通股。投资和股东协议包括需求登记权、简短的注册权和搭载式注册权。

索取注册权

我们普通股的某些持有人有权获得要求登记权。根据投资和股东协议的条款，应大多数这些证券的持有人的书面要求，我们将被要求提交注册声明，并尽最大努力注册这些股票的全部或部分以供公开转售。

简表注册权

根据投资和股东协议，如果我们有资格在F-3表格或S-3表格上提交注册声明，则应大多数证券的持有人的书面要求，总发行价至少为500万美元，我们将被要求对此类股票进行登记。根据投资和股东协议的这一条款，我们只需要在任何十二个月内进行两次登记。在F-3表格或S-3表格上注册此类股份的权利还受其他特定条件和限制的约束。

Piggyback 注册权

根据投资和股东协议，如果我们为自己的账户或其他证券持有人账户注册任何证券，但与我们的首次公开募股或任何雇员福利计划的注册、公司重组或债务证券的发行或出售无关，则这些股票的持有人有权将其股份纳入登记。除投资和股东协议中包含的某些例外情况外，我们和承销商可以将承销发行中包含的股票数量限制在我们和承销商自行决定不会危及发行成功的股票数量内。

赔偿

投资者权利协议包含惯常的交叉赔偿条款，根据该条款，如果注册声明中存在可归因于我们的重大错误陈述或遗漏，我们有义务向可注册证券持有人进行赔偿，他们有义务就归因于他们的重大错误陈述或遗漏向我们进行赔偿。

注册权到期

根据投资和股东协议授予的注册权将在 (i) 我们的公司章程中定义的被视为清算事件、(ii) 2018年11月我们完成首次公开募股五周年以及 (iii) 美国证券交易委员会根据《证券法》第144条或《证券法》规定的另一个类似豁免可以不受限制地出售所有此类持有人的股票，最早终止在三个月内无需注册。

公司章程

我们目前的协会章程或章程已由我们的股东在2020年年度股东大会上通过，并已向美国证券交易委员会公开提交。下文概述了这些条款的某些关键条款以及适用的英国法律的相关条款。以下摘要并不自称是完整的，而是参照适用的英国法律对其进行了全面限定。

截至本招股说明书发布之日，我们的股本包括普通股、无表决权普通股和一股递延股。根据2006年《公司法》第551条，经股东授权，我们可以通过普通决议普遍和无条件地分配股票或授予认购或将任何证券转换为股票的权利。我们可以发行这些股票，其权利或限制可能由普通决议决定，或者如果没有通过普通决议，或者决议没有作出具体规定，则由我们的董事会决定，包括将要赎回的股份，或者可以根据我们的选择或此类股票持有人选择赎回的股份。

投票

普通股持有人有权收到股东大会的通知并在股东大会上投票。以举手方式亲自出席股东大会（或作为公司，由代表）出席股东大会的每位股东都有一票，在民意调查中，每位亲自出席（或者作为公司，由代表）或通过代理人出席的股东对他持有的每股股份都有一票表决权。无表决权普通股的持有人无权收到股东大会的通知，也无权在股东大会上投票。

权利的变更

每当我们的股本分为不同的股票类别时，任何类别所附的特殊权利都可以变更或取消，要么获得该类别已发行股票面值不少于四分之三的持有人的书面同意，或者在该类别的股票持有人大会上通过的特别决议的授权，在公司持续经营期间可以如此修改和废除。

分红

根据2006年《英国公司法》和章程的规定，我们可以不时通过普通决议宣布向股东支付的股息不超过董事会建议的金额。根据2006年《英国公司法》的规定，如果董事会认为我们的利润证明此类付款是合理的，则董事会可以为我们的任何类别的股票支付中期股息。

自宣布该股息或支付之日起 12 年后仍未领取的任何股息，如果董事会作出决定，则应没收并归还给公司。任何股息或其他与股票相关的款项均不得对我们产生利息。

清算偏好

在清算中分配资产时，支付负债后剩余的剩余资产应按持有的普通股数量的比例分配给普通股持有人。

普通股转让

每位成员可以通过任何通常形式或董事会可能批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何经认证的股份。每位成员可以通过相关系统（即CREST系统）以CREST法规规定的方式和规定的方式转让其所有或任何未认证形式的股份。

我们的董事会可自行决定拒绝登记凭证股份的转让，除非：

(i)	它适用于已全额支付的股份；

(六)	它交付给公司的注册办事处（或董事会可能确定的其他地点）进行登记，并附上与之相关的股票证书以及董事会等其他证据（法律不要求公司向其签发证书且未向其签发证书的人进行转让的情况除外）会可以合理地要求证明转让人（或放弃者）的所有权和转让的适当执行或者他放弃，或者，如果转让或放弃是由其他人代表他执行的，则该人有权这样做。

在CREST法规和CREST系统允许或要求的任何情况下，董事会可以拒绝登记无凭证股份的转让。

股份配发和抢占权

在不违反2006年《英国公司法》和现有股份所附的任何权利的前提下，任何股份均可发行或附带公司通过普通决议可能确定的权利和限制，或者如果没有通过普通决议，或者该决议没有作出具体规定，则由董事会决定（包括将赎回或可能被赎回的股份公司或该等股份持有人的选择权）。

根据2006年《英国公司法法》第551条，董事会可以获得普遍和无条件的授权，在不超过五（5）年的规定期限内行使公司的所有权力，分配股票或授予认购任何证券或将任何证券转换为股票的权利，总名义金额不超过授权此类配股的相关普通决议中规定的金额。上述授权已包含在2021年6月和2023年6月通过的普通决议中，并在本招股说明书发布之日仍然有效。

2006年《英国公司法》第561条（该条赋予股东在分配以现金支付的股权证券方面的优先购买权）适用于公司，除非公司章程或股东在股东大会上代表至少75％（亲自或通过代理人）出席并有资格在股东大会上投票的普通股中不适用这些条款。从股东特别决议之日起，这种取消优先购买权的期限最长为五（5）年。根据我们在2021年6月和2023年6月的年度股东大会上通过的特别决议，此类优先购买权已被取消适用。

股本变更

在中，根据2006年《公司法》，我们可以通过普通决议将我们的全部或任何股本合并为面值大于现有股份的数量较少的股份，或者取消在普通决议通过之日尚未被任何人认购或同意持有的任何股份，并将我们的股本金额减少到如此注销的股份金额，或者细分股份，或任何股份其中，其名义金额比我们现有股票少的股份。

根据2006年《英国公司法》，我们可以根据法律要求的任何条件、授权和同意，以任何方式减少或取消我们的股本或任何资本赎回储备金或股票溢价账户。

章程规定，我们的董事会将分为三个类别，分别为I级、II类和 III级，每个类别将尽可能占构成整个董事会的董事总数的三分之一，任期将错开三年。在每次年度股东大会上，任期届满的董事的继任者将被选出，任期自当选和资格之日起至当选后的第三次年会。在年度股东大会上退休的类别董事有资格在该年度股东大会上通过普通决议重新任命。

在随后的每一次年度股东大会上，任何 (i) 自上次年度股东大会以来由董事会任命或 (ii) 未在前两次年度股东大会中被任命或重新任命的董事都必须退休，并可以通过普通决议提议由股东重新任命。

董事会议录

在不违反章程规定的前提下，董事会可以酌情规范其程序。董事可以召集董事会议，秘书应董事的要求召集董事会议。

董事会会议的法定人数应不时由董事会决定确定，但不得少于二，除非另有规定，否则为二。

会议中出现的问题和需要解决的事项应由参与董事的多数票决定，每位董事有一票表决权。在票数相等的情况下，主席将进行第二次投票或决定性表决（除非主席无权对有关决议进行表决）。

董事薪酬

董事应有权获得董事会确定的报酬，用于他们作为董事为公司提供的服务以及他们为我们提供的任何其他服务，前提是应付给董事的费用总额不得超过每年25万英镑或公司普通决议可能不时决定的更高金额。董事还有权获得他们因出席股东大会、集体会议、董事会或委员会会议或其他与行使权力和履行对我们的责任有关而产生的所有合理费用。

利益冲突

董事会可以根据章程的要求，在中批准任何董事向他们提出的任何事项，如果未经授权，将涉及董事违反2006年《英国公司法》规定的职责，以避免利益冲突。

任何涉及任何其他公司的安排，前提是该董事（以及与该董事有关联的任何人）在该公司中拥有任何种类的权益（包括通过在该公司担任任何职位或作为该公司的股东而拥有的权益）。如果该董事知道该董事在公司中拥有相关的权益，则不适用。如果且只要（但前提是）该董事知情（直接或间接）是该公司任何类别的股本（不包括作为库存股持有的该类别的任何股份）的持有人或实益权益，则该董事应被视为拥有相关权益的公司（但前提是）该董事在其中拥有相关权益（计算时不包括作为库存股持有的该类别的任何股份）或可用的表决权致该公司的股东；

(六)

一份与保险有关的合同，我们可以购买或续订该合同，以造福我们的董事或一群人（包括我们的董事）；以及

(七)

与养老金、退休金或类似计划或退休、死亡、伤残补助金计划或雇员股份计划有关的合同，该计划提供此类董事福利，这些福利通常也发放给与该计划相关的员工。

在不违反2006年《公司法》规定的前提下，所有董事、秘书或其他高管（审计师除外）均应获得赔偿，以免他们因与我们、我们的任何子公司、我们或我们的任何子公司的任何养老基金或员工股份计划有关的职责或权力而蒙受的任何损失或责任，或者与我们作为我们运营的任何职业养老金计划的受托人的活动有关的职责或权力不时地。该赔偿包括董事在对任何民事或刑事诉讼进行辩护时承担的任何责任，在这些诉讼中，作出有利于董事的判决，或者董事被无罪释放，或者诉讼以其他方式处置，而没有发现或承认他或她有任何重大违职行为，我们可以向董事提供资金以支付与上述诉讼有关的支出

股东大会

我们必须根据2006年《英国公司法》召集和举行大会。根据2006年《英国公司法》，年度股东大会必须在至少21个整天的时间内召开，股东大会必须至少在14整天的通知中召开。

除非会议开始运作时有法定人数出席，否则不得在任何股东大会上处理任何事务，但缺乏法定人数并不妨碍会议主席的选择或任命，这不应被视为会议事务的一部分。除非章程另有规定，持有我们已发行股份（不包括任何作为库存股持有的股份）的33％和三分之一（33 1/ 3％）的股东（不包括任何作为库存股持有的股份），有权投票的股东应为所有目的的法定人数。

借款权力

根据章程和2006年《英国公司法》，董事会可以行使公司的所有权力，以：

(a)

借钱；

(b)

赔偿和担保；

(c)	抵押或抵押公司的全部或任何部分企业、财产和资产（现在和未来）以及未被收回的资本；

(d)	创建和发行债券和其他证券；以及

(e)	为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务提供直接担保或作为抵押担保。

利润资本化

如果获得股东普通决议的授权，董事可以决定将公司的任何不可分割的利润（无论是否可供分配）或记入公司股票溢价账户或资本赎回储备金的任何款项资本化。在不违反上述普通决议的前提下，董事们还可以将他们决定资本化的任何款项拨给如果以股息方式按相同比例分配本来有权获得该款项的人。

我们认为，就收购守则的管辖标准而言，截至本招股说明书发布之日，我们的中央管理和控制地不在英国（或海峡群岛或马恩岛）。因此，我们认为我们目前不受《收购守则》的约束，因此，我们的股东目前无权享受《收购守则》规定的某些收购要约保护，包括有关强制性收购要约的规则（其摘要见下文）。如果这种情况发生变化，或者如果收购小组对《收购守则》的解释和适用发生变化（包括收购小组评估收购守则适用于在英国境外上市的英国公司的方式发生变化），《收购守则》将来可能适用于我们。

挤出来

(i) 根据2006年《公司法》第979至982条，如果已向我们提出收购要约，并且要约人已收购或无条件地签约收购该要约所涉股份价值不少于90％且不少于这些股份所持表决权的90％，则它可以强制收购剩余的10％。为此，它将向已发行股东发出通知，告诉他们它将强制收购其股份，前提是不得在以下时间结束后发出此类通知：(a) 从可以接受要约的最后一天开始的三个月期限；或 (b) 如果更早，并且该要约不是2006年《公司法》第943 (1) 条所适用的要约，自报价之日起六个月的期限。

(ii) 通知送达六周后，要约人必须将通知副本连同通知所涉普通股的对价发送给公司，以及要约人任命的人代表未偿股东执行的转让文书。

(iii) 公司将为已发行股东持有信托对价。

售罄

(i) 2006年《公司法》第983至985条还赋予公司少数股东在某些情况下被提出收购要约的要约人收购的权利。如果收购要约与

公司的所有普通股均已发行，要约人已收购或无条件同意收购价值不少于90％的有表决权的股份和不少于90％的这些股份持有的表决权，在可以接受要约的期限结束之前的任何时候，任何未接受要约的与要约相关的股份持有人都可以向要约人发出书面通信 {} 要求它收购这些股份。要约人必须在该权利产生后的一个月内通知任何股东其有权被收购。要约人可以对少数股东的被收购权施加时限，但该期限不得在接受期结束后不到三个月内结束，如果更长，则自通知之日起三个月内结束。

(ii) 如果股东行使权利，则要约人必须根据要约的条款或可能商定的其他条款收购这些股份。

披露股份权益

根据2006年《公司法》第22部分，在英格兰和威尔士注册成立的公司有权通过书面通知要求公司知道或有合理理由认为对公司股票感兴趣的任何人或在通知发布之日前三年的任何时候有此兴趣的人，在合理的时间内向公司披露该人的权益细节，以及（在个人所知的范围内）存在的任何其他利益的细节或以这些股份为生。

根据我们的章程，如果股东在规定的14天内违约向我们提供有关股票或违约股份的必要细节，则该股东无权投票或行使成员资格赋予的与股东大会有关的任何其他权利。如果违约股份占该类别已发行股票面值的0.25％或以上（不包括作为库存股持有的任何股份），则董事可以指示：

当最终向股东支付这种股息或其他款项时，我们应保留与违约股份有关的任何股息或其他应付款项，而不承担任何支付利息的责任；和/或

相关股东不得登记股份转让（根据我们的章程规定允许的转让除外）（除非该股东没有违约且转让与违约股份无关）。

购买自有股份

英国法律允许上市有限公司从公司的可分配利润或为收购融资而发行的新股票的收益中购买自己的股票，前提是遵守2006年《公司法》的程序要求，前提是其公司章程不禁止其这样做。我们的条款（上面提供了摘要）并不禁止我们购买自己的股票。如果上市有限公司除了可赎回股份或作为库存股持有的股票外，不再有任何已发行股份，则该上市有限公司不得购买其自有股份。股票必须全额支付才能回购。

任何此类收购都将是市场收购或场外收购，每种收购均在《2006年公司法》中定义。市场买入是在经修订的《2000年英国金融服务和市场法》（FSMA）中定义的认可投资交易所（海外交易所除外）上进行的购买。场外收购是指非在认可的投资交易所进行的购买。市场购买和场外购买都需要股东通过普通决议事先批准。如果是场外收购，则公司的股东（公司向其购买股票的股东除外）必须批准购买股票的合同条款；如果是市场购买，则股东必须批准公司可以购买的最大股票数量以及公司支付的最高和最低价格。授权市场购买和场外购买的两项决议都必须指定购买权到期的日期，不迟于决议通过后的五年。

根据2006年《公司法》，在公司合法进行分配或分红之前，它必须确保其有足够的可分配储备，该储备金是在非合并基础上确定的。基本规则是，公司可用于进行分配的利润是其累积的已实现利润，前提是先前未用于分配或资本化，减去其累积的已实现亏损，前提是先前未在减少或重组正当资本时注销。在支付分配或股息之前必须有足够的可分配储备金的要求适用于我们以及我们根据英国法律注册成立的每家子公司。

作为一家上市公司，仅仅为了进行分配而获得可分配的利润也是不够的。对我们施加了额外的资本维持要求，以确保我们的净资产至少等于我们的资本金额。上市公司只能进行分配：

如果在进行分配时，其净资产金额（即资产超过负债的总额）不少于其召集的股本和不可分配储备金的总额；以及

如果而且在此范围内，分配本身在进行分配时不会将净资产金额减少到低于该总额。

股东权利

根据2006年《公司法》授予的某些权利，包括要求召开股东大会或要求在年度股东大会上向股东提交决议的权利，仅适用于我们的股东。就英国法律而言，我们的股东是注册为股票法定所有权所有者的人，其姓名记录在我们的股票登记册中。如果在DTC持有ADS的个人希望行使2006年《公司法》授予的某些权利，则可能需要他们首先采取措施从DTC运营的结算系统中撤回其ADS，并成为我们股票登记册中股票的注册持有人。从DTC撤回股票可能会产生税收影响。有关从DTC运营的结算系统中提取股票的潜在税收影响的更多信息，请参阅重大所得税注意事项——英国税收。

外汇管制

除了现行法律可能适用于利息的预扣税要求外，英国没有任何政府法律、法令、法规或其他立法可能影响资本的进出口，包括可供我们使用的现金和现金等价物的可用性，也不会影响我们向普通股或美国存托凭证的非居民持有人汇出股息、利息或其他付款。英国法律或我们的条款对非居民持有或投票股份的权利没有施加任何限制。

公司法的差异

2006年《公司法》的适用条款与适用于美国公司及其股东的法律不同。下文概述了适用于我们的2006年《公司法》与特拉华州通用公司法中关于股东权利和保护的条款之间的某些区别。本摘要无意全面讨论各自的权利，而是参照特拉华州法律和英国法律对其进行了全面限定。


	英格兰和威尔士	特拉华
董事人数	根据2006年《公司法》，上市有限公司必须至少有两名董事，董事人数可以由公司章程或按照公司章程中规定的方式确定。	根据特拉华州法律，公司必须至少有一名董事，董事人数应由章程规定的或按照章程规定的方式确定。

罢免董事	根据2006年《公司法》，无论董事与公司签订的任何服务合同中是否有任何条款，股东都可以通过普通决议（由在股东大会上亲自投票或通过代理人的简单多数通过）无故罢免董事，前提是已向公司及其股东发出该决议的28整天通知。在收到拟罢免董事的决议的通知后，公司必须立即将通知的副本发送给有关董事。还必须遵守2006年《公司法》规定的某些其他程序要求，例如允许董事在会议上或以书面形式就其免职提出陈述。	根据特拉华州的法律，当时有权在董事选举中投票的大多数股份的持有人可以有理由或无理由罢免任何董事或整个董事会，除非 (i) 除非公司注册证书另有规定，对于董事会被分类的公司，股东只能有理由进行此类免职，或者 (ii) 对于拥有累积投票权的公司，如果较少比整个董事会都要被罢免，在以下情况下，不得无故罢免任何董事如果在整个董事会的选举中累积投票，或者，如果有董事会类别，则在他所属的董事类别的选举中累积投票，则反对罢免他的选票就足以选出他。

董事会空缺	根据英国法律，任命除公司初始董事以外的董事的程序通常在公司的公司章程中规定，前提是，如果通过股东决议任命两人或更多人为上市有限公司的董事，则任命每位董事的决议必须单独进行表决。	根据特拉华州的法律，空缺和新设立的董事职位可以由当时在任的大多数董事（尽管低于法定人数）或唯一剩余的董事填补，除非 (i) 公司公司注册证书或章程中另有规定，或 (ii) 公司注册证书指示特定类别的股票将选举该董事，在这种情况下，由该类别选出的其他董事中的大多数，或该类别选出的唯一剩余董事将填补该空缺。

年度股东大会	根据2006年《公司法》，上市有限公司必须在公司年度会计参考日后的每六个月内举行一次年度股东大会。	根据特拉华州的法律，年度股东大会应在董事会不时指定的地点、日期和时间举行，或者在公司注册证书或章程中规定的地点、日期和时间举行。


	英格兰和威尔士	特拉华

股东大会	根据2006年《公司法》，上市有限公司的股东大会可以由董事召集。持有股东大会上拥有表决权的公司实收资本的至少5％（不包括作为库存股持有的任何实收资本）的股东可以要求董事召开股东大会，如果董事未能在一定时期内召集股东大会，则可以自己召开股东大会。	根据特拉华州法律，股东特别会议可以由董事会召开，也可以由公司注册证书或章程可能授权的一个或多个个人召开。

股东大会通知	根据2006年《公司法》，年度股东大会和在会议上提出的任何决议都必须至少提前21天发出通知。在公司章程中规定更长的期限的前提下，上市有限公司的任何其他股东大会都必须至少提前14天发出通知。此外，某些事项，例如罢免董事或审计师，需要特别通知，即提前28天通知。在任何情况下，公司的股东都可以同意缩短通知期，在年度股东大会中，所需的股东同意比例为有权出席和投票的股东的100％，对于任何其他股东大会，有权出席会议并在会上投票的成员中占多数，即总共持有不少于95％的名义价值赋予出席权的股份的多数并在会议上投票。	根据特拉华州的法律，除非公司注册证书或章程中另有规定，否则任何股东大会的书面通知都必须在会议日期前不少于十天或向每位有权在会议上投票的股东发出，并应具体说明会议的地点、日期、时间和目的或目的。

法定人数	在不违反公司章程规定的前提下，2006年《公司法》规定，两名股东（根据2006年《公司法》由代理人或授权代表亲自出席会议）应构成拥有一名以上股东的公司的法定人数。	公司注册证书或章程可以规定股份的数量，股东应出席任何会议或由代理人代表出席任何会议，以构成法定人数，但在任何情况下，法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。如果公司注册证书或章程中没有此类规定，则有权投票的大多数股份，无论是亲自出席还是由代理人代表，应构成股东大会的法定人数。


	英格兰和威尔士	特拉华

代理	根据2006年《公司法》，在任何股东大会上，股东均可指定另一人通过代理人代表其出席、发言和投票。	根据特拉华州的法律，在任何股东大会上，股东都可以通过代理人指定另一人代表该股东行事，但除非代理人规定更长的期限，否则自该代理人之日起三年后不得对该代理人进行表决或采取行动。特拉华州公司的董事不得签发代表董事作为董事投票权的委托书。

先发制人的权利	根据2006年《公司法》，股权证券，即 (i) 除股息和资本以外的公司股份，在股息和资本方面仅有权参与指定金额的分配（称为普通股），或（ii）认购或将证券转换为普通股的权利，必须首先按比例提供给公司的现有股东按其持有的名义价值计算，除非有例外情况或特别决议根据《公司法》的规定，股东在股东大会上通过了相反的规定，或者公司章程在每种情况下都另有规定。参见本招股说明书中的股本描述和公司章程优先权。	根据特拉华州的法律，股东没有优先认购额外发行的股票或任何可转换为此类股票的证券，除非公司注册证书中明确规定了此类权利。

分配权限	根据2006年《公司法》，公司董事不得分配股份或授予认购任何证券或将任何证券转换为股票的权利，除非有例外情况，或者股东在股东大会上通过了相反的普通决议，或者公司章程另有规定，在每种情况下，都必须符合《公司法》的规定。	根据特拉华州的法律，如果公司章程或公司注册证书有此规定，董事会有权授权发行股票。董事会可授权以对价发行股本，包括现金、任何有形或无形财产或公司的任何利益或其任何组合。它可以通过批准公式来确定此类对价的金额。在交易中没有实际欺诈行为的情况下，董事们对此类对价价值的判断是决定性的。


	英格兰和威尔士	特拉华

董事的责任和军官	根据2006年《公司法》，任何旨在在任何程度上免除公司董事因与公司有关的任何疏忽、违约、违反职责或违反信任而承担的任何责任的条款，无论是否包含在公司章程或任何合同中，均无效。除了《公司法》允许的情况外，公司直接或间接向公司或联营公司的董事就其所担任董事的任何疏忽、违约、违反职责或违反信任而承担的任何责任向其提供任何赔偿的条款也无效，该法规定公司可以免于承担任何责任就与以下事项有关的任何疏忽、违约、违反职责或违反信任向他提起诉讼他担任董事的公司也是无效，除非2006年《公司法》允许，该法规定公司有例外情况：(i) 购买和维持此类责任的保险；(ii) 提供符合条件的第三方赔偿，或就董事对他被定罪的公司或关联公司或刑事诉讼以外的人承担的责任提供赔偿；以及 (iii) 提供符合条件的养老金计划赔偿，或针对与公司有关的责任的赔偿作为职业养老金计划受托人的活动。	根据特拉华州的法律，公司注册证书可能包括一项条款，取消或限制董事因违反董事信托义务而造成的损害对公司及其股东的个人责任。但是，没有任何条款可以限制董事在以下方面的责任：任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为；非善意的行为或不行为，或涉及故意不当行为或故意违反法律的行为或不行为；故意或疏忽支付非法股息或股票购买或赎回；或董事从中获得不当的个人利益的任何交易。


	英格兰和威尔士	特拉华

投票权	根据英国法律，除非公司股东要求进行民意调查，或者会议主席或公司章程要求进行民意调查，否则股东应举手表决所有决议。根据《公司法》，(i) 不少于五名有权对该决议进行表决的股东；(ii) 代表不少于所有有权对该决议进行表决的股东总表决权10％的任何股东（不包括附属于库存股的任何表决权）；或（iii）持有公司股份并授予投票权的任何股东该决议（不包括附属于库存股的任何有表决权）是已支付总金额相等的股票不少于授予该权利的所有股份所缴总额的10％。公司的公司章程可以为股东提供更多更广泛的民意调查权利。根据英国法律，如果普通决议获得在场（亲自或通过代理人）和有权投票的股东所投的简单多数（50％以上）的选票批准，则以举手方式通过。如果要求进行民意调查，则普通决议必须得到代表股东总表决权的简单多数的持有人亲自或通过代理人批准，他们有权对决议进行表决。特别决议要求股东亲自出席会议或通过代理人所投的票数不少于75％的赞成票。	特拉华州法律规定，除非公司注册证书中另有规定，否则每位股东有权对该股东持有的每股股本投一票。

股东对某些交易的投票	2006年《公司法》规定了安排计划，即公司与任何类别的股东或债权人之间的安排或折衷方案，用于某些类型的重建、合并、资本重组或收购。这些安排需要：在根据法院命令召集的股东或债权人会议上，批准代表股东或债权人或其类别出席并亲自或通过代理人投票的股东或债权人价值的75％的多数票；以及法院的批准。	通常，根据特拉华州法律，除非公司注册证书规定对大部分股票进行表决，否则完成公司全部或几乎所有资产的合并、合并、出售、租赁或交换或解散需要：董事会的批准；以及经多数已发行股票持有人投票批准，或者，如果公司注册证书规定每股多于或少于一票，则由有权就此事进行表决的公司已发行股票的多数票批准。


	英格兰和威尔士	特拉华

的行为标准导演	根据英国法律，董事对公司负有各种法定和信托责任，包括：按照他认为最有可能促进公司成功的方式行事，以造福全体成员，在这样做时（除其他事项外）要考虑：（i）任何决定在长期内可能产生的后果，（ii）公司员工的利益，（iii）促进公司与供应商、客户和其他人业务关系的必要性，(iv) 公司运营对社区和环境的影响，(v) 是否需要保持良好的声誉商业行为标准, 以及 (六) 在公司成员之间公平行事的必要性; 避免出现他拥有或可能拥有与公司利益冲突、或可能发生冲突的直接或间接利益的情况；按照公司的章程行事，并且仅为其被赋予的目的行使权力；行使独立判断；采取合理的谨慎态度、技巧和勤奋；不接受第三方因担任董事或作为董事做了或不做任何事情而获得的利益；以及申报他在与公司的拟议或现有交易或安排中直接或间接拥有的任何权益。	特拉华州法律不包含规定董事行为标准的具体条款。董事的信托义务范围通常由特拉华州法院确定。总的来说，董事有责任在没有自身利益的情况下行事，在消息灵通的基础上，以他们合理认为符合股东最大利益的方式行事。特拉华州一家公司的董事对公司及其股东负有谨慎的信托义务和忠诚度。谨慎责任通常要求董事本着诚意行事，要像平时谨慎的人在类似情况下一样谨慎行事。根据这项职责，董事必须告知自己有关重大交易的所有合理可用重要信息。忠诚义务要求董事以他合理认为符合公司最大利益的方式行事。他不得利用自己的公司地位谋取个人利益或利益。一般而言，但除某些例外情况外，假定董事的行为是在知情的基础上采取的，是本着诚意和诚实地认为所采取的行动符合公司的最大利益。但是，这一假设可能会被违反其中一项信托义务的证据所反驳。特拉华州法院还对特拉华州一家公司的董事施加了更高的行为标准，这些董事采取了任何旨在挫败公司控制权变更威胁的行动。此外，根据特拉华州的法律，当特拉华州公司的董事会批准出售或解散公司时，在某些情况下，董事会可能有责任获得股东合理获得的最高价值。


	英格兰和威尔士	特拉华

股东诉讼	根据英国法律，一般而言，公司而不是其股东是就公司所犯的不当行为或公司内部管理存在违规行为提起诉讼的适当申诉人。尽管有这种总体立场，但2006年《公司法》规定，(i) 法院可以允许股东就董事的疏忽、违约、违反职责或违反信任引起的诉讼理由提起衍生索赔（即代表公司或代表公司提起的诉讼）；（ii）股东可以就公司已经或正在进行其事务的法院命令提出索赔这种方式对一些股东造成了不公平的偏见。	根据特拉华州的法律，如果公司本身未能执行权利，股东可以提起衍生诉讼以强制执行公司的权利。投诉必须：陈述原告在原告投诉的交易时是股东，或者原告的股份随后根据法律的规定移交给了原告；以及特别指称原告为获得原告所希望的董事诉讼所做的努力以及原告未能提起诉讼的原因；或说明没有做出努力的原因。此外，原告必须在衍生品诉讼期间保持股东身份。未经特拉华州财政法院批准，该诉讼不会被驳回或妥协。

证券交易所上市

我们的存托凭证在纳斯达克资本市场上市，代码为ORTX。

过户代理人和股份登记处

我们的股份登记册由 Equiniti Limited 维护。股票登记册是我们股东身份及其持有的股份的初步证据。我们的美国存托凭证的持有人不被视为我们的股东，因此他们的姓名不在我们的股票登记册中输入。存管人、托管人或其被提名人是我们存托凭证所依据的普通股的持有人。我们的美国存托凭证的持有人有权获得每份存托凭证的十股普通股。有关对公司存托凭证和存托凭证持有人权利的讨论，请参阅本招股说明书中对美国存托股份的描述。

北卡罗来纳州花旗银行或花旗银行是存托凭证的存管机构。花旗银行的存管处位于纽约州格林威治街388号 10013。存托凭证代表存放在存管机构的证券的所有权权益。存托凭证可能由通常被称为美国存托凭证（ADR）的证书代表。存管机构通常会指定托管人来保管存放的证券。在本案中，托管人为花旗银行北卡罗来纳州伦敦分行，位于英国伦敦金丝雀码头加拿大广场25号，E14 5LB。

根据存款协议，我们已指定花旗银行为存管机构。存款协议的副本已在美国证券交易委员会存档，并附有F-6表格上的注册声明。存款协议的副本可以从美国证券交易委员会的网站（www.sec.gov）获得。检索此类副本时，请参考注册号 333-227905。

以下是ADS 的实质性条款和ADS所有者的物质权利的摘要描述。就其性质而言，摘要缺乏摘要信息的准确性，ADS所有者的权利和义务将根据存款协议的条款而不是本摘要来确定。我们敦促您仔细阅读存款协议的全文。

每份ADS代表了收取存放在存管人和/或托管人的十股普通股并行使其实益所有权权益的权利。ADS还代表存管人或托管人代表ADS所有者收取但由于法律限制或实际考虑而未分配给ADS所有者的任何其他财产并行使实益权益的权利。我们和保存人可以同意更改广告对普通人通过修改存款协议获得股份。该修正案可能会导致或更改ADS所有者应支付的存托费。托管人、存管人及其各自的被提名人将持有所有存款财产，以造福美国存托凭证的持有人和受益所有人。存放的财产不构成存管人、托管人或其被提名人的专有资产。根据存款协议的条款，存款财产的实益所有权将归ADS的受益所有人所有。存管人、托管人及其各自的被提名人将是ADS 所代表的存款财产的记录持有人，受益于相应存托凭证的持有人和受益所有人。美国存托凭证的受益所有人可能是美国存托凭证的持有人，也可能不是。存托凭证的受益所有人只能通过美国存托凭证的注册持有人、存托凭证的注册持有人（代表适用的ADS所有人）只能通过存管人获得和行使存款财产的实益所有权权益，存管人（代表相应存托凭证的所有者），在每种情况下，都要根据条款直接或间接地通过托管人或其各自的被提名人获得和行使存款财产的实益所有权权益存款协议。

我们的存托凭证的所有者将成为存款协议的一方，因此将受其条款和代表此类ADS的任何ADR条款的约束。存款协议和ADR规定了我们的权利和义务以及存托凭证所有者和存管人的权利和义务。在某些情况下，ADS持有人指定存管人代表其行事。存款协议和存款凭证受纽约州法律管辖。但是，我们对普通股票持有人的义务将继续受英格兰和威尔士法律的管辖，这些法律可能与美国的法律不同。

此外，适用的法律法规可能要求ADS的持有人在某些情况下满足申报要求并获得监管部门的批准。ADS的持有人全权负责遵守此类报告要求并获得此类批准。存管机构、托管人、我们或他们或我们各自的任何代理人或关联公司均无需代表美国存托凭证持有人采取任何行动来满足此类报告要求或根据适用法律法规获得这种监管部门的批准。

ADS的所有者不会被视为我们的股东之一，也不会拥有直接的股东权利。存管机构将代表存托凭证持有人持有此类存托凭证所依据的普通股所附的股东权利。美国存托凭证的所有者将能够行使所代表的普通股的股东权利

存托凭证的持有方式（例如，在经纪账户中与作为注册持有人，或者作为有凭证的ADS的持有者与无凭证ADS的持有人）可能会影响权利和义务，以及向 ADS持有人提供存款机构服务的方式和程度。美国存托凭证的所有者可以通过以其名义注册的ADR、经纪或保管账户，也可以通过存托人以其名义开设的账户（通常称为直接注册系统或DRS），该账户反映了存托人账簿上未认证的 ADS的注册。直接登记制度反映了存管人对存托凭证所有权的无证（账面记账）登记。在直接注册制度下，存管机构向存托凭证持有人发布的定期报表证明了存托凭证的所有权。直接注册系统包括存托人与存托信托公司公司（DTC）（美国股票证券的中央账面记账清算和结算系统）之间的自动转账。如果ADS所有者决定通过其经纪或保管账户持有ADS，则该持有人必须依靠其经纪人或银行的程序来维护其作为ADS所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制这些持有人行使其作为存托凭证所有者的权利的能力。ADS所有者如果对这些限制和程序有任何疑问，应咨询其经纪人或银行。所有通过DTC持有的ADS都将以DTC被提名人的名义注册。本摘要描述假设ADS的持有人选择通过以其名义注册的ADS直接拥有ADS，因此将所有者称为持有者。本摘要还假设持有者将在相关时间拥有ADS。

以存管人或托管人的名义注册普通股应在适用法律允许的最大范围内将适用普通股的记录所有权归存管人或托管人，此类普通股的实益所有权权利和权益始终归代表普通股的美国存托凭证的受益所有者所有。存管人或托管人应始终有权对所有存放财产行使实益所有权，在每种情况下，只能代表代表存放财产的存托凭证的持有人和受益所有人。

股息和其他分配

存托凭证的持有人通常有权获得我们对存放在托管人的证券的分配。但是，由于实际考虑和法律限制，ADS 持有人收到这些分配可能会受到限制。在扣除适用的费用、税收和支出后，ADS的持有人将根据存款协议的条款获得此类分配，该分配与截至指定记录日期持有的美国存托凭证数量成正比。

现金分配

每当我们为存放在托管人的证券进行现金分配时，我们都会将资金存入托管人。在收到对存入必要资金的确认后，存管机构将安排将以美元以外的货币收到的资金转换为美元，并将美元分配给持有人，但须遵守英格兰和威尔士的法律和法规。

只有在可行且美元可以转移到美国的情况下，才会兑换成美元。存管机构将采用同样的方法来分配托管人持有的与存放证券有关的任何财产（例如未分配的权利）的出售收益。

现金分配将扣除持有人根据存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府费用。存管机构将持有其无法分配的任何现金金额存入无息账户，以便的适用持有人和受益所有人受益

每当我们免费分配存放在托管人的证券的普通股时，我们都会将相应数量的普通股存入托管人。在收到此类存款的确认后，存管机构要么向持有人分配代表存入的普通股的新美国存托凭证，要么修改广告对普通人股票比率，在这种情况下，持有的每股ADS将代表如此存入的额外普通股的权利和个权益。只会分发全新的 ADS。部分权利将被出售，出售的收益将像现金分配一样进行分配。

新ADS的分发或修改广告对普通人分配普通股时的股份比率将扣除持有人根据存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府费用。为了缴纳此类税款或政府费用，存管机构可以出售以这种方式分配的全部或部分新普通股。

如果新的存托凭证会违反法律（例如美国证券法）或在操作上不切实际，则不会进行此类发行。如果存管机构不按上述方式分配新的美国存托凭证，则可以根据存款协议中描述的条款出售收到的普通股，并将像分配现金一样分配出售所得。

权利分配

每当我们打算分配购买额外普通股的权利时，我们都会事先通知存管机构，并将协助存管机构确定向持有人分配购买额外存托凭证的权利是否合法和合理可行。

存管机构将制定程序，将购买额外存托凭证的权利分配给持有人，并使这些持有人能够行使此类权利，前提是向美国存托凭证持有人提供这些权利是合法和合理可行的，并且我们提供了存款协议中设想的所有文件（例如涉及交易合法性的意见）。ADS的持有人在行使权利后，可能需要支付费用、开支、税款和其他政府费用才能认购新的美国存托凭证。存管机构没有义务制定程序来促进持有人分配和行使购买除美国存托凭证形式以外的新普通股的权利。

保管人将不在以下情况下，将权利分配给 ADS 持有人：

•

我们没有及时要求将权利分配给此类持有者，或者我们要求不向此类持有者分配权利；

•

我们未能向保存人交付令人满意的文件；或

•

分配权利是不合理可行的。

如果出售是合法且合理可行的，则存管机构将出售未行使或未分配的权利。与现金分配一样，此类出售的收益将分配给持有人。如果存管人无法出售这些权利，它将允许这些权利失效。

选修分配

每当我们打算根据股东的选择以现金或额外股份分配应付的股息时，我们都会事先通知存管人，并表明我们是否希望向ADS 持有人提供选择性分配。在这种情况下，我们将协助保存人确定这种分配是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我们已经提供了存款协议中设想的所有文件的情况下，存管机构才会向ADS持有人提供选择。在这种情况下，存管机构将制定程序，使ADS持有人能够按照存款协议中所述的每种情况选择接收现金或额外的美国存托凭证。

如果不向ADS持有人提供选择，则ADS持有人将获得现金或额外的ADS，具体取决于英格兰和威尔士的股东在未能进行选择后将获得的收入，存款协议中对此进行了更全面的描述。

其他发行版

每当我们打算分配现金、普通股或购买额外普通股的权利以外的财产时，我们都会提前通知存管机构，并表明我们是否希望向ADS持有人进行此类分配。如果是，我们将协助存管人确定向持有人进行此类分配是否合法和合理可行。

如果将此类财产分配给ADS持有者是合理可行的，并且如果我们提供了存款协议中设想的所有文件，存管机构将以其认为可行的方式将该财产分配给持有人。

分配将扣除持有人根据存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府费用。为了缴纳此类税款和政府费用，存管人可以出售收到的全部或部分财产。

保管人将不将房产分配给存托凭证持有人，并在以下情况下出售该房产：

•

我们不要求将该财产分配给ADS的持有者，也不会要求将该财产分配给ADS的持有者；或者

•

我们没有向保存人交付令人满意的文件；或

•

存管机构认定向存托凭证持有人的全部或部分分配在合理上不切实际。

此类出售的收益将像现金分配一样分配给持有人。

兑换

每当我们决定赎回存放在托管人的任何普通股时，我们都会提前通知存管人。如果可行，并且如果我们提供了存款协议中设想的所有文件，存管机构将向持有人发出赎回通知。

将指示托管人交出赎回的普通股，并支付适用的赎回价格。存管机构将根据存款协议的条款将收到的赎回资金转换为美元，并将制定程序，使持有人能够在向存管机构交出存托凭证后获得赎回的净收益。ADS持有人在赎回ADS时可能需要支付费用、开支、税款和其他政府费用。如果兑换的美国存托凭证少于所有存托股，则将按存管机构可能确定的按批次或按比例选择要报废的美国存托股。

影响普通股的变化

存入美国存托凭证的普通股可能会不时发生变化。例如，此类普通股的名义价值或面值可能发生变化、拆分、取消、合并或任何其他重新归类，或者公司资产的资本重组、重组、合并、合并或出售。

如果发生任何此类变化，则在法律允许的范围内，存托凭证将代表获得与存入的普通股有关的已收到或交换的财产的权利。在这种情况下，存管机构可以向持有人交付新的美国存托凭证，修改F-6表格上的存款协议、美国存托凭证和适用的注册声明，要求将现有的美国存托凭证换成新的存托凭证，并采取任何其他适当的行动来反映美国存托凭证中影响普通股的变化。如果存管机构不得合法地将此类财产分配给存托凭证的持有人，则存管机构可以出售此类财产并将净收益分配给此类持有人，就像现金分配一样。

存入普通股后发行美国存托凭证

如果持有人或其经纪人向托管人存入普通股，则存管机构可以代表持有人创建存托凭证。存管机构只有在向托管人支付任何适用的发行费以及向托管人转让普通股应付的任何费用和税款之后，存管机构才会将这些美国存托凭证交付给该持有人指定的人。持有人存入普通股和获得存款凭证的能力可能会受到存款时适用的美国以及英格兰和威尔士的法律考虑因素的限制。

ADS的发行可能会推迟，直到存管人或托管人收到确认已获得所有必需的批准并且普通股已正式转让给托管人。存管机构只会以整数形式发行美国存托凭证。

当持有人存入普通股时，该持有人将负责将有效的所有权转让给存管人。因此，持有人将被视为陈述并保证：

•

普通股经过正式授权、有效发行、全额支付、不可评估且合法获得；

•

与此类普通股有关的所有优先权（和类似）权利（如果有）已被有效放弃或行使；

•

持有人被正式授权存入普通股；

•

出示存款的普通股不含任何留置权、抵押权、担保权益、抵押权、抵押权、抵押贷款或不利索赔，而且此类存款中可发行的美国存托凭证也不是限制性证券（定义见存款协议）；

•

出示存入的普通股未被剥夺任何权利或应享权利；而且

•

股票的存入不违反英国法律的任何适用条款。

如果任何陈述或保证在任何方面都不正确，我们和存管机构可以采取任何和所有必要行动来纠正虚假陈述的后果，费用由持有人承担。

ADR的转移、合并和拆分

ADR持有人将有权转让、合并或拆分其ADR和由此证明的存托凭证。对于存托凭证的转让，持有人必须交出要转让给存管机构的ADR，并且还必须：

•

确保交出的 ADR 得到适当的背书或以适当形式进行转让；

•

提供保存人认为适当的身份和签名真实性证明；

•

提供纽约州或美国要求的任何转账印章；以及

•

在转移ADR时，根据存款协议的条款，支付ADR持有人根据存款协议的条款应支付的所有适用费用、收费、费用、税款和其他政府费用。

持有人有权向存管机构出示其存托凭证以供注销，然后在托管人办公室获得相应数量的标的普通股。持有人提取持有的与存托凭证有关的普通股的能力可能会受到美国以及英格兰和威尔士在提款时适用的法律对价的限制。为了提取以美国存托凭证为代表的普通股，持有人必须向存管机构支付注销存托凭证的费用以及普通股转让时应支付的任何费用和税款。持有人在提款时承担所有资金和证券的交割风险。一旦取消，存款协议下ADS将没有任何权利。

存管机构可以要求持有以其名义注册的美国存托凭证的持有人提供任何签名和存管机构认为适当的其他文件的身份和真实性证明，然后再取消此类持有人存托凭证。存管人收到符合所有适用法律法规的令人满意的证据，以存管人为代表的普通股的提取可能会延迟。存管机构只接受代表存款中整数证券的ADS进行注销。

ADS持有人有权随时撤回其存托凭证所代表的证券，但以下情况除外：

•

由于 (i) 普通股或美国存托凭证的转让账簿已关闭，或 (ii) 普通股因股东大会或支付股息而无法流动，可能出现暂时延误；

•

支付费用、税款和类似费用的义务；

•

由于适用于存入存款证或提取存款证券的法律或法规而施加的限制；以及

•

F-6表格一般说明第I.A. (I) 节特别考虑的其他情况（此类一般指示可能会不时修改）

除非遵守强制性法律规定，否则不得修改存款协议以损害ADS持有人提取由其ADS代表的普通股的权利。

投票权

根据存款协议，ADS持有人通常有权指示存管机构对其存托凭证所代表的普通股行使表决权。本招股说明书的《股本说明》和《公司章程》第条中描述了普通股持有人的投票权。

应我们的要求，存管机构将向ADS持有人分发我们收到的任何股东大会通知，以及解释如何指示存管人行使ADS所代表的普通股的表决权的信息。存托银行可以根据要求向存托凭证持有人分发有关如何取回此类材料的指示，而不是分发此类材料。

如果存管机构及时收到存托凭证持有人的投票指示，它将努力对持有人ADS所代表的证券（亲自或通过代理人）进行投票（或促使托管人投票），如下所示：

•

在举手表决的情况下，存管机构将根据大多数及时提供投票指示的美国存托凭证持有人发出的投票指示，对ADS代表的所有股普通股进行投票（或促使托管人投票）。

如果存管机构在存管机构为此目的确定的日期当天或之前，截至适用的ADS记录日未收到存托凭证持有人的投票指示，则该持有人将被视为已指示存管机构向我们指定的对美国存托凭证所代表的证券进行投票的人提供全权委托书；但是，前提是不会提供此类全权委托书关于与有关的任何有待表决的事项的保存人，我们已通知保存人(a) 我们不希望提供此类代理权，(b) 存在重大反对意见，或 (c) ADS代表的证券持有人的权利可能会受到不利影响。

未收到投票指示的证券将不进行表决（除非存款协议中另有规定）。存管机构执行表决指示的能力可能会受到实际和法律限制以及存款证券条款的限制。我们无法向ADS持有人保证，他们将及时收到投票材料，使他们能够及时向存管机构返回投票指示。

费用和收费

根据存款协议的条款，ADS持有人需要支付以下费用：


服务		费用
发行存托凭证（例如，在存入普通股或普通股变动时发行ADS） ADS（s）对普通股票股票比率），不包括因普通股分配而发行的ADS		每发行一份 ADS 最高可达 0.05 美元

取消预托凭证（例如，在交付存款财产或变更时取消预托凭证） ADS（s）对普通股票份额比率)		每取消一个广告最高可达 0.05 美元

现金分红或其他现金分配（例如，在出售权利和其他权利时）。		每持有 ADS 最高可达 0.05 美元
根据 (i) 股票分红或其他免费股票分配，或 (ii) 行使购买额外存托凭证的权利分配美国存托凭证		每持有 ADS 最高可达 0.05 美元

分配美国存托凭证以外的证券或购买额外存托凭证的权利（例如，在分拆时）		每持有 ADS 最高可达 0.05 美元

广告服务		在存管机构确定的适用记录日期持有的每份ADS最高为0.05美元

ADS 持有人还有责任支付某些费用，例如：

•

税收（包括适用的利息和罚款）和其他政府费用；

•

在股票登记册上注册普通股时可能不时生效的注册费，适用于在存款和提款时分别以托管人、存管人或任何被提名人的名义向或从托管人、存管人或任何被提名人的名义转让普通股；

•

某些电报、电报和传真传输和交付费用；

•

存管人在兑换外币时产生的费用和费用；

在 (i) 发行美国存托凭证和 (ii) 取消 ADS 时应支付的ADS费用和手续费由发行ADS的人（就ADS发行而言）和取消ADS的人（如果是ADS取消）收取。对于存管机构向DTC发行的存托凭证，ADS的发行和的取消费用和手续费可以从通过DTC进行的分配中扣除，并可能向收到正在发行的美国存托凭证的DTC参与者收取或持有ADS的DTC参与者（视情况而定），并将由DTC收取，并将由DTC收取根据当时有效的DTC参与者的程序和惯例，将参与者存入适用的受益所有人的账户。自适用的ADS记录日期起，向持有人收取中与分配有关的ADS费用和费用以及ADS服务费。对于现金分配，将从分配的资金中扣除适用的ADS费用和手续费。对于 (i) 现金以外的分配和 (ii) ADS服务费，截至ADS记录日，将向持有人开具ADS费用和收费金额的发票，并且此类ADS费用和费用可以从向ADS持有人的分配中扣除。对于通过DTC持有的ADS，ADS费用和现金以外的分配费用以及ADS服务费可以从通过DTC进行的分配中扣除，并且可以根据DTC规定的程序和惯例向DTC参与者收取，而DTC参与者反过来向他们持有ADS的受益所有人收取此类ADS费用和费用。

如果拒绝支付存托费，存管人可以根据存款协议的条款，在收到付款之前拒绝所请求的服务，也可以从向ADS持有人进行的任何分配中扣除存托费的金额。某些存托费和收费（例如ADS服务费）可能会在ADS发行结束后不久支付。请注意，ADS持有人可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而有所不同，并且可能由我们和存管机构更改。ADS持有人将收到此类变更的事先通知。存管机构可以根据我们和存管机构不时商定的条款和条件，通过提供与替代性争议解决计划或其他方面收取的部分ADS费用，向我们报销我们在ADR计划中产生的某些费用。

修改和终止

未经ADS持有人同意，我们可以随时与存管机构达成协议，修改存款协议。我们承诺提前 30 天向持有人发出通知，告知任何可能严重损害其在存款协议下的任何实质性权利的修改。在每种情况下，在不征收或增加ADS持有人需要支付的费用和费用的情况下，我们都不会认为对ADS持有人的实质性权利造成重大损害，这些修改或补充是根据《证券法》注册ADS或有资格获得账面记账结算所必需的。此外，我们可能无法向 ADS 持有人事先通知为遵守适用的法律规定而需要进行的任何修改或补充。

如果存款协议的修改生效后，ADS持有人继续持有存款协议，则该持有人受存款协议修改的约束。不得修改存款协议以防止ADS持有人提取其存款证所代表的普通股（法律允许的除外）。

我们有权指示存管人终止存款协议。同样，在某些情况下，保管人可以主动终止存款协议。无论哪种情况，保存人都必须在终止前至少30天向持有人发出通知。在终止之前，存款协议下ADS持有人的权利将不受影响。

终止后，存管机构将继续收取收到的分配（但在ADS持有人申请取消其存款证之前，存管机构不会分配任何此类财产），并可以出售存款持有的证券。出售后，存管机构将把此类出售的收益以及当时为美国存托凭证持有人持有的任何其他资金存入一个无息账户。届时，存管机构将对持有人没有其他义务，只能说明当时为仍未偿还的美国存托凭证持有人持有的资金（扣除适用的费用、税款和开支后）。

在存款协议的终止方面，存管机构可以独立地，无需我们采取任何行动，向持有人提供一种途径，让其提取普通股和其他存放证券以其存管人为代表的普通股和其他存入证券，并根据存管机构认为合理适当的条款和条件，将此类普通股和其他存入证券存入存管机构设立的无担保的ADS计划，但以存管机构认为合理适当的条款和条件为前提，以满足适用的登记《证券法》下无担保的 ADS 计划的要求，以及存管机构收到存管机构支付的适用费用和手续费以及偿还存款人产生的适用费用的要求。

存托书

存管机构将在其存管办公室保存ADS 持有人记录。ADS持有人可以在正常工作时间内在该办公室查看此类记录，但仅限于与其他持有人就与存款协议和存款协议有关的业务问题进行沟通。

存管机构将在纽约保留设施，用于记录和处理ADS的发行、注销、合并、拆分和转让。在法律不禁止的范围内，这些设施可能会不时关闭。

通知、报告和委托征集材料的传送

存管机构将向存管证券持有人提供给存款证券持有人的我们作为存款证券持有人收到的所有通信，供ADS持有人查阅。根据存款协议的条款，如果我们提出要求，存管机构将向ADS持有人发送这些通信的副本，或者以其他方式将这些通信提供给 ADS持有人。

对义务和责任的限制

存款协议限制了我们和存管人对存托凭证持有人的义务。请注意以下几点：

•

我们和存管机构仅有义务在没有疏忽或恶意的情况下采取存款协议中明确规定的行动。

•

保存人对任何未能执行表决指示、表决的任何方式或任何表决的效果不承担任何责任，前提是它本着诚意行事并符合存款协议的条款。

•

存管机构对未能确定任何诉讼的合法性或可行性、代表我们转交给美国存托凭证持有人的任何文件的内容或此类文件的任何翻译的准确性、与投资普通股相关的投资风险、普通股的有效性或价值、因持有美国存托凭证而产生的任何税收后果、对信用人不承担任何责任任何第三方，允许存款协议条款下的任何权利失效，因为我们的任何通知的及时性或我们未能发出通知的情况。

如果我们或存管人因存款协议条款所要求的任何行为或事情、任何法律或法规的现行或未来条款，或因为现在或将来对我们的公司章程的任何条款或任何管理条款或任何管理条款的规定而被阻止或禁止或受到任何民事或刑事处罚或限制，我们和存管人不承担任何责任存入的证券，或者由于任何上帝行为、战争或其他情况而产生的证券我们的控制权。

•

对于行使或未能行使存款协议、我们的公司章程或存款证券的任何条款或管理存款证券的任何条款中规定的任何自由裁量权，我们和存管机构不承担任何责任。

•

此外，对于依赖法律顾问、会计师、任何出示普通股存款的人、任何美国存托凭证持有人或其授权代表或我们或存管人本着诚意认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息而采取的任何作为或不作为，我们和存管人不承担任何责任。

•

对于持有人无法从向普通股持有人提供但根据存款协议条款未向美国存托凭证持有人提供的任何分配、发行、权利或其他利益中受益，我们和存管机构也不承担任何责任。

•

我们和保存人可以援引任何书面通知、请求或其他被认为真实且由有关各方签署或出示的文件，而不承担任何责任。

•

我们和存管机构还不承担因任何违反存款协议条款而导致的任何间接或惩罚性损害赔偿的责任。

•

存款协议的任何条款均无免责声明《证券法》的任何责任。

存款协议中没有任何内容在我们、存托银行和任何ADS持有人之间产生合伙企业或合资企业，也没有建立信托关系。

存款协议中的任何内容均不阻止花旗银行（或其关联公司）从事对我们或ADS所有者不利的方有利益的交易，存款协议中没有任何规定花旗银行有义务向我们或ADS所有者披露这些交易或在这些交易过程中获得的任何信息，或向我们或ADS所有者披露这些交易中收到的任何款项。

税收

ADS持有人负责ADS和ADS所代表的普通股应缴纳的税款和其他政府费用。我们、存管人和托管人可以从任何分配中扣除持有人应缴的税款和政府费用，并可以出售任何和所有存款财产以支付持有人应缴的税款和政府费用。如果出售所得款项不足以支付应缴税款，则ADS持有人应对任何亏损负责。

存管机构可以拒绝发行美国存托凭证、交付、转让、拆分和合并 ADR 或发行存款证券，直到适用的持有人支付所有税款和费用。存管人和托管人可以采取合理的行政行动，代表ADS持有人为任何分配获得退税和减少的预扣税。但是，ADS的持有人可能需要向存管人和托管人提供纳税人身份和居留证明，以及存管人和托管人为履行法律义务而可能要求的其他信息。美国存托凭证持有人必须根据该持有人获得的任何税收优惠向我们、存托人和托管人赔偿与税收有关的任何索赔。

如果我们或保存人反对基于豁免的陪审团审判要求，则法院将根据适用的判例法，根据该案的事实和情况，确定该豁免是否可执行。但是，美国存托凭证的持有人同意存款协议的条款不会被视为放弃了我们或存管机构对美国联邦证券法以及据此颁布的规章制度的遵守。

我们根据授予卖出证券持有人的注册权对这些证券进行登记。我们没有根据本招股说明书出售任何证券，也不会从本次发行中出售ADS获得的任何收益，但由于行使认股权证而获得的金额除外。卖出证券持有人将获得本次发行的所有收益，但我们因行使认股权证而获得的金额除外。

本招股说明书涵盖卖出证券持有人不时出售或以其他方式处置根据购买协议（包括重新指定无表决权普通股时）向卖方证券持有人发行的美国存托凭证所代表的普通股总数，以及行使根据购买协议向卖方证券持有人发行的认股权证时可发行的以ADS为代表的普通股总数（包括以下无表决权普通股的重新定名在行使此类无表决权普通股代替普通股的认股权证后，可向认股权证持有人发行，而不适用公司概述私募配售中描述的实益所有权限制。

我们正在注册上述存托凭证，以允许在本招股说明书发布之日之后收到股票的每位出售证券持有人及其质押人、受赠人、受让人或其他权益继承人按照下文计划中设想的方式转售或以其他方式处置代表普通股的美国存托凭证。

下表列出了每位卖出证券持有人的姓名、每位卖出证券持有人拥有的普通股数量（普通股可以用美国存托凭证代表），但须遵守公司概述私募配售中描述的实益所有权限制，根据本招股说明书可能发行的美国存托凭证数量以及卖出证券持有人拥有的普通股数量（普通股可能由美国存托凭证代表）) 假设此处涵盖的所有美国存托凭证均已出售。发行前后所持股份的百分比基于截至2023年7月31日已发行181,524,753股普通股，其中包括代表本招股说明书中已发行普通股的ADS，但不包括任何代表本招股说明书中发行的普通股的ADS ，这些普通股在重新指定已发行无表决权普通股时可发行或根据认股权证发行。在计算卖出证券持有人实益拥有的股普通股数量以及该卖出证券持有人的所有权百分比时，我们认为该卖出证券持有人在自2023年7月31日起60天内持有的无表决权普通股被重新指定后可发行的任何已发行普通股。但是，为了计算任何其他卖出证券持有人的所有权百分比，我们并不认为这些已发行股票。

以下信息基于从出售证券持有人那里获得的信息，以及我们掌握的有关向出售证券持有人发行普通股、无表决权普通股和与私募相关的认股权证的信息。假设所有无表决权普通股被重新指定并行使所有认股权证，栏中根据本招股说明书可以发行的ADS数量代表卖出证券持有人根据本招股说明书可能发行的所有ADS。卖出的证券持有人可能会出售其部分、全部或不出售其存托凭证。我们不知道卖出股票的证券持有人在出售股票之前会持有多长时间，而且我们目前与卖出证券持有人没有就出售或以其他方式处置任何股票达成协议、安排或谅解。卖出证券持有人可能会不时提供特此涵盖的美国存托凭证。


出售证券持有人的姓名	普通股受益地之前拥有供品 (1) (3)				转换后的到 ADS受益地已拥有在之前的奉献品 (2)		最大值的数量那个 ads 可能是已提供依照这个招股说明书		普通股受益地之后拥有供品 (1) (3)
出售证券持有人的姓名	数字		百分比		转换后的到 ADS受益地已拥有在之前的奉献品 (2)		最大值的数量那个 ads 可能是已提供依照这个招股说明书		数字		百分比
隶属于RA资本管理的实体		18,291,295(4)		9.99%		1,829,129		12,250,014		—		—
Deep Track 生物技术主基金有限公司		18,157,618(5)		9.99%		1,815,761		4,287,507		—		—
隶属于CHI Advisors LLC		18,157,618(6)		9.99%		1,815,761		2,450,007		7,557,380		3.89%
伍德林大师基金有限责任公司		5,933,400(7)		3.27%		593,340		1,225,014		100,000		*
与正树投资有限公司有关联的实体		20,154,980(8)		11.10%		2,015,498		459,375		17,967,480		9.77%
雅宝生命科学有限责任合伙企业		855,633(9)		*		85,563		153,132		126,433		*

小于百分之一

(1)

实益所有权是美国证券交易委员会在《交易法》第 13d-3 条中广泛定义的术语，它包括的不仅仅是典型的股票所有权形式，即以个人名义持有的股份。该术语还包括所谓的间接所有权，即个人拥有或分享投资权的股份的所有权。就本表而言，一个人或一群人被视为拥有自2023年7月31日起60天内可行使或行使的任何标的期权和其他购买权的实益所有权。

(2)

卖出证券的持有人可以持有普通股、存托凭证或两者的组合。本栏显示每位持有人的实益所有权，假设所有股票均以ADS形式持有，但事实并非如此。我们的存托凭证在纳斯达克资本市场上市，交易代码为ORTX。普通股可按十比一的比例转换为美国存托股股。公司不发行零碎股票，因此出于这些说明性数字的目的，每个数字都四舍五入到最接近的整数。

(3)

假设在本招股说明书中注册的所有ADS都转售给第三方，并且对于特定的卖出证券持有人，该卖出证券持有人出售该卖出证券持有人持有的根据本招股说明书注册的所有证券。

(4)

包括 (i) RA Capital Healthcare Fund, L.P.（以下简称 “基金”）持有的16,720,000股普通股和 (ii) 在自2023年7月31日起60天内重新指定该基金持有的无表决权普通股后目前可发行的1,571,295股普通股。这些金额不包括基金持有的40,042,105股无表决权普通股，如果这种重新指定会导致实益所有权超过9.99％，则这些普通股不得重新指定为普通股。通过至少提前61天通知我们，基金可以增加或减少不超过19.99％的受益所有权限制百分比。这些金额还不包括私募中向基金发行的认股权证，通过该认股权证，一旦可以行使，基金将有权收购64,166,740股普通股，但须遵守某些实益所有权限制。RA资本医疗基金GP, LLC是该基金的普通合伙人。RA Capital Management L.P.（RA Capital）的普通合伙人是RA Capital Management GP, LLC，彼得·科尔钦斯基和拉杰夫·沙阿是该公司的控制人。RA Capital担任基金的投资顾问，根据1934年《证券交易法》第13（d）条（第13（d）条），可以被视为基金持有的任何证券的受益所有人。基金已将唯一的投票权和处置基金投资组合中持有的所有证券（包括本文所述证券）的唯一权力授予RA Capital。由于基金已剥离其持有的申报证券的投票权和投资权，并且不得在不到61天通知后撤销该授权，因此就第13（d）条而言，基金否认其持有的证券的实益所有权，因此不承担根据第13（d）条报告所申报证券所有权的任何义务。

作为RA Capital的经理，就第13（d）条而言，科尔钦斯基博士和沙阿先生可能被视为RA Capital实益拥有的任何证券的受益所有人。RA Capital、Kolchinsky博士和Shah先生否认此类证券的实益所有权，但出于确定第13（d）条规定的义务的目的除外。RA Fund 的地址是马萨诸塞州波士顿伯克利街 200 号 18 楼 02116。

(5)

包括 (i) Deep Track Biotechnology Master Fund, Ltd.（Deep Track Biotech）持有的17,924,427股普通股和（ii）自2023年7月31日起60天内重新指定Deep Track Biotechnology持有的无表决权普通股后目前可发行的233,191股普通股。这些金额不包括 Deep Track Biotech持有的2,259,082股无表决权普通股，如果这种重新指定会导致实益所有权超过9.99％，则不得将其重新指定为普通股。Deep Track Biotech可以通过至少提前61天通知我们来增加或减少不超过 19.99% 的受益所有权限制百分比。该金额不包括私募中向Deep Track Biotech发行的认股权证，一旦可行使，它将有权通过该认股权收购22,458,370股普通股，但须遵守某些实益所有权限制。Deep Track Capital、LP（Deep Track Capital）和大卫·克罗因共享了对Deep Track Biotech持有的股票的投票权和处置权。David Kroin 可能被视为 Deep Track Capital 的控制人。Deep Track Capital和David Kroin的地址是康涅狄格州格林威治市格林威治大道200号3楼 06830，Deep Track Biotech的地址是开曼群岛 KY1-9001 乔治敦埃尔金大道190号。

(6)

包括 (i) CHI Advisors LLC（CHI Advisors）实益拥有的美国存托凭证，如果全部以普通股形式持有，则等于2,731,170股；（ii）CHI IV Public Investments LLC（CHI IV Public Investments）持有的普通股和存托凭证，如果全部以普通股形式持有，则等于15,193,257股，以及 (iii) 233,191股目前可发行的普通股和存托凭证在2023年7月31日起的60天内重新指定CHI IV Public Investments持有的无表决权普通股。这些金额不包括CHI IV Public Investments持有的1,366,462股无表决权普通股，如果这种重新指定会导致实益所有权超过9.99％，则这些普通股不得重新指定为普通股。CHI IV Public Investments可以通过至少提前61天通知我们来增加或减少不超过 19.99% 的实益所有权限制百分比。这些金额不包括私募中向CHI IV Public Investments发行的认股权证，一旦可行使，它将有权通过该认股权收购12,833,370股普通股，但须遵守某些实益所有权限制。CHI Advisors是CHI IV公共投资有限责任公司的投资经理，对CHI IV Public Investments LP拥有的证券拥有唯一的投票控制权和投资自由裁量权。 CHI Advisors 和 CHI IV Public Investments LP 的地址为纽约州纽约列克星敦大道 599 号 19 楼 10022。

(7)

由Woodline Master Fund LP（以下简称 “基金”）实益拥有的普通股和存托凭证组成，如果全部以普通股形式持有，则相当于5,933,400股。该金额不包括私募中向基金发行的认股权证，一旦可以行使，基金将有权通过该认股权收购6,416,740股普通股，但须受某些实益所有权限制。Woodline Partners LP担任该基金的投资经理，可能被视为股票的受益所有人。Woodline Partners LP否认对这些股份的任何实益所有权。基金的地址是加利福尼亚州旧金山市内河码头中心4号，3450室，94111。

(8)

包括 (i) Zentree Investments Limited（Zentree）持有的普通股和存托凭证，如果全部以普通股形式持有，将等于8,160,450股；（ii）Richard Magides持有的普通股和存托凭证，如果全部以普通股形式持有，则等于11,994,530股。这些金额不包括 (i) 在向Zentree私募中发行的认股权证，一旦可行使，它将有权收购1,201,325股普通股，但须遵守某些实益所有权限制；(ii) 私募中向 Magides先生发行的认股权证，一旦行使，他将有权收购1,201,325股普通股，但须遵守某些实益所有权限制。马吉德斯先生是Zentree的董事，他可能被视为对Zentree拥有的证券拥有共同的投票控制权和投资自由裁量权。Zentree and Magides 先生的地址是新加坡罗宾逊路 18 号 15-01 层 048547。

(9)

由雅宝生命科学有限责任公司（Albemarle）持有的普通股和存托凭证组成，如果全部以普通股形式持有，则等于855,633股。该金额不包括私募中向雅宝发行的认股权证，一旦可以行使，雅宝将有权通过该认股权收购802,102股普通股，但须遵守某些实益所有权限制。Albemarles 的地址是伦敦圣詹姆斯街 49 号 2 楼，SW1A 1JT。

以下描述了拥有和处置我们的普通股或存托凭证给下文所述的美国持有人带来的重大美国联邦所得税后果。它并未全面描述可能与特定个人收购证券的决定有关的所有税收考虑因素。本讨论仅适用于持有我们的普通股或美国存托凭证作为税收目的资本资产（通常为投资持有的财产）的美国持有人。此外，它没有描述根据美国持有人特定情况可能相关的所有税收后果，包括州和地方税收后果、遗产税后果、替代性最低税收后果、医疗保险缴费税的潜在适用以及适用于受特殊规则约束的美国持有人的税收后果，例如：

•

银行、保险公司和某些其他金融机构；

•

美国侨民和某些前美国公民或长期居民；

•

使用的证券交易商或交易员按市值计价税务会计方法；

•

作为套期保值交易、跨式交易、洗盘出售、转换交易或综合交易的一部分持有普通股或存托凭证的人，或者就普通股或存托凭证进行推定性出售的人；

•

用于美国联邦所得税目的的本位货币不是美元的人；

•

证券、商品或货币的经纪人、交易商或交易商；

•

免税实体或政府组织；

•

出于美国联邦所得税目的，被归类为合伙企业的 S 公司、合伙企业或其他实体或安排；

•

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•

通过行使任何员工股票期权或以其他方式作为报酬而收购我们的普通股或美国存托凭证的人；以及

•

持有我们与美国境外的贸易或业务、常设机构或固定基地有关的普通股或美国存托凭证的人。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体持有普通股或存托凭证，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。鼓励持有普通股或存托凭证的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人就持有和处置普通股或存托凭证的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

讨论基于经修订的1986年《美国国税法》，或者该法、行政声明、司法裁决、最终、临时和拟议的财政条例，以及英国和美国之间的所得税条约或该条约，所有这些变更都可能影响本文所述的税收后果，并可能具有追溯效力。

出于美国联邦所得税的目的，美国持有人是普通股或存托凭证的受益所有人，是：

(i)	身为美国公民或个人居民的个人；

(ii)	在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据的法律创建或组建的公司或其他作为公司应纳税的实体；

以下讨论假设存款协议中包含的陈述是真实的，存款协议和任何相关协议中的义务将根据其条款得到遵守。通常，出于美国联邦所得税的目的，ADS的持有人应被视为持有ADS所代表的普通股。因此，在将ADS兑换成普通股时，不会确认任何收益或损失。美国财政部表示担心，ADS持有人与ADS标的证券发行人之间所有权链中的中介机构可能正在采取与标的证券的实益所有权不一致的行动。因此，外国税收的可信性（如果有的话）可能会受到美国存托凭证持有人和我们公司之间所有权链中介机构采取的行动的影响，前提是此类行为导致美国存托凭证的持有人没有被适当地视为标的普通股的受益所有人。这些行动也将与申请适用于某些非公司持有人获得的股息的降低税率（见下文）不一致。

考虑投资普通股或存托凭证的人应咨询自己的税务顾问，了解与普通股或存托凭证的收购、所有权和处置相关的特定税收后果，包括美国联邦、州和地方税法的适用性。

被动外国投资公司规则

如果我们在任何应纳税年度被归类为被动外国投资公司（PFIC），则美国持有人将受到特殊规则的约束，这些规则通常旨在减少或取消美国持有人因投资一家不按当前基础分配所有收益的非美国公司而可能从延期缴纳美国联邦所得税中获得的任何好处。

非美国公司将在任何应纳税年度被归类为PFIC，在该年度，在适用某些透视规则后，以下任一应纳税年度：

•

其总收入的至少 75% 是被动收入（例如利息收入）；或

•

至少有50％的总资产（根据季度平均值确定）归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产。

我们将被视为拥有资产的相应份额，并按比例赚取任何其他公司的收入份额，而我们直接或间接拥有该公司的股权（按价值计算）为25％或更多。

根据我们当前和预期的收入和资产构成以及资产价值，我们认为在截至2022年12月31日的应纳税年度中，我们是美国联邦所得税目的的PFIC。但是，在每个应纳税年度结束后，必须单独确定我们是否是该年度的PFIC。因此，我们的PFIC状态可能会每年发生变化，我们目前或将来可能会被归类为PFIC。出于资产测试的目的，我们资产的总价值通常将使用普通股或美国存托凭证的市场价格进行计算，普通股或美国存托凭证的市场价格可能会大幅波动。普通股或美国存托凭证市场价格的波动可能导致我们在任何应纳税年度成为PFIC。但是，如果我们在任何应纳税年度都是受控的外国公司（见下文 “受控外国公司注意事项” 中的讨论），那么出于资产测试的目的，我们的资产价值将根据此类资产的税基来确定，这可能会增加我们被视为PFIC的可能性。由于确定我们的PFIC地位涉及的不确定性，因此无法保证我们目前是被视为PFIC还是将来可能被视为PFIC对待。

如果我们在美国持有人拥有普通股或存托凭证的任何年度被归类为PFIC，则在美国持有人拥有普通股或存托凭证的所有后续年份中，无论我们是否继续符合上述标准，除非 (i) 我们不再是PFIC和美国持有人根据PFIC规则做出了被视为出售的选择，或者 (ii) 美国持有人就所有应纳税人进行了合格选举基金选举，或QEF选举在此类美国持有人持有期内，我们是PFIC的年份。如果做出认定出售选择，则美国持有人将被视为已按其公允市场价值出售了其持有的普通股或美国存托凭证，并且从这种视为出售中获得的任何收益都将受下述规则的约束。在视同出售选择之后，只要我们在随后的应纳税年度没有成为PFIC，则做出此类选择的美国持有人的普通股或美国存托凭证将不被视为PFIC的股份，对于美国持有人从我们这里获得的任何超额分配或实际出售或其他处置所得的任何收益，美国持有人将不受下述规则的约束普通股或存托凭证。美国持有人应咨询其税务顾问，了解如果我们不再是PFIC并进行此类选择，则进行推定出售选择的可能性和后果。

对于美国持有人，我们被视为PFIC的每个应纳税年度，对于该美国持有人获得的任何超额分配以及该美国持有人从普通股或美国存托凭证的出售或其他处置（包括在某些情况下包括质押）中确认的任何收益，美国持有人都将受到特殊税收规则的约束，除非 (i) 该美国持有人将选为QEF或 (ii) 我们的普通股或存托凭证构成有价证券，而该美国持有人则持有按市值计价选举如下所述。美国持有人在应纳税年度获得的分配，如果超过美国持有人在前三个应纳税年度中较短的年度或普通股或美国持有普通股或存托凭证的持有期内获得的平均年度分配的125％，则将被视为超额分配。根据这些特殊税收规则：

•

超额分配或收益将在美国持有人持有期内按比例分配普通股或存托凭证；

•

分配给当前应纳税年度以及我们成为PFIC的第一个应纳税年度之前的任何应纳税年度的金额将被视为普通收入；以及

•

分配给对方年度的金额将按该年度有效的最高税率征收，通常适用于少缴税款的利息将对相应年度产生的税收征收。

在处置年份或超额分配年份之前几年分配的金额的纳税义务不能被这些年度的任何净营业亏损所抵消，即使美国持有人持有普通股或存托凭证作为资本资产，出售普通股或 ADS所实现的收益（但不是亏损）也不能被视为资本。

由于我们有可能成为2022年应纳税年度的PFIC ，因此我们在我们的网站（www.orchard-tx.com）上提供了美国持有人进行QEF选举所必需的信息。此外，如果我们是PFIC公司，那么美国持有人通常会受到类似规则的约束，这涉及我们从任何直接或间接子公司（也是PFICs）那里获得的分配以及我们对股票的处置，就好像此类美国持有人间接获得和/或处置是由该等美国持有人间接获得的，和/或处置是由该美国持有人间接进行的。美国持有人应就PFIC规则适用于我们的子公司事宜咨询其税务顾问。

美国持有人可以通过以下方式避免对超额分配收取利息费用，或者与普通股或存托凭证相关的收益按市值计价选择普通股或存托凭证，前提是普通股或存托凭证是有价的。普通股或存托凭证如果定期在某些美国证券交易所或符合某些条件的外国证券交易所上市，则可以上市。出于这些目的，普通股或存托凭证将被视为在每个日历季度中交易的日历年中至少有15天的定期交易，但最低数量除外。任何以为主要目的满足此要求的交易都将被忽略。我们的 ADS 将被列出

位于纳斯达克，纳斯达克是用于这些目的的合格交易所。因此，如果我们的美国存托证券继续在纳斯达克上市并定期交易，我们预计按市值计价如果我们是 PFIC，美国持有人将获得选举。每位美国持有人都应咨询其税务顾问，了解是否按市值计价普通股或美国存托凭证可供选择或建议选择。

持有人的美国持有人按市值计价在每年的普通收入中必须包括一笔金额，该金额等于应纳税年度末普通股或美国存托凭证的公允市场价值超过美国持有人在普通股或美国存托凭证中调整后的税基的部分（如果有）。当选持有人也可以申请普通损失扣除，以弥补美国持有人在普通股或美国存托凭证中调整后的基准在应纳税年度末超过普通股或存托凭证的公允市场价值的部分（如果有），但这种扣除仅在任何净额的范围内才允许按市值计价前几年的收益。普通股或美国存托凭证的实际出售或其他处置所产生的收益将被视为普通收益，出售或以其他方式处置这些股票所产生的任何损失将被视为普通亏损，但以任何净额为限按市值计价前几年的收益。一旦作出选择，未经美国国税局或美国国税局的同意，不得撤销该选择，除非普通股票或存托凭证停止上市。

但是，一个按市值计价除非此类较低级别的PFIC的股票本身可以销售，否则通常不能为我们拥有的任何较低级别的PFIC的股权进行选择。因此，即使美国持有人有效进行了按市值计价选择我们的普通股或存托凭证，美国持有人可以继续受PFIC规则（如上所述）的约束，其间接权益涉及出于美国联邦所得税目的被视为PFIC股权益的任何投资。美国持有人应咨询其税务顾问，以确定这些选举中是否有可用，如果有，替代待遇在他们的特定情况下会产生什么后果。

除非美国财政部另有规定，否则PFIC的每位美国股东都必须提交一份年度报告，其中包含美国财政部可能要求的信息。美国持有人未能提交年度报告将导致此类美国持有人的美国联邦所得税申报表在美国持有人提交年度报告后三年内对要求包含在该报告中的项目保持开放状态，而且，除非这种失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，否则美国持有人在提交年度报告期间的整个美国联邦所得税申报表的时效将保持开放这样的时期。美国持有人应就根据这些规则提交此类信息申报表的要求咨询其税务顾问。

我们强烈敦促您咨询您的税务顾问，了解我们的PFIC身份对您投资普通股或存托凭证的影响，以及 PFIC规则对普通股或存托凭证投资的投资的适用情况。

受控外国公司的注意事项

出于美国联邦所得税的目的，被归类为控制的外国公司或CFC的非美国公司的每位百分之十股东（定义见下文）通常都必须在每年的收入中计入美国联邦税收目的的百分之十股东按比例分摊的CFC赚取的某些类型的收入，包括F小节收入、全球无形低税收入和CFC产生的某些其他收入，即使CFC没有向其股东进行任何分配。此外，通过出售或交换CFC股票获得收益的百分之十股东可能需要将此类收益的一部分归类为股息收入而不是资本收益（参见下文分配税中有关股息收入税收待遇的讨论）。出于美国联邦所得税的目的，如果百分之十股东直接或间接拥有该公司有权投票的所有类别股票的总合并投票权或该公司股票总价值的50％以上，则非美国公司通常将被归类为CFC。百分之十股东是指拥有或被认为拥有该公司有权投票的所有类别股票总合并投票权或该公司股票总价值的10％或以上的美国人（定义见守则）。

我们认为我们在2022应纳税年度不是CFC，尽管我们尚未就本应纳税年度的CFC地位做出决定，而且我们可能会在随后的应纳税年度成为CFC。氟氯化碳地位的确定很复杂，包括归属规则，其适用尚不完全确定。此外，最近与确定CFC身份相关的归因规则的变化可能使我们难以确定任何应纳税年度的CFC身份。在本次发行之后，出于美国联邦所得税目的被视为美国人的股东有可能直接或间接收购足够的股份，足以被视为百分之十的股东。我们还认为，在本次发行之后，出于美国联邦所得税的目的，我们可能立即有某些股东是百分之十的股东。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解成为CFC的10％股东可能对美国税收产生的不利影响。如果我们同时被归类为CFC和PFIC公司，那么对于那些在我们作为CFC期间符合百分之十股东定义的美国持有人，我们通常不会被视为PFIC。

对分配的征税

根据上文在《被动外国投资公司规则》下的讨论，普通股或美国存托凭证支付的分配，除普通股或存托凭证的某些按比例分配外，通常将被视为股息，前提是从我们的当前或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付。由于我们可能不会根据美国联邦所得税原则计算收益和利润，因此我们预计分配通常将作为股息报告给美国持有人。根据适用的限制和上面关于美国财政部表达的担忧的讨论，如果我们是一家合格的外国公司，并且满足某些其他要求，则支付给某些非公司美国持有人的股息可以按适用于合格股息收入的优惠税率纳税。但是，如果我们被视为美国持有人的PFIC，则合格股息收入待遇可能不适用。股息金额将被视为美国持有人的境外股息收入，并且没有资格获得美国公司根据《守则》通常可获得的股息扣除额。股息通常将在美国持有人收到股息之日计入美国持有人的收入。以外币支付的任何股息收入的金额将是根据实际或推定收到之日的有效汇率计算的美元金额，无论付款实际上是否兑换成美元。如果在收到股息之日将股息兑换成美元，则不应要求美国持有人确认股息收入的外币损益。如果在收到股息之日之后将股息兑换成美元，则美国持有人可能会获得外币收益或亏损。此类损益通常被视为源自美国的普通收入或亏损。除现金以外的任何财产分配（以及普通股或存托凭证的某些按比例分配或收购普通股或存托凭证的权利除外）将是该财产在分配当日的公允市场价值。

出于国外税收抵免限制的目的，我们的股息通常将被视为被动类别收入。由于不会从普通股或美国存托凭证的股息中扣除任何英国所得税，因此美国持有人将获得的任何股息都不会产生可抵免的外国税。管理外国税收抵免的规则很复杂，因此，美国持有人应就为限制外国税收抵免而获得股息的影响咨询其税务顾问。

普通股和存托凭证的出售或其他应纳税处置

根据上面在《被动外国投资公司规则》下的讨论，普通股或存托凭证的出售或其他应纳税处置所实现的损益将是资本收益或亏损，如果美国持有人持有普通股或存托凭证超过一年，则为长期资本收益或亏损。损益金额将等于出售的普通股或存托凭证中的美国持有人税基与处置时变现的金额之间的差额，在每种情况下均以美元确定。出于外国税收抵免的目的，这种损益通常是来自美国的损益。资本损失的可扣除性受到限制。

如果美国持有人收到的对价不是以美元支付的，则变现金额将是所收款项的美元价值，该价值参照出售或其他处置当日的即期汇率确定。但是，如果普通股或存托凭证被视为在成熟的证券市场上交易，并且您是现金制纳税人或已做出特别选择的应计制纳税人（该选择必须每年一致适用，未经美国国税局同意不得更改），则您将通过折算所收到的金额按即期汇率折算收到的金额来确定以非美元货币实现的金额的美元价值在出售的结算日进行交换。如果您是应计制纳税人，没有资格或不选择在结算日使用即期汇率确定已实现的金额，则您将确认外币损益，以在出售或处置之日实现的美元金额与结算日按即期汇率收到的货币的美元价值之间的任何差额为限。

信息报告和备用扣押

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益通常需要进行信息报告，并且可能需要缴纳备用预扣税，除非 (i) 美国持有人是公司或其他豁免收款人，或者 (ii) 如果是备用预扣税，则美国持有人提供正确的纳税人识别号并证明其无需缴纳备用预扣税正式签署的W-9表格或以其他方式规定了豁免。

备用预扣税不是附加税。向美国持有人支付的款项中的任何备用预扣税金额将被允许抵免美国持有人的美国联邦所得税义务，并可能使美国持有人有权获得退款，前提是必须及时向美国国税局提供所需信息。

有关外国金融资产的信息

某些个人美国持有人（根据法规，某些实体）可能需要在联邦所得税申报表中提交美国国税局8938表格（特定外国金融资产表），报告与普通股或存托凭证有关的信息，但某些例外情况（包括某些美国金融机构开设的账户中持有的普通股或存托凭证的例外情况）。此类未能及时提供所需信息的美国持有人可能会被处以罚款。此外，如果美国持有人未提交所需信息，则该信息所涉及的美国持有人的纳税申报时效可能要等到此类信息提交三年后才会终止。美国持有人应就其对普通股或美国存托凭证的所有权和处置的报告义务咨询其税务顾问。

英国税收

以下旨在作为现行英国税法和英国税务及海关总署（HMRC）公布的在本招股说明书发布之日适用的与持有ADS有关的惯例（两者都可能随时更改，可能具有追溯效力）的总体指南。它不构成法律或税务建议，也不声称是对与持有美国存托凭证有关的所有英国税收考虑因素的完整分析，也不是对存托凭证持有人可能从英国税收豁免或减免中受益的所有情况的完整分析。它的起草依据是，公司在任何时候都不会（也不会）直接或间接地从英国土地中获得我们合格资产价值的75％或更多，，而且出于税收目的，该公司现在和现在都仅居住在英国，因此将受英国税收制度的约束，而不是美国的税收制度，除非如上文关于美国持有人的重要美国联邦所得税注意事项中所述。

除非明确提及非英国居民的地位，否则本指南仅涉及仅出于税收目的在英国居民（如果是个人，则居住或被视为居住），并且在任何其他与持有ADS相关的司法管辖区中没有常设机构、分支机构或机构（或同等机构）的人，或英国持有人是存托凭证的绝对受益所有人（且不通过个人储蓄账户或自投持有存托凭证）

这些段落概述了英国的某些税收注意事项，仅作为一般指南。建议所有 ADS持有人向自己的税务顾问征求有关在自己的特殊情况下收购、所有权和处置ADS的后果的建议。特别是，非英国人建议英国以外的任何司法管辖区的居民、定居个人或需要纳税的人考虑任何相关的双重征税协议的潜在影响。

分红

预扣税

公司支付的股息不受英国税收或因英国税收而扣除的任何预扣或扣除。

所得税

根据个人英国持有人的特殊情况，可以对从公司收到的股息缴纳英国税。出于税收目的不是英国居民的美国存托凭证的个人持有人不应因从公司获得的股息缴纳英国所得税，除非他或她通过存托凭证所属的常设机构、分支机构或机构在英国经营（无论是单独还是合伙）贸易、职业或职业。通过独立代理人在英国进行交易有某些例外，例如一些经纪人和投资经理。

股息收入被视为英国个人持有人应缴英国所得税的总收入的最高部分。在2023/2024纳税年度获得股息的英国个人持有人将有权获得1,000英镑的免税补贴。股息补贴内的收入计入个人的基本或更高的利率限额，因此可能会影响他们有权获得的个人津贴水平。如果超额金额在基本税率区间内，超过此免税额度的股息收入将按8.75％收取（视任何所得税个人免税额的可用性而定），如果超出的金额在更高的税率区间内，则按33.75％收取，如果超额金额在额外税率区间内，则按39.35％收取。英国政府宣布，从2024/2025年纳税年度及以后的2024/2025纳税年度起， 1,000英镑的股息免税额度将减少到500英镑。

公司税

出于税收目的不是英国居民的美国存托凭证的公司持有人不应因从公司获得的股息而被征收英国公司税，除非该股息继续（无论是单独的还是在

只要股息符合豁免资格，英国公司持有人就不应为从公司获得的任何股息缴纳英国公司税，应该如此，尽管必须满足某些条件。应该指出的是，豁免虽然广泛适用，但并不全面，并且受与股息有关的反避税规则的约束。如果豁免条件未得到满足，或者此类反避税条款适用，或者该英国持有人选择原本免税的股息应纳税，则将对任何股息金额征收英国公司税（对于利润超过25万英镑的公司，按2023/2024纳税年度的现行税率为25％，而利润不超过50,000英镑的公司将适用19％的税率逐渐缩减的税率适用于5万至25万英镑之间的利润）。

应计收收益

英国持有人处置或视为处置ADS ，视英国持有人情况而定，并受任何可用的豁免或减免（例如年度豁免）的约束，可能会产生英国资本利得税和应纳收益公司税的应计收益或允许的损失。

如果按较高或额外的税率缴纳英国所得税的英国个人持有人在出售美国存托凭证时需缴纳英国资本利得税，则适用的税率为20％（2023/2024纳税年度）。对于按基本税率缴纳英国所得税并应就此类处置缴纳英国资本利得税的个人英国持有人，适用的税率为10％（2023/2024纳税年度），除非任何资本收益与英国持有人在相关纳税年度的其他应纳税所得额和收益合计超过未使用的基本税率税级。在这种情况下，适用于超额部分的税率为20％（2023/2024纳税年度）。

如果英国公司持有人因处置（或视为处置）ADS而需缴纳英国公司税，则将适用英国公司税的主要税率（目前利润超过50,000英镑的公司在2023/2024纳税年度适用25％的税率，而利润不超过25万英镑的公司将适用19％的税率，利润在5万至25万英镑之间的缩减税率）。

出于税收目的不是英国居民的美国存托凭证的持有人通常不应对处置（或视为处置）存托凭证的应纳税收益缴纳英国资本利得税或公司税，除非该人通过分支机构或代理机构（或者对于持有ADS的公司持有人，通过永久存款证持有人）（无论是单独还是在合伙企业）从事英国的贸易、职业或职业机构），ADS归因于此。但是，出于税收目的已停止在英国居住不到五年的美国存托凭证的个人持有人，如果在暂时不居住期间处置了存托凭证，则在返回英国（或者不再被视为英国境外的居民）时，可能有责任对实现的任何资本收益缴纳英国税（但须视双重征税协定的目的而定）适用于任何可用的豁免或减免）。

印花税和印花税储备税

下面的讨论涉及我们的普通股或存托凭证的持有人，无论其居住在哪里，但应该注意的是，特殊规则可能适用于某些人，例如做市商、经纪人、交易商或中介机构。

发行普通股

一般而言，发行公司的标的普通股无需缴纳英国印花税或印花税储备税（或SDRT）。

转让普通股的无条件协议通常会向SDRT收取费用，费率为转让应付对价金额或价值的0.5％。股票的购买者对SDRT负责。以认证形式转让普通股通常还需缴纳印花税，税率为转让给出的对价金额或价值的0.5％（四舍五入至下一个5.00英镑）。印花税通常由购买者支付。如果转让票据在费用产生后的六年内已盖章，（通过支付印花税或申请适当的减免），或者如果该票据以其他方式免征印花税，则将取消对SDRT的收费，或者如果已经支付，则偿还（通常包括利息）。

清算服务和存托凭证

根据英国现行立法，普通股的发行或转让，或者将普通股转让给清算服务机构或存托凭证系统（包括向业务为或包括发行存托凭证或提供清算服务的个人的代理人或代理人）转让普通股的无条件协议通常需要缴纳 SDRT（而且，就转让而言，如果转让是通过书面文书盖章进行的，关税），税率更高，为转账金额或价值的金额或价值的 1.5%除非清算机构根据1986年《英国金融法》第97A条或第97A条作出并维持了选举。据了解，英国税务及海关总署将DTC的设施视为用于这些目的的清关服务，我们不知道DTC进行了任何第97A条的选择。

但是，根据英国税务及海关总署根据欧盟判例法就欧洲理事会第69/335/EEC号指令和第2009/7/EC号指令或资本税指令公布的做法，此类普通股的发行通常无需支付特别提款权，如果此类转让是股本发行不可分割的一部分，则通常无需为此类普通股的转让缴纳 SDRT或印花税。英国税务及海关总署在2021年1月的时事通讯中重申了这一立场，他们确认，在过渡期结束后，根据2018年《欧盟（退出）法》的条款，SDRT对发行（或与筹资不可分割的转账）收取的1.5％费用仍不适用，除非股票印花税立法得到修改，否则这一立场将保持不变。

实际上，将普通股转让给存托凭证系统或清算服务时应支付的任何印花税或特别提款权通常将由清算服务或存托凭证系统的转让人或参与者支付。在产生或报销1.5％的费用之前，应寻求具体的专业建议。

ADS 的转移

对于ADS的发行或转让协议（包括通过DTC的设施进行无纸化转让），无需支付英国特别优先权税或印花税。

出售的证券持有人及其质押人、受赠人、受让人或其他利益继承人可以不时在纳斯达克或任何其他国家证券交易所或报价服务机构发行和出售以美国存托凭证为代表的普通股，出售时存托凭证非处方药市场，通过普通经纪交易、承销公开发行、议价交易、大宗交易或这些方法的组合，或者通过承销商或经纪交易商、通过代理人和/或直接向一个或多个买家或通过任何其他合法可用的方式。ADS 可能会不时地在一笔或多笔交易中分发：

•

以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•

按销售时的市场价格计算；

•

以与该现行市场价格相关的价格计算；或

•

以议定的价格出售。

出售股票的持有人还可以根据《证券法》第144条（如果有）或《证券法》第4（a）（1）条，而不是根据本招股说明书出售股票，前提是他们符合标准并符合这些条款的要求。

如果卖出的证券持有人通过向承销商、经纪交易商或代理人出售股票或通过其出售股票来实现此类交易，则卖出证券持有人聘请的承销商、经纪交易商或代理人可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出证券持有人（或者，如果有经纪交易商充当股票购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），金额有待商定。

出售证券持有人可以不时质押或授予他们所拥有的部分或全部股份的担保权益，如果他们违约履行担保债务，则质押人或有担保方可以根据本招股说明书或本招股说明书的补充或修正案不时发行和出售股票，必要时修改出售证券持有人名单，将质押品包括在内根据本招股说明书，作为出售证券持有人的受让人或其他利益继承人。

出售证券持有人告诉我们，除非下文另有规定，否则他们都没有直接或间接地与任何人就分配普通股达成任何协议或谅解。如果有任何卖出证券持有人通知我们，已经与经纪交易商达成了重要的安排，通过大宗交易、特别发行或二次发行或经纪人或交易商的购买出售股票，则我们可能需要根据《证券法》颁布的适用规则提交招股说明书补充文件。某些作为实体而不是自然人的出售证券持有人可能会在正常情况下将股票分配给其合伙人、股东或其他所有者，而合伙人、股东或其他所有者反过来又可能以上述方式出售股票。出售的证券持有人还可以在其他情况下转让普通股，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将成为出售受益所有人。

在出售普通股或普通股权益方面，卖出证券持有人可以在本招股说明书所属的注册声明生效日期之后与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪交易商或其他金融机构反过来又可能在对冲他们所持的头寸的过程中卖空股票。卖出的证券持有人还可以在本招股说明书所属的注册声明生效日期之后卖空股票，并交付这些股票以平空头头寸，或者将股票贷款或质押给经纪交易商，经纪交易商反过来又可能出售这些股票。卖出证券持有人还可以在本招股说明书与经纪交易商或其他金融机构有关的注册声明生效之日之后进行期权或其他交易，或者创立一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的股票，经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订）转售这些股票以反映此类交易）。卖出证券持有人

以及任何参与出售股票的经纪交易商或代理人均可被视为与此类出售有关的《证券法》所指的承销商。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的股票所获得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。任何是《证券法》所指的承销商的卖出证券持有人都将受到《证券法》的招股说明书交付要求以及《交易法》的规定及其与股票操纵有关的规则的约束。我们已告知卖出证券持有人，在可能参与股票分配期间，他们必须遵守根据《交易法》颁布的M条例。上述情况可能会影响股票的适销性。

出售证券持有人出售其发行的存托凭证所得的总收益将是股票的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。每位出售的证券持有人保留接受并与其代理人一起不时拒绝直接或通过代理人购买的任何拟议股票的权利。我们不会从本次发行中获得任何收益。

我们将支付代表普通股票的ADS注册的所有费用，包括但不限于美国证券交易委员会的申报费。我们已与卖出证券持有人商定，本招股说明书补充文件构成其一部分的注册声明一直有效，直到卖出证券持有人提供的美国存托凭证根据该注册声明被处置、卖出证券持有人提供的美国存托凭证已根据《证券法》第144条被处置，或者卖出证券持有人提供的美国存托凭证可以根据第144条不受限制地转售限制（包括但不限于销售量，并且卖出证券持有人不遵守第144条规定的任何销售方法要求或通知要求）。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过 Internet 在证券交易委员会的网站上向公众公开 http://www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站上找到 www.orchard-tx.com。我们网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不应被视为本招股说明书的一部分。我们的网站地址仅作为非活跃的技术参考包含在本招股说明书中。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。与本招股说明书相比，注册声明包含的有关我们和我们的证券的信息更多，包括某些证物和附表。关于本招股说明书中包含的关于任何协议或任何其他文件内容的声明，在每种情况下，该声明在各个方面都受协议或文件的完整文本的限制，协议或文件的副本已作为注册声明的附录提交。您可以从美国证券交易委员会网站获取注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们以引用方式纳入了未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或纳入的某些信息。这意味着您必须参考查看我们纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。

本招股说明书以引用方式纳入了下面列出的文件（文件编号001-38722）以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下，除外

2023 年 1 月 5 日、2023 年 2 月 10 日、2023 年 2 月 24 日、 27、2023 年 2 月 27、2023 年 3 月 6、2023 年 3 月 27 日和 2023 年 5 月 23 日 2023 年 5 月 23 日、2023 年 6 月 14 日和 2023 年 6 月 26 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格最新报告（在中，每个案例中包含的信息是提供而不是提交的）；以及

•

2018年10月29日根据《交易法》第12（b）条向美国证券交易委员会提交的注册声明（文件编号001-38722）中包含的对我们普通股和存托凭证的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

您可以通过以下地址和电话号码写信或致电我们，免费索取这些申报的副本：

Orchard Therap

注意：投资者关系

哈默史密斯路 245 号

伦敦 W6 8PW

英国

+44 (0) 203 808 8286


	英格兰和威尔士	特拉华

的行为标准导演	根据英国法律，董事对公司负有各种法定和信托责任，包括：按照他认为最有可能促进公司成功的方式行事，以造福全体成员，在这样做时（除其他事项外）要考虑：（i）任何决定在长期内可能产生的后果，（ii）公司员工的利益，（iii）促进公司与供应商、客户和其他人业务关系的必要性，(iv) 公司运营对社区和环境的影响，(v) 是否需要保持良好的声誉商业行为标准, 以及 (六) 在公司成员之间公平行事的必要性; 避免出现他拥有或可能拥有与公司利益冲突、或可能发生冲突的直接或间接利益的情况；按照公司的章程行事，并且仅为其被赋予的目的行使权力；行使独立判断；采取合理的谨慎态度、技巧和勤奋；不接受第三方因担任董事或作为董事做了或不做任何事情而获得的利益；以及申报他在与公司的拟议或现有交易或安排中直接或间接拥有的任何权益。	特拉华州法律不包含规定董事行为标准的具体条款。董事的信托义务范围通常由特拉华州法院确定。总的来说，董事有责任在没有自身利益的情况下行事，在消息灵通的基础上，以他们合理认为符合股东最大利益的方式行事。特拉华州一家公司的董事对公司及其股东负有谨慎的信托义务和忠诚度。谨慎责任通常要求董事本着诚意行事，要像平时谨慎的人在类似情况下一样谨慎行事。根据这项职责，董事必须告知自己有关重大交易的所有合理可用重要信息。忠诚义务要求董事以他合理认为符合公司最大利益的方式行事。他不得利用自己的公司地位谋取个人利益或利益。一般而言，但除某些例外情况外，假定董事的行为是在知情的基础上采取的，是本着诚意和诚实地认为所采取的行动符合公司的最大利益。但是，这一假设可能会被违反其中一项信托义务的证据所反驳。特拉华州法院还对特拉华州一家公司的董事施加了更高的行为标准，这些董事采取了任何旨在挫败公司控制权变更威胁的行动。此外，根据特拉华州的法律，当特拉华州公司的董事会批准出售或解散公司时，在某些情况下，董事会可能有责任获得股东合理获得的最高价值。

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