Clever Leaves 控股公司

 

的主要产品

行使认股权证后可发行的17,777,361股普通股

行使期权后可发行的125,370股普通股

 

的二次发行

3,654,707 股普通股
490万份购买普通股的认股权证

行使认股权证后可发行4,900,000股普通股

 

本招股说明书补充文件第5号补充了Clever Leaves Holdings Inc. 2023年4月7日的招股说明书（“招股说明书”）。Clever Leaves Holdings Inc. 是一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律组建的公司（“我们” 或 “公司”），构成公司S-1表格注册声明（文件编号333-252241）的一部分。提交本招股说明书补充文件第5号是为了更新和补充招股说明书中包含的某些信息，包括我们在2023年8月24日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中包含的信息，但第7.01项和附录99.1中包含的信息除外，这些信息已提供但未提交。本招股说明书补充文件第5号应与招股说明书一起阅读。如果招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息之间存在任何不一致之处，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

 

投资我们的证券涉及很高的风险。在购买任何证券之前，您应该仔细阅读招股说明书第9页开头的 “风险因素” 中关于投资我们证券的重大风险的讨论。

 

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露招股说明书或本招股说明书补充材料的充分性或准确性。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

 

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年8月24日

 

 

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

 

8-K 表格

 

当前报告

 

根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》

 

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 8 月 24 日

 

Clever Leaves 控股公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

Bodega 19-B 工业园 Tibitoc P.H， 托坎西帕-昆迪纳马卡，哥伦比亚

不适用

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

(561) 634-7430
（注册人的电话号码，包括区号）

 

不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

 

如果表格8-K旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

 

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

第 3.03 项对证券持有人权利的重大修改

反向股份分割

根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律组建的公司Clever Leaves Holdings Inc.（以下简称 “公司”）的董事会已批准对公司普通股进行反向股份分割，不包括面值（“股份”），其比例为目前拥有的每30股一股（“反向股份拆分”）。反向股份拆分将于美国东部时间2023年8月24日下午5点左右（“生效时间”）生效。在2023年8月25日市场开盘时，预计这些股票将在经过拆分调整后的基础上开始交易，并使用新的CUSIP数字。

不会发行与反向股份拆分相关的零碎股份。相反，根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省），反向股份拆分完成后剩余的每股少于整股一半的部分股份将被四舍五入并取消，不考虑其持有人，每股至少占整股一半的部分股份将四舍五入为整股。

自生效时间起，反向股份拆分将适用于公司的所有已发行股份，因此不会影响任何股东对股份的所有权百分比，但因取消部分股份而导致的变化除外。反向股份拆分不会改变股份所附的投票权或其他权利。

登记在册的股东将从公司的过户代理人Computershare Investor Services Inc. 那里获得有关其在反向股份拆分后的股票所有权的信息。以经纪账户或 “街道名称” 持有股票的股东无需就反向股份拆分采取任何行动。

由于反向股份拆分，根据截至2023年8月10日的已发行股票数量，在生效时，已发行股票的数量将从约45,700,000股减少到约150万股。

反向股份拆分旨在帮助公司重新遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“最低出价要求”），正如该公司于2022年9月29日和2023年3月30日提交的8-K表最新报告中披露的那样。如果在2023年9月25日之前的任何时候，股票的收盘价至少为每股1.00美元，连续10个工作日，纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的工作人员（“员工”）将向公司提供书面合规确认书。如果无法在2023年9月25日之前证明遵守了最低投标价格要求，则工作人员将提供书面通知，说明公司的证券将被除名。届时，公司可以就员工的决定向纳斯达克听证会小组提出上诉。无法保证该公司能够重新遵守最低出价要求或维持其在纳斯达克的上市。

对认股权证和股票计划奖励的调整

在生效时，公司未偿还认股权证的行使价和行使时可发行的股票数量将进行调整，以反映根据经修订的2018年12月10日认股权证协议条款进行的反向股份分割。

在生效时，将公平调整公司经修订的2020年激励奖励计划（“激励奖励计划”）和公司的2020年Earnout奖励计划（“Earnout Plan”，合称 “计划”，合称 “计划”）下可发行的最大股票数量，以反映反向股份分割。

根据计划发行的每份限制性股票单位（无论是基于时间还是业绩归属）所依据的截至反向股份拆分前夕已发行的股份数量将按比例进行调整，以反映反向股份拆分。

根据Earnout Award计划发行的每份限制性股票单位奖励，根据公司在反向股份拆分前夕尚未兑现的某些门槛股价而归属，其股价目标将按比例进行调整，以反映反向股份拆分。

根据激励奖励计划发行的截至反向股份拆分前未行使的股票期权奖励的股票数量以及此类股票期权的行使价将按比例进行调整，以反映反向股份拆分。

项目 7.01。法规 FD 披露。

2023年8月24日，公司发布了一份新闻稿，宣布本8-K表最新报告（以下简称 “最新报告”）中描述的反向股份拆分的有效性。新闻稿的副本作为本报告的附录99.1提供，并以引用方式纳入本报告的第7.01项。

关于前瞻性陈述的警示说明

本8-K表格最新报告包括某些陈述，这些陈述不是历史事实，而是美国联邦证券法所指的前瞻性陈述。您不应过分依赖此类陈述，因为它们存在许多风险和不确定性，这些风险和不确定性难以预测，其中许多风险和不确定性超出了公司的控制范围，并可能导致公司的实际业绩与前瞻性陈述不同。可能导致未来实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括但不限于与拟议的反向股份拆分相关的风险和不确定性、其对公司以及公司股票和认股权证交易价格的影响（如果有）、公司重新遵守纳斯达克上市要求的能力以及与之相关的管理程序。这些陈述通常但并非总是通过使用诸如 “相信”、“预期”、“可以”、“可能”、“会”、“应该”、“打算”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预测”、“预期”、“预期”、“预算”、“考虑”、“相信”、“估计”、“继续”、“项目” 之类的词语或短语来表达” “定位”、“战略”、“展望” 和类似的表达。公司于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告和2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告中描述了其他风险因素。除非法律或法规要求，否则公司不承担任何公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映变化和新发展的义务。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2023 年 8 月 24 日