附录 5.1

2023年8月23日

Heron Therapeutics, Inc.

4242 校区 Point Court，200 套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92121

回复：	Heron Therapeutics, Inc

表格 S-3 上的注册声明

女士们、先生们：

我们已经审查了特拉华州Heron Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）根据经修订的1933年《证券法》（证券法）向美国证券交易委员会 （委员会）提交的S-3表格（注册声明）上的注册 声明，内容涉及注册声明中确定的卖出股东（ 卖出股东）不时转售的情况不超过 (i) 20,734,917股公司普通股（以下简称 “股份”），面值每股0.01美元（普通股）股票）和 (ii) 在行使预先注资的认股权证（预先注资 认股权证）时可发行的1,162,891股普通股（预先注资的认股权证），这些认股权证是由卖方股东在2023年7月25日的私募交易中收购的。

在得出 下述意见时，我们检查了原件、经认证或以其他方式确定为真实完整的原件、普通股证书样本、 预先注资认股权证以及我们认为必要或可取的其他文件、公司记录、公司高管和公职人员证书以及我们认为必要或可取的其他文书的原件、副本，以使我们能够 提出以下意见。在我们的审查中，我们在未经独立调查的情况下假设所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力和能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性 以及作为副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性。

基于上述情况，并根据此处规定的 假设、例外情况、资格和限制，我们认为（i）股票是有效发行、全额支付且不可评估的；（ii）公司根据预先融资认股权证的条款发行预先注资的认股权证时，将有效发行、全额支付且不可评估。

我们同意将本意见作为注册声明的附录提交，并且 进一步同意在注册声明和构成其一部分的招股说明书中 “法律事务” 标题下使用我们的名称。因此，在给予这些同意时，我们并不承认我们属于根据《证券法》第7条或委员会规章制度需要其同意的 个人类别。

真的是你的，

/s/ Gibson、Dunn & Crutcher LLP