表格 51-102F3
材料变更报告
第 1 项。公司名称和地址
Cybin Inc.(“公司”)
国王街西 100 号,5600 套房
安大略省多伦多
M5X 1C9
第 2 项。重大变更日期
2023年8月23日
第 3 项。新闻发布
公司于2023年8月23日通过BusinessWire发布了有关重大变更的新闻稿(“新闻稿”)。
第 4 项重大变更摘要
2023年8月23日,公司宣布续订了先前设立的市场股票计划(“自动柜员机计划”),该计划允许公司不时向公众发行和出售高达3500万美元的公司资本普通股(“股份”)。自动柜员机计划正在制定中,通过自动柜员机计划出售股票将根据公司于2023年8月17日向加拿大各省和地区的证券委员会提交的简短基本招股说明书(“基本招股说明书”)的2023年8月23日招股说明书补充文件(“补充文件”)进行,并通过该补充说明书进行资格。根据加拿大和美国之间建立的多司法管辖区披露系统,该补充文件还作为F-10表格注册声明的一部分提交给了美国证券交易委员会(“SEC”),该声明于2023年8月17日生效。

ATM计划下的股份分配(如果有)将根据公司与加拿大坎托·菲茨杰拉德公司和坎托·菲茨杰拉德公司签订的日期为2023年8月23日的 “市场股权” 分销协议(“分销协议”)的条款和条件进行。除非根据分销协议的条款提前终止,否则自动柜员机计划的有效期将持续到根据自动柜员机计划发行和出售所有可发行股份的较早日期和2025年9月17日。

2023年8月23日,公司还宣布向基本招股说明书提交日期为2023年8月23日的招股说明书补充文件(“LPC补充文件”),该补充文件规定根据先前宣布的与林肯公园资本基金有限责任公司(“LPC”)达成的普通股购买协议(“购买协议”),出售高达3000万美元的股票。收购协议于2023年5月30日签订,允许公司不时从国库向有限责任公司发行价值不超过3000万美元的股票,由公司自行决定,期限最长为36个月。
第 5 项材料变更的完整描述
见附表 “A” 所附新闻稿的全文。
第 6 项。依赖国家仪器 51-102 第 7.1 (2) 小节
不适用。
第 7 项省略的信息
不适用。



第 8 项执行官员
有关本报告所述事项的更多信息可从公司首席法务官加布里埃尔·法赫尔处获得,他对重大变更的细节了如指掌,可致电1-866-292-4601与他联系。
第 9 项报告日期
2023年8月23日。




附表 “A”
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1833141/000183314123000011/image_0.jpg
CYBIN宣布续订高达3500万美元的市场股票计划
加拿大多伦多——2023年8月23日——Cybin Inc.(NEO:CYBN)(纽约证券交易所美国股票代码:CYBN)(“Cybin” 或 “公司”)是一家临床阶段的生物制药公司,致力于通过开发新的和创新的基于迷幻药的治疗方案来彻底改变心理保健,该公司今天宣布,它已续订了先前设立的允许Cybin发行的市场股票计划(“ATM计划”)并通过代理人不时向公众出售公司资本中高达3500万美元的普通股(“股份”)(如定义如下)。根据自动柜员机计划出售的所有股票将直接通过加拿大芝加哥期权交易所(“NEO交易所”)、纽约证券交易所美国有限责任公司或任何其他 “市场”(定义见美国国家仪器21-101市场运营)的Neo Exchange Inc.(定义见美国国家仪器21-101市场运营)出售,该交易的定义见美国证券交易所44-102——货架分配销售时的市场价格。Cybin打算将自动柜员机计划下出售股票的净收益(如果有的话)用于增长机会和营运资金计划。

ATM计划下的股份分配(如果有)将根据公司与加拿大坎托·菲茨杰拉德公司和坎托·菲茨杰拉德公司签订的日期为2023年8月23日的 “市场股权” 分销协议(“分销协议”)的条款和条件进行。(统称 “代理人”)。除非根据分销协议的条款提前终止,否则自动柜员机计划的有效期将持续到根据自动柜员机计划发行和出售所有可发行股份的较早日期和2025年9月17日。公司没有义务根据自动柜员机计划出售任何股份,也无法保证此类出售何时完成(如果有的话)。自动柜员机计划下的分配数量和时间(如果有)将由Cybin根据分销协议自行决定。由于在自动柜员机计划下分配的任何股票都将按适用的出售时的市场价格发行和出售,因此在自动柜员机计划期间,购买者的价格可能会有所不同。自动柜员机计划下的股票出售的完成将取决于惯例成交条件,包括此类股票在NEO交易所和纽约证券交易所美国有限责任公司上市,以及每个交易所的任何必要批准。

自动柜员机计划正在制定中,通过自动柜员机计划出售股票将根据公司于2023年8月17日向加拿大各省和地区的证券委员会提交的简短基本招股说明书(“基本招股说明书”)的2023年8月23日招股说明书补充文件(“补充文件”)进行,并通过该补充说明书进行资格。基本招股说明书允许Cybin符合普通股发行的资格,



在基本招股说明书生效的25个月内,认股权证、认购收据、单位或债务证券或其组合,总额不超过1.6亿加元。根据加拿大和美国之间建立的多司法管辖区披露系统,该补充文件还作为F-10表格注册声明的一部分提交给了美国证券交易委员会(“SEC”),该声明于2023年8月17日生效。
补充文件和随附的基本招股说明书包含有关自动柜员机计划的重要详细信息。补充文件和随附的基本招股说明书可在公司简介下找到,网址为SEDAR+,网址为www.sedarplus.ca,美国证券交易委员会可在EDGAR上查阅,网址为www.sec.gov。补充文件和随附的基本招股说明书的副本也可以从加拿大坎托·菲茨杰拉德公司获得,收件人:股票资本市场,安大略省多伦多市大学大道181号,1500套房,M5H 3M7,电子邮件:ecmcanada@cantor.com,Cantor Fitzgerald & Co.,收件人:纽约东59街110号6楼资本市场,邮箱:prospectus@cantor.com。潜在投资者在做出投资决定之前,应阅读补充文件和随附的基本招股说明书以及公司提交的其他文件。
本新闻稿不构成出售证券的要约或征求购买证券的要约,也不会在任何此类要约、招揽或出售为非法的司法管辖区进行证券出售。
有限责任公司购买协议的资格
公司还很高兴地宣布,根据先前宣布的与林肯公园资本基金有限责任公司(“LPC”)签订的普通股购买协议(“购买协议”),该补充文件规定了根据先前宣布的与林肯公园资本基金有限责任公司(“LPC”)签订的普通股购买协议(“购买协议”),向基本招股说明书提交了补充招股说明书(“LPC补充文件”)。收购协议于2023年5月30日签订,允许公司不时从国库向有限责任公司发行价值不超过3000万美元的股票,由公司自行决定,期限最长为36个月。
LPC补充文件和随附的基本招股说明书包含有关购买协议的重要详细信息。收购协议、有限责任公司补充文件和随附的基本招股说明书可在公司简介下找到,网址为SEDAR+,网址为www.sedarplus.ca,美国证券交易委员会在EDGAR上查阅,网址为www.sec.gov。
本新闻稿不构成出售证券的要约或征求购买证券的要约,也不会在任何此类要约、招揽或出售为非法的司法管辖区进行证券出售。
关于 Cybin
Cybin是一家处于临床阶段的生物制药公司,其使命是创造安全有效的基于迷幻药的疗法,以满足精神健康问题患者对新的创新治疗选择的巨大未满足需求。
Cybin彻底改变心理保健的目标得到了世界一流的合作伙伴和国际知名科学家网络的支持,这些科学家旨在推进专有药物发现平台、创新的药物递送系统以及新的配方方法和治疗方案。该公司目前正在开发用于治疗重度抑郁症的专有癸化迷幻药类似物 CYB003 和专有的 CYB004



用于广泛性焦虑症的萜化DMT分子,其研究渠道包括基于迷幻药的化合物。
Cybin总部位于加拿大,成立于2019年,在加拿大、美国、英国、荷兰和爱尔兰开展业务。
警示说明和前瞻性陈述
本新闻稿中的某些陈述构成适用证券法所指的前瞻性信息和前瞻性陈述(统称为 “前瞻性陈述”)。除本新闻稿中包含的历史事实陈述以外的所有陈述,包括但不限于关于赛宾未来、战略、计划、宗旨、目标和指标的陈述,以及前面或后面加上 “相信”、“期望”、“目标”、“打算”、“计划”、“继续”、“将”、“可能”、“将”、“预期”、“估计”、“预期”、“估计”、“预期”、“估计”、“估计”、“计划”、“继续”、“将”、“可能”、“将”、“预期”、“估计”、“估计”、“预期”、“估计”、“预期”、“估计”、“预期”、“估计” 预测”、“预测”、“项目”、“寻找”、“应该” 或类似的表达方式或其负面表达方式均为前瞻性陈述。本新闻稿中的前瞻性陈述包括有关在自动柜员机计划下不时出售股票的声明、公司打算在自动柜员机计划下使用出售股票的净收益(如果有的话)、关于根据购买协议可能出售普通股的声明、获得适用的监管部门的批准,包括接受NEO交易所和纽约证券交易所美国有限责任公司的授权,以及公司满足对新的和创新的治疗方案的需求的能力患有以下疾病的人心理健康状况。

这些前瞻性陈述基于发表此类陈述时公司管理层的合理假设和估计。未来的实际业绩可能存在重大差异,因为前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,这些因素可能导致公司的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。除其他外,这些因素包括:COVID-19 疫情对公司运营的影响;总体宏观经济状况的波动;证券市场的波动;对迷幻药市场规模的预期;公司成功实现其业务目标的能力;增长计划;政治、社会和环境的不确定性;员工关系;可能对公司运营所在市场施加限制的法律和法规的存在;以及公司管理层对截至2023年6月30日的三个月的讨论和分析、截至2023年3月31日止年度的公司年度信息表以及公司2020年11月9日的上市声明,这些声明可在www.sedarplus.ca的公司简介下查阅,美国证券交易委员会可在EDGAR上查阅,网址为www.sec.gov。尽管本新闻稿中包含的前瞻性陈述基于公司管理层认为或当时认为的合理假设,但公司无法向股东保证实际业绩将与此类前瞻性陈述一致,因为可能还有其他因素导致业绩与预期、估计或预期不符。读者不应过分依赖本新闻稿中包含的前瞻性陈述和信息。除非法律要求,否则如果信念、观点、预测或其他因素的前瞻性陈述发生变化,公司没有义务对其进行更新。

Cybin对Cybin的拟议产品不提出任何医疗、治疗或健康福利主张。美国食品药品监督管理局、加拿大卫生部或其他类似监管机构尚未对有关迷幻药、迷幻色胺、色胺衍生物或其他迷幻化合物的索赔进行评估。经批准的研究尚未证实此类产品的功效。无法保证使用迷幻药、迷幻色胺、色胺衍生物或其他迷幻化合物可以诊断、治疗、治愈或预防任何迷幻化合物



疾病或病症。需要严格的科学研究和临床试验。Cybin尚未就其拟议产品的使用进行临床试验。任何提及潜在产品的质量、一致性、有效性和安全性并不意味着Cybin在临床试验中对此进行了验证,也不意味着Cybin将完成此类试验。如果Cybin无法获得将其业务商业化所需的批准或研究,则可能会对Cybin的业绩和运营产生重大不利影响。

NEO Exchange Inc.和NYSE American LLC证券交易所均未批准或不批准本新闻稿的内容,因此对本新闻稿内容的充分性和准确性不承担任何责任。

投资者和媒体联系人:

加布里埃尔·法赫
首席法务官
Cybin Inc.
1-866-292-4601
irteam@cybin.com — 或 — media@cybin.com