Cybin Inc.
普通股

股权分配协议

2023年8月23日

加拿大坎托·菲茨杰拉德公司
大学大道 181 号，1500 号套房
安大略省多伦多 M5H 3M7

Cantor Fitzgerald & Co.
东 59 街 110 号，6 楼
纽约州纽约 10022

女士们、先生们：

Cybin Inc. 是一家根据《商业公司法》（安大略省）继续经营的公司（“Cybin” 或 “公司”），确认了其与加拿大坎托·菲茨杰拉德公司和坎托·菲茨杰拉德公司的协议（本 “协议”）。（每个人分别是 “代理人”，统称为 “代理人”），根据并受此处包含的条款和条件的约束，发行和出售公司普通股（“股份”）。此处使用的大写术语具有本文第 23 节中赋予的含义。

1。股票的发行和出售

公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，公司可以不时通过代理人发行和出售总销售价格不超过3500,000美元的股票（“发行”）。股票将按照本协议规定的条款出售，时间和金额由公司和代理人不时商定。通过代理人发行和出售股票将根据公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的招股说明书（定义见下文）和有效注册声明（定义见下文）进行。在确定所售配售股份（定义见下文）的总价值时，公司将使用加拿大银行在出售适用配售股份之日公布的每日汇率来确定以加元对价出售的任何配售股份的美元等值。

2。展示位置

(a) 安置通知。每当公司希望发行和出售本协议下的股票（每份都是 “配售”）时，它将通过电子邮件通知（或双方以书面形式共同商定的其他方式）（“配售通知”）通知代理人（“指定代理人”），其形式基本上如本协议附表1所示，其中包含其希望出售股票的参数，其中至少应包括：(i) 数量或金额根据本协议将根据适用的配售出售的股份（“配售股份”），(ii) 在此期间要求出售，(iii) 对在任何一个交易日内可以出售的配售股份数量的任何限制，(iv) 不得低于该最低价格进行出售，以及 (v) 配售费的金额（见下文定义）。安置通知应

来自本协议附表2中列出的公司的任何个人（每人均为 “授权代表”），并应寄给本协议附表2所列指定代理人的每位个人，因为该附表2可能会不时修订。配售通知应在交付给指定代理人后生效，除非 (i) 指定代理人根据第 4 节规定的通知要求，出于任何原因拒绝接受其中包含的条款，(ii) 配售股份的全部金额已出售，(iii) 公司根据第 4 节或第 14 节中规定的通知要求（如适用）暂停或终止配售通知，iv) 公司随后发布配售通知，参数取代先前配售通知中的内容，或 (v) 根据第 14 条的规定，本协议已终止。尽管有上述情况。

(b) 安置费。公司就指定代理人根据本协议担任指定代理人的每笔配售向该代理人支付的补偿金额应等于该配售总收益的3.0％（“配售费”），该金额应以与出售其相关的配售股份相同的货币支付。

(c) 没有义务。双方明确承认并同意，除非公司向代理人发出配售通知，但配售通知并未根据本协议的条款被拒绝、暂停或以其他方式终止，而且只能根据其中和本协议中规定的条款予以拒绝、暂停或以其他方式终止，否则公司和代理人均不对配售或任何配售股份承担任何义务。还明确承认，代理人没有义务按本金购买配售股份。如果本协议的条款与配售通知的条款发生冲突，则以配售通知的条款为准。

(d) 对投放的限制。如果根据该配售通知要求发行的配售股份的发行生效后，根据本协议出售的配售股份筹集的总销售收益将超过3500万美元，则公司在任何情况下均不得交付配售通知。如果公司希望更改配售股份的最低发行价格，则根据第2（a）条，公司应发布新的配售通知，配售通知将在新的配售通知交付后停止生效。在任何情况下，如果根据本协议出售的配售股份的总销售收益总额将超过公司董事会根据本协议不时授权发行和出售并以书面形式通知代理人的金额，则公司不得促成或要求发行或出售任何配售股份。

(e) 在任何情况下，代理人均不得根据本协议促成或要求以低于适用的配售通知中不时批准的最低价格的价格要约或出售任何配售股份。尽管本文中有任何相反的规定，但本协议各方均同意遵守

本第 2 节对根据本协议发行和出售的配售股份数量规定的限制应由公司全权负责，代理人对此类合规不承担任何义务。

3。代理人出售配售股份

根据本协议的条款和条件，在公司发布配售通知后，除非根据本协议的条款拒绝、暂停或以其他方式终止配售股份的出售，否则指定代理人将根据其正常交易和销售惯例，尽其商业上合理的努力，代表公司和代理人出售此类配售股份，但不得超过规定的期限内规定的金额，或者根据其他规定的条款这样的安置通知。

指定代理人契约和公司承认，代理人将根据所有适用的证券法、交易所的规则（如适用）或股票上市或上市或上市交易的任何其他 “市场”（该术语定义见NI 21-101）进行配售股的出售，这种合规可能会导致在收到配售通知后推迟销售工作的开始。

指定代理人将在公司出售配售股份的交易日之后的交易日开盘前立即向公司提供书面确认，其中规定：

(i) 当天在加拿大NEO、加拿大任何其他 “市场”（“加拿大市场”）（“加拿大市场”）、美国纽约证券交易所、美国纽约证券交易所、美国任何其他 “市场”（该术语在NI 21-101中定义）（“美国市场”）上出售的配售股票数量（该术语定义见NI 21-101），以及根据美国证券交易所使用的任何其他销售方法代理人），

(ii) 所售配售股份的平均价格（显示在NEO、任何其他加拿大市场、纽约美国证券交易所、任何其他美国市场以及根据代理人使用的任何其他销售方法出售的配售股份的平均价格），

(iii) 总收益，

(iv) 公司就此类销售向代理人支付的配售费，以及

(v) 应付给公司的净收益。

根据配售通知的条款和条件，代理人可以通过法律允许的任何方式出售配售股票，该方法构成NI 44-102下的 “市场分配”，包括但不限于直接在交易所或任何其他加拿大市场或美国市场上进行的销售。Cantor Fitzgerald & Co. 承诺并同意公司的观点，即公司 (i) 不得直接或间接地宣传或征求购买或出售加拿大配售股份的要约，以及 (ii) 不得在任何加拿大市场上出售配售股票。为避免疑问，Cantor Fitzgerald & Co. 不充当加拿大合格司法管辖区配售股份的承销商或代理人，Cantor Fitzgerald & Co. 以美国配售股份发行代理人的身份采取的行动也无意给人留下任何印象或

支持任何关于其在加拿大合格司法管辖区充当配售股份的承销商或代理人的结论。

在配售通知生效期间，代理人不得 (i) 在 “市面分配”（定义见NI 44-102）中超额配售股份，或 (ii) 参与任何旨在稳定或维持股票市场价格的交易或活动。为避免疑问，本限制不适用于代理商任何客户或代表代理商的任何客户进行的交易，也不适用于代理商的任何客户或代表代理人为促进任何此类交易而进行的交易。

尽管本协议或配售通知中有任何相反的规定，但公司承认并同意 (i) 无法保证代理人会成功出售任何配售股份，也无法保证任何配售股份的出售价格（如果有的话）；(ii) 如果代理人出于任何原因不出售配售股份，则代理人将不对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务代理商应在符合其正常交易的情况下尽其商业上合理的努力以及代表公司和作为代理人出售本第 3 节规定的配售股份的销售惯例。

如果配售通知中规定的任何配售条款规定配售股份应在多个交易日出售，则公司和代理人应就此类多个交易日共同商定他们认为必要的额外条款和条件，并且此类附加条款和条件的约束力应与相关配售通知中包含的任何其他条款相同。

4。暂停销售

(a) 公司或指定代理人可在向另一方发出书面通知、电话（通过电子邮件立即确认）或电子邮件通知（或双方以书面形式共同商定的其他方式），暂停出售其已收到配售通知的配售股份，或者仅限代理人，拒绝接受配售通知的条款；但是，这种暂停不得影响或损害任何一方的在收到此类通知之前，根据本协议出售的任何配售股份的义务。公司和代理人（单独而不是共同地）同意，除非此类通知是针对本协议附表2中提到的个人之一，否则任何此类通知均不对任何其他方生效，因为该附表可能会不时修改。

(b) 尽管本协议有任何其他规定，但在公司拥有有关公司或股票的重要非公开信息的任何时期，公司和代理人（前提是公司事先向他们发出了关于持有此类信息的书面通知，代理人同意对这些通知进行保密处理）（单独而非共同地）同意，不出售配售股份。公司和代理人（单独而不是共同地）同意，除非此类通知是针对本协议附表2中提到的个人之一，否则任何此类通知均不对任何其他方生效，因为该附表可能会不时修改。重大非公开信息包括但不限于任何未被普遍披露的重大事实或重大变更。

5。结算

(a) 配售股份的结算。除非适用的配售通知中另有规定，否则配售股份的销售结算将在出售配售股份的适用证券交易所的第二（2）个交易日进行，或者，如果配售股份未在证券交易所出售，则在出售配售股份之日之后的第二个（第二）个交易日（或者在任何一种情况下，公司和代理商同意作为常规交易行业惯例的较早一天）进行结算已完成（每个都是 “结算日期”）。在扣除公司根据本协议第2节向指定代理人支付的佣金或其他补偿（“净收益”）后，在结算日交付给公司的收益金额将等于出售此类配售股份的总销售价格。

(b) 配售股份的交付。在每个结算日，通过指定代理人出售并在该日期结算的配售股份应由公司发行并交付给指定代理人，由指定代理人向公司支付出售此类配售股份的净收益。所有此类配售股份的结算应通过公司或其过户代理人免费交付配售股份，以电子方式转移正在出售的配售股份，方法是将美国出售的配售股份存入指定代理人的账户或其指定人的账户（前提是指定代理人应在结算日前至少一个交易日向公司发出有关该指定人的书面通知），通过在托管人系统提取存款尽管如此，各州和CDS在加拿大出售的配售股份或通过本协议双方可能共同商定的其他交割方式出售的CDSX系统，在收到此类配售股份后，这些配售股份在任何情况下都应以良好的可交付形式自由交易、可转让、注册股份，以换取在结算日之前以当天资金向公司指定的账户支付资金。如果公司违背了在结算日交付配售股份的义务，则公司同意，除了且绝不限制本协议第12条规定的权利和义务外，它将 (i) 使代理人免受因公司违约而产生或与之相关的任何损失、索赔、损害或费用（包括合理的律师费和开支），(ii) 向指定代理人支付任何佣金，折扣或其他在没有这种情况下本应有权获得的补偿违约；但是，在不限制本协议第12条的前提下，公司没有义务向代理人支付任何由于以下原因而无法结算的配售股份的佣金、折扣或其他补偿：(A) 两家交易所的证券交易普遍暂停或受到重大限制；(B) 美国或加拿大的证券结算或清算服务出现重大中断；(C) 代理人未能遵守本协议条款规定的义务；或 (D) 如果公司和代理人根据第4 (b) 条同意，不出售配售股份。

6。注册声明和招股说明书

公司已编制并向证券委员会提交了加拿大基本招股说明书，内容涉及总额不超过1.6亿加元的普通股、购买其他证券的认股权证、由一种或多种其他证券组成的单位、优先和次级无抵押债务证券，包括可转换或可兑换成其他证券的债务证券，以及公司的认购收据，或每种证券的任意组合（统称为 “现成证券”）根据加拿大证券法。根据第11-102号多边文书——护照制度和国家政策11-202——多个司法管辖区对现成证券和发行的招股说明书审查程序，安大略省证券委员会（“审查机构”）是公司的主要监管机构。审查机构签发了一份收据，证明已代表其和其他证券委员会开具了加拿大基本招股说明书（“收据”）的收据。“加拿大基础招股说明书” 一词是指2023年8月17日审查机构根据加拿大证券法（包括NI 44-101和NI 44-102）签发收据时与空壳证券有关的最终简短形式基本上架招股说明书，包括其中以引用方式纳入的所有文件以及根据加拿大证券法被视为空壳证券一部分或包含在其中的文件，包括但不限于所有指定新闻稿。此处使用的 “指定新闻稿” 是指公司就先前未公开的信息发布的新闻稿，公司认为这些信息构成重大事实（加拿大证券法对该术语的定义），并被公司在SEDAR+上提交的此类新闻稿版本的正面上以书面形式确定为 “指定新闻稿”。此处使用的 “加拿大招股说明书补充文件” 是指公司根据加拿大证券法向证券委员会提交的加拿大基本招股说明书中与配售股份有关的最新招股说明书补充文件（包括其任何修正案）。加拿大招股说明书补充文件应规定，所有指定新闻稿均应被视为以提及方式纳入加拿大基地招股说明书。“加拿大招股说明书” 是指加拿大招股说明书补充文件（以及根据本协议的规定编写并根据加拿大证券法向证券委员会提交的任何其他加拿大招股说明书补充文件）以及加拿大基本招股说明书。

公司还根据美国证券交易委员会和证券委员会通过的加拿大/美国多司法管辖区披露制度，准备并向美国证券交易委员会提交了一份经修订的F-10表格（文件编号333-272706）的注册声明，内容涉及根据美国《证券法》和美国证券交易委员会规章制度（“规章制度”）对现成证券的注册。根据美国《证券法》第467（a）条，此类注册声明，包括加拿大基地招股说明书（包括F-10表格和规章制度允许或要求的删除和补充，包括此类注册声明的附录），已于2023年8月17日以此类形式生效。在任何给定时间，F-10表格上的此类注册声明，包括对该时间的修正和补充、当时的证物及其任何附表以及当时以提及方式纳入的文件，在此称为 “注册声明”。加拿大基地招股说明书在本文件中被称为 “美国基地招股说明书”，其中包含F-10表格和规章制度允许或要求的内容，以及根据美国《证券法》生效之日出现在注册声明中的形式的《规章制度》。“美国招股说明书补充文件” 是指最新的加拿大招股说明书补充文件，从中删除和补充内容如下

F-10表格和《美国证券法》允许或要求公司根据F-10表格一般指令II.L向美国证券交易委员会提交与配售股份有关的；“美国招股说明书” 是指美国招股说明书补充文件（以及根据本协议的规定编制并根据F-10表格一般指令II.L向美国证券交易委员会提交的任何其他美国招股说明书补充文件）以及美国基地招股说明书；“基础招股说明书” 统指加拿大基地招股说明书和美国基本招股说明书；“招股说明书” 统指加拿大招股说明书和美国招股说明书；“招股说明书补充文件” 统指加拿大招股说明书补充文件和美国招股说明书补充文件；“发行人自由写作招股说明书” 是指第433条所定义的与公司必须向美国证券交易委员会提交的配售股份有关的任何 “发行人自由写作招股说明书” 或 (ii) 根据第 433 (d) (5) (i) 条，在每种情况下，均可按向美国证券交易委员会提交或要求提交的表格进行申报或者，如果不要求提交，则按照公司记录中根据第433 (g) 条保留的表格提交。

此处凡提及注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件或招股说明书或其任何修正案或补充文件，均应视为提及并包括其中以提及方式纳入的文件，此处提及注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件或招股说明书的 “修改”、“修订” 或 “补充” 等术语均应视为指并包括向美国证券交易委员会或证券委员会提交或提供任何文件，如适用于注册声明生效之日或基本招股说明书、招股说明书补充文件或招股说明书之日或之后（视情况而定），并被视为以提及方式纳入其中。就本协议而言，所有提及加拿大基本招股说明书、加拿大招股说明书补充文件和加拿大招股说明书或其任何修正案或补充文件均应视为包括根据SEDAR+向任何证券委员会提交的任何副本，所有提及注册声明、美国基本招股说明书、美国招股说明书补充文件和美国招股说明书或其任何修正案或补充文件的所有内容均应视为包括根据其向美国证券交易委员会提交的任何副本埃德加。

在提交注册声明的同时，公司还在F-X表格上准备并向美国证券交易委员会提交了向公司送达诉讼程序的代理人的任命。

本协议中所有提及的财务报表和附表以及注册声明、美国基本招股说明书、美国招股说明书（或其他类似内容的参考文献）中 “包含”、“包含” 或 “陈述” 的其他信息，均应视为指并包括所有此类财务报表和附表以及其他以提及方式纳入注册声明或以其他方式被规章制度视为注册声明的一部分或包含在注册声明中的其他信息，美国. 基本招股说明书或美国招股说明书（视情况而定）；本协议中所有提及注册声明、美国基本招股说明书或美国招股说明书的修正或补充均应被视为指并包括根据《交易法》提交的任何文件，这些文件被视为以提及方式纳入其中，或被规则和条例视为注册声明、美国基本招股说明书、美国招股说明书的一部分或包含在注册声明、美国基础招股说明书、美国招股说明书中（视情况而定）。本协议中所有提及加拿大基本招股说明书或加拿大招股说明书中 “描述”、“包含”、“包含” 或 “陈述” 的财务报表和其他信息（或其他类似含义的参考文献）均应视为指并包括加拿大证券法以提及方式纳入或以其他方式被加拿大证券法视为加拿大招股说明书的一部分或包含在加拿大招股说明书中的所有此类财务报表和其他信息。

7。公司的陈述和担保

公司向代理人陈述并保证并同意其同意，并承认代理商在签订本协议时依赖此类陈述和担保，自本协议签订之日起，截至每个适用时间，除非此类陈述、担保或协议指定了具体日期，否则：

(a) 注册声明和招股说明书。公司是 “外国私人发行人”（定义见美国《证券法》第405条），有资格使用美国《证券法》规定的F-10表格根据美国《证券法》注册配售股票的发行。在提交注册声明的同时，公司已准备好并向美国证券交易委员会提交了在F-X表格上向公司送达诉讼程序的代理人的任命。注册声明和F-X表格符合要求，对注册声明或F-X表格的任何进一步修正将在所有重大方面都符合《美国证券法》的要求。

(b) 遵守加拿大的要求。公司有资格使用上架程序。尚未发布禁止或暂停使用加拿大基础招股说明书或阻止现成证券分销的停止交易令，也没有为此目的启动任何证券委员会的程序，据公司所知，也没有受到任何证券委员会的威胁；截至加拿大基础招股说明书发布之日，加拿大基础招股说明书在所有重大方面都符合加拿大证券法；合格司法管辖区的每个证券委员会都已发布或被认为已发布或被认为已经为加拿大人开具的收据基本招股说明书。在每个适用时间 (i) 加拿大招股说明书将在所有重大方面遵守加拿大证券法，以及 (ii) 加拿大招股说明书或其任何修正案或补充，并将在适用时间充分、真实和明确地披露与现成证券（包括配售股份，如适用）有关的所有重大事实，这些事实必须出现在加拿大招股说明书中，但在相应日期却没有其中，并且在适用时间不会包含对重大事实的虚假陈述或不真实的陈述，或者根据作出这些陈述的情况，省略陈述中必须陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，不要造成误导。据其所知，除非在注册声明中披露，或者招股说明书和销售时间招股说明书（定义见下文）中包含或纳入，否则公司不是任何代理人的 “关联发行人” 或 “关联发行人”（这些术语在国家文书33-105——加拿大证券管理人的承保冲突中定义）。

(c) 持续披露。持续披露材料不包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有根据其中的情况遗漏陈述需要陈述或作出陈述所必需的重大事实，截至持续披露材料中的陈述之日起没有误导性，并且是在所有重大方面根据合格司法管辖区的加拿大证券法编制的，公司也没有违约申报，公司也没有违约申报在下面，也没有申报失败或者发布任何

根据符合条件的司法管辖区的加拿大证券法要求提交或发布的文件。

(d) 遵守美国的要求。注册声明已根据《美国证券法》生效。暂停注册声明生效的停止令尚未生效，美国证券交易委员会也没有为此提起或正在审理任何诉讼，据公司所知，美国证券交易委员会也没有考虑或威胁要提起任何此类诉讼。提交时的美国招股说明书在所有重大方面都符合《美国证券法》，并且在所有重大方面与交付给代理人用于配售股份的发行和出售的副本相同。每份注册声明及其任何生效后修正案，在生效之时和每个适用时间，均遵守并将遵守美国证券法的所有重大方面，并且没有也不会包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也没有省略陈述需要在其中陈述或使声明不产生误导性所必需的重大事实。在每个适用时间向美国证券交易委员会提交之日的美国招股说明书以及在此适用时间或之前发布的任何发行人自由写作招股说明书（合计，以及任何配售股份，以及此类配售股份的公开发行价格，即 “出售时招股说明书”），没有也不会包含任何不真实的陈述重大事实或省略陈述根据具体情况作出陈述所必需的重大事实它们是制作的，不是误导性的。上述规定不适用于任何此类注册声明、美国招股说明书或销售时间招股说明书中根据代理人或代表代理人以书面形式向公司提供的信息，专门用于注册声明、美国招股说明书或其任何修正或补充中的陈述或遗漏。

(e) 公司的良好信誉。公司是一家根据《商业公司法》（安大略省）正式成立并有效存在的公司，拥有所有必要的公司权力和权限，并具有适当的资格，持有或已经申请了在所有重要方面开展业务所必需或要求的所有必要实质性许可证，以拥有、租赁或经营其财产和资产，任何人均未自愿或以其他方式采取任何步骤或程序，要求或授权解散公司或者结局。

(f) 子公司的良好信誉。附表3中列出的公司子公司（统称 “子公司”）包括公司的所有重要子公司（该术语的定义见美国证券交易委员会颁布的S-X条例第1-02条）。附表3在所有方面都是真实、完整和准确的。每家子公司都是根据附表3所列司法管辖区的法律成立、组织和存在的，是最新的，需要提交的所有重要文件，拥有拥有、租赁和运营其财产和资产以及开展其现在经营的业务的所有必要的公司权力和能力，并且具有交易业务的正式资格，并且在所有重要方面都需要这种资格的每个司法管辖区都信誉良好。子公司资本中所有已发行和流通的股份均已获得正式授权和有效发行，已全额支付，并由公司直接或间接实益拥有。公司拥有的子公司资本中所有已发行和流通的股份均不附带任何留置权，子公司的所有已发行证券均未侵犯子公司任何证券持有人的优先权或类似权利。不存在期权、认股权证、购买权或

其他可能要求公司出售、转让或以其他方式处置子公司任何证券的合同或承诺。

(g) 组织。根据各自组织司法管辖区的法律，公司及其每家重要子公司现在和将来都组织得当，作为一家公司有效存在，并且信誉良好（如果这种概念得到承认）。公司和每家重要子公司已经并将获得正式许可或资格作为外国公司进行业务交易，并且根据彼此司法管辖区的法律信誉良好，在这些司法管辖区中，它们各自的所有权或租赁财产或各自业务的开展需要此类许可证或资格，并且拥有拥有或持有各自财产以及按照注册声明中所述或包含或注册成立的各自业务所必需的所有公司权力和权限在销售时招股说明书和招股说明书中提及，除非未能获得如此资格、信誉良好或没有这种权力或权限，单独或总体上不会产生重大不利影响。

(h) 子公司的公允市场价值。截至2023年6月30日，除重要子公司外，没有其他子公司拥有总公允价值超过5万加元的资产。

(i) 没有投资。除了子公司或持续披露材料中披露的子公司外，公司没有直接或间接的子公司或对任何人的任何投资。

(j) 许可证。每个 Cybin 实体在开展业务时都严格遵守其开展业务的每个司法管辖区的所有适用法律。每个Cybin实体都持有开展其当前业务所需或适当的所有重要许可证、注册、资格、许可证和同意（统称为 “许可证”），并且所有此类许可证在所有重要方面都是有效和存在的，信誉良好。在不局限于上述一般性的前提下，据公司所知，任何Cybin实体均未收到书面违规通知，也不知道也没有合理的理由知道任何可能导致不遵守任何适用法律的通知的事实，从而产生重大不利影响。本次发行（包括拟议的收益用途）不会对许可证产生任何不利影响，也不会要求Cybin实体（如适用）获得任何新的许可或同意或批准。

(k) 政府公告。赛宾实体作为当事方或其财产所属的任何法律或政府诉讼或调查均未完成，这些诉讼或调查会导致赛宾实体目前开展业务所必需的任何许可证被撤销或修改，据公司所知，没有威胁或考虑对赛宾实体或其财产或资产进行此类法律或政府诉讼或调查。

(l) 适用法律。公司不知道目前对赛宾实体拥有合法管辖权的任何政府机构的任何适用法律，也不知道目前对赛宾实体拥有合法管辖权的任何政府机构有任何公开传播或宣布的待定或考虑修改任何适用法律，公司预计赛宾实体将无法遵守或可以合理地预期会产生重大不利影响

影响赛宾实体的业务或该实体运营的商业环境或法律环境。

(m) 缺席诉讼。没有任何悬而未决的重大诉讼、诉讼、判决、调查、询问或诉讼，据公司所知，任何针对任何赛宾实体或其董事、高级管理人员或员工，在法律或衡平法上，或在任何形式的委员会、董事会、局或机构面前或由任何形式的委员会、董事会、局或机构提出，据公司所知，没有任何依据，也没有Cybin实体不受其约束任何判决、命令、令状、禁令、法令、裁决、规则、政策或法规政府机构，这可能会产生重大不利影响，或者会对公司履行本协议和发行文件规定的义务的能力产生重大不利影响。

(n) 无重大不良影响。除注册声明、招股说明书或销售时间招股说明书（包括其任何修正或补充或以提及方式视为纳入其中的文件）中已经或将要披露或考虑的内容外，不存在 (i) 任何重大不利影响，(ii) 任何对公司和子公司（定义见下文）具有重大意义的交易，(iii) 任何直接或或有义务或负债（包括任何资产负债）单据债务），由公司或任何子公司承担，这对于公司和子公司作为一个整体来看，(iv) 公司或任何子公司的股本或未偿长期债务的任何重大变化，或 (v) 对公司或任何子公司的股本申报、支付或进行的任何形式的股息或分配，但上述每种情况除外，或者在注册声明中以其他方式披露的股息或以提及方式包含或纳入销售时招股说明书和招股说明书和招股说明书和招股说明书中以提及方式纳入或纳入 Tuses。

(o) 不存在违约和冲突。公司和任何子公司均未违反其组成文件，据公司所知，在履行或遵守任何合同、契约、信托契约、抵押贷款、贷款协议、票据、租约、许可证或其财产或资产可能受其约束的任何合同、契约、契约或文书中包含的任何重大义务、协议、契约或条件方面，均未在任何重大方面违约。本协议和发行文件的每一次执行和交付、公司履行其在本协议或本协议下的义务、发行和出售本协议下的配售股份以及完成本协议中设想的交易，包括配售股份的发行和交付，(i) 不会也不会与或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约（无论是在之后）通知或时间流逝或两者兼而有之）：(A) 任何适用法律，包括，但不限于《商业公司法》（安大略省）和适用的证券法；（B）公司或子公司董事或股东的组成文件、章程或决议，在本协议发布之日生效；（C）公司为当事方或受其约束的任何抵押贷款、票据、契约、合同、协议、文书、租赁或其他文件；或（D）任何具有约束力的判决、法令或命令公司或公司的财产或资产。

(p) 发行人免费写作招股说明书或营销材料中没有错误陈述或遗漏。截至发行之日和每个适用时间，每份发行人免费写作招股说明书（如果有）和任何营销材料都没有、现在和将来都不会包含任何与注册声明中包含的或以提及方式包含或纳入销售时招股说明书和招股说明书中的信息相冲突、冲突或将要冲突的信息，包括任何被视为其一部分但尚未被取代或修改的合并文件。上述句子不适用于任何发行人自由写作招股说明书或任何营销材料中依赖并符合书面信息的陈述或遗漏

根据第12 (a) 条的设想，由代理人或代表代理人向公司提供，专门用于包括在内。

(q) 发行人自由写作招股说明书的一致性。每份发行人自由写作招股说明书（如果有）在首次使用之日均符合或将在所有重大方面符合《美国证券法》的要求，并且公司已经或将遵守根据美国《证券法》适用于此类发行人自由写作招股说明书的任何申报要求。未经代理人事先书面同意，公司未就配售股份提出任何构成发行人自由写作招股说明书的要约。公司已根据《美国证券法》保留了所有发行人自由写作招股说明书（如果有），这些招股说明书（如果有），而这些招股说明书不需要根据美国《证券法》提交。

(r) 报告和文件等。据公司所知，根据加拿大证券法或美国证券法的要求，公司或任何第三方的报告或信息均未按此类法律的要求公开发布的配售股必须公之于众。根据加拿大证券法或美国证券法（如适用），没有要求向证券委员会或美国证券交易委员会提交任何与销售时间招股说明书、加拿大招股说明书和美国招股说明书有关的公司文件或任何第三方的文件。在销售时招股说明书、加拿大招股说明书和美国招股说明书中，公司或据公司所知，任何第三方的协议、合同、安排或谅解（书面或口头）或其他文件均未按照加拿大证券法或美国证券法（如适用）的要求进行描述或提交。

(s) 无同意、批准等。截至本协议签订之日，公司执行、交付和履行本协议，公司发行和出售配售股份，无需获得政府机构或证券交易所的同意、批准、授权、命令、注册或资格，但以下情况除外：(i) 配售股份有资格在美国和加拿大分配；(ii) NEO的批准以及美国纽约证券交易所的授权；以及 (iii) 此类同意、批准、授权，适用的美国联邦和州证券法可能要求的与代理人出售配售股份有关的命令、注册或资格。

(t) 没有优先权。除非注册声明中另有规定，或者在销售时招股说明书和招股说明书中包含或纳入其中，(i) 除非根据公司未偿还的可转换证券购买股票的期权和认股权证，否则任何人都无权通过合同或其他方式促使公司向该人发行或出售公司的任何股份或其他证券，(ii) 公司未向任何人授予任何先发制人的权利、转售权、优先购买权或任何其他权利（无论是根据 “毒丸” 条款或其他条款）购买公司的任何股份或其他证券，（iii）任何人无权在配售股份的发行和出售中担任公司的承销商或财务顾问，以及（iv）任何人无权要求公司根据《美国证券法》进行注册或根据加拿大证券法获得分销任何股票或其他证券公司的股份，或在注册中包括任何此类股份或其他证券声明或以提及方式包含在销售时招股说明书和招股说明书中，无论是由于注册声明的提交或生效，还是销售时间

招股说明书、招股说明书（或其中以提及方式纳入的文件）或按其中的设想出售配售股份。

(u) 证书的表格。自配售股份发行之日起，代表配售股份的凭证形式，如果为此类证券发行了实物证书，则将获得公司的正式批准和采用，并且在所有方面都符合《商业公司法》（安大略省）、公司的组成文件以及NEO、NYSE American、存托信托公司和CDS的适用要求，或者将以其他方式获得NEO的批准；SE American（如果需要）。存托信托公司和CDS将使配售股份符合资格。

(v) 有效且具有约束力的文件。公司有权力和能力签订和履行本协议和发行文件规定的义务，并执行本协议和发行文件中设想的交易。本协议由公司正式授权、执行和交付，执行后将是公司的合法、有效和具有约束力的义务，每项义务均应根据其条款对公司强制执行，除非其执行可能受到破产、破产、重组、暂停和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律的限制，除非在寻求公平补救措施时受到公平原则的适用以及赔偿权缴款这一事实的限制，和豁免，以及切断不可执行条款的能力，可能会受到适用法律的限制。

(w) 第三方协议。公司与注册声明中明确提及的或基本招股说明书、招股说明书和任何招股说明书补充文件中以提及方式包含或纳入的第三方之间的所有重大协议均为公司合法、有效且具有约束力的义务，可根据其各自的条款执行，但以下情况除外：(i) 可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或类似影响债权人权利的法律以及一般公平原则的限制，以及 (ii)) 的某些协议的赔偿条款可能会受到适用法律或与之相关的公共政策考虑的限制，但任何其他可能无法执行的条款除外，这些条款单独或总体上被认为对公司来说并不重要。

(x) 公司行动。公司已采取或将要采取所有必要的公司行动，以 (i) 授权执行、交付、履行和提交本协议和发行文件（如适用），以及（ii）将配售股份作为全额支付和不可评估的股份有效发行和出售。

(y) 投票或控制。公司不是任何协议的当事方，也不知道有任何以任何方式影响公司任何证券的投票或控制权的协议。

(z) 没有竞争限制。除许可证外，任何Cybin实体均不受任何承诺、协议或文件的影响，该契约明确和实质上限制了赛宾实体在任何业务领域竞争、转让或转移其任何资产或业务的自由，或者对赛宾实体的商业惯例、运营或状况产生不利影响。

(aa) 无适用的注册或其他类似权利。根据注册声明或加拿大招股说明书，没有任何人拥有注册权或其他类似权利可以注册或有资格出售任何股权或债务证券，或者

包含在本协议所设想的发售中，且在本协议执行之前未以书面形式（包括电子方式）放弃此类权利。

(bb) 公司的股本。公司的法定资本由无限数量的股份和优先股组成，截至本文发布之日，其中234,683,234股已发行和流通，作为全额支付和流通的公司资本中不可评估的股份，没有已发行优先股。除非在发行文件中披露，否则截至本文发布之日，没有发行和流通任何可交换或转换为股票或优先股的证券，除了 (i) 根据公司股权激励计划购买40,826,675股股票的期权合计40,826,675份，(ii) 购买46,836,331股股票的认股权证，(iii) 总共46,836,331份购买46,836,331股股票的认股权证，(iii) 合计46,836,331份认股权证 868,740份购买单位的认股权证，包括 (a) 868,740股股票和434,370份认股权证，用于购买434,370股股票，以及 (iv) 共计530,542.1股Cybin的B类普通股美国控股公司，可兑换成5,305,421股股票。股份和优先股所附的权利、特权、限制、条件和其他条款在所有重大方面均符合发行文件中对这些权利和优先股的描述。已发行和流通的股票已有效发行，已全额支付，不可评估，据公司所知，不受任何优先购买权、优先购买权或类似权利的约束。公司的已授权、已发行和未偿还资本，如注册声明所述，或者在销售时招股说明书和招股说明书中提及的日期包含或以提及方式纳入其中（但根据公司现有股票期权计划授予额外期权，或者由于行使或转换成可行使或可转换为已发行股票的证券而导致公司已发行股票数量的变化除外）（此处的日期）和此类授权股本在所有重大方面都符合注册声明中规定的或以提及方式包含或纳入销售时招股说明书和招股说明书中的描述。注册声明中对公司证券的描述或在销售时招股说明书和招股说明书中以提及方式包含或纳入的公司证券在所有重大方面都是完整和准确的。除非注册声明中披露或设想，或者在销售时招股说明书和招股说明书中以提及方式包含或纳入其中，否则截至其中提及的日期，公司没有任何未偿还的购买期权、任何认购权或认股权证，也没有任何可转换为或可兑换为任何股票或其他证券的证券或债务，或任何发行或出售任何股票或其他证券的合约或承诺。除非在招股说明书和销售时间招股说明书中披露或设想，或以提及方式纳入或纳入招股说明书和销售时间招股说明书，否则任何人均未签发任何协议、选择权、权利或特权（无论是依据法律、先发制人还是合同），或能够就以下事项达成协议：(i) 购买、认购或发行本公司任何未发行的股份、证券或认股权证；或 (ii) 由公司或代表公司进行回购本公司任何已发行和流通的证券。

(cc) 配售股份的授权。配售股份根据公司董事会或其正式授权的委员会或正式授权的执行委员会批准的条款发行和交付，并按本协议的规定付款，将获得正式有效的授权和发行，以及

已全额支付且不可评估，不含任何质押、留置权、抵押权、担保权益或其他索赔，包括任何法定或合同优先权、转售权、优先购买权或其他类似权利，并将根据《交易法》第12条进行登记。配售股份发行后，将符合招股说明书中规定或纳入招股说明书的描述。

(dd) 审计委员会。公司的审计委员会按照适用于公司的美国国家仪器52-110——审计委员会和纽约证券交易所的要求以及《交易法》第10A-3条的要求组成和运作。

(ee) 子公司的股本。每家子公司的法定资本和已发行资本载于附表3。除非在发行文件或持续披露材料中披露，否则没有未偿还的权益、认股权证、期权、可转换债务或任何其他能够转换为任何证券或任何子公司、交换或行使的任何其他证券或权利。

(ff) 交易所注册。这些股票是根据《交易法》第12（b）条注册的，允许在纽约证券交易所美国证券交易所和NEO上交易，代码为 “CYBN”，公司没有采取任何旨在终止根据《交易法》注册股份或将股票从任何一家交易所退市的行动，除非在注册声明中披露或以提及方式包含在出售时招股说明书和招股说明书中以提及方式纳入或纳入公司收到了任何关于美国证券交易委员会、证券委员会或其中任何一个的通知交易所正在考虑终止此类注册或上市。除非在注册声明中披露或在销售时招股说明书和招股说明书中以提及方式纳入或纳入其中，否则公司在所有重大方面都遵守了交易所关于维持将股份纳入其中的适用要求。在每个适用时间，公司将获得配售股份上市和交易所需的所有必要同意、批准、授权或命令，或者向交易所、美国证券交易委员会和证券委员会提交、通知或登记（如适用），前提是必须满足其标准上市和维护要求。公司没有理由相信在可预见的将来，它不会继续遵守每个交易所的所有此类上市和维护要求。

(gg) 代理商的购买。公司承认并同意，代理人已通知公司，在根据本协议出售配售股份的同时，代理人可以但不必在加拿大证券法和美国证券法以及本协议允许的范围内，为代理人各自的账户及其各自客户的账户购买和出售股票。

(hh) 合格投资。前提是股票继续在交易所上市和上市，并假设《税法》的相关规定自本协议发布之日起没有变化，那么根据税法，配售股份将是受注册退休储蓄计划、注册退休收入基金、注册教育储蓄计划、递延利润分享计划、注册残疾储蓄计划和免税储蓄账户管理的信托的合格投资。

(ii) 登记员和过户代理人。位于艾伯塔省卡尔加里总部的奥德赛信托公司已被正式任命为该公司的注册商和过户代理人

Shares and Odyssey Trust Company已被正式任命为股票的美国登记处和过户代理人。

(jj) 资产所有权。除了租赁场所外，每个Cybin实体都是其所有重要资产的绝对合法和受益所有者，并且没有其他财产或资产可以像目前那样开展业务。每个Cybin实体持有其资产（包括任何知识产权的任何权益或赚取权益的权利）所依据的任何和所有协议以及其他文件和文书均为有效且有效的协议、文件和文书，可根据其条款强制执行，并且根据其所在司法管辖区的适用法规和法规，此类财产和资产在所有重要方面都信誉良好，而且物资租赁、许可证及其他Cybin实体根据这些协议获得此类财产的权益，在所有重要方面都具有良好的信誉。公司不知道任何可能或可能对赛宾实体使用、转让或以其他方式利用其各自资产的权利产生重大和不利影响的索赔或依据，赛宾实体的所有财产（或任何财产的任何权益或获得权益的权利）均不受任何优先购买权或购买或收购权的约束，而且，任何赛宾实体都没有责任或义务支付任何款项就该财产向任何人支付佣金、特许权使用费、牌照费或类似款项，以及其资产。

(kk) 没有交易对手违约。据公司所知，任何Cybin实体为一方的重大合同、契约、信托契约、抵押贷款、贷款协议、票据、租赁或其他协议或文书中包含的任何重大义务、协议、契约或条件的对手均未违约或遵守这些义务、协议、契约或条件。

(ll) 财务信息。作为招股说明书、销售时间招股说明书和注册声明的一部分向美国证券交易委员会和证券委员会提交的公司合并财务报表，以及相关附注和附表（“财务报表”），在所有重大方面公允地列报了公司和子公司的合并财务状况以及合并后的公司经营报表、留存收益、运营现金流和财务信息变动表各时期的基础在该财务报表以及公司指定期间的综合收益、股东权益和现金流合并报表中指明。此类财务报表在所有重大方面都符合国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》（“IFRS”），该准则在所涉期间始终如一地适用，并且不包含对财务报表所涉期间的任何虚假陈述。招股说明书、出售时间招股说明书和注册声明中包含或以提及方式纳入的有关公司和子公司的其他财务和统计数据在所有重大方面均准确、公允地列报，其编制基础与公司的财务报表以及账簿和记录一致；招股说明书、销售时间招股书中没有要求以引用方式纳入或纳入的财务报表（历史或预计）说明书和注册未按要求包含或以提及方式纳入的报表；无需在注册声明中列出或以提及方式纳入其他财务报表，也无需在招股说明书和销售时间招股说明书中以提及方式包含或纳入其他财务报表。

(mm) 会计控制。每个Cybin实体都有一个内部会计控制系统，足以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，(ii) 必要时记录交易以允许根据国际财务报告准则编制财务报表并保持资产问责制，(iii) 只有在管理层的一般或具体授权下才允许获得资金和投资，以及 (iv) 记录的资产问责与现有资产责任进行比较按合理的时间间隔分配资产，并对任何差额采取适当行动。公司和每家子公司都维持财务报告的内部控制体系（该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义），该体系在所有重大方面都符合《交易法》的适用要求。公司维持披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15（e）条中定义），这些控制和程序在所有重大方面都符合《交易法》的适用要求，此类披露控制和程序自2023年3月31日起生效。

(nn) 审计师。根据《美国证券法》、《交易法》和适用的加拿大证券法的规定，公司的审计师是独立的公众、注册会计师或特许会计师。除持续披露材料中披露的情况外，公司审计师未发生任何 “应报告事件”（该术语在NI 51-102中定义）。据公司所知，该公司的审计师并未违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师独立性要求。

(oo) 资产负债表外安排和负债。公司或其子公司没有重大的资产负债表外交易、安排、义务或负债，无论是直接的、间接的、绝对的、或有的，还是其他的。

(pp) 关联方交易。除非在注册声明中披露，或者在销售时招股说明书和招股说明书中包含或以提及方式纳入：

(i) 公司和任何子公司均不欠任何高管、董事、员工、股东或任何不与其中任何人 “保持一定距离”（该术语在《税法》中定义）的人任何款项，也没有任何现有贷款，也没有向他们借款或以其他方式欠款，除非任何此类安排都不会，否则任何此类安排都不会重大不利影响；

(ii) 除非在注册声明中披露或以提及方式包含在销售时招股说明书和招股说明书中，以及在正常和正常业务过程中达成的普通员工或咨询安排，否则公司和任何子公司均不是与任何高管、董事、员工、股东或任何其他未与之保持距离的人签订任何合同、协议或谅解的当事方，除非此类安排不会产生重大不利影响效果；以及

(iii) 公司的董事、高级管理人员或员工、公司任何类别股份超过百分之十（10％）的已知持有人，或上述任何人的任何已知关联公司或关联公司均未在与公司或任何子公司进行的任何重大交易，或任何拟议的重大交易（视情况而定）中拥有任何直接或间接的重大利益，

对本公司、任何子公司或其各自的业务造成重大影响、重大影响或将产生重大影响。

(qq) 税收。所有税款（包括所得税、资本税、工资税、雇主健康税、工伤补偿金、财产税、关税和土地转让税）、关税、特许权使用费、征税、征税、征税、征税、征税、税收或预扣税以及与之相关的所有负债，包括公司和子公司到期应付的任何罚款和利息（统称为 “税款”）均已支付，除非不缴纳税款没有重大不良影响。公司和每家子公司都提交了所有需要提交的联邦、州、省、地方和外国纳税申报表、申报单、汇款和申报，所有此类纳税申报表、申报、汇款和申报在所有重大方面都是正确和完整的，没有遗漏任何会引起误导的重大事实或事实，并缴纳了截至本文件发布之日的所有税款，前提是此类税款已到期并且没有受到诚意的质疑，除非失败这样申报或付款不会产生重大不利影响。除非注册声明中另有披露或设想，或者在销售时招股说明书和招股说明书中以提及方式包含或纳入其中，(i) 目前没有对公司或任何子公司的任何纳税申报表进行审查，(ii) 在任何情况下都没有与任何政府机构就公司或任何子公司已缴纳或可能应缴的任何税款存在任何问题和争议，除非此类审查、问题或争议不会产生重大不利影响，(iii) 不征税已对公司或任何子公司作出不利裁定，这将单独或总体上产生重大不利影响。公司不知道有任何联邦、州、省或其他政府的税收缺口、罚款或评估，以书面形式向其提出或威胁会产生重大不利影响。

(rr)《投资公司法》。公司和任何子公司都没有被要求注册为 “投资公司” 或由 “投资公司” “控制” 的实体，如注册声明中所述，或者在发行时招股说明书和招股说明书中以提及方式纳入或合并的配售股份及其收益的使用之后，都无需注册为 “投资公司” 或由 “投资公司” “控制” 的实体，这些术语在经修订的1940年《投资公司法》中定义。

(ss) FINRA Matters。根据美国金融监管局行为规则5110、5121或5190向FINRA提供的信件、文件或其他补充信息，公司向代理人或代理人律师提供的所有信息，以及据公司高级管理人员和董事以及收购公司任何证券的任何证券（债务或股权）或期权的持有者所知，在所有重大方面都是真实、完整和正确的。

(tt) 公司不是 “受控外国公司”。据公司所知，仅基于创纪录的股份所有权，不考虑以街道名义持有的股份的实益所有权，根据本协议授予的收购股份的选择权

对于代理人以及美国人根据经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “该法”）第958条拥有的任何间接或推定所有权，该公司不是《守则》中定义的 “受控外国公司”，预计在可预见的将来不会成为受控的外国公司。

(uu) 被动投资公司。根据公司目前对其总收入和总资产的估计和描述，以及其业务性质和当前的商业计划，公司预计将在本纳税年度成为 “被动外国投资公司”（定义见《守则》第1297条以及据此颁布的法规），并且在未来的纳税年度可能是一家被动的外国投资公司。对于公司符合PFIC资格的每个纳税年度，公司：(a) 打算应书面要求向收购本次发行股份的美国股东提供美国财政监管第1.1295-1 (g) 条（或任何后续的财政条例）所述的PFIC年度信息报表；（b）应书面要求，尽商业上合理的努力提供合理要求该美国股东获得的相关额外信息保持 “合格选举基金” 选举（在本守则第1295条的含义）与公司有关。

(vv) 知识产权。

(i) 每个赛宾实体都拥有或拥有使用开展业务所需的所有知识产权的权利，并且公司不知道有任何真正的相反主张，也没有其他人对公司和子公司在上述方面的权利提出任何质疑。据公司所知，目前公司和子公司的业务不侵犯任何人的知识产权。据公司所知，目前拟在本协议生效之日起两年内开展的公司和子公司的业务不会侵犯任何人的知识产权。没有人向公司或子公司提出任何声称公司或子公司侵犯任何人的任何知识产权的善意索赔；

(ii) 没有Cybin实体收到任何书面通知，也没有意识到任何侵犯他人主张的任何知识产权权利或与之冲突，也不知道任何事实或情况会使任何知识产权无效或不可注册，以及哪些侵权、冲突（如果受到不利的决定、裁决或裁决）、无效或不可注册会产生重大不利影响；

(iii) 任何赛宾实体均未收到任何有关任何知识产权的书面通知，声称此类知识产权不足以保护其中每个赛宾实体的利益；

(iv) 每个赛宾实体都已采取或提议采取商业上合理的措施来保护其在这些司法管辖区的知识产权，在该司法管辖区中，公司合理地认为每个实体经营的业务足以证明此类申报是合理的；

(v) 对任何赛宾实体在其正常业务过程中使用其知识产权的能力没有任何实质性限制，只有在先申请成为注册商标的情况下，可能限制使用先前申请形式的商标。本协议和发行文件所设想的交易不会以任何方式损害或影响每个赛宾实体在其知识产权中的权利；

(vi) 任何赛宾实体均未收到任何通知或索赔（无论是书面、口头还是其他形式），质疑其对任何知识产权的所有权或使用权，或暗示任何其他人对任何知识产权的合法或实益所有权提出任何主张或其他索赔或权益，据公司所知，除了赛宾实体以外的任何人对合法或实益所有权或其他索赔或权益提出任何主张，是否有合理的依据任何知识产权；以及

(vii) 赛宾实体拥有的所有知识产权注册均信誉良好，并以赛宾实体的名义记录在相应的办公室，以保护其权利。所有此类注册和申请均已根据所有适用的法律要求提交、起诉和获得，并且目前已生效，符合所有适用的法律要求。知识产权的注册均未过期、被放弃、被取消或删除，或者因未能续订或维护而失效。

(ww) 加拿大和外国监管机构。公司承认，该业务受现行适用法律（包括CDSA、FDA（加拿大）、FDR-C、FDR-J、《刑法》以及与受控物质、任何适用的州公司执业法规或任何适用的反洗钱立法有关的州、省、地区和市级法律）的限制、要求和禁令的约束，这些法律可能会不时发生变化。公司和子公司在所有重要方面都遵守并遵守了所有适用法律，包括获得所有重要授权。迄今为止签发的所有授权均有效且完全有效，公司和任何子公司均未收到管制物质办公室、加拿大卫生部其他办事处、FDA（美国）或任何政府机构的任何指控或声称不遵守任何适用法律或授权的信件或通知。公司和任何子公司均未收到任何与撤销、暂停、限制或修改任何授权有关的诉讼或诉讼通知，也未收到任何通知拒绝授予根据适用法律（包括FDA（加拿大）、FDR-C、NHPR或FDR-J，已经申请或正在批准的任何授权的通知，也不知道或没有理由相信任何此类政府机构正在考虑采取或者有合理的理由采取任何此类行动.公司和任何子公司均未发现任何违反任何适用法律的情况，包括CDSA、FDA（加拿大）、FDR-C、NHPR、FDR-J、《刑法》或公司或任何子公司有理由认为可能导致重大不利影响的任何省、地区或市级立法。

(xx) 美国监管机构陈述。公司及其子公司已经提交了所有要求的文件、申请和呈件，拥有并正在运营

遵守相应的美国联邦、州或地方政府机构（包括但不限于美国食品药品监督管理局（“FDA（US）”）、美国缉毒局（“DEA”）或任何其他联邦、州、法院或地方政府或监管机构签发的所有批准、执照、证书、认证、许可、许可、同意、授权、豁免、标志、通知、命令、许可证和其他授权包括参与监管的自律组织临床试验、药品、生物制剂或生物危险物质或材料）是拥有或租赁各自财产或开展注册声明和招股说明书中所述的业务所必需的（统称 “许可证”），但此类许可证除外，未能拥有、获得或制造许可证不会产生重大不利影响；公司及其子公司遵守所有此类许可证的条款和条件，除非未遵守这些许可证合规就不会有材料不利影响；所有许可证均有效且完全有效，除非任何无效性，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响；而且公司及其任何子公司均未收到任何与限制、撤销、取消、暂停、修改或不续订任何此类许可证有关的书面通知，如果该许可证是单独或总体上作出不利决定、裁决或裁决的主体，会产生重大不利影响，或者有任何理由相信任何此类执照、证书、许可证或授权都不会在普通课程中续期。在FDA（美国）适用法律和法规要求的范围内，公司或适用的子公司已向FDA（美国）提交了其进行或赞助或正在进行或赞助的每项临床试验的研究性新药申请或修正案或补充；所有此类提交在提交时均严重符合适用的法律、规章和法规，FDA（美国）对任何此类提交均未提出任何重大缺陷。该公司的运营和目前在所有重大方面都遵守了《美国联邦食品、药品和化妆品法》、FDA（美国）、DEA以及其他联邦、州和地方政府机构的所有适用规章制度。

(yy) 临床试验。由公司或代表公司或任何赛宾实体进行的与业务和/或药品开发有关的所有临床、临床前和其他研究和测试（统称为 “临床试验”）均已根据公认的医学、科学和伦理研究程序以及所有适用法律进行，目前正在进行中，目前仍在进行中。发行文件中描述或提及的临床试验结果的描述在所有重大方面都是准确和完整的，公平地代表了从临床试验中得出的已发布数据，公司和任何Cybin实体都不知道其他研究或测试，这些研究或测试的结果与发行文件中描述或提及的结果存在重大不一致或以其他方式使之受到质疑。公司和任何Cybin实体均未收到任何政府机构或适用的监管机构就任何要求终止或暂停此类临床试验的临床试验发出的通知或书面信函。

(zz) 标准操作程序。每个 Cybin 实体与其业务有关的所有产品研发活动，包括质量保证、质量控制、测试以及研究和分析活动，都是在所有实质性方面按照行业惯例进行的，在所有实质性方面都符合适用于该业务的所有行业、实验室安全、管理和培训标准，以及与此类活动相关的所有此类流程、程序和实践都已或将要在必要时出台所有重要方面的适用时间，并且在所有重要方面都正在或将要在适用时间得到遵守。

(aaa) 没有缺陷。任何赛宾实体均未收到任何客户或任何适用监管机构的任何通知或通信，指控赛宾实体向客户提供或出售的任何产品存在缺陷或索赔，除非是在正常业务过程中，而且据公司所知，没有任何情况会导致赛宾实体就其提供或出售的任何产品进行任何报告、召回、公开披露、公告或客户沟通一个 Cybin 实体。

(bbb) IT 系统。每个 Cybin 实体的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）足以满足每个赛宾实体当前业务运营所要求的所有重要方面，并且没有所有错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者，除非不存在，否则不存在任何错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者可以合理地预计，无论是单独还是总体而言，都会导致重大不利影响效果。每个Cybin实体都实施并维护了商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要的机密信息，以及与其业务相关的所有 IT 系统和数据（包括所有个人、个人身份、敏感、机密或监管数据（“个人数据”））的完整性、持续运行、冗余性和安全性，据公司所知，没有违规行为、中断或未经授权的使用或访问改为相同，除了那些在没有物质成本或责任或通知任何其他人的义务的情况下得到补救的，也没有与之相关的任何内部审查或调查中的事件。目前，每个赛宾实体在所有重要方面都遵守与IT系统和个人数据的隐私和安全相关的适用法律、内部政策和合同义务，并已采取商业上合理的措施来保护此类IT系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改。每个Cybin实体都已采取一切必要措施来遵守加拿大的《个人信息保护和电子文件法》（以及所有其他与个人数据有关的适用法律和法规，任何不遵守该法律和法规都可能产生重大不利影响）。

(ccc) 没有诉讼。除非在销售时招股说明书和招股说明书中披露或以提及方式纳入，否则没有待审的法律、政府或监管行动、诉讼或诉讼，据公司所知，也没有任何法律、政府或监管部门审计或调查可供公司或公司参加

子公司是公司或任何子公司的任何财产的当事方，如果单独或合计确定对公司或任何子公司造成不利影响，则可以合理地预计会对公司履行本协议规定的义务的能力产生重大不利影响或对公司履行本协议义务的能力产生重大不利影响；除非在注册声明中披露或在出售时招股说明书和招股说明书中以提及方式包含或纳入其中，据公司所知，没有这样的任何政府机构威胁或考虑采取行动、诉讼或诉讼，或受到其他机构的威胁，这些行动、诉讼或诉讼如果单独或总体上对公司或任何子公司造成不利影响，则可以合理地预期会对公司履行本协议义务的能力产生重大不利影响或对公司履行本协议义务的能力产生重大不利影响；(i) 没有要求任何政府机构进行或正在进行的审计或调查、行动、诉讼或诉讼在美国统治下《证券法》或《加拿大证券法》将在注册声明中描述，或者在销售时招股说明书和招股说明书中以提及方式纳入或纳入但未如此描述的；以及 (ii) 没有根据美国《证券法》要求作为注册声明的证物提交的协议、合同、安排或谅解（书面或口头）或其他文件，但不是这样提交的。

(ddd) 环境法。(i) 公司没有严重违反与环境、健康或安全问题有关的任何适用法律（统称为 “环境法”），包括但不限于与任何污染物、污染物、化学品或工业、有毒或危险废物或物质（“危险物质”）的加工、使用、处理、储存、处置、排放、运输或处理有关的法律；（ii）公司已获得所有材料许可证、许可证、批准，所有授权下的证书、证书、注册和其他授权截至本文发布之日，公司经营业务所必需的适用环境法（“环境许可证”），据公司所知，公司没有违约或违反任何可能产生重大不利影响的环境许可证，也没有悬而未决的程序，据公司所知，也没有撤销或限制任何环境许可证；(iii) 公司没有使用、分发、处理、储存、处置、运输或处理任何有害物质，但材料除外遵守所有环境法和环境许可证；(iv) 公司没有收到任何关于指控违反任何可能产生重大不利影响的环境法的罪行的通知，也没有因违法行为而受到起诉；(v) 据公司所知，没有与环境问题有关的命令或指示，要求对公司的任何资产进行任何实质性工作、维修、施工或资本支出，公司也没有收到任何通知相同；(vi) 公司没有收到了任何据称或声称公司可能对联邦、省、地区、州、市或地方的清理场地或根据任何环境法采取的纠正措施负责的通知；以及 (vii) 公司尚未收到任何与联邦、省、地区、州、市或地方关于处置地点的调查有关的信息请求。

(eee) 禁止竞争。赛宾实体的现任或拟任高级管理人员或董事，据公司所知，赛宾实体的任何员工，其活动或投资均不受任何限制或限制，包括任何非竞争条款，这些限制或限制将以任何方式限制或限制他们参与赛宾实体或赛宾实体目前正在进行或目前拟开展的商业事务。

(fff) 保险。公司和子公司持有保险，或者在尚未获得保险的情况下，正在采取商业上合理的努力，由具有公认财务责任的保险公司购买和维持保险，以抵御公司财产和资产遭受的损失、风险和损害，其金额应符合其所从事业务的惯常金额，并与同类业务中合理谨慎的人保持一致，以及与此类保险、富达或担保债券有关的所有保单保险公司、子公司及其各自的董事、高级管理人员和员工，以及公司的财产和资产，在所有重大方面都信誉良好，完全有效，没有违约。公司及其子公司在所有重大方面都遵守了此类保单和文书的条款，公司或子公司没有根据任何此类保单或文书就任何保险公司否认责任或根据权利保留条款进行辩护的重大索赔；公司没有理由相信在现有保险到期时无法续保现有保险，也无法从类似的保险公司获得必要的类似保险继续业务的成本不会产生重大不利影响，公司和子公司均未立即就任何重大索赔发出任何通知。

(ggg) 租赁场所。公司占用租赁场所并拥有占用和使用租赁场所的专有权利，Cybin实体占用租赁场所所依据的每份租约都信誉良好，在所有重要方面都具有充分的效力和效力。根据并遵守本协议的条款履行义务以及完成本协议所述的交易和发行文件，将不会赋予此类租赁的任何一方或任何其他人终止此类租赁的权利，也不会导致此类租赁下产生任何额外或更繁重的义务。

(hhh) 就业惯例。每个Cybin实体都严格遵守有关就业和就业惯例、雇用条款和条件、薪资公平和工资的所有法律。

(iii) 就业标准。据公司所知，任何就业标准分支机构、法庭或人权法庭都没有针对公司或子公司的重大投诉，也没有任何投诉或任何可以合理预期会导致根据任何人权立法或就业标准立法提起的对公司具有重要意义的投诉或事件。根据适用的就业标准立法，没有悬而未决的裁决、和解或待决协议，这些立法规定了任何实质性义务

公司或子公司可以采取或不采取任何行动。公司及其子公司目前在所有重大方面都遵守了所有工伤补偿、职业健康和安全以及类似的立法，包括全额支付所有应付的款项，根据适用的工人补偿立法、职业健康与安全或类似立法，没有针对任何公司的未决索赔或未执行的重大性质订单，也没有发生任何可能导致任何此类重大索赔的事件。

(jjj) 集体谈判协议。公司和任何子公司均未与加入工会的员工签订任何集体谈判协议。据公司所知，没有采取或正在考虑采取任何可能产生重大不利影响的公司或任何子公司的任何其他员工或组建工会的行动。

(kkk) 员工计划。退休、奖金、股票购买、利润分享、股票期权、递延薪酬、遣散费或解雇费、保险、医疗、住院、牙科、视力保健、药物、病假、残疾、续薪、法律福利、失业救济金、休假、激励或以其他方式为公司任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问缴纳或要求缴纳的每份重要计划（“员工计划””）在所有重要方面都保持了其条款和条件适用于此类员工计划的所有适用法律规定的要求。根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）条的含义，公司没有实质性的员工福利计划。

(lll) 没有非法捐款。除了要求或允许的付款外，任何赛宾实体，或据公司所知，其任何雇员或代理人均未向任何联邦、州、省或外交部的任何官员或候选人支付任何非法捐款或其他款项，也没有违反任何法律全面披露任何捐款，也没有向任何司法管辖区的任何政府官员或官员或其他负责类似公共或准公共职责的人支付任何款项根据适用法律。

（嗯）会议纪要和记录。向代理人提供的每个赛宾实体从成立之日起至本协议成立之日的会议记录和公司记录在所有重要方面均完整，包含股东及其董事（或其任何委员会）的所有重要议事录（或经核证的副本或其任何委员会）的副本，截至本文所述公司中没有反映每个赛宾实体的股东或董事的其他会议、决议或议事录记录，但记录除外视情况而定，对每个 Cybin 实体来说都不是重要的。

(nnn) 市场数据。发行文件中包含的统计、行业和市场相关数据来自公司合理认为准确、合理和可靠的来源，并且此类数据与其来源一致。

(ooo) 反贿赂法。公司或任何子公司以及公司所知的任何董事、高级职员、员工、顾问、代表或代理人，均未违反任何适用于公司及其子公司的反贿赂或反腐败法律，包括加拿大的《外国公职人员腐败法》或1977年《美国反海外腐败法》，或 (ii) 提出、支付、承诺支付或授权支付任何款项，或，给予、答应给予或授权给予任何有价值的东西，那就是超出合理、习惯和/或价值不高的范围：(A) 向任何政府官员透露，无论是直接还是通过任何其他人，其目的是影响政府官员以官方身份采取或不采取任何违反其合法职责的行为或决定；获取任何不当利益；诱使政府官员影响或影响任何政府机关的任何行为或决定；或协助公司或子公司的任何代表获得或为任何人或与任何人保留业务，或将业务指向任何人；或 (B) 以构成或具有公开或商业贿赂、接受或默许勒索、回扣或其他非法或不当获取业务或任何不当利益的非法或不当手段的方式向任何人提供业务。公司和子公司以及据公司所知，任何董事、高级职员、员工、顾问、代表或上述代理人均未进行或启动任何审查、审计或内部调查，得出结论，公司、子公司或上述任何董事、高级职员、员工、顾问、代表或代理人违反了此类法律或犯下了任何重大不当行为，或 (y) 自愿、指挥、非自愿或非自愿的向任何负责执行反贿赂或反贿赂的政府机构披露腐败法，在每种情况下，都涉及因不遵守任何此类法律而产生的或与之相关的任何涉嫌行为或不行为，或者收到任何指控不遵守任何此类法律的人发出的任何通知、请求或引证。

(ppp) 反洗钱。公司及其子公司的业务始终严格遵守适用的反洗钱法律的要求，包括但不限于经2001年《美国爱国者法》修订的1970年《银行保密法》、《犯罪所得（洗钱）和资助恐怖主义法》（加拿大）、《刑法》第二部分第1部分（加拿大）以及根据该法颁布的规章和条例，以及公司及其所在司法管辖区的反洗钱法据公司所知，任何政府机构（统称 “洗钱法”）发布、管理或执行的子公司，包括任何相关或类似的规则、条例或指导方针，以及任何政府机构法院或任何仲裁员非政府机构就洗钱法提起的诉讼、诉讼或诉讼均未决或受到威胁。

(qqq) 制裁。

(i) 公司声明，赛宾实体或赛宾实体的任何董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或代表均不是政府、个人或

由以下成员拥有或控制的实体（在本段 (qqq) 中为 “成员”）：

(A) 外国资产管制处、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下财政部、金融机构监管局（加拿大）、或根据《特别经济措施法》（加拿大）或其他相关制裁机构管理或执行的任何制裁对象，包括但不限于在外国资产管制处特别指定国民和封锁人员名单或外国资产管制处逃避外国制裁者名单（经修订后统称为 “制裁”）”），也不是

(B) 位于受制裁的国家或地区（包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和俄罗斯）（“受制裁国家”），该国家或地区广泛禁止与该国家或领土（包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和俄罗斯）进行交易。

(ii) 每个 Cybin 实体声明并承诺，它不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他成员出借、捐赠或以其他方式提供此类收益：

(A) 资助或促进在提供资助或便利时受到制裁或受制裁的国家或地区内任何人或与之开展的任何活动或业务；或

(B) 以任何其他方式导致任何成员（包括以代理人、顾问、投资者或其他身份参与本次发售的任何会员）违反制裁。

(iii) 每个赛宾实体陈述并承诺，在过去的5年中，它没有从事、现在没有和将来也不会与任何成员或在任何国家或地区进行任何交易或交易，而这些交易或交易在交易或交易时是或曾经是制裁的对象，或者现在是或曾经是受制裁国家。

(rrr) 没有订单。任何证券委员会和交易所均未发布任何命令，禁止或暂停使用招股说明书，也没有阻止按本协议所设想的方式暂停本公司配售股份或其他证券的发行、出售或分配（如果有的话），也没有为此提起诉讼，也没有此类诉讼悬而未决，据公司所知，也没有计划或威胁要提起诉讼。

(sss) 披露证明。公司或公司的任何董事或高级管理人员在所有重大方面均未未能遵守北卡罗来纳州萨班斯-奥克斯利法案52-109的任何适用条款以及据此颁布的规章制度。公司的每位首席执行官和首席财务官（或公司的每位前首席执行官和每位前首席财务官）

公司（如适用）和公司的每位认证人员（或公司的每位前认证人员和公司的每位前认证人员，视情况而定）已根据萨班斯-奥克斯利法案第302和906条的要求对所有报告、附表、表格、报表和其他文件进行了所有认证，这些报告、附表、表格、报表和其他文件必须由NI 52-109提交和提交。就前一句而言，“首席执行官” 和 “首席财务官” 应具有萨班斯-奥克斯利法案中对这些术语的含义，“认证人员” 应具有NI 52-109中该术语的含义。

(ttt) 报告发行人和交易所状态。公司 (i) 是每个合格司法管辖区的 “报告发行人”（加拿大证券法所指的），（ii）在任何重大方面均未违背合格司法管辖区加拿大证券法的任何要求。公司在所有重要方面均遵守各交易所的章程、规则和规章。

(uuu) 简表资格。根据NI 44-101，公司有资格在每个合格司法管辖区以简短的招股说明书的形式提交招股说明书，在加拿大招股说明书提交之日和提交后，根据加拿大证券法，无需提交与配售股份分配有关的文件，这些文件不会按要求提交。

(vvv) 市值。在最初提交注册声明时，公司符合当时适用的《美国证券法》使用F-10表格的要求。

(www) 没有材质默认值。公司和任何子公司均未拖欠任何借款债务分期付款，也未拖欠一份或多份长期租赁的任何租金，单独或总体违约将产生重大不利影响。自从提交上一份40-F表年度报告以来，该公司尚未根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交报告，表明它（i）未能为优先股支付任何股息或偿债基金分期付款，或（ii）拖欠任何借款债务或一份或多份长期租约的任何租金，这些分期付款将单独或合计违约会产生重大不利影响。

(xxx) 招股说明书。在招股说明书补充文件交付时，发行文件中包含的信息和陈述（仅与代理人有关并由代理人以书面形式提供的信息和陈述除外）将：（i）在所有重大方面都是真实和正确的；（ii）不包含与公司及其子公司或发行有关的虚假陈述，并且在所有重大方面都将遵守适用的加拿大证券法；以及（iii）不遗漏任何内容必需的重大事实或信息使其中包含的陈述或信息不具有误导性，因为这些陈述或信息是在何种情况下作出的。

(yyy) 前瞻性信息。没有前瞻性陈述（根据《美国证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义），也没有

注册声明、招股说明书或销售时间招股说明书中包含或以提及方式纳入的《证券法》（安大略省）第1（1）条所指的前瞻性信息是在没有合理依据的情况下做出或重申的，或者不是出于善意披露的。公司有合理的依据披露发行文件中包含的任何前瞻性或面向未来的财务信息，截至本文发布之日，公司无需根据NI 51-102更新任何此类前瞻性信息。

(zzz) 持续披露义务。除非本文另有规定，否则公司在所有重大方面都遵守了加拿大证券法和交易所规章制度规定的持续、及时的披露义务，并已根据适用的加拿大证券法向证券委员会提交的所有文件，并且没有在保密的基础上向证券委员会提交任何截至本文发布之日仍然保密的文件。截至提交之日，根据适用的加拿大证券法提交的文件均未包含虚假陈述。

(aaaa) 交易所合规性。本公司在所有重大方面均遵守本协议发布之日现行的交易所章程、政策、规章制度。配售股份将在交易所上市并上架交易，公司和子公司均未采取任何合理预计会导致股票在交易所或从交易所退市或暂停上市的行动。公司已向交易所提交了所有必要的通知和文件，以合理地确保配售股份在发行后在交易所上市并上市交易，但向交易所提交某些标准文件除外，这些文件应在交易所规定的任何截止日期之前提交。

(bbbb) 申报。公司已提交了加拿大证券法、美国证券法以及交易所的规则、法规和政策要求其提交或提供的所有文件或信息，除非未能提交或提供此类文件或信息不会单独或汇总产生重大不利影响；所有重大变更报告、年度信息表、财务报表、管理层代理通告和其他由公司向交易所提交或代表公司向交易所提交的文件、美国证券交易委员会和证券截至当日，委员会没有对重大事实进行任何不真实的陈述，也没有省略陈述其中必须陈述的重大事实，或者根据陈述时的情况，没有误导性，也没有虚假陈述；公司尚未向任何政府机构提交任何机密的材料变更报告或任何要求保密处理的文件，但截至本文发布之日机密。

(cccc) 收购。除非招股说明书中披露，否则没有Cybin实体在本财政年度或上一个财政年度进行任何重大收购，该术语在NI 51-102第8部分中定义，在NI 44-101中使用，需要历史和/或预计财务报表或其他信息

为了纳入招股说明书或以提及方式纳入招股说明书，并且尚未根据NI 51-102提交业务收购报告，公司尚未就一项交易达成任何协议或安排，该交易将是NI 51-102第8部分的重大收购，公司也没有拟议的收购已进展到理智的人会认为公司完成收购的可能性很高而且会达到的状态就以下目的而言，是一项重大收购如果截至招股说明书发布之日已完成，则为NI 51-102的第8部分。

(dddd) 合并文件。根据美国《证券法》或《交易法》向证券委员会或美国证券交易委员会提交招股说明书、销售时间招股说明书和注册声明中纳入或视为以提及方式纳入的文件，在所有重要方面均符合加拿大证券法或美国证券法（如适用）的要求；以及任何其他以提及方式纳入招股说明书、销售时招股说明书或生效后的注册声明注册声明在配售股份分配完成之前，如果提交了此类文件，则在所有重大方面都将符合加拿大证券法和美国证券法的适用要求（如适用），并且不会包含对重大事实的虚假陈述或不真实的陈述，也不会省略陈述需要在其中陈述或在其中发表陈述所必需的重大事实，而不是误导。

(eeee) 关联方。除非在发行文件中披露，否则公司的董事、高级管理人员或员工、公司任何类别证券超过10％的已知持有人或任何可兑换公司任何类别证券的10％以上的个人的证券，或上述任何个人或公司的任何已知关联公司或关联公司（这些术语在《证券法》中定义），均未在任何重大直接或间接拥有任何重大权益自公司成立以来与本公司的交易，或任何拟议的交易在合并的基础上，对公司和任何子公司产生重大影响或有理由预计会对公司和任何子公司产生重大影响的重大交易。公司和任何子公司都没有向其过去或现在的任何股东、高级职员、董事或员工，或任何未与他们 “保持距离”（在《税法》的含义内）进行交易的人发放的任何重大贷款或其他未偿债务。

(ffff) 没有实质性变化。除招股说明书中披露外，自2023年6月30日以来 (i) 公司和被视为一个企业的子公司的资产、负债、债务（绝对、应计、或有或其他债务）、业务、状况（财务或其他方面）、财产、资本或经营业绩没有重大变化；（ii）公司或子公司除正常业务过程中的交易外，没有进行任何交易，这对于公司和被视为合而为一的子公司来说是重要的企业。

(gggg) 没有分红。在过去的12个月中，公司没有直接或间接地申报或支付任何股息，也没有就其任何类别的任何股票或证券宣布或进行任何其他分配，也没有直接或间接地赎回、购买或以其他方式收购其任何股份或其他证券，也没有同意进行上述任何行动。对公司董事申报或支付股息或公司在合并文件中支付股息没有任何限制。

(hhhh) 费用和佣金。除本协议规定的代理人（及其销售集团成员）外，没有其他人应公司要求行事，或据公司所知，声称行事，有权获得与本协议所设想的发行或交易有关的任何经纪费、代理费或其他财务咨询费或类似费用。

(iiii) 经纪人/交易商关系。公司、任何子公司或任何关联实体 (i) 无需根据证券法或《交易法》的规定注册为 “经纪人” 或 “交易商”，或 (ii) 通过一个或多个中介机构直接或间接地控制或是 “与成员有关联的人” 或 “成员的关联人”（符合《美国金融业监管局手册》中规定的含义）。

(jjjj) 尽职调查会议。(i) 公司及其高管在代理人就本次发行举行的所有口头尽职调查会议上做出的与事实问题有关的答复在作出或作出此类回应时在所有重大方面都是真实和正确的，而且这些答复作为一个整体没有也不得遗漏任何不具有误导性的回应所必需的事实或信息视情况而定，视情况而定可能是；(ii) 如果回复反映了公司或其高管的意见或观点（包括前瞻性的回应或部分回应，或者与未来业绩或业绩（运营、财务或其他业绩）的预测、预测或估计有关的部分），则此类意见或观点在提出时已经并将诚实地持有，并被认为是合理的。

(kkkk) 不稳定或操纵价格；遵守M条例。公司及其任何子公司，以及据公司所知，其各自的董事或高级管理人员均未直接或间接采取任何旨在或可能合理预期会导致或导致股票价格稳定或操纵的行动，或任何其他 “参考证券”（定义见《交易法》M条第100条）（定义见《交易法》“M法规”））是否为配售的出售或转售提供便利股份（如适用）或其他方式，并且没有采取任何会直接或间接违反M法规的行动

（哈哈）建议。公司没有依靠代理人或代理人的法律顾问提供与配售股份的发行和出售有关的任何法律、税务或会计建议。代理商就代理人的聘用提供的所有建议（书面或口头）仅用于公司的利益和使用，并且

除非适用法律要求，否则不得将此类建议用于任何其他目的，也不得在任何时候、以任何方式或出于任何目的复制、传播、引用或提及代理人，也不得由公司或代表公司公开提及代理人（在这种情况下，此类披露的内容必须得到代理人的批准，不得不合理地扣留、限制或延迟此类批准）。

(mmmm) 不当行为。

(i) 关于不当行为：

(A) 公司、子公司及其任何员工或代理人均未向任何联邦、州、省或外交部的任何官员或候选人支付任何非法捐款或其他款项，也未充分披露任何违反任何法律的缴款，也未向任何外国、加拿大、省或政府官员或官员或其他负责类似公共或准公共职责的人支付任何款项，但要求或允许的款项除外适用的法律，其方式可以合理地预期会有重大不利影响；

(B) 公司之间，或据公司所知，任何子公司或其任何关联公司与公司的董事、高级管理人员和股东，或者据公司所知，与任何子公司之间不存在直接或间接的关系，这种关系是《证券法》或加拿大证券法要求在注册声明中描述或以提及方式包含或纳入初步招股说明书中的任何子公司，销售时间招股说明书和未如此描述的招股说明书；

(C) 公司或任何子公司或其任何关联公司与公司的董事、高级管理人员或股东，或者据公司所知，与任何子公司之间不存在直接或间接的关系，这种关系是美国金融业监管局（或加拿大同类公司）的规则要求在注册声明中描述或以提及方式包含或纳入初步招股说明书中的出售招股说明书和未如此描述的招股说明书；

(D) 除了 (i) 支付工资、董事费、奖金和其他雇佣或咨询报酬、(ii) 偿还与公司业务有关的正当费用以及 (iii) 向所有员工普遍提供的其他标准员工福利外，公司及其任何子公司均不以任何方式向其各自的任何董事、高级管理人员或股东负债或承担任何义务；以及

(E) 公司或其任何子公司以及现在由公司或其任何子公司经营的业务，也没有一名董事，

据他们所知，高级管理人员、主管、经理、代理人、雇员或其他与公司或其任何子公司有关或代表公司行事的人已经 (i) 向美利坚合众国或任何其他司法管辖区的任何政府机关、机构或部门的任何官员、雇员或代理人进行或授权任何捐款、付款或赠送资金、财产或其他任何有价值的东西，(ii) 使用任何公司资金，或进行任何直接或间接的非法付款从公司基金到任何外国或国内政府官员或雇员，或用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支；(iii) 违反或违反1977年《美国反海外腐败法》或《外国公职人员腐败法》（加拿大）的任何条款，包括向任何公职候选人缴款，前述或任何其他条款过去或任何其他条款都禁止支付或赠与或此类捐款、付款或赠送的目的任何地方的适用法律、规则或法规；或 (iv) 进行了任何贿赂、回扣、报酬、影响力支付、回扣或其他非法付款。

(ii) 为了帮助美国政府打击资助恐怖主义和洗钱活动的行为，美国联邦法律要求所有金融机构获取、核实和记录能够识别与之有业务往来的每个人的信息，以此作为开展此类业务的条件。为了遵守这一要求，公司将应要求向代理人提供足以验证公司身份的信息或文件，包括（视情况而定）政府签发的身份证号、政府签发的营业执照、经认证的章程、公司注册证书、合伙协议或信托文书以及其他组成文件。

8。公司的契约。

公司与代理商承诺并同意：

(a) 招股说明书和注册声明修正案。在本协议签订之日之后，直到本协议所设想的销售完成为止，(i) 公司将立即通知代理人加拿大基本招股说明书或注册声明的任何后续修正案何时提交给任何证券委员会或美国证券交易委员会并生效，或者是否已为此签发收据（视情况而定），或者美国招股说明书或加拿大招股说明书的任何后续补充文件已提交（每份都是修正日期”）以及美国证券交易委员会或任何证券委员会的任何要求对于注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书的任何修订或更多信息；(ii) 公司将根据第433 (d) 条立即向美国证券交易委员会提交所有其他材料；(iii) 公司将向代理人提交注册声明、出售时间招股说明书或招股说明书的任何修正或补充的副本（除外任何已注册文件的副本

参照注册声明、销售时间（招股说明书或招股说明书），在提交注册声明之前有一段合理的时间，这将使代理人和代理人的律师有合理的机会在拟议提交之前对任何此类拟议文件发表评论；以及（iv）公司将在提交注册声明时向代理人提供一份在提交时被视为以提及方式纳入注册声明的任何文件的副本，即注册声明的时间出售招股说明书或招股说明书（前提是公司不得必须交付以提及方式纳入注册声明、销售时间、招股说明书或招股说明书中的文件或信息（如果这些文件可从SEDAR+或EDGAR获得），公司将促使 (i) 美国招股说明书的每项修正案均根据F-10表格一般指示II.L和规章制度的要求向美国证券交易委员会提交，或者，如果是以提及方式纳入其中任何文件，则应提交根据《交易法》的要求在规定的期限内向美国证券交易委员会提交以及 (ii) 加拿大招股说明书的每项修正案均应根据货架程序的要求向证券委员会提交，或者，如果有任何文件要以提及方式纳入其中，则应根据加拿大证券法的要求在规定的期限内向证券委员会提交。

(b) 止损单通知。公司将在收到有关通知后，立即将美国证券交易委员会或证券委员会发布的任何停止令或任何禁止或暂停使用招股说明书或其他招股说明书的命令，美国证券交易委员会反对使用注册声明或其任何生效后修正案的通知，暂停在合格司法管辖区发行或出售股票的资格的通知，出于任何此类目的提起或威胁提起任何诉讼，或美国证券交易委员会或证券委员会提出的修改或补充注册声明或招股说明书或提供与股票有关的其他信息的要求。如果公司发布的配售通知尚未根据第4条或第14条规定的通知要求暂停或终止（如适用），则公司将尽其商业上合理的努力阻止发布任何停止令或任何禁止或暂停对股票使用招股说明书或其他招股说明书的命令、美国证券交易委员会对注册声明或其任何生效后修正案的反对通知，暂停任何发售资格或在符合条件的司法管辖区出售，而且，如果发布任何此类停止令或任何此类命令，禁止或暂停使用与股票有关的任何招股说明书或暂停任何此类资格，则公司将尽其商业上合理的努力尽快解除或撤回该命令。如果没有此类悬而未决的配售通知，那么，如果公司自行决定有必要阻止发布任何停止令或取消止损令，则公司将尽其商业上合理的努力阻止发布任何停止令或任何阻止或暂停使用招股说明书或其他招股说明书的命令，即美国证券交易委员会对注册声明的异议通知或其生效后的任何修正案，暂停任何资格在符合条件的司法管辖区提供或出售，以及，如果发布了任何此类止损令或任何此类命令，则阻止或

暂停使用与股票有关的任何招股说明书或暂停任何此类资格，公司将尽其商业上合理的努力尽快解除或撤回该命令。

(c) 招股说明书的交付；后续变更。在根据美国《证券法》（包括根据美国《证券法》第153条、第172条或第173（a）条可以满足此类要求的情况下）或《加拿大证券法》，代理人必须提交与股票有关的招股说明书的时间内，公司将在所有重大方面遵守《美国证券法》、《规章制度》和《加拿大证券法》对其施加的所有要求，视情况和不时生效，并将归档或提供根据《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）条（如果适用）或《交易法》的任何其他规定或根据加拿大证券法向证券委员会提交或提供的所有报告，或根据加拿大证券法向证券委员会提交或提供的所有报告，均应在各自的到期日当天或之前。如果在这段时间内发生任何事件，导致销售时招股说明书或当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或者根据当时存在的情况，省略了在其中作出陈述所必需的重大事实，则不具有误导性，或者在此期间，如果有必要修改或补充注册声明、出售时招股说明书或招股说明书以遵守《美国证券法》或《加拿大证券法》，公司将立即通知代理人在此期间暂停配售股份的发行，如果公司决定并由公司自行决定，为了遵守美国《证券法》或《加拿大证券法》，有必要对注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书提交修正或补充，则公司将立即准备并向证券委员会和美国证券交易委员会提交必要的修正或补充以更正此类声明或遗漏或进行注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书符合此类要求，公司将向代理人提供代理人合理要求的该修正案或补充文件数量的副本。

(d) 交付注册声明和招股说明书。公司将向代理人及其法律顾问（费用由公司承担）提供注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书（包括其中以提及方式纳入的所有文件）的副本，以及在美国证券交易委员会要求提交与股票有关的招股说明书期间向美国证券交易委员会或证券委员会提交的注册声明、出售时招股说明书或招股说明书的所有修正和补充.《证券法》（包括向美国证券交易委员会提交的所有文件在被视为以提及方式成立的时期）或证券委员会（包括在此期间向证券委员会提交的所有被视为以提及方式纳入其中的文件），在每种情况下，都应在合理可行的情况下尽快按代理人可能不时合理要求的数量向代理人提供SEDAR+或EDGAR上提供的任何文件，但是，公司无需向代理人提供SEDAR+或EDGAR上提供的任何文件。

(e) 公司信息。公司将在必要或适当时向代理人提供其所掌握的信息，以履行其作为代理人根据本协议、《美国证券法》和《加拿大证券法》承担的义务。

(f) 收益表。公司将尽快向其证券持有人提供一份涵盖12个月期限的收益报表，该报表符合《美国证券法》第11（a）条和《美国证券法》第158条的规定。

(g) 重要的非公开信息。公司承诺，如果公司拥有有关公司及其子公司（作为一个整体）或股份的重要非公开信息，它将不会根据本协议第2节向代理人发出配售通知。

(h) 开支。公司应向代理人支付代理人的费用和开支，包括但不限于美国和加拿大律师的费用和开支，金额不超过 (i) 100,000美元（不含税款和支出）或公司与代理人就执行本协议可能以书面形式商定的较低金额，在本协议执行时支付，以及 (ii) 15,000美元（不包括税款和支出）与公司有义务交付的每个陈述日期有关证书格式如附录A-1所示。

(i) 所得款项的使用。公司将使用招股说明书补充文件中 “所得款项的使用” 标题下的净收益。

(j) 其他销售通知。未经代理人事先书面同意，公司不得在任何配售通知交付之日之前的第五（5）个交易日开始的期间内，直接或间接地提议出售、出售、签订出售合同、授予任何出售或以其他方式处置任何股份（根据本协议发行的配售股份除外）或可转换为股份、认股权证或任何购买或收购权的证券致以下代理人，以第五（5）笔交易结束根据该配售通知出售的配售股份的最终结算日之后的第二天（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵盖的所有配售股份之前被终止或暂停，则为该暂停或终止日期），并且不会直接或间接地在任何其他 “市场上” 或持续股权交易要约中出售、出售、合约出售、授予任何出售或以其他方式处置任何股票的选择权（除外）根据本协议发行的配售股份）或在本协议终止后的第四十五（45天）天之前转换为或可兑换为股份、认股权证或任何购买或收购权的证券；但是，公司 (i) 根据任何员工或董事股票期权或福利计划、股票所有权计划、股票所有权计划发行或出售股票、购买股票的期权或行使期权时发行的股票，则不需要此类限制或公司的股息再投资计划（无论是否现已生效）或此后实施，(ii) 发行或出售在转换证券或行使时可发行的股份

认股权证、期权或其他有效或未偿还的权利，并在公司在SEDAR+或EDGAR上以书面形式向代理人提供的文件中披露；（iii）与招股说明书中描述的现有协议有关的义务；以及（iv）发行或出售股票或可兑换为股份的证券，作为该日期之后发生的合并、收购、其他业务合并、合资企业、许可咨询或战略联盟的对价本协议中不是以资本形式发行的筹款目的。

(k) 情况的变化。在本协议期限内，公司将在公司打算向代理人发出配售通知以出售配售股份的财政季度内的任何时候，在收到通知或知悉后，立即告知代理人任何可能在任何重大方面改变或影响根据本协议向代理人提供的任何意见、证书、信函或其他文件的信息或事实。

(l) 尽职调查合作。公司将配合代理人或其代理人进行的任何尽职调查审查，包括但不限于根据代理人或其律师的合理要求提供信息、文件和高级公司高管；但是，前提是公司只需要通过电话或公司主要办公室提供高级公司高管，（ii）在公司的正常工作时间内提供高级公司高管。

(m) 对陈述、担保、契约和其他协议的确认。根据本协议开始发行配售股份后（以及根据第4条暂停销售后根据本协议重新发行配售股份），以及在每个适用时间、每个结算日和每个修正日交付每份配售通知后，公司应被视为已确认本协议中包含的每份陈述和保证。

(n) 与配售股份相关的必要申报。在公司就代理人根据本协议出售配售股份的任何时期提交的每份季度报告、年度信息表、年度财务报表或40-F表、20-F表格或10-K表年度报告中，公司应就该期间列出根据本协议通过代理人出售的配售股份数量、公司获得的净收益以及公司向代理人支付的补偿根据本协议出售配售股份。只要股票在联交所上市，公司就将在交易所规定的时间表内向交易所提供与本次发行有关的所有信息。

(o) 陈述日期；证书。在本协议期限内，每当公司 (i) 提交与配售股份有关的招股说明书或修订或补充与配售股份有关的注册声明或招股说明书时，都要通过生效后的修正或补充，而不是通过参照注册声明或与配售股份相关的招股说明书合并文件；(ii) 在40-F表格上提交或修改年度报告，表格 20-F 或 10-K 表格或 (iii) 提交或修改中期财务报表

在6-K表格上；或 (iv) 在代理人合理要求的任何其他时间（提交第 (i) 至 (iii) 条中提及的一份或多份文件的每个日期以及根据上文 (iv) 提出请求的任何时间均应为 “陈述日期”），公司应在任何陈述日期的五 (5) 个交易日内，以附录A-1的形式向代理人提供证书。为了更加确定起见，本节中的任何补充文件均应仅包括与配售股份有关的招股说明书补充文件。对于在没有待处理配售通知之时发生的任何陈述日，应免除本第8 (o) 条规定的提供证书的要求，该豁免将持续到公司根据本协议提交配售通知之日（该日历季度应被视为陈述日）和下一个出现的陈述日期；但是，此类豁免不适用于公司提交年度报告的任何陈述日期；但是，此类豁免不适用于公司提交年度报告的任何陈述日在 40-F 表格、20-F 表格或 10-K 表格上。尽管有上述规定，但如果公司随后决定在陈述日之后出售配售股份，而公司依赖此类豁免并且没有根据本第8（o）条向代理人提供证书，则在公司交付配售通知或代理人出售任何配售股份之日当天或之前，公司应向代理人提供一份附录A-1格式的证书，日期为配售通知发布之日。

(p) 法律意见书。在协议 (x) 执行后，在每个陈述日后的五 (5) 个交易日内，公司有义务按照附录A-1的形式交付不适用豁免的证书，(y) 在根据第8 (o) 节最后一句交付证书的同时，公司将向代理人和代理人提供或安排向代理人提供或安排向代理人提供法律顾问：

(i) 作为公司加拿大法律顾问的Aird & Berlis LLP就加拿大联邦和安大略省法律问题提出的赞成法律意见，以及代理人律师可以接受的当地律师就安大略省以外的加拿大司法管辖区法律管辖的事项提出的赞成法律意见，大意如附表5所示；

(ii) 每家重要子公司的法律顾问就每家重要子公司的形式和实质内容向每家重要子公司（在情况适当的情况下，他们可以根据与每个重要子公司有关的高级职员、公职人员和交易所官员的证明）就每家重要子公司提出的积极法律意见，其形式和实质内容都令代理人及其律师满意，行事合理，但须遵守惯例假设、资格和限制，涉及：

(A) 该重要子公司已根据其各自注册司法管辖区的适用法律注册成立并存在；

(B) 该重要子公司具有公司能力和权力，可以拥有和租赁其财产和资产，并按照招股说明书所述开展业务；以及

(C) 关于该重要子公司的授权和已发行股本及其所有权；

前提是，如果陈述日期与招股说明书文件无关，并且根据第8 (o) 条提供的高级管理人员证明自上次陈述日以来重大子公司的所有权结构没有变化，则无需就申述日期提出此类意见；以及

(iii) 作为公司的美国法律顾问德汇律师事务所的美国法律意见和负面保证信，此类信函的形式和实质内容应使代理人及其律师相当满意，与先前提供给代理人及其律师的表格基本相似，必要时进行了修改，使其与当时修订或补充的注册声明和招股说明书有关。

(q) 其他可交付成果。在协议 (x) 执行后，在每个陈述日后的五 (5) 个交易日内，公司有义务按照附录A-1的形式交付不适用豁免的证书，以及 (y) 在根据第8 (o) 条最后一句交付证书的同时，公司将向代理人提供或安排向代理人提供其他意见或证书，例如代理人或代理人的律师在发行配售股份时可能合理要求，或者，代替任何此类意见，最后向代理人提供此类意见的律师可以向代理人提供一封信，大意是代理人可以依赖最后的意见，其程度与授权信赖的信函的日期相同（但最后意见中的陈述应被视为与授权信赖的信函交付时修订和补充的招股章程有关）。

(r) 慰问信。在本协议执行后，以及 (x) 在每个陈述日后的五 (5) 个交易日内，公司有义务按照附录A-1的形式交付不适用豁免的证书，以及 (y) 在根据第8 (o) 条最后一句交付证书的同时，公司应促使公司的审计师向代理人提供一封信（“安慰信”）) 安慰信送达之日，其形式和实质内容令代理人满意，行为合理，在发给代理人的每种情况下，(A) 与核实注册声明和招股说明书中包含的或以提及方式纳入其中的、与公司和子公司有关的某些财务信息、统计和会计数据（如适用）有关，这些安慰信应以审查为基础，其截止日期不得超过该信函发出之日前两个工作日，(B) 说明这些审计师是内部的独立公共会计师《美国证券法》的含义和规则及其相关法规，他们认为，注册声明和招股说明书中以提及方式纳入的公司经审计的财务报表在所有重大方面都符合已公布的《美国证券法》和相关法规的会计要求以及《美国证券法》和《交易法》的适用会计要求，以及

美国证券交易委员会通过的相关已公布的规章制度（第一封此类信件，“最初的安慰信”），以及 (z) 用最初的安慰信中包含的任何信息更新初始安慰信，这些信息本来可以包含在最初的安慰信中，并根据需要进行修改以与注册声明和招股说明书有关，并对该信的日期进行了修订和补充。对于在没有待处理配售通知之时发生的任何陈述日，应免除提供本第8 (q) 节中规定的文件的要求，该豁免将持续到公司根据本协议提交配售通知之日（如适用）和下一个陈述日期；但是，此类豁免不适用于公司在40-F表格上提交年度报告的任何陈述日期，表格 20-F 或 10-K 表格。尽管如此，如果公司随后决定在公司依赖此类豁免的陈述日之后出售股票，则在公司交付配售通知或代理人出售任何股票之前，公司应向代理人提供本第8（r）节中规定的每份文件。

(s) 市场活动。公司不会直接或间接地采取任何旨在或可能构成或合理预期会导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进配售股份的出售或转售，或 (ii) 出售、竞标或购买配售股份，或向任何人支付招标购买配售股份的任何补偿代理人以外的股份。

(t)《投资公司法》。公司将以合理的方式处理其事务，以便合理地确保在本协议终止之前，根据经修订的1940年《美国投资公司法》以及根据该法颁布的美国证券交易委员会规章制度的定义，公司不会被要求或被要求注册为 “投资公司”。

(u) 没有要约出售。代理人和公司（包括其代理人和代表，但代理人以各自身份除外）均不得提出、使用、准备、授权、批准或提及任何构成出售要约或征求购买配售股份要约的书面通信。

(v) 同意代理人的交易。公司同意代理人交易公司股份（在美国证券法、加拿大证券法、交易所规则和本协议允许的范围内）：（i）在根据本协议出售配售股份的同时为其客户的账户进行交易；（ii）代理人自己的账户，前提是代理人收到配售通知后不得进行此类购买或出售除非公司明确授权或书面同意，否则该协议仍然有效对于该代理人的任何此类交易，并进一步规定，对于第 (i) 或 (ii) 条，通过提供此类同意，公司将不代表代理人或其客户对此类交易活动承担任何责任。

(w) 配售股份上市。配售股份应 (i) (A) 获准在NEO上市，但须有发行通知；(B) 已获准在 NEO 上市

在纽约美国证券交易所上市，或 (ii) 公司应在配售通知发布时或之前提交配售股份在NEO和NYSE American的上市申请。

9。与配售股份配售有关的报告

应公司的要求，每位代理人将尽商业上合理的努力，在通过代理人出售或根据本协议分配配售股份的每个中期和年度期内，以及根据公司的合理要求迅速向公司交付一份报告，以使公司能够满足加拿大证券法、美国证券法或交易所或任何其他加拿大市场或美国市场的任何适用要求规定的中期和年度报告要求有关配售股份分配的足够信息，使公司能够满足加拿大证券法、美国证券法或交易所或任何其他加拿大市场或美国市场的任何适用要求规定的中期和年度报告要求。除非加拿大证券法、美国证券法、交易所或其他加拿大市场或美国市场的适用要求另有规定，否则公司和代理人同意，本第9节中提及的代理人的报告应说明在过渡期或年度期间的所有结算日发行的配售股票的数量和平均价格，以及过渡期或年度内筹集的总额和净收益总额以及已支付或应付的总佣金，如适用。

10。公司的其他陈述和契约

(a) 发行人免费写作招股说明书。

(i) 公司表示，除非事先获得代理人的书面同意，否则它不会提出任何与配售股份有关的要约，这些要约构成发行人自由写作招股说明书，而发行人自由写作招股说明书必须由其向美国证券交易委员会提交或根据第433条由公司保留；除非配售通知中另有规定，否则代理人未同意使用任何发行人自由写作招股说明书。公司同意，它将遵守适用于任何发行人自由写作招股说明书的《美国证券法》第164条和第433条的要求，包括及时向美国证券交易委员会提交或在必要时进行保留和传说。

(ii) 公司同意，任何发行人自由写作招股说明书（如果有）都不会包含任何与销售时招股说明书、招股说明书或注册声明中包含的信息相冲突的信息，包括其中以提及方式纳入但尚未被取代或修改的任何文件。此外，任何发行人自由写作招股说明书（如果有的话）以及招股说明书都不会包括对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，而不会产生误导性；但是，前提是，上述内容不适用于任何发行人自由写作招股说明书中根据代理人以书面形式向公司提供的信息所作的陈述或遗漏明确说明此类信息是打算在其中使用的。

(iii) 公司同意，如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候（如果有），则发生或发生任何事件，导致发行人自由写作招股说明书与注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中的信息发生冲突，包括其中以提及方式纳入的任何文件，这些文件尚未被取代或修改或包含不真实的重大事实陈述或省略陈述根据具体情况，在其中作出陈述所必需的重大事实根据这些文件作出的，不会产生误导性，公司将立即通知代理人，如果代理人提出要求，公司将准备并免费向代理人提供发行人自由写作招股说明书或其他文件，以纠正此类冲突、陈述或遗漏；但是，前提是上述内容不适用于任何发行人自由写作招股说明书中根据代理人明确向公司提供的书面信息做出的任何陈述或遗漏声明此类信息是打算在其中使用的。

(b) 非发行人自由写作招股说明书。公司同意代理人使用自由写作招股说明书，该说明书 (a) 不是第433条所定义的 “发行人自由写作招股说明书”，以及 (b) 仅包含描述配售股份或发行条款的信息，或《美国证券法》第134条允许的信息；前提是代理人（单独或非联合）与公司达成协议，不得采取任何可能导致公司陷入困境的行动根据第 433 (d) 条，必须向美国证券交易委员会提交一份由美国证券交易委员会或代表美国证券交易委员会编写的自由写作招股说明书否则公司无需根据该协议提交代理人，而是由代理人提起诉讼。

(c) 发行材料的分发。在本协议期限内，除了注册声明、销售时间招股说明书、招股说明书或经代理人审查和同意并包含在配售通知中的任何发行人免费写作招股说明书外，公司没有分发也不会分发任何与配售股份发行和出售有关的 “营销材料”（定义见国家仪器41-101——一般招股说明书要求）（如第 (a) 条所述）i) 上文），前提是代理人（单独或非联合）与公司不得采取任何可能导致公司被要求向证券委员会提交任何 “营销材料” 的行动，否则公司无需提交这些材料，而是由代理人采取行动。

11。代理人义务的条件。

代理人根据本协议承担的配售义务将取决于公司在本协议中所作陈述和保证的持续准确性和完整性，公司是否适当履行了本协议规定的义务，代理人是否完成了代理人合理判断令人满意的尽职调查审查，以及继续满足（或代理人自行决定放弃）以下其他条件：

(a) 加拿大招股说明书补充文件。加拿大招股说明书补充文件应根据现成程序向证券委员会提交，根据本协议，证券方面所有要求提供更多信息的请求均应提交

佣金的遵守应达到代理人和代理人律师合理满意的程度。

(b) 注册声明生效。注册声明将继续有效，可用于出售 (i) 根据先前所有配售发行但尚未由代理人出售的所有配售股份，以及 (ii) 配售通知计划发布的与此类配售有关的所有配售股份。

(c) 无重大通知。在注册声明和招股说明书生效期间，公司收到美国证券交易委员会、证券委员会或任何其他联邦、州、外国或其他政府、行政或自律机构提出的任何提供更多信息的请求，对此的回应需要对注册声明、出售时招股说明书或招股说明书进行任何修改或补充；(ii) 由美国证券交易委员会发行，证券委员会或任何其他联邦、州、外国或其他政府机构发布暂停注册声明或招股说明书的有效性或为此目的启动任何程序的停止令；(iii) 公司收到关于暂停任何在任何司法管辖区出售的任何配售股份的资格或资格豁免或为此目的启动或威胁启动任何程序的任何通知；(iv) 发生任何导致此类程序的事件中发表的任何声明注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书或以提及方式纳入或视为纳入其中的任何文件在任何重大方面都不真实，或者要求对注册声明、销售时间、招股说明书、招股说明书或文件进行任何更改，以便在注册声明中，它不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述其中要求或必要的任何重大事实使其中的陈述不产生误导性，如果是出售时间招股说明书和每份招股说明书，都不会包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会省略说明其中需要陈述或根据其发表情况作出陈述所必需的任何重大事实，不得具有误导性；以及（v）公司合理地确定注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书生效后修订是适当的。

(d) 重大变动。除非在出售招股说明书和招股说明书中考虑并适当披露，或者在公司向美国证券交易委员会和证券委员会提交的报告中披露，否则在每种情况下，在适用的配售通知发出时，公司的授权普通股资本或任何导致或可以合理预期会造成重大不利影响的开发项目均不得发生任何重大变化，其影响，特工的唯一判断（不解除公司（其本来可能负有的任何义务或责任），如果行为合理，则非常重要，以至于按照销售时招股说明书和招股说明书中设想的条款和方式继续发行配售股份是不切实际或不可取的。

(e) 证书。代理人应在根据第8（o）条要求交付该证书之日当天或之前收到根据第8（o）条要求交付的证书。

(f) 法律意见。代理人应在根据第 8 (p) 条要求提供此类意见之日当天或之前收到根据第 8 (p) 条提出的律师意见。此外，公司的法律顾问可以就与安大略省以外的司法管辖区有关的所有事项征求当地律师的意见，这些司法管辖区不受他们有资格执业的相应司法管辖区的法律管辖，并且可以在适当的情况下在公司、审计师和公职人员的证书上就事实问题提供依据，律师的意见可能受衡平补救措施、债权人权利法和债权人权利法等通常限定的约束公共政策方面的考虑。

(g) 慰问信。代理人应在第8（q）条要求送达安慰信之日当天或之前收到根据第8（q）条要求交付的安慰信。

(h) 批准上市；不暂停上市。配售股份应已获得 (i) (A) 批准在NEO上市，但须有发行通知，以及 (B) 获准在美国纽约证券交易所上市，或 (ii) 公司应在配售通知发布时或之前已在每家交易所提交配售股份的上市申请。此类交易所不得暂停股票交易。

(i) 其他材料。在公司根据第8（o）条被要求交付证书的每个日期，公司均应向代理人提供代理人可能合理要求的适当进一步信息、证书和文件。

(j) 已提交美国《证券法》文件。根据F-10表格总指令III.L、《美国证券法》、证券委员会要求在发布任何配售通知之前向美国证券交易委员会提交的所有文件，均应在F-10表格一般指令II.L、《美国证券法》和《加拿大证券法》规定的提交期限内提交。

(k) FINRA。如果需要向美国金融监管局申报，FINRA不得对本协议规定的代理人补偿条款或安排的公平性或合理性提出异议。

12。赔偿和供款

(a) 公司应赔偿每位代理人和代理人的董事、高级职员、股东、代理人和雇员以及控制美国《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何代理人（统称为 “受赔偿方”，个人为 “受赔偿方”，“受赔偿方”，个人为 “受赔偿方”）免受与之相关的所有负债、索赔、要求、损失（利润损失除外）免受损害配售股份的分配）、成本、损害赔偿

以及由以下原因直接或间接引起或后果的任何费用（包括但不限于他们在调查或辩护任何此类责任、索赔、要求或损失时合理产生的任何合理的律师费或其他费用）（统称为 “损失”）（统称为 “损失”）：

(i) 违反公司在本协议或发行文件中做出的任何陈述或保证，或者公司未能遵守其在本协议或发行文件中的任何义务，或者遗漏或涉嫌遗漏说明此类文件中必须陈述的任何事实，或者在这些文件中作出任何不具有误导性的陈述所必需的任何事实，鉴于该文件是在何种情况下作出不具误导性的陈述；

(ii) 加拿大招股说明书或其任何修正案、美国招股说明书或其任何修正案或其中以提及方式纳入的任何其他文件中的任何信息或陈述（由任何代理人或代表任何代理人以书面形式向公司提供的任何信息或陈述除外），或在其中陈述任何事实或信息（事实或信息除外）的任何遗漏或涉嫌遗漏由或代表公司以书面形式向公司提供任何代理人）必须在该声明中注明或根据其中的情况作出不具误导性的陈述所必需的；

(iii) 在注册声明或其任何修正案中对重大事实的任何虚假陈述、不真实的陈述或涉嫌不真实的陈述，或者任何遗漏或涉嫌遗漏必须陈述的重大事实，或者加拿大招股说明书或其任何修正案、美国招股说明书或其任何修正案或任何发行人自由写作招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书或任何其他修正案中对重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述对其进行修正或补充，或任何遗漏或指控根据作出陈述的情况，遗漏了作出陈述所必需的重大事实（由任何代理人或代表任何代理人以书面形式向公司提供的事实或信息除外），不具有误导性；

(iv) 公司未遵守适用的加拿大证券法或美国证券法与本协议所设想的交易有关的任何要求；或

(v) 任何证券、监管机构或其他主管机构根据任何不真实的陈述、遗漏或虚假陈述或涉嫌不真实的陈述、遗漏或虚假陈述（仅与代理人或其中任何代理人有关的陈述、遗漏或虚假陈述除外，专门由或代表任何代理人以书面形式向公司提供以书面形式提供给公司以书面形式提供以供纳入其中的陈述、遗漏或虚假陈述）持续披露材料防止或限制交易或分发

加拿大任何省份或地区或美国的配售股份或其中的任何股份。

(b) 每位代理人（单独或非共同地）同意，对公司及其董事、高级职员、雇员和代理人以及美国《证券法》第15条和《交易法》第20条所指的每位控制公司的每位人员进行赔偿，使其免受任何损失（与配售股份分配相关的利润损失除外）、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于与任何诉讼、诉讼或诉讼有关的律师费和其他开支或任何主张的索赔）是由任何代理人或代表任何代理人以书面形式向公司提供的仅与代理人有关的重大事实的不真实陈述或所谓的不真实陈述，这些陈述或涉嫌不真实的陈述是销售时招股说明书和招股说明书（包括任何修正案或补充，如果公司已提供任何修正或补充），或者任何发行人自由写作招股说明书造成的，或者由任何遗漏或涉嫌遗漏造成的在其中陈述需要在其中陈述的重大事实或者必须使其中的陈述不产生误导性。

(c) 公司承认，招股说明书封面上列出的代理人姓名是代理人或代表代理人以书面形式提供的唯一信息，供纳入招股说明书。

(d) 上文 (a) 和 (b) 中的赔偿义务不适用，前提是具有管辖权的法院在已不可上诉的最终判决中裁定此类损失完全是由受赔偿方的重大过失、故意不当行为、恶意或欺诈造成的，则该受赔偿方将立即向公司偿还就此类责任向受赔偿方预付的任何款项，索赔、需求、损失、成本、损坏或费用。为了更加确定起见，公司和代理商同意，他们不打算使代理人未能进行必要的合理调查，以使代理人有合理的理由相信适用文件中没有虚假陈述，就本第12节而言，均不构成 “重大过失” 或 “故意不当行为”，也不会以其他方式剥夺代理人根据本协议获得赔偿的权利。

(e) 为了在因任何原因无法向受赔偿方提供本协议第12节规定的全部或部分赔偿的情况下，就其中提及的任何债务、索赔、要求、损失、成本、损害赔偿和开支提供公正和公平的分担，公司应按已支付或应付的金额缴款（或者，如果此类赔偿仅针对部分金额不可用）由于以下原因而由该受赔偿方支付或应付的金额（即所支付或应付金额的部分）此类负债、索赔、要求、损失、费用、损害赔偿和开支：

(i) 以适当的比例反映公司和代理人从配售股份分配中获得的相对收益；或

(ii) 如果适用法律不允许上文第 (i) 款规定的分配，则按适当的比例进行分配，不仅要反映上文 (i) 条所述的相对收益，还要反映公司和代理人在本协议第 12 节所述导致此类负债、索赔、要求、损失、成本、损害赔偿或开支的事项上的相对过失，以及任何其他相关的公平考虑；

前提是，在任何情况下，代理商均不负责缴纳超过安置费或实际收到的任何部分的任何金额。公司和代理人获得的相对收益应被视为与公司获得的配售股份分配净收益总额与代理人获得的配售费的比例相同。公司和代理人的相对过错应参照本协议第12节中提及的导致此类负债、索赔、要求、损失、成本、损害赔偿和开支的事项或事情是否与公司提供的信息或由公司或代表公司采取或未采取或未采取的步骤或行动（包括上述间接行为）有关，还是与公司提供的信息有关或代理人或代表代理人采取或已完成或未采取或完成的步骤或行动相对意图、知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类陈述、遗漏或虚假陈述或本文第 12 节提及的其他事项或事情的机会。本协议双方同意，如果根据本第12节的缴款通过任何不考虑上文第12节所述公平考虑因素的分配方法来确定，那将是不公正和公平的。

尽管有本第12条的规定，但任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据美国《证券法》第11（f）条的含义）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

(f) 如果对任何受赔偿方提出本第12节所设想的任何事项或事情，则有关受偿方应立即将该索赔的性质通知公司和代理人（前提是，如果未能及时通知公司，则只有在这种失误损害公司为此类索赔辩护的能力的情况下，公司才应免除本第12条规定的责任），公司应，但如下文所述，有权（但不是必须）对任何诉讼或诉讼进行辩护（包括为强制执行此类索赔而提起的任何政府或监管机构调查或诉讼).任何此类辩护均应通过受赔偿方可接受的法律顾问进行（不得不合理地拒绝其接受）。受赔偿方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与其辩护，但此类律师的费用和开支应由受赔偿方承担，除非：(i) 公司未能在合理的时间内代表受赔偿方为此类诉讼进行辩护；或 (ii) 公司已以书面形式授权聘请此类律师；或 (iii) 任何此类诉讼或诉讼的指定当事方包括受赔偿方、公司和受赔方派对应有

收到律师的意见，即受赔偿方可能有一种或多种法律辩护，这些辩护与公司可用的法律辩护不同或除外（在这种情况下，如果该受赔偿方以书面形式通知公司选择聘请单独的律师，费用由公司承担，则公司无权代表受赔偿方为此类诉讼或诉讼进行辩护，并应承担责任为受赔偿方支付合理的律师费用和开支），不言而喻，但是，对于因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区提起的任何一项此类诉讼或单独但实质上相似或相关的诉讼，公司不应对所有此类受赔偿方（当地法律顾问除外）的多家独立律师事务所的费用和开支承担责任。对于未经其书面同意（不会不合理地拒绝或拖延同意）的任何诉讼或诉讼的任何和解，公司概不负责。未经每个受赔偿方的事先书面同意，公司不得就与本第 12 节所设想的事项有关的未决或可能提出的索赔、诉讼或程序（无论是否有任何受赔偿方是其当事方）达成和解或妥协，或同意作出任何判决，除非此类和解、妥协或同意 (i) 包括无条件免除每个受赔偿方因该索赔而产生或可能产生的所有责任, 诉讼或诉讼以及 (ii) 不包括关于或的陈述承认过失、有罪或未能由任何受赔偿方或代表任何受赔偿方行事。尽管有上述规定，但如果受赔偿方在任何时候要求公司向受赔偿方偿还律师费用和开支，则公司同意，如果 (i) 此类和解是在公司收到上述请求后超过45天后达成的，则公司应对未经其书面同意达成的第12条所设想的任何性质的和解承担责任，(ii) 公司应已收到通知在达成和解协议前至少 30 天提供此类和解的条款；以及 (iii)在和解之日之前，公司不得根据此类请求向该受赔偿方偿还。公司打算将每位代理人组成受托人，代理人的董事、高级职员、股东、代理人和雇员，以及根据本协议第12条控制公司与代理人的董事、高级职员、股东、代理人和雇员有关的契约的任何代理人的每个人，以及控制任何代理人的每个人，代理人同意接受此类信托并代表这些人持有和执行此类契约。

(g) 公司同意，如果任何政府委员会、监管机构、交易所、法院或其他机构对公司提起或启动任何法律诉讼或调查，则应要求受赔偿方或任何代理人的其他代表作证或回应旨在发现与一个或多个代理人向公司提供的专业服务绩效有关或与之相关的信息的程序，公司同意支付代理人是合理的与之相关的费用 (包括按每日津贴向代理人报销与之相关的时间和自付费用).

(h) 本第12节中规定的权利应是对代理人通过法规或其他法律可能拥有的任何其他权利的补充，而不是减损。

13。交货后仍然存在的陈述和担保

不管 (i) 代理人、其关联公司、董事、高级职员、股东、代理人和雇员以及任何控股人的名义进行或代表其进行的任何调查，(ii) 配售股份的交付和接受及其付款，或 (iii) 本协议终止的情况，公司在本协议中或根据本协议交付的证书中的所有陈述和保证均应继续有效，并具有完全的效力和效力。

14。终止

(a) 如果自本协议执行之日起或自招股说明书中提供信息之日起，存在涉及财务状况或其他情况，或被视为一家企业的Cybin实体的业务、收益、经营业绩或前景预期变化的任何变更或任何事态发展或事件，则代理人可以随时向公司发出通知 (1) 终止本协议，无论是否在正常业务过程中产生，这种业务是单独发生的，还是在总体而言，代理人自行判断是重大和不利的，因此推销配售股份或执行配售股份出售合同是不切实际或不可取的，(2) 如果加拿大或国际金融市场的金融市场或国际金融市场发生任何重大不利变化、敌对行动的爆发或升级、其他灾难或危机，或者任何涉及国家或国际政治、金融或经济状况潜在变化的变化或发展，在每种情况下，效果都是代理人认为，如果股票的交易已被证券委员会或交易所暂停或限制，或者交易所的交易已暂停或限制，或者交易所的交易已暂停或限制，或者NEO已确定了最低交易价格，则不切实际或不可取地推销配售股票，（4）如果暂停任何证券的交易公司在任何交易所或场外交易市场上都应发生并成为仍在继续，或 (5) 如果加拿大的证券结算或清算服务已经发生重大中断并且仍在继续。任何一方均不对任何其他方承担任何此类终止责任，除非本协议第8 (h)、12、13、14 (e)、16、19和20条的规定在终止后仍具有完全效力。如果代理商选择按照本第 14 (a) 节的规定终止本协议，则代理商应按照第 14 节的规定提供所需的通知。

(b) 公司有权在本协议签订之日后的任何时候通过提前十 (10) 天发出通知终止本协议，从而终止本协议。任何一方均不对任何其他方承担任何此类终止责任，除非本协议第8 (h)、12、13、14 (e)、16、19和20条的规定在终止后仍具有完全效力。

(c) 代理人有权自行决定终止其在本协议下的义务，如下文规定提前十 (10) 天发出通知，在本协议签订之日后的任何时候自行决定终止本协议。任何一方均不对任何其他方承担任何此类终止责任，除非

尽管终止，本协议第8 (h)、12、13、14 (e)、16、19和20条的规定仍应完全有效。

(d) 本协议应保持完全有效和有效，直到 (i) 根据第14 (a)、14 (b) 或14 (c) 条或双方共同协议终止；(ii) 根据本协议出售的配售股份的总销售收益总额等于35,000,000美元的日期；或 (iii) 2025年9月17日；前提是任何此类终止在任何情况下均应被视为是规定第8 (h)、12、13、14 (e)、16、19和20条应保持完全效力。

(e) 本协议的任何终止均应在该终止通知中规定的日期生效；前提是该终止要等到代理人或公司收到此类通知之日营业结束后才生效（视情况而定）。如果此类终止发生在任何配售股份的结算日之前，则此类配售股份应根据本协议的规定进行结算。

(f) 如果公司在第14 (b) 条允许的情况下终止本协议，则根据本协议或其他规定，公司没有持续义务在出售公司证券时使用代理人的服务，也没有义务向代理人支付任何补偿，但出售在终止日期当天或之前认购的配售股份的补偿除外，公司可以自由聘请其他配售代理人和之前的承销商（出售除外）本协议下的证券），自终止之日起及之后，对代理人没有持续的义务。

15。通知

任何一方根据本协议的条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信均应以书面形式发出，如果发送给代理人，则应交付给：

加拿大坎托·菲茨杰拉德公司

大学大道 181 号，1500 号套房

安大略省多伦多 M5H 3M7

注意：Elan Shevel

电子邮件：[已编辑-个人信息]

和

Cantor Fitzgerald & Co.

东 59 街 110 号，6 楼

纽约州纽约 10022

注意：总法律顾问

电子邮件：[已编辑-个人信息]

并将其副本发送至：

Bennett Jones LLP

3400 加拿大第一名

邮政信箱 130

安大略省多伦多 M5X 1A4

注意：Aaron Sonshine

电子邮件：[已编辑-个人信息]

或者如果发送给公司，则应交付至：

Cybin Inc.

国王街西 100 号，5600 套房

安大略省多伦多 M5X 1C9

注意：Doug Drysdale

电子邮件：[已编辑-个人信息]

并将其副本发送至：

Aird & Berlis LLP

海湾街 181 号 — 180 号套房

安大略省多伦多 M5J 2T9

注意：Sherri Altshuler

电子邮件：[已编辑-个人信息]

本协议的各方均可通过向本协议的其他各方发送用于此类目的的新地址的书面通知来更改此类通知地址。每份此类通知或其他通信均应视为已送达 (i) 在下午 4:30（纽约市时间）下午 4:30 或之前（纽约市时间）或工作日，或者，如果该日不是工作日，则在下一个工作日，（ii）及时送达国家认可的隔夜快递员之后的下一个工作日，（iii）如果存入国家认可的隔夜快递员之后的下一个工作日，（iii）实际收到的工作日邮件（挂号信或挂号信，要求退回收据，邮资预付），以及 (iv) 如果通过电子邮件发送，则在工作日当天除了通过自动回复外，由接收通知的个人确认收到。

16。同意管辖

各方特此不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议下的任何争议或与本协议所设想的任何交易有关的争议，特此不可撤销地放弃并同意在任何诉讼、诉讼或程序中不主张其本人不受任何此类法院管辖的任何主张，即此类诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的，或者此类诉讼、诉讼或程序的地点是不当的。各方特此不可撤销地放弃对诉讼程序的个人送达，并同意通过邮寄副本（挂号信或挂号信、退货）来处理任何此类诉讼、诉讼或程序

要求收据）按照本协议向该方发出通知的有效地址发给该方，并同意此类服务应构成良好而充分的手续送达及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达诉讼的权利。

17。继任者和受让人

本协议应为公司及其关联公司、董事、高级职员、股东、代理人和雇员以及本协议第12节提及的控制人提供保障，并对之具有约束力。本协议中提及的任何一方均应视为包括该方的继承人和允许的受让人。除非本协议明确规定，否则本协议中的任何明示或暗示均无意将本协议各方或其各自的继承人和允许的受让人根据本协议或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任授予任何一方。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议下的权利或义务。

18。股票拆分的调整

双方承认并同意，本协议中包含的所有股票相关数字均应进行调整，以考虑到与股票有关的任何股票分割、股票分红或类似事件。

19。完整协议；修订；可分割性

本协议（包括本协议所附的所有附表和附录以及根据本协议发布的配售通知）构成了整个协议，取代了本协议各方先前就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和承诺。除非根据公司和代理人签署的书面文书，否则不得修改本协议及其任何条款。如果此处包含的任何一项或多项条款或其在任何情况下的适用被认定为无效、非法或不可执行，则任何此类条款以及此处包含的其余条款在所有其他方面的有效性、合法性和可执行性均不应因此受到影响或损害。

20。适用法律；放弃陪审团审判

本协议应受纽约州法律管辖, 并根据纽约州法律进行解释, 不考虑法律冲突原则。在适用法律允许的最大范围内，各方在此不可撤销地放弃因本协议或本协议所设想的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何和所有权利。

21。缺乏信托义务

双方承认，他们在商业和财务问题上经验丰富，他们各自负责对本协议所设想的交易进行自己的独立调查和分析。他们进一步承认，特工没有与

公司将提供但尚未提供与本次发行条款相关的财务咨询服务，代理商也未在任何时候就此类发行与公司建立信托关系。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃因代理人违反信托义务或涉嫌违反信托义务而向代理人提出的任何索赔，并同意代理人对此类信托义务索赔不承担任何责任（无论是直接的还是间接的），也不对代表公司或有权提出信托义务索赔的任何人（包括股东、员工或）承担任何责任公司的债权人。

22。遵守《美国爱国者法案》

根据《美国爱国者法案》的要求，代理商必须获取、验证和记录识别其各自客户（包括公司）的信息，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及其他使代理人能够正确识别其各自客户的信息。

23。定义

在本协议中，以下术语的含义如下：

(a) “Adelia” 指根据特拉华州法律注册成立的Adelia Therapeutics Inc.；

(b) “协议” 是指公司与代理人于2023年8月23日签订的本股权分配协议，该协议可能会不时得到补充、修改和/或重述；

(c) “修正日期” 的含义与本协议第8 (a) 节所赋予的含义相同；

(d) “适用时间” 指 (i) 每个陈述日期，(ii) 根据本协议发出配售通知的日期，以及 (iii) 每个和解日期；

(e) “适用法律” 是指与任何人、企业或发售有关的所有适用的法律、法规、授权、法令、法令、规章、规章、章程、法律上可强制执行的政策、守则或指导方针、司法、仲裁、行政、部委、部门或监管部门的判决、命令、决定、指令、裁决、传票或裁决，以及任何许可或维持任何批准的条件，、认证、同意、登记、授权或许可、任何适用的联邦或省级定价政策，以及任何政府机构对业务或发售的约束或申请的任何其他要求，以及对上述任何内容的任何修正或补充、替换和替换；

(f) “适用的证券法” 是指 (i) 每个合格司法管辖区的所有适用证券法以及这些法律下的相应规则、法规、文书（包括国家和多边文书）、一揽子命令和一揽子裁决，以及适用的已公布政策、政策声明和合格司法管辖区证券委员会的通知；(ii) 美国所有适用的证券法，包括但不限于美国证券法、美国

《交易法》和据此颁布的规章制度，以及任何适用的州证券法；

(g) “关联公司”、“关联公司” 和 “内部人士” 的含义与《证券法》中赋予它们的含义相同；

(h) “授权” 是指根据适用法律可能要求任何政府机构提供的任何批准、同意、豁免、裁决、授权、通知、许可，包括进口许可证或出口许可证，或根据适用法律要求各方履行本协议或与研究有关的义务所要求的任何批准、同意、豁免、裁决、授权、通知、许可，或许可，道德审查委员会的批准或其他研究授权，或其他与业务相关的授权；

(i) “授权代表” 的含义与本协议第2 (a) 节所赋予的含义相同；

(j) “基本招股说明书” 的含义与本协议第6节中给出的含义相同；

(k) “业务” 是指提供psilocin、psilocybin、DMT、DMT 类似物、psilocybin 类似物、psilocybin 类似物以及一系列色胺和苯乙胺、其他限用药物或管制物质或其他用于治疗目的的药物物质的业务，包括开发、配制和合成包括上述或其他药物物质的药品的业务，包括在临床试验背景下、研究、开发、商业化、许可、服务交付；开发用于交付的药物和器械组合产品药物；数字疗法；心理治疗服务的开发或制药、生物技术和医疗器械领域的其他背景；

(l) “工作日” 是指除星期六、星期日或安大略省多伦多特许银行不开放营业的日子以外的日子；

(m) “加拿大基地招股说明书” 的含义与本协议第 6 节中给出的含义相同；

(n) “加拿大招股说明书” 的含义与本协议第6节中给出的含义相同；

(o) “加拿大招股说明书补充文件” 的含义与本协议第6节中给出的含义相同；

(p) “加拿大证券法” 是指每个合格司法管辖区的所有适用证券法以及这些法律下的相应规章制度，以及合格司法管辖区证券监管机构发布的适用国家、多边和地方政策声明、文书、通知、一揽子命令和裁决；

(q) “CDS” 是指CDS清算和存管服务公司；

(r) “CDSA” 指《管制药物和物质法》（加拿大）；

(s) “临床试验” 的含义与本协议第 7 (ww) (ii) 节中该术语的含义相同；

(t) “慰问信” 的含义与本协议第8 (q) 节中给出的含义相同；

(u) “公司” 或 “Cybin” 是指根据安大略省法律注册成立的Cybin Inc.（前身为Clarmin Explorations Inc.），包括公司或公司的任何继任公司；

(v) “公司审计师” 指泽夫曼律师事务所；

(w) “持续披露材料” 是指公司在本协议签订之日向证券委员会或美国证券交易委员会发布或提交的所有报告和其他文件，并不时进行补充；

(x) “受控物质” 的含义与CDSA第2 (1) 节中赋予的含义相同；

(y) “刑法” 指《刑法》（加拿大）；

(z) “赛宾实体” 是指公司和每家子公司；

(aa) “指定新闻稿” 的含义与本协议第 6 节赋予的含义相同；

(bb) 就适用的证券法而言，“分配” 是指向公众分发或分发（视情况而定）；

(cc) “DMT” 是指 N, N-二甲基色胺；

(dd) “以引用方式纳入的文件” 是指所有中期和年度财务报表、管理层的讨论和分析、业务收购报告、管理信息通告、年度信息表、重大变更报告、营销文件以及加拿大证券法要求以提及方式纳入招股说明书的其他文件（如适用）；

(ee) “药品” 是指任何受监管在医疗保健从业人员监督下销售或使用的药品，包括psilocybin、psilocybin、DMT、氯胺酮、psilocybin 类似物、氯胺酮类似物以及一系列色胺和苯乙胺，以及公司运营所在司法管辖区的其他限用药物或管制物质；

(ff) “员工计划” 的含义见本文第 7 (jjj) 节；

(gg) “环境法” 的含义见本文第 7 (ddd) 节；

(hh) “交易法” 是指经修订的1934年《美国证券交易法》；

(ii) “交易所” 统指NEO和美国纽约证券交易所；

(jj) “FDA（加拿大）” 指《食品药品法》（加拿大）；

(kk) “FDA（美国）” 指美国食品药品监督管理局；

(ll) “FDR-C” 是指美国食品和药物管理局（加拿大）《食品和药品法规》（加拿大）的C部分；

(mm) “FDR-J” 是指 CDSA《食品和药品条例（加拿大）》的J部分；

(nn) “财务报表” 的含义与本协议第7 (ll) 节中给出的含义相同；

(oo) “FINRA” 指金融业监管局；

(pp) “政府官员” 是指 (a) 任何政府机构的任何官员、官员、雇员或代表，或以官方身份代表任何政府机构行事的人，(b) 任何受薪政党官员、当选的政治职位成员或政治职位候选人，或 (c) 由上述条款中描述的任何人拥有或控制的任何公司、企业、企业或其他实体；

(qq) “政府机关” 是指并包括但不限于任何国家、联邦、省、州或市政府或上述任何机构的其他政治分支机构、任何行使政府或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体，以及由上述任何机构拥有或控制（通过股票或资本所有权或其他方式）的任何公司或其他实体；

(rr) “危险物质” 的含义与本协议第 7 (ccc) 节中该术语的含义相同；

(ss) “国际财务报告准则” 的含义见本文第7 (ll) 节；

(tt) “包括” 是指包括但不限于；

(uu) “受赔偿方” 和 “受赔偿方” 各具有本协议第 12 (a) 节赋予的含义；

(vv) “最初的安慰信” 的含义与本文第 8 (q) 节中给出的含义相同；

(ww) “知识产权” 是指所有工业和其他知识产权，包括或与 (a) 商标、商业外观、商业和企业名称、品牌、品牌名称、徽标、设计权、公司名称和域名以及其他类似的来源、赞助、协会或来源名称，以及上述任何内容所象征的商誉；(b) 任何授权的私人注册商或政府机构注册的互联网域名、网址、网址、网址页面、网站和网址；(c) 作者作品，表达、外观设计和工业品外观设计注册，不论是否受版权保护，包括版权和可受版权保护的作品、软件和固件、数据、数据文件、数据库以及其他规格和文档；(d) 发明、发现、商业秘密、商业和技术信息、专业知识、数据库、数据收集、专利披露

以及其他机密或专有信息；(e) 植物或真菌品种、菌株或品种；以及 (f) 所有工业和其他知识产权，以及与上述任何内容相关的、等同或相似或行使上述任何内容所需的所有权利、利益和保护，无论如何产生，在每种情况下，无论是注册还是未注册，此类注册权利，包括专利、注册植物育种者权利、商标、工业设计、版权、植物《品种保护法》注册，包括所有根据世界任何地区任何司法管辖区的适用法律对此类权利或保护形式的注册和申请、续展或延期；

(xx) “发行人自由写作招股说明书” 的含义见本文第 6 节；

(yy) “IT 系统” 的含义与本协议第 7 (aaa) 节中该术语的含义相同；

(zz) “氯胺酮” 是指 2-（2-氯苯基）-2-（甲基氨基）环己酮；

(aaa) “租赁场所” 是指公司和任何赛宾实体作为租户占用的房屋（视情况而定），这些场所对公司和任何赛宾实体（视情况而定）都具有重要意义；

(bbb) “许可证” 的含义与本协议第 7 (i) 节中该术语的含义相同；

(ccc) “留置权” 是指任何种类或性质的任何抵押权或所有权缺陷，无论其形式如何，无论是否登记或可登记，也不论是双方同意的还是由法律（法定或其他）引起的，包括任何抵押贷款、留置权、抵押权、质押权或担保权益，无论是固定还是浮动，或任何转让、租赁、期权、优先购买权、特权、地役权、奴役、限制性通行权，契约、使用权或任何其他任何种类或性质的权利或主张，不论其是否影响其所有权、占有或所有权此类财产或资产的权益、使用或占有权；

(ddd) “市场” 的含义与本协议第 3 节中赋予的含义相同；

(eee) “重大不利影响” 是指 (i) 对业务、资产（包括无形资产）、事务、运营、收益、负债（或有或其他）、资本、财产、状况（财务或其他方面）或整体运营业绩造成的任何事件、事实或变化所产生的影响，无论是否发生在正常业务过程中；或（ii）这将是由于任何包含虚假陈述的要约文件所致适用的证券法；

(fff) “重大变动”、“重大事实” 和 “虚假陈述” 分别具有《证券法》中赋予的含义；

(ggg) “重要子公司” 是指附表4中规定的子公司；

(hhh) “虚假陈述” 的含义与符合条件的司法管辖区适用证券法中赋予的含义相同；

(iii) “洗钱法” 的含义与本协议第 7 (ooo) 节中该术语的含义相同；

(jjj) “NEO” 是指 Neo Exchange Inc.，现在以加拿大芝加哥期权交易所的名义运营；

(kkk) “净收益” 的含义与本协议第5 (a) 节中赋予的含义相同；

(lll) “NHPR” 是指美国食品和药物管理局（加拿大）的《天然保健品法规》（加拿大）；

(mmm) “NI 21-101” 是指美国国家仪器 21-101 — 市场运营；

(nnn) “NI 44-101” 是指美国国家仪器 44-101 — 简短的招股说明书分配；

(ooo) “NI 44-102” 是指美国国家仪器 44-102 — 货架分布；

(ppp) “美国纽约证券交易所” 是指美国纽约证券交易所有限责任公司；

(qqq) “发售” 的含义与本协议第 1 节中赋予的含义相同；

(rrr) “发行文件” 是指每份初步基本招股说明书、基本招股说明书、招股说明书补充文件和任何补充材料，包括以引用方式纳入的文件；

(sss) 就个人采取的行动而言，“普通过程” 是指该行动在所有实质方面都与该人过去的做法一致，并且在每种情况下都是在该人正常日常业务的正常过程中采取的，具体取决于截至相关日期；

(ttt) “个人” 应作广义解释，应包括个人、公司、公司、辛迪加、合伙企业、信托、协会、非法人组织、合资企业、投资俱乐部、政府或机构或其政治分支机构，以及任何性质或种类的所有其他形式的法律或商业实体；

(uuu) “个人数据” 的含义与本协议第 7 (aaa) 节中该术语的含义相同；

(vvv) “安置” 的含义与本协议第 2 (a) 节中赋予的含义相同；

(www) “安置费” 的含义见本文第 2 (a) 节；

(xxx) “配售通知” 的含义与本协议第2 (a) 节中赋予的含义相同；

(yyy) “配售股份” 的含义与本协议第2 (a) 节中赋予的含义相同；

(zzz) “植物新品种保护法” 是指经修订的1970年《美国植物新品种保护法》以及据此颁布的规章制度；

(aaaa) “初步基础招股说明书” 是指公司2023年6月16日的初步简短基本招股说明书；

(bbbb) “先前申请” 是指托马斯·泰勒于2019年6月5日为CYBIN THERAPEUTICS提交的加拿大商标申请号1967184，涉及 (1) 用于制造药品的化学添加剂；源自真菌的用于制造药品的添加剂（尼斯第1类）；（2）干食用真菌（尼斯第29类）和（3）新鲜食用真菌（第31类）；

(cccc) “财产” 是指公司或其任何子公司拥有或持有供使用的所有不动产；

(dddd) “招股说明书” 的含义与本协议第 6 节中给出的含义相同；

(eeee) “招股说明书补充文件” 的含义与本协议第 6 节中给出的含义相同；

(ffff) “psilocin” 的意思是 3—[2— (二甲氨基) 乙基]—4—羟基吲哚及其任何盐；

(gggg) “psilocybin” 的意思是 3—[2— (二甲氨基) 乙基]—4—磷酰氧吲哚及其任何盐；

(hhhhh) “合格司法管辖区” 是指加拿大的每个省份和地区；

(iiii) “收据” 的含义与本协议第 6 节所赋予的含义相同；

(jjjj) “注册声明” 的含义与本协议第 6 节中赋予的含义相同；

(kkkk) “陈述日期” 的含义与本协议第 8 (o) 节中给出的含义相同；

(llll) “限用药物” 的含义与 FDR-J 第 J.01.001 节中赋予的含义相同；

(mmmm) “审查机构” 的含义与本协议第 6 节中给出的含义相同；

(nnnn) “证券法” 指《证券法》（安大略省）；

(oooo) “证券委员会” 是指每个合格司法管辖区的适用证券委员会或监管机构，“证券委员会” 指所有司法管辖区；

(pppp) “证券法” 统指加拿大证券法、美国证券法以及证券监管机构在任何其他合格司法管辖区颁布的所有适用证券法、规则、法规、政策和其他文书；

(qqqq) “证券监管机构” 统指合格司法管辖区的证券监管机构或其他证券监管机构；

(rrrr) “SEDAR+” 是指电子文件分析 + 和检索系统；

(ssss) “结算日期” 的含义与本协议第 5 (a) 节中给出的含义相同；

(tttt) “股份” 的含义与本协议第 1 节中赋予的含义相同；

(uuuu) “货架程序” 是指 NI 44-101 和 NI 44-102；

(vvvv) “空壳证券” 的含义与本协议第 6 节中赋予的含义相同；

(www) “子公司” 是指根据安大略省适用证券法被视为公司子公司的实体，包括附表3中列出的子公司，“子公司” 是指所有子公司；

(xxxx) “补充材料” 统指对任何初步基础招股说明书、基本招股说明书和/或招股说明书补充文件的任何修订、修正和重述以及其任何进一步的修订、修正和重述或补充招股说明书或根据符合条件的司法管辖区适用证券法可能由公司或代表公司提交的与配售股份分配有关的辅助材料；

(yyyy) “税法” 是指《所得税法》（加拿大）及其相关法规，两者均不时修订，以及财政部长（加拿大）在本协议签订之日或之前公开宣布或代表财政部长（加拿大）公开宣布的任何拟议修正案；

(zzzz) “交易日” 是指NEO开放交易的任何一天；

(aaaaa) “美国” 是指美利坚合众国、其领土和属地、美国任何州和哥伦比亚特区；

(bbbbb) “美国基地招股说明书” 的含义见本文第 6 节；

(ccccc) “美国招股说明书” 的含义见本文第 6 节；

(ddddd) “美国招股说明书补充文件” 的含义与本文第 6 节中给出的含义相同；以及

(eeeee) “美国证券法” 是指经修订的1933年《美国证券法》。

24。对应方

本协议可以在两个或两个以上的对应方中签署，每个对应方均应被视为原件，但所有对应方共同构成同一份文书。一方可以通过电子邮件传输向另一方交付已执行的协议。

[页面的其余部分故意留空。]

如果上述内容准确反映了您对本文所述事项的理解和同意，请在下方提供的空白处签订本协议，以表明您的同意。

真的是你的，

自上面写的第一个日期起已接受。

附录 A-1

军官证书

I, [执行官姓名]， [执行官的头衔]Cybin Inc.（以下简称 “公司”），一家根据《商业公司法》（安大略省）继续经营的公司，特此代表公司根据公司与坎托·菲茨杰拉德加拿大公司和坎托·菲茨杰拉德公司于2023年8月23日签订的股权分配协议（“分销协议”）第8（o）条，以这种身份而不是以我的个人身份代表公司证明，不承担个人责任据我所知：

(a) 除非招股说明书另有规定，否则公司在分销协议第7节中的陈述和保证自本协议签订之日起是真实和正确的，其效力和效力与截至本协议发布之日明确做出的声明和保证相同，但那些仅针对特定日期且截至该日期真实和正确的陈述和保证除外；以及

(b) 在本协议发布之日或之前，公司在所有重大方面都遵守了所有协议，并满足了根据分销协议履行或满足的所有条件。

日期：__________________________

附表 1

配售通知的形式

女士们、先生们：

根据Cybin Inc.（一家根据《商业公司法》（安大略省）继续经营的公司（以下简称 “公司”）与加拿大坎托·菲茨杰拉德公司和坎托·菲茨杰拉德公司之间的股权分配协议中包含的条款和条件。（统称 “代理人”），日期为2023年8月23日，公司特此要求代理商出售至多 [●]公司的普通股，最低市场价格为美元[●]每股，在开始的时间段内 [月、日、时间]和结尾 [月、日、时间].

附表 2

公司的授权代表如下：

代理商的授权代表如下：

附表 3

该公司的子公司

Adelia Therapeutics Inc

Adelia获准发行1500万股股票，包括1,000万股普通股和500万股优先股。截至本文发布之日，已发行5,880,148股普通股作为全额支付和不可评估的股票流通。

Cybin 公司

Cybin Corp. 有权发行 (a) 无限数量的普通股；以及 (b) 无限数量的优先股，可批量发行。截至本文发布之日，已发行和流通136,854,332股普通股，作为全额支付和不可评估的股份，没有发行和流通优先股。

Cybin 美国控股公司

Cybin US Holdings Inc. 有权发行600万股股票，所有这些股票都被指定为普通股，其中（i）300万股应为A类普通股，（ii）300万股应为B类普通股。截至本文发布之日，1,134,895.42股A类普通股和530,542.1股B类普通股作为全额支付和不可评估的股份发行和流通。

Natures Journey

Natures Journey Inc. 的法定资本由无限数量的普通股和优先股组成。截至本文发布之日，已发行和流通100股普通股作为全额支付和不可评估的股份，没有发行和流通的优先股。

Serenity 生命科学公司

Serenity Life Sciences Inc. 的法定资本由无限数量的普通股和优先股组成。截至本文发布之日，已发行和流通100股普通股作为全额支付和不可评估的股份，没有发行和流通的优先股。

Cybin IRL 有限公司

Cybin IRL Limited的股本由每股1.00美元的普通股组成。截至本文发布之日，已发行271,680股每股1.00美元的普通股，作为已全额支付和不可评估的股票发行。

附表 4

材料子公司

Adelia Therapeutics Inc

Cybin 公司

Cybin 美国控股公司

Cybin IRL 有限公司

附表 5

加拿大律师意见中有待处理的事项

(i) 该公司是根据OBCA存在的公司，尚未根据OBCA解散；

(ii) 根据OBCA和公司的组成文件，公司拥有公司权力和公司能力，以 (i) 开展其业务和活动，拥有、租赁和运营其财产和资产，如发行文件所述，(ii) 执行和交付股权分配协议和发行文件（如适用），并履行其在该协议下的义务，以及（iii）创建、发行、出售配售股份；

(iii) 关于公司的法定股本，以及发行文件在所有重大方面都描述了股份的属性；

(iv) 股权分配协议已获得批准、执行，如果交割受安大略省法律或该省适用的加拿大联邦法律管辖，则由公司交付；

(v) 公司已采取一切必要的公司行动，授权根据股权分配协议和发行文件的条款发行和交付配售股份；

(vi) 公司收到发行人价格的支付后，根据本协议交付的配售股份在发行后将作为公司资本中已全额支付且不可评估的普通股有效发行；

(vii) 股权分配协议和发行文件的执行和交付以及公司履行其在该协议下的义务，包括任何配售股份的发行、出售和交付，不会也不会导致违反或构成违约，也不会也不会造成在通知或时间流逝或两者兼而有之之后将导致违反或构成 (i) 条款规定的违约的事实状态公司文件，(ii) 公司董事或股东的决议，或 (iii)OBCA；

(viii) 公司已提交所有必要的文件，已采取所有必要的程序，并已根据适用的证券法获得了所有必要的授权、批准、许可和同意，以便有资格由根据证券法在适当类别中正式注册并遵守此类证券法所有相关条款及其注册条款的交易商在合格司法管辖区分配配售股份；

(ix) 根据加拿大证券法，公司是每个合格司法管辖区的 “申报发行人”，在任何保留此类名单的合格司法管辖区，公司均未被列为违反适用的加拿大证券法的违约者；

(x) 配售股份已获准在NEO上市，前提是公司满足NEO的所有要求，包括NEO的任何有条件批准信中规定的要求；以及

(xi) 在不违反招股说明书中规定的限制、资格和假设的前提下，招股说明书中在 “投资资格” 标题下提出的陈述旨在描述其中提及的法律条款，是其中所讨论事项的公平概述。