委托书

关于维珍银河控股公司(以下简称 “公司”)发行的证券的持有和交易,下列签署人特此组成并任命本协议所附附表A所列并可能不时修订的个人,或其中任何人单独签字,拥有全部替换和再替换权,担任下列签署人真实合法的事实律师:

1. 以下列签署人的名义并代表下列签署人准备、签署,并向美国证券交易委员会(“SEC”)提交表格ID,包括其修正案,以及获取和/或重新生成代码和密码所必需或适当的文件,使下述签署人能够以电子方式向美国证券交易委员会提交经修订的1934年《证券交易法》第16(a)条或任何规则或法规所要求的报告美国证券交易委员会的;

2. 根据经修订的1934年《证券交易法》第16条及其相关规则,代表下列签署人执行表格3、4和5;

3. 为下列签署人或代表下述签署人采取和执行任何必要或可取的行动,以完成和执行任何此类表格3、4或5,完成和执行其任何修正案或修正案,并及时向美国证券交易委员会和任何证券交易所或类似机构提交此类表格;以及

4. 就上述内容采取任何其他行动,在该事实律师看来,这些行动可能有利于下列签署人、符合其最大利益或法律要求,但不言而喻,该事实上的律师根据本授权书代表下列签名人签署的文件应采用该代理人可能批准的形式和包含该事实上的律师可能批准的条款和条件由事实上的律师酌情决定。

下列签署人特此授予每位事实上的律师在行使本协议授予的任何权利和权力时采取和执行任何必要、必要或适当的行为和事情,与下述签署人亲自到场时可能或可能做的所有意图和目的一样,完全具有替代和重替或撤销权,特此批准和确认所有这些事实上的律师,或此类律师事实上的代理人或代理人,应合法地这样做或促使这样做凭借本授权书及其授予的权利和权力。

下列签署人承认,事实上,上述律师在应下列签署人的要求以此类身份任职时,既没有承担下述签署人遵守经修订的1934年《证券交易法》第16条的任何责任,也没有承担任何公司承担任何责任。

除非下列签署人事先在交给上述律师的签名书中撤销,否则本授权书将保持完全效力和效力,直到不再要求下列签署人就下列签署人持有和交易公司发行的证券提交表格3、4和5。

为此,下列签署人促成自2021年5月12日起执行本授权书,以昭信守。

作者:/s/ Tina W. Jonas
姓名:蒂娜·W·乔纳斯

附表 A

被任命为具有完全替代权和再替代权的事实律师的个人

1.米歇尔·克莱