eose-20230823

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年8月23日

EOS 能源企业有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

001-39291

84-4290188

（州或其他司法管辖区）
公司注册的）

（委员会
文件号）

（国税局雇主
证件号）

公园大道 3920 号

爱迪生, 新泽西08820

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：(732) 225-8400

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：


☐			根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐			根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

普通股，面值每股0.0001美元

玫瑰

纳斯达克股票市场有限责任公司

认股权证，每份认股权证可行使一股普通股

EOSEW

纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

第 1.01 项《重要最终协议》的签署。

销售协议

2023年8月23日，公司与Cowen and Company, LLC（“TD Cowen”）签订了销售协议（“销售协议”，经第1号修正案，“修订后的销售协议”）的修正案（“第1号修正案”），通过道明考恩作为其销售代理和/或委托人，将可能在市场发行计划中不时发行和出售的公司普通股（“普通股”）的总发行价格（每股面值0.0001美元）从1亿美元提高到2亿美元（“配售股份”）。截至2023年8月23日，公司已发行并出售了普通股，出售时的总发行价格为 $83,514,365.80根据销售协议。

根据修订后的销售协议，公司将设定配售股份的出售参数，包括要发行的配售股份数量、要求出售的时间段、对在任何一个交易日内可以出售的配售股份数量的限制以及不得出售的任何最低价格。根据经修订的销售协议的条款和条件，道明考恩可以通过根据经修订的1933年《证券法》颁布的第415条所定义的 “市面发行” 的方式出售配售股份，包括通过纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）在任何其他现有的普通股交易市场上进行销售。在开展此类销售活动时，道明考恩将根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规章和法规以及纳斯达克的规则，尽其商业上合理的努力。公司将向道明Cowen支付相当于根据修订后的销售协议通过道明Cowen出售的任何配售股份销售收益总额的3.0％的佣金，并已向道明Cowen提供了惯常的赔偿和供款权。公司还将向TD Cowen报销与修订后的销售协议有关的某些费用。经修订的销售协议将在 (i) 出售受修订后的销售协议约束的所有配售股或 (ii) 根据经修订的销售协议规定的条款和条件终止经修订的销售协议中以较早者为准。

根据修订后的销售协议，公司没有义务出售任何配售股份，道明Cowen也没有义务买入或卖出任何配售股份。无法保证公司会根据修订后的销售协议出售任何配售股份，或者如果是，则无法保证其出售的配售股份的价格或金额或此类出售的日期。

根据修订后的销售协议发行和出售的任何配售股份都将根据公司在S-3表格上的注册声明（文件编号333-263298）进行发行和出售，该声明于2022年3月4日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，并于2022年4月25日生效（“注册声明”）。公司打算在2023年8月23日向美国证券交易委员会提交一份招股说明书补充文件，内容涉及根据修订后的销售协议发售和出售配售股份。

以上是对经修订的销售协议中某些条款的简要描述。有关所有条款的完整描述，请参阅修订后的销售协议副本，该副本作为本8-K表格最新报告的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。

本8-K表最新报告不构成出售或征求购买任何普通股的要约，也不得在根据任何此类州或其他司法管辖区的证券法进行注册或资格认证的任何州或司法管辖区出售普通股。

供应协议

2023年8月23日，公司全资子公司HI-POWER, LLC（“Hi-Power”）与威斯康星州的一家公司ACRO Automation Systems, Inc.（“Acro”）签订了主供应协议（“供应协议”），以管理某些服务的提供，包括工程、设计和安装（“初始服务”）以及某些设备的购买（“初始设备”）用于建造和安装自动装配线（“装配线”）。额外的服务和设备可以通过根据供应协议发出额外的采购订单来购买。初始设备和初始服务的总购买价格为17,154,300美元（“初始价格”）。初始价格将通过使用某些预付定金来支付，并根据关键里程碑分期付款，从供应协议执行开始，到现场验收测试（“SAT”）完成后六（6）个月结束，该测试确认Acro已完成安装并证明装配线符合某些生产性能要求。供应协议包含惯常的违约条款、暂停条款和针对Hi-Power任何未治愈的违约事件的补救措施。

此外，Hi-Power将向Acro支付100万美元或50万美元的额外激励金，前提是装配线的SAT加快完成。此外，Hi-Power将向Acro发出额外的设备和服务采购订单，以完成多达三（3）条额外的自动化生产线所需的设备和服务为前提条件，前提是Acro符合SAT之前的所有完工日期以及美国能源部提供适用的资金。

第 1.02 项《重大最终协议》的终止。

2023年8月23日，经双方书面同意，公司与Yorkville Advisors的子公司YA II PN, Ltd.（“约克维尔”）终止了日期为2022年4月28日的备用股权购买协议（“SEPA”），该协议自2023年8月23日起生效。正如先前披露的那样，根据SEPA，在协议的两年期内，公司有权但没有义务在公司选择的时间向约克维尔出售高达7500万美元的普通股。截至2023年8月23日，根据SEPA，该公司已向约克维尔出售了普通股，总发行价为50,800,000美元。在终止时，没有根据SEPA发行的未偿借款、预先通知或普通股。此外，公司或约克维尔没有因终止 SEPA 而支付任何费用。

项目 8.01 其他活动。

Davis Polk & Wardwell LLP关于根据修订后的销售协议可能出售的普通股的有效性的意见副本作为本8-K表格最新报告的附录5.1提交，并以引用方式纳入此处。

第 9.01 项财务报表和附录。

(d) 展品


展览数字						文件描述

5.1						Davis Polk & Wardwell LLP 的观点
10.1						Eos Energy Enterprises, Inc.与Cowen and Company, LLC之间于2023年8月23日签订的销售协议第1号修正案
10.2*						HI-POWER, LLC与ACRO Automation Systems, Inc.之间的主供应协议，日期为2023年8月23日
23.1						Davis Polk & Wardwell LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）
104						这份以 Inline XBRL 格式化的 8-K 表格当前报告的封面

*根据S-K法规第601 (a) (5) 项，本协议的某些附表和附录已被省略。任何省略的展览或时间表的副本将应要求提供给美国证券交易委员会或其工作人员。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


	EOS 能源企业有限公司

日期：2023 年 8 月 23 日	来自：	/s/ Nathan Kroeker
		姓名：	内森·克罗克
		标题：	首席财务官