执行版本 4888-9087-0896,v. 9 4868-8758-9222v.14 经修订和重述的桥梁本票的第 4 号修正案(以下简称 “修正案”)由特拉华州的一家公司(“借款人”)、NYDIG ABL LLC、GREENIDGE GENERATION HOLDINGS INC.(“借款人”)、NYDIG ABL LLC共同撰写,并由特拉华州的一家公司 GREENIDGE GENERATION HOLDINGS INC.(“借款人”)、NYDIG ABL LLC撰写,特拉华州有限责任公司或其继任者和允许的受让人(“NYDIG” 或 “票据持有人”),以及就第 4 条而言,在本协议签名页上标明的担保人(此类担保人,合计)与借款人、“票据方”、票据方以及NYDIG,“各方”)。本修正案中使用但未定义的大写术语应具有注释中给出的相应含义。鉴于借款人向B. Riley Commercial Capital, LLC(“原始票据持有人”)发行了经修订和重述的过桥本票,其修正和重报生效日期为2022年8月10日(经修订和重述的桥梁期票的某些同意和第1号修正案修订,日期为2023年1月30日),该修正和重述过桥本票的某些第2号修正案的日期为3月29日,2023 年,以及截至2023年6月20日以及可能的经修订和重述的过桥本票的某些第3号修正案根据票据的规定不时对其进行进一步修订、重述、补充或以其他方式修改(“票据”);鉴于借款人、担保人、原始票据持有人和 NYDIG 就借款人和担保人在票据下的义务进行了广泛的讨论和谈判,并决定进行多笔关联交易以履行借款人和担保人的某些义务;鉴于与交易(定义见下文)和根据B. Riley的A&A(定义见下文)下文),原始票据持有人已经 (x) 将其与票据下的所有权利、所有权、利息和收益(包括但不限于所有付款和/或行使补救措施的权利)转让、转让和抵消,以及 (y) 将根据票据和/或任何其他贷款文件向原始票据持有人授予或声称授予的所有留置权全部转让和转让给票据持有人;鉴于借款人及其关联公司 (x) 同时签订了针对高级的某些第 2 号修正案担保贷款协议,(y) 打算尽快签订 (i) 资产购买协议(“斯巴达堡购买协议”),根据该协议,特拉华州有限责任公司琼斯路300号(“琼斯路300号”)、特拉华州有限责任公司格林尼奇南卡罗来纳州有限责任公司(“GSC”)和特拉华州公司格林尼奇一代控股公司(“GGH”),以及与琼斯路300号和GSC一起,“卖方”)应出售给NYDIG的一个或多个关联公司(“买方”),买方应从卖方那里购买所有商品卖方对某些合同权利、许可证和其他有形和无形个人财产的权利、所有权和权益,(ii) 房地产购买和销售协议(“REPA”),根据该协议,买方应从琼斯路300号购买某些不动产,以及 (iii) 经修订和重述的抵押抵押贷款、租金转让和担保协议,根据该协议,抵押贷款下的抵押财产除其他外扩大,(z) 打算在斯巴达堡购买协议的签订之际将签订 (i) 债务清算协议(如适用),根据该协议(但须满足或豁免其中规定的每个先决条件)借款人票据下欠NYDIG的本金应被视为已全额清偿和清偿,以及(ii)释放纽约证券交易所有抵押品留置权(统称为 “交易”)所需的解除和终止协议;以及


2 4868-8758-9222v.14 鉴于截至本说明发布之日,贷款的未偿本金为4,116,541.41美元,应计但未付的贷款利息为27,067.67美元;鉴于双方希望根据本说明中规定的条款和条件修改附注;鉴于根据附注第13.11节,双方同意本说明中提供的以下修正案。因此, 现在, 考虑到上述前提以及其他善意和有价值的报酬 (特此确认已收到这些报酬及其充足性), 双方商定如下:1.对《说明》的修正。(a) 特此进一步修订本附注第1.1节(定义),全面修改和重申以下定义:“最终到期日” 是指2023年12月29日。”“到期日” 是指 (a) 最终到期日、(b) 斯巴达堡截止日期、(c) 第10.13节规定的违约事件发生和持续的日期,以及 (d) 根据第11条本票据下所有金额应到期和应付的日期,以较早者为准。”“抵押贷款” 是指截至2022年4月27日的抵押抵押贷款、租金转让和担保协议,该协议经截至2022年9月27日的《抵押抵押贷款、租金转让和担保协议的某些修改》修订,并由截至2023年2月27日琼斯路300号有限责任公司为NYDIG签订的抵押抵押贷款、租金转让和担保协议的第二次修改进一步修订及其继任人和允许的受让人,以及由原始票据持有人分配给票据持有人根据截至2023年7月20日的某些抵押贷款转让书,可能会不时进一步修订、重述、修订和重述、补充、转让或以其他方式修改。”(b) 特此进一步修订本票据的第1.1节(定义),按字母顺序添加以下新定义:“第4号修正案生效日期” 是指2023年8月21日。” “附注第4号修正案” 是指借款人和票据持有人之间自第4号修正案生效之日起的经修订和重述的过桥本票的某些第4号修正案,并由每位担保人承认。”“优先担保贷款协议第2号修正案” 是指借款人、担保人方、贷款人方和代理人之间于2023年8月21日生效的优先担保贷款协议的某些第2号修正案。” “B. Riley A&A” 是指由作为转让人的原始票据持有人与作为出让人的NYDIG之间自2023年7月20日起生效的某些转让和假设 genee,作为


3 4868-8758-9222v.14 可以不时据此进行修改、重述、补充或以其他方式修改。”“延期期” 是指从第4号修正案生效之日起至延期终止之日终止的期限。”“延期期终止日期” 是指(i)最终到期日、(ii)斯巴达堡截止日期和(iii)第10.13条规定的违约事件发生之日中较早的日期。”““延期付款” 的含义见第 3.1 (c) 节。”“REPA” 应具有第 4 号修正案中规定的含义。”““斯巴达堡截止日期” 是指 “截止日期”(定义见斯巴达堡购买协议”)。”““斯巴达堡购买协议” 应具有第4号修正案中规定的含义。”“斯巴达堡交易文件” 统指 (i) 斯巴达堡购买协议、(ii) REPA、(iii) 优先担保贷款协议第2号修正案和其他与之相关的贷款文件(定义见优先贷款协议)、(iv) 本协议(经注释第 4 号修正案修订)和其他贷款文件(定义见此处)以及(v)任何相关协议以上所述。(c) 特此修订附注第3.1节(付款日期),在其中增加了一个新的 (c) 条款,内容如下:“(c) 尽管本说明有相反的规定,但在延期期间,不得根据本协议到期支付本金(包括根据第3.3节本应支付的任何强制性还款)(任何此类延期本金还款,“延期付款”);但是,前提是延期期终止日期,所有延期付款均应立即到期并以现金支付。”(d) 特此修订附注第5.2节(利息支付日期),对其中第 (b) 段进行修订和重述,内容如下:“(b) 尽管本说明有相反的规定,但从第4号修正案生效日之前的利息支付日到延期期终止日(但不包括),贷款的未偿还本金总额均不得到期应付利息;但是,前提是推迟期终止日期限终止日期,根据本第 5.2 (b) 节延期的所有利息应按上文第5.1节规定的费率到期支付。”(e) 特此对附注第10节(违约事件)进行修订,按数字顺序添加以下新的第10.13节:


4 4868-8758-9222v.14 “10.13。(x) 在任何适用的通知和补救期生效后,根据斯巴达堡购买协议,任何卖方违约的发生和持续性,或 (y) 任何斯巴达堡交易文件根据其条款被终止或不再具有完全效力。” 2.效果有限。除非特此明确规定,否则本票据和其他贷款文件的所有条款和规定现在和将来都具有完全的效力和效力,并由借款人特此批准和确认。此处包含的修正不得解释为对票据或其他贷款文件中任何其他条款的豁免或修订,也不得解释为出于任何目的,除非本文明确规定或借款人同意采取任何需要票据持有人豁免或同意的进一步或未来行动。3.先决条件。本修正案自满足和/或免除以下每项条件之日(该日期,即 “生效日期”)起生效,每种情况均由NYDIG自行决定,票据持有人应收到:(a) 本修正案,由借款人正式签署和交付,并得到每位担保人的确认;(b) 在形式和实质上令票据持有人合理满意的借款人证书在每位担保人中,经借款人和该担保人的授权官员认证,包括:(i) 经特拉华州国务卿认证的借款人和适用担保人的公司注册证书;(ii) 借款人章程和适用担保人的经营协议,均自下文所述决议通过之日起生效;(iii) 借款人和适用担保人的管理机构批准本修正案及其下述交易的决议是或将要成为当事人,以及所有证明其他必要公司的文件行动;(iv) 一份证明,证明借款人和受权签署本修正案的每位担保人的官员的姓名、头衔和签名以及根据本修正案和本修正案将要交付的每份贷款文件和其他文件是真实和正确的;以及 (v) 来自其成立、组织或组建(如适用)的司法管辖区以及其他需要有资格开展业务的司法管辖区除外;不符合资格的司法管辖区除外没有,也不会有合理的预期单独或总体而言,重大不利影响。(c) 借款人和每位担保人律师的惯常法律意见,其形式、范围和实质内容令票据持有人满意;(d) (x) 优先担保贷款协议第2号修正案和其他与之相关的贷款文件(定义见优先贷款协议)的真实、正确、正式签署的副本,以及 (y) 任何其他文件(包括根据统一文件提交的任何文件)


5 4868-8758-9222v.14《商业法》)对 NYDIG 相当满意,这证明在本票据生效之前,(i) 原始票据持有人对该票据和根据该票据享有的所有权利、所有权、利息和利益(包括但不限于根据该票据获得付款和/或行使补救措施的任何权利)以及 (ii) 为原票据授予或声称授予的所有留置权票据和/或相关贷款文件下的票据持有人在每种情况下都已全部分配、移交给纽约证券交易所;(e) 形式和实质内容令票据持有人满意的是,借款人和每位担保人出具的由借款人和每位担保人的授权官员认证的证明,确认:(i) 尽管有本票据第7节的序言,但借款人和每位担保人在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述和保证在生效日当天和生效之日起在所有重大方面都是真实和正确的本声明的日期(除非此类陈述和保证受 “实质性” 限制),“重大不利影响”、“重大不利影响” 或类似含义的措辞,在这种情况下,此类陈述和保证自生效之日起应是真实和正确的;但根据其条款在较早日期做出的任何陈述或保证在所有重大方面均应是真实和正确的),以及 (ii) 在生效之日(之前)没有发生或正在持续的违约或违约事件本修正案的有效性);以及 (f) 支付向NYDIG或其中任何一项所需支付的所有费用其关联公司以及在生效日当天或之前支付所有已出示发票的费用(包括盛德奥斯汀律师事务所作为NYDIG律师的费用和开支),在计算2023年6月9日与斯巴达堡有关的条款表第10节中规定的借款人应偿还的NYDIG费用和开支金额的25万美元上限时,不应包括这些费用和开支不动产。4.担保人致谢。每位担保人特此承认并同意,它已收到本修正案、票据(经本修正案修订)、B. Riley A&A以及与之相关或与之相关的任何文件以及优先担保贷款协议第2号修正案的副本,并且已阅读此类文件并理解本协议及其条款。每位担保人特此确认,无论是在本修正案生效之前还是之后,其担保自生效之日起完全有效。每位担保人重申其自生效之日起根据其担保承担的义务。5.陈述和保证。借款人特此向票据持有人陈述并保证(在本修正案生效之前和之后):(a) 本修正案已代表借款人和每位担保人正式执行和交付。本修正案和本票据构成了借款人的法律、有效和具有约束力的义务,可根据其条款对借款人强制执行,除非可执行性可能受到适用于破产、破产、重组、暂停或影响债权人权利执行的类似法律和一般公平原则(无论是通过衡平程序还是法律程序寻求强制执行)的限制。(b) 尽管有本附注第7节的序言,但借款人和每位担保人在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述和保证在生效之日起在所有重大方面都是真实和正确的(除非此类陈述和保证以 “实质性”、“重大不利影响”、“重大不利影响”、“重大不利影响” 来限定)或类似含义的词语,在这种情况下,此类陈述和保证应是真实和正确的的


6 4868-8758-9222v.14 生效日期;但根据其条款自较早日期起做出的任何陈述或保证在所有重大方面均应是真实和正确的)。(c) 本修正案没有发生、正在持续或将要导致的违约或违约事件;在本修正案生效后,将不存在违约或违约事件。6.发布。考虑到此处包含的修正案和协议,每个票据方为自己以及其过去、现在和未来的产权继承人、代表、受让人、代理人、高级管理人员和董事,特此并应被视为永久缓解、释放和解雇了NYDIG及其高级管理人员、员工、董事、股权持有人、子公司、继任人、受让人、关联公司、代理人和律师(“NYDIG各方”)以及其中任何一方其所有权继承人, 法定代表人和受让人, 过去, 现在和未来的高级管理人员, 董事,股东、受托人、代理人、员工、顾问、专家、顾问、顾问、顾问、顾问、律师和其他专业人士,以及纽约证券交易所各方应承担责任的所有其他个人和实体,前提是这些个人或实体被认定对票据方或其任何关联公司或其任何关联公司(以下统称为 “被释放方”)承担任何和所有形式的行动和行动、诉讼原因和原因、索赔、指控、要求、反诉、债务,会费,金额,账户,清算,债券,账单,特产,契约,合同、争议、损害赔偿、判决、费用、执行、留置权、留置权索赔、费用索赔、罚款、律师费或任何其他赔偿、追偿或救济,无论是法律、股权还是其他性质的责任、义务、要求或诉讼理由(包括但不限于根据美国法典第 11 篇§ 541-550 引起的责任)以及利息或其他账面成本、罚款、法律、会计和其他专业费用、罚款费用和开支,以及应付给第三方的附带、间接和惩罚性赔偿),无论是已知的还是未知的、固定或有的、共同的和/或有抵押的、有担保的还是无抵押的、到期或未到期的、主要的还是次要的、清算的还是未清算的、合同的还是侵权的、直接的、间接的还是衍生的、预见的还是不可预见的、可疑的还是不可预见的、现在存在的、迄今为止存在的或迄今为止可能对任何被释放方持有的,无论是以个人身份还是代表身份持有,而且基于之前任何时候发生的任何行为、事实、事件或不行为或其他事项、原因或事情以任何方式直接或间接产生于本修正案或贷款文件、本修正案或贷款文件以及本修正案和贷款文件所设想的交易,以及与上述任何内容有关的所有其他协议、证书、文书和其他文件和陈述(无论是书面还是口头)的日期。7.继任者和受让人。本修正案应有利于借款人、票据持有人及其各自允许的继承人和受让人,并对之具有约束力。8.贷款文件。本修正案应构成本票据下的贷款文件。9.适用法律。本修正案应受纽约州法律管辖,并根据纽约州法律进行解释,不影响任何可能导致适用该州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是该州还是任何其他司法管辖区)。10.对应方。本修正案可以在任意数量的对应方中执行,每个对应方将构成一个具有法律约束力的原始签名,所有这些都应构成同一个协议,本修正案的任何一方都可以通过签署和交付一个或多个对应方来执行本修正案。以电子方式(包括PDF或其他电子签名)或传真方式交付本修正案已执行的副本,应与本修正案的原始执行副本的交付一样生效。


7 4868-8758-9222v.14 11.成本和开支。借款人同意向票据持有人支付或偿还与本修正案有关的所有合理且有据可查的自付费用和开支、与本修正案有关的任何其他文件以及在此考虑的交易,包括但不限于合理且有据可查的自付费用和向票据持有人支付的律师费,这些成本、支出、费用和支出不应包括在计算纽约证券交易所费用金额的25万美元上限时,以及借款人应偿还的费用为载于2023年6月9日与斯巴达堡不动产有关的某些条款表的第10节)。 [签名页面如下]


为此,本协议各方自上述第一份撰写之日起执行了经修订和重述的过桥本票的第4号修正案,以昭信守。格林尼奇一代控股公司姓名:Dale Iwrin 头衔:NYDIG ABL LLC 总裁,作为票据持有人姓名:标题:


[Bridge 本票修正案的签名页]4868-8758-9222v.13 为此,本协议各方自上述第一份撰写之日起执行了经修订和重述的桥梁期票的第4号修正案,以见证。格林尼奇一代控股公司姓名:大卫·安德森头衔:NYDIG ABL LLC 首席执行官,作为票据持有人姓名:Trevor Smyth 头衔:结构性融资主管 DocuSign 信封ID:21A69D9C-8860-402A-8A52-0BFB80ACF044


承认并同意者:GREENIDGE SOUTH CAROLINA LLC,作为担保人姓名:戴尔·艾林职称:GSC RE LLC总裁,作为担保人姓名:戴尔·艾林职称:琼斯路300号有限责任公司,作为担保人姓名:戴尔·艾林头衔:总裁