根据 2023 年 8 月 23 日向美国证券交易委员会 委员会提交的文件

注册 编号 333-273066

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， DC 20549

第 2 号修正案

表格 F-3

注册 声明

根据 1933 年的《证券法》

TOP 金融集团有限公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

干诺特路西 118 号

房间 1101

香港 香港

T: +852-3107-0731

（注册人主要行政办公室的地址， 包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Cogency Global Inc

122 East 42^和街，18^th 地板

纽约 纽约州约克 10168

（服务代理的姓名、 地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

将 复制到：

William S. Rosenstadt，Esq

mengyi “Jason” Ye，Esq

Yarona L. Yieh，Esq.

Ortoli Rosenstadt LLP

麦迪逊大道 366 号，3^第三方地板

全新 纽约州约克 10017

+1-212-588-0022 — 电话

+1-212-826-9307 — 传真

开始向公众进行拟议销售的大约 日期：自注册人确定的本注册声明生效日期之后的不时开始。

如果 在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选 以下方框：☐

如果根据1933年 证券法第415条 要延迟或持续发行 在本表格上注册的任何证券，请选中以下复选框。

如果 提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选 以下方框并列出同一 发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案 ，请选中以下方框，并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号 。☐

如果 本表格是根据第I.C号一般指令或其生效后的修正案提交的注册声明，该修正案将在根据《证券法》第462 (e) 条向委员会提交后生效 ，请勾选以下方框。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是对根据第I.C号一般指令提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他 证券或其他类别的证券，请勾选以下方框。☐

用复选标记指明 注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司

如果 是一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条提供的任何新的或修订的财务会计准则†。☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8 (a) 条生效 ，或者直到注册声明在委员会根据上述第8 (a) 条行事的日期 生效，可能会决定。

本初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册 声明生效之前，不得出售证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约 ，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

TOP 金融集团有限公司

$300,000,000

普通 股

共享 购买合同

共享 购买单位

认股证

债务 证券

权利

单位

我们 可能不时在一次或多次发行中提供普通股、股票购买合同、股票购买单位、认股权证、债务 证券、权利或单位，我们统称为 “证券”。 根据本招股说明书我们可能发行和出售的证券的总首次发行价格将不超过3亿美元。

我们 可以按不同系列发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，有时以金额 的价格和条件在每次发行时或之前确定。本招股说明书描述了这些证券 的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补编 中提供这些证券的具体条款。招股说明书补充文件还将描述这些证券的具体发行方式，并可能 补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。除非附有适用的招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券出售 。在投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件 。

我们 可能会不时以固定价格、市场价格或协议价格向承销商或通过承销商 向其他买方、通过代理人或通过这些方法的组合提供和出售证券。如果有任何承销商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券 ，则此类承销商的名称以及任何适用的佣金或折扣 将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的发行价格以及我们预计从此类 出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。有关证券出售方式的更完整描述，请参阅本招股说明书其他地方的 “分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克 资本市场上交易，股票代码为 “TOP”。2023年6月29日，纳斯达克 资本市场公布的普通股收盘价为7.80美元。在本招股说明书发布前一年，最高和最低收盘价分别为每股普通股108.21美元和3.55美元。最近，我们的股票经历了价格波动。请参阅本招股说明书 “风险因素” 部分中的相关风险因素，以及我们最新的20-F表年度报告中列出的相关风险因素。

非关联公司持有的我们已发行普通股的 总市值截至本招股说明书发布之日，公开流通量 约为87,400,000美元，这是根据非关联公司持有的500万股普通股 和每股价格17.48美元（2023年5月4日 在纳斯达克的收盘价）计算得出的。

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们的股票购买合同、股票购买单位、认股权证、债务证券、 权利和单位将不会在任何证券或证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。

除非附有招股说明书补充文件，否则本 招股说明书不得用于发行或出售我们的证券。无论本招股说明书或任何我们证券的出售时间如何，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的信息或 中包含的信息仅在本招股说明书或此类招股说明书 补充文件（如适用）发布之日才是准确的。

投资 根据本招股说明书发行的证券涉及很高的风险。你应该仔细阅读并考虑本招股说明书的 “风险因素” 部分， 以及 在我们最新的20-F表年度报告、此处以引用方式纳入的其他报告以及做出投资决策之前适用的招股说明书 补充文件中列出的风险因素。

美国证券交易委员会、开曼群岛金融管理局和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券 ，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2023年

目录

您 应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有 授权任何人向您提供其他或额外的信息。如果有人向你提供不同或不一致的 信息，你不应该依赖它。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买 证券的要约。您应假设本招股说明书 或任何招股说明书补充文件中出现的信息，以及我们之前向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的信息，截至这些文件正面的日期是准确的 。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了 变化。

关于 这份招股说明书

这份 招股说明书是我们利用 “货架” 注册流程向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。 根据本上架注册流程，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合 ，总发行价格不超过3亿美元。

每次 我们出售证券时，我们都会提供本招股说明书的补充，其中包含有关 发行的证券以及该发行的具体条款的具体信息。补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。 如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书 补充文件。

我们 可以向承销集团或交易商、代理人或直接向买方提供和出售证券，或通过承销集团或交易商提供和出售证券。

每次发行的证券的 招股说明书补充文件将详细描述该发行的分配计划。

在任何证券发行 方面（除非招股说明书补充文件中另有规定），承销商或代理人可能会超额分配 或进行交易，使所发行证券的市场价格稳定或维持在高于 公开市场可能存在的水平。此类交易一旦开始，可能会随时中断或终止。请参阅 “分配计划”。

请 仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及此处 “以引用方式纳入文件” 下以引用方式纳入的文件，以及下文 “在哪里可以获得 更多信息” 下描述的其他信息。

潜在的 投资者应意识到，收购此处描述的证券可能会产生税收后果。您应该阅读适用的招股说明书补充文件中包含的税务 讨论，并就自己的特殊情况咨询您的税务顾问。

您 应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们 未授权任何人向您提供不同的信息。在某些 司法管辖区内或从某些 司法管辖区分发或持有本招股说明书可能会受到法律的限制。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售、提出要约或出售的人没有资格 的司法管辖区或不允许向任何不允许向其提出要约或出售的人提出购买 这些证券的要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的 ，截至以引用方式纳入的适用文件 之日，以引用方式纳入的任何信息都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或证券出售的时间如何。自那时以来，我们的业务、财务 状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

常用的定义术语

除非 另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及：

关于前瞻性陈述的特别通知

本 招股说明书包含前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述， ，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来运营目标 的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、 “继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“期望” 等词语旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测 ，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期 和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、 不确定性和假设的影响，包括本招股说明书 中标题为 “风险因素” 的部分以及此处以引用方式纳入的文件中描述的因素，以及任何适用的招股说明书补充文件中类似标题下描述的因素。此外， 我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层 无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或 因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于 这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际业绩 可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大和不利差异。

你 不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性 陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的期望是合理的，但 我们无法保证未来的业绩、活动水平、绩效或成就。除非适用法律要求，否则我们 没有义务在本招股说明书发布之日之后更新任何这些前瞻性陈述，也没有义务使这些陈述符合实际的 业绩或修订后的预期。

风险 因素

投资 投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买根据本招股说明书的注册声明注册的任何证券之前，您应仔细阅读本节和 标题下描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性包含在任何适用的招股说明书补充文件中，以及我们最近发布的20-F表年度报告中的类似标题下所描述的风险和不确定性，其中一些文件已以引用方式纳入本招股说明书 构成一部分。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响， 并对我们证券的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您 损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。有关更多信息，请参阅 “在哪里可以找到其他信息” 和 “通过引用合并文档 ”。

2023年4月和5月，我们普通股的交易 价格经历了大幅的价格波动。2023年5月11日，美国证券交易委员会下令暂停我们的普通股10天 交易。可能会出现重复停赛。由于我们的普通股有时交易量很少， 我们的普通股可能会继续经历价格波动和低流动性，这可能会给投资者带来巨大损失。

我们普通股的交易价格在2023年4月和5月经历了大幅的价格波动，在此期间，最高和最低的收盘价分别为每股普通股108.21美元和4.53美元， 。2023年5月11日，美国证券交易委员会下令暂停公司普通股10天的交易，原因是 “鉴于有关TOP财务状况和经营范围的披露 ，最近的 不寻常且无法解释的市场活动引起了人们对公开信息的充分性和准确性的担忧。”暂停交易已于2023年5月26日结束 。此外，我们普通股的每日交易量有时相对较低。如果这种情况在 未来继续发生，那么以相对较少的数量买入或卖出的人很容易影响我们普通股的价格。这种低交易量 也可能导致我们的普通股价格大幅波动， 任何交易日的价格都会发生很大的百分比变化。由于交易量低，我们的普通股持有人也可能无法轻易清算其投资，或者可能被迫以低迷的价格出售。广泛的市场波动以及总体经济和政治状况也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响 。由于这种波动，投资者对 普通股的投资可能会蒙受损失。此外，波动性可能会使公众投资者对我们股票的价值感到困惑，扭曲市场对我们股票价格、我们公司的财务业绩、公众形象的看法 ，并对我们普通 股票的长期流动性产生负面影响，无论我们的实际或预期经营业绩如何。普通股市场价格的下跌也可能对我们发行额外普通股或其他证券的能力以及将来获得额外融资的能力产生不利影响 。 无法保证我们普通股的活跃市场会发展或持续下去。如果不形成活跃的市场， 普通股的持有人可能无法轻易出售他们持有的股票，或者可能根本无法出售其股票。

出售我们大量的 普通股和/或可行使或可转换为普通股的证券可能会对我们普通股的现行 市场价格产生不利影响。

我们正在登记出售普通股和其他证券，总发行价为3亿美元，并可能根据本招股说明书或适用的招股说明书 补充文件发行普通股或其他可行使或可转换为普通股的 股权或债务证券。此外，将来，我们可能会发行与融资、股权 激励计划、战略业务收购或其他相关的额外普通股或其他证券。在公开市场上出售大量普通股， 或认为可能发生此类出售，可能会导致现有股东大幅稀释，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

资本化和债务

我们的资本将在 适用的招股说明书补充文件或随后提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告中列出，并以引用方式特别纳入本招股说明书 。

稀释

如果需要，我们将在招股说明书中列出 补充以下信息，说明根据本招股说明书购买 证券的投资者股权的任何重大稀释：

所得款项的使用

我们 打算使用出售我们提供的证券的净收益，如适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息 或自由写作招股说明书中所示。

普通股的描述

TOP Financial Group Ltd是根据经修订的开曼群岛《公司法》（修订版）（“开曼群岛 公司法”）注册成立的豁免公司。截至本招股说明书发布之日，我们有权发行1.5亿股普通股，每股面值为0.001美元。截至2023年6月30日，已发行和流通的普通股为35,007,233股。

以下是我们修订和重述的备忘录和公司章程以及《开曼群岛公司法》中与普通股 重要条款有关的实质性条款的摘要。我们修订和重述的备忘录和公司章程的副本作为最新20-F表格年度报告的附录 提交，该报告以引用方式纳入本招股说明书。

普通的

截至本招股说明书发布之日，根据我们修订的 和重述的组织备忘录，我们有权发行面值为每股0.001美元的1.5亿股普通股。截至2023年6月30日 ，已发行和流通的普通股为35,007,233股。

公司的每股普通股授予 股东：

分布

根据《开曼群岛 公司法》以及我们经修订和重述的备忘录和公司章程，我们的普通股持有人有权 获得董事会建议和股东授权的股息或其他分配。

股东的投票权

在每次股东大会上， 亲自出席或通过代理人（或者，如果股东是公司，则由其正式授权的代表出席）的每位股东将对每股普通股有 一（1）票。

股东要通过的普通决议 需要有权在股东大会上亲自或通过代理人（或者，如果是公司，则由其正式授权的 代表）在普通股上投赞成票 的简单多数，而特别决议则需要获得不少于普通股所附选票的三分之二的多数赞成票由亲自出庭或通过代理人出席的股东投出的股份（或者，在这种情况下的公司， 由其正式授权的代表）在股东大会上。在《公司法》以及我们修订和重述的 备忘录和公司章程允许的情况下，普通决议和特别决议也可以通过 由我们公司所有股东签署的一致书面决议通过。对于重要事项，例如更改名称或对我们修订和重述的备忘录和公司章程进行修改 ，将需要通过特别决议。

董事选举

我们可以通过以简单多数票通过的股东决议 或董事的决议来任命董事。

股东会议

董事们可以在他们认为必要或需要时召开股东大会 。我们必须向有权从公司收到此类通知的 人提供从服务被视为发生之日起的通知，注明 地点、股东大会的日期和时间，如果是特殊业务，则说明该业务的一般性质。我们的董事会必须根据一名或多名有权出席公司股东大会并在公司股东大会上投票的书面申请，就要求举行会议的事项召开股东大会，持有不少于公司 已缴有表决权股本的10％。

除非会议开始时达到法定人数，否则不得在任何股东大会 上进行任何交易。一名或多名股东亲自出庭或通过代理人持有 的公司已缴有表决权股本的至少多数应为法定人数。如果在 会议指定时间后的半小时内，未达到法定人数，则应根据股东的要求召开的会议，应解散。 在任何其他情况下，会议应延期至下周的同一天，在同一时间和地点，如果在延期会议上， 在会议指定时间后的半小时内没有达到法定人数，则出席并有权投票的股东应为法定人数。在每一次会议上，出席会议的股东应选择同等人数的人担任董事长。

就我们修订和重述的备忘录和公司章程而言，如果由其正式授权的代表 代表，作为股东的公司应被视为 亲自出席股东大会。该经正式授权的代表有权代表 公司行使与该公司是我们的个人股东时所能行使的权力相同。

董事会议

我们公司的业务由 董事管理。我们的董事可以在董事认为必要或可取的时间、方式和地点在开曼群岛内外自由开会。董事业务交易所需的法定人数可以由 董事确定，除非如此确定，否则如果董事超过两名，则应为两名；如果有两名或更少的董事，则应为一名。 董事在会议上可能采取的行动也可以通过经所有 董事书面同意的董事决议来采取。

先发制人的权利

不适用于我们根据开曼群岛法律或我们经修订和重述的备忘录和公司章程发行新股 的先发制人的权利。

普通股转让

根据我们修订后和 重述的备忘录和公司章程以及适用的证券法中的限制，我们的任何股东都可以通过转让人签署并包含受让人姓名的书面转让文书转让其全部或任何普通股。我们的董事会 可以通过决议决定拒绝或推迟任何普通股转让的登记，而无需给出任何理由。

清盘

如果我们清盘，可供股东分配 的资产足以偿还清盘开始时的全部已缴资本 up，则超出部分应按清盘开始时缴纳的资本比例分配给这些股东 。如果我们清盘，可供股东分配的资产 不足以偿还全部已缴资本，则应分配此类资产，使损失 尽可能由股东按其持有的股票清盘开始时缴纳的资本成比例承担 。如果我们清盘，清算人可以在特别决议和 公司法所要求的任何其他制裁的批准下，以实物或实物形式在我们的股东之间分配我们的全部或任何部分资产（无论它们是否由同类财产 组成），并可以为此目的设定清算人认为公平的待分财产的价值，并可以 确定如何在股东之间或不同类别的股东之间进行这种分割。

清算人也可以将这些资产的全部或任何 部分委托给信托，以利于股东，但这样任何股东都不会被强迫 接受任何存在负债的资产、股份或其他证券。

普通股认购和没收 普通股

我们的董事会可能会在 指定付款时间前至少一个月向股东发出通知，要求股东支付其普通股未付的任何款项。已发售但仍未偿还的普通股将被没收。

赎回、回购和交出普通 股票

我们可以按我们选择赎回此类股份 的条件发行股票，其条款和方式由我们的 董事会或股东的普通决议在发行此类股票之前，由我们的 董事会决定。《公司法》以及我们修订和重述的备忘录和 公司章程允许我们购买自己的股票，但须遵守某些限制和要求。根据《公司法 法》、我们修订和重述的备忘录和公司章程以及 纳斯达克、美国证券交易委员会或我们证券上市的任何其他认可证券交易所不时施加的任何适用要求，我们 可以按照董事或 普通股批准的条款和方式购买自己的股票（包括任何可赎回股票）我们的股东决议。根据《公司法》，任何股票的回购可以从我们公司的 利润中支付，也可以从股票溢价账户中支付，也可以从为此类回购目的而发行的新股票的收益 或资本中支付。如果回购收益从我们公司的资本中支付，则我们公司必须能够在正常业务过程中到期的债务 后立即偿还债务。此外，根据《公司法》，（1）除非已全额还清，否则不得回购此类股票 ；（2）如果此类回购会导致除作为库存股持有的股票之外没有其他已发行股份 。股份回购可以按照公司章程或根据公司章程授权 授权的方式和条款进行。如果条款未授权购买的方式和条款， 公司不得回购自己的任何股份，除非购买方式和条款事先获得公司的决议 的授权。此外，根据《公司法》以及我们修订和重述的备忘录和公司章程，我们的公司 可以无偿接受交出任何已全额支付的股份，除非由于交出，退出会导致 没有已发行股份（作为库存股持有的股票除外）。

股份权利的变动

如果在任何时候，我们的股本被分成 不同类别的股份，则经该类别三分之二已发行股份的持有人书面同意，或者经该类别股份至少三分之二多数持有人通过的决议批准，我们任何类别股票所附的全部或任何权利（除非 该类别股票的发行条款另有规定） 可以亲自或通过代理人出席该类别股票持有人单独的股东大会。

检查账簿和记录

根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人将没有查看或获取我们的股东名单或公司记录副本的一般权利 。但是，我们将向 我们的股东提供经审计的年度财务报表。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

非居民或外国股东的权利

我们经修订的 和重述的备忘录和公司章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票的投票权 的权利没有施加任何限制。此外，我们经修订和重述的备忘录和公司章程中没有关于所有权 门槛的规定，超过该门槛必须披露股东所有权。

增发普通股

我们经修订和重述的备忘录和公司章程 授权我们的董事会在董事会决定的 可用范围内，不时从已授权但未发行的股票中额外发行普通股。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，代码为 “TOP”。2023年6月29日，据报道，我们在纳斯达克 资本市场上最后一次公布的普通股每股销售价格为7.80美元。

过户代理人和注册商

我们普通 股票的过户代理和注册机构是证券转让公司，位于达拉斯公园大道北2901，380套房， 德克萨斯州普莱诺 75093。

认股权证的描述

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他 信息，总结了 我们可能在本招股说明书以及相关的认股权证协议和认股权证证书下提供的认股权证的实质性条款和条款。虽然下文概述的条款将 普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证 的特定条款。如果我们在招股说明书补充文件中指出，根据该招股说明书补充文件提供的任何 认股权证的条款可能与下述条款不同。但是，任何招股说明书补充文件都不得从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不得提供在 生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。特定的认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式纳入 ，作为包括本招股说明书在内的注册声明的附录或作为根据《交易所 法案》提交的报告的附录。

普通的

我们可能会发行认股权证，授权持有人 购买普通股、债务证券或其任何组合。我们可以单独发行认股权证，也可以与普通 股票、债务证券或其任何组合一起发行，认股权证可以附属于这些证券或与这些证券分开。

我们将在适用的招股说明书 补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

在行使认股权证之前，认股权证 的持有人将不享有行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

行使认股权证

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书 补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中规定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日指定时间之前随时在 行使认股权证。 业务在到期日结束后，未行使的认股权证将失效。

根据适用的招股说明书补充文件的规定，认股权证持有人可以通过提供代表待行使的认股权证的认股权证证书以及特定信息来行使认股权证 ，并以立即可用的资金向认股权证代理人支付所需的 金额。我们将在 上列出认股权证证书的背面，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人 必须向认股权证代理人提供的信息。

在收到所需款项以及在认股权证代理人的公司信托办公室或 适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写并正式签发的认股权证 证书后，我们将发行和交付此类行使时可购买的证券。如果行使认股权证证书所代表的认股权证 少于所有认股权证，那么我们将为剩余的认股权证颁发新的认股权证证书。 如果我们在适用的招股说明书补充文件中指明这一点，则认股权证持有人可以交出证券，作为认股权证 行使价格的全部或部分价格。

认股权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人将仅作为我们的代理人 行事，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信任关系。 一家银行或信托公司可以充当多份认股权证发行的认股权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下违约，认股权证代理人将没有义务或责任 ，包括在法律或其他方面提起任何诉讼 或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人同意，任何认股权证持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使权证的权利，并获得行使 认股权证时可购买的证券。

认股权证协议不符合 信托契约法案的资格

根据《信托契约法》，任何认股权证协议均不符合契约资格， 也不要求任何认股权证代理人有资格成为受托人。因此，根据 认股权证协议发行的认股权证的持有人的认股权证将得到《信托契约法》的保护。

修改认股权证协议

认股权证协议可能允许我们和认股权证 代理人（如果有）在未经认股权证持有人同意的情况下在以下情况下补充或修改协议：

债务证券的描述

在本招股说明书中，债务证券 是指 我们可能不时发行的债券、票据、债券和其他负债证据，这些证据可能会也可能不会转换为我们的普通股。债务证券可以是有担保的，也可以是无抵押的，可以是优先债务证券，也可以是次级债券 债务证券。债务证券可以根据我们与受托人之间的一份或多份单独的契约发行，该契约将在随附的招股说明书补充文件中指定。优先债务证券将根据新的优先契约发行。次级债务证券 将根据次级契约发行。在本招股说明书中，优先契约和次级契约有时被称为 契约。本招股说明书以及适用的招股说明书补充文件将描述特定系列债务证券的术语 。

本招股说明书 或任何招股说明书补充文件中关于契约和债务证券条款的陈述和描述均为其摘要，并不声称 完整，受契约所有条款（以及我们可能不时达成的每份契约允许的任何修正案 或补编）和债务证券的约束，且完全受其约束，包括其中某些术语的定义 。

普通的

除非招股说明书补充文件中另有规定， 债务证券将是TOP Financial Group Limited的直接无抵押债务。优先债务证券的排名将与我们的任何其他优先和非次级债务相同 。次级债务证券将从属于任何优先债务，其支付权 处于次要地位。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则 契约不限制我们可能发行的债务证券的本金总额，并规定我们可以不时以面值或折扣价发行债务证券 ，对于新契约（如果有），则分成一个或多个系列，发行期限相同或多个 。除非在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可能会在未经发行时该系列已发行债务证券的持有人 的同意的情况下发行该系列的额外债务证券。根据适用的契约，任何此类额外债务证券，加上 与该系列的所有其他未偿债务证券，将构成单一系列债务证券。

每份招股说明书补充文件都将描述与所发行的特定系列债务证券相关的条款 。这些条款将包括以下部分或全部：

除非适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则债务证券不会在任何证券交易所上市，将以完全注册的形式发行，不含优惠券。

债务证券可以以低于其规定本金的大幅折扣 出售，不收利息或利息，发行时低于市场利率。 适用的招股说明书补充文件将描述适用于任何此类债务 证券的联邦所得税后果和特殊注意事项。债务证券也可以作为指数证券或以外币、货币单位 或复合货币计价的证券发行，详情见与任何特定债务证券相关的招股说明书补充文件。与特定债务证券有关的 招股说明书补充文件还将描述适用于此类债务证券的任何特殊注意事项和某些额外税收注意事项 。

债务证券的转换

债务证券可能使持有人 有权以债务 证券中列出的转换价格购买一定数量的证券，以换取债务的清偿。如果此类债务证券是可转换的，除非招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券 将在此类债务证券条款规定的到期日营业结束之前的任何时候进行转换。 到期日营业结束后，未转换的债务证券将根据其条款支付。

从属关系

与发行 次级债务证券有关的招股说明书补充文件将描述具体的次级安排条款。但是，除非招股说明书 补充文件中另有说明，否则次级债务证券在任何现有优先债务的偿付权上将处于次要地位。

除非适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则次级契约下的 “优先债务” 是指与以下任何一项 相关的债务的所有应付金额，无论是在次级契约执行之日未偿还的款项，还是随后产生或产生的未付金额：

但是，优先债务不包括：

优先债务应继续为优先债务 ，无论此类优先债务的任何期限是否修订、修改或豁免 ，都有权享受从属条款的福利。

除非在随附的招股说明书 补充文件中另有说明，否则如果我们在任何优先负债到期应付 时违约支付任何本金（或溢价，如果有）或利息，无论是在到期日还是在预付款确定的日期、通过声明或其他方式，除非此类违约得到治愈、免除或不复存在，否则我们将不支付任何直接或间接的款项（以现金、财产、证券、抵消或其他方式） 就次级债务证券的本金或利息而言，或尊重任何次级债务证券的任何赎回、撤回、购买或 其他申购。

如果任何次级债务证券的到期日加快 ，则加速时所有未偿还的优先债务证券的持有人将有权首先获得优先债务证券所有到期金额的全额付款，然后次级债务证券的持有人 才有权获得次级债务证券的任何本金（和溢价，如果有）或利息 债务证券。

如果发生以下任何事件，我们将在 向次级债务证券的任何持有人支付或分配次级债务证券（无论是现金、 证券还是其他财产）之前，将 全额偿还所有优先债务：

在这种情况下， 项下次级债务证券的任何付款或分配，无论是现金、证券还是其他财产，原本（排序居次条款除外） 可支付或交割的次级债务证券，都将根据这些持有人当时存在的优先权直接支付或交付给优先级 债务的持有人，直到所有优先债务全部偿还为止。如果任何次级债务证券的受托人收到 次级债务证券下的任何付款或分配，这违反了次级契约的任何条款，并且在所有优先债务全部偿还之前，则此类付款或分配 将以信托形式收到 优先债务证券持有人，并支付或交付和转让给优先债务持有人根据此类持有人当时存在的优先顺序申请向所有老年人支付工资的剩余时间在足额偿还所有此类优先债务所必需的范围内，债务 仍未偿还。

次级契约不限制 发行额外的优先债务。

违约、通知和豁免事件

除非随附的招股说明书补充文件另有规定 ，否则根据契约，以下内容应构成每系列债务证券的 “违约事件”：

除非随附的招股说明书补充文件另有规定 ，否则如果任一契约下任何系列的未偿债务证券的违约事件将发生 并且仍在继续，则该契约下的受托人或债务本金总额中至少为25％（或至少10％）的补救措施（ 加速除外）的持有人该系列未偿还证券 可根据适用契约的规定通过通知宣布该系列所有未偿债务证券的本金（或该系列债务证券中可能规定的较小金额 ）应立即到期和支付 ；前提是，如果违约事件涉及破产、破产或重组中的某些事件，加速 是自动的；而且，进一步的前提是，在加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，持有人 在该系列未偿债务证券本金总额的多数中，在某些情况下，如果除未支付加速本金以外的所有违约事件均已得到纠正或免除，则撤销 并取消此类加速。 原始发行的折扣证券的到期日加速后，少于其本金的金额将到期应付 。有关任何原始发行折扣证券的特定条款 ，请参阅与任何原始发行折扣证券有关的招股说明书补充文件。

该契约下所有未偿还的该系列债务证券的本金 的持有人可以免除过去根据任何契约对任何系列债务证券的 违约以及由此产生的任何违约事件，但 (1) 违约支付该系列任何债务证券的 本金（或溢价，如果有）或利息的情况除外，或 (2) 与支付 股息有关的某些违约事件。

受托人必须在 发生任何系列债务证券的违约（受托人已知且仍在继续）后的90天内（不考虑任何宽限期或通知要求）向该系列债务证券的持有人发出此类违约通知。

受托人在违约期间有责任 按照所需的谨慎标准行事，可以要求发生违约的任何系列债务证券的持有人进行赔偿，然后再应该系列债务证券持有人的要求行使契约下的任何权利或权力。在遵守此类赔偿权和某些其他限制的前提下，任一契约下任何系列未偿债务证券本金占多数 的持有人可以指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，寻求受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列的 债务证券赋予受托人的任何信托或权力，前提是此类指示不得与之冲突任何法律规则或适用的契约 ，受托人可以采取任何其他规则受托人认为适当且与此类指示不矛盾的行动。

除非 (1) 持有人已就违约事件及其持续性向受托人发出书面通知，否则任何系列债务证券的持有人 不得根据其中任何一份契约对我们提起任何诉讼（以及溢价，如果有） 或此类债务证券的逾期本金（以及溢价，如果有的话）或利息的诉讼）根据适用契约的要求，到该系列中指定违约事件的债务证券 ，(2)当时根据该契约未偿还的该系列债务证券本金总额至少为25％的持有人应要求受托人提起 此类诉讼，并向受托人提供合理令人满意的赔偿，以弥补根据该要求产生的费用、支出和负债 ；（3）受托人在提出此类请求后的60天内不得提起此类诉讼，（4）指示 不一致在这60天内，受托人已经向受托人提出了这样的书面请求持有该系列债务证券本金 多数的持有人。我们需要每年向受托人提交声明，说明我们遵守每份契约下的所有条件和契约的情况。

解雇、抗辩和抵抗盟约

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以履行或推迟我们在契约下的义务，如下所述。

我们可以向受托人履行根据优先契约或次级契约发行的任何系列债务证券的持有人 的某些义务，方法是不可撤销地向受托人存入足以支付和清偿以前未交付给受托人取消的此类债务证券的全部 债务、本金和任何溢价和利息 此类存款的日期（如果是已到期和应付的债务证券）) 或至规定的到期日或赎回日期（视情况而定），我们或任何担保人（如果适用）已支付了根据适用契约应支付的所有其他款项。

如果适用的招股说明书补充文件中有说明， 我们可以选择 (1) 减免和解除与任何 系列或其中的债务证券有关的任何和所有债务（相关契约中另有规定除外）（“法律违约”），或（2）免除我们对适用于任何系列或任何系列债务证券的某些契约的义务（“convent defeasance”）， 在为此目的以信托形式向相关契约受托人存入资金和/或政府时通过 根据其条款支付本金和利息的债务，其金额足以支付 的本金（以及溢价，如果有）或此类债务证券到期或赎回的利息（视情况而定），以及任何强制性偿债基金 或类似的付款。作为法律抗辩或违约的条件，我们必须向受托人提交 律师的意见，大意是此类债务证券的持有人不会出于联邦所得税的目的确认收入、收益或损失 ，并将按与以前相同的金额、方式和时间缴纳联邦所得税如果没有发生这种法律抗辩或违约行为, 情况就是这样.就上述第 (i) 条规定的法律抗辩而言，律师的此类意见 必须参考并基于美国国税局 的裁决或相关契约签订之日后适用的联邦所得税法的变更。此外，对于 法律抗辩或契约违约，我们应向受托人 (1) 交付一份高管证书，大意是 相关债务证券交易所已通知我们，此类债务证券或同一系列的任何其他债务证券 如果当时在任何证券交易所上市，都不会因为此类存款而退市，以及 (2)) 官员的 证明和律师的意见，每份证明都说明与此类法律失职有关的所有先决条件或盟约 deaasance 已得到遵守。

尽管我们之前行使了契约抗辩选择权，但我们仍可以对此类债务证券行使抗辩权 。

修改和豁免

根据契约，除非随附的招股说明书 补充文件另有规定，否则未经持有人同意，我们和适用的受托人可以出于某些目的补充契约，这些目的不会对系列债务证券持有人的利益或权利产生重大不利影响 。经根据契约发行的每个受影响系列未偿债务 证券本金总额至少占多数的持有人的同意，我们和 适用的受托人也可以以影响债务证券持有人的利益或权利的方式修改契约或任何补充契约。但是，契约需要获得每位债务证券持有人的同意 ，这将受到任何可能受到以下修改的影响：

契约允许持有人在契约下发行的任何系列的未偿债务证券的总本金中占至少 的多数，该系列受旨在放弃我们遵守契约中包含的某些契约的修改或修正案的影响。

支付和支付代理

除非适用的招股说明书 补充文件中另有说明，否则任何利息支付日的债务证券的利息将支付给在记录日期营业结束时以其名义注册的利息证券 的人。

除非适用的招股说明书 补充文件中另有说明，否则特定系列债务证券的本金、利息和溢价将在我们可能不时为此目的指定的付款 代理人或付款代理人的办公室支付。尽管如此，根据我们的选择， 的任何利息可以通过邮寄到有权获得支票的人的地址支付 ，如该地址出现在安全登记册中。

除非适用的招股说明书 补充文件中另有说明，否则我们指定的付款代理人将充当每个系列债务证券的付款代理人。我们最初为特定系列的债务证券指定的所有 付款代理商都将在适用的招股说明书补充文件中列出。 我们可以随时指定额外的支付代理人或撤销对任何付款代理人的指定，或批准变更任何付款代理人行事的办公室 ，但我们需要在特定系列的债务 证券的每个付款地点都保留一名付款代理人。

我们向付款代理支付任何债务证券的 本金、利息或溢价的所有款项，如果在该本金、 利息或溢价到期和应付的两年结束后仍无人认领，将根据要求向我们偿还，此后 的持有人可能只向我们寻求支付。

面值、注册和转账

除非随附的招股说明书补充文件另有规定 ，否则债务证券将由一份或多份以存款机构 信托公司（DTC）被提名人的名义注册的全球证书代表。在这种情况下，每位持有人在全球证券中的实益权益将显示在 DTC 的记录中，实益权益的转让将仅通过 DTC 的记录生效。

只有在以下情况下，债务证券持有人才能将全球证券的 实益权益换成以持有人名义注册的凭证证券：

如果债务证券以认证 形式发行，则只能按照随附的招股说明书补充文件中规定的最低面额以及该面额的整数倍数 发行。此类债务证券的转让和交换只能以这种最低面额进行。 债务证券以凭证形式转让可以在受托人的公司办公室登记，也可以在我们根据契约指定的任何付款代理人或 受托人的办公室登记。也可以在这些地点将债务证券交换为本金总额相等的不同面额的债务证券 。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑其法律冲突原则，但 在《信托契约法》适用或协议各方另行同意的范围内，除外 。

受托人

契约下的受托人或受托人将在任何适用的招股说明书补充文件中列出 。

转换权或交换权

招股说明书补充文件将描述一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他债务证券或可兑换为我们的普通股或其他债务证券的条款（如果有）。 这些条款将包括关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的规定。这些 条款可能允许或要求调整这些 系列债务证券的持有人收到的我们的普通股或其他证券的数量。任何此类转换或交换都将遵守适用的开曼群岛法律以及我们修订的 和重述的备忘录和公司章程。

单位描述

我们可以以任意组合方式发行包含本招股说明书中描述的 其他证券的单位。每件商品的发放将使该单位的持有人同时也是该单位所含每份抵押品的 持有人。因此，单位持有人将拥有与每份 证券持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可能规定，不得在指定日期或事件之前的任何时间或任何时间单独持有或转让 中包含的证券。

适用的招股说明书补充文件可以描述：

适用的招股说明书补充文件将描述 任何单位的条款。适用的招股说明书补充文件中对单位的上述描述和任何描述并不意味着 是完整的，受单位协议以及与此类单位相关的抵押安排 和存管安排（如果适用）的约束和存管安排的全部约束。

股票购买合同和 股票购买单位的描述

我们可能会发行股票购买合同，包括 合同，规定持有人有义务向我们购买并要求我们向持有人出售在未来某个或多个日期在此处注册的特定数量的普通股或其他 证券，我们在本招股说明书中将其称为 “股票购买合同”。 证券的每股价格和证券的股票数量可以在股票购买合同 发行时确定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式来确定。

股票购买合同可以单独发行 ，也可以作为由股票购买合同和债务证券、认股权证和在本协议下注册的其他证券组成的单位的一部分发行， 我们在此将其称为 “股票购买单位”。股票购买合同可能要求持有人以规定的方式担保其在股票购买合同下的义务 。股票购买合同还可能要求我们定期向 股票购买单位的持有人付款，反之亦然，这些款项可能无抵押或在某种基础上退款。

与股票购买合同或股票购买单位相关的股票购买合同以及 抵押品或存托安排（如果适用），将在 与发行股票购买合同或股票购买单位有关的 向美国证券交易委员会提交。与特定发行的股票购买合同或股票购买单位 有关的招股说明书补充文件将描述这些股票购买合同或股票购买单位的条款， 包括以下内容：

权利的描述

我们可能会发行购买我们可能向证券持有人提供的普通股 的权利。购买或接受权利的人可以转让权利，也可能不可以转让这些权利。 就任何供股而言，我们可能会与一个或多个承销商或 其他人员达成备用承销或其他安排，根据该安排，此类承销商或其他人员将购买 此类供股后仍未认购的任何已发行证券。每系列权利将根据单独的权利代理协议发放，该协议将由我们与作为权利代理人的 银行或信托公司签订，我们将在适用的招股说明书补充文件中注明该协议。权利代理人将仅充当 我们的权利代理人，不会为任何权利证书持有人 或权利受益所有者承担任何义务或代理或信托关系。

与我们提供的任何权利 相关的招股说明书补充文件将包括与发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书 补充文件中规定的行使价以现金购买债务证券或普通股的本金。在适用的 招股说明书补充文件中规定的权利到期日营业结束之前，可以随时行使权利。到期日营业结束后，所有未行使的权利将失效。

如果行使的权利少于任何权利 发行中发行的全部权利，我们可以直接向证券持有人以外的人提供任何取消认购的证券，或通过代理人、 承销商或交易商或通过这些方法的组合，包括根据备用安排，如适用的 招股说明书补充文件所述。

分配计划

我们可以通过承销商或交易商、代理人、直接向一个或多个买方出售本招股说明书 中描述的证券、“市价” 发行、协商 交易、大宗交易或通过这些方法的组合。适用的招股说明书补充文件将描述证券发行的条款 ，包括：

我们可能会在 时间通过一次或多笔交易将证券分配给 ，地址为：

只有招股说明书补充文件 中指定的承销商才是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

如果我们使用承销商进行出售，承销商 要么为自己的账户收购证券，并可能不时以固定公开发行价格或出售时确定的不同价格通过一项或多项交易转售证券，或者在承销商同意尽最大努力向公众出售证券时以 “尽最大努力，最小/最高 基准” 出售股票。我们可能会通过由管理承销商代表的承销集团或没有集团的承销商向公众提供证券 。任何公开发行价格 以及任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠可能会不时发生变化。

如果我们使用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件发行的证券 ，则证券将作为委托人直接出售给交易商。 然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市。除非相关招股说明书补充文件中另有规定，否则我们提供的所有证券，除普通股外，都将是 未成熟交易市场的新发行的证券。任何承销商都可以在这些证券上做市，但没有义务 这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们可以申请上市我们在交易所提供的任何系列的认股权证或其他证券 ，但我们没有义务这样做。因此，任何系列 证券可能没有流动性或交易市场。

我们可能会直接出售证券，也可以通过我们不时指定的 代理出售证券。我们将列出参与证券发行和出售的任何代理人，并将在适用的招股说明书补充文件中描述我们可能向代理人支付的任何 佣金。

我们可能会授权代理商或承销商向机构投资者征求 的报价，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。 规定在未来指定日期付款和交割的延迟交付合同。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述 这些合同的条件以及招标这些合同必须支付的佣金。

在证券出售方面， 承销商、交易商或代理商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或他们作为代理人的证券购买者那里获得补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得 补偿，或者从他们 可能担任代理的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人，以及任何直接购买证券然后转售证券的机构投资者 或其他机构投资者，均可被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金 以及他们转售证券所得的任何利润均可被视为承保折扣和佣金 。

税收

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对 个人或公司征税，也没有遗产税 或遗产税性质的税收。除印花税 外，开曼群岛政府不征收任何其他可能对我们产生重大影响的税款，印花税可能适用于在开曼群岛管辖范围内执行或执行后提起的文书。开曼 群岛不是任何适用于向我们公司支付或由我们公司支付的任何款项的双重征税协定的缔约方。开曼群岛没有外汇管制 法规或货币限制。

在开曼群岛，支付 股票的股息和资本无需纳税，向任何股份持有人支付股息或资本 也无需预扣税，出售股份所得收益也无需缴纳开曼群岛所得税或公司 税。

在开曼群岛 ，发行股份或股份转让票据无需缴纳印花税，唯一的不同是转让文书 如果在开曼群岛签署、原件副本或带入开曼群岛，则需要缴纳印花税。

美国联邦所得税注意事项

有关美国联邦所得税 税收注意事项的信息载于 “10.E.税收——美国联邦所得税注意事项” 载于我们 最新的20-F表年度报告，该报告以引用方式纳入本招股说明书中，我们随后根据 《交易法》提交的文件进行了更新。

费用

下表列出了我们在发行 注册证券时应支付的估计成本 和支出，承保折扣和佣金除外。除美国证券交易委员会的注册费外，显示的所有金额均为估计值。

物质合同

我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件 中描述了我们的重要合同。参见下文 “以引用方式合并文件”。

物质变化

除非我们在最新的 20-F表年度报告中另有描述，否则在我们根据《交易法》提交并以引用方式纳入此处以及本招股说明书中披露的6-K表报告中，自2023年3月31日以来没有发生任何应报告的重大变化。

法律事务

我们由Ortoli Rosenstadt LLP代理，处理与美国联邦证券和纽约州法律有关的某些法律事务。根据开曼群岛法律，根据本招股说明书不时发行的证券的 合法性和有效性由Harney Westwood & Riegels通过。Ortoli Rosenstadt LLP可以依靠Harney Westwood & Riegels处理开曼群岛法律管辖的事项。

如果法律顾问将与根据本招股说明书进行的发行有关的法律 事项转交给承销商、交易商或代理人， 将在与任何此类发行相关的适用招股说明书补充文件中指定此类律师。

专家们

本招股说明书中以引用方式纳入截至2023年3月31日和2022年3月31日的 年度的合并财务报表是根据独立注册会计师事务所YCM CPA Inc. 根据其作为会计和审计专家的授权而发布的。YCM CPA Inc. 的办公室 位于加利福尼亚州尔湾市的 Ste 300 Barranca Pkwy 2400 92606。

本招股说明书中以引用方式纳入截至2021年3月31日的 年度的合并财务报表，是基于独立注册会计师事务所弗里德曼律师事务所 根据其作为会计和审计专家的授权而获得的报告。弗里德曼律师事务所于2022年9月1日与Marcum LLP合并，并于2022年12月 30日提交了撤回PCAOB注册的申请。Friedman LLP 的 办公室位于纽约州纽约百老汇 165 号 21 楼的自由广场一号 10006。

专家和律师的利益

我们没有临时雇用 的指定专家或顾问，也没有拥有我们一定数量的股份（或我们的子公司股份），这些股份对该人来说很重要，也没有与我们有重大 直接或间接的经济利益或取决于发行的成功。

民事责任的可执行性

我们根据开曼 群岛法律注册成立，是一家有限责任的豁免公司。我们在开曼群岛注册是因为 与成为开曼群岛实体相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法体系、优惠的税收制度、 缺乏外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。但是，与美国相比，开曼群岛 的证券法体系不够发达，对投资者的保护也较少。 此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

实际上，我们所有的资产都位于 香港。此外，我们的一些董事和高级管理人员是美国以外国家的国民和/或居民， 这些人的全部或很大一部分资产都位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内向这些人送达诉讼程序或对他们执行在美国法院获得的判决 ，包括基于美国 或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已指定 Cogency Global Inc. 作为我们的代理人 ，负责就根据美国或美国任何州的联邦证券法在纽约州南区 对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法在纽约州纽约州最高法院对 我们提起的任何诉讼，接收诉讼服务。

我们的律师已就开曼 群岛法律告知我们，美国和开曼群岛没有一项规定相互承认和执行美国法院在民事和商事事务（与仲裁裁决有关的除外）上作出的 判决的条约，也没有关于支付款项的最终 判决的条约，无论是否是 仅以美国联邦证券法为前提，可能无法在开曼群岛强制执行。我们的 律师还就开曼群岛法律向我们提供了建议，在美国联邦或州法院作出的最终和最终判决，根据该判决，一笔款项 应作为补偿性损害赔偿（即不是税务机关就政府机构就税收或其他类似性质的费用 ，或与罚款或多重或惩罚性损害赔偿金要求的金额）。关于开曼群岛大法院普通法上的 债务。

以引用方式纳入文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式” 将我们向其提交或提供的文件 “纳入本招股说明书”，这意味着我们可以通过向 您推荐这些文件向您披露重要信息。我们以引用方式纳入本招股说明书的信息构成本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息 会自动更新和取代本招股说明书中的任何信息。我们以引用方式将以下文件纳入本招股说明书中：

就本招股说明书而言， 中以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述都将被视为已修改或取代 ，前提是本招股说明书或任何其他随后提交的、也被引用或被视为以提及方式纳入本招股说明书的文件中的声明修改或取代了该声明。修改或取代语句无需声明 它修改或取代了先前的声明，也无需包含其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。

除非以提及方式明确纳入，否则本招股说明书中的任何内容 均不得视为纳入了向美国证券交易委员会提供但未向美国证券交易委员会提交的以参考方式提交的信息。应本招股说明书的书面或口头要求收到本 招股说明书副本的每个人，包括任何受益所有人，包括任何受益所有人，将免费提供给本招股说明书中以提及方式纳入本招股说明书的所有文件 的副本，但这些文件的附录除外：

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1101 号房间

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您应仅依赖我们 以引用方式纳入或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们 不提出在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券的要约。除包含该信息的文件 发布之日外，您不应假设 以引用方式包含或纳入本招股说明书中的信息在任何日期都是准确的。

在这里你可以找到更多信息

根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书省略了 某些信息和证据，这些信息和证物包含在本招股说明书所属的注册声明中。由于本招股说明书 可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文件的全文。如果我们提交了 一份合同、协议或其他文件作为本招股说明书一部分的注册声明的附录，则您应 阅读附录，以便更全面地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书中关于合同、协议或其他文件的每份声明，包括上文讨论的以引用方式纳入的声明 ，均通过提及实际文件 对其进行全面限定。

我们受《交易法》中适用于外国私人发行人的定期报告和其他 信息要求的约束。因此，我们需要向美国证券交易委员会提交 报告，包括20-F表的年度报告和其他信息。向美国证券交易委员会提交的所有信息都可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查看 ，并在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中复制，该参考设施位于华盛顿特区东北F街100号20549。在支付复印费用后，您可以写信给 SEC 索取这些文件的副本。

作为外国私人发行人，根据 《交易法》，我们不受规定委托书提供和内容的规则等约束，我们的高管 高管、董事和主要股东不受交易法 第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们无需像根据交易所 法案注册证券的美国公司一样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期或最新报告 和财务报表。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 8.对董事和高级职员的赔偿

开曼群岛法律不限制公司经修订和重述的备忘录和公司章程对高管和董事的赔偿范围 ，除非开曼群岛法院可能认为任何此类条款与公共政策背道而驰，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿 。我们修订和重述的备忘录和公司章程规定 赔偿高管和董事以其身份产生的损失、损害、成本和开支，除非这些 损失或损害是由他们自己的故意疏忽或违约造成的。

就根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员赔偿 根据《证券法》产生的 负债而言，我们 被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此 就美国法律而言是不可执行的。

与 发行证券有关的任何承保协议也将规定在某些情况下向我们以及我们的高级管理人员和董事提供赔偿。

项目 9.展品

随函附上以下展品：

项目 10.承诺

下列签名的注册人特此承诺：

签名

根据1933年《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合在 F-3 表格上提交的所有要求，并已正式促使以下签署人于2023年8月23日在香港 香港代表其签署本注册声明。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

注册人的美国授权代表 的签名

根据1933年《证券 法》的要求，注册人的正式授权代表已于2023年8月23日在纽约州纽约市 在F-3表格上签署了本注册声明。

II-5