附录 99.2

关系协议

之间

Koninklijke Philips N.V.

而且

EXOR N.V.

日期：2023 年 8 月 13 日

内容

条款 页面
1 定义和构造 5
2 关系和支持条款 5
3 飞利浦监事会组成 5
3.1 任命和解雇 5
3.2 Exor提名人提名 5
3.3 利益冲突 7
3.4 提名权到期 8
3.5 辞职 Exor 被提名人 9
3.6 解雇 Exor 提名人 11
4 停顿 11
5 禁止竞争 12
6 锁仓和抛售 13
6.1 普通的 13
6.2 锁定期 13
6.3 锁仓后向下抛售 14
6.4 集团内出售股份 16
7 公共沟通 16
7.1 不贬低 16
7.2 一般通信 16
7.3 关于允许的处置的沟通 16
8 信息要求 17
8.1 披露的责任 17
8.2 没有选择性披露 17
8.3 与另一方相关的价格敏感信息 17
8.4 定期信息发布会 18
8.5 利息披露 18
8.6 出口信息权 18
8.7 保密 18
9 一般限制 19
9.1 普通的 19
9.2 宪法文件 20
10 期限和终止 20
10.1 期限和终止 20
11 有效性 21
11.1 签署 21

2

11.2 无效 21
12 整个协议 21
13 修正和豁免 22
13.1 修正案和豁免 22
13.2 没有被视为豁免 22
13.3 进一步的保证 22
14 第三方权利 22
15 撤销、错误和停职 22
15.1 没有撤销；错误 22
15.2 没有悬架 23
16 没有作业 23
17 通知 23
17.1 书面通信 23
17.2 地址 23
18 适用法律和争议解决 23
18.1 适用法律 23
18.2 争议解决 23

日程安排

3

关系协议

本协议的日期为 2023 年 8 月 13 日，签订日期为：

(1)

Koninklijke Philips N.V.，一家公共有限责任公司，根据 荷兰法律注册成立，总部位于荷兰埃因霍温，地址位于荷兰埃因霍温52号高科技园区，并在荷兰贸易登记局注册，注册号为17001910（飞利浦）；以及

(2)

EXOR N.V.，一家公共有限责任公司，根据荷兰法律注册成立，所在地 位于荷兰阿姆斯特丹，地址位于荷兰阿姆斯特丹的古斯塔夫·马勒广场 25 A，在荷兰贸易登记局注册，注册号为64236277（Exor与飞利浦一起，双方和 各为一方）。

背景：

(A)

Exor已购买了15％（15％）的已发行和流通普通股以及与之相关的有表决权（15％门槛股份），并有可能进一步增加普通股的数量以及合法和/或实益持有的普通股的表决权（利息），但是 无论如何都应使其及其关联公司的合并权益不超过已发行和流通普通股及其投票权的百分之二十（20％）其中（20% 门槛赌注）。

(B)

双方承认并同意，这种关系旨在实现互惠互利和长期 。

(C)

飞利浦认为，Exor的这项投资有利于整体长期战略， 包括但不限于其在2023年1月宣布的创造具有可持续影响的长期价值的计划。

(D)

反过来，Exor打算支持飞利浦的战略（包括但不限于2023年1月宣布的 创造具有可持续影响的长期价值的计划），并行使其投票权和其他股东权利和权力，为飞利浦及其企业的长期多利益相关方价值创造做出贡献。

(E)

双方希望签订本关系协议（本协议），就与飞利浦治理有关的某些安排达成协议，并管理飞利浦与作为飞利浦股东的Exor之间的关系，所有这些都符合适用于飞利浦和Exor作为在阿姆斯特丹泛欧交易所 、受监管的阿姆斯特丹泛欧交易所上市公司以及作为纽约证券交易所上市公司的飞利浦的法律和法规。

4

(F)

双方同意，只要本协议有效，本协议将在签署之日宣布和公布 。

双方协议如下：

1

定义和构造

附表 1 的定义和规定 (定义和解释) 应适用于本协议全文。

2

关系和支持条款

2.1.1

在签署日期之后，无论如何，在签约日之后的第一个交易日 阿姆斯特丹泛欧交易所开业之前，双方应尽快通过附表2所附格式的联合新闻稿宣布其关系 (新闻稿).

3

飞利浦监事会组成

3.1

任命和解雇

3.1.1

飞利浦监事会成员（飞利浦监事会和 Philips 监事会成员）应按照 (i)《公司章程》、(ii)《议事规则》、(iii) 本 协议和 (iv) 适用法律法规中规定的程序进行任命、停职和解雇。

3.2

Exor提名人提名

3.2.1

尽管有第 3.1 条的规定 (任命和解雇)，Exor 有权提名一 (1) 个人担任飞利浦监事会成员（Exor 被提名人），供飞利浦股东大会（股东大会）任命，除非根据第 3.4 条，该提名权已过期 (提名权到期).

5

3.2.2

就第 3.2.1 条而言，Exor 只能在与 CGNS 委员会协商后提名 Exor 被提名人，并且只能提名 (i) 具有涉及《议事规则》监督委员会简介中包含的一个或多个方面的知识和经验，(ii) 不在从事与飞利浦业务存在实质性竞争的活动的 实体中担任董事会职务的个人，(iii)) 不受任何当局或程序的任何重大刑事、行政或类似调查的约束，以及 (iv) 根据荷兰法律，有资格被任命为飞利浦监事会成员。

3.2.3

飞利浦应修改飞利浦监事会简介，以反映此处 中规定的Exors提名权，并反映Exor被提名人有资格获得《荷兰公司治理守则》原则2.1.7（iii）的独立性例外情况。飞利浦确认，鉴于DCC第 2:142 b 条的多元化法定人数，在本协议签订之日，监事会的组成不应限制 Exor 被提名人的提名或任命。

3.2.4

飞利浦应尽其合理努力促使飞利浦监事会根据公司章程在 中提名Exor被提名人，以便在收到Exor的提案后，在下次股东大会上被任命为飞利浦监事会成员。

3.2.5

在遵守与此类提名有关的适用规章制度的前提下，如果必须更换Exor 被提名人，或者由于任何原因其职位空缺，Exor可以提名新的Exor被提名人。飞利浦应尽合理努力促使飞利浦监事会根据 第 3.2.4 条提名 Exor 被提名人进行任命，并确定应暂时允许相关指定个人出席监事会会议，直到 Exor以书面形式向飞利浦监事会提名符合条件的个人后举行的下一次股东大会任命之前。

3.2.6

如果股东大会未能任命Exor被提名人，则Exor有权根据第3.2.1条提名其他一（1）名Exor被提名人，该条款第3.2.2至3.2.5条应适用 作必要修改后.

3.2.7

如果股东大会未能在第二次股东大会期间任命Exor被提名人，则双方应讨论并确定进一步的提名和相关的任命程序，前提是Exor有权根据第10.1.1 (a) 条终止本协议，前提是第4.1.1和6条的决胜期（第6.3.2 (a) 和6.3.2 (b) 条除外）不适用如果从未根据本 协议任命过 Exor 提名人进入飞利浦监事会。

6

3.3

利益冲突

3.3.1

Exor承认并应促进，Exor被提名人在履行其作为飞利浦监事会成员的职责时，应完全以飞利浦及其业务的最大利益为指导，同时考虑到飞利浦集团所有飞利浦股东和利益相关者的利益，《荷兰公司治理 守则》也对此作了规定。

3.3.2

根据议事规则监督委员会的规定，Exor被提名人不得参与提交给飞利浦监事会的任何事项的审议和 决策，包括 Philips 集团任何成员与 Exor 或其任何关联公司或第 1.10 条第 2 款提及的任何法律实体之间的任何交易、安排或协议《议事规则》监督委员会。

3.3.3

以下情况不应视为存在任何利益冲突：

(a)

仅凭Exor拥有普通股，而Exor被提名人还以官员、董事、股东或其他身份参与Exor或其任何 关联公司；

(b)

仅仅因为Exor被提名人不同意飞利浦监事会另一位成员的看法；

(c)

关于影响飞利浦股东的普遍问题或需要在 股东大会上进行表决或讨论的事项；或

(d)

关于飞利浦监事会对潜在收购要约或激进分子 活动的立场（除非Exor违反了停顿协议（定义见下文））。

3.3.4

如果Exor被提名人投票反对飞利浦向股东大会提出的提案 (i) 更改飞利浦管理委员会（飞利浦BoM）或飞利浦监事会的组成，或（ii）大幅改变飞利浦或与其关联企业的身份或性质，并且Exor 已通知飞利浦，但须遵守第3.5条，Exor和/或其关联公司打算行使股东投票反对权该提案，那么飞利浦可以要求Exor被提名人进一步投弃权票就此事进行审议和 决策，直到股东大会完成对该事项的表决。

7

3.4

提名权到期

3.4.1

根据第3.4.3和3.5条，如果Exor及其关联公司的合并权益不再等于或超过15％的门槛股份，并且Exor及其关联公司的合并权益连续六（6）个月保持在15％的门槛股份以下，则Exor将不再有权根据第3.2.1条提名Exor被提名人（i）出售普通股或（ii）收取 Exor 或其关联公司的现金分红。

3.4.2

第 3.4.1 条中提及的权利的到期是确定的，除非 Exor 和 Philips 另有约定，否则 Exor 无法对此过期进行补救。

3.4.3

如果由于发行新股 股权以现金对价或实物对价（包括与并购交易有关的股份），Exor及其关联公司的合并权益有可能降至15％的门槛股份以下，则飞利浦应向Exor提供按比例参与此类发行，但不得超过普通股 股，以维持15％的门槛股份。如果Exor没有全额参与此类发行，并且其及其关联公司的合并权益摊薄幅度超过 一点半由于此类发行而产生的已发行和流通普通股的百分比（1.5％），Exor应保留根据第3.2.1条提名Exor被提名人的权利，前提是 ：

(a)

在Exor未全额参与的普通股发行后，其及其关联公司的合并利息等于或超过已发行和 已发行普通股及其表决权（10％的临时门槛股份）的至少百分之十（10％）；以及

(b)

Exor及其关联公司应尽最大努力，包括但不限于选择任何股票 股息或将任何现金分红再投资于飞利浦的任何股票，以便在上述发行新股或股票权后的三 (3) 年内获得 15% 的门槛股份，

据了解，如果Exor及其关联公司的合并权益在任何时候低于10％的临时门槛股份，并且在Exor未完全参与的发行后， 连续六（6）个月保持在10％的临时门槛股份以下，则Exor将不再有权根据第3.2.1条提名Exor被提名人。

3.4.4

如果Exor及其关联公司的合并权益不再达到15％的门槛股份，Exor应在五（5）个工作日内以书面形式通知飞利浦监事会。Exor应向飞利浦提供足够的信息，以确认Exor及其关联公司合并权益未能达到15％门槛股份的确切日期。

8

3.4.5

如果Exor及其关联公司的合并利息在第3.4.1条所述到期前再次达到15％的门槛股份 ，它将在五（5）个工作日内以书面形式通知飞利浦，并应向飞利浦提供足够的信息，以确认Exor及其关联公司合并权益再次达到 15% 门槛股份的确切日期。

3.5

辞职 Exor 被提名人

3.5.1

如果Exor和/或其关联公司打算采取以下条款 3.5.2 (a)、3.5.2 (b)、3.5.2 (c) 或3.5.2 (d) 中规定的任何行动，则双方应按以下顺序采取以下行动，目的是在Exor和/或其关联公司采取任何此类行动之前达成友好的解决方案：

(a)

首先，Exor应通知飞利浦监事会主席；

(b)

其次，双方应各自指定一名高级管理人员，就如何处理相关问题进行真诚的讨论并寻求彼此的谅解；

(c)

第三，如果相关高级管理人员无法达成共识，则 Philips 监事会主席和 Exor 首席执行官应讨论相关事项。

3.5.2

如果双方未根据第3.5.1条达成友好解决方案，并且Exor和/或其 关联公司已采取下文第3.5.2 (a)、3.5.2 (b)、3.5.2 (c) 或3.5.2 (d) 条规定的任何行动，则第3.5.3至3.5.5条将适用第3.5.3至3.5.5条：

(a)

Exor和/或其关联公司投赞成票 (i) 赞成未由 Philips 监事会提出或支持且未经股东大会通过的决议，或 (ii) 反对飞利浦监事会提出或支持并经股东大会通过的提案；

(b)

Exor和/或其关联公司行使与Exor或其各自关联公司持有的任何普通股 所附的任何股东权利和权力（视情况而定），未经飞利浦监事会批准和股东大会未通过的 ，要求将任何项目列入股东大会议程（视情况而定）；

9

(c)

Exor 和/或其关联公司对飞利浦提起法律诉讼，包括但不限于 DCC 第 2:345 条所指的在荷兰企业商会提起诉讼 ；或

(d)

Exor和/或其关联公司违反了第4、5、6或7.1条

3.5.3

对于根据第3.5.2 (a) 条或第3.5.2 (b) 条采取的任何行动，飞利浦和Exor应在对相关提案进行表决的股东大会之后的至少两 (2) 周内，本着诚意 合理地讨论Exor被提名人是否应辞去飞利浦监事会的职务，并在此类讨论取而代之之后，监事会应决定Exor被提名人是否应辞去飞利浦监事会的职务辞职。

3.5.4

对于第3.5.2 (a) 条或第3.5.2 (b) 条，如果股东大会遵循Exor的立场或 提案（视情况而定），飞利浦和Exor应本着诚意合理地讨论Exor被提名人是否应辞去飞利浦监事会的职务。

3.5.5

对于根据第 3.5.2 (c) 或 3.5.2 (d) 条采取的任何行动，除非此类行为或违规行为合理地 能够得到补救，并且Exor和/或其关联公司在收到飞利浦关于此类违规行为的书面通知后的四十五 (45) 天内未得到补救，否则Exor应要求Exor被提名人在 飞利浦监事会首次提出要求后立即辞职，除非 Philips 监事会（不包括Exor被提名人）决定可以在以后辞职。

3.5.6

尽管有第 3.5.1 至 3.5.5 条的规定，但 Exor 应促使 Exor 被提名人应在飞利浦监事会首次提出要求后立即辞职 ，除非飞利浦监事会（不包括 Exor 被提名人）决定在以下情况下可以稍后辞职：

(a)

根据第3.4条，Exor不再有权提名Exor被提名人 (提名到期 对)；或

(b)

Exor 被提名人犯有重大过失、故意不当行为、欺诈或管理不善（onbehoorlijk bestuur).

3.5.7

如果Exor被提名人根据第3.5.2条或第3.5.6 (a) 条辞职，Exor将不再有权根据第3.2条提名Exor被提名人，前提是由于管理不善而辞职 (onbehoorlijk bestuur) 或第3.5.6 (b) 条规定的重大过失应事先征得Exor 的同意（不得不合理地拒绝），根据第3.5.6 (b) 条辞职不应影响Exor根据本协议条款提名替代者在下次股东大会上任命的权利。

10

3.6

解雇 Exor 提名人

飞利浦监事会不得在 股东大会上提议暂停或解雇 Exor 被提名人，除非：

(a)

在重大过失、故意不当行为、欺诈、管理不善的情况下（onbehoorlijk bestuur); 或

(b)

Exor被提名人，其辞职将由Exor根据第3.5条获得 (辞职被提名人)， 在这类义务产生后没有立即辞职，

前提是因管理不善而被解雇 (onbehoorlijk 如Exor所述，bestuur）或重大过失应要求Exor的事先同意（不得不合理地拒绝），根据第3.6（a）条解雇不影响Exor根据本协议条款提名 替补者以便在同一次或下次股东大会上任命的权利。

4

停滞不前

4.1.1

未经飞利浦事先书面同意，Exor 不得且应促使其关联公司和代表其或任何 关联公司行事的其他代表不得直接或间接地：

(a)

获得超过 20% 门槛本金；

(b)

对飞利浦物资管理委员会不推荐的任何普通股进行或宣布，或促使、协助、建议或协调他人提出或宣布公开发行 要约；

(c)

根据《荷兰金融监管法》第 5:70 或 5:74 条，向已经、宣布或有理由预计将对普通股进行公开募股的任何 方或共同行动方全部或部分出售、出售或投标普通股（Wet on thet financiel toezicht）飞利浦物资管理委员会不推荐的，除非该方或该等方已获得飞利浦百分之五十（50％）以上的权益（不是由Exor或其任何 关联公司的任何行为引起或协助）；

(d)

提议直接或间接进行任何涉及飞利浦或其任何关联公司的合并或业务合并，或直接或间接购买飞利浦或其任何关联公司的很大一部分资产；

11

(e)

持有飞利浦发行的任何证券的空头头寸，但第 6.2.1 (a) 条 至 6.2.1 (c) 或 (ii) 允许的与许可处置有关的 (i) 除外；

(f)

与任何在 时公开参与针对飞利浦的激进运动的对冲基金协调行动，旨在寻求对飞利浦监事会、飞利浦物资管理委员会或政策的控制权或影响力；或

(g)

建议、协助或鼓励与上述任何事情有关的任何人。

(这些义务加在一起, 停滞不前).

4.1.2

如果飞利浦打算以任何方式重组其资本，因此Exor将持有如此比例的普通股，以至于有义务提出强制性要约，则飞利浦应在启动此类重组之前至少三十（30）个工作日以书面形式通知Exor。在这种情况下，各方应合理地 本着诚意讨论采取必要的措施（包括参与此类重组，或酌情回购Exors普通股），以避免Exor必须提出此类强制性要约。

4.1.3

对于飞利浦发起的任何股票回购计划，各方 应本着诚意合理地讨论Exor或其关联公司参与此类股票回购计划的必要范围，以避免Exor及其关联公司的合并权益将超过 20% 的门槛股份。

4.1.4

如果出于任何其他原因，Exor及其关联公司的合并权益超过20％的门槛股份， 飞利浦可以要求Exor和/或其关联公司在四十（40）个工作日内以有序的市场方式处置多余的普通股，除非与飞利浦商定更长的期限，否则飞利浦将有 权利（但没有义务）按现行市场价格回购多余的普通股。

5

非竞争

只要 Exor 根据第 3.2 条拥有提名权 (Exor提名人提名)，Exor 不得且应促使 其关联公司及其代表其或其任何关联公司行事的其他代表，未经飞利浦事先书面同意，不得直接或间接地单独或与其他人一起收购飞利浦竞争对手的任何股份 或其他（期权）证券，超过该竞争对手已发行股本总额的百分之二（2%），前提是该限制不适用于以下公司的投资或者代表独立管理、 独立管理的资产管理公司 Lingotto。

12

6

锁仓和抛售

6.1

普通的

尽管本协议中有任何其他规定：

(a)

当任何第三方收购飞利浦百分之五十（50％）或以上的权益（不是由Exor或其任何关联公司违反本协议的任何行为造成、协助或支持）时，本第6条中的Exors义务将立即失效；以及

(b)

封锁期 (定义如下) 当飞利浦长期发行人信用评级下调至低于投资等级时，将立即失效 。

6.2

封锁期

6.2.1

受第 4 条约束 (停顿)，第 5 条 (非竞争) 和第 6 条 (锁仓和向下抛售)，在从签署之日起至此后三 (3) 年（包括两天）（包括两天）（ 封锁期）内，Exor不得采取任何导致Exor及其关联公司合并权益跌至15％门槛 股份以下的行动，或者为避免疑问起见，超过20％的门槛股份（封锁），前提是其中没有任何内容第 6 条应防止：

(a)

根据记录许可衍生品交易或允许的证券借贷交易或允许的证券借贷交易或与之相关的 协议签订、行使权利和履行义务，或根据该协议进行任何转让；

(b)

向任何允许的衍生品交易 交易对手和/或代表任何此类交易对手行事的任何代理人或受托人授予任何普通股的质押、押记或任何其他担保权益，或转让与任何普通股有关的任何 权利（包括在任何时候一次或多次创建和行使使用权）（担保权益）；或

(c)

出售、转让或挪用任何普通股，或根据 对Exor向任何允许的衍生品交易对手或为其利益授予的任何普通股的担保权益或与之相关的担保权益执行之后，行使任何其他强制执行权。

13

6.3

锁仓后向下抛售

6.3.1

受第 4 条约束 (停顿) 和第 5 条 (非竞争) 和第 6 条 (锁仓和向下抛售)（为避免疑问，包括第 6.2 条 (锁仓期 ）），Exor及其关联公司可以处置其全部或部分普通股，无论是否在公开市场上（允许的处置）。尽管有前一句话，但Exor应尽最大努力以有序的市场方式进行 （并应确保其关联公司将尽最大努力进行）任何允许的处置。

6.3.2

Exor或其任何关联公司向以下各方进行的任何允许处置（ 的常规股票市场交易除外，Exor或其关联公司、经纪人或代表其行事的中介机构合理地知道交易对手的身份或控制相应交易的结算）都需要飞利浦的事先书面 批准：

(a)

飞利浦竞争对手；

(b)

激进党：

(i)

当时以活动家的身份公开行事 相对飞利浦；或

(ii)

飞利浦和Exor 定期共同确定的其他具有股东行动记录的激进政党，各自本着诚意行事；

(c)

由于允许的处置而合法或受益地持有已发行和流通普通股的百分之五 (5%) 或以上的投资者；以及

(d)

由于允许的处置，投资者将被要求提出强制性要约。

6.3.3

如果Exor及其关联公司打算在 一个月内允许处置飞利浦已发行和流通的普通股超过百分之三（3％），Exor将在适用法律和法规允许的范围内，尽快与飞利浦协商（预期）允许的处置以及 适用的预期账簿管理人（如果适用），还要任命预期的账簿管理人。

14

6.3.4

在 Exor 及其关联公司允许处置飞利浦已发行和流通普通股的百分之三 (3%) 时，飞利浦应与Exor进行合理的真诚合作，包括但不限于 (i) 提供尽职调查所需的信息，该信息适合像飞利浦这样规模和性质的公司，也是类似交易的惯例和市场惯例，(ii) 提供合作和协助与准备招股说明书或类似文件有关 适用法律要求的发行文件以完成此类许可处置，(iii) 就参与许可处置的承销商或顾问的请求提供合作和协助，包括管理层参与为完成此类许可处置而进行的上市发行 ，或者以类似交易的惯例和市场惯例作为与上市发售相关的承保协议的当事方，包括 简化条款，它是明白，本第6.3.4条中的任何内容均不暗示飞利浦有义务申请普通股（次要）上市，(b) 除非在MAR允许的范围内，否则飞利浦没有义务分享与飞利浦有关的内幕消息（定义见MAR）。此外，如果飞利浦本着诚意认定 将违反适用法律、证券交易所要求或飞利浦内幕交易政策，则飞利浦可能会推迟履行本第 6.3.4 条规定的义务。

6.3.5

双方将就可能有兴趣收购Exor和/或其关联公司持有的普通股的投资者与飞利浦保持持续的对话，前提是Exor没有义务与飞利浦分享这方面的内幕消息（根据MAR的定义）。

6.3.6

双方承认并同意，根据第6.3.4条，飞利浦在尽职尽责的情况下进行合理的真诚合作的义务包括但不限于 (i) 管理层面谈，(ii) 审查飞利浦管理委员会和飞利浦监事会的会议记录，以及 (iii) 与 重大诉讼、收购和处置有关的有限文件审查。

6.3.7

各方将自行承担与许可提案相关的费用和开支，前提是飞利浦在准备此类许可处置方面产生的任何费用 和费用将由Exor承担，因为Exor要求与此类许可处置合作而直接产生的任何费用 和费用将由Exor承担， 的理解是，如果允许的处置还包括飞利浦、Exor和Philips发行或出售普通股，则Exor和Philips将各自按比例承担根据实际普通股数量计算的此类费用和外部开支的份额在允许的处置中由他们发行或 出售。

6.3.8

如果是加速账簿建设发行或上市发行，Exor将让飞利浦有机会 就其执行提供建议，包括普通股的配售，前提是最终分配将由Exor及其银行决定。

15

6.4

集团内出售股份

双方承认，Exor可以随时将其普通股（直接或间接持有）出售给允许的Exor受让人， ，前提是 (i) 允许的Exor受让人首先通过签署遵守契约成为本协议的当事方，(ii) Exor仍与该允许的Exor受让人对本 协议下的所有义务承担连带责任。如果允许的Exor受让人随时不再是Exor的关联公司，则应根据本第6.4条将普通股转让回Exor或其他Exor的允许Exor受让人。

7

公共沟通

7.1

不贬低

各方应避免发表任何贬损或合理可能损害另一方及其任何关联公司或其各自现任或前任代表声誉的虚假或恶意陈述或公告（包括通过任何媒体、媒体、分析师或其他人士），并应促使其关联公司及其各自代表不发表或促使 作出。

7.2

一般通信

Exor和/或其关联公司关于飞利浦的任何沟通，包括获得15％门槛股份后向美国证券交易委员会提交的任何文件（例如附表13D和/或13G），都只能在与飞利浦协商后进行。以下任何来文均无需进行此类磋商：

(a)

这符合 双方事先商定的通信安排（如果有的话）；

(b)

这是在投资者沟通的正常业务过程中；或

(c)

确认除因违反 本协议而导致的已进入公共领域的事实或信息。

7.3

关于允许的处置的沟通

7.3.1

鉴于有必要就任何允许的处置进行清晰而协调的沟通，任何一方都只能在合理可行的范围内，在合理可行的范围内，在合理可行的范围内，在遵守第 8 条的前提下，根据适用法律并就此类通信的内容与另一方进行磋商后 就允许的处置进行公开 通信 信息要求)。以下任何来文均无需进行此类磋商：

16

(a)

这符合 双方事先商定的通信安排（如果有的话）；

(b)

这是在投资者沟通的正常业务过程中，不披露有关实际许可处置的具体信息 ；或

(c)

确认除因违反 本协议而导致的已进入公共领域的事实或信息。

7.3.2

各方应确保其与许可处置有关的任何沟通都不会导致 违反证券法或与有关该许可处置的任何招股说明书或类似发行文件不一致。

8

信息要求

8.1

披露的责任

本协议中的任何内容均不得禁止或限制任何一方（根据MAR第17条或此类其他法律，或 适用的规章或法规，包括任何一方是或成为其约束的任何相关证券交易所或其他监管机构（包括AFM和SEC）的规章制度）披露任何内幕信息， 如果该方合理认为需要披露且不能或者根据适用的法律或任何规章制度不能再延迟（包括任何相关证券交易所或其他 监管机构（例如AFM和SEC）的规章制度）。

8.2

没有选择性披露

本协议中的任何内容均不要求提供方向接收方披露 MAR 中定义的内幕消息，前提是 在不公开的情况下披露此类信息会违反适用法律。双方确认了他们的观点，即如果一方根据本协议向另一方披露的信息符合内幕消息的资格，则该披露是在该方履行职责的正常过程中进行的， 根据MAR第10（1）条的含义，该披露是在该方履行职责的正常过程中进行的 。

8.3

与另一方相关的价格敏感信息

8.3.1

双方承认，各方均须履行 MAR 规定的某些义务，飞利浦还需遵守美国联邦证券法和纽约证券交易所规则规定的某些义务，此类法律和规则可能对及时发布和/或使用内幕消息或其他重要信息 施加义务和限制。

17

8.3.2

各方承认，任何对价格敏感信息的披露 (voorwetenschap)，按照 MAR 的定义，与该方和/或其股票相关的也可能符合与另一方和/或其股票相关的价格敏感信息的资格。

8.4

定期信息发布会

根据适用的规章制度，包括飞利浦投资者关系政策，飞利浦应承诺Exor将有机会定期与飞利浦投资者关系团队、飞利浦BoM和飞利浦监事会主席会面。

8.5

利息披露

飞利浦可以随时合理地要求Exor告知飞利浦Exor及其关联公司合法或实益持有多少普通股 。根据此类请求，Exor 应在十五 (15) 个工作日内按照要求以书面形式通知飞利浦。

8.6

出口信息权

8.6.1

在适用法律和法规（包括 MAR）允许的范围内，飞利浦应向 Exor 提供 Exor 合理要求的所有此类信息：

(a)

完成法律或法规可能要求的任何纳税申报表或其他申报；

(b)

出于任何审计或监管原因；或

(c)

以满足其财务报告要求。

8.7

保密

8.7.1

在不违反第 8.7.2 条的前提下，各方应对另一方向其提供的或其根据本协议或以其他方式获得的与另一方或其任何 关联公司的业务和财务事务有关的所有 非公开信息（机密信息）保密。

8.7.2

各方都有权披露机密信息：

(a)

披露给其任何高级管理人员、员工、审计师、银行家或专业顾问，其职位使得 必须知道这些信息才能为该方提供帮助（如适用）；前提是这些信息的接收者同意受适用于披露方的相同保密义务的约束，并且该方应对该接收方的任何违反保密规定承担责任 ；

18

(b)

就Exor或Exor被提名人而言，仅在任何情况下向其各自的直接或间接关联公司及其各自的高级职员、员工、审计师、银行家或专业顾问披露，前提是该方或个人需要收到该信息以帮助Exor处理其在飞利浦的股权，前提是 的接收者同意遵守与披露方相同的保密义务，并且披露方应对该接收方的任何违反保密规定负责；

(c)

如果此类信息因在未违反本协议或相关方所知的与该信息相关的任何其他保密义务的情况下公开而不再是机密信息；

(d)

根据法律、规章或规章或任何相关证券交易所或政府 当局、监管机构或反垄断机构（无论位于何处）的要求，包括在任何股东通告中要求披露的信息，或者出于税务、财务报告、审计或会计目的而要求披露的信息，无论披露此类信息的要求是否具有法律效力；

(e)

根据本协议或 相关协议引起的任何仲裁或司法程序的需要；或

(f)

经另一方书面同意。

9

一般限制

9.1

普通的

9.1.1

Exor 应并应促使其关联公司不得采取任何可能导致 阻止飞利浦集团：

(a)

遵守适用法律和法规规定的义务；或

(b)

按照《荷兰公司 治理守则》中规定的善治原则管理其事务（飞利浦披露的除外）。

19

9.1.2

Exor应并应促使其关联公司不得以不符合或违反本协议、适用法律和法规（包括与内幕交易有关的 ）或《荷兰公司治理守则》（包括与内幕交易有关的 ）或《荷兰公司治理守则》（包括适用的偏差）的方式行使其任何表决权或其他 股东权利和权力（视情况而定）。

9.1.3

除了第9.1.1和9.1.2条中规定的义务外，Exor及其关联公司在行使Exor或其各自关联公司持有的任何普通股上的投票权或其他股东权利和权力（视情况而定）时，不适用任何限制。

9.2

宪法文件

飞利浦和Exor应要求飞利浦物资管理委员会和飞利浦监事会不得提出、实施或批准对 (i)《公司章程》和 (ii)《议事规则》监事会的任何修正案，前提该修正案与本协议中规定的安排相矛盾。

10

期限和终止

10.1

期限和终止

10.1.1

本协议自本协议生效之日起生效，并在 发生以下情况时自动终止：

(a)

根据第3.4条，Exor不再有权提名Exor被提名人 (提名到期 对），Exor被提名人停止担任飞利浦监事会成员，Exor没有在八（8）周内提名替代者（如果适用），或者没有根据第 3.2.7条任命任何Exor被提名人，前提是在这两种情况下，第4.1.1条将继续适用十八（18）个月，封锁（如第6.2条所述）将继续适用直到 (i) 封锁期和 (ii) 六 (6) 个月期限到期，第 6 条的其他条款应继续适用申请期限为十二 (12) 个月；

(b)

一方正在破产或暂停付款；

(c)

普通股停止获准在阿姆斯特丹泛欧交易所监管市场上市；或

20

(d)

一方的解散或清算，前提是如果一方因合并、 分割、转换或其他类似的公司交易而不复存在，则该方的法定继承人应被视为已代替该方成为本协议的当事方，本协议不得终止，

前提是本第 10 条、第 11.2 条和第 12 条（包括第 18 条）在本协议终止后仍然有效。

10.1.2

除非第 10.1.1 条另有规定，否则本协议只能通过双方的书面协议终止 。

11

有效性

11.1

签署

11.1.1

在各方有效签署本协议之前，本协议不具有任何法律效力。

11.1.2

如果本协议以对应形式签署，则这些对应协议将算作一份协议。

11.2

无效

11.2.1

在本条款中，第11.2条的可执行性包括法律、有效和具有约束力（衍生条款应相应解释 ）。

11.2.2

如果根据任何司法管辖区的任何法律，本协议中的任何条款被认定为不可执行或变得不可执行（在每种情况下均为全部 或部分）：

(a)

在无法执行的范围内，该条款将被视为不构成本协议的一部分，但是， 在《荷兰民法典》第 3:41 条的限制下，本协议其余部分的可执行性将不受影响；以及

(b)

双方应尽合理努力商定一项可执行的替代条款，以尽可能实现不可执行条款的预期效果 。

12

完整协议

本协议包含双方就其标的达成的全部协议。特此终止 双方先前就该主题达成的所有协议和安排。

21

13

修正和豁免

13.1

修正案和豁免

除非双方达成书面协议，否则不得修改、补充或放弃本协议。

13.2

没有被视为豁免

一方未能行使或延迟行使本协议规定的任何权利或补救措施均不构成放弃。任何单一 或部分行使任何权利或补救措施都不会阻止任何进一步或其他行使或行使任何其他权利或补救措施。

13.3

进一步的保证

双方应不时自行承担成本和费用，执行和采购待执行的文件，并执行和促进 执行双方可能合理要求的行为，以使双方充分受益于本协议。

14

第三方权利

除非本协议另有明确规定：

(a)

它不包含任何有利于第三方的规定（德登贝丁根) 可由 第三方针对一方援引；以及

(b)

如果本协议包含有利于第三方的条款，则可以在未经第三方同意的情况下终止、修改、补充或放弃本协议（包括本协议下的 相关第三方权利）（在每种情况下均为全部或部分）。

15

撤销、错误和停职

15.1

没有撤销；错误

15.1.1

任何缔约方均不得全部或部分撤销 (ontbinden) 本协议。

15.1.2

如果一方犯了错误 (heeft gedwaald) 就本协议而言，它应承担 该错误的风险。

22

15.2

没有悬架

任何一方均不得暂停 (opschorten) 以任何理由履行其根据本协议或与本协议相关的义务。

16

没有分配

未经另一方事先书面同意，任何一方均不得全部或部分转让或抵押本协议下的权利和义务。未经本人同意，不得进行任何转让或抵押。

17

通知

17.1

书面通信

根据本协议或与本协议相关的任何通信都必须以书面形式进行，并通过普通邮件或电子邮件发送。

17.2

地址

根据本协议或与本协议有关的任何通信的每一方的地址和电子邮件地址（以及 来文所关注的官员的部门，如果有的话）是该方在不少于五 (5) 天通知另一方之前通知另一方的任何替代地址、部门或官员 。

18

适用法律和争议解决

18.1

适用法律

本协议应受荷兰法律管辖，并根据荷兰法律进行解释。

18.2

争议解决

18.2.1

由本协议或与本协议相关或由本协议产生的其他协议和安排 引起或与之相关的任何争议，无论是合同性的还是非合同性的，均应不时提交给Exor和Philips的首席执行官，由他们在向他们提交问题后的二十 (20) 个工作日内根据双方的书面要求进行解决和解决。

18.2.2

如果Exor和Philips的首席执行官无法在根据第18.2.1条将 问题提交给他们后的二十 (20) 个工作日内解决争议，则双方应根据荷兰仲裁协会的仲裁规则将争议提交诉讼 (荷兰套利

23

研究所) (NAI，除非涉及《荷兰民事诉讼法》第254条所述的紧急事项，在这种情况下，争议将根据荷兰民事诉讼法最终解决 。仲裁地点将在荷兰阿姆斯特丹。仲裁语言将为英语。

18.2.3

仲裁庭将由三 (3) 名仲裁员组成，其提名和/或任命方式如下：

(a)

申请方应在其仲裁请求中提名一名仲裁员，被申请方应 在其答复中提名一名仲裁员。如果一方未能提名仲裁员，则相关仲裁员将由NAI指定；

(b)

第三名仲裁员将担任仲裁庭庭长。第三名仲裁员将由上文 (a) 段提及的两名仲裁员在最后一次确认和/或任命之日起 30 天内共同提名 。如果这两名仲裁员未能共同提名第三名仲裁员，则该仲裁员将由 NAI 指定 。

18.2.4

仲裁庭应根据适用的 法律规则作出裁决和作出一项或多项仲裁裁决。仲裁庭不得行使仲裁庭的权力 和蔼可亲的作曲家或者决定 ex aequo et bono.

18.2.5

根据本第 18.2 条进行的仲裁不得与任何其他仲裁合并，无论是基于 《荷兰民事诉讼法》第 1046 条 (Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering）或其他方式，但根据本条款18.2进行的另一项仲裁除外。

18.2.6

双方无权获得任何形式的发现或披露，仲裁庭也无权下令发现或披露 (a) 书面证据、(b) 口头证词或 (c) 任何其他材料。

18.2.7

可分割性

如果任何法院或其他主管机构认为本协议的任何条款全部或部分无效或不可执行，则本协议的其他 条款和有效条款的其余部分将继续有效。然后，双方将尽一切合理努力，用有效且可执行的替代 条款取代无效或不可执行的条款，其效果尽可能接近无效或不可执行的条款的预期效果。

[此页面的其余部分故意留空]

24

本协议已在本协议开头所述日期由以下各方签署：

Koninklijke Philips N.V.

/s/ R.W.O Jakobs

/s/ F. Sijbesma

作者：R.W.O Jakobs 作者：F. Sijbesma
职位：首席执行官 职务：监事会主席
EXOR N.V.

/s/ G. de Boer
作者：G. de Boer
标题：首席财务官

附表 1 定义和解释

1

定义

10% 临时门槛股份的含义见第 3.4.3 条；

15% 门槛赌注的含义与独奏会 (A) 中给出的含义相同；

20% 门槛赌注的含义与独奏会 (A) 中给出的含义相同；

加速账簿建设发行是指风险尚未转移给第三方 的普通股发行（例如在买入交易中）；

收购是指直接或间接获得 （经济）所有权、占有或控制权的行为或过程，包括为他人贷款或持有；

就一方而言，关联公司是指受该方控制或控制的人，或者由同时控制该方的人控制的人，或者以其他方式符合该方子公司或集团公司资格的个人，如荷兰民法典第 2:24 a 和 2:24 b 条所述 （Burgerlijk Wetbook)；为避免疑问，就本协议而言，飞利浦及其关联公司不应被视为Exor的关联公司，反之亦然；

AFM 是指 Stichting Autoriteit Financiële Markten；

协议的含义与叙文 (A) 中赋予的含义相同；

公司章程指飞利浦不时修订的公司章程；

买入交易是指普通股的出售和转让，其中投资银行或其他第三方除了承担结算风险之外还承担风险 头寸；

工作日是指 银行在荷兰开放一般业务的日子（星期六或星期日除外）；

CGNS 委员会是指飞利浦监事会的公司治理和 提名和甄选委员会；

条款是指本协议的条款；

机密信息的含义见第 8.7.1 条；

控制是指通过 合同或其他方式，直接或间接、单独或共同拥有 (a) 个人股东大会上超过 50% 的表决权，(b) 任命和解雇某人过半数董事总经理或监事的权力，或 (c) 以 以其他方式指导或促成个人管理层和政策方向的权力，以及并应据此解释 “受控”；

DCC 是指《荷兰民法典》；

附表3所附的遵守契约 (信守契约);

处置或处置是指 (i) 直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置任何普通股中的任何法定或实益权益以及与之相关的表决权，(ii) 直接或间接授予任何普通股的抵押权，或 (iii) 与 (i) 和 (ii) 中提及的交易具有类似经济或法律效力的任何安排、结构安排或其他 交易，据了解，不应考虑根据普遍所有权向合法继承人出售普通股a 处置， 其中抵押权是指在普通股上设立或可能产生担保权益的任何担保权益、债权、留置权、抵押权、质押或其他限制；

《荷兰公司治理守则》指2022年12月20日的《荷兰公司治理守则》；

Exor 的含义见本协议序言部分；

Exor 被提名人的含义见第 3.2.1 条；

股东大会的含义见第3.2.1条；

利息的含义与独奏会（A）中赋予的含义相同；

封锁的含义见第6.2.1条；

封锁期的含义见第 6.2.1 条；

强制性要约是指根据《金融 监管法》第 5:70 条和第 72 (1) 条向飞利浦提出的强制性公开募股 (Et op the Finaniel vieicht);

MAR 是指欧洲议会和 理事会 2014 年 4 月 16 日关于市场滥用行为的第 596/2014 号条例（欧盟）（市场滥用法规）；

上市发行是指 Philips 证券的发行，需要飞利浦以管理层路演的形式参与和/或准备招股说明书、注册声明或类似的发行文件；

NAI 的含义见第 18.2.1 条；

普通股是指飞利浦股本中的普通股；

双方或一方具有本协议序言中赋予的含义；

允许的衍生品交易是指Exor在本协议签订之日或前后为促进Exor购买普通股以将其持股量增加到最初的15％门槛股份而签订的金融工具，这可以为此类收购提供价格保护，其最终到期日自本协议签订之日起不超过18个月；

允许的衍生品交易对手方是指 允许的衍生品交易的任何一方；

允许的处置的含义见第 6.3.1 条；

允许的 Exor 受让人是指 Exor Nederland N.V.、Exor S.A.、Ancom USA Inc.、Exor SN LLC 和 Exor Investments Limited，即 ，以及 Exor 通知飞利浦并由 Exor 控制的任何其他人；

允许的证券借贷 交易是指根据或根据允许的衍生品交易或证券 权益的条款或与普通股有关的任何股票借贷或抵押安排或使用权 权益，目的是促进允许的衍生品交易对手的套期保值活动，以防止 允许的衍生品交易的终止Exor有权在相关许可衍生品交易到期时或之前获得等值的普通股；

个人是指任何个人、公司、法人实体、合伙企业或非法人协会，无论是否具有 独立的法人资格；

飞利浦 BoM 的含义见第 3.3.4 条；

飞利浦竞争对手是指在本协议签订之日双方之间确定的任何一方，前提是飞利浦竞争对手名单可以在本协议签订之日起每两年在双方之间真诚地更新一次，并且第5条不适用于Exor或其关联公司在符合飞利浦竞争对手资格之日持有的对 方的投资；

飞利浦集团指飞利浦及其关联公司；

飞利浦股东是指任何持有任何普通股的人；

飞利浦监事会成员的含义见第 3.2.1 条；

飞利浦监事会的含义见第 3.2.1 条；

飞利浦具有本协议序言中给出的含义；

就一方而言，代表是指其关联公司以及该方或其任何关联公司的董事、高级职员、员工、代理人和 专业顾问（包括律师、会计师、顾问和财务顾问）；

飞利浦监事会议事规则是指飞利浦监事会的议事规则，由 不时修订；

附表是指本协议的附表；

SEC 指美国证券交易委员会；

担保权益的含义见第6.2.1 (b) 条；

签署日期是指所有各方正式签署协议的日期；

停顿的含义见第4.1.1条；

2

条款和附表的标题和参考文献

2.1

插入标题仅为便于参考，不影响 本协议任何条款的解释。

2.2

本协议中提及：

(a)

条款适用于本协议的相关条款；以及

(b)

附表是本协议的相关附表。

3

法律条款

对于荷兰以外的任何司法管辖区，提及任何荷兰法律术语均应解释为提及在该司法管辖区中与之最接近对应的术语或 概念。

4

其他参考文献

4.1

无论何时在本协议中使用 “包含”、“包含” 和 “ include” 一词，均应视为后面加上该短语，但不限于。

4.2

无论何时在本协议中使用，均应视为包括此后指定的日期或 时刻。

4.3

本协议中提及的任何性别均应包括所有性别，表示 单数的词语应包括复数，反之亦然。

附表 2 新闻稿

[单独附上]

附表 3 遵守契约

这份契约是在 [•]

之间：

(1)

[•]（新股东）；以及

(2)

[[•]（原始股东）].

(3)

[•]（该公司）。

而：

(A)

在本契约签订之日，公司和原始股东是关系协议的当事方 日期为 [•]（协议；）

(B)

原始股东打算将协议转让给新股东

(C)

本契约由新股东根据条款订立 [•]协议的。

协议如下：

1.

新股东确认已向其提供了协议的副本。

2.

新股东向协议各方承诺在所有 方面受本协议的约束，就好像新股东是协议的当事方并在协议中被指定为Exor一样，并遵守和履行本协议中适用于或对Exor具有约束力的所有条款和义务，只要这些条款和义务在本契约签订之日当天或之后必须遵守或履行。

3.

本契约是为了 (a) 协议双方以及 (b) 在协议签订之日后（无论是在本契约执行之前还是之后）承担或遵守协议下的任何权利或义务的所有其他人的利益。

4.

新股东的联系方式如下：

收件人：

电子邮件：

地址：

将副本复制到：

5.

本契约应受荷兰法律管辖，并根据荷兰法律进行解释。由本契约引起或与本契约相关的任何争议 均应根据本协议的规定解决。

见证 ，本契约已执行并在本契约第一页上显示的日期交付。

[新股东]

来自：
它是：
该公司

来自：
它是：